附件3.2
第二次修訂和重述附例
的
李爾服務
第一條
股東大會
第1.1節：年度會議。李爾公司(“公司”)的股東年會應在公司董事會(“董事會”)決議不時指定的日期、時間和地點(如有)舉行，以選舉董事，無論是在特拉華州境內還是之外，或通過遠程通信的方式。董事會未説明年會地點的，應當在公司的主要營業地點舉行年會。任何其他適當的事務可在年會上處理。董事會可以以任何理由推遲、重新安排或取消任何原定於召開的年度股東大會。
第1.2節規定召開特別會議。董事會可以隨時召開股東特別會議，但不得由他人召集。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。董事會可以以任何理由推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。
第1.3節包括會議通知。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及(如為特別會議)召開會議的目的。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。通知可以以書面形式郵寄，或在適用法律允許的範圍內，通過電子傳輸發出。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在本公司記錄上顯示的股東地址。如以電子方式傳送，有關通知應被視為已發出：(I)如以傳真電訊方式發出，則以股東同意接收通知的號碼發出；(Ii)如以電子郵件方式發出，則以股東同意接收通知的電子郵件地址發出；(Iii)如以電子網絡郵寄方式連同就該特定郵寄向股東發出的單獨通知一併發出，則視為已於(A)該郵寄及(B)向該股東發出該等單獨通知的較後時間發出；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸方式發出，則視為已送達該股東。
第1.4條規定了休會。任何股東周年大會或特別大會均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而任何有關延會的時間及地點如(I)於舉行休會的會議上公佈，(Ii)於有關會議的通告中列明，或(Iii)於有關會議的預定時間內展示在供股東以遠程通訊方式參與會議的同一電子網絡上，則無須發出任何該等延會的通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為延會的新記錄日期，董事會應為該延期會議的通知確定一個新的記錄日期，並應在該延會通知的記錄日期向每一名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。無論是否有法定人數，會議主席或董事會主席均可宣佈任何股東會議休會。
第1.5節規定了法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，有權在會議上投票的已發行股份的投票權佔多數的持有人親自出席或由受委代表出席即構成法定人數。如未達到法定人數，出席股東可不時以本附例第1.4節所規定的方式，以過半數投票權將會議延期，直至達到法定人數為止。該公司本身的股份屬於
公司或另一公司的董事選舉中有權投票的股份，如果該公司直接或間接持有該另一公司有權投票的股份的多數，則無權投票，也不得計入法定人數；但前述規定不限制公司或公司的任何附屬公司以受信身份持有的股票的投票權，包括但不限於其本身的股票。
第1.6節介紹了該組織。股東大會由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由副董事長、首席執行官總裁或副董事長總裁主持(按順序排列)，如上述人士缺席，則由董事會指定的主席主持，如無指定，則由出席會議或由受委代表出席並有權在有關會議上投票的股份投票權過半數的股東選出的主席主持。祕書須擔任會議祕書，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人擔任會議祕書。
第1.7節規定了投票；代理人。除公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就該股東持有的每股股份投一票，而該股東對有關事項有投票權。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三(3)年後不得投票或代表其行事，除非該代表的任期較長。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。
每名董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上以就該董事的選舉所投的多數票當選，但如果截至公司根據本附例第1.3節首次發出有關會議的通知之日前第十(10)天，被提名人的人數超過了擬當選的董事的人數(“競爭性選舉”)，則董事應以所投選票的多數票選出。就本節第1.7節而言，“所投的多數票”應指對“某一董事的選舉投出的票數超過”反對“該董事的票數(”棄權票“和”中間人反對票“不算作”贊成“或”反對“該董事選舉的票數)。如果在任的董事未能在非競爭性選舉中獲得過半數選票，則該在任的董事應立即按照治理與可持續發展委員會制定的程序提出辭職。董事會應通過治理和可持續發展委員會管理的程序，根據該委員會的建議，決定是否接受辭職或採取其他行動。如果該董事的辭職不被董事會接受，該董事將繼續任職，直至其繼任者正式當選，或直至其隨後按照董事會條款去世、退休、免職或辭職。
在出席會議法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，除非公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用的法律或適用於公司或其證券的任何規定另有規定，否則應由親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票。
第1.8節規定了確定登記股東的固定日期。
(A)為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非適用法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該等其他行動的六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第1.9節列出了有權投票的股東名單。負責股票分類賬的主管人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。就任何目的而言，該名單應在會議召開前至少十(10)天內(I)在可合理訪問的電子網絡上公開供與會議有關的任何股東查閲，條件是查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點查閲。除適用法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查第1.9節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第1.10節規定了股東書面同意的行動。除非公司註冊證書另有規定，否則要求或允許公司股東採取的任何行動必須在出席或派代表出席法定人數的正式舉行的公司股東會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。
第1.11節規定了選舉的獨立檢查員。公司可(如適用法律要求)在任何股東大會之前委任一名或多名選舉檢查員，他們可以是公司的僱員，在會議或其任何續會上行事，並就會議或其任何續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有指定或指定的檢查人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。獲委任或指定的一名或多名審查員須(I)確定本公司已發行股本股數及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的本公司股本股份及委託書及選票的有效性；(Iii)清點所有選票及選票；(Iv)釐定並在一段合理期間內保留對審查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄；及(V)核證他們對出席會議的本公司股本股數及該等審查員對所有投票數及選票的點算。該證明和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
第1.12節規定了會議的行為。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，主席有權及有權召開及休會，規定其認為對會議的適當進行適當的規則、規則及程序，以及採取一切適當的行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後對進入會議的限制；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。在任何股東大會上，主席除作出任何其他可能適用於會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須決定並向大會宣佈某事項或事務並未恰當地提交大會，而如主席如此決定，則主席應向大會作出此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或考慮者，不得予以處理或考慮。主席在任何股東會議上就程序事項作出的裁決為最終裁決。除非董事會或主席決定召開股東會議，否則股東會議無需按照議會議事規則召開。各投票站開始和結束投票的日期和時間
股東在會議上表決的事項應由主席決定，並在會議上宣佈。
第1.13節是關於股東業務和提名的通知。
(A)召開股東周年大會。
(1)在股東周年大會上，只可(A)根據公司的會議通知(或其任何補編)、(B)由董事會或其任何委員會或按董事會或其任何委員會的指示或在指示下，或(C)由在本第1.13節規定的通知交付給公司祕書時已是公司記錄的公司股東，在股東周年大會上提名公司董事會成員，以選舉董事和股東審議的其他事務的建議。誰有權在會上投票並遵守(X)第1.13節規定的通知程序和(Y)在董事提名的情況下，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第14a-19條規則的要求。
(2)股東如欲根據本第1.13節(A)(1)段(C)條款將任何提名或其他事項提交股東周年大會，必須及時以書面通知公司祕書，而任何該等建議事項(提名董事候選人除外)必須構成股東應採取適當行動的事項。為及時起見，股東通知應不遲於上一年年會一週年前第九十(90)天營業結束時，或不遲於上一年年會一週年前一百二十(120)日營業結束時，送交公司主要營業地點的祕書(但如果年會日期早於該週年日前三十(30)天或晚於該週年日後七十(70)天，股東的通知必須在股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，以及不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間結束或本公司首次公佈會議日期後第十(10)天內遞交)。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東通知應列明：(A)對於股東建議提名參加董事選舉的每個人，(I)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，在每一種情況下，該信息都是根據交易法第14(A)節及其下公佈的規則和條例而被要求披露的，以及(Ii)該人同意在任何委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂海洋公園公司附例的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上處理該等事務的理由，以及該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；及(C)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，(I)出現在公司簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(Ii)該貯存商及該實益擁有人所實益擁有並記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目；(Iii)該貯存商與/或該實益擁有人之間或之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述；及(或)該等貯存商及/或該等實益擁有人各自的任何聯營公司或聯營公司，及與前述任何條文一致行事的任何其他人，包括(如屬提名)代名人，(Iv)截至股東通知日期由該股東及該等實益擁有人或其代表訂立的任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易及借入或借出股份)，不論該文書或權利是否須以公司股本的相關股份結算，其效果或意圖是減少該股東或該實益擁有人就該公司股票股份而蒙受的損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人的投票權；。(V)表明該股東是有權在該會議上投票的該公司股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議以提出該業務或提名；。(Vi)不論該股東或
實益擁有人(如有)打算或屬於以下團體的一部分：(A)向至少達到批准或採納建議所需的公司已發行股本百分比的持有人交付委託書和/或委託書，或在董事提名的情況下，向有權在董事選舉中投票的公司已發行股本中至少67%的投票權的持有人交付委託書和/或委託書；和/或(B)以其他方式徵求股東的委託書或投票以支持該提議或提名。及(Vii)有關該股東及實益擁有人(如有)的任何其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就根據及根據交易所法令第14(A)條(包括第14a-19條)及根據該等條文頒佈的規則及條例，就選舉競逐建議及/或董事選舉(視何者適用而定)徵集委託書而作出。如股東已通知本公司他/她或其有意根據交易所法案頒佈的適用規則及條例在年度會議上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書內，則本第1.13節的前述通知要求應視為已由股東就提名以外的業務通知本公司。公司可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格。此外，已根據第1.13節和根據《交易法》頒佈的規則14a-19遞交提名通知的股東，應在遞交通知後兩(2)個工作日內向公司祕書證明，並以書面通知公司祕書，股東已符合並遵守本章程和規則14a-19(為免生疑問，包括規則14a-19(A)(3))的所有要求。其中規定，為支持公司以外的董事被提名人而徵集委託書的股東必須徵集持有至少67%有權在董事選舉中投票的股份的股東)，並應公司的要求，在不遲於適用的股東大會日期前五(5)個工作日向公司提交遵守規定的合理證據。此外，任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。
(3)根據本第1.13節為董事提名提供該通知的股東以及建議的董事被提名人(如適用)，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使所提供或要求的信息真實正確。更新和補充應以書面形式進行，祕書必須在股東提交與年度會議或特別會議有關的最終委託書(視情況而定)後五(5)個工作日內在公司的主要執行辦公室收到。為免生疑問，本段所述的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，任何此類不足之處可能成為排除股東提名人的理由。
(4)儘管第1.13節第(A)(2)段第二句有任何相反規定，但如果在年度大會上增加了擬選舉進入公司董事會的董事人數，並且公司沒有在上一年年會一週年前至少一百(100)天公佈提名新增董事職位的提名人，則第1.13節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於新增董事職位的提名人，如須在公司首次公佈該公告後第十(10)日營業結束前送交公司主要營業地點的祕書。在任何情況下，提名董事候選人的股東就更多的董事候選人提供的及時通知不得超過股東在適用會議上選舉的數量。
(B)召開股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上根據公司的會議通知(1)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示或指示選舉董事，或(2)如果董事會已確定董事應在該會議上由在本條款第1.13條規定的通知交付給公司祕書時登記在冊的任何公司股東選舉，誰有權在會議和選舉中投票，以及誰(X)遵守第1.13節規定的股東年度會議程序(為避免
(Y)根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求。如公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)競選公司會議通知所指明的職位(S)，如第1.13節(A)(2)段所規定的股東通知須於股東特別大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，及不遲於股東特別大會召開前九十(90)天營業時間結束前，或首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天，送交本公司主要營業地點的祕書。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。在任何情況下，提名董事候選人的股東就更多的董事候選人提供的及時通知不得超過股東在適用會議上選舉的數量。
(C)將軍
(1)只有按照第1.13節規定的程序被提名的人才有資格在公司股東年度會議或特別會議上當選為董事，並且只有按照第1.13節規定的程序在股東會議上提出的事務才能在股東會議上進行。除適用法律另有規定外，會議主席應有權和責任(A)根據第1.13節規定的程序(包括代表其提出提名或提議的股東或實益所有人(如有))(或是否屬於徵求提名或提議的團體的一部分)確定是否按照第1.13節規定的程序作出提名或提出任何事務，根據本第1.13節(A)(2)(C)(Vi)款的規定，(B)如任何建議的提名或業務(包括但不限於，為支持除本公司的被提名人以外的其他被提名人而進行的徵集)不符合根據《交易所法案》頒佈的規則14a-19而進行，則根據本第1.13節(A)(2)(C)(Vi)款的規定，為支持該股東的代名人或建議而進行的委託書或投票聲明不予考慮或不得處理該建議的業務。儘管有第1.13節的前述規定，除非適用法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提出提名或建議的業務，則不應考慮該提名，也不得處理該建議的業務，即使公司可能已收到有關投票的委託書。就第1.13節而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東行事，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠副本。在不限制第1.13節的任何規定的情況下，除非法律另有要求，否則如果任何股東根據第1.13節提名候選人蔘加選舉，並且隨後未能遵守《交易所法》規則14a-19的任何要求或此處列出的任何其他要求，則公司應無視為該等被提名人徵集的任何委託書或投票。如果公司收到被取消資格或被撤回的董事會提名人的委託書，在委託書中對被取消資格或被撤回的被提名人的投票將被視為棄權。
(2)就本第1.13節而言，“公開公佈”應包括道瓊斯通訊社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(3)除第1.13節的前述規定外，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求，包括規則14a-19，以及據此頒佈的與第1.13節所述事項有關的規則和條例；然而，本附例中對《交易法》或據此頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及根據第1.13節(包括第1.13節(A)(1)(C)和(B)段)考慮的任何其他業務，而遵守第1.13節(A)(1)(C)和(B)段應是股東進行提名或提交其他業務(倒數第二項規定除外)的唯一手段
第(A)(2)段的句子，根據並遵守《交易法》規則14a-8適當提起的事項，該規則可能會不時修訂)。第1.13節的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(A)股東根據交易所法案頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中納入建議的權利，或(B)任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。
第二條
董事會
第2.1節規定了一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。
第2.2節列出了這個數字。組成董事會的董事人數應不時完全由董事會決議確定；但董事人數最初應為九(9)人。董事不必是股東。
第2.3條：選舉；罷免；辭職；空缺。在符合公司註冊證書規定的情況下，股東應在每次股東周年大會上選舉董事，每名董事的任期為一年，或直至正式選舉出其繼任者並符合條件為止，但須受董事提早去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。在公司註冊證書條文的規限下，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的股份的多數投票權持有人隨時罷免，不論是否有理由。任何董事在通知本公司後，可隨時辭職。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，任何新設立的董事職位或因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，只能由董事會其餘成員中的過半數成員填補(儘管該過半數不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每一名董事將任職至其所取代的董事的任期屆滿或其繼任者當選並符合資格為止。
第2.4節規定了定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，並可在董事會不時決定的時間舉行。
第2.5節規定了特別會議。只要首席執行官、董事會主席、祕書或董事會多數成員要求，董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行。召開董事會特別會議的通知應由召集會議的人至少在特別會議召開前二十四小時發出。
第2.6節：允許舉行電話會議和遠程會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議、遠程通訊或其他通訊設備參加董事會會議，所有參與會議的人士均可通過這些通訊設備聽到對方的聲音，而根據本附例參加會議即構成親自出席該會議。
第2.7節規定了法定人數；採取行動所需的投票。在所有董事會會議上，有權投全體董事會過半數票的董事構成處理業務的法定人數。除公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定外，出席法定人數會議的董事有權投的多數票應為董事會行為。
第2.8節：該組織。董事會會議由董事長主持，缺席時由董事會推選主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
第2.9節規定，在董事一致同意的情況下采取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或書面或電子傳輸已根據適用法律與董事會或其任何委員會的議事紀要一併送交董事會或其任何委員會的議事紀要，則須於任何董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。
第2.10節介紹了一般情況。董事會酌情決定，可以向董事支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可以向出席每次董事會會議的董事支付固定金額。此外，根據董事會的決定，董事可以獲得規定的擔任董事的工資或任何其他被認為適當的形式的補償。任何此類付款都不應阻止任何董事提供服務
公司以任何其他身份並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可因在委員會會議上任職或出席委員會會議而獲得類似的補償。
第三條
委員會
第3.1節規定了兩個委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在適用法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。
第3.2節是委員會的規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第二條處理事務的相同方式處理其事務。
第四條
高級船員
第4.1節是總司令。公司的高級職員由董事會挑選，可由首席執行官一名、總裁一名、祕書一名、財務主管一名、副總裁一名或多名、助理祕書、助理財務主管以及董事會認為必要或建議的其他高級職員組成。任何數量的職位可以由同一人擔任，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有禁止。董事會還可以酌情選擇董事會主席(必須是董事的成員)。董事會主席(如果有)和公司高級職員不一定是公司的股東。
第4.2節與選舉有關。董事會應在每次股東年會後舉行的第一次會議上選舉公司的高級管理人員，他們的任期、權力和職責由董事會不時決定；公司的所有高級管理人員的任期直至選出繼任者並符合資格為止，或直至他們較早去世、退休、辭職或免職為止。任何高級職員在向公司董事會和祕書發出書面通知後，可隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，除非文件另有規定，否則不需要接受辭職即可生效。董事會可隨時以董事會過半數的贊成票，在有理由或無理由的情況下罷免任何高管或代理人。任何該等免職並不損害該高級人員或代理人(如有的話)與地鐵公司的合約權利，但高級人員或代理人的選舉本身並不產生任何合約權利。公司任何職位因死亡、退休、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會填補。公司所有高級管理人員的薪酬應由董事會確定，但不損害任何此類高級管理人員的合同權利。
第4.3節規定指定律師和代理人；投票表決其他實體的證券。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁可以公司的名義並代表公司不時委任一名或多名受權人或代理人，在公司可能持有的任何其他法團或其他實體的股額或其他證券的持有人會議上，投票表決公司有權作為該等其他法團或其他實體的股額或其他證券的持有人而投的票，或書面同意。並可指示獲委任的人投票或給予同意的方式，並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式，籤立或安排籤立其認為必需或適當的所有書面委託書或其他文書。第4.3節規定的可轉授給代理人或代理人的任何權利，也可由董事會主席、首席執行官、總裁或總裁副董事長直接行使。
第4.4節為董事會主席。董事會主席(如有)應主持股東和董事會的所有會議。在行政總裁缺席或喪失行為能力的情況下，他或她將擔任本公司的行政總裁，除非適用法律要求總裁簽署，否則董事會主席擁有與總裁相同的權力，可以簽署董事會授權的本公司所有合同、證書和其他文件。在總裁和首席執行官缺勤或殘疾期間，董事長行使總裁的一切權力，履行總裁的所有職責。董事會主席亦須履行本章程或董事會不時賦予他或她的其他職責及行使該等權力。
第4.5節是首席執行官。行政總裁為本公司的主要行政人員。除適用法律規定須由總裁簽署外，行政總裁擁有與總裁相同的權力，以簽署董事會可能授權的本公司所有合同、證書及其他文件。在總裁不在或傷殘期間，首席執行官應行使總裁的一切權力，履行總裁的所有職責。行政總裁亦須履行本附例或董事會不時賦予他或她的其他職責及行使該等其他權力。
第4.6節介紹了總裁。總裁受董事會、董事會主席(如有)和首席執行官的控制，對公司的業務和事務進行全面監督，並確保董事會的所有命令和決議得到執行。他或她須籤立本公司所有須蓋上本公司印章的債券、按揭、合約及其他文書，除非適用法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，且本附例、董事會或總裁授權本公司其他高級人員可簽署及籤立文件。不設董事會主席或首席執行官的，由總裁擔任公司首席執行官。總裁亦須履行本附例或董事會不時賦予其的其他職責及行使該等其他權力。
第4.7節介紹了兩位副總統。應總裁的要求，或在其缺席或不能或拒絕行事的情況下(如無董事會主席或首席執行官)，由總裁副總裁或多名副總裁(按董事會指定的順序)履行總裁的職責，並在代理時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。總裁副董事長履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他權力。如果沒有董事會主席、首席執行官和總裁，董事會應指定公司的總裁副董事長，在總裁缺席或總裁無法或拒絕代理職務的情況下，由副董事長履行總裁的職責，並在履行職務時擁有總裁的所有權力，並受其限制。
第4.8節：副祕書長。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將會議的所有議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書還應在必要時為董事會常務委員會和專門委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責，並由其監督。如果祕書不能或將拒絕安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並且如果沒有助理祕書，則董事會或首席執行官可以選擇另一名高級職員來安排發出該通知。祕書須保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明蓋章。祕書應確保適用法律要求保存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄均妥善保存或存檔(視屬何情況而定)。
第4.9節是財務主管。司庫應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在公司例會上或董事會要求時，向首席執行官和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如董事會要求，司庫應向公司提供債券
以董事會認為令董事會滿意的一筆或多於一名擔保人，以忠實履行其職務，並在其去世、退休、辭職或卸任的情況下，將其擁有或控制下屬於本公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還本公司。
第4.10節規定了兩名助理祕書。除本附例另有規定外，助理祕書(如有)須履行董事會不時委予他們的職責及擁有董事會不時委予的權力、行政總裁、總裁、任何副總裁總裁(如有)或祕書，如祕書不在或如祕書無行為能力或拒絕行事，則應執行祕書的職責，並在署理職務時擁有祕書的所有權力及受祕書的一切限制。
第4.11節規定了助理財務主管。助理司庫(如有)須履行董事會不時委予他們的職責及擁有董事會不時委予的權力、行政總裁總裁、任何副總裁總裁(如有)或司庫，如司庫不在，或如司庫無行為能力或拒絕行事，則應履行司庫的職責，而在如此行事時，應具有司庫的所有權力及受司庫的一切限制。如董事會要求，助理司庫應向公司提供一份保證書，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、退休、辭職或被免職的情況下，將其所擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給公司。
第4.12節禁止其他官員。董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。在不限制上述規定的情況下，行政總裁有權任免下屬人員、代理人和僱員，但須受任何僱傭協議或其他適用合約所載的任何合約限制所規限。
第五條
庫存
第5.1節規定了未經認證的股份。除董事會通過的決議另有規定外，本公司自本公告之日起發行的所有股份均為無證股份。如果董事會選擇決議規定發行股票以代表公司的任何股份，則該等股份的持有人有權獲得由董事會主席或總裁或總裁副董事長以及公司的財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，以證明該持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第5.2節：股票的遺失、被盜或銷燬；簽發新的股票。公司可發出一張新的股票，以取代公司以前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予公司一份足夠的保證，以就因任何該等股票被指稱遺失、被竊或被銷燬或因該等新股票的發出而向公司提出的申索，向公司作出彌償。
第5.3節規定了直接轉賬。公司的股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓只能由證書或公司賬簿上指名的人(如屬無證明的股票)或由其合法書面組成的代理人或法定代表人進行。任何公司的證券轉讓均屬無效，直至該轉讓已記入公司的簿冊內，記項上顯示該等證券是由何人轉讓的，及(I)如該證券是經證明的，則在向公司或該公司的轉讓代理人交出妥為批註或附有關於繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的證明書及取消代表該等證券的證明書之前及之後，該項轉讓即屬無效，或(Ii)如該證券未經核證，則該項轉讓無效，除非附有正式籤立的股票轉讓授權書或該等無憑證股份的登記擁有人發出的其他適當轉讓指示，否則轉讓無效。在向公司或公司的轉讓代理人交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的公司股票證書後，
公司須取消舊股票，並向有權持有該股票的人發出新股票，但如該人或該等人士以書面向公司或轉讓代理人要求該等股票不獲證書，則屬例外。
第六條
雜類
第6.1節為本財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第6.2節介紹了印章。公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。
第6.3節規定了通知的方式。除非本協議另有規定或適用法律允許，否則發給董事和股東的通知應以書面形式親自送達，郵寄到董事或股東在公司賬簿上的地址，或按照適用法律通過董事或收到通知的股東同意的電子傳輸形式。向董事發出的通知也可通過電話發出。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，除適用法律禁止的情況外，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何規定發出的任何通知，如果是通過單一書面通知向共享地址的股東發出，且經收到該通知的股東同意，則應生效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未在公司發出書面通知後六十(60)天內向公司提出書面反對，表示有意發出本條第6.3條所允許的單一通知，應視為已同意接收該單一書面通知。
第6.4節規定了股東、董事和委員會會議通知的豁免。由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後給予的任何放棄通知，應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務或目的，均無須在放棄通知中列明。
第6.5節介紹了記錄的形式。公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要如此保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。
第6.6節是對附例的修訂。本章程可由董事會修改、修改或廢止，並制定新的章程。股東如要採納、修訂、更改或廢除本附例的任何條文，須獲得有權就該等股份投票的公司當時已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票。