mu-202311290000723125DEF 14A假的00007231252022-09-022023-08-31iso421:USD00007231252021-09-032022-09-0100007231252020-09-042021-09-020000723125ECD: PEOmemberMU: 財政年度授予的獎項會員2022-09-022023-08-310000723125MU: 財政年度授予的獎項會員ECD：NonpeoneOmemer2022-09-022023-08-310000723125ECD: PEOmemberMU: 財政年度授予的獎項會員2021-09-032022-09-010000723125MU: 財政年度授予的獎項會員ECD：NonpeoneOmemer2021-09-032022-09-010000723125ECD: PEOmemberMU: 財政年度授予的獎項會員2020-09-042021-09-020000723125MU: 財政年度授予的獎項會員ECD：NonpeoneOmemer2020-09-042021-09-020000723125ECD: PEOmemberMU：本財年授予的傑出和未經授權的獎項會員2022-09-022023-08-310000723125MU：本財年授予的傑出和未經授權的獎項會員ECD：NonpeoneOmemer2022-09-022023-08-310000723125ECD: PEOmemberMU：本財年授予的傑出和未經授權的獎項會員2021-09-032022-09-010000723125MU：本財年授予的傑出和未經授權的獎項會員ECD：NonpeoneOmemer2021-09-032022-09-010000723125ECD: PEOmemberMU：本財年授予的傑出和未經授權的獎項會員2020-09-042021-09-020000723125MU：本財年授予的傑出和未經授權的獎項會員ECD：NonpeoneOmemer2020-09-042021-09-020000723125ECD: PEOmemberMU：在上一財年成員中授予的傑出和未經授權的獎項2022-09-022023-08-310000723125MU：在上一財年成員中授予的傑出和未經授權的獎項ECD：NonpeoneOmemer2022-09-022023-08-310000723125ECD: PEOmemberMU：在上一財年成員中授予的傑出和未經授權的獎項2021-09-032022-09-010000723125MU：在上一財年成員中授予的傑出和未經授權的獎項ECD：NonpeoneOmemer2021-09-032022-09-010000723125ECD: PEOmemberMU：在上一財年成員中授予的傑出和未經授權的獎項2020-09-042021-09-020000723125MU：在上一財年成員中授予的傑出和未經授權的獎項ECD：NonpeoneOmemer2020-09-042021-09-020000723125ECD: PEOmemberMU：在上一個財政年度授予的獎項並在本財年內授予的獎項2022-09-022023-08-310000723125MU：在上一個財政年度授予的獎項並在本財年內授予的獎項ECD：NonpeoneOmemer2022-09-022023-08-310000723125ECD: PEOmemberMU：在上一個財政年度授予的獎項並在本財年內授予的獎項2021-09-032022-09-010000723125MU：在上一個財政年度授予的獎項並在本財年內授予的獎項ECD：NonpeoneOmemer2021-09-032022-09-010000723125ECD: PEOmemberMU：在上一個財政年度授予的獎項並在本財年內授予的獎項2020-09-042021-09-020000723125MU：在上一個財政年度授予的獎項並在本財年內授予的獎項ECD：NonpeoneOmemer2020-09-042021-09-020000723125ECD: PEOmemberMU：在上一財年授予的在本財年會員期間未能滿足投資條件的獎勵2022-09-022023-08-310000723125MU：在上一財年授予的在本財年會員期間未能滿足投資條件的獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-09-022023-08-310000723125ECD: PEOmemberMU：在上一財年授予的在本財年會員期間未能滿足投資條件的獎勵2021-09-032022-09-010000723125MU：在上一財年授予的在本財年會員期間未能滿足投資條件的獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-09-032022-09-010000723125ECD: PEOmemberMU：在上一財年授予的在本財年會員期間未能滿足投資條件的獎勵2020-09-042021-09-020000723125MU：在上一財年授予的在本財年會員期間未能滿足投資條件的獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-09-042021-09-020000723125ECD: PEOmemberMU：股權獎勵的股息或其他收益未反映在總薪酬成員中2022-09-022023-08-310000723125MU：股權獎勵的股息或其他收益未反映在總薪酬成員中ECD：NonpeoneOmemer2022-09-022023-08-310000723125ECD: PEOmemberMU：股權獎勵的股息或其他收益未反映在總薪酬成員中2021-09-032022-09-010000723125MU：股權獎勵的股息或其他收益未反映在總薪酬成員中ECD：NonpeoneOmemer2021-09-032022-09-010000723125ECD: PEOmemberMU：股權獎勵的股息或其他收益未反映在總薪酬成員中2020-09-042021-09-020000723125MU：股權獎勵的股息或其他收益未反映在總薪酬成員中ECD：NonpeoneOmemer2020-09-042021-09-020000723125ECD: PEOmember2022-09-022023-08-310000723125ECD：NonpeoneOmemer2022-09-022023-08-310000723125ECD: PEOmember2021-09-032022-09-010000723125ECD：NonpeoneOmemer2021-09-032022-09-010000723125ECD: PEOmember2020-09-042021-09-020000723125ECD：NonpeoneOmemer2020-09-042021-09-02000072312512022-09-022023-08-31000072312522022-09-022023-08-31000072312532022-09-022023-08-31000072312542022-09-022023-08-31000072312552022-09-022023-08-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號） | | | | | | | | |
由註冊人提交 ☒ |
由註冊人以外的一方提交 ☐ |
| 選中相應的複選框： |
| ☐ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威附加材料 |
| ☐ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | | | | | | | |
| 美光科技股份有限公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
|
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| | |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| ☒ | 無需付費 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2023財年年度股東大會通知
2024年1月18日
致各位股東：
特此通知，特拉華州的一家公司美光科技公司2023財年年度股東大會將於太平洋標準時間2024年1月18日上午9點虛擬舉行，目的如下。除非文中另有説明，否則此處使用的 “我們”、“我們的”、“公司” 及類似術語是指美光科技公司。
1。選舉八（8）名董事在下一年度任職，直至其繼任者當選並獲得資格；
2。在不具約束力的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬；
3.在不具約束力的基礎上，批准我們的股東就我們的指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率（每隔一年、兩年或三年）；
4。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年8月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
5。對隨附的委託書中包含的股東提案進行表決（如果在會議上正確提交）；以及
6。處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。
本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。
在2023年11月20日營業結束時登記在冊的股東有權收到會議通知並在會議以及會議的任何延期或休會期間進行投票。有權在會議上投票的股東的完整名單將在會議前十天在公司總部公佈，會議期間可通過訪問在線獲得 www.virtualshareholdermeeting.
證券交易委員會允許通過互聯網而不是紙質形式提供代理材料。因此，除非另有要求，否則我們將通過互聯網向股東發送通知（“通知”），內容涉及本委託聲明、2023財年10-K表年度報告以及其他代理材料（統稱為 “代理材料”）的可用性。這種電子流程使您可以快速、方便地訪問代理材料，減少對環境的影響，並降低我們的打印和郵寄成本。如果您通過郵件收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。該通知指導您如何訪問和查看代理材料。該通知還指導您如何通過互聯網提交投票。如果您通過郵件收到了通知，並希望通過電子郵件或郵件收到我們的代理材料的副本，則應按照通知中包含的請求此類代理材料的説明進行操作。
我們很高興為股東提供通過互聯網以虛擬會議形式在線參加年會的機會，以促進股東出席會議，併為所有股東提供一致的體驗，無論身在何處。我們將在以下地址提供年度會議的網絡直播 www.virtualshareholdermeeting，你還可以在那裏提交問題和在線投票。您將無法在實際地點參加會議。
為了確保你有代表出席會議，無論你是否參加會議，我們都敦促你進行投票。您可以按照通知中的説明通過電話或互聯網以電子方式進行投票。或者，如果您收到了紙質副本，則可以在隨附的預付郵資信封中籤名、註明日期並退還代理卡。有關其他詳細信息，請參閲代理卡隨附的説明。出席會議的股東即使已經提交了委託書，也可以使用虛擬會議平臺進行投票，並且股東先前通過互聯網、電話或郵件提交的任何投票都將被該股東在會議上投的投票所取代。
| | | | | | | | |
| | 根據董事會的命令 |
愛達荷州博伊西 2023年11月29日 | | 邁克·邁爾斯
副總裁、臨時總法律顧問兼公司祕書 |
你的投票很重要。請立即提交您的代理人。
目錄
| | | | | | | | | | | | | | |
| 代理部分 | 頁面 | | 經常要求的信息 | 頁面 |
| | | | |
有關徵集和投票的信息 | 1 | | 審計師費 | 81 |
提案 1 — 選舉董事 | 4 | | 受益所有權表 | 87 |
某些關係和相關交易 | 23 | | 董事會多元化矩陣 | 12 |
董事薪酬 | 24 | | 董事會領導 | 20 |
高管薪酬及相關信息 | 27 | | 首席執行官薪酬比率 | 68 |
提案 2 — 按時付費 | 27 | | 薪酬顧問 | 51 |
薪酬討論與分析 | 28 | | 董事傳記 | 6 |
薪酬委員會報告 | 59 | | 董事獨立性 | 20 |
薪酬摘要表 | 60 | | 董事技能和經驗矩陣 | 5 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 63 | | 董事持股指南 | 26 |
傑出股票獎 | 65 | | 董事任期 | 12 |
期權行使和股票歸屬 | 67 | | 多元化、平等和包容性 | 15 |
不合格的遞延薪酬 | 67 | | 財務業績 | 28 |
首席執行官薪酬比率 | 68 | | 人力資本和文化 | 15 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 69 | | 按績效付費 | 34 |
股權補償計劃信息 | 74 | | 同行小組 | 53 |
薪酬與績效 | 76 | | 額外津貼 | 60 |
提案 3-按工資説話的頻率 | 80 | | 關聯方交易 | 23 |
審計委員會事項 | 81 | | 可持續性 | 16 |
提案4——批准對普華永道會計師事務所的任命 | 81 | | | |
提案 5-股東提案 | 83 | | | |
主要股東 | 87 | | | |
關於代理材料電子可用性的通知 | 88 | | | |
以引用方式納入某些財務信息 | 88 | | | |
委託書和年度報告的存放權 | 88 | | | |
關於前瞻性陳述的警示説明 | 89 | | | |
收到股東提案的截止日期 | 89 | | | |
委託聲明
2023 財年年度股東大會
2024年1月18日
太平洋標準時間上午 9:00
____________________________
有關招標和投票的信息
普通的
本委託聲明（“委託聲明”）是為代表美光科技公司董事會（“董事會”）徵集代理人而提供的，用於太平洋標準時間2024年1月18日上午9點舉行的2023財年年度股東大會，或其任何續會或延期（“年會”）。此處和隨附的2023財年年度股東大會通知中規定了年會的目的。年會將通過網絡直播舉行，不會有實際的會議地點。您將能夠在線參加年會，並通過訪問虛擬會議平臺對您的股票進行電子投票 www.virtualshareholdermeeting並輸入我們的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。
股東將能夠在年會之前通過以下方式提交問題 www.proxyvote.com或在年會期間使用虛擬會議平臺。年會之前或期間提交的相關問題將在年會之後在我們網站的投資者關係欄目中解決 www.miron.com.
我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續將在年會前大約 15 分鐘開始。如果您在參加會議時遇到困難或其他技術或後勤問題，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。我們將有技術人員為您提供幫助。
該通知、本委託書和相關的代理卡將於2023年11月29日左右首次向所有有權在會議上投票的股東公佈。
股東可以使用以下方法之一對其股份進行投票：
•通過互聯網投票www.proxyvote.com，使用關於代理材料、代理卡或投票指示卡的互聯網可用性的通知中包含的説明；
•如果您收到代理材料的紙質副本，請按照代理卡或投票説明卡上的説明進行電話投票；
•如果您收到了代理材料的紙質副本，請使用代理卡或投票指示卡填寫並歸還書面代理或投票指示卡；或
•參加會議並在虛擬會議平臺上進行電子投票。
互聯網和電話投票每天24小時開放，如果您使用其中一種方法，則無需退還紙質代理卡或投票説明卡。除非你計劃在年會上投票，否則你的選票必須在東部標準時間2024年1月17日晚上 11:59 之前收到。
1
記錄日期
2023年11月20日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東有權收到會議通知並在會議上投票。
代理的可撤銷性
根據本招標提供的任何代理人可以在使用之前隨時撤銷根據本次招標提供的任何委託書，參加年會並進行在線投票，或向我們提交書面撤銷通知收件人：愛達荷州博伊西市南聯邦路8000號公司祕書 83716 或 corporatesecretary@micron.com 或其他正式簽署的委託書，其日期晚於先前給出的代理人但早於年會日期。
招標
董事會正在徵集代理人以供年會使用。我們將承擔招標費用。此外，我們可能會補償經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們的董事、高級職員和員工可以親自或通過電話或互聯網徵集代理，無需額外補償。我們已經聘請了代理招標公司D.F. King & Co. 為代理人招攬提供服務。儘管目前尚不清楚招攬服務的確切費用，但預計我們為這些服務支付的費用約為12,500美元。
已發行股份
我們有一類已發行股票，普通股，每股面值0.10美元（“普通股”）。截至記錄日期，已發行和流通並有權投票的1,103,733,774股普通股。
投票權和所需投票
根據特拉華州通用公司法、我們的重述公司註冊證書以及我們的修訂和重述章程（“章程”），每位股東將有權對在記錄日期持有的每股普通股的所有事項獲得一票表決。年會業務交易所需的法定人數是我們在記錄日已發行和流通並有權親自出席、親自出席或由代理人代表進行表決的普通股的多數表決權。為了確定法定人數，被投贊成 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 的股票將被視為出席年會。經紀人不投票也將被視為出席並有權投票，以確定是否存在商業交易的法定人數。
股東或 “受益所有人” 將經紀賬户或其他被提名人持有的股票視為 “街道名稱” 持有。除非經紀人或被提名人收到股份受益所有人的具體投票指示，否則為受益所有人持有股票的經紀人或被提名人無權就非常規事項（例如與董事選舉和提案2、3和5有關的事項）進行投票。當經紀人或被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，也無權指導股票的投票時，經紀商 “不投票” 即發生。
如果某位董事的 “贊成” 票數超過 “反對” 該董事的票數，則將選舉董事，棄權票和非經紀人選票不算作對該董事當選的 “贊成” 或 “反對” 票。對於會議上要審議的所有其他業務項目，需要親自上網或由代理人代表的普通股多數表決權的持有人投贊成票，才能認為此類事項得到股東的批准。對於此類提案，棄權與對此類業務項目投反對票具有同等效力，經紀人不投票（如果有）對提案的結果沒有影響。關於在諮詢基礎上批准未來就公司指定執行官薪酬舉行諮詢投票的頻率的提議，儘管該選項不是，但獲得最多選票的投票選項
經親自上網或由代理人代表的普通股多數投票權持有人批准，將被視為股東的首選頻率。
代理人投票
美國東部標準時間2024年1月17日晚上 11:59 之前收到的所有正確執行的代理人所代表的普通股將根據股東的指示進行投票。 如果沒有就我們及時收到的妥善執行的委託書發出任何指示，則將對由此代表的普通股進行投票 (i) 為了此處提名為董事的每位被提名人或董事會可能任命的各自替代人，(ii) 為了一項不具約束力的決議，旨在批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬，(iii) 每個”一年” 關於就批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行的不具約束力的投票，（iv） 為了批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年8月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，（v） 反對股東提案，以及（vi）由代理持有人酌情處理此類其他業務，這些業務可能在年會之前提出。
3
| | |
| 提案 1-選舉董事 |
•每年以簡單多數票選出的所有董事 •獨立董事會主席 •八名董事候選人中有七名是獨立的 |
|
|
我們的董事會將在年會上提名八（8）名候選人作為董事候選人。每位被提名人目前都是我們的董事會成員，並在2022財年年度股東大會上當選為董事會成員。在年會上當選的每位董事的任期將持續到我們2024財年的年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格為止，除非該董事去世、辭職或被免職。每位被提名人均同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意擔任董事。如果任何被提名人無法或不願競選或當選為董事，則被指定為代理人的人員可以投票選出我們現有董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。
董事會建議對每位被提名人的選舉投贊成票。
如果被提名人在其當選時獲得多數選票的贊成票（換句話説，“支持” 董事的股票數量必須超過 “反對” 該董事的票數），則每位董事被提名人將被選為董事。不允許股東就董事的選舉累積選票。
如果擔任董事的候選人未在年會上以必要多數票當選，則特拉華州法律規定，該董事將繼續作為延期董事在董事會任職。但是，根據我們的《章程》，任何未能當選的現任董事都必須按照治理與可持續發展委員會制定的程序向董事會提出辭職。然後，治理與可持續發展委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。我們的董事會將根據治理與可持續發展委員會的建議對辭職採取行動，並在選舉結果獲得認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。任何提出辭職的董事都不會參與董事會或治理與可持續發展委員會的決定。
下表重點介紹了每位董事候選人為董事會帶來的特定技能、經驗、資格和特質。特定的董事候選人可能擁有其他技能、經驗、資格或特質，即使下文未列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技能和經驗 | 理查德·拜爾 | Lynn A. Dugle | 史蒂芬·J·戈莫 | 琳妮·海恩斯沃思 | 瑪麗·帕特·麥卡錫 | 桑傑·梅羅特拉 | 羅伯特 E. 斯威茨 | 瑪麗安·賴特 |
| 獨立 | • | • | • | • | • | | • | • |
| 跨國經驗 | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 行政領導（公共或私人） | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 研究和開發 | • | • | | • | | • | • | • |
| 科技行業 | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 企業戰略 | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 企業發展 | • | • | • | | | • | • | • |
| 公司治理 | • | • | • | | • | • | • | • |
| 運營 | • | • | • | • | | • | • | • |
| 市場營銷 | • | | | | | | | |
| 網絡安全 | | • | | • | | | | |
| 其他公共董事會服務 | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 財務 | • | • | • | | • | • | • | • |
| 審計/會計 | | • | • | | • | | • | |
5
| | | | | | | | |
理查德 M. 拜爾 獨立 | 專業經驗 |
| - | 2008 年至 2012 年 6 月擔任飛思卡爾半導體公司的董事長兼首席執行官；2008 年至 2013 年擔任董事。 |
| - | 在加入飛思卡爾之前，拜爾先生曾在 2002 年至 2008 年期間擔任 Intersil 公司的總裁、首席執行官兼董事。 |
| - | 拜爾先生曾在FVC.com、VLSI Technology和美國國家半導體公司擔任執行管理職務，並在美國海軍陸戰隊擔任軍官三年。 |
| - | 在過去的五年中，拜爾先生在Dialog的董事會任職 半導體。 |
| 其他現任上市公司董事職位 |
| - | 沒有 |
| 董事會技能、資格和專業知識 |
拜爾先生在領先的科技公司擔任首席執行官和董事的經歷為我們在科技行業以及企業戰略、財務管理、運營、營銷和研發方面的董事會提供了專業知識，所有這些對於我們實現戰略目標都至關重要。我們認為，這些經驗、資格、特質和技能使拜爾先生有資格擔任我們的董事會成員。 |
年齡 75| 從那以後一直是董事 2013| 委員會 薪酬（主席）、治理與可持續發展、安全 |
| | | | | | | | |
Lynn A. Dugle 獨立 | 專業經驗 |
| - | 2016年3月至2019年1月在紐約證券交易所上市的工程服務公司Engility Holdings Inc. 擔任董事長、首席執行官兼總裁。 |
| - | 在加入Engility之前，杜格爾女士曾在2009年1月至2015年3月期間擔任雷神公司公司副總裁兼情報和信息系統總裁。 |
| - | 在過去的五年中，杜格爾女士在道富公司董事會任職。 |
| 其他現任上市公司董事職位 |
| - | EOG Resources, Inc. |
| - | KBR, Inc. |
| - | TE 連接有限公司 |
| 董事會技能、資格和專業知識 |
| 杜格爾女士曾擔任一家公共工程服務公司的董事長兼首席執行官以及一家領先的公共技術公司的高級管理官，這為我們提供了董事會在信息、技術、網絡安全、企業戰略、運營和研發方面的專業知識，所有這些對於實現我們的戰略目標都至關重要。我們認為，這些經驗、資格、特質和技能使杜格爾女士有資格擔任我們的董事會成員。 |
年齡 64 | 從那以後一直是董事 2020| 委員會 審計、安全（主席） |
| | | | | | | | |
史蒂文 J. Gomo 獨立 | 專業經驗 |
| - | 執行副總裁、財務兼首席財務官，任期自2004年10月起至2011年12月退休，並於2002年8月至2004年9月在存儲和數據管理公司NetApp, Inc. 擔任高級副總裁、財務和首席財務官。 |
| 其他現任上市公司董事職位 |
| - | Nutanix, Inc. |
| - | Enphase Energy Inc |
| 董事會技能、資格和專業知識 |
| Gomo先生作為一家上市科技公司首席財務官的經歷為我們的董事會提供了科技行業的專業知識，特別是在財務、會計、財務、投資者關係和證券領域，這些專業知識為我們的業務和運營提供了寶貴的見解和觀點。我們認為，這些經驗、資格、特質和技能使Gomo先生有資格成為我們的董事會成員。 |
年齡 71| 從那以後一直是董事 2018| 委員會 審計、財務（主席） |
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琳妮·海恩斯沃思 獨立 | 專業經驗 |
| - | 2016年1月至2019年擔任網絡和情報任務解決方案部部門副總裁，2013年12月至2019年在國防和航天公司諾斯羅普·格魯曼公司擔任部門副總裁兼總經理。 |
| 其他現任上市公司董事職位 |
| - | Truist 金融公司 |
| - | 自動數據處理有限公司 |
| - | 伊士曼化學公司 |
| 董事會技能、資格和專業知識 |
| 海恩斯沃思女士擔任公共防禦和航天公司的部門副總裁兼總經理的經歷為我們的董事會提供了技術集成、網絡安全（包括網絡安全監督證書）、企業戰略、風險管理以及大型複雜系統開發、交付和部署方面的專業知識，併為我們的業務和運營提供了寶貴的見解和觀點。此外，海恩斯沃思女士於2021年11月成為美國國防部國防業務委員會成員。我們認為，這些經驗、資格、特質和技能使海恩斯沃思女士有資格成為我們的董事會成員。 |
年齡 66| 從那以後一直是董事 2021| 委員會 治理與可持續發展、安全 |
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瑪麗·帕特 麥卡錫 獨立 | 專業經驗 |
| - | 畢馬威會計師事務所副主席，畢馬威會計師事務所是全球審計、税務和諮詢服務公司的美國成員公司，任期自1998年7月起至2011年12月退休。麥卡錫女士於1977年加入畢馬威會計師事務所，1987年成為合夥人，在任職期間曾在公司擔任過多個高級領導職位。 |
| 其他現任上市公司董事職位 |
| - | 帕洛阿爾託網絡有限公司 |
| 董事會技能、資格和專業知識 |
| 麥卡錫女士作為註冊會計師（退休）為多家公司提供財務和會計事務諮詢的經驗為我們的董事會在財務和會計事務方面提供了深厚的技術專業知識，併為我們的業務和運營提供了寶貴的見解和觀點。我們認為，這些經驗、資格、特質和技能使麥卡錫女士有資格擔任我們的董事會成員。 |
年齡 68| 從那以後一直是董事 2018| 委員會 審計（主席），財務 |
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桑傑 梅羅特拉 首席執行官 警官 | 專業經驗 |
| - | 梅羅特拉先生自2017年5月起擔任美光總裁、首席執行官兼董事。 |
| - | 在此之前，梅羅特拉先生於 1988 年以初創公司的身份共同創立並領導閃迪公司，直到 2016 年 5 月最終被出售，2011 年 1 月至 2016 年 5 月擔任總裁兼首席執行官，2010 年 7 月至 2016 年 5 月擔任董事會成員。 |
| 其他現任上市公司董事職位 |
| - | CDW 公司 |
| 董事會技能、資格和專業知識 |
| Mehrotra先生在半導體存儲器行業擁有42年的經驗，作為SanDisk的聯合創始人，他為該行業提供了獨特的視角，擁有豐富的高級領導能力和技術專長。此外，梅羅特拉先生的經驗為我們在財務、公司發展、公司治理和業務戰略方面的董事會提供了專業知識，所有這些對於實現我們的戰略目標都至關重要。我們認為，這些經驗、資格、特質和技能使梅羅特拉先生有資格成為我們的董事會成員。 |
年齡 65| 從那以後一直是董事 2017| 委員會 財務 |
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羅伯特 E. Switz 獨立， 的主席 板 | 專業經驗 |
| - | 2003年8月至2010年12月擔任網絡基礎設施產品和服務供應商ADC電信公司的總裁兼首席執行官，任期為2008年至2010年12月，泰科電子有限公司收購ADC。Switz 先生於 1994 年加入 ADC，在他的整個職業生涯中擔任過許多領導職務。 |
| - | 在過去的五年中，斯威茨先生曾在Gigamon, Inc.和Mandiant, Inc.的董事會任職。 |
| 其他現任上市公司董事職位 |
| - | Marvell科技集團有限公司 |
| 董事會技能、資格和專業知識 |
| 斯威茨先生於 2012 年被任命為美光董事會主席，他曾擔任一家領先科技公司的首席執行官和董事會主席，以及美光董事會的歷史和領導地位，為董事會提供了科技行業以及國際業務運營、財務、企業發展、公司治理和管理方面的專業知識，所有這些對於我們實現戰略目標都至關重要。我們認為，這些經驗、資格、特質和技能使斯威茨先生有資格成為我們的董事會成員。 |
年齡 77| 從那以後一直是董事 2006| 委員會 薪酬、治理和可持續發展 |
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瑪麗安 萊特 獨立 | 專業經驗 |
| - | 2013 年至 2017 年擔任江森自控國際（“JCI”）工程和產品開發集團副總裁。賴特女士還曾擔任江森自控混合系統業務副總裁兼總經理，並在2007年至2009年期間擔任江森自控-Saft首席執行官。 |
| - | 在加入江森自控之前，Wright女士曾在主席辦公室任職，並於2006年至2007年在柯林斯艾克曼擔任工程、銷售和項目管理執行副總裁。 |
| - | 在此之前，Wright女士曾在福特汽車公司擔任過多個行政職務，包括從 2003 年到 2005 年擔任總工程師，並在 2004 年至 2005 年期間擔任可持續交通技術、混合動力和燃料電池汽車項目總監。 |
| - | 在過去的五年中，Wright女士在Maxim Integrated Products, Inc.和Delphi Technologies的董事會任職。 |
| 其他現任上市公司董事職位 |
| - | 第 1 集團汽車有限公司 |
| - | 不倫瑞克公司 |
| - | Solid Power, Inc. |
| 董事會技能、資格和專業知識 |
| Wright女士在汽車行業（OEM和一級供應商）方面的豐富經驗和知識、公共董事會的經驗以及她在汽車、先進動力總成和儲能系統技術方面的專業知識為我們在科技行業以及業務運營、財務、公司發展、公司治理和管理提供了董事會在技術行業以及業務運營、財務、公司發展、公司治理和管理方面的專業知識，所有這些對於實現我們的戰略目標都至關重要。我們認為，這些經驗、資格、特質和技能使Wright女士有資格成為我們的董事會成員。 |
年齡 61| 從那以後一直是董事 2019| 委員會 薪酬、治理和可持續發展（主席） |
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會建議投贊成票，批准上面列出的被提名人。
董事提名和董事會更新和多元化
提名流程
治理與可持續發展委員會定期審查董事會的適當規模和組成，包括預測職位空缺和有效監督公司所需的專業知識。在評估現有董事會和潛在被提名人的任何預期特徵時，治理與可持續發展委員會會考慮候選人的知識、經驗、誠信和判斷力，他們對董事會背景、經驗和技能多樣性的貢獻，以及他們為董事職責投入足夠的時間和精力並提供適當監督的能力。治理與可持續發展委員會認為以下技能和經驗特別重要：半導體行業或相關行業的經驗；強大的商業頭腦和判斷力；出色的人際交往能力；與可能對我們和我們的運營有所幫助的行業、政府和教育領域關鍵人物的業務關係；熟悉會計規則和慣例；以及納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則和相關規章制度所定義和要求的 “獨立性”美國證券交易委員會（“SEC”）。然後，治理與可持續發展委員會向董事會推薦選定的候選人。
當董事會決定增加董事會成員時，治理與可持續發展委員會可能會與第三方獵頭公司合作，協助識別和評估潛在候選人。
儘管治理與可持續發展委員會尚未制定具體的多元化指導方針，但董事會力求保持董事會視角、素質和技能的平衡，以獲得多元化的觀點，從而更好地瞭解我們運營所處的技術、經濟、政治和社會環境，並提高美光的業績。因此，治理與可持續發展委員會會考慮現任和未來董事的個人特徵、經驗和技能，包括性別、種族和民族，以確保我們的董事會由廣泛的視角組成，並通過董事會所代表的各種觀點來衡量成功。
股東提名和董事候選人推薦
預先通知程序
我們的章程允許股東在年度股東大會或選舉董事的特別會議上提名董事。股東可以通過向我們主要執行辦公室的公司祕書提交書面通知來提名董事候選人。此類通知必須符合我們章程中規定的時間和披露要求。除非按照下述代理訪問流程提交，否則提名不會包含在我們的代理材料中。我們的章程副本可以在我們網站的公司治理頁面上找到 www.miron.com並可應要求免費提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。
代理訪問
我們的章程還允許股東或最多20名股東連續擁有至少三年的股份，總共佔公司已發行普通股（統稱為 “合格股東”）總投票權的3％（統稱為 “合格股東”）提名股東提名的董事候選人並將其包括在年度股東大會的代理材料中。符合章程中規定的特定資格要求的合格股東通常可以提名（i）兩名董事候選人或（ii）在職董事人數的20％中的較大者。使用代理訪問流程提交股東候選人需遵守章程第二條第 11 款規定的其他資格、程序和披露要求。我們的章程副本可以在我們網站的公司治理頁面上找到，網址為 www.miron.com並可應要求免費提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。
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建議
股東還可以推薦候選人供我們的治理和可持續發展委員會考慮。推薦候選人供我們的治理與可持續發展委員會考慮的股東應在我們發佈與去年年度股東大會相關的委託聲明之日起一百二十（120）個日曆日之前提交書面建議。
治理與可持續發展委員會將以與任何其他董事候選人相同的方式和標準來評估股東推薦的董事候選人，以同樣的方式和標準。如果治理與可持續發展委員會確定股東推薦的候選人適合擔任董事會成員，則它將把該候選人納入候選人庫中，以便在董事會出現下一個空缺時或與下次年度股東大會相關的提名時考慮。
董事會更新和多元化
董事會認為，定期更新董事會可以為董事會提供新的經驗和全新的視角，並且如果保持足夠的平衡以保持董事會成員之間的連續性，從而允許分享與公司相關的歷史視角和經驗，則最為有效。我們的董事會力求通過其董事繼任規劃流程以及迴應下文討論的年度董事會和個人董事評估流程來實現這種平衡。隨着海恩斯沃思女士於2021年任命，杜格爾女士於2020年任命，賴特女士於2019年任命，麥卡錫女士和戈莫先生於2018年任命，我們的董事會更新了其組成，同時保持了對不同任期董事的機構瞭解。
治理與可持續發展委員會致力於繼續物色和招聘具有不同經驗、觀點和背景的高素質董事候選人加入我們的董事會。下表提供了有關我們董事會組成的某些信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）和相關説明中使用的含義。
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董事會多元化矩陣 （截至 2022 年 9 月 1 日和 2023 年 8 月 31 日） |
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| 董事總數 | 8 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 4 | 4 | - | - |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | - | - | - |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - |
| 亞洲的 | - | 1 | - | - |
| 西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - |
| 白色 | 3 | 3 | - | - |
| 兩個或更多種族或民族 | - | - | - | - |
| LGBTQ+ | - | - | - | - |
| 沒有透露人口統計背景 | - | - | - | - |
其他多樣性特徵 | | | | |
退伍軍人 | - | 1 | - | - |
董事會的角色和責任
股東宣傳
我們與股東的關係對我們的長期成功起着重要作用。多年來，我們的股東定期通過我們的投資者關係計劃與我們分享他們的見解和觀點，該計劃包括一對一的會議、路演以及其他活動。在2022年年度股東大會上，我們關於指定執行官薪酬的年度股東諮詢投票，通常稱為 “按薪表決”，獲得了 71% 的選票支持。我們對這種支持水平不滿意。因此，我們制定了更廣泛的綜合股東參與計劃，其中包括與我們的股東投資者管理和治理團隊進行接觸，以瞭解推動股東按薪表決的擔憂，以及股東對環境、社會和治理問題等感興趣領域的任何其他反饋。
我們與股東的討論包括我們的法律、人力資源、可持續發展和投資者關係團隊的高級成員。與我們 26% 的已發行股份舉行的會議包括我們的獨立董事會主席。我們的對話涵蓋了高管薪酬、可持續發展和人力資本問題以及我們的治理和政治實踐，特別側重於薪酬，以使我們能夠以響應的方式發展我們的計劃和實踐。我們從股東那裏聽説他們對這次參與表示讚賞，並建議我們加強披露以描述我們的股東參與工作。我們重視股東的觀點，這些觀點已與我們的全體董事會和相關委員會共享，並在修改2024財年薪酬計劃時仔細考慮了這些觀點。以下是我們在這些參與活動中收到的反饋以及我們的迴應摘要。
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我們聽到了什麼 | 我們的視角/我們如何迴應 |
高管薪酬 |
將授予首席執行官的PRSU的權重提高到股權獎勵價值的至少60％ | 我們將首席執行官在股票組合中分配給PRSU的總股權價值的權重從50％提高到65％。 |
在絕對股東總回報率表現為負的情況下，對rtSR PRSU的支出設定上限 | 為了進一步使rtSR PRSU獎勵與股東的經驗保持一致，我們修改了2024財年的獎勵，如果公司的絕對股東總回報率為負，即使公司的RtSR業績超過目標，也將派息限制在目標水平。 |
在表現中位數時提高 rtSR PRSU 目標的嚴格性 | 我們將獲得目標派息所需的RtSR prSU績效水平從SOX指數的第50個百分位提高到55個百分位數，以要求在目標水平上跑贏大盤，並修訂了這些獎勵的支付曲線，將實現最大派息所需的跑贏表現的兩倍，從+25pp提高到+50pp。 |
提供薪酬委員會關於用於 PRSU 獎勵的績效期限的理由 | 我們與之交談的少數投資者表示，他們傾向於基於績效的長期激勵措施使用三年的績效期，並鼓勵我們解釋薪酬委員會制定當前PRSU績效期的理由，該績效期衡量業績期第二年和第三年的業績（有關2023年PRSU獎勵的完整詳細信息，請參閲 “2023財年授予的基於績效的限制性股票單位”）。鑑於存儲器行業的極端週期性（與同行中其他公司所經歷的週期性有很大不同），以及在長期範圍內精確預測市場週期所面臨的挑戰，薪酬委員會認為，其目前的業績評估方法使我們能夠設定與長期業績相關的激進目標，同時仍具有應對行業週期性在任何一年中產生的扭曲效應所需的靈活性。由於週期性的不可預測影響，三年末的單一觀察點可能會歪曲公司在實現其戰略目標方面取得的實際進展，而在第二年末和第三年末的兩個觀察點可以更好地代表公司的業績軌跡。經過仔細考慮，這些因素促使薪酬委員會維持了2024年PRSU獎勵的現有績效期限方法。 |
代理聲明披露增強功能 |
在不造成 “競爭損害” 的前提下，儘可能增加有關薪酬指標選擇依據、目標和實際成就的披露內容 | •我們已經提供了有關2024財年變更的詳細信息，這些變更進一步增強了我們計劃的嚴格性，並承諾在業績期結束後披露我們在2024財年年度激勵獎勵下使用的盈利目標以及根據這些目標實現的實際業績。
•我們大幅加強了對我們在計劃中使用的指標的依據、設定的目標和取得的成果的披露，除非此類披露可能對我們造成 “競爭損害”，在這種情況下，我們已經明確表示了我們的競爭損害擔憂。 |
加強對所使用的環境和社會薪酬指標的披露 | 我們提供了有關我們的薪酬目標的更多詳細信息，這些目標側重於環境可持續性和多樣性、平等和包容性指標和里程碑。 |
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環境可持續性、人力資本和政治支出 |
股東們普遍對我們的2023年可持續發展報告和我們迄今為止的努力進展表示讚賞，並鼓勵我們在下一份可持續發展報告中考慮進一步披露與水資源管理、供應鏈盡職調查、温室氣體排放和能源使用相關的工作 | 展望未來，我們很高興聽取股東的關注領域。我們的2023年可持續發展報告和可持續發展進展摘要的目的是詳細説明我們在實現可持續發展目標方面的進展，並重新説明我們在過去一年的具體貢獻。該報告還分享了我們對未來幾年的可持續發展願景。在每份報告中，我們將繼續考慮利益相關者需要和要求的有關我們努力的其他信息，同時考慮到我們在繼續制定計劃時從股東那裏收到的反饋。 |
在人力資本方面，考慮高度披露多元化目標，繼續成功的薪酬公平做法，並在招聘過程中使用人工智能時謹慎行事 | 通過加入全球包容性聯盟，我們正在努力實現一套統一的多元化和包容性目標和指標以及適當的公開披露水平。我們將繼續實現薪酬平等，並使用人工智能來識別、分析和解決任何薪酬差距，並消除招聘實踐中可能出現的偏見。隨着人工智能的發展，我們在實施人工智能技術時要注意風險並謹慎行事。 |
進一步披露董事會對政治和遊説支出的監督 | 我們在本委託書中進一步披露了治理與可持續發展在監督和監督公司開展公共政策和政府事務的方式方面的責任。 |
人力資本和文化
我們相信我們的員工是我們最重要的資源，也是我們競爭優勢的關鍵驅動力。我們持續創新的核心是根深蒂固的包容性、幸福感和持續學習文化。我們的董事會認為，創造和維護多元化和包容性的環境是公司業務戰略的關鍵要素，包括有效滿足客户、股東和其他利益相關者的需求，並認為每聘用美光都是一個機會，可以藉助不同的視角、背景和觀點增強我們公司的能力、技能、才能、經驗和視角。董事會已責成公司的管理團隊採取積極的方法來培養未來的半導體員工隊伍，並定期審查我們的計劃和流程，以確保持續改進。除了這種積極改善公司的方法外，董事會還鼓勵公司為全球社區的福祉投入資源。這些資源包括公司成立的美光基金會，其目的是提供補助金，增加獲得STEM教育和職業的機會，並獲得滿足基本生活需求的資源。在2023財年，我們投資了戰略合作伙伴關係，以提高代表性不足羣體的代表性，維護薪酬平等，並繼續努力加強我們的 包容文化。我們在 2023 年 DEI 報告中提出的多元化、平等和包容性（“DEI”）承諾不僅限於美光，還涵蓋我們工作和生活的更廣泛社區，體現了我們致力於加快包容性經濟前景、培育多元化商業生態系統並確保其可持續增長的決心。美光的業務需要那種創新和韌性，而這種創新和韌性只能通過採用包容性採購做法的供應鏈來實現。在2023財年，我們實現了年度目標，與一級和二級多元化供應商的合作實現了超過5億美元的支出。
多樣性
我們的董事會認為，多元化的員工隊伍是一種競爭優勢，多元化的團隊可以推動更多的創新，為我們的客户創造價值，增加股東的回報。我們相信，多元化的團隊可以增強創造力和解決問題的能力，從而做出更好的決策，並提高團隊成員的參與度和留存率。在董事會的鼓勵下，我們的積極戰略挖掘潛在人才，覆蓋全球女性、退伍軍人、殘疾人、農村社區和其他代表性不足的羣體社區。這得益於利用尖端技術、建立強大的行業聯盟、促進學術合作以及為學徒制和重返工作崗位計劃等非傳統人才途徑策劃創新途徑。
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平等
我們相信，我們豐富所有人生活的願景包括我們如何薪酬員工。我們分析全球薪酬和福利，以確保所有員工都有機會，因為我們的員工價值觀使我們公平地向所有人支付工資至關重要。在 2023 財年，我們自豪地通過獎金和股票獎勵實現了全球薪酬平等。在第三方專家和最先進技術的協助下，我們會分析和糾正薪酬方面的任何差異。這種嚴格的要求涵蓋所有羣體：包括婦女、退伍軍人、殘疾人以及特定的種族和族裔社區。此外，當我們恢復基本工資增長時，將對薪資進行薪資公平分析。
包容性
我們相信，在美光創造包容性文化有助於我們釋放團隊成員的人類潛力，讓每個人都感到被看見、被傾聽、被重視和尊重。這些價值觀幫助我們創造一個環境，讓團隊成員知道他們可以全身心地投入工作，為人工智能、先進醫療保健技術、自動駕駛汽車或我們的應用需要做的任何事情開發下一個解決方案，以推動技術向前發展。為了進一步實現這一使命，我們規定對所有員工進行全面培訓，使其瞭解如何營造一個相互尊重的工作場所，免受騷擾或歧視。在我們應對動盪的全球經濟的複雜性時，我們還推出了量身定製的培訓模塊，使我們的領導者能夠自信地應對不確定性。此外，認識到心理健康和福祉的重要性，我們推出了一系列大師班，重點培養員工的適應力和長期健康。我們還利用我們的 10 個員工資源小組（“ERG”），其成員是我們的包容大使。2023財年，全球ERG成員人數激增至47％，我們將向ERG領導者提供股票補助，以表彰他們的領導能力。
要詳細瞭解我們的DEI計劃及其全球影響，請參閲我們最新的DEI年度報告，網址為micron.com/DEI。
可持續性
我們致力於理解和解決價值鏈和社區中的環境、社會和治理（“ESG”）問題，這是我們文化和願景的關鍵部分，也是我們改變世界利用信息豐富所有人生活方式的願景的關鍵部分。我們的董事會將ESG問題視為其業務監督和公司戰略不可分割的一部分，並鼓勵採取積極的方法來減輕我們對環境的影響，支持我們的團隊成員及其生活的社區，尊重人權，提高供應鏈的透明度和問責制，並開發支持可持續未來的創新產品。我們已經開發並正在執行中利用我們的領先產品、負責任的採購和運營以及敬業的團隊成員來應對這些問題的可持續性戰略。
董事會在治理和可持續發展委員會以及其他董事會委員會的支持下，視需要監督和監督該戰略的制定和整合，並定期審查可持續發展表現。董事會的監督包括但不限於重大的ESG趨勢以及公司運營、供應鏈和產品的相關長期和短期影響，以及公司的活動和由公司可持續發展委員會、可持續發展工作人員和實施公司可持續發展工作的各個團隊指導的有關這些主題的年度公開報告。
治理與可持續發展委員會在每次定期舉行的委員會會議上審查和討論ESG問題。向委員會提交的討論和報告包括有關重大ESG問題的信息，例如與團隊成員、客户、投資者和其他利益相關者就他們對我們的利益和期望進行磋商後得出的觀察；我們的社會和環境影響及收益；以及這些問題對我們業務的影響。治理與可持續發展委員會定期審查我們的長期環境目標和願望的實施情況。我們預計將撥出約10億美元的資本支出來支持這些目標，但我們無法保證下述環境目標和願望能夠實現。這些目標和舉措是根據投資者、客户和團隊成員的反饋制定的，是我們管理的關鍵組成部分
不斷變化的物理、監管、市場、供應鏈以及與氣候變化、水資源供應和其他ESG問題相關的風險和機遇。
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| 我們的環境目標和願望 |
| 目標 | 願望 |
| 排放： | 與2018日曆年相比，2030日曆年每單位產量的温室氣體排放量減少了75％
到2030日曆年，範圍1的排放量與2020日曆年相比絕對減少了42％ | 範圍 1 和 2 的淨零排放量截止於 日曆年 2050 |
| 能量： | 2025 日曆年美國業務中有 100% 的可再生能源
2022日曆年馬來西亞的100％可再生能源 | 全球 100% 可再生能源（如果有） |
| 水： | 2030 日曆年通過再利用、回收和恢復節約用水 75% | 通過再利用實現 100% 節約用水， 回收和修復 |
| 廢物： | 在2030日曆年內，95% 的再利用、回收和回收以及將危險廢物排入垃圾填埋場的零危險廢物* | 通過最大限度地減少浪費來填埋零廢物， 再利用、回收和回收 |
* 視供應商供應情況而定
在 2023 財年，董事會還審查了：
•我們在2023財年的年度可持續發展報告的內容和流程包括符合可持續發展會計準則委員會（“SASB”）半導體行業標準和氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）的指數和信息，支持投資者要求與SASB標準和TCFD建議保持一致的要求；
•我們的負責任採購和人權工作，包括我們的衝突礦產報告，該報告概述了我們對與礦產採購有關的人權和其他問題的迴應，以及我們的年度現代奴隸制和人口販運聲明；
•我們的人力資本計劃，包括我們的人才招聘、留用和發展政策與實踐；以及
•團隊成員、客户、投資者和其他利益相關者參與活動的結果。
我們努力對我們的團隊成員、我們經營的社區、地球以及客户的可持續發展表現產生積極影響。我們計劃繼續就環境和社會問題定期與利益相關者進行磋商，並每年報告我們在這些努力中的進展情況。我們的《2023年可持續發展報告》可在micron.com/sustainability上查閲，其中包括有關我們致力於可持續實踐和支持全球社區的方式的更多詳細信息。我們的可持續發展報告以及我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是本委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入本委託聲明的一部分。
風險評估和緩解
我們在充滿活力的經濟、社會和政治環境中運營，這使得結構化和認真的風險管理比以往任何時候都更加重要。我們的董事會審查和監督我們的企業風險管理計劃，這是一種統一的風險管理方法，可幫助我們對風險達成共同的理解並做出明智的業務決策。這種方法增強了我們應對未來造成不確定性的事件的能力，並以高效和有效的方式做出迴應。它還有助於迅速採取行動來降低已確定的風險，並將風險管理嵌入我們的文化。
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董事會已將我們的企業風險管理流程的主要監督委託給審計委員會，該委員會對我們的風險評估和企業風險管理政策進行如下所述的審查，包括監督與財務報告和合規相關的風險管理。其他董事會委員會就其核心能力領域的企業風險管理計劃提供更多見解，並定期向董事會報告與委員會監督的以下特定風險領域有關的事項：
•薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃和計劃相關的風險管理。
•財務委員會監督公司的重大財務風險管理戰略。
•治理與可持續發展委員會監督與董事會治理、董事獨立性、公司人力資本計劃和可持續發展舉措以及公共政策和政府事務活動相關的風險。
•安全委員會監督與物理安全和網絡安全相關的風險。
在履行監督職責時，董事會和每個委員會都有權與管理層接觸，並有能力聘請獨立顧問。此外，董事會主席領導獨立董事的定期執行會議，促進跨委員會反饋，促進獨立董事之間的公開對話和建設性反饋，這進一步支持了董事會履行其風險監督職責的能力。
企業風險管理流程
我們設計了企業風險管理計劃，以明確風險管理角色和職責，召集高級管理層討論風險，提高知名度和建設性對話，並促進風險應對和緩解策略。審計委員會在這一過程中起着關鍵作用，董事會全體成員定期進行審查。
•作為第一步，我們的風險諮詢服務副總裁代表定期與業務部門和職能領域負責人會面，以確定重大的財務和非財務風險敞口，並制定風險緩解措施和應急計劃。
•在我們從整個公司的利益相關者那裏收集數據後，我們的風險諮詢服務代表總結了這些會議的結果，並創建了合併的風險概況。
•然後，我們的風險諮詢服務代表與我們的高級管理層一起審查該風險狀況，徵求有關緩解和應對策略的意見和協議。這個過程是反覆的，隨着企業風險管理計劃的增加或移除重大風險，該過程會重複進行。
•我們的風險諮詢服務代表出席審計委員會季度會議，審計委員會在會上審查我們的風險狀況以及緩解和應對策略，以及我們在緩解已確定風險方面的進展。董事會全體成員會定期重複此流程。
•在採納了審計委員會和/或董事會全體成員的意見後，風險諮詢服務是 設計我們的內部審計策略和計劃，以最大限度地減少相關風險的影響。
補償風險
薪酬委員會每年都會審查我們的薪酬計劃，並得出結論，我們的薪酬政策和做法不太可能造成對我們產生重大不利影響的情況。在進行此項評估時，我們在外部薪酬顧問的指導下，審查了我們的薪酬計劃，以確定該計劃的條款和運營是否造成了意外或無意的實質性風險。然後，薪酬委員會與我們的外部薪酬顧問一起審查了我們的調查結果。該風險評估過程包括對計劃政策的審查
和實踐；用於確定與計劃相關的風險和風險控制的計劃分析；以及確定風險識別是否充分、潛在風險與潛在回報的平衡以及風險控制。儘管薪酬委員會審查了所有薪酬計劃，但委員會仍將重點放在支出可變、參與者直接影響薪酬的能力以及對參與者行動和支出控制的計劃上。在大多數情況下，我們的薪酬政策和做法是集中設計和管理的，整個公司的薪酬政策和做法基本相同。某些內部團體有針對其特定業務和目標量身定製的不同或補充薪酬計劃，並且由於當地法律和習俗的不同，計劃可能因國家/地區而異。
網絡安全風險
安全委員會定期審查和監督我們的政策和做法，以識別和降低網絡安全風險。我們的管理團隊在公司副總裁兼首席信息官的指導下，至少每季度向安全委員會通報網絡安全事宜的最新情況。我們的網絡安全政策和實踐遵循美國國家標準與技術研究所 (NIST) 的網絡安全框架。我們至少每年聘請第三方對我們面臨的重大網絡安全威脅和網絡安全措施的風險進行評估。這些評估的結果將報告給安全委員會，我們會根據評估對網絡安全政策和做法進行必要的調整。儘管我們在過去三個財政年度中沒有遇到重大信息安全（網絡安全）事件，但作為良好的做法，我們維持信息安全（網絡安全）風險保險單。
董事會流程和政策
商業行為與道德守則
以合乎道德的方式行事是我們文化的關鍵部分，也是我們改變世界利用信息豐富所有人生活的願景的關鍵部分。董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和團隊成員的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》闡述了我們對團隊成員、客户和我們經營所在社區的待遇的期望，以及我們對高產品質量、合乎道德和合法的材料採購以及對投資者誠信行事的承諾。我們的《商業行為與道德準則》副本可在以下網址獲得 www.miron.com 也可根據要求免費提供印刷版。根據美國證券交易委員會適用規則和條例以及納斯達克上市規則的要求，《商業行為與道德準則》的任何修訂或豁免也將在修訂或豁免後的四個工作日內在我們的網站上發佈。
反套期保值政策
我們的內幕交易政策禁止高管和董事參與涉及公司證券的投機性交易，包括公司普通股的賣空或看跌期權、看漲期權或其他期權。
董事會自我評估
治理與可持續發展委員會監督董事會對其有效性的持續和年度評估，包括其委員會和董事的有效性。所有董事都為董事會及其任職的每個委員會填寫一份評估表。這些表格包括對某些關鍵指標的評級，以及發表書面評論的機會。這些評論為董事們認為董事會可以改進或其表現強勁的領域提供了關鍵見解。評估主題包括會議的次數和時長、涵蓋的主題和提供的材料、委員會結構和活動、董事會組成和專長、繼任規劃、董事的參與和與管理層的互動，以及道德行為的促進。我們的董事會在就董事會及其委員會的組成、結構和職責、董事會及其委員會的議程和會議時間表以及董事會績效或職能的變化做出決定時會考慮結果，董事會在做出有關董事提名的決定時會考慮此類評估。
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董事技能評估
治理與可持續發展委員會監督董事會對董事會組成和每位董事所具備技能的持續評估和年度評估。治理與可持續發展委員會已經確定並不斷完善一系列技能、特質和經驗，它認為這些技能、特質和經驗將造就一個有效、充滿活力和多元化的董事會。然後，治理與可持續發展委員會根據相關技能和資格矩陣對每位董事進行審查，以確定所需的技能、經驗或觀點。治理與可持續發展委員會利用該矩陣提供的見解來推薦委員會任務，為尋找新董事候選人或更新董事會組成的機會提供信息。
董事時間承諾政策
我們的公司治理準則規定，董事會的非僱員成員不得在超過四家其他上市公司的董事會任職，董事會的任何員工成員都不得在另外兩家以上的上市公司的董事會任職。但是，如果董事會確定同時任職不會損害成員在董事會有效任職的能力，則此限制將不適用。董事的時間承諾被視為董事提名過程的一部分，並每年進行審查。
董事會架構
董事獨立性
董事會已確定董事拜爾、杜格爾、戈莫、海恩斯沃思、麥卡錫、斯威茨和賴特有資格成為獨立董事。在確定董事的獨立性時，董事會採用了獨立性標準，這些標準反映了美國證券交易委員會適用法律和法規以及納斯達克上市規則規定的標準。董事會認為，這些董事的關係均不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。
董事會領導結構
斯威茨先生自 2012 年 2 月起擔任我們的獨立董事會主席。對於董事會主席和首席執行官的職位應分開還是合併，我們沒有固定的政策。董事會決定聘請一位獨立的非僱員董事擔任主席，是基於董事會在當前情況下對我們和股東的最大利益的考慮。董事會定期審查我們的領導結構 並在適當時考慮到董事會和公司當時的需求，建議調整董事會的領導結構。董事會認為，斯威茨先生提供強有力的獨立監督，並基於他過去在董事會的領導地位、擔任領先科技公司首席執行官和董事長的經驗以及過去和現在在其他上市公司董事會中的成員資格，幫助確保董事之間的有效合作。
在擔任主席期間，斯威茨先生 監督我們的董事會並促進董事會與管理層之間的信息流動。這促進了我們的獨立董事會成員和管理層之間的公開對話和建設性反饋。特別是，我們的主席 根據董事會和我們的《公司治理準則》的規定，承擔以下職責和責任：
•充當首席執行官與獨立董事之間的聯絡人；
•主持和主持董事會會議和股東大會；
•與董事會相關委員會主席協商，制定每次會議的議程；
•領導董事會的執行會議；
•有權召集董事會會議、股東特別會議和獨立董事會議；
•領導董事會討論首席執行官的業績和首席執行官繼任事宜；
•批准董事會的會議時間表；
•批准向董事會發送的信息；
•如果主要股東要求，可以進行諮詢和直接溝通；以及
•履行董事會要求的其他職責和責任。
董事會會議和委員會
我們的董事會在 2023 財年舉行了十二次正式會議。董事會在2023財年舉行了八次執行會議（只有獨立董事出席的會議）。在 2023 財年，董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、財務委員會、治理和可持續發展委員會以及安全委員會。在2023財年，審計委員會舉行了十四次會議，薪酬委員會舉行了六次會議，財務委員會舉行了五次會議，治理和可持續發展委員會舉行了四次會議，安全委員會舉行了四次會議。除了委員會正式會議外，每個委員會的主席定期與管理層討論與各自委員會相關的各種問題。所有現任董事出席的董事會及其在 2023 財年任職的委員會會議總數的 75% 或以上。我們預計董事將出席年度股東大會，所有當時在職的董事會成員都將出席2022財年年度股東大會。
審計、薪酬、財務、治理和可持續發展以及安全委員會均制定了符合美國證券交易委員會和納斯達克公司治理事務規則的書面章程。委員會章程和我們的公司治理準則的副本可在以下網址獲得 www.miron.com也可應要求免費提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。董事會已確定，審計、薪酬、治理和可持續發展以及安全委員會的所有成員均滿足適用的美國證券交易委員會法律和納斯達克上市規則對此類委員會的獨立性要求。
審計委員會
麻煩。麥卡錫和杜格爾以及戈莫先生目前在審計委員會任職，並在2023財年任職。麥卡錫女士自2023年1月起擔任審計委員會主席。在此之前，戈莫先生自2019年1月起擔任審計委員會主席。董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的適用於審計委員會成員的規則，所有審計委員會成員都是獨立的，根據美國證券交易委員會的規章制度，每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”，並且每位成員都足夠熟練地閲讀和理解我們的財務報表，可以在審計委員會任職。審計委員會的目的是協助董事會監督和監督：
•我們財務報表的完整性；
•我們的內部控制和程序是否充分；
•我們內部審計職能的表現；
•我們的獨立註冊會計師事務所的表現；
•我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及
•我們對法律和監管要求的遵守情況。
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審計委員會還負責編寫審計委員會報告，該報告包含在我們的年度委託書中。見 “審計委員會事項——董事會審計委員會的報告”。審計委員會的全部職責和責任載於其書面章程，該章程可在以下網址查閲 www.miron.com也可應要求免費提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。
薪酬委員會
賴特女士以及拜爾和斯威茨先生目前在薪酬委員會任職，並在2023財年任職。拜爾先生自2021年4月起擔任薪酬委員會主席。董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的適用於薪酬委員會成員的規則，所有薪酬委員會成員都是獨立的，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 16b-3 條的定義，每位成員都有資格成為 “非僱員董事”。薪酬委員會負責審查和批准我們執行官的薪酬。有關薪酬委員會如何設定高管薪酬水平的信息，請參閲 “高管薪酬及相關信息——薪酬討論與分析” 和 “— 薪酬委員會報告”。薪酬委員會有權根據其判斷酌情將其任何職責下放給小組委員會。薪酬委員會的全部職責載於其書面章程，該章程可在以下網址查閲 www.miron.com也可應要求免費提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。
財務委員會
麥卡錫女士以及戈莫和梅羅特拉先生目前在財務委員會任職，並在2023財年任職。戈莫先生自2023年1月起擔任財務委員會主席。在此之前，麥卡錫女士自2019年1月起擔任財務委員會主席。財務委員會代表並協助董事會履行其在監督我們的財務政策、財務戰略、資本結構、債務和股權發行、資本回報計劃、現金管理和投資、與對衝和衍生工具相關的風險管理以及保險方面的職責。財務委員會的全部職責載於其書面章程，該章程可在以下網址查閲 www.miron.com也可應要求免費提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。
治理與可持續發展委員會
Mses。海恩斯沃思和賴特以及拜爾和斯威茨先生目前在治理與可持續發展委員會任職，並在2023財年任職。Wright女士自2021年4月起擔任治理與可持續發展委員會主席。治理與可持續發展委員會的職責包括協助董事會履行以下方面的職責：
•確定和甄選董事會候選人；
•董事薪酬；
•監督和監測物質社會和環境戰略的制定和整合;
•監督和監督我們的人力資本管理工作，包括文化、人才發展和留用以及 DEI 計劃和舉措；
•監督和監督公司開展公共政策和政府事務的方式，包括有關公司政治捐款、遊説活動、我們的員工政治行動委員會、向行業協會和其他參與政治活動的類似組織捐款的政策和指導方針；
•我們的《公司治理準則》的制定；以及
•對董事會和管理層的評估。
治理與可持續發展委員會的全部職責和責任載於其書面章程，該章程可在以下網址查閲 www.miron.com也可應要求免費提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。
安全委員會
Mses。杜格爾和海恩斯沃思以及拜爾先生目前在安全委員會任職，並在2023財年任職。杜格爾女士自2021年6月起擔任安全委員會主席。安全委員會的職責包括協助董事會履行其監督以下方面的職責：
•我們的設施和員工的人身安全，以及與我們的安全相關基礎設施和相關業務（包括外部合作伙伴）相關的企業網絡安全和數據保護風險；
•網絡危機防備和安全漏洞及事件應對計劃；
•遵守適用的信息安全和數據保護法律及行業標準；
•我們的物理和網絡安全戰略、危機或事件管理以及與安全相關的信息技術規劃流程；以及
•與我們的員工、設施和信息技術系統安全相關的公開披露，包括隱私、網絡安全和數據安全。
安全委員會的全部職責和責任載於其書面章程，該章程可在以下網址查閲 www.miron.com也可應要求免費提供印刷版 corporatesecretary@micron.com。
行政會議
自2012年2月以來，斯威茨先生一直擔任我們董事會的獨立主席。作為主席職責的一部分，斯威茨先生主持董事會的執行會議。董事會定期舉行執行會議，並在 2023 財年舉行了八次會議。
與董事會的溝通
希望與董事會溝通的股東和利益相關方或我們的非僱員董事整體可以通過 chair@micron.com 聯繫我們的主席斯威茨先生。
某些關係和相關交易
關聯方交易由我們的董事會根據我們的關聯方交易政策進行審查。關聯方包括我們的董事和高級職員、他們的家庭成員和關聯公司以及某些受益所有人。如果關聯方是董事或董事的關聯公司，則該董事不參與對擬議交易的審查。在審查擬議的關聯方交易時，董事會考慮交易的所有相關事實和情況，例如 (i) 交易的性質和條款，(ii) 交易的美元價值，(iii) 交易條款是否至少與沒有關聯方參與時一樣有利，(iv) 交易的業務原因，(v) 交易是否會導致不當的利益衝突，以及 (vi) 交易對我們與... 之間持續關係的影響關聯方。2023財年沒有發生超過12萬美元的實際或擬議關聯方交易。
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董事薪酬
治理與可持續發展委員會監督董事會非僱員成員薪酬的設定，並向董事會全體成員提出變動（如果有）以供考慮。每年，治理與可持續發展委員會都會與薪酬顧問合作，根據當前市場狀況審查和評估下一財年的董事薪酬，並吸引、留住和獎勵合格的非僱員董事。薪酬顧問從用於評估高管薪酬的同行薪酬小組中收集和審查非僱員董事的市場數據。有關組成我們薪酬同行小組的公司的討論，請參閲下面的 “高管薪酬及相關信息——薪酬討論與分析”。在完成審查和評估後，治理與可持續發展委員會沒有向董事會建議對 2024 財年的董事薪酬金額進行任何修改。
董事薪酬的要素
年度預聘金和委員會主席薪酬
假設董事全年任職，非僱員董事有權在2023財年獲得12.5萬美元的年度現金儲備。根據我們 2008 年董事薪酬計劃（“DCP”），該計劃是經修訂和重述的 2007 年股權激勵計劃（“2007 年計劃”）的子計劃，非僱員董事可以在終止董事職務時選擇提取部分或全部年度現金儲備、普通股或遞延權來獲得普通股（無論哪種情況，初始價值等於放棄的現金金額）。作為公司2023財年削減成本計劃的一部分，董事們自願將2023年2月1日至2023財年末期間的2023財年現金薪酬減少了20％。員工董事不因擔任董事而獲得額外或特殊報酬。非僱員董事在2023財年的服務收入載於下文 “2023財年董事薪酬”。
以下是董事在2023年和2024財年擔任委員會主席或董事會主席時曾經和有權獲得的標準現金金額（假設每種情況下均為全年任職）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 審計委員會主席 | $ | 35,000 | | | $ | 35,000 | |
| 薪酬委員會主席 | 30,000 | | 30,000 |
| 財務委員會主席 | 20,000 | | 20,000 |
| 治理與可持續發展委員會主席 | 20,000 | | 20,000 |
| 安全委員會主席 | 20,000 | | 20,000 |
| 董事會主席 | 150,000 | | 150,000 |
表中顯示的金額是對所有董事在董事會任職的年度預付金的補充。
由於自願減薪，僅在2023財年，董事們因擔任2023財年委員會主席或董事會主席而有權獲得的實際現金金額為：
| | | | | | | | |
| | 2023 |
| | |
| 審計委員會主席 | | $ | 30,917 | |
| 薪酬委員會主席 | | 26,500 |
| 財務委員會主席 | | 17,667 |
| 治理與可持續發展委員會主席 | | 17,667 |
| 安全委員會主席 | | 17,667 |
| 董事會主席 | | 132,500 |
除上述內容外，董事不會因在董事會設立的任何委員會任職而獲得任何額外或特殊的現金報酬。我們會向董事報銷與出席董事會或委員會會議有關的差旅和住宿費用（如果有）。
股權獎
非僱員董事在每個財政年度獲得股權獎勵。自2007財年以來，股權獎勵僅以限制性股票的形式發放。限制性股票包括獲得股息等價物的可能性（與普通股的利率相同），只有在標的股票發行時才會累積和支付（現金）。年度非僱員董事股權獎勵的 “目標價值” 由董事會在與薪酬顧問討論後每年確定，自2015財年起定為25萬美元。授予每位非僱員董事的限制性股票數量是通過將適用的目標價值除以我們股票計劃中定義的普通股的公允市場價值來確定的。就我們的股票計劃而言，“公允市場價值” 是我們普通股在授予之日前最後一個市場交易日的收盤價。對2023財年授予的這些限制性股票的限制將在授予之日一週年之日（“歸屬期”）失效。儘管如此，如果董事達到強制退休年齡（如果有），或者在歸屬期內在退休生效之日之前已在董事會任職至少三年後從董事會退休，或者董事死亡或傷殘後，100％的此類股份的限制將失效。
2023年10月，對DCP進行了修訂，允許非僱員董事推遲領取在2024財年及以後幾年授予的股權獎勵。如果董事做出延期選擇，則受董事遞延股權獎勵約束的股份將在董事任期終止時交付（在既得範圍內）。
2023 財年董事薪酬
下表詳細列出了我們的非僱員董事在2023財年獲得的總薪酬。 | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 (1) | 股票獎勵 (2) | 總計 |
| | | |
| 理查德·拜爾 | $ | 136,917 | | $ | 249,982 | | $ | 386,899 | |
| Lynn A. Dugle | 128,083 | | 249,982 | | 378,065 | |
| 史蒂芬·J·戈莫 | 133,083 | | 249,982 | | 383,065 | |
| 琳妮·海恩斯沃思 | 110,417 | | 249,982 | | 360,399 | |
| 瑪麗·帕特·麥卡錫 | 136,333 | | 249,982 | | 386,315 | |
| 羅伯特 E. 斯威茨 | 242,917 | | 249,982 | | 492,899 | |
| 瑪麗安·賴特 | 128,083 | | 249,982 | | 378,065 | |
(1)顯示的金額低於根據我們的標準董事會薪酬政策得出的金額，因為作為公司2023財年成本削減計劃的一部分，董事們自願將2023年2月1日至2023財年末期間的2023財年現金薪酬減少了20％。
(2)2022年10月13日，拜爾先生、戈莫先生、斯威茨先生以及梅斯先生各一名。杜格爾、海恩斯沃思、麥卡錫和賴特獲得了4,739股限制性股票，授予日的公允價值為249,982美元（每股52.75美元）。有關這些獎勵的相關限制的信息，請參閲上面的 “董事薪酬要素——股權獎勵”。
截至2023年8月31日，拜爾先生、戈莫先生、斯威茨先生和梅斯先生各一名。杜格爾、海恩斯沃思、麥卡錫和賴特未償還了4,739股限制性股票的授予。有關梅羅特拉先生截至2023年8月31日持有的股票的信息，請參閲下文 “2023財年年底的傑出股票獎勵”。
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股票所有權準則
我們已經為非僱員董事制定了股票所有權準則。董事的最低所有權準則是持有價值等於其年度保留金五倍的股份。董事有五年時間來滿足所有權準則。治理與可持續發展委員會每年審查所有權準則，並監督每個人在制定和持續遵守該準則方面的進展。如果不符合股票所有權準則，可能會對董事施加股票銷售限制。我們所有的董事要麼遵守指導方針，要麼是新任董事，還有時間遵守指導方針。
下表顯示了截至2023財年年底非僱員董事遵守指導方針的情況：
| | | | | | | | | | | |
| 董事 | 指南乘數 | 指導金額 | 遵守指南 |
| | | |
| 理查德·拜爾 | 5 | $ | 552,083 | | 是的 |
| Lynn A. Dugle | 5 | 552,083 | | 是的 |
| 史蒂芬·J·戈莫 | 5 | 552,083 | | 是的 |
| 琳妮·海恩斯沃思 | 5 | 552,083 | | 是的 |
| 瑪麗·帕特·麥卡錫 | 5 | 552,083 | | 是的 |
| 羅伯特 E. 斯威茨 | 5 | 552,083 | | 是的 |
| 瑪麗安·賴特 | 5 | 552,083 | | 是的 |
有關我們的首席執行官和其他指定執行官的股票所有權指南的信息，請參閲第 54 頁。
高管薪酬及相關信息
| | |
| 提案 2 — 就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票（“按薪表決”） |
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使我們的股東能夠在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准我們的指定執行官的薪酬。《交易法》（15 U.S.C. 78n-1）第14A條要求進行按薪表決。我們徵求您的顧問投票，並要求您表示支持本委託書 “薪酬討論與分析” 部分和第28頁開頭的相關薪酬表中披露的指定執行官薪酬。
這一 “按工資” 提案使我們的股東有機會就我們的指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是旨在解決本委託書中所述的指定執行官的總體薪酬。在我們的2017財年年度股東大會上，我們的股東投票決定就薪酬進行年度諮詢投票，根據本次投票的結果，董事會決定每年就高管薪酬進行諮詢投票，直到下一次就股東就高管薪酬進行表決的頻率進行必要的表決，該表決將於今年舉行，載於提案3。
在我們於2023年1月舉行的年度股東大會上，對薪酬發言提案的71％的選票對該提案投了贊成票。有關我們為理解和迴應去年的薪酬投票所做的努力的詳細信息，請參閲第31頁上的 “股東參與度影響了我們對2022財年按薪投票的迴應”。
請閲讀 “薪酬討論與分析” 部分和相關的薪酬表，以獲取必要的信息，以便您對該提案進行投票。
董事會邀請您仔細查看第 28 頁開頭的薪酬討論和分析，以及從第 60 頁開始的關於高管薪酬的表格和其他披露，並對以下決議投贊成票：
“決定，股東在諮詢的基礎上批准美光指定執行官的薪酬，如薪酬討論與分析、高管薪酬表以及本委託書中包含的任何敍述性高管薪酬披露中所討論和披露的那樣。”
要批准關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票，需要親自在線出席或由代理人代表參加年會的普通股多數投票權的持有人投贊成票。
工資表決是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力，也不會被解釋為推翻我們公司或董事會的決定，也不會被解釋為為為我們公司或董事會設立或暗示任何額外的信託義務。此外，由於這項不具約束力的諮詢決議主要涉及已支付或已按合同承諾的指定執行官的薪酬，因此我們可能沒有機會重新審視這些決定。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在股東認為適當的情況下在評估我們的薪酬計劃時考慮薪酬投票的結果和股東的任何其他反饋。
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薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析提供了有助於或必要的實質性信息，以瞭解我們的執行官薪酬計劃的目標和政策以及下表中報告的薪酬。本討論的重點是向以下個人發放、獲得和支付的薪酬：
在本次討論中以及本委託書的其他地方，上述人員被稱為我們的 “指定執行官”。
執行摘要
財務要聞
2023財年對存儲和存儲行業來説是充滿挑戰的一年，對財務業績產生了重大影響。儘管背景艱難，但美光團隊仍然專注於我們的戰略，執行得很好，完成了幾個重要的里程碑，並取得了以下財務業績。
我們保持了技術領先地位，推出了一系列前沿產品，這是美光45年曆史上最強勁的產品組合擴張之一。此外，我們行業領先的 DRAM 和 NAND 技術在 2023 財年取得了強勁的進展：
下圖顯示了截至2023財年最後一個交易日我們一年和三年的相對股東總回報率數據，這些數據與標準普爾500指數綜合指數、費城半導體指數（“SOX”）以及下文 “薪酬設定流程和薪酬水平的確定——定義'市場數據'” 中確定的薪酬同行羣體中位數進行了比較。在本委託書的高管薪酬及相關信息部分中，我們將股東總回報率稱為 “股東總回報率”，將相對股東總回報率稱為 “RtSR”。
上述信息基於8月31日或最接近8月31日的收盤價，代表年化回報率，反映了價格上漲加上股息再投資以及支付的股息（如果有）對再投資股息的複合影響。
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高管薪酬要點
如下所示，基於2022年10月設定的目標金額，我們的首席執行官和其他指定執行官（平均）的薪酬結構主要側重於可變的風險薪酬機會。
短期激勵獎勵暫停。根據我們的執行官績效激勵計劃（“EIP”），我們的指定執行官通常有資格獲得短期激勵獎勵。但是，由於上述充滿挑戰的商業環境，以及作為降低公司成本和運營開支的重大計劃的一部分，薪酬委員會暫停了指定執行官對2023財年EIP的參與。因此，沒有指定執行官在2023財年獲得任何短期激勵現金獎勵。
長期激勵獎勵平衡了我們對持續技術領先地位和持續價值創造的追求. 我們2023財年基於業績的限制性庫存單位的指標包括出貨的NAND位或運往數據中心細分市場的NAND位的百分比、DRAM收入或來自高增長、穩定細分市場的收入百分比以及相對於半導體行業的總股東總回報率。此外，NAND和DRAM的運營目標加起來還有另外兩個盈利機會，與高帶寬內存和Compute Express Link等下一代產品的開發有關。
下圖描述了我們在暫停EIP後2023財年指定執行官的薪酬機會的金額和組合，包括支付的薪水和2023財年授予的目標長期激勵機會。
股東參與度塑造了我們對2022財年工資表決的迴應
在2023年1月12日的2022財年年度股東大會上，71％的選票被投票支持我們的工資發言權提案。儘管我們對絕大多數持有人支持我們的薪酬做法表示讚賞，但薪酬委員會認為這種按薪表決的結果並不令人滿意。因此，它開展了深思熟慮的股東宣傳活動，以瞭解推動股東按薪表決的擔憂。有關我們與股東互動的詳細信息，請參閲第 13 頁的 “股東宣傳”。薪酬委員會非常感謝股東在這些會議上的貢獻，並重視收到的建設性反饋。為了迴應我們收到的薪酬相關反饋，我們加強了本委託書中有關2023財年薪酬計劃的披露，並按照本薪酬討論和分析部分的説明對2024財年的薪酬計劃進行了更改。
薪酬委員會打算繼續就高管薪酬和其他問題與股東進行接觸，並尋求其薪酬顧問的建議和諮詢。我們的股東可以直接向薪酬委員會或董事會傳達有關高管薪酬的任何疑慮或意見。請參閲第 23 頁上的 “執行會議和與董事會的溝通” 獲取有關與董事會溝通的信息。
2024 財年薪酬計劃變更
在仔細考慮了股東的反饋後，我們對2024財年的長期激勵計劃進行了幾項修改。如下圖所示，這些變更旨在加強我們計劃的績效薪酬方法，提高高管激勵措施與股東利益的一致性。我們還在本次薪酬討論與分析中加強了披露，以提高我們的短期和長期激勵計劃的知名度，並打算在2024財年進一步改進，以提供有關我們的EIP目標和相關業績的更多詳細信息。
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2024財年我們首席執行官和其他指定執行官的薪酬組合（平均值）與2023財年的薪酬結構非常相似。
高管薪酬慣例
我們努力維持健全的高管薪酬做法和政策，包括遵守以下薪酬原則。
我們的薪酬原則
對高管薪酬計劃的監督
每年，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的建議下，根據我們的績效薪酬理念對我們的高管薪酬計劃進行嚴格的審查並確定高管薪酬。薪酬委員會認為，我們的高管薪酬的很大一部分應以激勵為基礎，側重於長期績效，以幫助確保我們執行官的利益與股東的利益保持一致。我們的主要長期目標是通過全面且具有市場競爭力的高管薪酬計劃吸引、留住、培養和激勵多元化的頂級高管人才，推動股東可持續的價值創造。薪酬委員會審查和批准用於確定高管薪酬的目的和目標，根據這些目標評估績效，並根據該評估確定和批准薪酬水平。
薪酬委員會每年聘請外部薪酬顧問，並至少每季度與薪酬顧問會面一次。薪酬委員會還與我們的首席執行官密切合作，確定其他高管的薪酬。對薪酬委員會職責的更完整描述見董事會批准的薪酬委員會章程，該章程可在我們的網站上找到， www.miron.com。本薪酬討論與分析稍後將更全面地描述薪酬委員會的薪酬顧問和我們的首席執行官在薪酬流程中的作用。有關薪酬委員會薪酬顧問、其為我們開展的具體活動及其費用的更多信息，可在第51頁的 “薪酬設定流程和薪酬水平的確定” 下找到。
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績效薪酬理念
我們對執行官的薪酬理念基於這樣的信念，即高管的利益應與我們的長期業績和為股東創造可持續的價值緊密相連。為了支持這一理念，每位執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分處於 “風險之中”，並與具體財務和運營績效目標的實現有關，我們預計這些目標將增加股東的長期價值創造。與我們的績效薪酬理念相關的2023財年適用於我們的指定執行官的薪酬的關鍵要素概述如下。
以 “合理” 和 “有競爭力” 的薪酬為目標
我們認為，提供 “合理” 和 “具有競爭力” 的薪酬待遇，尤其是我們的高管在市場上可以獲得的薪酬待遇，尤其是從同行薪酬集團旗下的公司那裏獲得的薪酬待遇，使我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住合格人才，並實現增加股東價值的總體目標。我們的薪酬同行集團由我們認為特別有可能成為高管人才競爭對手的公司組成，將在下文 “定義的市場數據” 中進一步討論。薪酬委員會根據對市場數據的分析、薪酬顧問的建議以及我們的歷史經驗來確定什麼是合理和有競爭力的薪酬。
合理
薪酬委員會通常認為市場數據中位數是合理的。因此，市場數據中位數為薪酬委員會的決策過程提供了信息，但薪酬委員會在確定每個人的目標薪酬水平時還會考慮其他因素，包括：
•官員之間的職位和責任級別的差異，無論是絕對值還是相對於我們的其他官員，以及與薪酬同行羣體中處境相似的官員相比；
•過去和預期的捐款;
•技術專長；
•公司業績；
•適用的業務部門業績；以及
•服務年限和/或工作經驗，無論是絕對值還是相對於我們的其他官員，以及與同等薪酬羣體中處境相似的官員的比較。
半導體行業的波動性很大。市場數據彙編了薪酬顧問提供的許多公司的數據，如下文所述，它可能每年發生巨大變化，並且可能會隨着薪酬做法的變化、高管退休或被經驗不足和薪水較低的高管所取代、目標實現或未實現導致支出變化、專有薪酬調查參與者的變化以及薪酬數據的完整性或準確性的改善或下降而變化。因此，一年的中位數或在合理的競爭力範圍內，下一年的競爭力可能會更高或更低。出於這個原因和上述因素，儘管薪酬委員會通常使用市場數據中位數作為起點和指導原則，但高管薪酬可能同比變化，高於或低於中位數，也可能與中位數相差很大。
有競爭力
薪酬委員會認為，包括根據其薪酬顧問的建議，具有競爭力的薪酬待遇將解決和衡量高管職位在薪酬的三個主要要素方面的薪酬做法：
•基本薪酬（工資）；
•短期激勵薪酬（現金獎勵計劃）；以及
•長期激勵性薪酬（基於時間的限制性股票和基於績效的限制性股票單位）。
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我們不要求特定要素構成目標總直接薪酬組合的固定部分。但是，我們確實認為，與固定薪酬（例如基本工資）相比，薪酬的很大一部分應該是可變的（例如基於績效的激勵措施以及與公司及其普通股業績相關的激勵措施），並且這種可變薪酬應使高管的利益與股東的利益保持一致。此外，儘管薪酬委員會審查了每位指定執行官的直接薪酬總額（即基本工資、短期激勵和長期激勵薪酬的總和），但它對此類目標直接薪酬總額沒有固定目標。薪酬委員會的理念是利用激勵性薪酬機會而不是基本工資來確保我們能夠吸引和留住頂尖人才。
專注於頂尖人才
薪酬委員會非常重視培養、激勵、留住和吸引頂尖人才。這些人才是我們執行業務戰略和業務增長的關鍵。
我們的總裁兼首席執行官梅羅特拉先生在半導體行業工作的42年中獲得了70多項專利，其中幾項是實現高容量閃存的基礎。2023 年 11 月，半導體行業協會授予梅赫羅特拉先生羅伯特·諾伊斯獎，以表彰支持半導體行業的傑出成就和領導力。2022年，梅羅特拉先生入選美國國家工程院，這是該行業的最高榮譽之一。他於2022年被博伊西州立大學授予榮譽學位，以表彰他在半導體行業的領導地位。此外，他在2021年獲得了加利福尼亞大學伯克利分校頒發的 “1868年精神志願者獎”，2021年獲得了馬來西亞忠實國家衞士勛章和2019年閃存峯會終身成就獎，以表彰他共同創立了SanDisk、推進了為閃存行業和市場提供支持的架構以及他在公司的領導地位。
我們的執行副總裁兼首席財務官墨菲先生擁有超過25年的行政領導和財務職位經驗，包括在半導體材料、半導體資本設備、半導體制造和組裝與測試以及汽車和航空航天先進製造服務的公司任職。他成功地領導了大型金融組織走過了行業週期。他是美國海軍陸戰隊的退伍軍人。
我們的全球運營執行副總裁巴蒂亞先生擁有超過25年的工程和運營領導經驗，在通過一流的供應鏈和質量績效推動半導體制造卓越表現方面有着良好的記錄。巴蒂亞先生被新加坡政府授予公共服務獎章，以表彰他代表公司開展的合作，促進了該國的經濟發展。
DeBoer 博士是我們的技術和產品執行副總裁，在公司工作了超過 28 年，積累了豐富的技術專業知識。DeBoer博士在提供存儲器解決方案方面的領導地位已成為公司不可或缺的一部分，他推動了當前存儲技術的擴展，啟用了新的存儲器技術，並將這些技術集成到所有市場的存儲器解決方案中。DeBoer 博士已獲得 120 多項專利，其中許多專利在當今的 DRAM 工藝和工藝集成中發揮了重要作用。
我們的執行副總裁兼首席商務官薩達納先生擁有超過32年的技術行業經驗，目前領導公司的所有業務部門以及公司整體戰略、企業業務發展以及全球傳播和營銷。在他的職業生涯中，薩達納先生積累了豐富的業務和技術專業知識，從芯片設計、軟件開發、運營管理、戰略制定和知識產權許可到首席技術官、首席財務官和總經理等高管職位。
我們的指定執行官因其卓越的領導能力、知識和對半導體行業的貢獻而獲得了商業、高等教育和社區組織的認可。
我們的高管薪酬計劃的組成部分
2022年10月，薪酬委員會根據對財務業績、預測、個人貢獻、戰略目標、市場數據（定義見下文）和市場狀況的審查，設定了2023財年的薪酬水平和績效目標。下表反映了最初為本年度（暫停EIP之前）設定的目標直接薪酬總額，並説明瞭我們的高管薪酬計劃側重於長期和基於績效的可變獎勵機會。
上表中顯示的每個薪酬組成部分的百分比是基於基本工資、目標年度STI獎勵和授予我們的首席執行官的年度LTI獎勵（按薪酬委員會批准的目標獎勵值）（左側）以及所有其他指定執行官的平均值，不包括我們的首席執行官（右）的平均值。由於四捨五入，總薪酬的百分比可能不是 100%。
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基本工資
2022年10月，薪酬委員會決定將2023財年的基本工資維持在2022財年的水平。隨後，在2023年2月，鑑於嚴峻的行業環境，薪酬委員會決定在2023財年剩餘時間內降低工資。具體而言，梅羅特拉先生的工資減少了20％，其他指定執行官的工資減少了15％。
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| 執行官員 | 2023 財年
基本工資 | 基本工資
與2022財年相比的百分比變化 | 按年計算 2023 財年 減少了 基本工資 | 年化降低的基本工資 與2022財年相比的百分比變化 |
| | | | |
| 桑傑·梅羅特拉 | $ | 1,418,000 | | 0% | $ | 1,255,476 | | (11) | % |
馬克·墨菲 | 700,000 | 0% | 639,827 | | (9) | % |
| 馬尼什·巴蒂亞 | 729,750 | 0% | 667,020 | | (9) | % |
斯科特·德波爾 | 624,750 | 0% | 571,046 | | (9) | % |
| 蘇米特·薩達納 | 782,250 | 0% | 715,007 | | (9) | % |
正如下文 “短期激勵措施” 中所討論的那樣，薪酬委員會還於2023年2月暫停了EIP。下表説明瞭在2022財年至2023財年之間，由於基本工資減少和暫停EIP，我們的指定執行官的實際現金薪酬減少了百分比。
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| 執行官員 | 2022 財年 實際現金補償 ($) | 2023 財年 目標現金補償（美元）（減免前） | 2023 財年 實際現金補償 ($) | 自2022財年起實際現金薪酬減少量（％） |
| | | | |
| 桑傑·梅羅特拉 | $ | 4,845,168 | | $ | 4,466,700 | | $ | 1,255,476 | | (74%) |
| 馬克·墨菲 (1) | 843,093 | 1,470,000 | 639,827 | 不適用 |
| 馬尼什·巴蒂亞 | 1,630,118 | 1,532,475 | 667,020 | (59%) |
| 斯科特·德波爾 | 1,325,171 | 1,249,500 | 571,046 | (57%) |
| 蘇米特·薩達納 | 1,835,536 | 1,720,950 | 715,007 | (61%) |
(1) 沒有為墨菲先生提供可比性，他在2022財年的實際現金薪酬總額反映了部分年度的工資和EIP支出，包括25萬美元的現金簽約獎金。
短期激勵措施
通常，我們使用EIP來吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的合格高管，為實現薪酬委員會設定的績效目標提供獲得現金獎勵的機會。薪酬委員會管理EIP，並有權根據EIP的要求或薪酬委員會認為管理EIP的必要或建議做出所有決定和決定。由於薪酬委員會設定的目標具有挑戰性，實現EIP目標歷來需要我們的領導團隊進行大量的領導、努力和協調。
由於公司在2023年面臨嚴峻的商業環境，以及作為降低公司成本和運營開支的重大計劃的一部分，薪酬委員會暫停了我們的指定執行官對2023財年EIP的參與。因此，沒有任何指定執行官在2023財年獲得任何短期激勵獎勵。
儘管指定執行官在2023財年暫停參與EIP，但為了迴應股東要求加強對我們EIP結構的披露的要求，在本節中，我們將討論2024財年的EIP結構（將衡量業績）和成就
業績將在2024財年完成後確定——以及最初為2023財年設定的EIP。
2024 財年短期激勵獎勵
2023年10月，薪酬委員會為每位指定執行官制定了2024財年的績效目標和EIP下的短期激勵薪酬機會（“目標獎勵”）。這些目標獎勵是在考慮市場數據中位數等因素的情況下做出的，這是薪酬委員會為使此類機會如上所述合理所做的努力的一部分。薪酬委員會根據公司績效目標與股東價值創造的相關性以及與我們的財務和戰略目標的一致性來選擇下述公司績效目標。EIP獎勵將在2024財年業績期結束後確定，具體如下：
針對股東的反饋，我們承諾在明年的委託書中提供有關2024財年EIP盈利目標的完整細節，包括門檻——最高薪酬機會，以及我們在盈利能力和戰略目標方面的實際表現的詳細信息。有關非公認會計準則淨收益的描述，請參見 “薪酬與績效” 的腳註7。
2023 財年短期激勵獎勵
2023 財年 EIP — 設立和暫停。2022年10月，薪酬委員會最初根據EIP為每位指定執行官設定了2023財年的績效目標和目標獎勵，如下所示：
| | | | | | | | |
被任命為執行官 | 目標獎
（基本工資的百分比） | % 變動自 2022 財年 |
| | |
桑傑·梅羅特拉 | 215 | % | 0% |
馬克·墨菲 | 110 | % | 0% |
馬尼什·巴蒂亞 | 110 | % | 0% |
斯科特·德波爾 | 100 | % | 0% |
蘇米特·薩達納 | 120 | % | 0% |
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隨後，鑑於嚴峻的行業環境，作為降低公司成本和運營開支的重大計劃的一部分，薪酬委員會於2023年2月暫停了指定執行官參與2023財年的EIP。因此，沒有任何指定執行官獲得或有資格獲得2023財年的任何短期激勵現金獎勵。
本討論的其餘部分提供了有關2023財年短期激勵盈利能力和戰略目標的信息，如果2023財年的EIP沒有暫停，這些目標本來可以在類似於上述2024財年EIP的結構下提供獎金支付機會。鑑於EIP暫停，我們沒有詳細説明2023財年的EIP盈利目標，但如上所述，我們承諾在明年的委託書中提供2024財年的盈利門檻、目標和最高目標，以及最終實現這些目標的實際業績。我們的戰略目標涉及高度機密、競爭敏感的信息，包括前瞻性目標和特定產品戰略，如果披露這些信息，可能會讓競爭對手深入瞭解我們的內部流程、專有技術、產品和業務計劃，從而對我們造成無法彌補的競爭損害，尤其是我們的許多目標建立在多年成就的基礎上，以執行我們的整體業務戰略。透露此類信息將使競爭對手能夠利用這些信息來獲得競爭優勢，這對我們不利，也損害我們的股東。但是，我們理解股東希望獲得有關我們戰略目標的更多細節，並努力在平衡這些競爭問題的同時，儘可能提高戰略目標組成部分的知名度。
盈利能力和戰略績效目標。在暫停EIP之前，薪酬委員會根據調整後的非公認會計準則淨收入和非公認會計準則營業利潤率的表現制定了盈利目標（權重50％），以及五個戰略目標類別（每個類別的權重為10％，合計佔50％），用於評估2023財年的業績。有關非公認會計準則淨收益的描述，請參見 “薪酬與績效” 的腳註7。
薪酬委員會根據以下標準選擇盈利能力和戰略目標：
根據下文討論的戰略目標的實現情況，2023財年的盈利目標將成為任何支出的大門。具體而言，由於盈利目標的實際實現低於目標50％的門檻績效，因此無論計算出的戰略目標實現情況如何，如果不暫停EIP，就不可能獲得任何支出。如果盈利目標的實現導致實現率達到或高於閾值但低於目標績效，則總體戰略目標結果將調整為盈利目標結果和預先調整後的戰略目標結果中較小的結果。
盈利目標將要求公司實現預先設定的2023財年調整後的非公認會計準則淨收入或非公認會計準則營業利潤率目標。薪酬委員會希望這些目標非常嚴格，因為即使是最低門檻目標也要求業績大大高於我們的2023財年商業計劃。與這種方法一致，根據公司2023財年調整後的非公認會計準則淨收入和非公認會計準則營業利潤率，公司將無法實現最低（目標的50％）門檻目標。因此，如果不暫停指定執行官對EIP的參與，盈利目標的支出將為零。
以下五個戰略目標類別將佔EIP總體成就權重的50％。
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在每個目標類別中，每個戰略目標或相關戰略目標組都將為在目標的50％的最低門檻和目標的最大200％之間實現績效提供機會。
要實現五個戰略目標類別中包含的每一項戰略目標，都需要付出大量的努力和良好的執行力，而且無法保證任何指標或里程碑都能實現。薪酬委員會認為，在任何戰略目標類別中實現最佳績效都具有挑戰性，需要團隊非凡的領導力、努力和協調能力。在過去的三個財政年度中，當前的戰略目標類別均未實現（或本應在2023財年實現）最佳績效。
如果沒有暫停指定執行官對2023財年EIP的參與，那麼EIP目標的公式結果將如下所示：
| | | | | |
指標 | 已達到性能水平 （佔目標的百分比） |
| |
盈利能力（調整後的非公認會計準則淨收入和非公認會計準則營業利潤率） | 0% |
技術和產品 | 138% |
成本 | 140% |
顧客 | 156% |
商業 | 132% |
環境、社會和治理 | 160% |
總成就 | 0% |
儘管戰略目標已經實現，但由於2023財年的EIP設計要求在盈利目標下達到門檻績效才能讓指定執行官獲得任何獎勵，因此如果沒有暫停EIP，就不會獲得任何報酬。
長期股權激勵
我們認為，長期激勵性薪酬應與我們的成功掛鈎，並有助於促進長期股東價值的增加。因此，基於績效的限制性股票單位獎勵是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。我們認為，這些獎勵特別符合股東的長期利益，因為它們基於關鍵財務和運營目標的實現情況進行授予，並激勵股東價值的增加，因為如果我們的股價上漲，這些獎勵對受贈方來説將變得更有價值。這些獎項還旨在幫助留住關鍵高管和員工，因為他們的努力極大地影響了我們公司的成功。
在2023財年，根據我們薪酬計劃所依據的績效薪酬理念，薪酬委員會將所有指定執行官的長期激勵組合定為50％的基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）和50％的基於時間的限制性股票獎勵（“RSA”）。薪酬委員會認為，將PRSU作為長期激勵組合的重要組成部分進一步推動了美光的績效薪酬理念。在2024財年，薪酬委員會提高了首席執行官長期激勵組合中基於績效的權重，將PRSU價值的65％和RSA價值的35％作為獎勵。
在確定我們的指定執行官的長期股權激勵獎勵金額時，薪酬委員會考慮了各種數據點，包括（但不限於）梅羅特拉先生提供的與其他高管業績相關的市場數據和信息，以及他對獎勵金額的建議。儘管市場數據和梅羅特拉先生的建議為薪酬委員會的決定提供了依據，但它們並不是決定性的。薪酬委員會在確定我們的指定執行官的長期股權激勵獎勵時，還會考慮上述標題為 “合理” 的部分中描述的其他因素。
下表顯示了我們的指定執行官2023財年長期股權激勵獎勵的預期目標價值：
| | | | | |
被任命為執行官 | 2023 財年長期股權激勵(1) |
| |
桑傑·梅羅特拉 | $ | 23,750,000 | |
馬克·墨菲 | 7,750,000 |
馬尼什·巴蒂亞 | 8,250,000 |
斯科特·德波爾 | 6,500,000 |
蘇米特·薩達納 | 8,500,000 |
(1) 反映目標授予日的公允價值。
根據對市場數據的審查，考慮到市場數據的中位數，薪酬委員會決定，將每位指定執行官的目標獎勵金額增加25萬美元是適當的，將墨菲先生的目標獎勵金額增加75萬美元是適當的。
我們沒有，也不打算將長期激勵獎勵（或任何其他補償的發放或支付）與發佈實質性的非公開信息相結合。從歷史上看，長期激勵獎勵是在本財年的第一季度發放的，確切的發放日期與薪酬委員會的批准日期相對應。薪酬委員會通常在批准向指定執行官發放的長期激勵獎勵與其他執行官補助金的同一天批准。就我們的股票計劃而言，公允市場價值定義為授予之日前最後一個市場交易日在納斯達克報價的普通股的收盤價。
某些目標涉及高度機密的信息
與上文討論的EIP下的戰略目標一樣，我們根據運營指標授予的PRSU的具體目標涉及高度機密的信息，這些信息如果被披露，可能會對我們造成無法彌補的競爭損害。因此，我們不會公開披露任何使用運營指標的PRSU獎勵的具體目標。但是，在 t 中在討論中，我們努力盡可能讓股東更清楚地瞭解PRSU運營指標的細節，同時保持對這些競爭問題的關注。
2023 財年授予的基於績效的限制性股票單位
在2023財年，薪酬委員會授予了三種類型的PRSU：
| | | | | | | | | | | |
指標類別 | 姓名 | 性能指標 | 2023 年 PRSU 獎勵價值的百分比 |
| | | |
運營 | 2023 年 DRAM PRSU 大獎 | 來自高增長、穩定的細分市場（汽車、工業多市場、網絡、數據中心和顯卡應用）的 DRAM 收入或 DRAM 收入的百分比 | 25% |
運營 | 2023 年 NAND PRSU 大獎 | NAND 位的出貨量或運往數據中心細分市場的 NAND 位的百分比，以推動提高 NAND 盈利能力和投資回報率 (ROI) | 25% |
金融 | 2023 年 rtSR PRSU 大獎 | 公司股價相對於PHLX半導體行業指數中位數的相對股東總回報率增長. | 50% |
我們將2023 年 NAND PRSU 獎和 2023 年 DRAM PRSU 大獎統稱為 “2023 年 PRSU 運營大獎”，與 2023 年 RtSR PRSU 獎一起稱為 “2023 年 PRSU 大獎”。
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根據業績期開始時設定的績效指標，PRSU獎勵有資格在涵蓋2023財年、2024財年和2025財年（“業績期”）的三年期的第二和第三年（“績效期”）內獲得（或 “存入銀行”）。將存入銀行並有資格根據2023年PRSU獎勵歸屬的PRSU的實際數量由每位指定執行官的PRSU目標數量以及根據實際業績與預先設定的績效指標（“支出因子”）得出的支付係數（“支付係數”）的乘積確定，並受下文討論的上限的限制。
PRSU 收入和歸屬的總上限
在業績期內，每位指定執行官在所有2023年PRSU獎勵（合計）下可獲得的PRSU數量限制為授予的PRSU總目標數量（“200％上限”）的兩倍。因此，我們的指定執行官賺取和投資PRSU的能力上限為200％。
兩項 PRSU 運營大獎（2023 年 DRAM PRSU 獎和 2023 年 NAND PRSU 獎）均佔2023 年 PRSU 獎項總數的 25%。因此，PRSU運營獎佔2023年PRSU獎總額的50％。根據每項運營PRSU獎主要組成部分的實際結果，可以獲得的最大PRSU數量為PRSU目標數量的200％ 為每項 PRSU 運營獎頒發。
2023 年 rtSR PRSU 獎項佔 2023 年 PRSU 獎項總額的剩餘 50%1。2023年RTSR PRSU獎可獲得的最大PRSU數量為RTSR PRSU獎勵的目標PRSU數量的150％。
如果運營PRSU獎的主要組成部分達到200％的最高支付額，而RtSR獎勵達到150％的最高支付水平，則每位指定執行官獲得的2023年PRSU總收入將低於1佔目標減貧戰略單位總數的175％。薪酬委員會已經批准了運營PRSU獎勵的另外兩個延伸部分，這增加了運營PRSU獎勵的賺錢機會。這些延伸部分之所以被選中，其重要性本質上是戰略性的，其成就極不確定，因為從運營和執行的角度來看，目標代表着一段時間，其實現將使公司在未來競爭中處於有利地位。交付這些拉伸成分中的每一個都將使2023年PRSU大獎的獲得者能夠額外獲得2023年PRSU目標獎勵總額的16.5％，前提是總的200％上限。
1 由於對RtSR獎勵採用了蒙特卡羅估值方法，通過RtSR獎勵授予的實際股份數量低於運營PRSU獎勵授予的股票數量。
實現運營PRSU獎的其中一個延伸部分將在上述175％的基礎上增加16.5％，使2023年PRSU總收入的最大總數降至少於1佔2023年PRSU總目標的192％。由於限制為200％，這兩個拉伸成分的實現將使2023年PRSU獎的最大數量增加到2023年PRSU總目標的200％。
2023 年 PRSU 運營大獎
如上所述，2023年運營PRSU獎將每位指定執行官基於績效的目標長期激勵薪酬機會的50％與2023年DRAM PRSU獎和2023年NAND PRSU獎項掛鈎。根據產品開發里程碑和目標產品收入，2023年運營PRSU大獎還為拉伸組件提供了兩個額外的盈利機會。
2023 年 DRAM PRSU 大獎的表現要求來自高增長、穩定的細分市場（汽車、工業多市場、網絡、數據中心和顯卡應用）的 DRAM 收入分別超過規定的絕對閾值或佔公司 2024 財年和 2025 財年總收入的百分比。低於門檻的成就將不予支付。隨着來自定義的高增長、穩定的細分市場的DRAM收入或佔公司DRAM總收入成就的百分比增加到門檻以上，支出也最多增加到PRSU目標數量的200％。
2023 年 NAND PRSU 大獎的業績是通過超過包括組件和固態硬盤在內的財年向數據中心細分市場（“數據中心NAND”）的出貨量門檻來衡量的，分別以出貨的絕對艾字節數或佔公司2024財年和2025財年NAND總出貨量的百分比來衡量。低於門檻的成就將不予支付。隨着數據中心NAND出貨量或佔公司NAND出貨總量的百分比超過閾值，支出也將增加，最多可增加到PRSU目標數量的200％。
對於2023年運營PRSU獎勵，實現這些目標的最大支付額為每個獎勵下PRSU目標數量的200％，視實現下述額外收入機會而有所增加，但上限為上述 200% 的上限。除非績效達到或超過既定門檻，否則2023年運營PRSU獎勵不計入賬户。當績效導致成績超過閾值且處於績效水平之間時，適用的支付係數將根據績效水平之間的插值來確定。
此外，2023年運營PRSU獎還包括另外兩個盈利機會，這些機會涉及與開發高帶寬內存產品和相關收入以及Compute Express Link相關產品相關的擴展組件，薪酬委員會認為這將代表重大進展，將提高長期股東價值。實現這些額外的2023年PRSU運營績效條件將增加獲得的2023年PRSU運營獎的數量，並且需要大量的執行和努力。成就受上述 200% 限制的約束。
PRSU 的運營目標需要強勁的績效。 在設定2023年運營PRSU獎的目標時，薪酬委員會認為，要實現這些目標，就需要我們的指定執行官表現出色，並具有挑戰性的執行和努力水平。薪酬委員會設定的來自高增長、穩定的細分市場的DRAM收入佔公司DRAM總收入的百分比的既定目標要求業績優於包括2022財年在內的前一財年。薪酬委員會為運往數據中心細分市場的艾字節數量設定的數據中心NAND出貨量閾值高於上一財年的實際出貨量。當薪酬委員會設定2023年運營PRSU獎的目標時，它認為即使是績效門檻水平的實現也不確定。
支付的確定。 與適用於2023年運營PRSU獎勵的支付係數相關的成就水平將在業績期第二和第三財年結束時進行衡量。薪酬委員會不遲於業績期第二和第三個財政年度（均為 “認證日期”）結束後的60天內，確定並認證上述適用財年的派息係數。達到必要績效的減貧股將存入銀行。
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2023 年 rtSR PRSU 大獎
2023年RtSR PRSU獎將每位指定執行官基於績效的目標長期激勵薪酬機會的50％與公司的股價增長掛鈎，而SOX指數中主要參與半導體設計、分銷、製造和銷售的公司在三年業績期內的股東總回報率。股東總回報率部分以業績期的第二年和第三年衡量。對於2023財年，薪酬委員會將目標設定為SOX指數的中位數，該目標是根據公司和SOX指數公司60天平均三年期股東總收入複合年增長率表現之間的差異計算得出的。在考慮了股東的反饋後，薪酬委員會已將2024財年的目標提高到55％第四SOX 指數的百分位數。
支付係數。 2023年RtSR PRSU獎勵的支付係數基於公司在適用衡量日（包括衡量日期）之後60天內每年的三年期RTSR的平均值，以複合年增長率（“TSR CAGR”）表示，相對於SOX指數中位數公司的總股東增長率（“RtSR CAGR”）（“中位SOX公司”）”）。公司與SOX公司中位數的複合年增長率將從2024財年的第一天開始至業績期的最後一天（均為 “衡量日期”），每天進行衡量。
下表列出了2023年RtSR PRSU獎勵下必須達到的RtSR複合年增長率水平，才能得出以下規定的支付係數：
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| 在測量日期達到的 rtSr 複合年增長率 | RtSR 複合年增長率的支付係數 |
| |
| 低於 -50 個百分點（“pp”） | 0% |
| -50pp（“rtsR 閾值”） | 50% |
| 0pp（“rtsR 目標”） | 100% |
| +25pp（“RtsR 最大值”） | 150% |
| 大於 +25pp | 150% |
如果實現的 rtSR 複合年增長率介於 rtSR 閾值和 rtSR 目標水平之間，或者介於 rtSR 目標和 rtSR 最大水平之間，則支付係數將使用適用水平之間的插值來確定。對於2024財年，薪酬委員會將RtSR上限提高至+50pp，這樣我們的派息率在高於（和低於）RtSR目標的增加（和減少）時保持對稱，從而顯著提高了實現最高RtSR所需的跑贏大盤的水平。
rtSR PRSU 的上限。 可以獲得和歸屬的RTSR的最大數量等於2023年RTSR的PRSU目標數量的150％，並受到上文 “PRSU收益和歸屬的總體合併上限” 中討論的200％總限額的進一步限制。此外，從2024財年開始，為了進一步使RtSR PRSU獎勵與股東的經驗保持一致，如果公司的絕對股東總回報率為負，則派息將上限為RtSR目標，儘管實現了相對業績水平。
支付的確定。 截至任何衡量日期，2023年RTSR PRSU獎勵下被視為在該日期之前存入銀行的PRSU數量將等於根據截至該日期的業績期內實現的最大RTSR複合年增長率確定的支付係數的乘積，以及受2023年RTSR PRSU獎勵限制的PRSU的目標數量。因此，一旦2023年RTSR PRSU獎項下的PRSU在某個衡量日期（由於達到了特定的rtSR複合年增長率水平）存入銀行，則只有在較晚的衡量日期達到更高的rtSR複合年增長率水平的情況下，才能存入其他的PRSU。存入的此類額外PRSU（如果有）將等於使用新的、更高的RTSR複合年增長率確定的支付係數超過使用先前實現的第二大RTSR複合年增長率確定的支付係數的部分，乘以受2023年RTSR PRSU獎勵約束的目標PRSU。在2024和2025財年分別完成後，薪酬委員會將分別對2024和2025財年實現上述派息因素的程度進行認證。
PRSU 歸屬
在緊接2024財年末之後的認證日期之前，PRSU不會根據2023年PRSU大獎（如果有的話）歸屬，屆時獲得的PRSU中有50％將歸屬。在第一個認證日獲得的剩餘50％的PRSU存入銀行，並將於2025財年末之後的第二個認證日期歸屬。2025財年期間獲得的任何增量PRSU也將在第二個認證日期全額歸屬，如下所示。
如果指定執行官出於公司因故解僱以外的任何原因終止在公司的工作，則任何銀行股票將繼續按照上述歸屬時間表歸屬。在指定執行官因故被解僱後，將不再根據2023年PRSU獎授予任何其他的PRSU。就2023年PRSU獎勵而言，“原因” 的定義見指定執行官與公司之間關於該指定執行官的聘用或解僱條款的協議，如果未如此定義，則定義見授予該獎勵的股權激勵計劃中的定義。
2023 財年 PRSU 成就
2023年運營PRSU獎和2023年RtSR PRSU獎的評估期要到2024財年才開始。因此，根據2023年的PRSU獎勵，在2023財年沒有獲得、歸屬或存入任何股票。
2022財年 PRSU 成就
在2022財年，薪酬委員會授予的PRSU（“2022年PRSU獎勵”）如下：
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指標類別 | 姓名 | 性能指標 | 2022 年 PRSU 獎勵價值的百分比 |
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運營 | 2022 年細分市場 NAND PRSU 大獎 | 數據中心NAND財年出貨量以絕對艾字節為單位，佔該財年公司NAND出貨總量的百分比 | 25% |
運營 | 2022 年高價值 NAND PRSU 大獎 | 財年所有NAND位銷售額減去消費品組件和SpecTek組件（“高價值NAND”）的出貨量佔該財年公司NAND總出貨量的百分比 | 25% |
金融 | 2022 年 rtSR PRSU 大獎 | 公司股票的股東總回報率與 SOX 中位數的相對增長 | 50% |
我們將2022年細分市場NAND PRSU獎和2022年高價值NAND PRSU獎統稱為 “2022年運營PRSU獎”。
2022年RtSR PRSU獎的結構與2023年RtSR PRSU獎的結構非常相似，唯一的不同是適用的績效期為2022財年、2023年和2024財年。因此，2022年RtSR PRSU獎（與2023年獎項一樣）根據公司股價增長與三年業績期內SOX指數中公司的股東總回報率中位數相比規定了股票的收益和存款或歸屬。RtSR 目標和潛在支付係數與上表 2023 年 RtSR PRSU 獎相同（適用的績效期除外）。
對於2022年細分市場NAND PRSU大獎，2023年和2024財年分別對絕對艾字節和佔總出貨量的百分比適用不同的閾值。對於 2022 年高價值 NAND PRSU 大獎，閾值適用於總出貨的 NAND 位的百分比。低於門檻的成就將不予支付。
除了數據中心NAND和高價值NAND績效指標外，2022年運營PRSU獎還包括另外兩個盈利機會，這些機會與開發高帶寬存儲器產品和相關收入、Compute Express Link相關產品以及薪酬委員會認為代表着將提高長期股東價值的重大進展相關的業績狀況。這兩個額外的2022年PRSU運營績效條件都可能增加獲得的2022年PRSU獎勵的數量，儘管2022年PRSU獎勵的總支出可能不會超過上述200％的上限。實現額外的績效條件需要很高的執行水平。
PRSU 支付公式
對於我們在2021、2022和2023財年授予的每份PRSU獎勵，均使用派息係數（根據實際業績與目標的不同而有所不同，可能為零，因此不派息）用於確定已賺取和存入（但不一定是既得）的股票數量。
2023年10月，薪酬委員會審查了公司相對於2022年PRSU獎勵指標的業績，並應用了適用的2022年派息係數。該審查是2022年PRSU獎項下提供的第一個評估年度；最終評估將在2024財年之後進行。
薪酬委員會確定，截至2023財年末，公司的業績與目標相比如下：
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2022財年 PRSU 獎勵支付係數 |
| 運行中-50% 重量 | | 財務-50% 權重 |
| 高價值 NAND | | 細分市場 NAND | | 額外 性能條件 | | rtSR 複合年增長率 |
財政年度 | 實際結果 | 支付係數 | | 實際結果 | 支付係數 | | 實際結果 | 支付係數 | | 實際結果 | 支付係數 |
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2023 | 低於閾值 | 0% | | 低於閾值 | 0% | | 實現了高帶寬內存收入目標 | 33% | | -7ppts | 93% |
還將在2024財年結束後衡量業績，並可能獲得更多股份，儘管無法保證會獲得任何額外股份。在2024財年結束後，公司打算提供有關目標、實現情況以及是否獲得額外股份的更多信息。
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薪酬委員會認證，以下股份已由我們的指定執行官根據2022年PRSU獎勵獲得、歸屬或存入賬户：
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| 22 財年 高價值 NAND 股票 | | 22 財年 細分市場 NAND 股票 | | 22 財年 RtSR 股票 |
行政管理人員 | 23 財年收入 | 既得 | 已存入銀行 | | 23 財年收入 | 既得 | 已存入銀行 | | 23 財年收入 | 既得 | 已存入銀行 |
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桑傑·梅羅特拉 | 14,529 | 7,264 | 7,265 | | 14,529 | 7,264 | 7,265 | | 68,770 | 34,385 | 34,385 |
馬克·墨菲 | 7,430 | 3,715 | 3,715 | | 7,430 | 3,715 | 3,715 | | 34,765 | 17,382 | 17,383 |
馬尼什·巴蒂亞 | 4,946 | 2,473 | 2,473 | | 4,946 | 2,473 | 2,473 | | 23,411 | 11,705 | 11,706 |
斯科特·德波爾 | 3,864 | 1,932 | 1,932 | | 3,864 | 1,932 | 1,932 | | 18,289 | 9,144 | 9,145 |
蘇米特·薩達納 | 5,100 | 2,550 | 2,550 | | 5,100 | 2,550 | 2,550 | | 24,143 | 12,071 | 12,072 |
2021 財年 PRSU 成就
2021財年，薪酬委員會根據衡量相對股東總回報率增長的績效指標（“2021年RtSR PRSU獎”）和某些高價值NAND產品（“2021年高價值NAND PRSU獎”，以及2021年RtSR PRSU獎，“2021年PRSU獎”）發放的PRSU獎勵），每項指標均佔每位指定執行官總目標PRSU機會的50％。2021 年 rtSR PRSU 獎的設計與 2023 年 rtSR PRSU 獎和 2022 年 rtSR PRSU 獎相同，唯一的不同是2021 年 rtSR PRSU 獎的表演期限為2021、2022和2023財年。
2021年高價值NAND PRSU獎的業績要求超過以高價值NAND出貨的NAND比特百分比的閾值，然後達到某些預先設定的增量目標，以實現更高的支出，但最高支付額為200％。
此外，2021年高價值NAND PRSU獎還包括另外兩個盈利機會，這些機會與實現目標高帶寬存儲器收入和3DXP解決方案收入相關的業績狀況有關，薪酬委員會認為這兩項收入代表了將提高長期股東價值的重大進展。儘管2021年PRSU獎勵的總支出可能沒有超過200％的上限，但另外兩個績效條件中的每一個都可能增加獲得的2021年NAND PRSU獎勵的數量。額外的績效條件沒有實現，因此沒有影響獲得的2021年高價值NAND PRSU獎。
2022年10月和2023年10月，薪酬委員會審查了公司相對於2021年PRSU獎勵指標的實際業績，並應用了適用的2021年派息係數。薪酬委員會認證的實際業績和支付係數如下：
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2021 財年 PRSU 獎勵支付係數 |
| 運營 | | 金融 |
| 高價值 NAND | | rtSR 複合年增長率 |
財政年度 | 實際結果 | 支付係數 | | 實際結果 | 支付係數 |
| | | | | |
2022 | 高於最大值 | 200% | | -8ppts | 92% |
2023 | 不適用 | 不適用 | | -7ppts | 93% |
合併支付總額 | 200% | | | 93% |
根據這些實際業績和派息係數，薪酬委員會認證，2023財年根據2021年PRSU獎勵獲得和歸屬了一系列增量股份，如下表所示。該表還根據2022財年的業績顯示了先前賺取的以及歸屬或存入的股票數量。
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行政人員 (1) | 2021 財年手錶 | | 2021 財年 rtSR |
22財年賺取和歸屬的股份 | 股票在22財年存入銀行，在23財年歸屬 | 23財年收益和歸屬的增量股份 | 賺取和歸屬的股份總數 | | 22財年賺取和歸屬的股份 | 股票在22財年存入銀行，在23財年歸屬 | 23財年收益和歸屬的增量股份 | 賺取和歸屬的股份總數 |
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桑傑·梅羅特拉 | 89,045 | 89,045 | — | | 178,090 | | 34,610 | 34,611 | 752 | 69,973 |
馬尼什·巴蒂亞 | 28,879 | 28,879 | — | | 57,758 | | 11,225 | 11,225 | 244 | 22,694 |
斯科特·德波爾 | 24,066 | 24,066 | — | | 48,132 | | | 9,354 | 9,354 | 204 | 18,912 |
蘇米特·薩達納 | 31,286 | 31,286 | — | | 62,572 | | 12,160 | 12,161 | 264 | 24,585 |
(1) Murphy 先生於 2022 年 4 月加入公司，因此沒有獲得任何 2021 年 PRSU 獎項
基於時間的 RSA
基於時間的限制性股票獎勵（“RSA”）支持留存，並與股東價值和所有權掛鈎。自發放之日起三年內於2023財年發放的年度RSA，其中三分之一在授予一週年之日歸屬，其餘部分分八個季度按比例歸屬，視繼續就業而定。在2023財年，RSA佔發放的長期激勵獎勵目標價值的50％。
薪酬設定過程和薪酬水平的確定
薪酬委員會每年審查我們執行官的薪酬，並在每個財政年度開始時設定薪酬水平。作為該過程的一部分，薪酬委員會審查了我們剛剛結束的年度的財務業績、未來時期的預測、我們的戰略業務計劃以及其薪酬顧問提供的市場數據。薪酬委員會還與我們的首席執行官合作制定績效目標，以進一步實現我們的戰略目標。
聘用薪酬顧問
薪酬委員會每年聘請薪酬顧問對高管薪酬問題進行全面審查，並至少每季度與薪酬顧問會面一次。該薪酬顧問向薪酬委員會為我們的執行官提供了有關現金和非現金薪酬要素以及歷史和趨勢支付數據的信息。
薪酬委員會已經制定了程序，旨在保持其薪酬顧問的建議客觀且不受我們管理層的影響。這些程序包括：與薪酬委員會的直接報告關係；薪酬委員會與薪酬顧問的聘用書中規定可以與管理層共享哪些信息、數據和建議；以及每年向薪酬委員會提交薪酬顧問與公司關係的最新情況，包括前12個月所做工作的摘要。在2023財年，薪酬委員會薪酬顧問開展的具體活動包括：
•審查薪酬同行小組（定義見本薪酬討論和分析），並向其成員提出任何變更建議；
•使用多個數據源評估我們的執行官的目標總直接薪酬及其組成部分（基本工資、目標短期激勵和目標長期激勵）；
•評估我們歷史上的 “績效薪酬” 關係；
•審查與年度短期激勵和長期激勵薪酬計劃相關的指標和目標；
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•審查向我們的執行官發放的擬議股權獎勵以及歸屬建議；
•協助對我們的薪酬政策和做法進行風險評估；
•查看我們最終委託書中薪酬討論和分析部分的草稿；以及
•參加薪酬委員會會議，討論高管薪酬事宜。
Compensia, Inc.（“Compensia”）是2023財年薪酬委員會的薪酬顧問。Compensia提供的服務僅與為薪酬委員會和治理與可持續發展委員會開展的執行和非僱員董事薪酬諮詢工作有關。
薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克上市規則考慮了Compensia的獨立性。薪酬委員會收到了Compensia關於其獨立性的來信，其中包括以下因素：（i）他們向我們提供的其他服務；（ii）我們支付的費用佔其年總收入的百分比；（iii）他們為防止利益衝突而制定的政策或程序；（iv）參與聘用的個人顧問與薪酬委員會任何成員之間的任何業務或個人關係；（v）個人是否參與聘用的顧問擁有的股份我們的普通股；以及（vi）我們的執行官與他們或參與聘用的個人顧問之間的任何業務或個人關係。薪酬委員會得出結論，與Compensia不存在利益衝突。
“市場數據” 的定義
薪酬委員會在Compensia的支持下，每年對薪酬同行小組進行審查和批准，以確保其反映行業或經濟變化以及核心選擇標準。我們目前的標準包括可比的收入和市值規模；行業，側重於在其領域處於市場領先地位的半導體公司和其他廣泛的科技行業公司；以及其他人才競爭對手和具有類似業務戰略的公司。
我們2023財年的薪酬同行集團由以下16家公司組成，我們認為這些公司很可能會與之競爭高管人才。經與Compensia協商，薪酬委員會沒有對2023財年的薪酬同行集團進行任何修改。
每組薪酬數據
Compensia從我們的薪酬同行小組公開提交的代理聲明和已發佈的薪酬調查中收集數據。2023財年的相關調查和薪酬同行羣體數據（如下文所述）由薪酬委員會平均加權，在本薪酬討論與分析中統稱為 “市場數據”。
在收集和評估市場薪酬數據時，Compensia首先根據職位描述收集數據。這使薪酬委員會能夠將我們的高管的職位與我們的薪酬同行集團的職位進行匹配，並且如下文所述，根據前面描述的因素偏離市場數據。如果薪酬委員會無法將職位與薪酬同行集團中合理數量的公司相匹配，則會查看相關人員的級別並匹配等級，例如，可以將我們的收入第三高的執行官與薪酬同行集團中每家公司的收入第三高的執行官進行比較。
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薪酬調查數據
薪酬調查數據可能因年而異。2023財年，薪酬顧問使用了拉德福德全球技術調查和薪酬同行小組公開文件中獲得的信息。我們認為，鑑於科技公司參與調查的比例很高，這項調查對科技公司尤其重要。
薪酬設定流程
Compensia審查最新的可用數據，確定每個職位或排名第25位、第50位（即中位數）和第75個百分位的市場數據值，然後將我們的薪酬數據（包括要支付的要素和金額或潛在的交付價值）與市場數據的薪酬數據進行比較，並將其調查結果報告給首席執行官和薪酬委員會。首席執行官與Compensia合作，提供我們最近完成的財年的財務數據。首席執行官還審查了本財年的預計財務業績和我們的戰略業務計劃。對於除他本人以外的所有指定執行官，首席執行官就基本工資提出建議，就本財年與短期激勵措施有關的一系列潛在的全公司和/或業務部門指標和目標提出建議，並就長期激勵性薪酬提出建議。他沒有就自己的補償水平提出任何建議。薪酬委員會審查市場數據，與首席執行官和Compensia討論市場數據，根據首席執行官的意見討論個人執行官的業績，在首席執行官不在場的情況下，討論首席執行官在最近結束的財年中的業績和本年度的預期業績。薪酬委員會使用市場數據和審議來確定我們的薪酬是否如上所述具有競爭力和合理性，以及薪酬委員會是否以及在多大程度上認為偏離市場數據和競爭慣例是適當的。經過這些審議，薪酬委員會行使業務判斷，根據最近結束的財政年度的財務業績對薪酬的支付進行認證，並批准本財年的薪酬，包括本財年的指標和目標。
做出薪酬決定時要考慮税收後果
《守則》第162（m）條通常不允許向美光等上市公司支付給我們的指定執行官和某些其他現任或前任執行官的每人年薪超過1,000,000美元的税收減免。儘管薪酬委員會根據第162（m）條考慮了薪酬的可扣除性，但如果它認為此類薪酬或獎勵符合我們和我們的股東的最大利益，則保留授予或批准可能不可扣除的薪酬或獎勵的權利。
股票所有權準則
我們已經為我們的執行官制定了股票所有權指南。薪酬委員會認為，如果我們的執行官也是股東，那麼為了股東的最大利益，他們將更有效地管理公司。我們首席執行官的最低所有權準則是持有價值等於其基本工資五倍的股票。墨菲先生、巴蒂亞先生、德波爾先生和薩達納先生必須持有價值等於其基本工資三倍的股票。執行官有五年時間來滿足所有權準則。治理與可持續發展委員會定期審查股票所有權指南，並監督每位受保高管在制定和持續遵守指導方針方面的進展情況。如果不符合股票所有權準則，可能會對執行官施加股票銷售限制。我們所有的執行官都遵守了指導方針。
下表顯示了截至2023財年年底對指導方針的遵守情況：
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執行官員 | 指南乘數 | 指南 金額 (1) | 遵守指南 |
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桑傑·梅羅特拉 | 5 | $ | 5,672,000 | | 是的 |
馬克·墨菲 | 3 | 1,785,000 | | 是的 |
馬尼什·巴蒂亞 | 3 | 1,860,863 | | 是的 |
斯科特·德波爾 | 3 | 1,593,113 | | 是的 |
蘇米特·薩達納 | 3 | 1,994,738 | | 是的 |
（1）基於截至2023財年年末的降低基本工資金額。
合規的基礎是通過先前的股權獎勵、未歸屬的時間股權獎勵和在公開市場上購買的股票獲得的完全既得股份的所有權（直接以他們的名義或由配偶、子女或信託共同或分開）。
有關我們董事的股票所有權指南的信息，請參閲第26頁。
補償（回扣）政策
我們維持薪酬補償（回扣）政策，由於符合納斯達克的上市標準，我們最近對該政策進行了修訂和重申，該政策於2023年9月生效。如果公司因嚴重不遵守美國證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則該政策規定，公司將向每位現任或前任執行官追回薪酬，這些執行官在需要重報之日之前的三年內，根據錯誤的財務數據獲得的激勵性獎勵薪酬，該數據超過了高管根據該報告本應獲得的激勵性薪酬金額重申。薪酬委員會擁有決定如何根據該政策尋求補償的全權酌處權，如果它確定復甦不切實際，並且追回成本將超過尋求追回的金額，或者該追回將違反2022年11月28日之前通過的本國法律，或者導致我們員工廣泛可用的本來符合納税資格的退休計劃無法滿足適用的納税資格要求，則可以放棄追償。
其他2023財年員工福利
我們為幾乎所有員工提供具有競爭力的休假、健康、人壽、殘疾和退休金。指定執行官有資格參與與其他員工相同的計劃。
此外，我們還為梅赫羅特拉先生的人身安全安排付費。我們不認為個人安全措施是梅赫羅特拉先生的個人福利，而是為公司的利益撥出相應的開支，這些開支源於他的工作職責，是他工作表現所必需的，也是確保梅羅特拉先生及其家人的安全所必需的。在決定批准這些安全安排時，薪酬委員會評估了應對特定事件和威脅的必要性，並審查了一家領先的獨立安全公司的建議。此外，薪酬委員會制定了每季度審查人身安全費用的政策。安全委員會還制定了對安全措施性質進行年度監督的程序，並將酌情停止、調整或加強安保。
出於安全、保障和效率的考慮，薪酬委員會已授權梅羅特拉先生使用公司的飛機進行個人旅行。薪酬委員會還制定了一項政策，每季度審查使用公司飛機進行個人旅行的費用。
有關其他信息，請參見薪酬彙總表的腳註6。
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遣散費和控制安排變更
遣散協議
總裁兼首席執行官
在他受聘時，我們與梅羅特拉先生簽訂了一項行政協議（“行政協議”），規定在某些情況下提供遣散費。執行協議規定，如果梅羅特拉先生（i）由於死亡或 “殘疾”，（ii）我們無緣無故解僱或（iii）由於梅羅特拉先生出於 “正當理由” 辭職，則除了獲得應計基本工資、應計休假工資以及其他所得和既得員工福利外，梅羅特拉先生還將獲得以下遣散費：
•延續工資，相當於梅羅特拉先生在解僱之日有效的工資的兩倍，在解僱後的一年內分期支付（如果梅赫羅特拉先生在 “控制權變更” 之日或之後12個月內終止僱用，則一次性支付）；
•根據EIP的條款，在解僱當年根據EIP按比例支付的年度獎金，視適用績效標準的實現情況而定；
•在梅羅特拉先生被解僱一週年之際支付的解僱年度的額外獎金，金額是梅羅特拉先生在EIP下目標年度獎金的兩倍；
•在梅赫羅特拉先生解僱後的一年內，繼續授予（和行使）任何期權、限制性股票或其他有時間限制的股權獎勵，並在達到適用的績效標準的前提下，提供基於績效的股權獎勵；以及
•現金補助金等於COBRA的額外費用，用於繼續支付梅羅特拉先生本應獲得的福利，以及如果梅赫羅特拉先生再參與兩年，在解僱後一次性支付梅羅特拉先生本應獲得的符合條件的計劃配套繳款。
如果梅羅特拉先生因在 “控制權變更” 之前的 “正當理由” 辭職而得以支付遣散費，並且梅赫羅特拉先生在終止僱用後的一年內就業，則其工資延續補助金的未付部分將被沒收。該執行協議還包括一項 “削減” 條款，該條款規定，將減少梅羅特拉先生在行政協議下的福利，因此，根據不時修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條，如果這種削減將導致梅羅特拉先生的淨税後福利增加，則不適用任何消費税。《執行協議》沒有為任何此類税收提供税收總額。梅羅特拉先生有權獲得行政協議規定的福利取決於梅羅特拉先生簽署一份有利於美光的索賠聲明以及梅羅特拉先生遵守我們的不競爭、不招攬和保密協議的條款。
其他指定執行官
我們的每位其他指定執行官都有遣散費協議（統稱為 “指定執行官遣散費協議”）。指定執行官遣散費協議規定，在某些終止僱用關係時可獲得遣散費。這些福利從《守則》第409A條定義的 “離職” 開始，無論何時終止僱傭關係或失去官員身份，並在一年後結束（如果在控制權變更之日或之後12個月內解僱，則為18個月）。我們認為，某些高管的遣散協議符合我們和股東的最大利益，因為它們有助於我們吸引和留住合格的高管人才，促進高管之間的坦誠討論，有助於在管理層更迭時提供平穩過渡，以承諾在解僱後不與我們競爭為代價向高管提供福利，並使我們以及我們的高管、董事、員工和代理人免於提出任何和所有索賠。
只要指定執行官遵守下述離職後義務和限制以及指定執行官遣散協議的所有其他條款，則指定執行官有權在離職後的12或18個月內獲得相當於該指定執行官在受僱期間通常向其提供的薪酬和福利，包括但不限於工資、高管獎金，在某些情況下，還包括繼續歸屬未償還股票期權和限制性股權股權獎勵，以及與401（k）計劃配套繳款和COBRA保費相關的金額。對於基於績效的現金和股權獎勵，只有在終止僱傭關係後的12或18個月期間實現目標的情況下，指定執行官才有權獲得此類獎勵。由於激勵計劃的支付標準，被解僱的指定執行官無權根據我們的股權計劃或EIP獲得任何新的獎勵，也無權支付由於激勵計劃的支付標準而推遲到僱用終止後的12或18個月期限內的任何薪酬，因為這些標準截至解僱之日仍然存在。儘管進行了上述討論，但2023財年為DeBoer博士簽訂的指定執行官遣散協議並未規定與控制權變更相關的離職後的額外福利。墨菲先生、巴蒂亞先生和薩達納先生的指定執行官遣散費協議規定，在控制權變更後的12個月內終止僱用時，指定執行官的所有未償還股票期權和限制性股票獎勵將被視為既得和賺取。墨菲先生的指定執行官遣散費協議還規定，在某些解僱期間，作為其新員工股權獎勵的一部分授予的任何未歸屬股份將繼續同時歸屬，金額與他在適用的歸屬日期之前仍是僱員一樣。
被解僱的指定執行官須遵守以下離職後的義務和限制：
•為期一年的不競爭義務；
•與無限期持續的我們的專有和機密信息相關的保密義務；
•對指定執行官終止僱傭關係或無限期變更高管身份的原因和情況負有不貶低和保密的義務。但是，如果我們自行決定法律要求披露或必須披露此類信息以實現有效的商業目的，則我們可能會披露此類信息；以及
•與我們的員工和業務合作伙伴相關的不拉客和不干涉條款，有效期至少一年。
在收到指定執行官遣散協議下的所有福利後，我們和指定執行官被視為已經和解、免除和自願解除彼此針對對方提出或可能提出的所有索賠，包括我們的任何關聯公司、高級職員、董事、員工或代理人，無論是個人還是以官方身份，這些索賠應在解僱後的12或18個月期限結束之前累積。
57
在2023財年結束後，我們與德波爾博士簽訂了經修訂和重述的遣散費協議。與上述在2023財年生效的與德波爾博士達成的協議形成鮮明對比的是，經修訂和重述的遣散費協議：
•澄清使DeBoer博士有權獲得遣散費的合格解僱僅限於我們無緣無故解僱或DeBoer博士出於 “正當理由” 辭職；
•將工資和目標獎金限制在2023財年的水平（削減之前），用於確定在沒有 “控制權變更” 的情況下符合條件的解僱後12個月內應向德波爾博士支付的薪酬；
•規定，如果德波爾博士退休，任何此類遣散費將根據諮詢協議支付，該協議將在德波爾博士退休後終止；
•規定，如果DeBoer博士在 “控制權變更” 之時或之後的12個月內被合格解僱，則DeBoer博士將全額將其未歸還的未歸屬期權歸屬，任何未解決的績效條件均視為在目標水平上得到滿足。
預計遣散費
有關截至2023財年末梅羅特拉、墨菲、巴蒂亞、德波爾和薩達納先生的估計遣散費金額的描述，請參閲第69頁上的 “解僱或控制權變更後的可能付款”。支付給我們執行官的任何現金遣散費均受下述執行官現金遣散費政策的約束。
執行官現金遣散政策
2023 年 10 月，我們通過了執行官現金遣散費政策，不允許公司簽訂任何新的僱傭協議，即遣散費 與任何執行官簽訂協議或離職協議，或制定任何涵蓋任何執行官的新遣散費計劃或政策，規定現金遣散費超過執行官基本工資加目標年度獎金機會總額的2.99倍，而無需尋求股東對此類安排的批准。此外，執行官現金遣散費政策規定，除非獲得股東批准，否則在保單通過之前與執行官達成的任何現有協議、計劃或政策下可能拖欠的任何現金款項將在必要時減少至不超過2.99倍的上限。執行官現金遣散費政策由薪酬委員會管理，包括解釋和執行此類政策的全部權力。
控制安排的變更
對於我們的指定執行官和董事，我們沒有單獨的控制權變更協議。上文提及的執行協議和指定執行官遣散費協議規定了在終止僱傭關係（包括控制權變更之後）時的過渡性福利。此外，根據我們的EIP和股權薪酬計劃的條款，視情況而定，控制權變更後可能會取代、假設或加速獎勵。我們的股權計劃規定了控制權變更時的 “雙重觸發” 歸屬條款。因此，如果與控制權變更相關的獎勵由繼任者承擔，則此類獎勵不會僅因控制權變更而自動歸屬和支付。相反，如果在控制權變更生效之日後的一年內，參與者的僱用無故終止，或者對於包括我們的指定執行官在內的某些參與者，如果參與者有正當理由辭職，則此類獎勵的歸屬將加快。如果控制權變更，指定執行官可能獲得的薪酬旨在使他們能夠客觀地評估潛在的控制權變更是否符合我們和股東的最大利益。指定執行官可能從我們的控制權變更條款中獲得的估計價值可在第69頁的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中找到。
薪酬委員會報告
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入美光根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書薪酬討論和分析部分中包含的披露。根據本次審查和我們的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
| | | | | |
| 薪酬委員會 理查德·拜爾（主席） 羅伯特 E. 斯威茨 瑪麗安·賴特 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工，也沒有是我們任何子公司的高級管理人員或員工。在2023財年，我們沒有任何執行官在薪酬委員會（或同等機構）或執行官在薪酬委員會或董事會任職的其他實體的董事會任職。
59
2023 財年薪酬彙總表
下表詳細列出了我們的指定執行官在2023、2022和2021財年獲得的總薪酬. | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 (1) | 獎金 (2) | 股票獎勵 (3) (4) | | 非股權激勵計劃薪酬 (5) | 所有其他補償 (6) | 總計 |
| | | | | | | | |
| 桑傑·梅羅特拉 | 2023 | $ | 1,255,476 | | $ | — | | $ | 23,750,005 | | | $ | — | | $ | 271,472 | | $ | 25,276,953 | |
| 總裁兼首席執行官 | 2022 | 1,409,893 | | — | | 23,499,965 | | | 3,435,275 | | 495,676 | | 28,840,809 | |
| 執行官員 | 2021 | 1,350,000 | | — | | 18,499,995 | | | 4,800,600 | | 666,114 | | 25,316,709 | |
馬克·墨菲 | 2023 | 639,827 | | — | | 7,749,991 | | | — | | 14,284 | | 8,404,102 | |
| 執行副總裁和 | 2022 | 266,538 | | 250,000 | | 12,631,963 | | | 326,555 | | 99,986 | | 13,575,042 | |
| 首席財務官 | | | | | | | | |
| 馬尼什·巴蒂亞 | 2023 | 667,020 | | — | | 8,250,009 | | | — | | 17,118 | | 8,934,147 | |
| 執行副總裁， | 2022 | 725,607 | | — | | 7,999,991 | | | 904,511 | | 8,887,720 | | 18,517,829 | |
| 全球運營 | 2021 | 695,000 | | — | | 5,999,969 | | | 1,235,710 | | 622,194 | | 8,552,873 | |
| 斯科特·德波爾 | 2023 | 571,046 | | — | | 6,500,022 | | | — | | 18,352 | | 7,089,420 | |
| 執行副總裁， | 2022 | 621,203 | | — | | 6,249,944 | | | 703,968 | | 17,450 | | 7,592,565 | |
| 技術和產品 | 2021 | 595,000 | | — | | 4,999,957 | | | 1,057,910 | | 15,700 | | 6,668,567 | |
| 蘇米特·薩達納 | 2023 | 715,007 | | — | | 8,500,024 | | | — | | 16,500 | | 9,231,531 | |
| 執行副總裁 | 2022 | 777,809 | | — | | 8,250,001 | | | 1,057,727 | | 15,893 | | 10,101,430 | |
| 兼首席商務官 | 2021 | 745,000 | | — | | 6,500,005 | | | 1,457,071 | | 14,500 | | 8,716,576 | |
(1)我們的財政年度為期52周，於最接近8月31日的星期四結束。2023、2022 和 2021 財年各包含 52 周。
(2)墨菲先生加入公司後在2022財年獲得了現金簽約獎金。
(3)股票獎勵的授予日公允價值基於授予之日前最後一個市場交易日的收盤價。2023、2022和2021財年授予的基於績效的獎勵的授予日公允價值的計算方法是：(i) 授予每位指定執行官的限制性股票或單位的目標數量（截至授予之日的假設可能結果）乘以（ii）（a）我們在授予之日前最後一個市場交易日的普通股收盤價；或（b）計算的每股公允價值如果該獎項具有市場狀況表現，則使用蒙特卡羅模擬，該模擬代表最有可能的價值目標。儘管截至授予日的假設可能結果是實現了目標水平，但2023、2022和2021財年授予的基於績效的限制性股票單位獎勵的條款也規定實現目標金額的200％（“最大”）。
下表列出了假設此類基於績效的獎勵達到最高水平的股票獎勵期間股票獎勵的總授予日期公允價值。目標和最高水平的授予日期公允價值與會計準則編纂718中用於確定薪酬成本的金額一致。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 執行官員 | 基於時間的股票獎勵 | 最高等級的基於業績的股票獎勵 | 股票獎勵總額 | 基於時間的股票獎勵 | 最高等級的基於業績的股票獎勵 | 股票獎勵總額 | 基於時間的股票獎勵 | 最高等級的基於業績的股票獎勵 | 股票獎勵總額 |
| | | | | | | | | |
| 桑傑·梅羅特拉 | $ | 11,874,975 | | $ | 21,731,347 | | $ | 33,606,322 | | $ | 11,749,992 | | $ | 21,502,435 | | $ | 33,252,427 | | $ | 9,249,995 | | $ | 16,927,511 | | $ | 26,177,506 | |
| 馬克·墨菲 | 3,875,015 | | 7,091,239 | | 10,966,254 | | 6,315,978 | | 11,558,203 | | 17,874,181 | | | | |
| 馬尼什·巴蒂亞 | 4,124,997 | | 7,548,803 | | 11,673,800 | | 3,999,997 | | 7,319,981 | | 11,319,978 | | 3,000,002 | 5,489,918 | 8,489,920 |
| 斯科特·德波爾 | 3,249,980 | | 5,947,570 | | 9,197,550 | | 3,125,031 | | 5,718,586 | | 8,843,617 | | 2,499,976 | 4,574,983 | 7,074,959 |
| 蘇米特·薩達納 | 4,250,015 | | 7,777,478 | | 12,027,493 | | 4,125,031 | | 7,548,641 | | 11,673,672 | | 3,249,990 | 5,947,520 | 9,197,510 |
(4)墨菲在2022財年顯示的金額包括9,999,999美元的新員工股權獎勵，其形式包括基於時間的限制性股票和基於績效的限制性單位。
(5)所有指定執行官的2023財年EIP已於2023年2月暫停，並且沒有支付任何款項。
(6)包括我們根據401（k）計劃支付的相應繳款。2023財年，為梅羅特拉、巴蒂亞、德波爾和薩達納先生每人捐款16,500美元，為墨菲先生捐款12,746美元。包括我們在2023財年為墨菲先生的健康儲蓄賬户支付的配套繳款，以及我們為梅羅特拉、墨菲、巴蒂亞和德波爾先生每位先生支付的德波爾和最低限度的非現金福利和相關税收總額。
所有其他薪酬還包括下述指定執行官的以下薪酬：
•梅羅特拉先生2023財年的薪酬金額包括使用公司飛機進行個人旅行的71,567美元和我們支付的個人安全安排的183,065美元。儘管我們不將人身安全措施視為個人福利，而是將某些個人安全安排的費用列為個人福利，這些支出源於我們的高管的僱用責任，是其工作績效所必需的，也是確保高管及其家屬安全的必要開支，但美國證券交易委員會的法規要求將某些個人安全安排的費用報告為個人福利。在決定批准這些安全安排時，薪酬委員會評估了應對特定事件和威脅的必要性，並審查了領先安全公司的建議。此外，薪酬委員會制定了每季度審查人身安全費用的政策。安全委員會每年還對安全措施的性質進行監督，並將酌情停止、調整或加強安保。
•巴蒂亞先生2022財年的薪酬金額包括我們將為他支付的8,388,304美元的税收平衡，我們預計將在2023財年通過外國税收抵免或新加坡退税收回6,783,325美元，以及剩餘的1,604,979美元的全部或部分剩餘的1,604,979美元。
參與我們的外籍人員計劃的員工所承擔的所得税義務與他們只在美國工作時所承擔的所得税義務基本相同。每位外籍員工均應根據其居家收入的預期美國所得税負債額的估計，對假設的美國所得税負債負責，我們負責支付與轉讓税或東道國税（如適用）相關的所得税負債，以及歸因於國際派遣的任何額外税款。如果納税年度與產生外籍人士所得税負擔的補償金的財政年度不同，或者如果我們尚未達到納税年度末，則對税收均衡金額進行了估計。2021年，巴蒂亞先生沒有從税收均衡中獲得任何淨收益（結合其海外任務的影響），因為他假設的美國税收超過了他每年的實際和/或估計的全球（美國和國際）税收。
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巴蒂亞先生於2022財年完成了在新加坡的外派任務。因此，對於他在新加坡外派人員期間發放的未歸屬限制性股權獎勵，他在離境時必須遵守視同行使規則，並且必須像實現收益一樣繳納新加坡税。當他在新加坡外派人員派任期間發放的限制性股權獎勵歸還或沒收時，預計將收回其未歸獎勵所繳納的全部或大部分税款。
2023 財年發放基於計劃的獎勵
下表列出了2023財年向我們的指定執行官提供的基於計劃的獎勵補助金。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎 (1) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2) | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (3) | 授予日期股票（或單位）的公允價值 (4) |
| 閾值 | 目標 | 馬克斯 | 閾值 | 目標 | 馬克斯 |
| | | | | | | | | |
| 桑傑·梅羅特拉 | 不是 | $ | 1,524,350 | | $ | 3,048,700 | | $ | 6,097,400 | | | | | | |
| 10/13/22 | | | | 44,383 | | 201,325 | | 402,650 | | | $ | 11,875,031 | |
| 10/13/22 | | | | | | | 225,118 | | 11,874,975 | |
| 馬克·墨菲 | 不是 | 385,000 | | 770,000 | | 1,540,000 | | | | | | |
| 10/13/22 | | | | 14,483 | | 65,695 | | 131,390 | | | 3,874,976 | |
| 10/13/22 | | | | | | | 73,460 | | 3,875,015 | |
| 馬尼什·巴蒂亞 | 不是 | 401,363 | | 802,725 | | 1,605,450 | | | | | | |
| 10/13/22 | | | | 15,417 | | 69,934 | | 139,868 | | | 4,125,011 | |
| 10/13/22 | | | | | | | 78,199 | | 4,124,997 | |
| 斯科特·德波爾 | 不是 | 312,375 | | 624,750 | | 1,249,500 | | | | | | |
| 10/13/22 | | | | 12,147 | | 55,100 | | 110,200 | | | 3,250,042 | |
| 10/13/22 | | | | | | | 61,611 | | 3,249,980 | |
| 蘇米特·薩達納 | 不是 | 469,350 | | 938,700 | | 1,877,400 | | | | | | |
| 10/13/22 | | | | 15,885 | | 72,053 | | 144,106 | | | 4,250,009 | |
| 10/13/22 | | | | | | | 80,569 | | 4,250,015 | |
(1)2023財年的EIP於2023年2月暫停，沒有支付任何獎金。根據美國證券交易委員會規則的要求，表中顯示的金額代表了EIP在暫停之前在2023財年可能獲得的支出。根據EIP支付獎金將取決於達到規定的績效目標。與此類獎金相關的績效里程碑的描述包含在 “薪酬討論與分析” 中。
(2)代表根據2007年計劃在2023財年授予的限制性股票單位，其限制基於業績和基於市場的限制。顯示的門檻金額僅與2023年RtSR PRSU獎有關。對於 2023 年 DRAM 細分市場 PRSU 獎和 2023 年 NAND 細分市場 PRSU 大獎而言，在相關門檻水平上取得成就不會獲得任何獎勵。對於所有 PRSU 獎項，門檻級別和最高等級之間的成就將根據績效水平之間的插值進行支付。與這些股票相關的基於業績和基於市場的限制相關的信息包含在 “薪酬討論與分析” 中。 所有的PRSU都包括以與其他普通股持有人相同的利率獲得股息的可能性。任何此類股息最初都將未歸屬，只有在標的PRSU歸屬時才會累積和以現金支付。
(3)代表根據2007年計劃在2023財年授予的具有時間限制的限制性股票。對這些獎勵的時間限制自頒發之日起三年內分三次等額失效。 限制性股票包括可能以與其他普通股持有人相同的利率獲得股息。任何此類股息最初都將未歸屬，只有在限制性股票的標的股票歸屬時才會累積和以現金支付。
(4)顯示的價值基於截至授予之日的公允價值，計算方法是：（i）授予每位指定執行官的限制性股票或單位的目標數量乘以（ii）（a）授予之日前最後一個市場交易日的普通股收盤價；或（b）使用蒙特卡洛模擬計算得出的每股公允價值，表示最有可能的價值該獎項設定了市場狀況績效目標。
63
計劃信息
2007年計劃的目的是通過將員工和高管的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，併為參與者提供表現出色的激勵來促進我們的成功。2007年計劃下的允許獎勵包括：期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、遞延股票單位和股息等價權。我們已經根據2007年計劃發行了期權、限制性股票、限制性股票單位和股息等價權。根據2007年計劃授予的期權的行使價等於授予之日的公允市場價值（由2007年計劃定義），自2014年3月起，期限為八年。出於股票計數的目的，根據2007年計劃發行的每股限制性股票單位或限制性股票將可供發行的股票數量減少兩股。
從歷史上看，我們根據EIP向我們的執行官提供年度獎金。如上所述，薪酬委員會暫停了2023財年的EIP。
與限制性股票和限制性股票單位獎勵相關的限制失效
與授予指定執行官的限制性股票和限制性股票單位相關的限制包括基於時間的限制和基於績效的限制。基於時間的限制將在三年內分三次等額失效。與基於績效的獎勵相關的限制如下所述。
基於績效的獎勵的頒發和授予
限制性股票單位
我們的執行官獲得了與三個績效目標相關的獎項：DRAM 細分市場指標、NAND 細分市場指標和 rtSR 指標。請參閲 “薪酬討論與分析” 的 “2023財年高管薪酬——2023財年長期股權激勵” 部分。三年結束時將收到的股票數量在目標股票金額的0％至200％之間，具體取決於成就水平。所有門檻、目標和最高金額都需要大量的執行和努力，無法保證實現目標。除非達到或超過門檻目標，否則限制不會失效，股票將被沒收。
現金獎勵
由於無論某些目標的實現情況如何，我們在2023年2月暫停了2023財年的EIP，因此沒有向2023財年的指定執行官支付任何獎金。請參閲 “薪酬討論與分析” 的 “2023財年高管薪酬——2023財年短期激勵獎勵” 部分。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表提供了有關我們的指定執行官截至2023年8月31日持有的已發行股票期權、限制性股票和限制性股票單位的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 未行使期權標的證券數量 | 期權行使價
($) | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股票單位 | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）(1) |
| 姓名 | 可鍛鍊
(#) | 不可運動
(#) | | 數字
(#) | 市場價值 ($) (1) |
| | | | | | | | | | | | |
| 桑傑·梅羅特拉 | 471,976 | | | $ | 28.20 | | 5/8/2025 | | 59,363 | (2) | $ | 4,151,848 | | 34,611 | (3) | $ | 2,420,693 | |
| 59,308 | | | 41.56 | 10/24/2025 | | 117,406 | (4) | 8,211,376 | | 89,045 | (5) | 6,227,807 | |
| | | | | | | 225,118 | (6) | 15,744,753 | | 44,027 | (7) | 3,079,248 | |
| | | | | | | | | | 44,027 | (8) | 3,079,248 | |
| | | | | | | | | | 73,946 | (9) | 5,171,783 | |
| | | | | | | | | | 56,280 | (10) | 3,936,223 | |
| | | | | | | | | | 56,280 | (11) | 3,936,223 | |
| | | | | | | | | | 88,765 | (12) | 6,208,224 | |
| 馬克·墨菲 | | | | | | | 60,041 | (13) | 4,199,268 | | 22,515 | (7) | 1,574,699 | |
| | | | | | | 73,460 | (6) | 5,137,792 | | 22,515 | (8) | 1,574,699 | |
| | | | | | | | | | 37,382 | (9) | 2,614,497 | |
| | | | | | | | | | 18,365 | (10) | 1,284,448 | |
| | | | | | | | | | 18,365 | (11) | 1,284,448 | |
| | | | | | | | | | 28,965 | (12) | 2,025,812 | |
| 馬尼什·巴蒂亞 | 53,317 | | | 41.56 | 10/24/2025 | | 19,253 | (2) | 1,346,555 | | 11,225 | (3) | 785,077 | |
| | | | | | | 39,968 | (4) | 2,795,362 | | 28,879 | (5) | 2,019,797 | |
| | | | | | | 78,199 | (6) | 5,469,238 | | 14,988 | (7) | 1,048,261 | |
| | | | | | | | | | 14,988 | (8) | 1,048,261 | |
| | | | | | | | | | 25,173 | (9) | 1,760,600 | |
| | | | | | | | | | 19,550 | (10) | 1,367,327 | |
| | | | | | | | | | 19,550 | (11) | 1,367,327 | |
| | | | | | | | | | 30,834 | (12) | 2,156,530 | |
| 斯科特·德波爾 | 8,770 | | | 41.56 | 10/24/2025 | | 16,044 | (2) | 1,122,117 | | 9,354 | (3) | 654,219 | |
| | | | | | | 31,225 | (4) | 2,183,877 | | 24,066 | (5) | 1,683,176 | |
| | | | | | | 61,611 | (6) | 4,309,073 | | 11,709 | (7) | 818,927 | |
| | | | | | | | | | 11,709 | (8) | 818,927 | |
| | | | | | | | | | 19,666 | (9) | 1,375,440 | |
| | | | | | | | | | 15,403 | (10) | 1,077,286 | |
| | | | | | | | | | 15,403 | (11) | 1,077,286 | |
| | | | | | | | | | 24,294 | (12) | 1,699,122 | |
| 蘇米特·薩達納 | 14,031 | | | 41.56 | 10/24/2025 | | 20,857 | (2) | 1,458,739 | | 12,161 | (3) | 850,540 | |
| | | | | | | 41,217 | (4) | 2,882,717 | | 31,286 | (5) | 2,188,143 | |
| | | | | | | 80,569 | (6) | 5,634,996 | | 15,456 | (7) | 1,080,993 | |
| | | | | | | | | | 15,456 | (8) | 1,080,993 | |
| | | | | | | | | | 25,960 | (9) | 1,815,642 | |
| | | | | | | | | | 20,142 | (10) | 1,408,731 | |
| | | | | | | | | | 20,142 | (11) | 1,408,731 | |
| | | | | | | | | | 31,769 | (12) | 2,221,924 | |
65
(1)通過將限制性股票或限制性股票單位的數量乘以69.94美元，即我們普通股在2023年8月31日的收盤價來計算。
(2)對股票的限制已於 2023 年 10 月 16 日失效。
(3)代表 2021 年 RtSR PRSU 獎項的存款金額。基於截至2023財年的RTSR目標的實現，基於績效的股票單位限制已於2023年10月失效。
(4)對股票的限制已於2023年10月13日和2024年10月13日等額分期失效或將失效（視情況而定）。
(5)代表 2021 年高價值 NAND PRSU 獎項的存款數量。基於2022財年高價值NAND出貨目標的實現，基於績效的庫存單位限制已於2023年10月失效。
(6)對33.33％的單位的股票限制已於2023年10月15日失效或將失效，此後在剩下的兩年中，每季度對8.33％的股份限制將失效。
(7)代表2022年高價值NAND PRSU獎的目標數量。基於2023年和2024財年高價值NAND出貨目標的實現，基於績效的庫存單位限制已在2023年10月和2024年10月失效或將失效。
(8)代表2022年細分市場NAND PRSU獎的目標數量。基於2023年和2024財年NAND細分市場目標的實現，基於績效的股票單位限制已在2023年10月和2024年10月失效或將失效。
(9)代表 2022 年 RtSR PRSU 獎的目標數量。根據2023年和2024財年前RTSR目標的實現情況，對股票單位的績效限制已在2023年10月和2024年10月失效或將失效（視情況而定）。
(10)代表 2023 年 DRAM PRSU 大獎的目標數量。基於2024和2025財年DRAM細分市場目標的實現，基於績效的庫存單位限制將在2024年10月和2025年10月失效。
(11)代表 2023 年 NAND PRSU 大獎的目標數量。基於截至2024和2025財年的NAND細分市場目標的實現，基於績效的股票單位限制將在2024年10月和2025年10月失效。
(12)代表 2023 年 RtSR PRSU 獎的目標數量。基於到2024和2025財年的RTSR目標的實現，基於績效的股票單位限制將在2024年10月和2025年10月失效。
(13)對股票的限制將視情況在2024年4月18日和2025年4月18日等額分期失效。
2023財年的期權行使和股票歸屬
下表列出了與每位指定執行官在2023財年行使或歸屬的期權和限制性獎勵數量以及已實現價值相關的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量 | 通過行使實現的價值 (1) | | 歸屬時收購的股份數量 (2) | 歸屬時實現的價值 (3) |
| | | | | |
| 桑傑·梅羅特拉 | 81,000 | | $ | 2,132,730 | | | 345,198 | | $ | 21,152,256 | |
| 馬克·墨菲 | — | | — | | | 54,832 | | 3,608,088 | |
| 馬尼什·巴蒂亞 | — | | — | | | 114,173 | | 6,990,493 | |
| 斯科特·德波爾 | — | | — | | | 91,741 | | 5,631,197 | |
| 蘇米特·薩達納 | — | | — | | | 122,079 | | 7,473,444 | |
(1)計算方法是行使期權數量的總價值乘以行使時每股公允市場價值與期權行使價之間的差額。
(2)包括根據2023財年末完成的業績於2023年10月歸屬的基於績效的限制性單位，以及基於時間的限制在2023財年失效但前幾年已滿足績效條件的基於績效的限制性單位。不包括根據2022財年末完成的業績於2022年10月歸屬的基於績效的限制性單位，以及符合績效條件但基於時間的限制在2023財年末尚未失效的具有時間限制的基於績效的受限單位。
(3)價值通過將股票數量乘以歸屬日每股市值計算得出。
2023 年不合格遞延薪酬
梅羅特拉先生是唯一一位在2023財年末之前參與美光科技公司遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）的指定執行官。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 上一財年的高管繳款（美元） | 上個財政年度的註冊人繳款（美元） | 上一財年的總收益（虧損）（美元） | 提款/分配總額（美元） | 上一財年末的總餘額（美元） |
| | | | | | | |
| 桑傑·梅羅特拉 | $ | 1,788,922 | | (1) | | $ | — | | $ | 1,185,320 | | $ | (2,103,225) | | $ | 8,064,548 | | (2) | |
(1)2023財年 “薪資” 列的薪酬彙總表中包含357,558美元，2022財年的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中包含1,431,364美元。
(2)截至2023財年初，餘額為7,193,531美元。
67
遞延薪酬計劃重要條款摘要
遞延薪酬計劃是一項不合格的遞延薪酬計劃，根據該計劃，指定的合格參與者可以選擇推遲薪酬。符合條件的參與者包括公司符合特定薪酬要求的精選管理層和其他員工，包括公司的每位指定執行官。根據遞延薪酬計劃並遵守適用的税法，參與者可以選擇延遲至多75％的基本工資和最高100％的獎金薪酬。公司可自行決定為遞延薪酬計劃提供相應和/或全權供款。參與者將始終將100％歸入其延期賬户；但是，前提是公司的配套和/或全權出資（如果有）可能受公司提供的歸屬時間表的約束。參與者可以選擇在固定日期、在公司離職、固定日期中較早者或離職，也可以選擇在固定日期收到賬户餘額的付款。參與者可以選擇在不少於兩年且不超過十年的期限內以一次性現金支付或基本相等的年度現金分期付款方式獲得賬户餘額的支付。在參與者死亡或傷殘或控制權變更時，賬户餘額將立即以單筆現金支付。遞延薪酬計劃下的賬户餘額根據遞延薪酬計劃下提供並由參與者選擇的一種或多種各種投資基金的投資業績來賺取或損失價值。根據遞延薪酬計劃延期時，受我們的補償政策約束的激勵性薪酬仍受該政策的約束。遞延薪酬計劃下的延期薪酬代表公司的無擔保債務。遞延薪酬計劃下的延期金額存放在為支付計劃福利而設立的單獨的拉比信託中。
首席執行官薪酬比率
根據S-K法規第402（u）項，我們提供了首席執行官的年薪總額與薪酬中位數員工年薪總額的比率。
•2023財年，我們的薪酬中位數員工的年薪總額為54,570美元。
•我們首席執行官在2023財年的年總薪酬為25,276,953美元。
•2023財年，我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率估計為463比1。
薪酬中位數通常是指年總薪酬處於員工（不包括我們的首席執行官）中點的員工，按其薪酬金額的順序排列。根據美國證券交易委員會的規定，我們使用薪資數據中報告的2023財年向員工發放的股權獎勵的基本工資、獎金和授予日公允價值來確定我們的員工中位數。在計算2023財年的薪酬中位數時，我們使用了截至2023年8月31日的全球員工人數和匯率。截至 2023 年 8 月 31 日，我們的員工人數約為 43,000 人。這包括所有正式員工、兼職員工和臨時員工。沒有將國家、員工類型或收購排除在外。
2023財年的薪酬中位數員工是臺灣的製造工程師。我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項確定了實際年薪總額，其方式與薪酬彙總表中的首席執行官相同，使用2023財年支付給薪酬中位數員工薪酬的每日平均臺幣匯率。出於上述比率的目的，我們將該值與首席執行官的年度總薪酬進行了比較。我們沒有對生活費用進行任何調整。
美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。綜上所述，我們首席執行官的年度總薪酬與2023財年薪酬中位數員工的年總薪酬之比是一個合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表量化了根據執行協議和近地天體遣散協議以及在 “薪酬討論與分析” 的 “離職和控制權變更安排” 部分所述發生控制權變更時每位繼續任職的指定執行官的預計薪酬和福利。列出的續任指定執行官金額為估計金額，計算方法為：控制權變更發生在2023年8月31日，或者指定執行官於2023年8月31日，即2023財年的最後一天離職。
可能在不改變控制權的情況下在終止時付款
所有繼續任職的指定執行官都有遣散費協議。只有在梅羅特拉、墨菲、巴蒂亞和薩達納先生因死亡或殘疾而終止、公司無故終止僱用或因正當理由辭職時，才可支付解僱時的補助金和福利。
遣散費的 “工資” 部分在官員為期一年的過渡期內按照我們每兩週的定期工資計劃支付，但可能需要延遲六個月，這可能是《守則》第409A條（“第409A條”）所要求的。如果第409A條規定延遲六個月，則延遲支付的款項將在指定執行官離職後的第七個月的第一天累積並支付給該官員。然後，剩餘的款項將根據我們的常規工資計劃支付。
遣散費的 “獎金” 部分包括只有在適用的過渡期之前或期間實現了適用的績效目標時才支付的部分。此類補助金是在參與適用獎金計劃的其他高級職員獲得補助金（如果有）的同時支付的，通常將在我們的第一財季發放。梅羅特拉先生將獲得單獨的遣散補助金，相當於他在解僱週年紀念日支付的解僱年度的EIP下目標年度獎金的兩倍。
遣散費中的 “現金代替福利” 部分是根據指定執行官每月為員工福利保險支付的保費金額與指定執行官每月需要為與前僱員相同或相似的保險支付的估計保費之間的差額計算得出的。該月金額乘以指定執行官過渡期的月數，然後計算税收總額，但梅羅特拉先生除外，他將獲得該金額的兩倍。所有總額的計算和付款均基於聯邦和州指南提供的標準補充預扣税率。我們不使用指定執行官的實際税率進行計算。這些 “以現金代替福利” 的款項將分別在指定執行官離職後的30或60天內一次性支付，並在過渡期內為我們的其他指定執行官分期支付大致相等的分期付款，但可能根據第409A條的要求延遲六個月。如果第409A條規定延遲六個月，則將在該官員離職後的第七個月的第一天向指定執行官支付款項（或開始支付除德波爾博士和梅羅特拉先生以外的指定執行官的款項）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 工資 (1) | 獎金 (2) | 以現金代替補助金 (3) | 延長期權行使期限的價值 (4) | 延長限制性股票歸屬的價值 (5) | 基於業績的未獲股票獎勵的價值 (6) | 總計 |
| | | | | | | |
| 桑傑·梅羅特拉 | $ | 2,836,000 | | $ | 5,398,547 | | $ | 389,026 | | $ | 1,053,556 | | $ | 17,441,917 | | $ | 12,122,071 | | $ | 39,241,117 | |
馬克·墨菲 | 700,000 | | — | | 113,036 | | — | | 5,096,668 | | 1,735,351 | | 7,645,055 | |
| 馬尼什·巴蒂亞 | 729,750 | | — | | 93,209 | | 173,083 | | 5,934,619 | | 3,986,510 | | 10,917,171 | |
斯科特·德波爾 | 624,750 | | — | | 117,676 | | 28,470 | | 4,727,594 | | 3,261,442 | | 8,759,932 | |
| 蘇米特·薩達納 | 782,250 | | — | | 86,676 | | 45,549 | | 6,187,102 | | 4,258,087 | | 11,359,664 | |
69
(1)代表截至2023年8月31日的指定執行官一年的工資，但梅羅特拉先生除外，這意味着截至2023年8月31日的兩年工資。正如指定執行官在2023財年減薪時達成的協議，在2023財年終止工資後，薪金遣散費將基於2023財年有效的工資削減前的工資。
(2)代表梅羅特拉先生的遣散費補助金，金額相當於其目標年度獎金的兩倍，但須遵守EIP規定的最高獎勵限額。本專欄還包括2023財年為每位指定執行官支付的實際EIP獎金。如上所述，2023財年的EIP已於2023年2月暫停，因此我們的指定執行官均未獲得2023財年的獎金。
(3)表示一筆現金支付，其金額估計允許指定執行官在過渡期內購買與員工任職期間獲得的福利相似的福利，但梅羅特拉先生除外，該金額是該金額的兩倍。列出的金額包括對付款的税收影響的總額計算。
(4)表示將股票期權的行使期延長至12個月的過渡期加上三十天，如果更短，則延長截至2023年8月31日在期的期權的剩餘期限所產生的價值。根據Black-Scholes期權估值模型，每個期權獎勵的增量公允價值是截至2023年8月31日估算的。所使用的預期波動率基於我們股票交易期權的隱含波動率。預期壽命是根據過渡期中較短的期限加上三十天或期權的剩餘壽命計算的。使用的無風險利率基於截至2023年8月31日的美國國債收益率。
(5)代表在指定執行官過渡期內額外歸屬限制性股票所產生的價值。顯示的金額是通過過渡期內將增持的股票數量乘以我們 2023 年 8 月 31 日的收盤價 69.94 美元計算得出的。
(6)代表在指定執行官過渡期內授予基於績效的限制性獎勵所產生的價值。顯示的金額是根據截至2023年8月31日的實際業績目標實現情況，在過渡期內增持的股票數量乘以我們在2023年8月31日的收盤價69.94美元計算得出的。
在控制權變更後終止時可能支付的款項
就指定執行官遣散費協議而言，控制權變更通常定義為在特定時間段內董事會大多數成員的變動，收購我們35％或以上的已發行普通股，或重組或出售資產，在此之後，交易前公司股票的持有人不持有幸存實體的大部分股票。
我們的股權計劃、撥款協議和EIP都有控制權變更條款，包括控制權變更時的 “雙重觸發” 歸屬條款。因此，如果與控制權變更相關的獎勵由繼任者承擔，則此類獎勵不會僅因控制權變更而自動歸屬和支付。取而代之的是，只有在控制權變更生效之日後的一年內，參與者的僱用無故終止，或者對於包括我們的指定執行官在內的某些參與者，如果參與者有正當理由辭職，則此類獎勵才會發放。對於股權獎勵，控制權變更對未償還的基於時間和績效的獎勵的影響有所不同。未付的按時發放的獎勵將自動全部歸屬，或者適用的限制將在雙重觸發事件發生時失效。對於我們的指定執行官，在發生雙重觸發事件時，基於績效的傑出獎勵被視為所有要求的績效目標均在目標層面上得到滿足，獎勵將在雙觸發事件發生之日歸屬，除非在雙觸發事件發生時超過了適用的績效目標或適用的績效期限已經完成，則基於績效的獎勵將被視為在實際水平上實現了相關績效目標在目標水平上，受任何適用的上限限制。
在EIP下，控制權的變更會導致獎勵提前支付，但要視所得額度而定。控制權變更後，衡量自控制權變更前一個月的最後一天起的績效。
對於我們的指定執行官，我們沒有單獨的控制權變更協議。梅羅特拉、墨菲、巴蒂亞和薩達納先生的遣散協議為控制權變更分離提供了過渡性福利。控制權變更分離是指在控制權變更之日或之後的 12 個月內發生的符合條件的離職。如果控制權變更離職，則控制權變更離職的指定執行官的 “工資”、“獎金” 和 “現金代替福利” 的款項將在離職之日起的60天內一次性支付，但可能根據第409A條的要求延遲六個月。所有優秀的基於時間和績效的獎勵都將全部歸屬。
如果控制權變更，執行官可以獲得的薪酬旨在使他們能夠客觀地評估潛在的控制權變更是否符合我們和股東的最大利益。
下表列出了根據控制權變更協議或條款應支付給指定執行官的預計福利，前提是控制權變更分離發生在2023年8月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 工資 (1) | 獎金 (2) | 以現金代替補助金 (3) | 期權的價值 (4) | 股票獎勵的價值 (5) | 總計 |
| | | | | | |
| 桑傑·梅羅特拉 | $ | 2,836,000 | | $ | 5,398,547 | | $ | 389,026 | | $ | — | | $ | 62,220,023 | | $ | 70,843,596 | |
馬克·墨菲 | 1,050,000 | | 703,810 | | 169,553 | | — | | 19,695,664 | | $ | 21,619,027 | |
| 馬尼什·巴蒂亞 | 1,094,625 | | 733,722 | | 139,813 | | — | | 21,181,399 | | 23,149,559 | |
斯科特·德波爾 | 624,750 | | — | | 117,676 | | — | | 13,260,158 | | 14,002,584 | |
| 蘇米特·薩達納 | 1,173,375 | | 858,008 | | 130,014 | | — | | 22,050,613 | | 24,212,010 | |
(1)代表截至2023年8月31日的指定執行官薪水的一年半，但梅羅特拉先生除外，這是他截至2023年8月31日的兩年的工資，德波爾博士是他截至2023年8月31日的工資的一年。正如指定執行官在2023財年減薪時達成的協議，在2023財年終止工資後，薪金遣散費將基於2023財年有效的工資削減前的工資。
(2)代表2023財年的目標EIP獎勵機會，但Mehrotra先生除外，他還包括其目標年度獎金的兩倍，但須遵守EIP規定的最高獎勵限額；DeBoer博士除外，後者包括他在2023財年支付的實際EIP獎金。這些獎金遣散費是我們2023財年指定執行官基本工資減少的因素。
(3)指一筆現金支付，其金額估計允許指定執行官購買與僱員任期相似的18個月福利，但梅羅特拉先生除外，前者代表24個月的此類福利，德波爾博士除外，代表12個月的此類福利。DeBoer博士的遣散費協議並未規定因控制權變更而離職後的額外福利。列出的金額包括這些付款的税收影響的總額。
(4)所有未平倉期權均可在2023年8月31日行使，任何期權都不會因控制權變更而加速歸屬。
(5)所有未償還的基於時間和業績的限制性股票獎勵將在2023年8月31日完全歸屬於目標或實際成就水平，但德波爾博士除外，其截至2023年8月31日生效的分離協議不包括控制權變更條款。德波爾博士的2022財年和2023財年基於業績的限制性股票獎勵的業績期均為三年，他們各自2022財年的三分之二和各自2023財年績效獎勵的三分之一將在2023年8月31日發放。顯示的金額是根據限制措施失效的股票數量乘以我們2023年8月31日普通股的收盤價69.94美元計算得出的。
71
DeBoer 博士經修訂和重述的遣散費協議
2023 年 10 月，我們與 DeBoer 博士簽訂了經修訂和重述的遣散費協議。“薪酬討論與分析” 的 “遣散和控制安排變更” 部分描述了有關該修正和重述的詳細信息。下表列出了根據德波爾博士經修訂和重述的遣散費協議（如果該協議自2023年8月31日起生效），在沒有控制權變更的情況下於2023年8月31日符合條件地終止僱傭關係時應向其支付的估計補助金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 工資 (1) | 獎金 (2) | 以現金代替補助金 (3) | 延長期權行使期限的價值 (4) | 延長限制性股票歸屬的價值 (5) | 基於業績的未獲股票獎勵的價值 (6) | 總計 |
| | | | | | | |
斯科特·德波爾 | $ | 624,750 | | $ | 624,750 | | $ | 74,665 | | $ | 28,470 | | $ | 4,727,594 | | $ | 3,261,442 | | $ | 9,341,671 | |
(1)代表德波爾博士在2023財年（2023年2月減薪之前）的一年工資。
(2)代表對應付給德波爾博士的遣散費的估算值，其中將包括德波爾博士2023財年的實際獎金（如果已獲得），以及根據公司在2024財年業績目標下的業績表現得出的獎金，該獎金根據德波爾博士的工資（2023年2月減薪之前）和2023財年的獎金機會計算。此處不包括2023財年應支付的任何獎金金額，因為如上所述，2023財年的EIP已於2023年2月暫停，因此我們的指定執行官均未獲得2023財年的獎金。所含金額反映了根據2024財年業績目標向德波爾博士支付的公司業績補償金的估計，前提是這些目標達到了目標水平，而該金額並不能保證。
(3)表示一筆現金支付，其金額估計允許德波爾博士在過渡期內購買與員工任職期間獲得的福利相似的福利，沒有任何税收總額。
(4)表示將股票期權的行使期延長至過渡期後再加上三十天，如果更短，則延長截至2023年8月31日未償還期權的剩餘期限所產生的價值。根據Black-Scholes期權估值模型，每個期權獎勵的增量公允價值是截至2023年8月31日估算的。所使用的預期波動率基於我們股票交易期權的隱含波動率。預期壽命是根據過渡期中較短的時間加上三十天或期權的剩餘壽命計算的。使用的無風險利率基於截至2023年8月31日的美國國債收益率。
(5)代表在指定執行官過渡期內額外歸屬限制性股票所產生的價值。顯示的金額是通過過渡期內將增持的股票數量乘以我們 2023 年 8 月 31 日的收盤價 69.94 美元計算得出的。
(6)代表在指定執行官過渡期內授予基於績效的限制性獎勵所產生的價值。顯示的金額是根據截至2023年8月31日的實際業績目標實現情況，在過渡期內增持的股票數量乘以我們在2023年8月31日的收盤價69.94美元計算得出的。
下表列出了根據德波爾博士經修訂和重述的遣散協議，如果該協議自2023年8月31日起生效，則在2023年8月31日因控制權變更而終止僱傭關係時應向其支付的估計補助金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 工資 (1) | 獎金 (2) | 以現金代替補助金 (3) | 期權的價值 (4) | 股票獎勵的價值 (5) | 總計 |
| | | | | | |
斯科特·德波爾 | $ | 624,750 | | $ | 624,750 | | $ | 74,665 | | $ | — | | $ | 16,833,719 | | $ | 18,157,884 | |
(1)代表德波爾博士在2023財年（2023年2月減薪之前）的一年工資。
(2)代表對應付給德波爾博士的遣散費的估算值，其中將包括德波爾博士2023財年的實際獎金（如果已獲得），以及根據公司在2024財年業績目標下的業績表現得出的獎金，該獎金根據德波爾博士的工資（2023年2月減薪之前）和2023財年的獎金機會計算。此處不包括2023財年應支付的任何獎金金額，因為如上所述，2023財年的EIP已於2023年2月暫停，因此我們的指定執行官均未獲得2023財年的獎金。所含金額反映了根據2024財年業績目標向德波爾博士支付的公司業績補償金的估計，前提是這些目標達到了目標水平，而該金額並不能保證。
(3)表示一筆現金支付，其金額估計允許德波爾博士在過渡期內購買與員工任職期間獲得的福利相似的福利，沒有任何税收總額。
(4)所有未平倉期權均可在2023年8月31日行使，任何期權都不會因控制權變更而加速歸屬。
(5)代表截至2023年8月31日所有未償還的基於時間和業績的限制性股票獎勵的價值，這些獎勵將歸因於DeBoer博士因控制權變更而終止僱傭關係，任何績效條件均視為已達到目標。顯示的金額是根據限制措施失效的股票數量乘以我們2023年8月31日普通股的收盤價69.94美元計算得出的。
73
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年8月31日的信息，在某些情況下，還提供了記錄日期，即2023年11月20日，有關可能根據我們的股權薪酬計劃發行的普通股的信息： | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) 行使未償期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | (b) 未償還期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (1) | (c) 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
| | | | |
| 股東批准的股權薪酬計劃 (2) | 30,703,596 | | $ | 28.01 | | 91,802,460 | | (3) |
| 股東未批准的股權薪酬計劃 (4) | 590,613 | | 25.74 | | 3,253,144 | | (5) |
| 總計 (6) | 31,294,209 | | 27.20 | | 95,055,604 | | |
(1)不包括無對價發行的限制性股票，在歸屬後，所有限制均在不支付對價的情況下失效，並且不包括行使價要到購買之日才能固定的ESPP股票。
(2)包括根據我們的2004年股權激勵計劃（“2004年計劃”）、2007年計劃和員工股票購買計劃（“ESPP”）可發行或上市的股票。2004年計劃和2007年計劃規定期權和股票增值權（“SAR”）的最長期限為八年。2004年計劃和2007年計劃是我們唯一允許授予股票期權以外獎勵的計劃。2004年計劃和2007年計劃規定，股票期權或特別行政區以外的獎勵將使該獎勵所涵蓋的每股股票減少該計劃下的可用股票數量兩股。此外，我們的股票計劃均不包含通常被稱為 “自由股票計數條款” 或允許授予折扣期權或特別股權的條款。
(3)如果發行全額獎勵，則可用股票數量為52,864,189股。2007年的計劃允許授予期權和全額獎勵。2004 年計劃於 2023 年 1 月到期。
(4)包括根據我們的非法定股票期權計劃（“NSOP”）可發行或可發行的股票。根據NSOP授予的期權的期限從六年到十年不等。根據本計劃授予的期權的行使價和歸屬時間表由該計劃的管理人或我們的董事會決定。執行官和董事不參與NSOP。
(5)這些股票都不能作為全額獎勵發放。
(6)下表包含有關截至2023年8月31日我們每項股票計劃下未償還和可供發行的獎勵的更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股權計劃 | (a)
行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 | | (b)
可供發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） | |
| | | | |
| 股東批准的計劃 | | | | |
| 2004 年計劃 | 2,182,318 | | (1) | — | | (3) | |
| 2007 年計劃 | 26,297,521 | | (2) | 77,876,542 | | |
| 特別是 | 2,223,757 | | | 13,925,918 | | |
| 批准的計劃總額 | 30,703,596 | | | 91,802,460 | | |
| | | | |
| 計劃未獲股東批准 | | | | |
| NSOP | 590,613 | | | 3,253,144 | | |
| 未批准的計劃總計 | 590,613 | | | 3,253,144 | | |
| 總計 | 31,294,209 | | | 95,055,604 | | |
(1)包括1,493,668個限制性股票單位。
(2)包括25,930,961股限制性股票單位，不包括1,158,028股限制性股票。
(3)2004 年計劃於 2023 年 1 月到期。
下表包含截至記錄日期，即2023年11月20日，我們的每項股票計劃下未償還和可供發行的獎勵的更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股權計劃 | (a)
行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 | | (b)
可供發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） | |
| | | | |
| 股東批准的計劃 | | | | |
| 2004 年計劃 | 1,436,657 | | (1) | — | | (2) | |
| 2007 年計劃 | 30,356,089 | | (3) | 56,583,034 | | |
| 特別是 | 2,178,590 | | | 13,971,084 | | |
| 批准的計劃總額 | 33,971,336 | | | 70,554,118 | | |
| | | | |
| 計劃未獲股東批准 | | | | |
| NSOP | 509,590 | | (4) | 3,253,144 | | |
| 未批准的計劃總計 | 509,590 | | | 3,253,144 | | |
| 總計 | 34,480,926 | | | 73,807,262 | | |
(1)包括836,422個限制性股票單位和600,235個股票期權，加權平均行使價為32.65美元，平均剩餘合同期限為1.6年。
(2)2004 年計劃於 2023 年 1 月到期。
(3)包括30,133,147個限制性股票單位和1,153個遞延股票單位，不包括1,108,073股限制性股票。還包括221,789份股票期權，加權平均行使價為19.42美元，平均剩餘合同期限為0.81年。
(4)根據NSOP授予的股票期權的加權平均行使價為26.80美元，平均剩餘合同期限為1.35年。
75
薪酬與績效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於：(4) | | 公司選定衡量標準：非公認會計準則淨收益（虧損）(7) （單位：百萬） |
財政年度 | PEO 薪酬彙總表 (1) | 實際支付給 PEO 的薪酬 (2) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計 (3) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) | 公司股東總回報率（“TSR”） | 同行組股東總回報率 (5) | 淨收益（虧損）(6) （單位：百萬） |
| | | | | | | | |
| 2023 | $ | 25,276,953 | | $ | 42,535,802 | | $ | 8,414,800 | | $ | 13,652,768 | | $ | 153.10 | | $ | 164.30 | | $ | (5,833) | | $ | (4,862) | |
| 2022 | 28,840,809 | | 13,451,732 | | 10,446,440 | | 4,217,817 | | 124.42 | | 117.53 | | 8,687 | | 9,475 | |
| 2021 | 25,316,709 | | 68,023,777 | | 7,697,877 | | 19,558,088 | | 159.70 | | 152.68 | | 5,861 | | 6,976 | |
(1)我們在表中顯示的每個財政年度的首席執行官（“PEO”）是 桑傑·梅羅特拉。金額反映了我們專業僱主組織在相應財年薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的薪酬。
(2)金額反映了每個財年的專業僱主組織實際支付的薪酬（“上限”），或我們的非專業僱主組織指定執行官（“非專業僱主組織NEO”）的平均上限。CAP不一定反映每個財政年度實際獲得、實現或收到的薪酬金額。相反，CAP是根據S-K法規第402（v）項的要求調整的，從每個財政年度的PEO或非PEO NEO的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的薪酬金額開始計算（對於我們的非專業僱主組織NEO的平均值）。對我們 PEO 薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的薪酬金額以及我們的非 PEO NEO 薪酬彙總表 “總計” 列中報告的薪酬金額的平均值進行了以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 財年 | | 2022 財年 | | 2021 財年 |
| PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| | | | | | | | |
薪酬表摘要總計 | $ | 25,276,953 | | $ | 8,414,800 | | | $ | 28,840,809 | | $ | 10,446,440 | | | $ | 25,316,709 | | $ | 7,697,877 | |
| | | | | | | | |
-授予日期：財政年度授予的獎勵的公允價值 | (23,750,005) | | (7,750,012) | | | (23,499,965) | | (7,771,995) | | | (18,499,995) | | (5,624,972) | |
+ 財政年度末授予的未付和未歸屬獎勵的公允價值 | 30,945,387 | | 10,097,981 | | | 19,866,074 | | 5,492,754 | | | 26,043,233 | | 7,918,513 | |
+/-與上一財年末相比，任何上一財年未償還和未歸屬的獎勵的公允價值的變化 | 8,473,475 | | 2,455,380 | | | (9,033,074) | | (2,077,206) | | | 26,370,283 | | 8,310,020 | |
+ 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
+/-與上一財政年度末相比，在任何上一財政年度中授予的任何獎勵在財年末或財政年度期間滿足所有適用歸屬條件的公允價值的變化 | 1,168,408 | | 309,198 | | | (3,060,411) | | (761,113) | | | 8,793,547 | | 1,256,650 | |
-上一財年授予的任何獎勵在上一財年末的公允價值，但在該財政年度內未能滿足適用的歸屬條件 | — | | — | | | — | | (1,170,912) | | | — | | — | |
+ 通過股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值，未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | 421,584 | | 125,421 | | | 338,299 | | 59,849 | | | — | | — | |
股權獎勵調整總額 | 17,258,849 | | 5,237,968 | | | (15,389,077) | | (6,228,623) | | | 42,707,068 | | 11,860,211 | |
實際支付的補償 | $ | 42,535,802 | | $ | 13,652,768 | | | $ | 13,451,732 | | $ | 4,217,817 | | | $ | 68,023,777 | | $ | 19,558,088 | |
(3)金額反映了相應財年我們的非 PEO NEO 薪酬彙總表 “總計” 列中報告的薪酬金額的平均值。我們在薪酬與績效表中顯示的每個財政年度的非 PEO NEO 是： | | | | | |
2023: | M. Murphy、M. Bhatia、S. DeBoer 和 S. Sadana |
2022: | M. Murphy、M. Batia、M. Bokan、S. DeBoer、S. Sadana 和 D. Zinsner（前首席財務官） |
2021: | M. Bhatia、S. DeBoer、S. Sadana 和 D. Zinsner |
(4)公司和同行集團的總股東回報率（TSR）的計算方法是，假設從2020年9月3日（所示財年結束前的最後一個交易日）開始，分別對我們的普通股和同行集團進行了100美元的投資。股東總回報包括將股息再投資於適用公司的普通股。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。S-K法規第402（v）項要求披露股東總回報率，其目的不是預測或表明我們的普通股或同行集團未來可能的表現。
(5)同行集團基於費城半導體指數，該指數是我們在2023財年10-K表年度報告中列出的股價表現圖表中確定的指數之一。
(6)金額反映了公司的淨收入，反映在每個所涵蓋財年的經審計的財務報表中。
77
(7)金額反映了公司的 非公認會計準則淨收益（虧損）即經審計的淨收益（虧損）加上對股票薪酬、重組和資產減值的調整、商譽減值、結算和專利許可費的損益、債務回購和轉換的損益、庫存會計政策變更對FIFO和庫存成本吸收變化的初步影響，以及上述和其他税收調整的估計税收影響。
公司和同行集團的CAP與累計股東總回報率之間的關係
下圖説明瞭我們專業僱主組織的上限與我們的非專業僱主組織NEO的平均上限相對於我們的股東總回報率之間的關係，以及我們的股東總回報率與同行股東總回報率之間的關係：
CAP與淨收益（虧損）和非GAAP淨收益（虧損）之間的關係
下圖説明瞭我們的PEO的上限以及我們的非PEO NEO相對於我們的淨收益（虧損）和非公認會計準則淨收益（虧損）的平均上限：
最重要的績效衡量標準
以下是我們認為在將公司業績與最近結束的財年實際支付給指定執行官的薪酬掛鈎方面最重要的績效衡量標準的未排序清單：
•非公認會計準則淨收益（虧損）
•非公認會計準則營業利潤率
•公司股價相對於SOX指數中位數的相對股東總回報率增長
•DRAM 收入或來自高增長、穩定細分市場的收入百分比
•出貨的 NAND 位數或運入數據中心細分市場的位數百分比
79
| | |
| 提案3——就未來幾年股東對薪酬發言提案進行投票的頻率進行諮詢投票 |
《多德-弗蘭克法案》為我們的股東提供了一個機會，使他們能夠表明我們應多久就指定執行官的薪酬進行一次諮詢性薪酬表決，例如本委託書第27頁中的提案2。通過對該提案3進行表決，股東可以表明他們是否希望每隔一年、兩年或三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢性薪酬表決。或者，股東可以對該提案投棄權票。
董事會已經確定，每年就指定執行官薪酬進行諮詢性薪酬表決是我們最合適的選擇，因此，董事會建議你每隔一年進行一次顧問薪酬表決。
歡迎在兩次按薪表決的間隔時間內對高管薪酬感到擔憂的股東將其具體擔憂提請董事會注意。有關與董事會溝通的信息，請參閲本委託書第 23 頁上的 “執行會議和與董事會的溝通”。
與第三號提案類似的 “頻率發言權” 投票將至少每六年舉行一次。
董事會建議每 “一年” 對該提案進行一次表決。
我們將把股東投票數最高的一年、兩年或三年的期權視為股東選擇的高管薪酬諮詢投票頻率，即使這種頻率沒有獲得親自出席年會或由代理人代表的普通股多數投票權的贊成票。董事會在決定何時就指定執行官薪酬進行下一次諮詢投票時，將考慮投票結果。
這種頻率發言是《交易法》（15 U.S.C. 78n-1）第14A條所要求的，是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力，也不會被解釋為推翻我們公司或董事會的決定，也不會被解釋為為我們公司或董事會設立或暗示任何額外的信託義務。董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少，符合我們和我們的股東的最大利益。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在確定就高管薪酬舉行股東諮詢投票的頻率時考慮投票結果。
董事會審計委員會已聘請普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年8月29日的財年的合併財務報表。自1984年以來，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。一個儘管不需要批准，但董事會正在向股東提交一份批准普華永道任命的提案，因為我們重視股東的觀點，也是良好的公司慣例。 如果普華永道的任命未得到股東的批准，審計委員會可能會重新考慮其任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所的決定。 即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在本財政年度的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。 普華永道的代表預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望在年會之後對年會之前或期間提交的適當問題做出迴應。
已支付的費用
普華永道在2023年和2022財年提供的服務收取的費用如下：
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| （金額以百萬計） |
| | |
| 審計費 (1) | $ | 9.4 | | $ | 8.7 | |
| 審計相關費用 (2) | 0.1 | | — | |
| 税收費用 (3) | 1.6 | | 1.5 | |
| 所有其他費用 (4) | — | | — | |
| $ | 11.1 | | $ | 10.2 | |
| | |
(1)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，包括與財務報表審計相關的費用、與法定和監管申報相關的服務費用，以及與我們的證券發行和財務報告內部控制相關的認證服務費用。
(2)審計員為與財務報表審計業績合理相關的鑑證和相關服務開具的審計費中未包含的費用。
(3)主要反映與税收籌劃、税務諮詢、税務合規和税務審計辯護相關的服務費用。
(4)反映了上述類別中未包含的服務的費用，包括會計研究軟件的訂閲。
《審計委員會章程》規定，審計委員會將預先批准獨立審計師向我們提供的所有審計和非審計服務，但根據美國證券交易委員會的規章制度免除預先批准的要求的此類最低限度的非審計服務除外。在2023年和2022財年，普華永道提供服務的所有審計、非審計、税務服務以及所有其他費用均在提供服務之前獲得審計委員會的批准。
81
董事會建議投贊成票，批准普華永道會計師事務所的任命。
要批准普華永道會計師事務所被任命為截至2024年8月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，則需要親自在線出席或由代理人代表參加年會的普通股多數投票權的持有人投贊成票。
本報告由董事會審計委員會成員編寫。董事會決定，就美國證券交易委員會的規章制度而言，每位審計委員會成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會還確定，在審計委員會任職期間，每位成員均滿足適用的聯邦法律和納斯達克上市規則的獨立性要求。
審計委員會的目的是協助董事會監督和監測（i）我們財務報表的完整性，（ii）我們的內部控制和程序的充分性，（iii）我們內部審計職能的表現，（iv）我們獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性，以及（v）我們對法律和監管要求的遵守情況。
審計委員會已與我們的管理層審查並討論了我們的經審計的財務報表，管理層對此類財務報表負有主要責任。我們的2023財年獨立註冊會計師事務所普華永道已在10-K表年度報告中對我們的合併財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表了意見。審計委員會已與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。普華永道已向審計委員會提供了PCAOB適用要求所要求的書面披露和信函。審計委員會和普華永道還討論了普華永道的獨立性，包括普華永道向我們提供的上述非審計服務，並得出結論，普華永道在2023財年是獨立的。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們經審計的合併財務報表納入我們2023財年的10-K表年度報告，任命普華永道為截至2024年8月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並批准並授權普華永道在2024財年為我們提供和提供某些特定的非審計服務。
雖然審計委員會履行了上述職能，但管理層而不是審計委員會負有主要責任：(i) 編制我們的合併財務報表和總體報告流程，以及 (ii) 建立和維護內部控制。同樣，獨立註冊會計師事務所而不是審計委員會有責任對我們的合併財務報表進行審計，並就財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。
| | | | | |
| 審計委員會 Lynn A. Dugle 史蒂芬·J·戈莫 瑪麗·帕特·麥卡錫（主席） |
加利福尼亞州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號約翰·切維登已將以下股東提案提交給我們，供我們在年會上採取行動。切維登先生已提交文件，表明他是我們至少100股普通股的受益所有人，他打算在年會之日之前繼續持有必要數量的股份。根據代理法規，以下是提案的完整文本，除了格式上的細微改動外，該提案按提交給我們的原樣轉載。股東提案和支持聲明中包含的所有聲明均由支持者全權負責。
提案 5-股東批准超額解僱補助金
股東要求董事會通過一項政策，尋求股東批准排名前十的高級管理人員的新薪酬或續訂的薪酬待遇，該計劃規定解僱補助金的估計金額超過高管基本工資加上目標短期獎金總額的2.99倍。
在商定重要條款後，董事會應保留在年會上尋求股東批准的選擇權。
基於績效的豐厚薪酬有時是合理的，但股東批准總成本超過基本工資2.99倍加目標短期獎金的 “黃金降落傘” 遣散費可以更好地使管理層薪酬與股東利益保持一致。
即使目前有黃金降落傘限制，該提案仍然有意義。金色降落傘的限制就像限速一樣。限速本身並不能保證永遠不會超過限速。與該提案一樣，與限速相關的規則規定了超過限速時的後果。該提案的後果是，過高的金色降落傘需要不具約束力的股東投票。
該提案對長期股權薪酬或任何其他類型的薪酬沒有限制。因此，該提案對吸引高管人才的能力或不鼓勵使用長期股權薪酬的能力沒有影響，因為它對僱傭協議沒有限制。它只是要求在已經安排的其他事項的股東大會上對超大型金色降落傘進行不具約束力的股東投票。
該提案之所以重要，是因為高管薪酬投票的年度發言權沒有單獨的部分用於批准或拒絕金色降落傘。
這一提議對美光科技來説更為重要，因為在2023年年會上，28％的股東拒絕了高管薪酬，而表現良好的公司通常會拒絕5％。
該提案的主題在以下方面獲得了51％至65％的支持：
聯邦快遞
Spirit 航空系統公司
阿拉斯加航空
Fiserv
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股東批准超額解僱補助金—提案5
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公司對提案的反對聲明
我們已經將執行官的現金遣散費限制為不超過基本工資加上目標年度獎金機會的2.99倍
我們最近通過了一項執行官現金遣散政策，該政策已經解決了提案中關於工資和年度獎金的要求。本政策不允許公司在未尋求股東批准的情況下，與任何執行官簽訂任何新的僱傭協議、遣散費協議或離職協議，也不得制定任何涵蓋任何執行官的新遣散費計劃或保單，其中規定現金遣散補助金超過執行官基本工資加目標獎金機會總額的2.99倍。此外，執行官現金遣散費政策規定，除非獲得股東批准，否則在保單通過之前與執行官達成的任何現有協議、計劃或政策下可能拖欠的任何現金款項將在必要時減少至不超過2.99倍的期限。執行官現金遣散費政策由薪酬委員會管理，包括解釋和執行此類政策的全部權力。“薪酬討論與分析” 部分詳細描述了我們現有的遣散費安排，標題為 “遣散費和控制權變更安排”。
在潛在的控制權變更情景中，該提案可能會造成高管和股東利益的不一致
董事會和薪酬委員會認為，該提案可能會在控制權變更過渡期間造成我們的高管與股東之間的不一致，從而增加股東的風險。
正如《薪酬討論與分析》中進一步詳細描述的那樣，在控制權變更的背景下，我們的股權計劃和執行官遣散費協議規定了 “雙重觸發” 的歸屬條款，如果執行官因與控制權變更交易相關的符合條件的解僱（通常是出於原因或正當理由，定義為除外）而被解僱，則將加快股權獎勵的歸屬。如果沒有這種激勵措施，我們在控制權變更交易中實現最大股東價值的能力可能會受到損害。我們可能難以留住我們的執行官，或者我們的執行官可能會因為失業風險以及先前授予的股權獎勵可實現的價值的限制而不必要地分散注意力。董事會認為，在其已確定符合股東最大利益的控制權變更交易的背景下，應激勵和激勵我們的執行官全神貫注於該交易，並確保即使他們被終止，他們也能獲得足夠的補償
除非有正當理由或有正當理由。我們認為這是一種負責任的薪酬做法，符合我們高管與股東的利益。
該提案限制了我們可用於吸引和留住高素質高管的工具，從而使我們處於嚴重的競爭劣勢
我們在競爭激烈的市場和行業以及對高管人才極具競爭力的地理區域開展業務。我們認為，我們吸引和留住高素質高管的能力是最大限度地提高我們為股東創造價值的關鍵。許多上市公司，包括我們的同行，為其高管提供雙重觸發的遣散費。根據我們的經驗，高管級候選人期望將這些保護作為其薪酬待遇的一部分，如果我們提供合格高管的能力受到限制，我們將危及我們吸引合格高管的能力。即使就業機會包含以股東批准為前提的離職保護——正如提案所要求的那樣——也可能被視為過於不確定，並可能阻礙有競爭力的候選人接受我們的提議。因此，董事會認為，該提案將阻止美光有效地將股權加速作為用於吸引和留住高管的遣散費計劃的重要組成部分，這反過來又可能損害我們的招聘工作和吸引頂尖人才的能力。
董事會和薪酬委員會認為，執行官現金遣散費政策更適合公司平衡股東對鉅額遣散費的擔憂，同時保持對頂尖人才的競爭力，這符合我們股東的最大利益。
股東已經有機會對我們的離職後薪酬政策發表看法
除了執行官現金遣散費政策所要求的股東批准外，我們還每年舉行年度薪酬發言諮詢投票，使我們的股東能夠對我們的高管薪酬計劃（包括我們的離職後薪酬做法）進行投票，股東定期有機會投票批准我們的股權薪酬計劃。我們通過強有力的股東宣傳計劃進一步補充了這些投票，本委託書中題為 “董事會的角色和責任——股東宣傳” 的部分對此進行了概述。重要的是，在2023財年我們與佔已發行股份31％的股東舉行的13次會議中，沒有股東將我們的遣散費做法作為關注領域提出。我們認為，正如薪酬討論與分析中所詳述的那樣，自引入薪酬計劃以來，我們長期以來一直支持我們的薪酬計劃，再加上我們在股東提出擔憂時表現出的迴應，都説明瞭這些現有機會的有效性。
此外，美國證券交易委員會的規定還要求股東在諮詢的基礎上單獨批准向指定執行官支付與控制權變更交易有關的解僱協議薪酬。如果我們進行控制權變更交易，股東將有機會在諮詢的基礎上就當時與我們的高管達成的任何黃金降落傘安排進行投票。
因此，按照本提案的要求，要求股東間歇性地批准具體的薪酬內容，既沒有必要，也可能會危及我們執行戰略優先事項的能力。
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該提案將削弱董事會和薪酬委員會有效制定薪酬計劃和安排的能力
薪酬委員會負責協助董事會監督美光高管和其他員工的薪酬，包括遣散費和解僱費。薪酬委員會僅由獨立的非僱員董事組成，定期與其獨立薪酬顧問Compensia進行磋商。美光要求股東批准某些遣散安排的擬議要求可能會限制薪酬委員會在及時制定薪酬安排時行使判斷的能力，也限制了其認為符合股東最大利益的能力。
董事會認為，薪酬委員會完全有資格監督離職後的薪酬，並應保留根據其對公司需求及其戰略和運營目標的見解、獲得市場信息的機會以及薪酬顧問的獨立建議來定製、評估和批准薪酬結構的責任和靈活性。
董事會建議對 “反對” 提案 5 進行投票。
我們普通股多數表決權的持有人親自在線出席或由代理人代表參加年會的 “贊成” 票。
主要股東
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年11月3日我們普通股的擔保實益所有權信息，該信息是根據美國證券交易委員會的規定計算得出的，這些信息是根據受益所有人提供給我們的最新信息計算的，這些信息可從我們自己的記錄中獲得或受益所有人在美國證券交易委員會提交的文件中提供，適用於（i）我們所知實益擁有我們普通股5％以上的人，（ii）每位董事，（iii）每位董事，（iii）每位被點名此處 “薪酬彙總表” 中列出的執行官，以及 (iv) 所有董事和執行官作為一個羣體。我們對實益所有權百分比的計算基於截至2023年11月3日已發行普通股的1,103,445,199股。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為美光科技公司，位於愛達荷州博伊西市南聯邦路8000號，83716-9632。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 的數量
擁有的股份 (1) | 收購權 (2) | 總計
有益的
所有權 | 的百分比
課堂 (3) |
| | | | |
| 先鋒集團有限公司 (4) | 91,568,443 | | — | | 91,568,443 | | 8.3 | % |
| 貝萊德公司 (5) | 86,062,636 | | — | | 86,062,636 | | 7.8 | % |
資本研究全球投資者 (6) | 64,749,634 | | — | | 64,749,634 | | 5.9 | % |
| 理查德·拜爾 | 99,245 | | — | | 99,245 | | * |
| 馬尼什·巴蒂亞 | 323,921 | | 53,317 | | 377,238 | | * |
| Scott J. DeBoer | 222,800 | | 8,770 | | 231,570 | | * |
| Lynn A. Dugle | 17,651 | | — | | 17,651 | | * |
| 史蒂芬·J·戈莫 | 27,424 | | — | | 27,424 | | * |
| 琳妮·海恩斯沃思 | 13,632 | | — | | 13,632 | | * |
| 瑪麗·帕特·麥卡錫 | 27,424 | | — | | 27,424 | | * |
桑傑·梅羅特拉 (7) | 1,296,694 | | 468,284 | | 1,764,978 | | * |
| 馬克·J·墨菲 | 215,267 | | — | | 215,267 | | * |
蘇米特·薩達納 | 270,939 | | 14,031 | | 284,970 | | * |
| 羅伯特 E. 斯威茨 | 73,427 | | — | | 73,427 | | * |
| 瑪麗安·賴特 | 23,333 | | — | | 23,333 | | * |
所有董事和執行官作為一個小組（15 人） | 3,004,054 | | 544,402 | | 3,548,456 | | * |
* 佔已發行股票的不到1％
(1)包括未歸屬的限制性股票，不包括可能通過行使已發行股票期權收購的股票。
(2)代表個人有權在自2023年11月3日起的60天內收購的股票。
(3)為了計算類別百分比，在計算該個人或實體的類別百分比時，該個人或實體有權收購的股票被視為已發行股份。
(4)根據附表13G/A中所載的信息 Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）於2023年2月9日提交，截至2022年12月30日，Vanguard擁有對87,021,583股股票的唯一處置權，對1,595,802股股票擁有共享投票權，對4,546,860股股票擁有共同的處置權。Vanguard的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。
(5)根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年2月3日提交的附表13G/A中包含的信息，截至2022年12月31日，貝萊德擁有對78,778,143股股票的唯一投票權和對86,062,636股股票的唯一處置權。貝萊德的營業地址是紐約州東52街55號，郵編10055。
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(6)基於資本研究環球投資者提交的附表13G中包含的信息。（“CRGI”）2023年2月13日，截至2022年12月30日，CRGI擁有對64,731,679股股票的唯一投票權，對64,749,634股擁有唯一的處置權。CRGI的營業地址是加利福尼亞州洛杉磯市第55佛羅裏達州南希望街333號 90071。CRGI是資本研究與管理公司（“CRMC”）及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、資本集團私人客户服務有限公司和資本集團投資管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投資管理實體”）的一個分支機構。每個投資管理實體的CRGI部門以 “資本研究全球投資者” 的名義共同提供投資管理服務。
(7)包括 Sangeeta Mehrotra 2021 年設保人留存年金信託 V 持有的68,322股股票、Sangeeta Mehrotra 2022年設保人留存年金信託二期持有的32,935股以及Sangeeta Mehrotra 2023年設保人留存年金信託基金II持有的500,000股股票。
關於代理材料電子可用性的通知
關於將於2024年1月18日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。10-K表格的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
在美國證券交易委員會允許的情況下，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供我們的代理材料。我們已經向許多股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何訪問本委託書和我們的10-K表年度報告以及如何進行在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看10-K表格的委託聲明和年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交投票指示。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中包含的要求提供此類材料的説明進行操作。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。
以引用方式納入某些財務信息
我們在本委託書中以引用方式納入了2023財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表的 “股票計劃” 附註。2023財年10-K表年度報告隨附本委託書。 可以通過向以下地址免費獲取2023財年10-K表年度報告的副本：美光科技公司，收件人：愛達荷州博伊西市南聯邦路8000號公司祕書 83716。我們的10-K表年度報告也可在我們網站的 “投資者關係” 部分找到，網址為 www.miron.com.
委託書和年度報告的存放權
只要我們沒有收到來自此類股東的相反指示，我們只允許並打算向共享一個地址的多位註冊股東交付一份有關代理材料互聯網可用性的通知副本或一套印刷的代理材料（即我們的2023年10-K表年度報告和委託聲明）。這種做法通常被稱為 “住户”。Householding 減少了您家庭收到的重複信息量，也減少了我們準備和郵寄重複材料的成本。
如果您與其他註冊股東共享一個地址，並且您的家庭收到了一份通知或代理材料的副本，並且您決定在年會之日之前單獨提供一份副本，則如果您通過美光科技公司聯繫我們，收件人：愛達荷州博伊西南聯邦路8000號公司祕書 83716-9632或 corporatesecretary@micron.com 或 (208) 368-4000。此外，為了使註冊股東恢復向特定股東郵寄未來年度報告、委託書、委託書以及招股説明書和信息聲明的個人副本，您可以聯繫EQ Shareowner Services，收件人：Householding，郵政信箱64854，明尼蘇達州聖保羅55164-0874，您的請求將在收到後的30天內生效。年會結束後，您可以通過向上方直接提供的地址提供EQ股東服務，要求將這些文件（包括通知）保管在內，並附上書面要求取消多次郵寄的郵件。書面申請必須包括同意為給定地址持有住房的所有股東的姓名和賬號，並且必須由這些股東簽署。
此外，我們還獲悉，某些銀行、經紀商和其他被提名人將向以街道名稱持有並同意持有住房的股東提供我們的年度報告和委託書。在這種情況下，您可以聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，索取代理材料的個人副本。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本委託書包含涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可以通過諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“承諾”、“計劃”、“機會”、“未來”、“相信”、“目標”、“走上正軌”、“估計”、“繼續”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能” 等詞語以及此類詞語和類似表述的變體來識別。但是，沒有這些詞語或類似表述並不意味着陳述不是前瞻性的。具體的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們對某些產品的預期增產計劃；我們2024財年的預期業績；我們的DEI、可持續發展和薪酬計劃、預期和承諾；我們的目標和預期改進；我們的行業前景；我們的重組計劃及其預期的節省；我們產品的預期市場需求；美國新存儲器製造晶圓廠的建設和增產時機；我們的計劃用於我們在晶圓廠的投資和計劃擴張；獲得的政府補助金和投資税收抵免；我們行業的市場狀況和盈利能力；2024年的支出、現金和投資的充足性；以及在解僱或控制權變更時向指定執行官支付的預計款項。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際事件發生重大差異。請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們最新的10-K表年度報告以及作為代理材料的一部分提供的年度報告。這些文件包含並確定了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異的重要因素。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
收到2024財年年會股東提案的截止日期
股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們2024財年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年8月1日在位於愛達荷州博伊西市南聯邦路8000號的主要執行辦公室收到書面提案，收件人：公司祕書。此外，此類股東提案必須符合第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的其他要求。在截止日期之前提交提案並不能保證其包含在我們的代理材料中。
根據我們的《章程》，董事提名和其他事務只能由董事會或在董事會的指導下提出，或者由根據章程要求提交提案的有權投票的股東提出。提名候選人或提交提案
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在我們的2024財年年會上考慮根據我們的預先通知章程的規定，股東必須在2024年8月1日之前通過上述地址交付或郵寄其提名文件或其他股東提名通知，以便我們的公司祕書在上述地址收到該提名。除了章程中規定的要求外，為了遵守《交易法》第14a-19條，股東在不遲於上述日期向公司提供提名通知時，必須發出意向通知，以徵求2024財年年會董事候選人（公司提名人除外）的代理人。請注意，規則14a-19下的通知要求是對我們章程中適用的通知要求的補充。
希望通過我們的《代理訪問章程》條款提名董事候選人並將其納入委託書的股東必須遵守 我們的章程中規定的資格、程序和披露要求。正好趕上我們的2024財年年會 股東，我們的公司祕書必須收到 股東在2024年7月2日之前或不遲於2024年8月1日向我們的主要執行辦公室發出代理訪問提名通知。
美光的全球影響力
美光的全球業務地圖重點介紹了包括我們的製造基地、卓越中心、客户實驗室和大型辦公室在內的各個地點。
並非所有美光的位置都顯示在這張地圖上。
