附件10.12

 
本本票(“本票”)未根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)登記。本票據僅為投資目的而收購，不得在沒有根據證券法對其轉售進行登記的情況下出售、轉讓或轉讓，或在沒有根據證券法進行轉售登記的情況下，或在大律師的意見在形式、範圍和實質上令公司合理滿意的情況下，不得出售、轉讓或轉讓該票據。

本票
 
本金：最高1,500,000美元
日期：2022年11月1日
紐約，紐約
 
Crixus BH3 Acquisition Company是特拉華州的一家公司(下稱“製造商”)，承諾按照下列條款和條件，向特拉華州有限責任公司Crixus BH3贊助商有限責任公司、或其註冊受讓人或利息繼承人(“受款人”)或訂單支付本金金額高達150萬美元(1,500,000美元)的美利堅合眾國合法貨幣。本票據的所有付款應以支票或電匯的方式將即期可用資金或由發票人以其他方式確定的方式支付到收款人根據本票據的規定不時以書面通知指定的賬户。
 
1.
校長。票據本金餘額應於票據製造商完成其初始業務合併之日(“到期日”)支付。本金餘額可以隨時預付。

2.
利息。本票未付本金餘額不計利息。
 
3.
撤軍請求。本票據的本金可在到期日之前不時應出票人向收款人提出的要求(“提款請求”)支取；但受款人為每項提款請求提供資金的義務須經收款人批准，而收款人可憑全權酌情決定權不予批准。在收款人批准為每一提款申請提供資金的情況下，收款人應在收到提款申請後五(5)個工作日內為每一提款申請提供資金；但條件是，收款人應在本票據籤立時提供10萬美元(100,000美元)的資金(“初始提款”)；此外，條件是本票據項下的提款總額最高為150萬 美元(1,500,000美元)。一旦根據本票據支取了一筆金額，即使是預付的，也不能用於未來的支取請求。不得因製造商提出的任何提款請求而向收款人支付任何費用、付款或其他金額。

4.
付款的運用。所有付款應首先用於全額支付在收取本票據項下到期的任何款項時產生的任何費用，包括(但不限於)合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據的未付本金餘額。
 
5.
轉換。

(A)根據受款人的選擇，在到期日，受款人可選擇將本票據項下未償還本金的全部或任何部分 轉換為業務後合併實體的該數目的認股權證(“轉換認股權證”)，相等於：(I)根據本第5條轉換的票據本金金額的部分， 除以(Ii)1.50美元，四捨五入至最接近的整數。每份轉換認股權證應與發行人根據私募向受款人發行的認股權證(“私募配售”)具有相同的條款及條件，一如發行人於2021年10月4日提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開發售招股説明書(“首次公開發售”)所述，包括適用於該等認股權證的轉讓限制。轉換認股權證、以該等認股權證為標的之普通股股份，以及以股票股息或股票分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行之任何其他股權證券，應享有發行人與有關各方於2021年10月4日訂立之特定 登記權利協議所載登記權利。

(B)在本票據的本金金額全部或部分轉換後，(I)該本票的本金金額須予如此轉換，而本票據的該已轉換部分須全數支付及償付，(Ii)收款人應將本已妥為背書的本票交回承兑人或承兑人指定的其他地址，以防止兑換權證的交付，(Iii)承兑人 應立即向收款人交付一份新的正式籤立的票據，金額為尚未償還的本金(如有)，在進行任何此類轉換後，以及(Iv)為換取全部或部分已交回的票據，發票人應在收到收款人根據本條款第5款選擇轉換本票據後的五(5)個營業日內，向收款人交付兑換權證，其應附有發票人的律師或發票人與收款人之間的任何其他協議以及適用的州和聯邦證券法 所要求的傳説。
 
(C)收款人應支付在根據本票據進行兑換時發行或交付任何兑換認股權證而可能應付的任何及所有發行和其他税款；但收款人不應有義務支付因收款人要求的與任何此類兑換有關的任何轉讓而產生的任何轉讓税。

(D)除非本票據的發行和轉換符合所有適用的法律規定，否則不得在本票據轉換時發行轉換認股權證。

6.
違約事件。下列情況應構成違約事件(“違約事件”)：

(A)對未能支付所需款項的情況表示懷疑。出票人未能在上述指定日期起計五(5)個營業日內支付根據本票據到期的本金。

(二)破產、破產、自願破產等。製造商根據任何適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律啟動自願案件，或同意由製造商的接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)為製造商或其財產的任何重要部分指定或接管，或由製造商為債權人的利益進行任何轉讓，或製造商在該等債務到期時普遍未能償還債務，或製造商為促進上述任何事項而採取公司行動。

(三)破產、破產、非自願破產等。根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，在非自願案件中，由對製造商具有管轄權的法院對製造商登錄法令或命令，或為製造商或其財產的任何重要部分指定接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或類似官員)，或命令將其事務清盤或清算，並繼續執行任何此類法令或命令，但不擱置並連續有效60天。
 
7.
補救措施。

(A)在發生本協議第6(A)節規定的違約事件後，收款人可向出票人發出書面通知，宣佈本票據立即到期應付，據此，本票據的未付本金金額及根據本票據應支付的所有其他款項應立即到期應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均在此明確放棄，儘管本票據或證明其內容相反的文件中所載的任何內容與此相反。

2
(B)在發生第6(B)和6(C)條規定的違約事件時，本票據的未付本金餘額和與本票據有關的所有其他應付款項應自動和立即成為到期和應付款項，在任何情況下收款人均不採取任何行動。

8.
免責聲明。出票人及本票的所有背書人、擔保人和擔保人，放棄提示本票的付款、要求付款、退票通知、拒付和拒付通知，放棄收款人根據本票條款提起的訴訟中的所有錯誤、瑕疵和瑕疵，以及憑任何現行或未來法律豁免任何不動產或非土地財產，或任何此等財產的出售所得收益的任何部分，使其免受扣押、徵費或在執行過程中出售所得收益的所有利益。或規定暫緩執行、免除民事訴訟或延長付款期限 ；而莊家同意，依據憑藉本協議取得的判決而可能被徵收的任何房地產，在本協議發出的任何執行令狀下，均可根據任何該等令狀全部或部分按收款人希望的任何順序出售。
 
9.
無條件賠償責任。製作者特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，而不考慮任何其他方的責任，並且不受收款人給予或同意的任何放任、延長時間、續期、豁免或修改的任何形式的影響，並同意收款人可能就付款或本票據的其他規定給予的任何和所有延長、續期、豁免或修改，並同意其他製作者、背書人、擔保人或擔保人可以成為本協議的當事人，而不通知製作者或影響製作者在本協議項下的責任。

10.
通知。本附註要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應：(I)以書面形式親自交付或通過頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務、傳真或電子傳輸至書面指定的地址；(Ii)通過傳真至最近提供給該方的號碼或由該方以書面指定的其他地址或傳真號碼；以及(Iii)通過電子郵件，最近提供給該當事人的電子郵件地址或該當事人以書面指定的其他電子郵件地址。如此發送的任何通知或其他通信應被視為已在送達之日(如果是親自送達)、收到書面確認後的第二個工作日(如果通過傳真或電子傳輸)、 向隔夜快遞服務送達後一(1)個工作日或郵寄後五(5)天發出。
 
11.
建築業。本附註應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款。

12.
可分割性。本附註所載任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使本附註其餘條文失效的情況下，在該司法管轄區 範圍內無效，且任何該等禁止或不可強制執行在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他 司法管轄區失效或無法執行。

13.
放棄信託。儘管本協議有任何相反規定，受款人在此放棄首次公開募股和定向增發的部分收益所在信託賬户的任何分派或從中產生的任何權利、所有權、利息或索賠(“索賠”)，詳情請參閲提交給美國證券交易委員會的與首次公開募股相關的招股説明書，並在此同意不以任何理由就針對信託賬户的任何索賠尋求追索、償付、付款或清償。

3
14.
修訂；放棄。對本合同任何條款的任何修改或放棄，均可在徵得出票人和收款人的書面同意後作出。

15.
任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本附註或本附註項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式)，任何未經必要同意的轉讓嘗試均無效。

4
茲證明，出票人和收款人在此受法律約束，已於上述日期由下列簽字人正式籤立本票據。


 
製造商：
 
 
 
 
Crixus BH3收購公司
 
 
 
 
 
 /S/格雷格·弗裏德曼
 
 發信人： 姓名：格雷格·弗裏德曼
 
 
 職務：聯席首席執行官兼首席財務官
 
 
 
 
 
 
 
 收款人：
 
 
 
 
Crixus BH3贊助商有限責任公司
 
 
 
 
 
 /s/賈雷特·弗裏德曼
 
 發信人： 姓名：賈雷特·弗裏德曼
 
 
 職位：首席財務官
 
 
[本票簽字頁]