附件4.5

 

焦點影響BH 3收購公司

證券説明

 

截至2023年12月31日止年度Focus Impact BH3收購公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)的日期，公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記的證券類別如下：(I)單位，由一股A類普通股(定義如下)和一份可贖回認股權證(定義如下)的一半組成，每份完整的認股權證持有人有權購買一股A類普通股(單位)，(Ii)A類普通股，每股面值0.0001美元( “A類普通股”)，以及(Iii)公共認股權證，每份完整的認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股(“認股權證”)。本文中使用但未另行定義的定義術語應具有報告中賦予該等術語的含義。

 

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“憲章”)，本公司的法定股本由2.2億股普通股組成，其中包括200,000,000股A類普通股和20,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我們股本的主要條款，並不聲稱是完整的。我們的章程和我們的認股權證協議，每一項都通過引用併入報告中作為證物。

 

單位

 

每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證。每一份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，可按認股權證協議的規定進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數量的A類普通股行使認股權證。

 

A類普通股

 

登記在冊的股東對所有由股東表決的事項，每持有一股股份有權投一票。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的股東才有權投票選舉董事。在此期間，我們的公開股份的股東將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們大部分B類普通股股份的人可以因任何原因罷免董事會成員。除非法律另有規定，否則我們修訂和重述的公司證書中的這些條款必須在年度會議上獲得我們B類普通股投票的至少90%的多數同意後才能修改。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併有關的任何投票，我們創始人股票的持有者和我們公開股票的持有者將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。除非我們修訂和重述的公司證書中有特別規定，或者DGCL適用的 條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們的普通股投票表決的大多數普通股的贊成票才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會分為三個級別，每個董事的任期一般為三年，每年只選出一類董事。董事選舉沒有累積投票，因此投票選舉董事的股東可以選舉所有董事。當董事會宣佈時，以及如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法的可用資金中獲得應收股息。

 

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的 條款)增加我們將被授權在股東就業務合併進行投票的同時發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求 股東批准的程度。

 

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格以現金支付全部或部分公開股票，該價格等於在我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們以支付我們的税款，如果有的話，除以當時已發行的公開股票的數量。受報告中描述的限制的限制。*信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額 不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。*贖回權利將包括以下要求：實益所有者必須表明自己的身份才能有效贖回其股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了信函協議，據此，他們同意放棄對他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關，這將影響 我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的內容或時間的義務，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開上市股票{Br}(或21個月或24個月，如果適用，從首次公開募股結束起，如果我們要延長完成我們的初始業務合併的時間段，如報告中更詳細地描述的那樣)。不像許多空白支票 公司持有股東投票並在其初始業務合併中進行代理募集，並規定在完成此類初始業務合併時相關的公開股票贖回現金，即使在法律不要求投票的情況下，如果法律不要求股東投票，並且我們也沒有出於業務或其他原因決定舉行股東投票，我們將：根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在完成我們的初始業務合併之前，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交要約文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件 包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果交易根據 法律需要股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，像許多空白支票公司一樣，我們將根據委託書規則而不是根據投標要約規則，在委託代理規則而不是要約規則的情況下提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的普通股的大多數投票支持我們最初的業務合併時才會完成我們的初始業務合併。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下談判的交易(如報告中所述)，可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東 投票反對或表示他們打算投票反對該初始業務合併。對於尋求批准我們大多數已發行普通股的目的，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准 產生影響。

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在未經我們事先同意的情況下，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人， 將被限制就首次公開募股中出售的單位中包括的總計超過15%的公共股票尋求贖回權。我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。*我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併能力的影響 ，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

 

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的 方正股票和他們可能在我們首次公開募股期間或之後收購的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。我們管理團隊的其他成員已經簽訂了類似於我們保薦人就他們在首次公開募股中或之後收購的任何公開股票簽訂的書面協議。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對所提議的交易。

 

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們在2024年7月31日之前沒有完成初步的業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個工作日，但須受合法可動用資金的限制，按每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放予我們繳税的利息，如有(最多減去100,000美元以支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利)；和(Iii)在贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們不在2024年7月31日之前完成初步業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其創始人股票分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的管理團隊成員在我們的首次公開募股中或之後獲得了公開募股，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

 

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每類優先於普通股的股份(如果有的話)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們的股東沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，以每股相當於信託賬户中存款總額的每股現金價格贖回他們的公開股票，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的 資金賺取的利息，如果有的話(減少最多100,000美元的解散費用利息)除以當時已發行的公開股票數量，受本招股説明書中描述的限制的限制。

 

認股權證

 

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，可按下文討論的調整，在我們完成初始業務合併後30天和我們首次公開募股結束後12個月的任何時間開始，前提是在每種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的 股的出售，以及與此相關的最新招股説明書。(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，並且此類股票根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合格或豁免登記。權證持有人只能對我們A類普通股的整數股行使其權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使整個權證。*單位分離時不會發行零碎認股權證，只有整份認股權證將進行交易。如果認股權證持有人在單位分離後有權獲得零碎認股權證，我們將向該持有人發行的認股權證數量向下舍入到最接近的整數。除非您購買 至少兩個單位，否則您將無法收到或交易整個認股權證。*認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年到期，在紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或 清算時更早到期。

 

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務了結此類認股權證的行使，除非根據證券法 關於出售我們認股權證的A類普通股股份的登記聲明隨後生效，並且與此相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的登記義務。或可獲得有效的註冊豁免。除非根據權證註冊持有人居住國的證券法，可發行的A類普通股股份已登記、合格或被視為豁免，否則將不會行使任何認股權證，我們也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果前兩句中的條件不符合認股權證，該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能會毫無價值及到期時一文不值。*在任何情況下，吾等均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。若登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位所佔的A類普通股股份支付全部買入價。

 

我們已同意，在可行的範圍內，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併完成後20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交生效後的登記説明書 修訂本招股説明書的一部分或新的登記説明書，以便根據證券法，在行使認股權證後可發行的A類普通股的股票進行登記。我們將盡我們商業上合理的努力，使其生效，並保持該登記説明書以及與此相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明，在初始業務合併結束後的第60個營業日仍未生效，權證持有人可在有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，根據《證券法》第3(A)(9)節或另一項豁免，根據《證券法》第3(A)(9)款，在“無現金基礎上”行使認股權證。此外，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時， 符合《證券法》第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以選擇：根據證券法第3(A)(9) 條，要求我們的權證持有人在“無現金的基礎上”行使其認股權證，如果我們選擇這樣做，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，除非獲得豁免。在這種情況下，每位持股人將支付行使價，交出每份A類普通股的認股權證，其數量等於(A)通過除以(X)認股權證標的A類普通股股數的乘積而獲得的商 ，將“公允市價”減去認股權證行使價格後的超額部分乘以(Y)公允市價和(B)0.361。“公允市價”是指在權證代理人收到行使權證通知的前一個交易日止的十個交易日內，A類普通股股份的成交量加權平均價。

 

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回

 

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(報告中關於私募認股權證的描述除外)：

 

•

全部，而不是部分；

•	以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•	向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

•	如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整以及發行 A類普通股和股權掛鈎證券後調整)。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非證券法規定的有效登記聲明有效，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的出售，並且在整個30天的贖回期內，與此相關的最新招股説明書 可用。

 

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件，我們發佈了認股權證贖回通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他/她或其權證。任何此類行使將不會在無現金的基礎上進行 ，並將要求行使權證持有人為行使的每份權證支付行使價。然而，在贖回通知發出後，我們A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及某些A類普通股和股權掛鈎證券的發行進行調整)，以及11.50美元(整股)的認股權證行權價 。

 

當我們A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證：

 

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

 

•

全部，而不是部分；

•	在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元；條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”，參照下表確定的股票數量；

•	當且僅當參考價值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”中定義)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)；以及

•	如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整，以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與上文所述的相同(除上文所述持有人無現金行使其認股權證的能力外)。

下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據此贖回功能贖回相關的A類普通股時將獲得的股份數量， 基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市場價值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。根據在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日內本公司A類普通股的成交量加權平均價格，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定，兩者均載於下表。

 

根據認股權證協議，上述提及我們A類普通股的股份應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則我們A類普通股的股份已被轉換或交換為證券。如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則在確定在行使認股權證時將發行的A類普通股的數量時，下表中的數字將不會調整。

 

下表各列標題中列出的股票價格將自權證行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格調整之日起進行調整，調整日期為以下標題“反稀釋調整”下所述的 。如果行使認股權證時可發行的股票數量發生調整，則各列標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股價乘以分數。分子為權證調整後的行權價格，分母為緊接調整前的權證行權價格。在這種情況下，下表中的股份數應通過將該股份數乘以分數進行調整，分子為緊接調整前的權證行使時可交付的股份數，分母為經調整的權證行使時可交付的股份數。如果權證的行使價格發生調整，作為與初始業務合併相關的籌資的結果，列標題中調整後的股票價格 將乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。

 

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期 之間，則將根據適用的365天或366天年度(視情況而定)在較高和較低的公允市值下發布的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法來確定我們的A類普通股的數量。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇根據這一贖回功能，為每一整份認股權證行使0.277股A類普通股的權證。例如，確切的公平市值和贖回日期並未如上表所示：如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日內報告的我們A類普通股的成交量加權平均價為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以 選擇與此贖回功能相關的，為每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股A類普通股的認股權證均不得因此贖回功能而行使(可予調整)。

 

此贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的股票在指定時間內的交易價格超過每股18.00美元時才提供現金贖回權證(非私募配售認股權證)。此贖回功能的結構允許在 我們A類普通股的股票交易價格等於或高於每股10.00美元時贖回所有已發行認股權證。這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價格的時候。我們已經建立了這一贖回 功能，為我們提供了贖回認股權證的靈活性，而不需要使認股權證達到上文“-當我們A類普通股的每股價格等於或 超過18.00美元時，認股權證的贖回門檻”。實際上，持有者選擇根據這一功能行使與贖回權證相關的權證，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型獲得多股認股權證，作為2021年10月4日的 。此贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有已發行的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還， 將被行使或贖回。因此，如果我們選擇行使這一贖回權，我們將被要求向權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們 確定這樣做符合我們的最佳利益，它將允許我們快速贖回權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

 

如上所述，當我們A類普通股的股票交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行權價格時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使他們的權證。如果我們選擇在A類普通股的股票交易價格低於認股權證的行使價時贖回權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇等待行使A類普通股的認股權證 ，如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價。

 

在行使與贖回相關的認股權證時，我們不會發行我們A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們 將向下舍入到我們的A類普通股向持有人發行的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以用於A類普通股以外的證券 如果我們在最初的業務合併中不是尚存的公司)，該等認股權證可行使該等證券。當該等認股權證可行使於除A類普通股股份以外的證券時，本公司(或尚存的公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使該等認股權證時可發行的證券。

 

贖回程序。

 

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類已發行及已發行普通股股份。

 

反稀釋調整。

 

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的股票資本化或應付股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票資本化或股票股利、拆分或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時，我們A類普通股的股票數量將隨着普通股流通股的增加而按比例增加。向普通股持有人進行配股將被視為A類普通股的股票股息，該A類普通股的股票數量等於(I)我們A類普通股的實際出售股數配股(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行)和(Ii)減去(X)在配股中支付的A類普通股每股價格和(Y)歷史公平市場價值的商數。(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，(Ii)“歷史公允市價”是指A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

 

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的賬户，除上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配外，當以每股為基礎與所有其他現金合併時，在截至股息或分配宣佈之日的365天期間，我們A類普通股股票支付的股息和現金分配不超過0.50美元(調整後適當反映任何其他 調整，不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的A類普通股股份數量調整的現金股息或現金分配)，但僅涉及金額 現金股利或現金分配總額等於或低於每股0.50美元，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足我們A類普通股持有人在股東投票中的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)以修改我們義務的實質或時間， 如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或21個月或24個月)完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們的初始業務合併，或贖回100%的我們的公開股票。如(br}適用)或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，或(E)在吾等未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股份，則認股權證行權價將在該等事件生效日期後立即生效，減去就該事件就我們A類普通股每股股份支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價 。

 

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，我們A類普通股在行使每份認股權證時可發行的股份數量將與我們A類普通股流通股數量的減少按比例減少。

 

如上所述，每當在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量被調整時，認股權證行權價格將被調整，方法是將緊接該調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前的認股權證行使時可購買的A類普通股的股份數量，以及(Y)分母 將是緊接該調整後可購買的A類普通股的股份數量。

 

此外，如果(X)我們以A類普通股的發行價 或低於每股A類普通股9.20美元的有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票(視適用情況而定)。發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，其利息在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回)可用於我們初始業務合併的資金，以及(Z)我們A類普通股在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，市場價值)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市場價值和新發行價格中較高者的115%。而與《當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證》和《當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證》相鄰和 所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近) ，使其等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。

 

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的A類普通股已發行股份的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權在認股權證指定的基礎上及根據認股權證中指定的條款及條件，購買及收受經重新分類、重組後的應收股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後可立即購買及應收的A類普通股股份。合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後的解散，如果權證持有人在緊接該事件之前行使了權證(“替代發行”)，則該權證持有人本應收到的。如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價 少於70%以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付，該A類普通股在國家證券交易所上市或在已建立的場外交易市場上報價，或在緊接上述事件發生後如此掛牌交易或報價，而如該認股權證的註冊持有人在該項交易公開披露後30天內恰當地行使該認股權證， 權證的行權價格將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中定義)按照權證協議中的規定降低。這種行權價格降低的目的是在權證行權期內發生非常交易時，為權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，以確定和 變現權證的期權價值組成部分。是賠償權證持有人由於權證持有人必須在 事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

 

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合權證條款的描述和報告中所述的認股權證協議，或補救、更正或補充任何有缺陷的條款。或就認股權證協議項下所產生的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或合宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的情況下，增加或更改任何其他條文，並就替代發行的交付作出規定，但須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，才可作出對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的任何改變。

 

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表可按説明填寫及籤立，連同全數支付行使價(或在無現金的情況下，如適用)，以保兑或官方銀行支票支付予吾等，權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權，直至他們行使其認股權證並收取A類普通股。*在我們的A類普通股於行使認股權證後發行後，每名持有人將有權就所有由股東表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

 

於行使認股權證時，本公司將不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將A類普通股的股份數目向下舍入至最接近的整數。

 

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家管轄地。因此，該排他性法院的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，或根據《證券法》針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人提出的訴因的任何投訴。-《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

 

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