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第一部分			1
	第1項。	業務	5
	第1A項。	風險因素	18
	項目1B。	未解決的員工意見	56
	項目1C。	網絡安全	56
	第二項。	屬性	56
	第三項。	法律訴訟	57
	第四項。	煤礦安全信息披露	57
第II部			58
	第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	58
	第六項。	[已保留]	58
	第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	58
	第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	66
	第八項。	財務報表和補充數據	66
	第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	66
	第9A項。	控制和程序	66
	項目9B。	其他信息	67
	項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	67
第三部分			68
	第10項。	董事、高管與公司治理	68
	第11項。	高管薪酬	74
	第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	75
	第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	77
	第14項。	首席會計師費用及服務	80
	第15項。	展品和財務報表附表	80
	第16項。	表格10-K摘要	83
簽名

目錄表

第一部分

某些條款

除非本年報以表格10-K( “年報”) 或者，除文意另有所指外，提及：

•

“經修訂及重述的公司註冊證書” 適用於經修訂和重述的自本章程生效之日起生效的公司註冊證書 (生效第一次章程修正案、第二次章程修正案和創辦人股份修正案)；

•

“錨定投資者”” 根據證券法，分別向規則144A和規則D中界定的特定合格機構買家或機構認可投資者出售，該投資者與我們、我們的保薦人、我們的董事或我們的任何管理層成員沒有關聯，並且在我們的首次公開募股中以公開募股價格購買了總計約22,980,000個單位；

•

“BH3管理” 是給特拉華州的有限責任公司BH3 Management LLC；

•

“普通股” 是我們的A類普通股和我們的B類普通股，合計；

•

“大陸航空”” 是給我們的轉讓代理--大陸股份轉讓信託公司；

•

“DGCL” 均以特拉華州一般公司法為依據，可能會不時修訂；

•

“保證金金額” 金額為0.035美元乘以當時已發行的公眾股數，作為我們籤立和交付等同於該存款金額的無息無擔保本票的代價，在我們無法完成初始業務合併的情況下，本公司可能無法償還此類本票(除非信託賬户外有公司資金可供償還)，如果初始業務合併未能在新的終止日期前完成，將使用哪筆存款金額贖回公開發行的股票；

•

“股權掛鈎證券” 指可轉換為、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務；

•

“第一次憲章修正案” 是我們在2022年12月7日提交的修改證書，修改了我們當時實際上修改和重述的註冊證書，其中包括將我們必須完成初始業務合併的初始期限延長至2023年8月7日；

•

“首次提前贖回” 將於2022年12月由某些公共股東贖回17,987,408股公共股票，這與第一次《憲章》修正案有關；

•

“第一次特別會議” 將出席我們於2022年12月7日召開的股東特別會議，以代替年度股東大會，我們的普通股持有人在會上批准了章程修正案和信託修正案等；

•

《方正股份修正案》” 是我們於2023年10月6日提交的修訂證書，修訂了我們當時實際上修訂和重述的公司證書，其中規定，B類普通股的持有者有權在持有人選擇的情況下，隨時以一對一的方式將其B類普通股轉換為A類普通股；

目錄表

•

“前贊助商” 是給Crixus BH3贊助商有限責任公司，特拉華州的有限責任公司；

•

“方正股份”” 是指我們的前保薦人和董事在我們首次公開募股之前以私募方式最初購買的B類普通股股票(其中一部分在我們首次公開募股的日期出售給我們的主要投資者，一部分在2023年11月2日出售給我們的保薦人)，以及我們的A類普通股將在我們最初的業務合併時或更早於選擇持有人時自動轉換我們B類普通股時發行的股份(為免生疑問，我們A類普通股的此類股份將不會 “公開發行股票”);

•

“首次公開發行”是指我們於2021年10月7日完成的首次公開募股；

•

“最初的股東” 對於保薦人、前保薦人，在上下文需要的情況下，包括我們的主要投資者，只要他們在我們首次公開募股的日期或前後從我們的前保薦人手中購買了方正股票；

•

“管理” 或者我們的 “管理團隊” 是給我們的執行官員的；

•

“私募認股權證” 是指保薦人在首次公開發售結束時以私募方式購買的認股權證，以及在轉換營運資金貸款時(如有)；

•

“公股”” 是指作為我們首次公開募股單位的一部分出售的A類普通股(無論它們是在首次公開募股時購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

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“公眾股東”” 在我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票的範圍內，向我們的公開股票持有人，包括我們的初始股東和管理團隊成員，前提是我們的每個初始股東和我們管理團隊成員的 “公共股東” 僅適用於此類公開發行的股份；

•

“公開認股權證” 適用於我們首次公開發售的單位所包括的可贖回認股權證(不論是在首次公開發售時購買或其後在公開市場購買)，以及適用於私募認股權證(如由我們的保薦人或其獲準受讓人以外的第三方持有)；

•

“新的終止日期” 至2024年7月31日；

•

“第二次憲章修正案” 是我們在2023年10月6日提交的修改證書，修改了我們當時實際上修改和重述的註冊證書，其中包括將我們必須完成初始業務合併的初始期限延長到新的終止日期；

•

“第二次提前贖回” 與第二次憲章修正案有關的2023年10月某些公共股東贖回2,700,563股公開股票；

•

“第二次特別會議” 提交給我們於2023年10月6日召開的股東特別會議，我們的普通股持有人在會上批准了第二次章程修正案和方正股份修正案等；

•

“贊助商” 將重點放在特拉華州有限責任公司Impact BHAC贊助商有限責任公司；

•

“團隊” 或者我們的 “贊助商團隊” 是給我們的管理團隊和我們的獨立董事；

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"信託賬户"指與我們的首次公開發售有關而設立的信託賬户；

•

“信託修正案”” 是對截至2021年10月4日我們與大陸航空之間的投資管理信託協議的2022年12月7日修正案，根據該修正案，如果大陸航空在新的終止日期之前沒有收到信託協議項下的終止通知書，大陸航空必須開始清算；

目錄表

•

“手令”” 適用於公開認股權證及私募認股權證；及

•

“我們，” “我們,” “我們的,” “公司” 或 “我們公司” 將重點關注特拉華州的Impact BH3收購公司(f/k/a Crixus BH3收購公司)。

本年度報告中所指的註冊商標為其各自所有者的財產。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”，類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一份聲明沒有前瞻性。本年度報告中的前瞻性聲明可能包括，例如，關於：

•

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

•

我們有能力完成與XCF的初始業務組合(定義如下)；

•

我們對XCF或其他任何一項或多項預期目標業務的預期；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；

•

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染性疾病的重大爆發)造成的不確定性，我們有能力完成初始業務組合；

•

我們的贊助商團隊有能力創造一些潛在的投資機會；

•

我們估計的A類普通股每股按比例贖回價格；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

•

信託賬户不受第三方索賠的限制；

•

我們首次公開募股後的財務表現；及

•

在本年度報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，在“第1A項.其他風險因素”中討論的其他風險和不確定因素。

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。我們不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，本年度報告標題為“風險因素”一節中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

目錄表

第1項。

生意場

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月23日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股份購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併。我們最初以BH3收購公司的名義成立，隨後於2021年7月21日更名為Crixus BH3收購公司，隨後於11月3日更名為Focus Impact BH3收購公司，2023.我們打算使用首次公開募股所得的現金和私募認股權證的私募(在實施與我們的第一次特別會議和第二次特別會議相關的早期贖回之後)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併(“業務合併”)。

我們的首次公開招股登記聲明於2021年10月4日宣佈生效。2021年10月7日，我們完成了23,000,000個單位(“單位”)的首次公開發行，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生毛收入2.3億美元，產生發行成本約2,240萬美元。

在2021年10月7日首次公開招股結束的同時，我們完成了以私募方式(“私募”)向我們的前保薦人出售總計6,400,000份私募認股權證，按每份私募認股權證1.5美元的價格出售給我們的前保薦人，產生了9,600,000美元的收益。

我們的初始股東(包括髮起人、前發起人和我們的錨定投資者)目前持有5,739,916股方正股。之前未轉換為A類普通股的方正股票將在我們的初始業務合併完成時或根據其持有人的選擇權自動轉換為我們的A類普通股。*在我們進行初始業務合併之前，只有方正股份的持有人才有權投票選舉董事。

我們的錨定投資者在首次公開募股中以10.00美元的發行價購買了總計約22,980,000股。-沒有錨定投資者購買了超過9.9%的發售單位。*在我們的首次公開募股結束時，我們的錨定投資者總共擁有我們普通股流通股的79.9%。*作為對這些購買的對價，我們的保薦人與每個錨定投資者簽訂了一項投資協議，根據該協議，我們的保薦人出售了總計1,450,758股方正股票。以每股約0.004美元的原始收購價。

首次公開發售及私人配售完成後，出售首次公開發售單位及私人配售認股權證所得款項淨額為232,300,000美元(每單位10.10美元)，存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。且僅投資於《投資公司法》第2(A)(16) 條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於由本公司確定的直接美國政府債券，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配。

首次公開募股的交易成本總計22,407,388美元，其中包括12,650,000美元的承銷商手續費和折扣，9,276,147美元可歸因於錨定投資者的方正股票的超額公允價值，以及465,667美元的其他發行成本(扣除第三方供應商信用)。承銷商同意將8,050,000美元的承銷折扣和佣金推遲到我們完成初始業務合併。

目錄表

我們的單位於2021年10月5日開始在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼為“BHACU”。自2021年11月26日起，由這兩個單位組成的A類普通股和權證開始分別以“BHAC”和“BHACW”的代碼在納斯達克上進行交易。未分離的單位繼續以“BHACU”的代碼在納斯達克上交易。

於2022年12月7日(經股東在第一次特別會議上批准)，我們實施了第一次章程修正案和信託修正案，其效果是將我們的終止日期從2023年4月7日改為2023年8月7日(前保薦人向我們提供了必要的通知和保證金，將終止日期進一步延長至2023年10月6日)。關於第一次憲章修正案，17,987,408股公開發行的股票被投標贖回。在實施第一次提前贖回後，我們的信託賬户中尚有約5,120萬美元。

於2023年10月6日(經我們的股東在第二次特別會議上批准)，我們實施了第二次章程修正案和方正股份修正案，其效果是將我們的終止日期改為新的終止日期2024年7月31日。與第二次憲章修正案相關，2,700,563股公開發行的股票被投標贖回。在實施第二次提前贖回後，我們的信託賬户中還有大約2,430萬美元。

2023年10月6日，結合第二次股東特別大會和方正股份修正案的通過，原發起人將其持有的300萬股B類普通股轉換為A類普通股。此類轉換後的A類普通股無權通過贖回或其他方式從信託賬户獲得資金，並仍受現有轉讓限制的約束。

我們的贊助商

2023年9月27日，公司與原保薦人、保薦人訂立購買協議(《購買協議》)。關於收購協議擬完成的交易，保薦人(I)已向前保薦人及各主要投資者購入合共3,746,303,000股B類普通股，並向前保薦人購入合共4,160,000股私募認股權證，總購買價為16,288.27美元，及(Ii)成為本公司的保薦人。為此，前發起人還與其每一名錨定投資者訂立了錨定轉讓協議，根據協議中所載的條件，每名錨定同意在前發起人指示的情況下，無償轉讓其持有的三分之二的B類普通股；但條件是，應錨定投資者的要求，前發起人應向其支付每股0.0043美元。購買協議自2023年11月2日起生效。

我們的贊助商是由Focus Impact Partners，LLC的附屬公司創立的，他們也是Focus Impact Acquisition Corp.(納斯達克代碼：FIAC)的高級管理人員和董事，該公司於2023年9月12日與DevvStream Holdings Inc.簽訂了業務合併協議，DevvStream Holdings Inc.是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司。

我們的團隊

管理團隊由董事首席執行官卡爾·斯坦頓、董事首席財務官歐內斯特·萊爾斯和董事首席投資官雷·索恩組成。我們的董事會成員包括特洛伊·卡特、迪亞·西姆斯、埃裏克·埃迪丁和Daniel·萊本鬆。

我們的團隊由在投資銀行、運營管理、技術、營銷、公司治理、領導力發展以及其他對我們的公司和目標業務具有潛在價值的領域具有經驗的專業人士組成。我們都對社交轉發公司的價值保持一致。我們打算利用我們團隊的專業知識和網絡來確定一系列潛在的目標業務並在最初的業務組合中創造股東價值。

目錄表

鑑於上述情況，我們的贊助商團隊及其附屬公司過去的經驗或表現並不保證(I)我們有能力成功識別和執行業務組合，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們的贊助商團隊或其各自附屬公司的歷史記錄作為未來業績的指示器。

建議的業務合併

於2024年3月11日，本公司與Focus Impact BH3 Newco，Inc.，Focus Impact BH3 Newco，Inc.，LLC，LLC，Focus Impact BH3 Merge Sub I，LLC，LLC(特拉華州一家有限責任公司，新公司的全資子公司)，Focus Impact BH3，Inc.，Inc.，Focus Impact BH3，Inc.簽訂了一份業務合併協議(“業務合併協議”)。合併SubII，Inc.是特拉華州的一家公司，也是NewCo的全資子公司(“合併Sub2”)，以及XCF Global Capital，Inc.，Inc.，一家內華達州的公司(“XCF”)。根據《業務合併協議》，業務合併將分兩步進行：(A)本公司將與新公司合併，併入合併子公司1(“新公司合併”)，合併子公司1為新公司合併後的存續實體，為新公司的全資附屬公司；及(B)緊隨新公司合併後，合併第2號將與XCF合併及併入XCF(“公司合併”，連同新公司合併及業務合併協議擬進行的所有其他交易，稱為“XCF業務合併”)，而XCF為本公司合併後尚存的法團，為新公司的全資附屬公司。作為XCF業務合併的結果，NewCo將成為一家新的上市公司。

企業合併；對價

商家組合協議規定，除其他事項外，根據協議條款和條件，將發生以下交易：

(i) 公司將與合併子公司1合併，合併子公司1是新公司合併後的存續實體，作為新公司的直接全資子公司，(X)在緊接新公司合併生效之前發行的每股公司A類普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為獲得一股新公司A類普通股的權利，每股面值0.0001美元(“新公司普通股”)，(Y)在緊接新公司合併生效前已發行的每股B類普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為獲得一股新公司普通股的權利，及(Z)在緊接新公司合併生效前尚未發行的公司每股認股權證，將轉換為獲得一份新公司認股權證的權利(“新公司認股權證”)，而新公司將承擔公司在現有認股權證協議下的權利和義務；和

(Ii) NewCo合併後，合併Sub 2將立即與XCF合併並進入XCF，XCF是公司倖存的公司合併為NewCo的直接全資子公司，並且在公司合併生效之前發行的每股XCF普通股將轉換為權利接收根據業務合併協議根據XCF的資金前股權價值1，750，000，000美元確定的NewCo普通股股份（可根據淨債務和交易費用進行調整）以及價格' 每股NewCo普通股10.00美元。

成交的條件

企業合併協議必須滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括：(A)公司股東和XCF股東批准企業合併及相關協議和交易，(B)公司和新公司提交的S-4表格中與企業合併有關的委託書/登記聲明(“註冊聲明”)的有效性，(C)《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止，(D)獲批准在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或納斯達克(“納斯達克”)上市將與業務合併有關而發行的新公司普通股股份，及(E)並無任何命令、法律或其他法律限制或禁止阻止有效的業務合併完成。XCF履行業務合併義務的其他條件包括(I)在業務合併結束(“結束”)時公司的陳述和擔保的準確性，(Ii)在業務合併結束時或之前在所有重要方面履行或遵守公司的每個契諾，以及(Iii)收到由公司授權人員簽署的證書，以證明滿足前述條款(I)和(Ii)。公司完成業務合併的義務的其他條件包括(V)完成對New Rise Renewables，LLC和New Rise SAF的收購(統稱為“New Rise”)，(W)與主要供應商或另一方簽訂經修訂和重述的供應和承購協議(“主要協議”)，其條款和條件令公司合理滿意，(X)截至交易結束時XCF的陳述和保證的準確性，(Y)在成交時或之前在所有實質性方面履行或遵守每一XCF公約的情況，以及(Z)收到由XCF授權人員簽署的證書，證明滿足前述第(X)和(Y)條。

目錄表

聖約

企業合併協議包含契約，其中包括：(I)XCF在正常過程中通過結案在所有重要方面開展業務，(Ii)各方不得就某些替代交易啟動任何談判或訂立任何協議，(Iii)XCF編制和向公司交付XCF的某些經審計和未經審計的綜合財務報表，(Iv)公司和新公司在XCF的協助下準備，以及公司和新公司提交文件，註冊聲明並採取某些其他行動，以獲得公司股東對有關業務合併的某些建議的必要批准，以及(V)各方盡最大努力合理地從政府機構獲得必要的批准。

申述及保證

業務合併協議包含公司和XCF對其自身及其各自業務的此類交易的慣例陳述和擔保。的陳述和保證各自企業合併協議的各方將不會在企業合併結束後繼續存在。

終端

業務合併協議包含公司和XCF的某些終止權，其中包括，業務合併協議可在交易結束前的任何時間終止(I)經公司和XCF雙方書面同意，(Ii)如獲得某些批准，公司或XCF向另一方發出書面通知的在《企業合併協議》規定的範圍內，公司股東未按《企業合併協議》的規定取得；(Iii)通過公司書面通知，如果在《登記聲明》宣佈生效後兩(2)個工作日內未獲得XCF股東的某些批准，(Iv)如果關鍵協議未在指定日期之前簽訂，或者關鍵供應商在關鍵協議下行使與企業合併相關的某些權利，(V)公司或XCF在企業合併協議中規定的某些其他情況下，包括(A)如果永久禁止關閉，受最終、不可上訴的政府命令的條款限制或禁止，(B)如果另一方的某些未糾正的違規行為，(C)如果公司股東不批准該業務組合或(D)未於2024年9月11日(“終止日期”)或之前關閉，但如果註冊聲明未在2024年9月11日或之前宣佈生效，則終止日期將自動延長至2024年11月11日。

保薦信協議

於2024年3月11日，在簽署及交付業務合併協議的同時，本公司與保薦人及新公司訂立保薦信協議(“保薦函協議”)，保薦人已無條件及不可撤銷地同意其他事項：(A)在公司的任何股東會議上，以及在公司股東書面決議的任何行動中，投票表決發起人持有的公司B類普通股的所有股份，以批准企業合併和所有相關交易和提案；(B)投票反對任何提案、訴訟或協議，以導致違反公司在企業合併協議下的任何契諾、陳述、擔保或其他義務或協議；及(C) 放棄與保薦人持有的公司B類普通股股份轉換為公司其他股本或新公司普通股股份與業務合併及相關交易有關的任何調整或其他反攤薄或類似保護的權利；在每種情況下，均須符合保薦人函件協議所載的條款及條件。

目錄表

根據保薦函協議，保薦人還同意(其中包括)對新公司普通股股票的某些鎖定限制，直至(I)交易結束後12個月和(Y)新公司完成清算、合併、股本交換、重組或導致新公司所有股東有權將其股權轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易之日較早者(除某些例外情況外)；條件是，一旦發生某些事件，包括新公司股票的收盤價，此類鎖定限制將在到期前失效庫存等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在收盤後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內。

支持協議

於2024年3月11日，在簽署及交付業務合併協議的同時，本公司、新公司及XCF與(I)New Rise的大股東Randy Soule及其關聯實體(“Soule Support協議”)、(Ii)GL Part SPV I，LLC、現有XCF股東及New Rise 股權持有人(“GL支持協議”)訂立公司支持協議(統稱“支持協議”)，(3)某些XCF股東(“公司支持協議”)和(4)XCF管理層的某些成員(“管理層支持協議“)。根據支持協議，某些XCF股東和新崛起股東同意，除其他事項外，在每個案例中，根據支持協議的條款和條件，投票通過和批准業務合併協議和由此預計的所有其他文件和交易，並投票反對任何旨在或將合理預期推遲、推遲的替代交易、業務合併或協議。對業務合併或支持協議的關閉造成不利影響或阻止，或導致違反任何契約、陳述、保證或根據這些協議承擔的任何其他義務或協議。

根據支持協議，某些XCF和新崛起股東還同意(A)在需要或適用的範圍內，投票或提供同意以授權和批准企業合併或企業合併協議，(B)當XCF股東舉行任何會議、出席會議或以其他方式使XCF股東的擔保股份(如適用的支持協議中定義的 )被視為出席會議時，以計算法定人數，或迴應XCF的書面同意請求(視情況適用)。(C)在任何其他情況下投票或提供同意 XCF的組織文件(視情況而定)需要徵得同意或其他批准，及(D)在成交時不得轉讓任何備兑股份。儘管如上所述，Soule Support協議和GL Support 協議規定，除非XCF或公司在簽署和交付企業合併協議後獲得不少於5,000萬美元的額外融資，否則該等當事人可轉讓New Rise的任何直接或間接股權，總金額最高可達(X)15%，(Y)1億美元(就Randy Soule及其關聯實體而言)，或5,000萬美元，如果是GL Part， SPV I，LLC。

根據對支持協議的支持：

(i) 管理支持協議的XCF管理方成員還同意，在(X)交易結束後12個月和(Y)新公司(或其繼任者)完成清算、合併、股本交換、重組或導致所有新公司(或該繼任者)股東有權將其證券換成現金、證券或其他財產的日期之前，他們不會轉讓由此等管理方持有的新公司普通股股份；如果發生某些事件，包括新公司普通股股票在收盤後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則此類轉讓限制將在到期前失效；

目錄表

(Ii) 公司支持協議的每一方XCF股東和GL支持協議的每一方也同意，對於由該等各方持有的新公司普通股90%的股份(“禁售股”)，他們將不會轉讓該等禁售股，直至(X)成交後12個月和(Y)新公司(或其繼任者)完成清算、合併、股本換股的日期，重組或其他類似交易，導致新公司(或該等繼任者)的所有股東有權將其證券換成現金、證券或其他財產；只要發生某些事件，包括新公司普通股股票在收盤後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，此類轉讓限制將在到期前失效；此外，如果上述各方還可以轉讓(A)10%的禁售股，(B)在企業合併結束日後180天或之後，30%的禁售股，以及(C)企業合併結束日後360天或之後，60%的禁售股；以及(C)在企業合併結束後的第一個季度收益發布後90天或之後，轉讓10%的禁售股；以及

(Iii) 《靈魂支持協議》在成交後不包含任何禁閉限制。

收購標準

我們尋找合併目標的目標將集中在我們認為將從上市公司中受益並將從我們的使命中受益的業務。我們相信，我們的戰略為成長中的Social-Forward公司成為一家公共實體創造了一個令人信服的選擇，從而潛在地增加了資本渠道，獲得了流動性，分散了投資者，並以其他方式受益於參與公開市場。

我們制定了一套高水平的投資標準來指導我們尋找目標公司。除了尋找具有強大的業務基本面和明確的增長機會的業務外，我們還計劃優先考慮符合以下條件的業務：

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展示或欣賞在美國支持健康和福祉、優質教育、減少經濟不平等和促進體面工作的價值。

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積極履行我們的使命，並被定位為或進一步發展為一家社會前進型公司。

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很高興與我們公司合作，同時實現股東價值和社會價值。

•

能夠從我們的高級管理人員和董事對目標行業和關係的瞭解中獲得實質性的好處。

•

擁有強大的管理團隊，並有明確的願景，以維持或創造可持續的現金流(如果是早期業務)。

•

都處於有利地位，可以從公開資本市場的准入和作為一家社會前進公司的優點中受益。

雖然不是必須的，但我們可能會優先考慮現有收入和高增長證據的公司。

這些標準並非包羅萬象。對特定初始業務合併的任何評估可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們的高級管理人員和董事可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我公司決定與不符合上述標準的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務偏離上述指導方針，如本年度報告中所討論的：將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

目錄表

我們的收購流程

在評估潛在目標企業時，我們會進行廣泛的盡職調查審查，其中包括(如果適用)商業和行業盡職調查、與現有管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查以及對有關目標及其行業的財務、運營、法律和其他信息的審查。為了幫助促進評估，我們依賴我們的管理團隊、贊助商和董事的意見，如有必要，包括第三方盡職調查提供商。

我們的每一位董事、高級管理人員和管理團隊成員直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務方面可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類董事和高級管理人員的留任或辭職作為我們與我們初始業務合併的任何協議的條件，則這些董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的某些高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求在其受託責任的範圍內向該實體提供企業合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到企業合併機會適合於他或她當時負有當前受信義務或合同義務的實體，則在該高級職員和董事的受託責任的約束下，他或她將需要履行此類受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定尋求任何此類機會，我們可能被禁止追求同樣的機會。但是，我們預計這些義務或義務不會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何業務合併機會中的利益，除非該機會僅以董事或公司高管的身份明確提供給該人，並且是我們能夠在合理基礎上完成的。此外，我們可以與我們的保薦人一起尋求收購機會或其一個或多個關聯公司(“關聯聯合收購”)與高管或董事負有受託責任或合同義務的實體。“任何此類實體可以在我們初始業務合併時與我們共同投資目標業務，或者我們可以通過向此類實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。

此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

初始業務組合

根據納斯達克的規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少達到信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣和信託賬户收入的應付税款)。

目錄表

我們將其稱為淨資產的80%測試。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於公認的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的應用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者在評估目標或目標的公平市場價值時將依賴董事會的商業判斷。我們在任何擬議的交易中使用的委託書徵集材料或要約文件將向公眾股東提供我們對淨資產80%測試的滿意度的分析，以及我們決定的基礎。即使我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立估值或評估公司對此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一項或多項目標企業的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，則可能無法這樣做。目標公司的資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值符合80%的淨資產測試，除非此類意見包含有關目標企業的估值或將提供的對價的實質性信息，否則此類意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們可能尋求關聯聯合收購。如果我們的保薦人或其一個或多個關聯公司可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向這些各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。任何此類股權或股權掛鈎證券的發行將在完全稀釋的基礎上減少我們當時現有股東的百分比所有權。儘管如此，根據我們B類普通股的反稀釋條款，發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券將導致調整B類普通股轉換為A類普通股的比例，以便我們的初始股東及其獲準受讓人(如果有)，將保留其在首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的20%的總所有權，加上與企業合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向企業合併中的任何賣家發行的任何股票或股權掛鈎證券)。除非持有當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意放棄此類發行的調整或在發行時視為發行。我們的保薦人及其關聯公司沒有義務進行任何此類投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。

我們預計我們的初始業務合併的結構將使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標企業的股權或資產的100%。然而，我們可能會對我們的初始業務合併進行結構調整，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但我們只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在企業合併前的股東可能共同擁有企業合併後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在企業合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。

如果一項或多項目標業務的股權或資產不到100%是由業務後合併公司擁有或收購的，則擁有或收購的這一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎，為了投標要約或尋求股東批准，我們將把目標業務一起視為初始業務合併。視情況而定。我們目前不打算在初始業務合併的同時收購多個不相關行業的業務。在符合上述規定的情況下，我們的管理層在確定和選擇一個或多個預期目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

目錄表

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併而言，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本(我們的初始業務組合最終未完成)都將導致我們的蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

延期和贖回

於2023年10月6日(經我們的股東在第二次特別會議上批准)，我們實施了第二次章程修正案和方正股份修正案，其效果是將我們的終止日期改為新的終止日期2024年7月31日。*關於第二次章程修正案，2,700,563股公開發行的股票被投標贖回。在第二次提前贖回生效後，我們的信託賬户中約有2,430萬美元的餘額。

不可贖回協議

就第二次特別會議而言，本公司、保薦人及前保薦人與本公司若干股東訂立不贖回協議，根據該協議，該等股東同意不贖回(或有效撤銷任何贖回要求)合共1,946,794股A類普通股(“非贖回股份”)於第二次特別會議上投票。為換取上述不贖回該等未贖回股份的承諾，保薦人同意在公司完成最初的業務合併後，立即向該等股東轉讓合共389,359股普通股。

訂閲協議

於2023年11月3日，本公司與保薦人及Polar多策略總基金(“Polar”)(即獨立第三方)訂立認購協議(“認購協議”)，據此Polar同意應公司要求不時向本公司作出若干最多1,200,000美元的出資(“出資”)，惟須受認購協議的條款及條件規限。根據認購協議，公司應在五(5)年內向Polar償還出資業務公司結束初始業務合併的天數。Poll可以選擇(I)以現金或(Ii)以該初始業務合併中尚存的實體(“尚存實體”)的普通股股份的方式獲得此類償還，比率為每10美元(10.00美元)的出資中有一股普通股。此外，考慮到出資，在初始業務合併結束時，尚存實體將向Polar發行普通股，以換取在完成合並前獲得資金的每一美元出資。該公司還同意，根據認購協議，尚存實體應登記轉售向Polar 發行的任何普通股。根據認購協議發生若干違約事件時，尚存實體須向Polar增發0.1股普通股，按違約日期的出資額的每1美元計算，以及其後每個月，直至違約情況得到糾正為止，但須受協議規定的若干限制所規限。如果公司在沒有完成初始業務合併的情況下進行清算，公司現金賬户(不包括公司的信託賬户)中的任何剩餘金額將在清算後五(5)個日曆日內由公司支付給Polar，最高金額為出資金額。

目錄表

其他考慮事項

我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人或我們的任何高管或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司的初始業務合併，將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

在我們尋求初始業務合併的期間，我們保薦人團隊的成員可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響因為我們的保薦人團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗，我們相信，在我們主要關注的行業中存在多個潛在的機會。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多是成熟的，擁有豐富的經驗直接或通過附屬公司識別和實施業務合併。此外，許多競爭對手擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們向與我們的初始業務合併相關的行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和我們的未償認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋。可能不被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三名高管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。他們在任何時間段內投入的時間長短將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程所處的階段而有所不同。我們不打算在完成初始業務合併之前擁有任何全職員工。

我們的網站

我們的公司網站地址是www.bh3ac.com。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息未通過引用併入本年度報告。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

目錄表

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為委託書徵集或投標要約材料的一部分(如果適用)，發送給股東以幫助他們評估目標業務。根據情況，這些財務報表很可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購提議的目標企業。*雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。

我們必須按照薩班斯-奧克斯利法案的要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們將被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現符合《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

根據《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修改後，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。

如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。*換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。“我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7000萬美元。^這是，以及(2)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

風險因素摘要

對我們證券的投資涉及高度風險。如果發生標題為“Risk 因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

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我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

目錄表

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我們的贊助商團隊或其各自附屬公司過去的表現可能並不表明對我們投資的未來表現或我們可能收購的任何業務的未來表現。

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我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們有投票權，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

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您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

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錨定投資者參與首次公開募股可能會減少我們證券的公開流通股，並可能導致我們無法滿足納斯達克持續上市的要求。

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我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

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我們可能會發行額外的股本或債務證券來完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們對所有權的控制發生變化。

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如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金。

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資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

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我們對業務合併的尋求，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到重大公共衞生危機的實質性不利影響，如新冠肺炎疫情以及美國和全球經濟的狀況，包括債券和股票市場。

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我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會完成與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

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我們的高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，包括對空白支票公司，因此在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

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我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業可能與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

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在獲得當時尚未發行的認股權證持有人的批准後，我們可以對權證持有人不利的方式修改權證條款。

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我們的權證作為權證負債入賬，並將在發行時按公允價值計入收益中報告的每個期間的公允價值變化，這可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響，或者可能使我們更難完成初始業務合併。

目錄表

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我們的授權協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院作為某些類型行動的唯一和專屬論壇。

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我們可能會在您的未到期認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回，從而使您的認股權證實際上一文不值。

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如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

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我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

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我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

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如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

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我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

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針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

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法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利的影響，包括談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

目錄表

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如果我們未來贖回我們的股票，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。

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如果與目標公司的擬議交易可能需要監管機構根據某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，則我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

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根據與CFIUS相關的規定，我們可能被視為“外國人”，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。

第1A項。

風險因素

本年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。在決定是否投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與尋找和完善企業合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近根據特拉華州法律註冊成立的公司，沒有任何經營業績。*由於我們沒有經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。如果我們沒有完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們保薦人團隊或其各自附屬公司過去的業績可能不代表我們投資的未來業績或我們可能收購的任何業務的未來業績。

有關過去業績的信息僅供參考。我們的保薦人團隊及其各自關聯公司過去的任何經驗或業績並不保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的保薦人、我們的管理團隊或他們各自關聯公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將或可能獲得的回報，創造未來。與我們的投資不是對我們贊助商的投資，也不會以任何方式在我們的贊助商和我們的任何股東之間建立諮詢關係。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們有投票權，我們創始人股份的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。例如，如果我們尋求收購一項目標業務，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們將不需要尋求股東批准才能完成此類交易。

除法律或證券交易所另有要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的股東也將參與此類批准的投票。因此，

即使我們的大多數已發行公眾股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

目錄表

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。

錨定投資者參與首次公開募股可能會減少我們股票的公開流通股，並可能導致我們無法滿足納斯達克持續上市的要求。

我們的錨定投資者在首次公開募股中總共購買了約2298萬個單位，在實施了第一次提前贖回、第二次提前贖回和轉換後，截至2024年4月22日，已發行和已發行的A類普通股和B類普通股分別為5,312,029股和2,739,916股。*此類購買和提前贖回減少了我們證券的可用公眾流通股。因此，我們可用公眾流通股的任何進一步減少可能會進一步減少我們證券的交易量和流動性，並增加我們證券的波動性相對於此類證券被公眾投資者購買時的情況。此外，為了在首次公開募股後繼續滿足納斯達克的持續上市要求，以及其他要求，我們的證券必須至少有400名持有者。如果我們的公眾流通股因錨定投資者的購買而受到限制，我們未來可能比其他公司更有可能跌破所要求的公眾持有者門檻。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和我們的管理團隊成員已同意投票表決他們持有的股份，並且我們的主要投資者已同意投票(或放棄投票)他們持有的方正股份，支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

在轉換後的基礎上，我們創始人股票的持有者在首次公開募股完成時共同擁有我們普通股已發行和流通股的20%，以及截至2024年4月22日我們普通股已發行和流通股的約71.3%。我們的初始股東、我們的管理團隊成員和我們的主要投資者也可以在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們修改和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在會議上獲得包括創始人股票在內的大多數股份的贊成票，則此類初始業務合併將獲得批准。如果我們將初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，根據與我們簽訂的信函協議的條款，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在初始業務合併之前購買的任何股票，支持我們的初始業務合併。因此，如果所有已發行和已發行的股票都進行了投票，除了我們的創始人股票(假設所有錨定投資者投票支持業務合併)，我們不需要2024年4月22日已發行的2,312,029股公開發行股票中的任何一股構成法定人數或被投票贊成初始業務合併，即可批准我們的初始業務合併。

因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和我們管理團隊的每位成員同意投票他們持有的股份，和我們的錨定投資者投票他們持有的方正股票(受棄權的權利限制)，支持我們的初始業務合併將顯著增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。*主要投資者不需要投票支持我們的初始業務合併，也不需要投票贊成或反對提交股東投票的任何其他事項。

目錄表

雖然我們的初始股東、董事或高級管理人員目前都沒有在首次公開募股後購買我們的公開股票的意圖，但他們沒有受到這樣做的限制，他們可以購買的公開股票的數量也沒有上限。如果他們購買了我們的任何公開股票，並保留這些公開股份，直到任何股東對我們的初始業務合併進行投票，我們的股東批准我們的初始業務合併的可能性將更大。然而，由於我們的錨定投資者沒有義務在首次公開募股結束後繼續持有任何公開募股，也沒有義務投票支持我們的初始業務合併，因此我們不能向您保證，在任何股東對我們的初始業務合併進行投票時，任何錨定投資者都將是股東，如果他們是上市股東，我們無法向您保證，如果發生任何此類股東投票，這些錨定投資者將如何投票表決我們的初始業務合併。雖然無法保證在此類股東投票的情況下，錨定投資者將如何投票他們持有的任何公開股票，但由於他們持有創始人股份，因此在對初始業務合併進行投票時，錨定投資者可能擁有與其他公眾股東不同的利益，這種所有權可能會激勵他們投票支持我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂企業合併交易協議，作為成交條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該成交條件，從而無法進行企業合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(因此我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，也不會贖回與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求，將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述結束條件所需的更大金額，我們不會繼續進行這樣的贖回和相關的業務合併，而是可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回股東持有的股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷費的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

當我們就我們的初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在交易完成時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。

籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務。*上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。*支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會針對與初始業務合併相關贖回的任何股票進行調整。*我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷委員會和此類贖回之後而減少。以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承保佣金的義務。

目錄表

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務組合失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户份額，直到我們清算信託賬户。如果您需要立即的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成初始業務合併可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在新的終止日期或之前完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。此外，隨着我們接近上述時間框架的結束，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋求，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到重大公共衞生危機的實質性不利影響，如新冠肺炎疫情以及美國和全球經濟的狀況，包括債務和股票市場。

一場重大的公共衞生危機可能會影響美國和全球經濟。商業活動的中斷(例如課税隔離或旅行限制)，或者，更廣泛地説，未能控制或有效管理公共衞生危機，可能會對我們尋找業務合併以及與我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生不利影響。

此外，雖然全球已普遍取消限制，世界衞生組織已宣佈新冠肺炎全球衞生緊急狀態結束，但新冠肺炎大流行以及未來任何公共衞生危機都可能有助於逆序對全球商業活動和供應鏈運營的影響，以及股票和債務市場的顯著波動。這種波動可能會影響我們完成交易的能力，而這筆交易可能取決於籌集股權和債務融資的能力。

由於有許多特殊目的的收購公司在評估目標，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加我們初始業務組合的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務組合。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股。因此，有時可用於完善初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

目錄表

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初始業務合併，對基本面或商業模式具有吸引力的可用目標的競爭已經加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。但這可能會增加成本，延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力複雜化或受挫，並可能導致我們無法以對股東有利的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

最近，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。隨着提供董事和高級管理人員責任保險報價的保險公司減少，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。但不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性下降可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受較差的優惠條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因在初始業務合併之前發生的被指控的行為而產生潛在的索賠責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。需要分流保險將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法完成原本有利的初始業務與一些預期目標業務的合併。

聯邦委託書規則要求與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式上的財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否是收購要約規則所要求的。這些財務報表可能被要求按照或符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)編制，或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則，根據情況和歷史財務報表，可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營優勢或風險。

目錄表

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修改和重述的公司證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。如果我們完成初始業務合併，我們可能會受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或發展階段實體的業務和運營固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利(如果有這樣的機會)。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。此類證券持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或投標要約材料(視情況適用)與業務合併有關的信息包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了具有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比直接投資對投資者的好處更低，如果我們選擇在管理層專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專長領域的信息將與對我們選擇收購的業務的瞭解無關。因此，我們管理層可能無法充分確定或評估所有的重大風險因素。因此，任何選擇在我們的業務合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其股票價值的縮水。但這樣的股東不太可能有補救措施來彌補這種價值縮水。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，並且我們的戰略將是在我們的目標投資領域確定、收購和建立一家公司，但我們可能會與不符合這些標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，並且我們的戰略將是在我們的目標投資區域內識別、收購和建立一家公司，但我們進入初始業務組合的目標業務可能不具有與我們的一般標準和指導方針一致的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些指導方針，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和指導方針的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們業務所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和業務結果、我們的證券價值以及我們業務合併後的股票交易價格產生實質性的不利影響。

業務合併後，我們的經營結果、流動性和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場狀況，並可能受到不利影響，尤其是業務運營所在市場的情況。具體經濟可能會受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括商業腐敗、社會騷亂、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及可能對我們的業務、財務狀況產生實質性不利影響的各種其他因素。業務合併後的流動性和經營結果、我們證券的價值以及我們股票的交易價格。

目錄表

我們目前處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對我們產生了重大影響。如果我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級和俄羅斯與烏克蘭軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和破壞。2022年2月24日，有報道稱，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除，禁止向俄羅斯進出口產品，以及禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人出口美國面值鈔票。還提出和/或威脅要實施更多可能的制裁和懲罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。可能使我們更難獲得額外資金。上述任何因素都可能影響我們尋找目標並完成業務合併的能力。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本年度報告中描述的其他風險的影響。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平市場價值。這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(I)我們為完成最初的業務合併而發行額外的普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，新發行的價格不到每股普通股9.20美元，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金完成之日(扣除贖回)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。然後，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股贖回觸發價格將調整為每股10.00美元和18.00美元(最接近)，分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。

這可能使我們更難完成與目標業務的初步業務合併，因為這種調整將保留認股權證的攤薄效果。

目錄表

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公共股東手中購買股票或公共認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，在適用的法律、規則和法規允許的情況下，儘管他們沒有義務這樣做。但是，除了在此明確説明的以外，他們目前沒有任何承諾。計劃或打算從事此類交易，並未為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股份或公募認股權證。

此類購買可包括一份合同承認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其受益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這樣的出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇來贖回他們的股票。任何這樣的股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。*任何此類購買我們的證券可能導致我們的初始業務合併無法完成。*任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使很難維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果首次公開募股和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在新的終止日期之前運營，這可能會限制我們搜索目標業務和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款為我們的搜索提供資金並完成初始業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以使我們至少運營到新的終止日期。我們相信，信託賬户外的資金，加上我們贊助商提供的貸款資金，將足以讓我們至少運營到新的終止日期；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以將一部分資金用作首付或資助針對特定擬議業務合併的“無店”條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。但如果我們簽訂了意向書，在意向書中我們支付了獲得目標企業獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得大約每股10.10美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

目錄表

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。無論是我們的贊助商，在這種情況下，我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款只能從信託賬户外持有的資金或在我們完成初始業務合併後向我們發放的資金中償還。在完成我們的初始業務合併之前，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。這些權證將與私募認股權證相同。在我們完成初始業務合併之前，我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為我們沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股10.10美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與其合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，在此之前為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，其中包括我們無法控制的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購其他企業或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們認為，我們的成功取決於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務中投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間會產生利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。*我們沒有與以下公司簽訂僱傭協議，或關鍵人物我們任何董事或高管的生命保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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對我們的投資性質的限制；以及

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對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。

目錄表

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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註冊為投資公司；

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採用特定形式的公司結構；以及

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報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、在未合併的基礎上持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。*我們的業務是識別和完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買業務或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫債務。受託人不得投資於其他證券或資產。*通過將收益投資於這些工具，並通過制定一項以長期收購和發展業務為目標(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》意義上的 “投資公司”。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)我們完成了初步業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關的情況下，受本年度報告中描述的限制的限制，(Ii)贖回與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書有關的任何公開股份，以(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們沒有在新的終止日期或之前完成初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股權利的任何其他條款，則贖回我們100%的公開股票。及(Iii)如本公司於新終止日期或之前仍未完成初步業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律規限。

在通過《空間委員會規則》的新聞稿(定義如下)中，美國證券交易委員會提供了指導意見，即空間委員會作為“投資公司”的潛在地位取決於各種因素，例如空間委員會的期限、資產構成、業務目的和活動，並且“是一個事實和情況的問題”，需要進行個別分析。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。此外，如果我們被視為投資公司，並且我們無法修改我們的活動以使我們不被視為投資公司，我們將要麼註冊為投資公司，要麼放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算Trust 賬户。因此，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，將無法實現初始業務合併的潛在好處，包括合併後公司證券的可能增值，以及我們的認股權證可能到期一文不值。

目錄表

法律或法規的變更，或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們正在並將受到國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束，可能還有外國司法管轄區。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，其業務合併可能取決於其遵守某些法律法規的能力，任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律和法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，包括由於經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對其業務產生重大不利影響，包括其談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了此前提出的規則(《規則》空格規則“)，除其他事項外，涉及SPAC可能受《投資公司法》及其下的條例約束的情況。具體地説，SPAC規則要求對涉及SPAC和私營運營公司的業務合併進行額外披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併交易相關的預測的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。遵守SPAC規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

與企業合併後公司相關的風險

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實施初始業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。儘管在初始業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。儘管我們打算密切審查初始業務合併後聘用的任何個人，我們無法向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

目錄表

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會與其管理層可能不具備管理上市公司技能、資格或能力的目標企業完成初始業務組合。

在評估我們與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東可能會遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種縮水獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減持是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者，如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠，即委託書徵集或投標要約材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可能會在完成我們的初始業務合併後辭職。*業務合併目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致業務合併與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)。

在追求我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與私人持股公司的初始業務合併。根據定義，關於私人公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的利潤的公司進行業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標業務的控制，新的管理層可能不具備以盈利方式運營此類業務所需的技能、資格或能力。

我們可以安排我們最初的業務合併，使我們的公眾股東持有股份的企業合併後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但我們只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於我們發行了大量A類普通股的新股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。儘管我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

目錄表

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到與我們合併的業務的運營所固有的大量風險的影響，這可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標企業及其運營所固有的風險，但在我們完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現所需的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這種合併可能不如與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內與單個目標業務或多個目標業務完成初始業務合併。但是，由於各種因素，包括複雜會計問題的存在，以及我們需要向美國證券交易委員會呈報經營業績和財務狀況的要求，我們可能無法與多個目標業務完成初始業務合併。*通過僅與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。

此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

•

完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

•

取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以其他業務合併的同時完成為條件的，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們完成初始業務合併的能力。如果有多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險。包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

目錄表

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府的批准、監管機構或機構以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

•

管理未來企業合併的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

與海關和進出口事務有關的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

付款週期較長；

•

税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

催收應收賬款方面的挑戰；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管制度；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

目錄表

•

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

•

與美國的政治關係惡化；以及

•

政府對資產的挪用。

我們可能無法充分解決這些額外風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成此類初始業務合併，或者，如果我們完成此類結合起來，我們的運營可能會受到影響，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業的所有實質性問題，是否可以通過常規的盡職調查發現所有實質性問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的運營，或產生減值或其他費用，從而導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。任何在企業合併後選擇繼續作為股東的股東可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或投標要約材料(如果適用)與業務合併相關的信息包含可提起訴訟的重大錯誤陳述或重大遺漏。

與我們的高級職員、董事和其他人的利益衝突有關的風險

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

在我們最初的業務合併完成後，我們的主要人員只有在能夠就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在業務合併完成後將以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償。此外，此類談判還可能使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。此外，在我們最初的業務合併結束後，留在我們或其附屬公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，取決於他或她的受託責任。但是，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員將繼續留在我們公司。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在我們最初的業務合併時確定是否有我們的關鍵人員留在我們這裏。此外，根據與首次公開募股中的證券發行和銷售相關的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名至少兩名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊權協議涵蓋的任何證券。

目錄表

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。我們不打算在完成最初的業務合併之前有任何全職員工。我們的每位高管和董事都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的補償，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的時間。我們的獨立董事還擔任其他實體的高管和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入大量時間，而不是他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，包括對空白支票公司，因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務合併之前，我們打算從事識別並與一家或多家企業合併的業務。我們的每位高管和董事目前對其他實體負有，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該高管或董事有或將被要求向該實體提供業務合併機會，取決於他或她的受託職責。他們在決定特定商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體，這取決於他們的受託責任。此外，我們預計，為了最大限度地減少潛在的衝突，我們的目標投資將具有適合上市公司的特徵，因此或由於其他特徵，將不適合私募股權風格的投資，這可能會限制合適的收購目標的池。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的一些董事和高級管理人員，以及其他可能在未來與其他空白支票公司有關聯的公司，這些公司的收購目標可能與我們的類似。因此，他們在決定特定業務機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以我們的利益為依據得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司。遵守我們的高級職員和董事的受託責任。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或本公司高級職員的身份提供給該人，並且我們能夠在合理的基礎上完成。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，雖然我們不打算這樣做。但我們也沒有明確的政策，禁止任何此類人士自行從事由我們進行的業務活動，包括成立或參與一家或多家其他空白支票公司。因此，此類個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

目錄表

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適並符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會因侵犯我們股東的權利而向這些個人提出索賠。但是，我們可能最終不會因為這樣的原因向他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的牽連，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個企業。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的董事和高管可能會發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們有關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會專門專注於或瞄準與任何關聯實體的任何交易，如果我們確定關聯實體符合我們的企業合併標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將尋求此類交易。儘管我們同意從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，但從財務角度來看，從與我們保薦人、高管、董事或現有持有人關聯的一家或多家國內或國際業務合併的角度來看，我們將尋求對公司的公平。潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在業務合併之前收購的上市股票)，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在首次公開募股之前，我們的初始股東總共購買了5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。在我們的初始股東向公司初始投資25,000美元之前，公司沒有任何資產，有形或無形。*方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的：此類方正股份將佔首次公開發行後已發行股份的20%(在2022年12月首次提前贖回之前一直是這種情況)。如果我們沒有完成初始業務組合，方正股份將一文不值。此外，我們的前保薦人購買了總計640萬份私募認股權證(其中416萬份根據購買協議轉讓給保薦人)，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股一股的每份完整認股權證，收購價為9,600,000美元，或每份完整認股權證1.5美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份的持有者已同意 (A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可以從保薦人、保薦人的關聯公司或高管或董事獲得貸款，並且我們可以向保薦人、高級管理人員、董事及其任何關聯公司支付與識別、調查和完成初始業務合併相關的費用和開支。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着新終止日期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

目錄表

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後向我們提供額外服務，這可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。*承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後才會從信託中解除。這些財務激勵可能會導致承銷商在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，與初始業務合併的來源和完善有關的佣金。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資。我們可能會向這些承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或其他補償將在當時的公平談判中確定；如果不與任何承銷商或其各自的關聯公司達成協議，也不會在本年度報告發布之日起60天前向任何承銷商或其關聯公司支付任何此類服務的費用或其他補償，除非此類支付不會被視為與首次公開募股相關的承銷商補償。承銷商也有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延承銷佣金。承銷商或其關聯公司的財務利益與完成業務合併交易有關這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的來源和完成相關的潛在利益衝突。

我們的保薦人團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管具有豐富的經驗。因此，其中某些人已經、可能或可能會參與與他們曾經、現在或未來可能關聯的公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的贊助商團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管具有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，某些人過去、現在或將來可能參與由此類公司的商務或此類公司達成的交易引起的或與之相關的訴訟、調查或其他程序。在任何此類訴訟中，調查或其他程序可能會分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇目標業務或業務用於我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

與我們的證券相關的風險

我們可能無法在要求的時間內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在新的終止日期或之前完成我們的初始業務合併。我們可能無法在新的終止日期或之前找到合適的目標業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本年度報告中描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在適用的時間段內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；

目錄表

(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於存入信託帳户時的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，而該款項之前並未向我們發放税款，如有的話，除以當時已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以適用法律為準；及(Iii)在上述贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票的通知，儘管我們遵守了要約收購規則或委託書規則，或者沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的代理徵求或要約收購材料(如果適用)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，代理徵求或要約收購材料(如果適用)我們將就我們最初的業務合併向我們的公開股票持有人提供的文件將描述為有效贖回或投標公開股票而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使其贖回權的公共股東，無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有其股票，要麼在投標要約文件或郵寄給該等持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或在我們分發代理材料或以電子方式將其股票交付給轉讓代理的情況下批准企業合併的提案投票前兩個工作日。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票可能不會被贖回。

您不會對信託賬户的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，符合本年度報告中描述的限制，(Ii)贖回與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書有關的任何公開股份，以(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們沒有在新的終止日期或之前完成初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股權利的任何其他條款，則贖回我們100%的公開股票。以及(Iii)如果我們在新的終止日期或之前尚未完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票。如果在新的終止日期或之前尚未完成初始業務合併，則在新終止日期或之前未完成初始業務合併的情況下，在新終止日期或之前未完成初始業務合併的情況下，贖回其A類普通股的公眾股東將無權在後續完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。此外，如果我們沒有在新的終止日期或之前完成初始業務合併由於任何原因而沒有完成，則遵守特拉華州法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公共股東可能被迫在新的終止日期之後才能從我們的信託帳户收到資金。*在任何其他情況下，公共股東都不會在信託帳户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證的持有人將無權獲得信託帳户中持有的與此類權證相關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公共股票或認股權證，可能會出現虧損。

目錄表

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的部門、A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市。雖然在首次公開募股生效後，我們在形式上滿足了納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持每股1.00美元的最低出價，我們上市證券的最低市值為5000萬美元，以及我們證券的最低持有者數量(通常為400名公共持有者)。

此外，我們的單位在完成初始業務合併後將不會進行交易，並且，對於我們最初的業務合併，我們將被要求遵守納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的最低出價一般要求至少為每股4美元，我們上市證券的最低市值必須至少為7,500萬美元。我們將被要求至少有400個輪迴持有者持有我們的證券，其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的無限制證券。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一部聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。因為我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和權證將符合此類法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑時調查公司，並且，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力，以阻止其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發行股票和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開發行股票和出售私人配售認股權證後擁有(並將繼續擁有)超過5,000,000美元的淨有形資產，並提交了當前的8-K表格報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白公司投資者的規則的約束，例如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。此外，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間完成初始業務合併，與受419條規則約束的公司相比。

目錄表

此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或名股東被視為持有超過15%的A類普通股股份，您將失去贖回所有此類股份的能力，超過15%的A類普通股包括在首次公開募股中出售的單位中。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人(如交易法第 13節所定義)，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就首次公開募股中出售的單位中包括的總計超過15%的公開股票尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會獲得關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這類股票，將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是成熟的個人和實體，在識別以及直接或間接收購在各個行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多人擁有更大的技術、人力和其他資源或比我們更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們相信，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益潛在地收購眾多目標業務，我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭性限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們的初始業務合併時向我們的公眾股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金結合股東投票或通過收購要約。目標公司將意識到這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得按比例分配的資金可供分配給公共股東的信託賬户，我們的搜查證也會到期一文不值。

目錄表

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

我們將資金放入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求(並將繼續尋求)與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商 (我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，不得阻止他們針對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，都可以在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。如果向潛在目標企業提出這樣的請求，可能會降低我們的收購建議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄未來因任何談判或因任何談判而可能產生的任何索賠。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在新的終止日期或之前完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求準備支付在贖回後十年內可能向我們提出的債權人的索賠。由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。我們的保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過業務合併交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在每種情況下，扣除可能提取的用於支付我們的税款的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於我們對首次公開募股承銷商針對某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償下的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不可針對第三方執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證保薦人有能力履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出了任何此類索賠，我們的初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得更少的每股金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會就第三方索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)向我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在每種情況下，都是扣除可能為支付我們的税款而提取的利息，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會降至每股10.10美元以下。

目錄表

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求，我們賠償我們高管和董事的義務可能會產生某些不利後果。

我們已同意在法律允許的範圍內最大限度地賠償我們的高級職員和董事。但是，我們的高級職員和董事同意放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。只有當(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。*我們賠償我們的高管和董事的義務可能會阻止股東因違反他們的受託責任而對我們的高管或董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對我們的高管和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，而該申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，否則，我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，以至於公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託賬户中持有的收益將只投資於期限不超過185天的美國國債，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國國債。雖然美國短期國債目前產生的利率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來追求的是低於零的利率，美聯儲公開市場委員會不排除它未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除應付税款後的淨值。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

目錄表

如果我們沒有在新的終止日期或之前完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過該時間段，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在新的終止日期或之前完成初始業務合併，當時存放在信託賬户中的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話(減少用於支付解散費用的利息不超過100,000美元)，將用於贖回我們的公開股票。如本年度報告所述。在任何自動清盤之前，任何公眾股東從信託賬户的贖回將通過我們修訂和重述的公司註冊證書的功能自動生效。如果我們被要求清盤，作為任何清算過程的一部分，清算信託賬户並按比例將該金額分配給我們的公眾股東，這種清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待新的終止日期之後，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了初始業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下，才有權獲得分配。*只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們沒有完成初始業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL的規定，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍就是他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在新的終止日期或之前完成我們的初始業務合併，我們在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分可以被視為根據特拉華州法律的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它為所有針對它的索賠做好合理準備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的期限，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是若本公司未能完成初步業務合併，則自首次公開招股完成起計個月，因此，本公司不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後十年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、等)或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在新的終止日期或之前沒有完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

目錄表

我們A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們首次業務合併之前，只有創始人股份的持有人才有權對董事的選舉進行投票。我們的公眾股票持有者將無權獲得在此期間對董事選舉進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們大多數創始人股份的持有者可以以任何理由罷免董事會成員。因此，在初步業務合併完成之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們對A類普通股的相關股份進行登記和資格審查，或者有某些豁免可用。

如果在行使認股權證後出售A類普通股的股份沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合條件或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而取得認股權證的持有人將只為單位內包括的A類普通股股份支付全部單位收購價。

我們目前還沒有登記出售根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股股票。然而，根據權證協議的條款，我們已同意，在我們最初的業務合併結束後，在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於20個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，根據證券法向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的出售，此後將採取我們商業上合理的努力，使其在我們初始業務合併後的60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的有效性。我們不能向您保證，我們能夠做到這一點，例如，如果出現任何事實或事件，表明該註冊聲明或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的出售沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)(Br)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，如果沒有豁免的話。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

我們有能力要求認股權證持有人在我們要求贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股股份的出售，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股股份少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價的情況下獲得的A類普通股。

目錄表

如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在情況下以無現金方式行使認股權證。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而我們的A類普通股的股票在沒有有效登記聲明的情況下的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有者將獲得300股我們的A類普通股。如果行使價以現金支付，持有人將獲得875股我們的A類普通股。*這將降低持有人對我們公司投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證時，將持有較少數量的A類普通股。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股股票以外的證券可行使。因此，如果倖存的公司根據權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會獲得一家您目前沒有信息的公司的證券。根據權證協議，尚存的公司將被要求在最初業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的初始股東和散户投資者授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開募股中證券的發行和銷售有關的協議，我們的初始股東、主要投資者和他們的許可受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股、私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份。以及流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證，以及此類認股權證轉換後可發行的A類普通股。*註冊權將適用於方正股份和私募認股權證，以及我們可在行使此類私募認股權證時發行的A類普通股。如果如此大量的證券註冊並可用於在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。

這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或其許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

目錄表

在完成最初的業務合併後，我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併或根據員工激勵計劃。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可能在初始業務合併時，以高於我們初始業務合併時1：1的比率，發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本公告日期，我們A類普通股和B類普通股分別有194,687,971股和17,260,084股授權但未發行的普通股可供發行，但發行金額不包括在行使流通權證時為發行預留的股份。或B類普通股股份轉換後可發行的股份。B類普通股在本年度報告及我們經修訂及重述的公司註冊證書中所述的我們的初始業務合併時或在持有人的選擇下，可自動轉換為A類普通股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃。我們也可能發行A類普通股以贖回認股權證，或在我們初始業務合併時以大於1：1的比例轉換B類普通股，這是由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或在與我們的初始業務合併相關的情況下，我們可能不會發行額外的股票，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他提案進行投票。對於我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可經股東表決修改。發行普通股或優先股的額外股份：

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可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股中的股權；

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如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，我們A類普通股持有人的權利可能排在次要地位；

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如果我們發行了大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

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可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

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不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初步業務合併，我們創始人股票的持有者將獲得額外的A類普通股。

方正股份是B類普通股的股份，在我們完成初始業務合併後將自動轉換為我們A類普通股的股份，比率使得我們所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的股份總數將在轉換後的基礎上等於以下總和的20%：(I)首次公開募股完成時我們的A類普通股已發行和發行的股份總數，加上(Ii)在轉換或行使本公司就完成最初業務合併而發行或當作發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時，已發行或視為已發行或可發行的所有A類普通股的總和，不包括(1)可行使或可交換或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，向初始業務合併中的任何賣方和(2)在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人或其任何關聯公司發行的任何私募認股權證，減去(B)與我們的初始業務合併相關的公眾股東贖回的公開股票數量。*在任何情況下，我們B類普通股的股份都不會以低於1：1的比率轉換為我們的A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在初始業務合併之前，初始股東將只獲得總流通股數量的20%。

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我們沒有指定的最高贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務組合，而我們的絕大多數股東都不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書並未提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併有關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，我們提交贖回的所有A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代業務組合。

為了實現初始業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修改和重述的公司註冊證書或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要獲得我們大部分普通股持有人的批准，修改我們的權證協議將需要至少大多數公共權證的持有人投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們提議修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書，會影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在新的終止日期或之前完成初始業務合併，或者就與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款，我們允許贖回100%的公開上市股票，則我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金。*任何此類修改將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在至少獲得我們普通股的大多數持有人的批准下進行修改，這是比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修改和重述的公司證書，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

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其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其某些條款，包括與公司營業前合併活動有關的條款。在這些公司中，這些條款的修訂通常需要在年度會議上獲得出席並投票的公司90%股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與企業合併前活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供本年度報告中所述的贖回權)，如果獲得有權投票的我們大多數普通股的持有人的批准，則可以修改；如果得到至少有權投票的我們普通股的多數持有人的批准，則可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書可以由有權就該證書投票的我們的大多數已發行普通股的持有人修改，受DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款的約束。我們的初始股東、主要投資者及其允許的受讓人(如果有)將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠比其他一些空白支票公司更容易地修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，以規範我們的業務前合併行為這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的公司註冊證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何可能影響我們義務的實質或時間的修改，如果我們沒有在規定的時間框架內完成初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回或贖回100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其A類普通股，並以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話(減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量。

這些協議包含在我們與保薦人、高管和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與首次公開募股相關的某些協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與首次公開募股有關的承銷協議、我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的信函協議，以及我們和初始股東之間的登記權協議，可能無需股東批准而被修改。這些協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對這些協議的任何修改，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都不需要我們的股東批准，可能導致完成否則可能無法完成的初始業務合併，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

目錄表

儘管我們相信首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益將足以使我們完成初始業務，但我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，或者是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，從股東手中贖回大量股份的義務，這些股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票或與我們最初的業務合併相關的談判交易條款以購買股票，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證此類融資將以可接受的條款提供，如果沒有。當前的經濟環境可能會使公司很難獲得收購融資。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們不完成初始業務組合，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配的資金，這些資金可以分配給公眾股東，並且以前沒有釋放給我們，用於支付我們信託賬户清算時的税款，我們的權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生實質性的不利影響。我們的任何高管、董事或股東都不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只能獲得約10.10美元，我們的認股權證將一文不值。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

截至本文日期，我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有約39.9%的已發行普通股和已發行普通股。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的公司證書。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中額外購買我們A類普通股的任何股票，這將增加他們的控制權。據我們所知，無論是我們的初始股東，還是我們的初始股東，我們的任何高級管理人員或董事目前是否有意購買除本年度報告中披露的以外的其他證券。

在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會其成員由我們創始人股票的持有人選舉產生，所有這些股票都由我們的初始股東和主要投資者持有，現在和將分為三類，每個董事的任期一般為三年，每年只選舉一類董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少要到業務合併完成。如果有年度會議，由於我們的董事會是交錯的，只有少數董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，在完成初始業務合併之前，我們創始人股份的大多數股東可以以任何理由罷免董事會成員。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的保薦人和主要投資者的所有權集中可能會阻止其他投資者影響重要的公司決策或對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們的錨定投資者購買了包括在我們首次公開募股中出售的單位中的總計22,980,000股公開股票，約佔我們普通股流通股的79.9%。*不能保證在我們的初始業務合併完成之前或之後，錨定投資者保留或將保留(如果有的話)此類單位中包括的公開股份的數量。*只要錨定投資者持有相當大比例的公開股份，我們的發起人和錨定投資者將共同對我們擁有相當大的控制權，並能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響(儘管我們不知道任何從屬關係或其他協議或安排，關於我們的公眾股票在任何此類人士中的未來投票權)。例如，如果錨定投資者繼續持有包括在單位中的此類公開股票，並投票支持我們最初的業務合併(儘管他們沒有合同義務，但他們在我們創始人股票中的利益可能會激勵他們這樣做)。我們不需要在我們的首次公開募股中出售的任何額外的公開股票被投票贊成我們的初始業務合併才能批准我們的初始業務合併。*這種潛在的影響力集中可能對其他股東不利，這些股東的利益與我們的保薦人和主要投資者的利益不同。此外，這種潛在的重大股權集中可能會對我們證券的交易價格產生不利影響，因為投資者通常認為持有有主要股東的公司的股票有不利因素，可能會使與更傾向於與所有權不那麼集中的SPAC進行交易的目標完成業務合併變得更加困難。

目錄表

錨定投資者不受限制，不得出售他們在首次公開募股中購買的任何單位(包括標的證券)，任何此類出售都可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們的錨定投資者在首次公開募股中購買了總計約22,980,000個單位，在第一次提前贖回和第二次提前贖回生效後，我們剩餘的錨定投資者實益擁有至少9.4%的已發行公開股票(基於截至2024年2月14日的公開信息)。因此，錨定投資者不受、也不會受到任何限制其在首次公開募股中購買的單位(包括標的證券)轉讓的協議的約束。錨定投資者可以自由出售這些單位，以及在分開交易後，按他們希望的數量和時間出售股票和認股權證。任何此類出售都可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們可以修改認股權證的條款，其方式可能不利於公開認股權證的持有者，但需得到至少大多數當時未發行的公開認股權證的持有人的批准。此外，我們還可以修改認股權證協議的條款，允許在我們的財務報表中將我們的認股權證歸類為股權，經至少多數公開認股權證和私募認股權證的持有人批准，作為一個類別一起投票。因此，您的認股權證的行權價格可能會增加，行權期可以縮短，行使認股權證時可購買的A類普通股數量也可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何不明確之處或糾正任何有缺陷的條款。如果修改我們的權證協議，以允許我們的權證在我們的財務報表中被歸類為股權，則需要至少大多數公共權證和私募認股權證的持有人投票，作為一個類別一起投票。

否則，修改我們的認股權證協議需要得到當時尚未發行的認股權證的至少大多數持有人的批准，才能做出任何對公開認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更；但僅在私募認股權證條款修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款不會對公開認股權證的任何條款造成不利影響的情況下，此類修改只需要當時尚未發行的認股權證中至少大多數的登記持有人的書面同意或投票。如果當時已發行的公共認股權證的持有人中至少有大多數批准了此類修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在獲得當時未發行的公共認股權證的至少大多數同意的情況下修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們的認股權證作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，每個期間的公允價值變化在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

我們計算了與首次公開發行相關的17,900,000份認股權證(包括在單位內的1,150,000份認股權證和6,400,000份私募認股權證，)作為權證負債，並在發行時按公允價值記錄負債。我們將根據從獨立第三方評估公司獲得的估值報告，在我們報告的每個時期的經營報表中記錄公允價值的任何變化。公允價值變化對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們將在按季度評估此類負債時產生重大費用。此外，潛在的業務合併合作伙伴可能會尋求一家沒有權證的特殊目的收購公司，這些權證被視為權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

目錄表

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性法院，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟的獨家法院，訴訟或索賠。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》產生的任何責任或義務或美利堅合眾國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何行動的標的屬於認股權證協議的論壇條款的範圍，以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院(“外國訴訟”)以外的法院提起訴訟時，該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，方法是向該認股權證持有人在外地訴訟中作為其代理人的大律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在您的未到期認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回，從而使您的認股權證實際上一文不值。

我們有能力在尚未發行的認股權證變得可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，其中包括，如果參考價值等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。如果認股權證可以由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如上所述的未贖回認股權證可能會迫使您(I)行使您的權證並在對您不利的時候支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的當前市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在尚未贖回的認股權證被要求贖回時，我們預計其市值將大大低於您的認股權證的市值。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時間以每股0.10美元的價格贖回已發行的權證。持有人將能夠在贖回前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股股票行使認股權證。*在行使認股權證時收到的價值(1) 可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，以及(2)可能無法補償持有人認股權證的價值，這包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為A類普通股的0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

目錄表

任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的股票市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們已經發行了11,500,000股A類普通股和6,400,000股私募認股權證，每份認股權證可以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股。*我們的初始股東目前擁有7,739,916股方正股票。方正股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，受本年報中規定的調整。此外，如果我們的保薦人或其任何附屬公司進行任何營運資金貸款，根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股的股票。

如果我們出於任何原因(包括完成業務合併)發行A類普通股，那麼在行使這些認股權證和轉換權後，我們可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時將增加我們的A類普通股的已發行和流通股數量，並降低我們為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務交易的難度，或者增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與在首次公開招股中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(I)它們將不會被我們贖回，(Ii)它們(包括我們在行使這些認股權證時可發行的A類普通股的股票)在我們的初始業務合併完成後30天之前，不得由我們的保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外。(3)持有人可在無現金的基礎上行使這些權利，以及(4)受登記權的約束。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個認股權證的一半。-根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在單位分離後有權獲得零碎認股權證，我們將向該持有人發行的權證數量向下舍入到最接近的整數。如果認股權證持有人在行使認股權證時，將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使時，將我們的A類普通股發行給權證持有人的股數向下舍入到最接近的整數。*這不同於其他與我們類似的發行，其單位包括一股普通股和一股認股權證來購買一股完整的股票。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在完成業務合併時的稀釋效應，因為與每個包含一股完整認股權證的單位相比，認股權證將以總股數的三分之一來行使，從而使我們，我們認為，對於目標企業來説，這是一個更具吸引力的合併合作伙伴。儘管如此，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些條款包括交錯董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成最初的業務合併之前，只有已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權投票選舉董事。這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易，否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。

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我們還受到特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則經修訂及重述的公司註冊證書要求(I)代表吾等提出的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對受內部事務原則管轄的我們、我們的董事、高級職員或僱員的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的管轄權，而大法官法院和特拉華州聯邦地區法院對其具有同時管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，法院可以裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

儘管如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。儘管我們認為這一規定對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在適用的訴訟類型上的適用一致性。條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

由於只有我們的創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的 “受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

在我們最初的業務合併完成之前，只有我們創始人股份的持有人才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是 “受控公司”，並可能選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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我們的董事會大多數由納斯達克規則定義的“獨立董事”組成；

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我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

目錄表

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我們有獨立的董事監督我們的董事提名。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向遵守納斯達克所有公司治理要求的公司股東提供的相同保護。

對我們證券的投資可能涉及不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資可能涉及不確定或不利的美國聯邦所得税後果。例如：

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由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股中發行的單位的工具，投資者就單位的購買價格在單位包括的普通股和一個認股權證的一半之間進行的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。

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如果我們對我們的普通股進行分配，此類分配通常將被視為美國聯邦所得税方面的股息，但僅限於我們當前或累計的收益和利潤。持有人尋求贖回其股票的能力可能被視為與基本相似或相關的財產有關的頭寸，從而降低您的虧損風險，從而影響您滿足持有期要求的能力收到的股息扣除或合格股息收入相對於批准初始業務合併之前的時間段的優惠税率。

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在本年度報告所述的某些情況下，我們的權證可能以無現金方式行使。儘管沒有關於美國聯邦所得税如何處理在無現金基礎上行使權證的直接法律依據，但我們打算採取這樣的立場，即這種行使將不會納税，因為這種行使不是收益變現事件，或者因為它符合免税資本重組的資格。

在前一種情況下，尚不清楚我們A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的翌日開始。在後一種情況下，普通股的持有期將包括已行使權證的持有期。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將無現金行使權證視為應税交換。

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如果您對普通股的持有期超過一年，您在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何資本收益或損失通常將是長期資本收益或虧損。但是，普通股的贖回功能可能會影響您滿足相對於初始業務合併批准之前的時間段的長期資本利得税的持有期要求的能力。

我們敦促每位潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券的具體税收後果諮詢税務顧問，包括州、地方或外國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

一般風險

如果我們未來贖回我們的股票，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年通脹降低法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。《IR法案》規定，除某些例外情況外，從2023年開始，美國上市公司回購股票的公平市場價值將被徵收1%的消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收。美國財政部已被授權發佈法規和其他指導意見來執行，並防止濫用或避税消費税。但目前尚不清楚消費税將如何以及在多大程度上適用於某些贖回，但由於我們是特拉華州的一家上市公司，我們是IR法案所指的“承保公司”。因此，此消費税可能適用於2022年12月31日之後我們公開發行的股票的某些贖回。

目錄表

我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於一系列因素，包括(I)與我們最初的業務合併有關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，尚未確定所需支付消費税的機制。消費税可能會減少我們的公眾股東在贖回其公開股票時有權獲得的每股金額，導致完成業務合併的手頭現金減少，並阻礙我們完成業務合併的能力。

如果我們被確定為個人控股公司(“PHC”)，出於美國聯邦所得税的目的，我們將對一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。

就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年度的任何時間，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織，養老基金和慈善信託)擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過50%的公司股票(按價值計算)，以及(Ii)在該納税年度內，至少60%的公司調整後的普通總收入(根據美國聯邦所得税目的確定)包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%是上述PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在納税年度的後半部分，我們股票的50%以上可能被這些人擁有或視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們現在不是，將來也不會成為PHC。如果我們在特定的納税年度成為PHC，我們將被徵收額外的PHC税，目前為20%，我們的未分配PHC收入，通常包括我們的應税收入，受某些調整。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施進行復雜和故意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有重大投資，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。*我們可能沒有足夠的資源來充分保護或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響並導致財務損失。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報者或加速申報者而不再符合新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。

目錄表

此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説特別繁重，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。任何此類實體的內部控制的發展。遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能導致我們更早失去這一地位，包括截至6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.0億美元^這是在此之前，從下一年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們打算依賴這些豁免而覺得我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即，那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，該標準對公共或私營公司有不同的適用日期，作為一家新興的成長型公司，我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。*就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

目錄表

如果與目標公司的擬議交易可能需要監管機構根據某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或批准，或者審查過程延長到允許與我們完成初始業務合併的時間段之後，我們可能無法完成與該目標的初始業務合併。

例如，除其他事項外，美國聯邦通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共航空公司或航空廣播電臺持牌人超過指定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會的某些申請和審查，以及可能影響國家安全的投資或收購須接受美國外國投資委員會(CFIUS)的審查。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查某些涉及外國人士在美國進行的外國投資交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們完成與潛在目標公司的初步業務合併的能力，這些公司在司法管轄區註冊或有業務運營，其中可能涉及國家安全考慮、參與受監管的行業(包括電信)或與國家文化或遺產相關的業務。

美國和外國監管機構通常有權拒絕當事人完成交易的能力，或以特定的條款和條件批准交易，這可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能會受到限制，我們可能會在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。此外，政府審查過程可能會很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，如果我們無法在必要的時間內獲得所需的任何批准，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權證到期後將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

根據與CFIUS相關的規定，我們可能被視為“外國人”，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，可能需要我們清算。

我們不認為根據CFIUS的規則和法規，我們或我們的發起人中的任何一方都不構成“外國人”。但是，如果CFIUS認為我們是“外國人”，並認為初始業務合併目標的業務可能影響國家安全，我們可能會受到外資所有權限制和/或CFIUS審查。如果潛在的業務合併屬於適用的外國所有權限制的範圍，我們可能無法完成初始業務合併。此外，如果潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。

儘管我們不相信我們或發起人是“外國人士”，但CFIUS可能會持不同的觀點，決定阻止或推遲潛在的初始業務合併，施加條件以緩解對潛在初始業務合併的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行，命令我們剝離潛在合併公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制通知要求適用，則施加處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因為贊助商擁有任何潛在的外國所有權而實施審查或批准程序。因此，由於這些監管限制，我們完成初始業務合併的潛在目標池可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。*因為我們完成初始業務合併的時間有限，我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，可能需要我們進行清算。這將導致您在潛在的初始業務合併中失去任何潛在的投資機會，並失去通過合併後的公司的任何價格增值實現您的投資未來收益的機會。

目錄表

最近美國和其他地方的通脹和利率上升，可能會使我們更難完成最初的業務合併。

儘管美國第四季度的通貨膨脹率有所下降，但仍遠高於過去幾十年的歷史水平。美國和其他地區通脹和利率的上升可能導致：(I)包括我們的證券在內的公開交易證券的價格波動性增加，(Ii)借貸成本增加和無風險利率上升，(Iii)其他國家、地區和國際經濟中斷，以及(Iv)目標企業估值的不確定性，任何這些都可能使我們更難完成初始業務合併。

我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大的疑問。

我們必須在2024年7月31日之前完成初步的業務合併。儘管我們打算在新的終止日期之前完成與XCF的業務合併，但不能保證我們能夠在此時完成業務合併。如果業務合併或不同的初始業務合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散公司。因此，公司管理層認為，如果業務合併沒有發生，強制清算以及隨後的解散會使人對我們作為持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。本年度報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。

我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這與截至2023年12月31日對複雜金融工具的會計控制不足有關。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地及時報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

正如本年度報告的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們對從信託賬户提取資金的時間控制不足有關。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。為應對我們發現的重大弱點，我們計劃加強運營團隊與負責編制財務報表的人員之間的溝通和文檔編制程序，如本年度報告第二部分第9A項：控制和程序所述。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果我們未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們無法向您保證我們迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們以及我們最初的業務合併後合併公司可能面臨訴訟和其他風險。

我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。由於此類重大弱點以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點而引起的索賠。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但我們不能保證未來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

項目1B。

未解決的員工意見

沒有。

項目1C。

網絡安全

我們是一家特殊目的的收購公司，沒有業務運營。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動一直是為初始業務合併確定和評估合適的目標。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的董事會最終負責監督我們的總體風險管理活動，並將在我們的管理團隊認為必要時通知可能出現的任何網絡安全威脅或風險。自我們首次公開募股以來，我們沒有發現任何已經或有可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅，包括我們的業務戰略和運營結果。

第二項。

特性

我們目前的行政辦公室位於美洲大道1345號，郵編：33。^研發Floor，New York，NY 10105。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

目錄表

第三項。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

目錄表

第II部

第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的股權證券在納斯達克全球市場交易。我們的每個單位由一股A類普通股和一半的權證組成，從2021年10月5日開始在納斯達克交易，代碼為“BHACU”。我們單位相關的A類普通股和權證的股票於2021年11月26日開始在納斯達克單獨交易，代碼分別為“BHAC”和“BHACW”。

紀錄持有人

截至2024年4月22日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有3名登記持有人，B類普通股有34名登記持有人，認股權證有3名登記持有人。這些數字不包括通過代名人姓名持有我們證券的受益所有者。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股股票支付任何現金股利，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股利。未來是否支付現金股利將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。此外，在我們初始業務合併之後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

性能圖表

不適用。

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

2021年10月7日，我們完成了2300萬個單位的首次公開發行，其中包括因全面行使承銷商的超額配售選擇權而發行了300萬個單位，發行價為每單位10.00美元，總收益為2.3億美元。古根海姆證券有限責任公司和BTIG有限責任公司擔任聯合簿記管理人。首次公開募股中出售的證券根據證券法註冊 S-1號聲明(第333-259269號)註冊。註冊聲明於2021年10月4日生效。

在首次公開發行和私募認股權證的總收益中，232,300,000美元存入公司的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。*在實施第一次提前贖回和第二次提前贖回後，截至2023年10月24日，我們的信託賬户中剩餘約2,430萬美元。

有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本年報第II部分第7項。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。

[已保留]

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的經審計的綜合財務報表和與之相關的附註閲讀，這些附註包括在本年度報告的表格10-K中的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述和風險因素的告誡説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

目錄表

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月23日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們最初以BH3收購公司的名義註冊成立，隨後於2021年7月21日更名為Crixus BH3收購公司，隨後於2023年11月3日更名為Focus Impact BH3收購公司。我們打算使用首次公開募股所得的現金和私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

最新發展動態

在2022年12月7日(在第一次特別會議上得到我們股東的批准後)，我們實施了第一次章程修正案和信託修正案，其效果是將我們的終止日期從2023年4月7日更改為2023年8月7日，除非我們的發起人(或其關聯公司或指定人)根據我們修訂和重述的公司註冊證書向我們提供必要的通知和保證金金額。關於第一個憲章修正案，17,987,408股公開發行的股票被投標贖回。在第一次提前贖回後，我們的信託賬户中還剩下大約5120萬美元。

於2023年9月27日，本公司與原保薦人及保薦人訂立購買協議。根據購買協議，待若干條件獲得滿足後，保薦人(I)同意向前保薦人及各主要投資者購入合共3,746,303股B類普通股及向前保薦人購入4,160,000股私募認股權證，總價為16,288元及(Ii)將成為本公司的保薦人(合稱“購買”)。為此，前發起人還與其每一名錨定投資者訂立了錨定轉讓協議，據此，在符合協議所載條件的情況下，前發起人同意在前發起人指示的情況下，無償轉讓其持有的B類普通股三分之二的股份；但應錨定投資者的請求，前發起人應向其支付每股0.0043美元。購買協議自2023年11月2日起生效。根據2023年11月3日向特拉華州州務卿提交的修訂後的公司名稱和重述的公司註冊證書，公司於2023年11月3日更名為“Focus Impact BH3 Acquisition Company”。

購買協議於2023年11月2日結束。就完成收購事項而言，保薦人(其中包括)已加入(I)本公司與前保薦人之間於二零二一年十月四日訂立的函件協議(“函件協議”)及(Ii)本公司、前保薦人及其若干證券持有人之間於二零二一年十月四日訂立的登記及股東權利協議。

於2023年10月6日，本公司、前保薦人及保薦人與本公司若干股東按大致相同的條款訂立非贖回協議，據此，該等股東同意不贖回(或有效撤銷任何與第二次特別大會有關的贖回要求)合共1,946,794股A類普通股。作為對上述不贖回A類普通股的承諾的交換，保薦人同意在初始業務合併完成後立即將保薦人持有的總計389,359股A類普通股轉讓給該等股東，前提是他們在第二次特別會議期間繼續持有該等未贖回的普通股。2023年10月6日，經本公司股東第二次特別會議批准，本公司對其修訂和重述的公司註冊證書進行了修訂。其效果是(I)進一步延長本公司完成初步業務合併的期限至新終止日期，及(Ii)規定B類普通股持有人有權於任何時間及不時在持有人選擇時按一對一原則將其B類普通股股份轉換為A類普通股股份。為此，2,700,563股公開發行的股票進行了贖回，前保薦人將其3,000,000股B類普通股轉換為A類普通股。B類普通股轉換為A類普通股後，此類A類普通股將無權通過贖回或其他方式從信託賬户獲得資金，並將繼續受現有轉讓限制的約束。在第二次提前贖回和轉換生效後，於2023年10月24日，公司信託賬户中剩餘約2,430萬美元，A類普通股5,312,029股(包括3,000,000股B類普通股轉換後的股份)和2,750,000股B類普通股已發行。

目錄表

於2023年11月3日，吾等與保薦人及Polar多策略總基金(一間獨立第三方)訂立認購協議，據此Polar同意應本公司要求不時向本公司作出高達1,200,000美元的若干出資，惟須受認購協議的條款及條件規限。根據認購協議，本公司應於本公司完成初始業務合併(“完成”)後五(5)個工作日內向Polar償還出資。Poll可以選擇(I)現金或(Ii)在該初始業務合併中倖存實體的普通股按每10美元(10.00美元)出資一股普通股的比率獲得償還。此外，考慮到出資，在企業合併結束時，尚存實體將向Polar發行普通股，以換取在完成合並前獲得資金的每一美元出資。

於2023年，我們聘請多個實體的服務擔任資本市場顧問，特別是就市場情況提供意見、就尋求完成業務合併的延期提供意見、就可能的業務合併提供意見，以及就私募股權、股權掛鈎、可轉換及/或債務證券或其他資本或債務籌集交易擔任配售代理。在業務合併完成之前，顧問不應支付任何費用，並在當時以現金和企業合併後倖存的上市公司實體的普通股的組合支付。根據ASC主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)，我們已確認在業務合併完成後將發行的股票的公允價值負債 $418,400。此外，我們將支付3,500,000美元，外加相當於以下金額的4.0%(合計“遞延CMA費用”)：(A)我們或Target從顧問確定的投資者那裏籌集的總收益，加上(B)信託賬户中與結束業務合併有關的、 (X)簽訂了不贖回或其他類似協議或(Y)未贖回公司A類普通股的任何股東的收益。

根據ASC主題450“或有”(“ASC 450”)，公司尚未確認潛在股票發行價值的負債或遞延的CMA費用，因為業務合併的完成是一種尚未被認為是可能的業績條件。

擬議的企業合併協議

2024年3月11日，公司與新公司、合併子公司1、合併子公司2和XCF簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，業務合併將分兩步進行：(A)本公司將與合併附屬公司1合併，合併附屬公司1為新公司合併後的存續實體，作為新公司的全資附屬公司；及(B)緊隨新公司合併後，合併附屬公司2將與XCF合併並併入XCF，而XCF為本公司的尚存法團合併為新公司的全資附屬公司。作為業務合併的結果，NewCo將成為一家新的上市公司。

企業合併；對價

企業合併協議規定，除其他事項外，根據其條款和條件，將發生以下交易：

(i)這個公司將與合併子公司1合併，合併子公司1是新公司合併的存續實體，作為新公司的直接全資子公司，以及(X)在緊接新公司合併生效之前發行的每股公司A類普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為獲得一股新公司A類普通股的權利，每股面值0.0001美元，(Y)公司每股B類普通股，每股面值0.0001美元，在緊接新公司合併生效前尚未發行的股份將轉換為獲得一股新公司普通股的權利，以及(Z)在緊接新公司合併生效之前尚未發行的公司每份認股權證將轉換為獲得一份新公司的認股權證的權利，由新公司承擔現有認股權證協議下公司的權利和義務；和

(Ii)在緊接新公司合併後，合併子公司2將與XCF合併並併入XCF，XCF是合併後公司的存續公司作為新公司的直接全資子公司，在緊接公司合併生效之前發行的每股XCF普通股將轉換為根據業務合併協議確定的新公司普通股收購權，該權利基於XCF的貨幣前股權價值17.50,000,000美元，受淨債務和交易費用調整的限制。以及每股新公司普通股10.00美元的價格。

目錄表

成交的條件

企業合併協議須滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括(A)公司股東和XCF股東批准企業合併及相關協議和交易，(B)公司和新公司提交的與企業合併相關的登記聲明的有效性，(C)《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止，(D)獲得在紐約證券交易所或納斯達克上市的批准，與業務合併有關而發行的新公司普通股股份以及(E)沒有任何命令、法律或其他法律限制或禁止阻止有效的業務合併的完成。XCF完成業務合併義務的其他條件包括(其中包括)(I)截至交易結束時本公司的陳述和擔保的準確性，(Ii)在交易結束時或之前在所有重大方面履行或遵守本公司的各項契諾，以及(Iii)收到由公司授權人員簽署的證書，以證明滿足前述(I)和(Ii)條款。本公司完成業務合併的義務的其他條件包括(V) 完成對New Rise Renewables、LLC和New Rise SAF Renewables Limited責任公司的收購，(W)與主要供應商或另一方就公司合理滿意的條款和條件簽訂經修訂和重述的供應和承購協議，(X)截至交易完成時XCF的陳述和保證的準確性，(Y)在結案時或之前在所有實質性方面履行或遵守每一XCF公約的情況，以及(Z)收到由XCF授權人員簽署的證書，證明滿足前述第(X)和(Y)款。

聖約

企業合併協議包含契諾，其中包括：(I)XCF在正常過程中通過結束在所有重要方面開展業務，(Ii)各方不得就某些替代交易啟動任何談判或訂立任何協議，(Iii)XCF編制和向本公司交付XCF的某些已審計和未經審計的綜合財務報表，(Iv)本公司和新公司在XCF的協助下準備，以及本公司和新公司提交文件，註冊聲明及採取若干其他行動，以取得本公司股東對有關業務合併的若干建議所需的批准，及(V)各方作出合理的最大努力，以取得政府機構所需的批准。

申述及保證

業務合併協議包含本公司和XCF就有關其自身及其各自業務的此類交易所作的慣常陳述和擔保。業務合併協議各方的陳述和擔保在企業合併結束後失效。

終端

業務合併協議包含本公司和XCF的某些終止權，其中包括，業務合併協議可在交易結束前的任何時間終止(I)經本公司和XCF雙方書面同意，(Ii)通過本公司或XCF向另一方發出書面通知，如果業務合併協議規定的範圍內未獲得本公司股東的某些批准，(Iii)通過本公司的書面通知，如果在註冊聲明宣佈生效後兩(2)個工作日內仍未獲得XCF股東的某些批准，(br})(Iv)如果關鍵協議未在指定日期之前簽訂，或關鍵供應商行使與業務合併相關的關鍵協議項下的某些權利，以及(V)公司或XCF在業務合併協議中規定的某些其他情況下，包括(A)如果最終協議的條款永久禁止、限制或禁止關閉，不可上訴的政府命令，(B)如果另一方的某些未糾正的違規行為，(C)如果公司的股東不批准企業合併，或(D)如果關閉沒有發生在2024年9月11日或之前，如果如果註冊聲明沒有在2024年9月11日或之前宣佈生效，則該日期將自動延長到2024年11月11日。

目錄表

若干有關協議

保薦信協議

2024年3月11日，在簽署和交付企業合併協議的同時，本公司與保薦人和新公司簽訂了保薦人函件協議，根據該協議，保薦人已無條件和不可撤銷地同意：(A)在公司任何股東會議上投票，並在任何以公司股東書面決議方式採取的行動中，保薦人持有的公司B類普通股的所有股份，以批准企業合併和所有相關交易和提議；(B)投票反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會導致違反公司在企業合併協議下的任何契諾、陳述、保證或其他義務或協議；及(C)放棄任何與企業合併及相關交易有關的調整或其他反攤薄或類似保障的權利；及(B)放棄有關發起人持有的本公司B類普通股股份轉換為本公司其他股本股份或與業務合併及相關交易有關的新公司普通股股份的任何權利；在每個案例中，按照保薦人函件協議中規定的條款和條件。

根據保薦函協議，保薦人還同意(其中包括)對新公司普通股股票的某些鎖定限制，直至(I)交易結束後12個月和(Y)新公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(較早者)，該交易導致新公司的所有股東有權將其股權轉換為現金、證券或其他財產，但某些例外情況除外；如果發生某些事件，包括新公司普通股股票的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在交易結束後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，此類鎖定限制將在到期前失效。

支持協議

於二零二四年三月十一日，在簽署及交付業務合併協議的同時，本公司、新公司及XCF與(I)New Rise的主要股東Randy Soule及其關連實體、(Ii)GL Part SPV I，LLC、現有XCF股東及New Rise股東、(Iii)XCF的若干股東及(Iv)XCF管理層的若干成員訂立支持協議。根據支持協議，某些XCF股東和新崛起股東同意(除其他事項外)投票通過和批准業務合併協議和由此設想的所有其他文件和交易，在每個情況下，在遵守支持協議的條款和條件的情況下，並投票反對任何旨在或將合理地預期阻礙、幹擾、延遲、推遲、不利地影響或阻止業務合併或支持協議的關閉，或導致違反任何契約、陳述、保證或其下的任何其他義務或協議。

根據支持協議，某些XCF和新崛起股東還同意(A)在需要或適用的範圍內，為授權和批准企業合併或企業合併協議的目的投票或提供同意，(B)當XCF股東舉行任何會議、出席該會議或以其他方式使XCF股東的擔保股份(如適用的支持協議中所定義)被視為出席會議時，以計算法定人數，或迴應XCF的書面同意請求(視情況適用)。(C)在XCF的組織文件(視情況而定)需要同意或其他批准的任何其他情況下投票或提供同意，以及(D)不在成交時轉讓任何所涵蓋的股份。儘管如上所述，Soule Support協議和GL Support協議規定，除非XCF或本公司在簽署和交付企業合併協議後獲得不少於5,000萬美元的額外融資，否則該等當事人可轉讓New Rise的任何直接或間接股權，總金額最高可達(X)15%的New Rise股權和(Y)1億美元(對於Randy Soule及其關聯實體)，或(如果是GL Part SPV I，為5,000萬美元)， LLC。

根據支持協議：

(i)截至目前，管理支持協議的XCF管理方成員也同意，他們不會轉讓此等各方持有的NewCo Common股票，直到(X)交易結束後12個月和(Y)NewCo(或其繼任者)完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易的日期(較早者)，導致NewCo的所有(或此類繼承者)股東有權將其證券交換為現金、證券或其他財產；條件是此類轉讓限制將在到期前失效，包括在交易結束後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，新公司普通股股票的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

目錄表

(Ii)截至目前，本公司支持協議的每一方XCF股東和GL支持協議的一方也同意，關於該等各方持有的NewCo普通股90%的股份，他們將不會轉讓此類禁售股，直到(X)交易結束後12個月和(Y)NewCo(或其繼任者)完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致新公司(或該等繼承人)的所有股東有權將其證券交換為現金、證券或其他財產；如果發生某些事件，包括新公司普通股股票的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在交易結束後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，此類轉讓限制將在到期前失效；此外，該等各方可於(A)於交易結束後首次公佈季度盈利後90天或之後轉讓10%的禁售股，(B)於企業合併結束日期後180天或之後轉讓30%的禁售股，及(C)於企業合併結束日期後360天或之後轉讓60%的禁售股；及

(Iii)他表示，Soule Support協議在交易結束後不包含任何鎖定限制。

不確定的税收狀況

我們根據ASC 740記錄不確定的税務頭寸，分兩步進行：(1)我們根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税務頭寸；(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，我們確認在與相關税務機關最終達成和解後可能實現的最大税收優惠金額超過50%。我們的業務包括完成業務合併所必需的活動。因此，我們出於納税目的扣除了啟動和運營成本。由於這種方法存在不確定性，我們在資產負債表上確認了不確定税收頭寸的準備金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在資產負債表上報告了955,617美元和596,817美元的不確定性。

經營成果

我們從成立到2021年10月7日的整個活動都是為我們的首次公開募股做準備，自我們首次公開募股完成以來，我們一直在尋找和消費潛在的目標業務。我們最早也要到我們最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。

於截至2023年12月31日止年度，本公司錄得淨收益7,876,257美元，主要包括衍生認股權證負債公允價值變動收益1,048,940美元，利息收入2,296,926美元，以及收回認股權證發售成本8,050,000美元，部分被營運成本1,692,413美元抵銷，不可贖回協議1,230,000美元，應付票據Polar公允價值變動虧損87,204美元，以及所得税開支510,293美元。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為6,981,039美元，其中包括衍生權證負債公允價值變動帶來的收益6,836,233美元和利息收入3,038,631美元，被運營成本2,210,778美元和所得税支出683,047美元所抵消。

流動性與資本資源

流動資金來源

為了實現我們最初的業務合併，我們已經並預計將繼續承擔額外的成本。我們已確定，如果沒有額外資金，我們將無法在未來12個月內維持運營。截至2023年12月31日，我們的營運銀行賬户中有631,337美元可用於營運資金需求，而營運資本赤字為2,494,306美元。到目前為止，我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：前保薦人支付25,000美元以代表公司支付某些費用，以換取發行創始人股票、向前保薦人支付金額為563,009美元的票據以及根據向保薦人發行的可轉換本票借款淨額988,402美元。此外，於與保薦人的購買協議於2023年11月2日完成時，應付予前保薦人的可換股承付票及票據已終止，且不再具有效力及效力，導致票據持有人豁免貸款。

根據Polar認購協議，本公司借入850,000美元。

關於我們根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果我們無法完成初始業務合併，強制清算和隨後的解散將引發對我們作為持續經營的持續經營能力的極大懷疑。我們必須在2024年7月31日之前完成一項業務合併。我們不確定我們能否在這次之前完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前沒有完成，並且新的終止日期沒有延長到2024年7月31日之後，將有強制清算和隨後的解散。如果我們在2024年7月31日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

目錄表

2024年3月11日，本公司與XCF簽訂了擬議業務合併協議。

合同義務

註冊權

根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，創始人股份、私人配售認股權證及可能於營運資金貸款轉換後發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可能於營運資金貸款轉換後發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。

然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在適用的鎖定期終止之前生效，鎖定期發生在(I)如以下段落所述的方正股份的情況下，以及(Ii)在私募認股權證和相關認股權證的A類普通股的情況下，在我們的初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本年報所述外，方正股份持有人(包括主要投資者)已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何方正股份，直至(A)完成我們的初始業務合併一年後，或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元 (根據股票拆分、股票資本化、重組、(Y)吾等完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，而該交易導致吾等的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何允許的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在本年度報告中，我們將此類轉讓限制稱為禁售期。

此外，根據註冊權協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名最多三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊權協議涵蓋的任何證券。

承銷協議

承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股(IPO)總收益的2.0%，即460萬美元。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益3.5%的延期承銷折扣，即810萬美元。關於購買協議的結束，本公司收到承銷商不可撤銷的延期承保折扣豁免。

資本市場顧問

於2023年，本公司聘請多個實體的服務擔任資本市場顧問，特別是就市場情況提供意見、就尋求完成業務合併的延期事宜提供意見、就可能的業務合併提供意見，以及在私募股權、股權掛鈎、可轉換及/或債務證券或其他資本或債務籌集交易方面擔任配售代理。在業務合併完成之前，顧問不應支付任何費用，並在那時以現金和企業合併後倖存的上市公司實體的普通股的組合支付。根據ASC 718，截至2023年12月31日，截至合同執行日期，可發行股票的價值為312,600美元。此外，本公司將支付3,500,000美元，外加相當於(A)公司從顧問確定的投資者那裏籌集的總收益的4.0%(合計“遞延CMA費用”) 或Target ，加上(B)從信託賬户中釋放的與業務合併結束相關的收益，涉及(X)訂立不贖回或其他類似協議或(Y)未贖回公司A類普通股的任何股東。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

目錄表

衍生認股權證負債

本公司評估私人配售認股權證，並確定私人配售認股權證與公開認股權證在經濟上相等。我們的私募認股權證的公允價值需要管理層的重大估計。與這些估計的偏差可能會導致我們的財務業績出現重大差異。

不贖回協議

我們確定了非贖回協議截至協議日期的公允價值。與管理層確定的公允價值估計的偏差可能會導致我們的財務業績出現重大差異。

應付票據-極地

我們使用債券加贖回加模型按公允價值報告應付票據-Polar。模型中包含對模型輸入的重要估計和判斷。與這些估計的偏差可能會導致我們的財務業績出現重大差異。

股份認購協議-Polar

股份認購協議乃根據認購協議的剩餘價值呈報，並根據認購協議收取的所得款項減去應付票據的公允價值259,159美元后的剩餘金額而釐定。偏離應付票據-Polar的估計公允價值可能會導致我們的財務業績出現重大差異。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06“債務--可轉換債務和其他期權”(分專題470-20)和“衍生工具和對衝--實體自有權益合同”(分專題815-40) (“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，並在完全追溯的基礎上應用標準。這對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》(JOBS Act)，我們可以遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。

目錄表

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。

第八項。

財務報表和補充數據

這一信息出現在本年度報告第15項之後，並以參考方式包含在本文中。

第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。

控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)無效，原因是我們對複雜金融工具的財務報告的內部控制存在重大弱點，以及未能正確設計財務結算和報告流程，以及時記錄、審查和監測對交易的公認會計原則的遵守情況。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。無論披露控制和程序的構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

物質上的弱點

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

此外，管理層評估了非贖回協議的報告和披露、免除承銷費和Polar認購協議的影響，並指出報告和披露不符合公認會計準則。

作為這些重新評估的結果，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及複雜金融工具的會計處理，以及未能正確設計財務結算和報告流程，以及時記錄、審查和監控對交易的公認會計原則的遵守情況。

管理層財務報告內部控制年度報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

1)會計準則涉及保存記錄，以合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置，

2)*財務總監應提供合理保證，確保交易記錄為必要，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行，以及

3)對於可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產，我們應就防止或及時檢測到這些行為提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

目錄表

財務報告內部控制的變化。

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

項目9B。

其他信息

在截至2023年12月31日的年度內，無為滿足規則10b5-1(C)或規則S-K第408(A)項中定義的任何“非規則10b5-1交易安排”的肯定性辯護條件，我們的董事或高管採用或終止了購買或出售我們證券的任何合同、指令或書面計劃。

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

目錄表

第三部分

第10項。

董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

我們的高級管理人員和董事如下：

名字	年齡	職位
卡爾·斯坦頓	55	董事首席執行官兼首席執行官
歐內斯特·萊爾斯	45	首席財務官兼董事
雷·索恩	52	董事首席投資官兼首席投資官
特洛伊·卡特	51	董事
迪亞·西姆斯	48	董事
埃裏克·埃迪丁	51	董事
Daniel·列本鬆	52	董事

董事首席執行官卡爾·M·斯坦頓。卡爾是Focus Impact Partners有限責任公司的合夥人兼聯合創始人，目前擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官，以及特殊目的收購公司(納斯達克股票代碼：FIAC)Focus Impact Acquisition Corp.的首席執行官和董事。卡爾擁有近三十年在轉型私募股權/另類資產管理公司的領先公司的經驗，在創造股東價值方面有着公認的記錄。卡爾在資產管理的各個方面都擁有獨特的知識和技能。他是一名團隊建設者，管理並共同領導了兩家另類資產管理公司，總計超過45億美元的AUM，並與同事一起在多隻基金上提供了一流的投資業績。他曾為多家公司的首席執行官、首席財務官和董事會提供建議，並傳播在價值創造戰略(包括收入增長戰略、行業轉型、成本控制、供應鏈管理、技術最佳實踐)方面具有證明專業知識的管理、財務、管理和戰略最佳實踐。Carl還擔任過工業產品和服務、運輸和物流以及消費品行業的15多家投資組合公司的董事會成員；包括他目前擔任的Skipper The Pets，Inc.的董事會成員。

卡爾是景順私人資本的前管理合夥人和私募股權主管，景順私人資本是景順股份有限公司(紐約證券交易所代碼：IVZ)的一個部門，管理着涵蓋私募股權、風險投資和房地產的私募投資工具。在景順私人資本，Carl負責監管多個另類資產投資基金，並擔任國內私募股權投資委員會主席。在加入景順之前，Carl 是WellSpring Capital Management LLC的管理合夥人和共同所有人，該公司是一傢俬募股權投資公司，專注於對工業產品和服務、醫療保健和消費行業中成長型公司的控制權投資。他作為投資委員會成員監督和批准了所有投資。在他2015年退休時，該公司已向35家平臺公司投資超過25億美元，並取得了頂級投資成果。

目前，卡爾是專注於可持續投資的cbGrowth Partners的創始人，並擔任Auldbrass Partners的顧問。在此之前，卡爾曾在迪姆林、Schreiber&Park、Peter J和所羅門公司、Associates和安永公司金融有限責任公司工作。斯坦頓先生擁有阿拉巴馬大學會計學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。他和他的家人住在紐約，並擔任非營利性組織基督教會聯合衞理公會的受託人、財務主管和財務和捐贈委員會負責人。他還擔任阿拉巴馬大學商業學院的訪客委員會。我們相信，卡爾在轉型私募股權和資產管理領域的領先公司方面的豐富經驗，以及在特殊目的收購公司的豐富經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

董事首席財務官歐內斯特·D·萊爾斯二世。歐內斯特擔任我們和董事的首席財務官，以及特殊目的收購公司(納斯達克代碼：FIAC)Focus Impact Acquisition Corp.的首席財務官。歐內斯特也是HiGro Group的聯合創始人和管理合夥人，這是一家專注於中低端市場收購投資的私募股權公司，他於2016年創立。除了擔任HiGro投資組合公司的董事會成員外，歐內斯特還共同管理公司的方方面面，包括投資活動、增長計劃和人才開發。

目錄表

在創立HiGro Group之前，歐內斯特在瑞銀投資銀行擔任了十年的投資銀行家，他的任期包括為世界上最著名的公司和私募股權公司提供諮詢。作為技術支持服務銀行業務的首席主管，歐內斯特成為該公司行業覆蓋小組中最資深的非裔美國人投資銀行家。除了超過100億美元的交易和諮詢經驗外，歐內斯特還擔任過多元化特別工作組的負責人和霍華德大學招聘團隊的負責人，以及其他內部委員會。

歐內斯特出生於西弗吉尼亞州謝潑德斯敦，他就讀於公立學校，並獲得了謝潑德大學的全優獎學金，在那裏他獲得了政治學和工商管理專業的理學學士學位。畢業後，歐內斯特進入了霍華德大學法學院，在那裏他還在JC Watts的兩家公司實習。歐內斯特就創業、導師、私募股權、影響力投資和工作與生活平衡等問題進行了專家討論。他的演講活動包括谷歌、巴黎高等商學院、麥奎爾·伍茲和野村證券等公司。作為一名狂熱的藝術收藏家，歐內斯特也曾在《黑市：藝術收藏指南》等出版物中亮相。

歐內斯特目前居住在紐約哈萊姆，在那裏他積極參與公民和信仰倡議，包括受託人掃描男孩和女孩港，UTULIVU聯盟的創始人，紐約經濟俱樂部成員，城市專業人士理事會成員。WE相信歐內斯特在私募股權領域的豐富經驗，專注於中低端市場的收購投資和銀行業務，以及他作為公司首席執行官的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

董事首席投資官雷·T·索恩。Wray是Focus Impact Partners LLC的合夥人和聯合創始人，目前擔任我們的首席投資官兼董事首席投資官，以及特殊目的收購公司(納斯達克代碼：FIAC)Focus Impact Acquisition Corp.的首席投資官。Wray還是Clear Heights Capital的創始人兼首席執行官，Clear Heights Capital是一家致力於幫助公司實現其最佳增長和發展目標的私人投資公司，並是Skipper Pets，Inc.的董事會成員。Wray深入參與建立和領導企業採購、結構、融資和進行私人投資，並幫助公司、組織和高管實現其增長和發展目標。憑藉三十年的首席投資官、投資主管和董事首席執行官的經驗，雷擁有投資公司領導力、私人投資公司價值創造、資產配置戰略和實踐以及風險管理框架的第一手知識。Wray也一直站在積極影響投資的前沿，並應用數據和技術來創新私人資本投資。

在創立Focus Impact和Clear Heights之前，雷曾在Two Sigma Investments管理董事和首席投資官-私人投資。Wray作為TSPI，LP的首席執行官兼首席投資官以及TSV的主席兼風險合夥人，設計並領導了公司的私募股權(Sightway Capital)、風險投資(Two Sigma Ventures)和Impact(雙西格瑪影響)投資業務。雷最初代表私人資本，並擴大到包括機構投資者，他在9年的任期內將私人投資業務發展到近40億美元的資產管理和90名團隊成員，並領導創建了哈密爾頓保險集團和孵化兩西格瑪的保險技術活動，在兩西格瑪之前，雷是馬拉鬆資產管理公司董事的高級董事總經理，在那裏他開發了公司的私募股權投資活動，並在許多新的商業機會和資本形成計劃中發揮了作用。包括該公司的直接貸款業務及其參與美國財政部的遺留證券公私投資計劃。在馬拉鬆之前，Wray曾在Fox Paine&Co.擔任董事公司的負責人，並在Dubilier&Co.擔任負責人，評估和執行管理層收購交易。Wray的職業生涯始於化學銀行(今天的摩根大通)的金融分析師項目，他是收購融資集團的助理。

Wray參與了大約300筆交易、附加收購、變現、公司融資、籌資和其他主要交易，總對價超過320億美元，包括直接私募股權、風險投資和第三方管理基金投資，投資資本超過30億美元。Wray一直是推動股東價值創造和公司增長的一部分作為董事會、顧問委員會和委員會的成員，或作為超過45家公司和投資基金的顧問，涉及技術、金融服務、教育、消費者服務和房地產等行業。與私人資本組織和機構投資者合作，Wray設計並領導了多個私人投資業務，確定投資目標、設計戰略、招募團隊成員、建立文化、發展投資者和融資關係，以及管理投資流程和決策。

目錄表

Wray致力於回饋社會，擔任青年董事會聯合主席、董事會副主席兼未來和期權投資委員會主席、小時兒童資助監督員和活動委員會主席，以及哈佛大學基金的合夥人。在為紐約市一家風險慈善非營利組織Young，Inc.工作的15年多時間裏，Wray參與了該組織成長和發展的許多方面，包括招聘高級領導層、領導戰略規劃計劃、擔任治理和薪酬委員會主席，並參與籌集了1億多美元，通過賦予服務於他們的175多個基層非營利組織權力，影響了紐約市青年的生活。雷在哈佛大學獲得了文學學士學位。我們相信，雷在私募股權領域的豐富經驗和領導力使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

特洛伊·卡特，董事。特洛伊是我們的董事，也是Q&A的創始人和首席執行官，Q&A是一家音樂技術公司，專注於通過分發和分析為錄音藝術家構建軟件解決方案。特洛伊目前是一家特殊目的收購公司(董事股票代碼：FIAC)--焦點影響收購公司的合夥人。他還擔任NBA球員協會的顧問。此前，他曾擔任王子莊園的顧問。在創立Q&A之前，特洛伊在2016年至2018年擔任Spotify創作者服務全球主管，然後擔任首席執行官Daniel·埃克的諮詢角色，直到2019年。特洛伊是WeTransfer和SoundCloud的董事會成員，並擔任Lyft的顧問。他也是一位活躍的早期投資者，包括優步、Lyft、Dropbox、Spotify、Slack、Warby Parker、Gimlet Media和Thrive Market等公司。特洛伊之前於2008年創立了娛樂公司Atom Factory，在那裏他與Lady Gaga、John Legend和Meghan Trainor合作過。

特洛伊是阿斯彭研究所和洛杉磯縣藝術博物館董事會的執行成員，也是亨利·克勞恩研究員。此外，他還是聯合國基金會全球企業家理事會的成員。特洛伊還曾在洛杉磯市長技術與創新委員會和加州藝術學院的董事會任職。特洛伊此前曾入選《快公司》最具創意人物排行榜和《公告牌》年度影響力百強排行榜。我們相信，特洛伊在多家科技公司擁有豐富的商業經驗，以及在科技公司董事會任職的經驗，這使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

迪婭·西姆斯，董事. DIA擔任我們的董事和龍舌蘭酒董事會的執行主席，龍舌蘭酒是一個屢獲殊榮的獨立烈酒品牌，於2020年11月推出。在被任命為執行主席之前，Dia領導Lobos 1707擔任首席執行官，與創始人兼首席創意總監Diego Osorio 一起，得到了體育和文化偶像勒布朗·詹姆斯的早期支持。迪拜國際金融公司目前是一家特殊目的收購公司--焦點影響收購公司(董事代碼：FIAC)的子公司。Dia也是Pronghorn的聯合創始人，這是一項為期10年的計劃，旨在推動烈酒行業的多樣性、公平性和包容性。迪亞與肖恩·庫姆斯一起在Combs Enterprise工作了近15年。2017年，迪亞被任命為康姆斯企業的總裁董事長，這使她成為該公司30年曆史上除肖恩·康姆斯之外的第一位總裁。在總裁的角色中，她監管着庫姆斯帝國下價值數十億美元的品牌，包括ROC超高端伏特加、藍焰公司、水合物、Bad 男孩娛樂、肖恩·約翰和Revolt TV。值得注意的是，迪亞領導了CüROC超高端伏特加從萌芽階段轉變為一個價值數十億美元的品牌。

除了一長串的榮譽，Dia還是Pronghorn的董事會主席，Saint Liberty威士忌的董事會副主席，Touch Capital的顧問和FIAC董事會的董事。Dia擁有摩根州立大學的心理學學士學位和佛羅裏達理工學院的管理碩士學位。我們相信，Dia作為首席執行官的重要商業經驗和重要的交易經驗使她非常有資格擔任我們的董事會成員。

埃裏克·埃迪丁，董事. 自2021年2月我們成立以來，埃裏克一直擔任董事的角色。Eric自2020年以來一直擔任BH3 Management的執行主席。Eric 之前曾擔任斯巴達克斯收購公司的董事會成員，該公司於2021年10月完成了與NextNav的業務收購。Eric是Archer Capital Management的聯合創始人和聯合董事兼合夥人，從2006年到2019年，Archer Capital Management是一家投資合夥企業，管理着14億美元的峯值資產，投資了超過45家空白支票公司和大量商業房地產物業和貸款、REITs、公共和私人股權以及信貸工具。在Archer Capital Management，Eric參與了BH3 Management前身公司的成立，並與BH3 Management及其前身在許多投資項目上建立了合作伙伴關係。從2001年到2006年，Eric 是York Capital Management的投資組合經理兼信貸投資聯席主管。

目錄表

埃裏克之前還曾在摩根士丹利資本合夥公司擔任投資相關職位，並在黑石集團擔任重組顧問職位。在他的職業生涯中，Eric曾擔任過多家公司的董事會成員和信用委員會成員。Eric曾任職於斯巴達克斯收購公司(納斯達克代碼：TMTS)的董事會和審計委員會，以及其他幾家私營公司的董事會，以及紐約猶太社區基金和洛杉磯猶太人聯合會的投資委員會。Eric擁有密歇根大學工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信Eric在交易、管理和運營方面的豐富經驗以及他過去的受託角色使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Daniel·萊本鬆，董事。Daniel 自我們2021年2月成立以來一直擔任董事的一員。Daniel自2009年以來一直擔任BH3 Management的聯席首席執行官，自2018年以來擔任BH3債務機會基金I，L.P.的聯席投資組合經理，自2023年以來擔任BH3債務機會基金II，L.P.的聯席投資組合經理，與Gregory Freedman共同監管超過25家附屬房地產投資和開發公司的所有收購、投資活動、融資、開發、相關運營公司監督和各種受託責任。在共同創立BH3 Management之前，Daniel在紐約市哈特曼和Craven LLP等律師事務所從事商業房地產法律工作超過十年，並在任職期間擔任曼哈頓一位著名房地產所有者、運營商和開發商的內部法律顧問，並投資和運營各種房地產投資。Daniel在房地產和建築行業擁有二十多年的投資和運營經驗。

Daniel擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的英語學士學位和紐約法學院的法學博士學位學校。我們相信，Daniel在交易、管理和運營方面的豐富經驗，以及他過去的受託角色，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們第一次股東年會之前任命的董事除外)任期三年。我們於2022年12月7日召開了一次特別會議，代替年度股東大會，改選了我們的I類董事。收購協議完成後，卡爾·斯坦頓、歐內斯特·萊爾斯和雷·索恩擔任我們的I類董事。收購協議完成後，由Dia Simms和Troy Carter組成的第二類董事的任期將在我們的下一屆股東年會上屆滿。而由Eric Edidin和Daniel Lebensohn組成的第三類董事的任期將在收購協議完成後的下一次股東年會上屆滿。

在初始業務合併完成之前，董事會中的任何空缺都可以由持有我們大多數B類普通股的持有人選擇的候選人來填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們大部分B類普通股的持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據與首次公開招股中證券的發行和銷售有關的協議，前保薦人在完成初始業務合併後，有權提名最多三名個人參加我們的董事會選舉，只要前保薦人持有註冊權協議涵蓋的任何證券。該權利在完成購買協議時轉讓給了保薦人。

我們的高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權提名其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的職位。我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員可以包括一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會可能決定的其他職位。

目錄表

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員必須在首次公開募股後一年內保持獨立。我們對“獨立董事”的定義一般是指除本公司或其子公司的管理人員或員工外，或者與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經決定，卡特先生、西姆斯女士、埃迪丁先生和萊本鬆先生是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則和交易法10A條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。卡特先生、西姆斯女士和埃迪丁先生是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用規則，卡特先生、西姆斯女士和埃迪丁先生都是獨立的。埃迪丁先生是審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會認定埃迪丁先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”。

審核委員會的主要職能包括：

•

任命、更換、補償和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•

審核批准公司年度審計計劃；

•

監督我們財務報表的完整性以及我們對法律和法規要求的遵守情況；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度已審計財務報表和未經審計的季度財務報表；

•

預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；

•

建立接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴(包括匿名投訴)的程序；

•

批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務；

•

討論向分析師和評級機構提供的收益新聞稿和財務信息；

•

與管理層討論我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法；以及

目錄表

•

根據適用的規則和規定，編制年度報告，以納入我們的委託書。

審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立的一個單獨指定的常設委員會。

薪酬委員會

我們成立了我們董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是卡特先生和埃迪丁先生，卡特先生擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定卡特先生和埃迪丁先生每個人都是獨立的。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

評估我們的高管的業績，包括CEO的業績，並在此基礎上確定我們的高管的薪酬水平；

•

履行批准和評估公司高管薪酬計劃、政策和方案的職責；

•

審查並向董事會建議向公司員工和董事提供的薪酬；

•

根據本公司董事會或薪酬委員會批准的公司股權計劃和其他薪酬或福利計劃或政策，向公司高管推薦獎勵和/或獎金。

•

與管理層共同審核公司薪酬及討論分析(CD&A)及相關高管薪酬信息，建議將CD&A及相關高管薪酬信息納入公司10-K年度報告和委託書，並出具薪酬委員會關於高管薪酬的報告，要求納入公司委託書或年度報告。

•

審查僱用的形式、條款和規定以及與公司高管的類似協議及其任何修正案；

•

批准公司高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；以及

•

保留外部顧問，並獲得管理層成員的協助，在每一種情況下，薪酬委員會在行使其權力時都認為適當。

約章還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將對任何此類顧問的任命、薪酬和監督負有直接責任。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管擔任職務，我們的高管目前、過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

目錄表

董事提名

我們沒有常設的提名委員會。根據《納斯達克》規則第5605(E)(1)(A)條，多數獨立董事可以推薦一名董事被提名人由我們的董事會遴選。我們的董事會相信，獨立董事可以很好地履行適當選擇或批准董事被提名人的職責，而不需要成立一個常設的提名委員會。應該參與董事被提名人的考慮和推薦的董事有卡特先生、西姆斯女士、根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有此類董事都是獨立的。*由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

我們的董事會還將考慮由我們的股東在尋找推薦的被提名人蔘加下一屆股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時推薦的董事候選人。希望提名一名董事進入董事會的股東應遵循我們章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或必要的技能。通常，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。如果我們提出要求，我們將免費提供道德守則的副本。我們打算在當前的8-K表格報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更。這些報告人還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。*僅根據對此類表格的審查，我們認為截至2023年12月31日的年度沒有拖欠申請者。

第11項。

高管薪酬

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因提供給我們的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們每月向前保薦人支付 $15,000辦公空間和行政服務費用。自2023年3月31日起，該協議終止。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高管或董事支付的所有款項，或其關聯公司。對於初始業務合併之前的任何此類付款，將使用信託賬户以外的資金支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是在代表我們識別和完成初始業務合併的活動中發生的。

2023年11月2日，創始人向迪亞·西姆斯和特洛伊·卡特分別出售了25,000股方正股票，總價為109美元。

除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

目錄表

在我們最初的業務合併完成後，我們管理團隊中留在我們或其附屬公司的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用都將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的委託書徵集材料或投標要約材料中。我們沒有對合並後的公司支付給我們管理團隊成員的此類費用的金額設定任何限制。*在提議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。

支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成初步業務合併後保持在我們的職位上，雖然在我們最初的業務合併後，我們的部分或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便留在我們這裏。但任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標企業的動機，但我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們這裏的能力將是一個決定性因素在我們決定繼續進行任何潛在的業務合併時。我們不是與我們的高管和董事達成的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了截至本年度報告之日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息基於從我們的保薦人、以下指名的董事和高級管理人員那裏獲得的信息，以及關於以下公司對我們普通股的實益所有權的公開文件：

•

我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•

我們的每一位執行官和董事，實益擁有普通股股份；和

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

在下表中，所有權百分比基於5，312，029股A類普通股（包括該單位基礎的A類普通股）和2，739，916股截至本年度報告之日已發行和發行的B類普通股。除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人員對所有普通股都擁有唯一投票權和投資權他們實際擁有的股票。下表不反映私募股權認購證的記錄或受益所有權，因為這些認購證在本年度報告日期起60天內不可行使。

目錄表

	B類普通股					A類普通股
實益擁有人姓名或名稱(1)	股份數量有益的擁有(2)		近似百分比屬於班級			股份數量有益的擁有		班級的近似百分比			普通股的大約百分比
5%的持有者
焦點影響BHAC贊助商，LLC（3）（我們的贊助商）⁽³⁾		1,495,363		54.6	%		2,200,940		41.4	%		45.9	%
Crixus BH3贊助商有限責任公司(我們的前贊助商)⁽⁴⁾		561,051		20.5	%		799,060		15.0	%		16.9	%
Polar Asset Management Partners Inc.⁽⁵⁾							500,000		9.4	%		6.2	%
克里·普羅珀和安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯⁽⁶⁾		—		—			350,794		6.6	%		4.4	%
董事及行政人員
卡爾·斯坦頓⁽³⁾		—		—			—		—			—
歐內斯特·萊爾斯⁽³⁾		—		—			—		—
雷·索恩⁽³⁾		—		—			—		—			—
特洛伊·卡特		25,000		*			—		—			*
迪亞·西姆斯		25,000		*			—		—			*
埃裏克·埃迪丁⁽⁷⁾		—		—			—		—
Daniel·列本鬆⁽⁴⁾		561,051		20.5	%		799,060		15.0	%		16.9	%
全體高級管理人員和董事(7人)		611,051		22.3	%		799,060		15.0	%		17.5	%

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則我們每個股東的營業地址是c/o Focus Impact BH3 Acquisition Company，1345 Avenue of the America，33^研發 Floor，New York，NY 10105

(2)	所示權益僅包括方正股份，即普通股的B類股份。此類股份可根據持有者的選擇轉換為A類普通股，並將在完成我們的初始業務合併時自動生效。

(3)	我們的保薦人由一個由卡爾·斯坦頓、歐內斯特·萊爾斯和雷·索恩組成的三人管理委員會管理。每個經理有一票，需要得到多數經理的批准才能批准我們保薦人的行動。*根據所謂的三人規則，如果關於實體證券的投票和決定性決定是由三個或更多個人做出的，而投票和消極決定需要這些個人的多數批准，那麼，這些個人都不會被視為該實體證券的實益所有者。

(4)	前保薦人由BH3Management LLC控股，BH3Management LLC是Daniel·萊本森和格雷戈裏·弗裏德曼間接擁有和控制的實體。Lebensohn先生和Freedman先生間接分享對我們前發起人持有的股份的投票權和處置權，並可能被視為實益擁有這些股份。Lebensohn先生和Freedman先生均放棄對前發起人持有的股份的實益所有權，但在其各自在該等股份中的金錢利益範圍內除外。

(5)	完全基於Polar Asset Management Partners Inc.於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，Polar Asset Management Partners Inc.是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司，是開曼羣島豁免開曼羣島的公司(PMSMF)直接持有的公司A類普通股的投資顧問。根據附表13G/A，舉報人的營業地址是加拿大安大略省多倫多約克街16號2900室，郵編：M5J 0E6。

(6)

完全基於美國公民克里·普羅珀和西班牙公民安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯於2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的13G時間表。根據附表13G，(I)證券由註冊投資顧問(“顧問”)管理的一個或多個私人基金持有，註冊投資顧問(“顧問”)已獲授予獨家投票權和/或指示處置由特拉華州一家有限責任公司管理的一個或多個集合投資工具和顧問的關聯公司管理的一個或多個集合投資工具(Ruiz-Gimenez和Propper是顧問及其關聯公司的管理成員)的子賬户持有的此類股份，(Ii)由於這種關係，Ruiz-Gimenez先生和Propper先生各自可被視為對私人基金持有的股份擁有共同投票權和處置權，(Iii)根據《交易法》第13d-3節的規定，Ruiz-Gimenez先生和Propper先生可被視為實益擁有本文報告的證券，以及(Iv)Ruiz-Gimenez先生和Propper先生的業務地址是道富街17號，2130室，紐約，紐約10004。

(7)	不包括埃迪丁先生可能對前贊助商擁有的任何利益。

目錄表

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

某些關係和相關交易

2021年3月，我們的初始股東支付了總計25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，代價是我們的B類普通股5,750,000股。*創始人股票的發行數量是基於這樣的預期確定的，即這些創始人股票在首次公開募股完成後將佔已發行股票的20%(在2022年12月首次提前贖回之前一直是這種情況)。但創始人股票(包括行使後可發行的A類普通股)可能不會，除某些有限的例外情況外，由持有人轉讓、轉讓或出售。我們的錨定投資者在首次公開募股中以每股10.00美元的發行價購買了總計約22,980,000股。*沒有錨定投資者購買了超過9.9%的發售單位。在對這些購買的考慮中，我們的前保薦人於10月4日與我們的每一位錨定投資者簽訂了投資協議。據此，這些錨定投資者以每股約0.004美元(按成本計算)的價格從我們的前發起人手中總共購買了1,450,758股方正股票。

我們的前保薦人在首次公開募股結束的同時，以每股1.50美元的私人配售價格購買了總計640萬份私募認股權證。因此，我們的前保薦人在這筆交易中的權益價值960萬美元。每一份完整的私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。但私募認股權證(包括行使時可發行的A類普通股的股份)可能不會，除某些有限的例外情況外，可由持有人轉讓、轉讓或出售。

就完成購買協議而言，前保薦人及錨定投資者轉讓合共3,746,303股普通股，而前保薦人向保薦人轉讓4,160,000份私募認股權證，總購買價為16,288.27美元。為使購買協議得以完成，董事會豁免對(I)本公司與前保薦人於2021年10月4日訂立的函件協議及本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年10月4日訂立的認股權證協議及(Ii)本公司、前保薦人及其每名主要投資者於2021年10月4日訂立的投資協議所載普通股股份及私募配售認股權證的轉讓限制。保薦人已同意，其將受到與前保薦人相同的轉讓限制，轉讓普通股股份和信件協議中所載的私募認股權證。

2023年11月2日，這位創始人向迪亞·西姆斯和特洛伊·卡特分別出售了25,000股方正股票，總收購價為109美元。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有信託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

在完成購買協議之前，我們在Crixus BH3 Acquisition Company，C/O BH3 Management LLC，819 NE Second Avenue，Suite500，Lauderdale，FL 33304保留了我們的執行辦公室。完成採購協議後，我們的執行辦公室仍設在美洲大道1345號，郵編：33^研發Floor，New York，NY 10105。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起至2023年3月31日，我們每月向前保薦人支付15,000美元的辦公空間和行政服務費用。自2023年3月31日起生效該協議已終止。

目錄表

我們不會向我們的前保薦人、保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。但是，我們將報銷這些個人因代表我們的活動而產生的任何自付費用，例如識別潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司，並將決定將報銷哪些費用和費用的金額。*此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金。

2022年11月1日，我們的前保薦人簽署了一份無擔保本票，並同意為營運資金目的向我們提供最高150萬美元的貸款(“流動資金本票”)，其條款包括無利息應計和與初始業務合併完成日期相稱的到期日。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這類貸款。根據貸款人的選擇，此類貸款中最多1,500,000美元可以轉換為權證，每權證的價格為1.50美元。這些權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

2023年7月31日，我們的前保薦人簽署了一份無擔保本票，並同意為延期付款目的向我們提供最高1,052,644美元的貸款(“延期本票”)，其條款包括不計利息和與初始業務組合完成日期相稱的到期日。如果我們完成了初始業務組合，我們將償還貸款金額。如果初始業務組合未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。

關於採購協議的完成，終止了週轉本票(本金總額為910,000美元)和延期本票(本金總額為350,881美元)。

2024年2月26日，我們的保薦人簽署了一份無擔保本票，並同意根據需要向我們提供最高500,000美元的貸款，其條款包括無應計利息和與初始業務合併完成日期相稱的到期日。如果我們完成初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這類貸款。根據貸款人的選擇，此類貸款的本金總額最高可轉換為權證，每權證的價格為1.50美元。這些權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中。此類補償的金額不太可能在此類投標要約材料分發時或在考慮我們最初的業務合併的股東會議(如果適用)時知道，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。

吾等訂立登記權協議，根據該協議，吾等前保薦人有權就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及在行使前述條款及轉換B類普通股股份時可發行的A類普通股股份享有若干登記權。於完成購買協議後，保薦人與登記權協議訂立合併協議，據此保薦人將有權獲得有關私募配售認股權證、根據營運資金貸款(如有)轉換後可發行的認股權證，以及行使上述條款及根據購買協議購買的B類普通股股份轉換後可發行的A類普通股股份的若干登記權。

目錄表

關於我們的第一次特別會議，截至2022年11月25日，我們與當時剩餘的每一位主要投資者(相當於當時已發行的A類普通股的總和為15,238,886股(約佔當日已發行的A類普通股的66%))簽訂了一項協議，據此，我們當時剩下的每個主要投資者同意(I)投票(或導致投票)其實益擁有的A類普通股，贊成章程修正案和信託修正案(範圍是章程修正案和信託修正案在特別會議上提交股東投票)，並且(Ii)不選擇讓我們贖回(因此不轉讓給我們)他們當時擁有的超過60%的A類普通股；但如該錨定投資者選擇贖回的A類普通股股份數目會導致該錨定投資者(連同其任何關聯公司)實益擁有超過9.99%的已發行A類普通股股份，則在實施與批准章程修訂建議有關的所有A類普通股股份贖回後，吾等同意贖回該等額外數目的股份，使該主要投資者在實施與章程修訂建議批准有關的所有A類普通股股份贖回後，實益擁有已發行普通股股份的9.99%或更少。根據該協議，任何一方都沒有任何未履行的義務。

就第二次特別會議而言，本公司、保薦人及前保薦人與本公司若干股東訂立不贖回協議，根據該協議，該等股東同意不贖回(或有效撤銷任何贖回要求)合共1,946,794股與第二次特別會議表決有關的A類普通股。作為對上述不贖回該等未贖回股份的承諾的交換，保薦人同意在公司初始業務合併完成後立即向該等股東轉讓總計389,359股普通股。

於2023年11月3日，本公司與保薦人及獨立第三方Polar訂立認購協議，據此，Polar同意應本公司的要求，不時向本公司作出若干最多1,200,000美元的出資，惟須受認購協議的條款及條件規限。根據認購協議，公司應在公司完成初始業務合併後五(5)個工作日內向Polar償還出資。Polal 可選擇(I)以現金或(Ii)尚存實體的普通股按每10美元(10.00美元)出資一股普通股的比率獲得償還。此外，在對出資的考慮中，在初始業務合併結束時，尚存實體將向Polar發行普通股，以換取交易完成前每1美元的出資。公司還同意，根據認購協議，尚存實體應登記轉售向Polar發行的任何普通股。在認購協議項下發生若干違約事件時，尚存實體須就截至該違約日期所獲出資的每一美元，以及其後每個月向Polar額外發行0.1股普通股，直至該違約行為獲得補救為止，但須受該協議所規定的若干限制所規限。如果公司在沒有完成初始業務合併的情況下清算，公司現金賬户(不包括公司的信託賬户)中的任何剩餘金額將在清算後五(5)個日曆日內由公司支付給Polar ，最高金額為出資金額。

關聯方政策

本公司董事會審計委員會已通過章程，規定審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即審計委員會根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。在其會議上，審計委員會審查任何新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的和交易對公司和相關關聯方的好處。在委員會審議的關聯方交易中擁有利害關係的任何委員會成員應放棄對關聯方交易的批准投票，但如果委員會主席提出要求，可參與委員會對關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可決定允許或禁止關聯方交易。

目錄表

董事獨立自主

第14項。

首席會計師費用及服務

均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向均富支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及均富通常提供的與監管申報文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所因提供與公司2023年和2022年美國證券交易委員會10K表格申報相關的服務而收取的費用分別為89,812美元和73,500美元。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務會計和報告準則的諮詢向均富支付費用。

税費。在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有向均富支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有向均富支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受極小的《交易法》中所述的非審計服務在審計完成前經審計委員會批准的例外情況)。

第15項。

展品和財務報表附表

(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔：

(1)

財務報表：

	頁面
《獨立註冊會計師事務所年報》發佈於2018年。	F-2
資產負債表影響了美國、日本和日本的發展。	F-3
行動聲明：	F-4
股東虧絀變動表	F-5
現金流量表	F-6
《財務報表附註》、《金融時報》、《金融時報》	F-7至F-26

(2)

財務報表附表：

沒有。

(3)

陳列品

作為本年度報告的一部分，我們將所附《附件索引》中所列的展品存檔。通過引用併入本文的展品可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549號，地址為華盛頓特區20549號。美國證券交易委員會也可按規定的費率從美國證券交易委員會公共參考組獲取，網址為：Www.sec.gov.

目錄表

展品不是的。		描述
2.1⁽¹¹⁾		業務合併協議，日期為2024年3月11日。
3.1⁽¹⁾		修改並重新簽署了《註冊證書》。
3.2⁽²⁾		附例。
3.3⁽⁴⁾		修訂《Crixus BH3收購公司註冊證書》，日期為2022年12月7日。
3.4⁽⁸⁾		修訂和重新發布的《Crixus BH3收購公司註冊證書》，日期為2023年10月6日。
3.5⁽⁹⁾		2023年11月3日修訂和重新發布的Crixus BH3收購公司註冊證書修正案。
4.1⁽²⁾		單位證書樣本。
4.2⁽²⁾		A類普通股證書樣本
4.3⁽²⁾		授權書樣本。
4.4⁽¹⁾		本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年10月4日簽訂的認股權證協議。
4.5*		公司證券説明。
10.1⁽²⁾		日期為2021年3月12日的本票，簽發給Crixus BH3贊助商有限責任公司。
10.2⁽²⁾		本公司與Crixus BH3保薦人有限責任公司於2021年3月12日簽署的證券認購協議。
10.3⁽¹⁾		本公司與Crixus BH3贊助商有限責任公司於2021年10月4日簽訂的信函協議。
10.4⁽¹⁾		本公司與本公司每位行政人員及董事於2021年10月4日簽訂的函件協議。
10.5⁽¹⁾		投資管理信託本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年10月4日簽署的協議。
10.6⁽¹⁾		公司、Crixus BH3保薦人有限責任公司和某些證券持有人之間的註冊權協議，日期為2021年10月4日。
10.7⁽¹⁾		私募認股權證購買本公司與Crixus BH3保薦人有限責任公司於2021年10月4日達成的協議。
10.8⁽¹⁾		彌償協議書格式。
10.9⁽¹⁾		投資協議格式。
10.10⁽³⁾		《錨定投資者協議》格式。
10.11⁽⁴⁾		Crixus BH3收購公司和大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年10月4日簽署的投資管理信託協議修正案，日期為2022年12月7日。
10.12*		日期為2022年11月1日的期票，簽發給Crixus BH3贊助商有限責任公司。
10.13⁽⁵⁾		日期為2023年7月31日的期票，簽發給Crixus BH3贊助商有限責任公司。
10.14⁽⁶⁾		購買協議，日期為2023年9月27日，由Crixus BH3收購公司、Crixus BH3贊助商有限責任公司和Focus Impact BHAC贊助商有限責任公司簽署。

目錄表

展品不是的。		描述
10.15⁽⁶⁾		錨地轉讓協議格式。
10.16⁽⁷⁾		不贖回協議格式。
10.17⁽⁹⁾		認購協議，日期為2023年11月2日，由Crixus BH3收購公司、Focus Impact BHAC贊助商、LLC和Polar多策略主基金簽署。
10.18⁽¹⁰⁾		本票日期為2024年2月26日，由Focus Impact BH3收購公司和Focus Impact BHAC贊助商有限責任公司簽發。
10.19⁽¹¹⁾		保薦函協議，日期為2024年3月11日。
10.20⁽¹¹⁾		靈魂支持協議，日期為，截至2024年3月11日。
10.21⁽¹¹⁾		GL支持協議，日期為2024年3月11日。
10.22⁽¹¹⁾		公司支持協議格式。
10.23⁽¹¹⁾		管理支持協議格式。
10.24⁽¹²⁾		終止本公司與Crixus BH3贊助商有限責任公司於2023年8月8日簽訂的行政服務協議。
21.1*		子公司列表。
31.1*		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的聯席首席執行官(特等執行幹事)的Certification 。
31.2*		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官(首席財務和會計幹事)的Certification 。
32.1**		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的聯席首席執行官的Certification 。
32.2**		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官Certification 。
97.1*		退還政策。
101.INS*		內聯XBRL實例文檔。
101.Sch*		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗所*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前期*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

現提交本局。

隨信提供。

(1)	通過引用註冊人於2021年10月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物而併入。

(2)	引用於2021年9月29日向美國證券交易委員會備案的註冊人表格S-1(檔案號333-259269)的展品。

(3)	通過引用註冊人於2022年11月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的一份證據併入。

(4)	通過引用註冊人於2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的一份證據併入。

(5)	通過引用註冊人於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的一份證物而併入。

(6)	通過引用註冊人於2023年9月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的一份證物而併入。

(7)	通過引用註冊人於2023年10月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的一份附件併入。

(8)	通過引用註冊人於2023年10月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的一份附件併入。

(9)	通過引用註冊人於2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件而併入。

(10)	通過引用註冊人於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-K表格的一份證物而併入。

(11)	通過參考2024年3月12日向SEC提交的註冊人當前報告8-K表格的附件而納入。

(12)	參考2023年8月14日向SEC提交的註冊人10-Q表格季度報告的附件納入其中。

目錄表

第16項。

表格10-K摘要

無

特拉華州		85-2249068
(述明或其他司法管轄權成立或組織）		(税務局僱主識別號）

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回令的一半組成	BHACU	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股面值0.0001美元	BHAC	納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	BHACW	納斯達克股市有限責任公司

大型加速文件服務器☐		加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒		規模較小的報告公司☒
		新興成長型公司☒

	十二月三十一日，
	2023			2022
資產
流動資產
現金	$	631,337		$	13,715
應收所得税		138,277			—
預付費用		11,306			—
流動資產總額		780,920			13,715
信託賬户中持有的投資		24,554,804			51,340,014
總資產	$	25,335,724		$	51,353,729
負債、臨時權益和股東虧損
流動負債
應付賬款和應計費用	$	157,789		$	—
應繳消費税		283,933			—
應付所得税		—			86,230
為不確定的税收狀況做準備		955,617			596,817
衍生認股權證法律責任		1,074,000			2,122,940
可轉換期票- 關聯方，按公允價值計算		—			300,000
應付票據- Polar，在公允價值		346,353			—
因關聯方原因		64,750			88,006
流動負債總額		2,882,442			3,193,993
應付遞延承銷費		—			8,050,000

總負債		2,882,442			11,243,993

暫時性權益
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；2,312,029 和 5,012,592已發行和已發行的股票，價格約為$10.38及$10.0012月的贖回價值分別為2023年和2022年		24,005,323			50,125,920
股東虧損額
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是ne outstanding		—			—
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；3,000,000 和不是已發行和發行的新股份（不包括2，312，029股和5，012，592股可能贖回的股份）分別於2023年和2022年12月31日		300			—
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；2,739,916 和 5,750,000於二零二三年及二零二二年十二月三十一日已發行及流通股		274			575
累計赤字		(1,552,615	)		(10,016,759	)
股東赤字總額		(1,552,041	)		(10,016,184	)
總負債、臨時權益和股東虧損	$	25,335,724		$	51,353,729

	截至該年度為止十二月三十一日，
	2023			2022
運營成本	$	(1,692,413	)	$	(2,210,778	)
運營虧損		(1,692,413	)		(2,210,778	)
其他收入(支出)：
利息收入—營業帳户		301			—
利息收入-信託賬户		2,296,926			3,038,631
放棄延期發行成本責任		8,050,000			—
衍生認股權證負債的公允價值變動		1,048,940			6,836,233
應付票據公允價值變化- Polar		(87,204)			—
不贖回協議		(1,230,000	)		—
其他收入合計，淨額		10,078,963			9,874,864
未計提所得税準備的收入		8,386,550			7,664,086
所得税撥備		(510,293	)		(683,047	)
淨收入	$	7,876,257		$	6,981,039
加權平均股已發行，可贖回的A類普通股可能贖回		4,368,896			21,817,266
每股基本和稀釋淨利潤，可贖回A類普通股主題可能的救贖	$	1.11		$	0.29
加權平均流通股、不可贖回A類普通股和B類普通股		5,749,668			5,750,000
每股基本和稀釋淨利潤、不可贖回A類普通股和B類普通股	$	0.53		$	0.11


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID248)	F-2
財務報表：
資產負債表	F-3
營運説明書	F-4
股東虧損變動表	F-5
現金流量表	F-6
財務報表附註	F-7至F-26

	優先股				A類普通股				B類普通股						其他內容					總計
	股票		金額		股票		金額		股票			金額			已繳費資本		累計赤字			股東的赤字
截至2021年12月31日的餘額		—	$	—		—	$	—		5,750,000		$	575		$	—	$	(13,027,822	)	$	(13,027,247	)
A類普通股對贖回價值的增值		—		—		—		—		—			—			—		(3,969,976	)		(3,969,976	)
淨收入		—		—		—		—		—			—			—		6,981,039			6,981,039

截至12月31日的餘額，2022		—	$	—		—	$	—		5,750,000		$	575			—	$	(10,016,759	)	$	(10,016,184	)
A類普通股對贖回價值的增值		—		—		—		—		—			—			—		(2,272,693	)		(2,272,693	)
前贊助商的視為貢獻		—		—		—		—		—			—			—		1,323,661			1,323,661
捐款--不贖回協議		—		—		—		—		—			—			—		1,230,000			1,230,000
安全訂閲協議- Polar		—		—		—		—		—			—			—		590,851			590,851
應繳消費税		—		—		—		—		—			—			—		(283,933	)		(283,933	)
取消 B類普通股的退役		—		—		—		—		(10,084	)		(1	)		—		1			—
B類普通股轉換為A類普通股		—		—		3,000,000		300		(3,000,000	)		(300	)		—		—			—
淨收入		—		—		—		—		—			—			—		7,876,257			7,876,257
截至12月31日的餘額，2023		—	$	—		3,000,000	$	300		2,739,916		$	274		$	—	$	(1,552,615	)	$	(1,552,041	)

	(i)		BHAC將與Merge Sub 1合併併合併為Merge Sub 1，Merge Sub 1是新公司合併後的倖存實體，作為新公司的直接全資子公司，以及(X)BHAC每股A類普通股，面值$0.0001每股(“BHAC A類普通股”)在緊接新公司合併的有效性之前發行，將轉換為獲得的權利一新公司A類普通股的股份，面值$0.0001每股(“新公司普通股”)，(Y)每股BHAC B類普通股，面值$0.0001每股(“BHAC B類普通股”)，在緊接新公司合併生效前發行，將轉換為收受權利一新公司普通股股份，以及(Z)在緊接新公司合併生效前已發行的BHAC每股認股權證將轉換為收受權利一新公司認股權證(“新公司認股權證”)，由新公司根據現有認股權證協議承擔BHAC的權利及義務；及

	(Ii)		緊隨新公司合併後，合併子公司2將與XCF合併並併入XCF，XCF為公司合併後的倖存公司，為新公司的直接全資附屬公司，而在緊接公司合併生效前已發行的每股XCF普通股將轉換為根據業務合併協議根據業務合併協議確定的獲得新公司普通股的權利，基於XCF的貨幣前權益價值為#美元。1,750,000,000，取決於對淨債務和交易費用的調整，價格為#美元10.00每股新公司普通股。

	(i)		管理支持協議的XCF管理方的成員也同意，在(X)之前，他們不會轉讓由此等各方持有的新公司普通股股份。12個月在交易結束後和(Y)新公司(或其繼承人)完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致新公司(或該繼承人)的所有股東有權將其證券交換為現金、證券或其他財產；如果發生某些事件，包括新公司普通股的收盤價等於或超過$，此類轉讓限制將在到期前失效。12.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)20在一個交易日內30-至少開始交易日期間150天收盤後；

	(Ii)		公司支持協議的每一方XCF股東和GL支持協議的每一方也同意，關於90%的新公司普通股股份(“禁售股”)，則在第(X)項中較早的之前，不得轉讓該禁售股。12個月在交易結束後和(Y)新公司(或其繼承人)完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致新公司(或該繼承人)的所有股東有權將其證券交換為現金、證券或其他財產；但如果發生某些事件，包括新公司普通股的收盤價等於或超過$時，此類轉讓限制將在到期前失效12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-trading 日期間至少開始150天成交後；此外，只要該等當事人可在當日或之後將(A)轉讓90天在收盤後發佈的第一個季度收益報告之後，10禁售股的百分比，(B)當日或之後180天在企業合併結束日期後，30鎖定股份的百分比和(C)在當日或之後360天在企業合併結束日期後，60禁售股的百分比；以及

	(Iii)		《靈魂支持協議》在成交後不包含任何禁閉限制。

	2022年12月31日
	和以前一樣已報告			調整，調整			修訂後的
資產負債表
為不確定的税收狀況做準備	$	—		$	596,817		$	596,817
因關聯方原因	$	—		$	88,006		$	88,006
流動負債總額	$	2,509,170		$	684,823		$	3,193,993
總負債	$	10,559,170		$	684,823		$	11,243,993
累計赤字	$	(9,331,936	)	$	(684,823	)	$	(10,016,759	)
股東總虧損額	$	(9,331,361	)	$	(684,823	)	$	(10,016,184	)

運營説明書
運營成本	$	(2,122,772	)	$	(88,006	)	$	(2,210,778	)
運營虧損	$	(2,122,772	)	$	(88,006	)	$	(2,210,778	)
未計提所得税準備的收入	$	7,752,092		$	(88,006	)	$	7,664,086
所得税撥備	$	(86,230	)	$	(596,817	)	$	(683,047	)
淨收入	$	7,665,862		$	(684,823	)	$	6,981,039
每股基本和稀釋淨利潤，可贖回A類普通股受可能的救贖	$	0.32		$	(0.03	)	$	0.29
每股基本和稀釋淨利潤、不可贖回A類普通股和類別 B普通股	$	0.13		$	(0.02	)	$	0.11

股東虧絀變動表
累計赤字	$	(9,331,936	)	$	(684,823	)	$	(10,016,759	)
股東總虧損額	$	(9,331,361	)	$	(684,823	)	$	(10,016,184	)

現金流量表
淨收入	$	7,665,862		$	(684,823	)	$	6,981,039
經營性資產和負債變動情況：
因關聯方原因	$	—		$	88,006		$	88,006
應付所得税	$	86,230		$	596,817		$	683,047

按攤銷成本列賬的持有至到期證券：		攤銷成本基礎				毛收入無法識別持有收益				毛收入無法識別抱着損失				公允價值 (2級)
美國國債		$	51,340,014			$	—			$	(3,293	)		$	51,336,721

	截至12月31日止年度，
	2023			2022
淨收益，如報告	$	7,876,257		$	6,981,039
對賬項目：
視為向可贖回A類股東派發股息		(2,556,626	)		(3,969,976	)
經調整的淨收入分配	$	5,319,631		$	3,011,063

	股票			金額

2022年1月1日		23,000,000		$	230,000,000
更少：
贖回A類股		(17,987,408	)		(183,844,056	)
另外：
A類普通股對贖回價值的增值		—			3,969,976
2022年12月31日		5,012,592		$	50,125,920
更少：
贖回A類股		(2,700,563	)		(28,393,290	)
另外：
A類普通股對贖回價值的增值		—			2,272,693
2023年12月31日		2,312,029		$	24,005,323

			十二月三十一日，
	水平		2023		2022
資產：
信託賬户中持有的投資		1	$	24,554,804	$	—
負債：
公開認股權證(1)		1	$	690,000	$	1,363,900
私募認股權證(1，2)		2, 3	$	384,000	$	759,040
可轉換本票		3	$	—	$	300,000
應付票據-極地		3	$	346,353	$	—

	注意事項須支付- 極地		敞篷車本票			私募認股權證

1月1日，2022	$	—	$	—		$	3,214,923
發行可轉換本票所得款項		—		300,000
公允價值變動		—		—			(2,455,883	)
截至12月31日的公允價值，2022	$	—	$	300,000		$	759,040
應付票據初始值-極		259,149		—			—
可轉換本票的借款		—		988,402			—
可轉換本票的付款方式		—		(300,000	)		—
可轉換本票的消滅		—		(988,402	)
重新分類為2級		—		—			(759,040	)
公允價值變動		87,204		—			—
截至12月31日的公允價值，2023	$	346,353	$	—		$	—


輸入	應付票據-極地


初始業務合併的可能性		40	%
無風險利率		5.18	%
預期期限(年)		0.58
預期波動率	極小的
A類普通股價格	$	10.46

	截至12月31日，
	2023		2022
不確定税收頭寸的負債

啟動和運營成本	$	955,617	$	596,817

R中的變化為不確定的税收狀況儲蓄

2022年1月1日	$	—
*補充：從準備金中為不確定的税收狀況撥備		596,817
2022年12月31日	$	596,817

*補充：從準備金中為不確定的税收狀況撥備		358,800
2023年12月31日	$	955,617

日期：2024年4月23日	發信人：	/s/Carl Stanton
		卡爾·斯坦頓
		首席執行官

名字	職位	日期
/s/Carl Stanton	董事首席執行官兼首席執行官 (首席財務官)	2024年4月23日
卡爾·斯坦頓

/S/歐內斯特·萊爾斯	首席財務官兼董事（首席財務會計官）	2024年4月23日
歐內斯特·萊爾斯

/s/Wray Thorn	董事首席投資官兼首席投資官	2024年4月23日
雷·索恩

/S/特洛伊·卡特	董事	2024年4月23日
特洛伊·卡特

撰稿S/Dia Simms	董事	2024年4月23日
迪亞·西姆斯

/s/埃裏克·埃迪丁	董事	2024年4月23日
埃裏克·埃迪丁

/s/丹尼爾·萊本森	董事	2024年4月23日
Daniel·列本鬆