12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(760) 593-4832

親愛的各位股東：

我們很高興邀請您參加Ventyx Biosciences, Inc. 的2024年年度股東大會，該會議將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午10點舉行。年會將以虛擬形式舉行，您可以訪問www.proxydocs.com/vtyx參加年會，在那裏您可以現場收聽會議，提交問題並在線投票。

所附的正式會議通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。

你的投票很重要。無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您通過互聯網、電話或郵件立即投票並提交您的代理人。

我們謹代表董事會對您一直以來對 Ventyx 的支持和關注表示感謝。

真誠地，

拉朱·莫漢博士

首席執行官、總裁兼董事

VENTYX BIOSCIENCES, INC.

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年度股東大會通知

根據董事會的命令，
Raju Mohan，博士
總裁兼首席執行官
加利福尼亞州聖地亞哥
2024 年 4 月 25 日

目錄

i

VENTYX BIOSCIENCES, INC.

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 5 日星期三太平洋時間上午 10:00 舉行

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。在對股票進行投票之前，您應該仔細閲讀整份委託聲明。

有關代理材料和我們的年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和委託書的提供與董事會徵集代理人有關，該代理人將在特拉華州的一家公司Ventyx Biosciences, Inc. 的 2024 年年度股東大會及其任何延期、續會或延期中使用。年會將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午10點舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問 https://www.proxydocs.com/VTYX 虛擬地參加年會，在那裏你將能夠在會議期間現場收聽會議、提交問題和在線投票。

《代理材料互聯網可用性通知》或《互聯網可用性通知》（包含如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告）將於2024年4月25日左右首次發送或提供給截至2024年4月11日登記在冊的所有股東。截至2024年4月25日，可訪問 https://www.proxydocs.com/VTYX 訪問代理材料和我們的年度報告。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。

年會將對哪些提案進行表決？

以下提案將在年會上進行表決：

截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

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誰有權在年會上投票？

截至2024年4月11日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的已發行普通股有70,499,201股。每股普通股有權就適當提交年會的每項事項進行一票表決。不允許股東在董事選舉中累積選票。

股東 記錄在案。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。

是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？

有權在年會上投票的註冊股東名單將在會議之前的至少十天內，在太平洋時間上午9點至下午4點30分之間，通過聯繫我們的公司祕書，在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥12790號埃爾卡米諾雷亞爾套房200號92130的主要執行辦公室進行審查。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

2

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需的最低股份數量。當面（包括虛擬）或通過代理人出席，我們已發行和未償還並有權投票的股本的大多數投票權將構成在年會上進行業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、選擇保留投票權和調解人不投票，均算作出席並有權投票。如果沒有達到法定人數，會議主席可以將會議休會到其他時間或地點。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果你的投票説明表或代理材料的互聯網可用性通知表明你可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，那麼你可以在年會上使用該投票指示表或代理材料互聯網可用性通知上註明的控制號碼對這些股票進行投票。否則，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理，否則您不得在年會上對股票進行投票。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

3

此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。

街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項自由決定您的股票投票：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他經過考慮的提案進行投票 非常規很重要，沒有你的指示。如果您的經紀商、銀行或其他被提名人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人 不投票關於非常規提案。因此，如果您通過代理人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

我們將僅通過網絡直播主持年會。

登記在冊的股東。如果您在記錄之日是登記在冊的股東，那麼您可以虛擬地參加年會，並且可以在會議期間通過訪問 https://www.proxydocs.com/VTYX 以電子方式在會議期間對您的股票進行投票。要參加和參加年會，您需要互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線 登記入住將在太平洋時間上午 9:30 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

街道名稱股東。如果您在記錄日期之前是街道名稱股東，並且您的投票指示表或代理材料互聯網可用性通知表明您可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，則可以使用該投票説明表或代理材料互聯網可用性通知上註明的控制號碼訪問和參加年會。否則，街道

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姓名股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人並獲得合法代理人才能出席和參加年會。

如果我在網上辦理登機手續或收聽年會時遇到問題，該如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議上發佈的技術支持號碼 登錄頁面。

提供代理有什麼影響？

代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。我們首席執行官兼總裁拉朱·莫漢博士和首席財務官馬丁·奧斯特醫學博士已被董事會指定為年度會議的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會之前適當地提出了任何其他事項，那麼代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

誰來計算選票？

Mediant的代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

如何聯繫 Ventyx 的轉讓代理？

您可以致電718-921-8300聯繫我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC，或通過位於紐約布魯克林第15大道6201號的Equiniti Trust Company, LLC聯繫11219。您還可以通過互聯網訪問有關某些股東事務（例如地址變更）的説明，網址為 https://equiniti.com/us/。

如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在案股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格8-K的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請提交 表格 8-K，我們將提交表格8-K以公佈初步結果，並將在修正案中提供最終結果 8-K 表格一旦它們可用。

為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。因此，我們將向股東郵寄互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料，如何對提案進行投票，如何進行投票的説明

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索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵寄或以電子方式通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。

如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的副本。我怎樣才能獲得互聯網可用性通知或代理聲明和年度報告的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東交付《互聯網可用性通知》以及（如果適用）委託聲明和年度報告的單一副本。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及委託聲明和年度報告（如果適用）發送給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到一個共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的《互聯網可用性通知》或代理聲明和年度報告的單一副本（如適用），您可以通過以下方式聯繫我們：

Ventyx Biosciences, Inc.

注意：投資者關係

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電話：(760) 593-4832

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2025年年會的委託書中納入提案，則該提案必須由我們的公司祕書在2024年12月26日當天或之前在主要執行辦公室收到。此外，股東提案必須符合以下要求 規則 14a-8以及《交易法》中關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-19條。提案應發送至：

Ventyx Biosciences, Inc.

注意：公司祕書

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加利福尼亞州聖地亞哥 92130

我們修訂和重述的章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求納入提案或董事的股東制定了預先通知程序

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我們的委託書中的被提名人。為了在2025年年會之前妥善提出，股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時起見，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知：

如果我們在今年年會一週年之後的25天內舉行2025年年會，則此類書面通知必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室收到：

如果已通知我們該股東打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出該股東的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件，可以獲得我們修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

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董事會和公司治理

董事會的組成

我們的董事會目前由六（6）名董事組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的上市標準，其中四（4）名是獨立的。我們的董事會分為三類，三年任期錯開。因此，在每屆年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。

下表列出了我們每位董事和董事候選人的姓名、截至 2024 年 4 月 11 日的年齡以及某些其他信息：

董事提名人

艾莉森·赫爾姆博士 Hulme 博士自 2023 年 1 月起擔任董事會成員。Hulme博士目前擔任Aeovian Pharmicals的首席執行官、總裁兼董事會成員。在此之前，她曾在Sophiris Bio擔任首席運營官、研發主管和董事會成員。在加入Sophiris之前，Hulme博士曾在義隆公司擔任執行副總裁兼全球開發主管。在加入Elan之前，Hulme博士曾在葛蘭素惠康製藥公司擔任過多個臨牀研究職位，並曾在貝德福德郡大學擔任生物科學講師。Hulme 博士於 1985 年擁有克蘭菲爾德理工學院生物技術博士學位和盧頓大學綜合科學理學學士學位。

我們認為，Hulme博士有資格在我們董事會任職，這是因為她有臨牀和生物技術行業的經驗，以及她在其他生物製藥公司董事會中的服務。

Onaiza Cadoret-Manier，工商管理碩士，卡多雷特-馬尼爾女士自2023年1月起擔任董事會成員。卡多雷特-馬尼爾女士目前擔任一傢俬營生物技術公司的首席執行官和愛奧尼斯製藥公司的顧問。卡多雷特-馬尼爾女士曾在愛奧尼斯製藥公司擔任執行副總裁兼首席全球產品戰略和運營官。在加入 Ionis 之前，她曾擔任 Grail Biosciences 的首席商務官。在加入Grail之前，她曾在基因泰克擔任免疫學特許經營副總裁。Cadoret-Manier女士還擔任過多個高級管理職位，負責監督基因泰克、輝瑞和艾美林製藥的企業戰略、聯盟以及營銷和銷售。卡多雷特-馬尼爾女士目前在Ardelyx的董事會任職。Cadoret-Manier 女士擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和紐約城市大學皇后學院經濟學和會計學學士學位。

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我們認為，卡多雷特-馬尼爾女士有資格在我們董事會任職，因為她擁有臨牀和生物技術行業的經驗。

常任董事

Somasundaram Subramaniam，工商管理碩士。Subramaniam 先生自董事會成立以來一直擔任董事會成員。Subramaniam 先生是 合夥人也是風險投資公司新科學風險投資公司的管理合夥人。從 2010 年到 2018 年，蘇布拉馬尼亞姆先生在上市醫療器械公司 iCad 的董事會任職。他還在NSV的幾家投資組合公司任職並曾在董事會任職，包括自2011年5月起擔任Resolve Therapeutics, Inc.以及自2014年10月至2023年2月的Biomodal（原名劍橋Epigentix）。在2004年共同創立新科學風險投資公司之前，蘇布拉曼尼亞姆先生曾在全球諮詢公司麥肯錫公司擔任董事。Subramaniam 先生擁有印度理工學院的技術學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，Subramaniam先生有資格在我們董事會任職，因為他以前的董事會經驗和在醫療行業投資的豐富經驗。

希拉·古傑拉西，醫學博士 Gujrathi 博士自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。Gujrathi 博士目前在 AdarX Pharmicals, Inc.、Impact Bio USA Inc.、Janux Therapeutics Inc.、Lila Biologics, Inc.、Generian Pharma, Inc.、Prana Therapies, Inc. 和 Gale Therapeutics, Inc. 的董事會任職。Gujrathi 博士此前 共同創立Gossamer Bio, Inc. 於 2018 年 1 月出任，並於 2018 年 7 月至 2020 年 11 月擔任總裁兼首席執行官。在創立Gossamer Bio之前，Gujrathi博士從2011年6月起擔任Receptos, Inc.的首席醫學官，直到該公司於2015年8月被Celgene公司收購。在加入 Receptos 之前，她曾於 2008 年至 2011 年擔任百時美施貴寶全球免疫學臨牀研究小組副總裁。2002 年至 2008 年，Gujrathi 博士還在 Genentech, Inc. 工作，在免疫學、組織生長和修復臨牀開發組擔任過越來越多的職務，並曾擔任阿瓦斯汀特許經營團隊負責人。從1999年到2002年，Gujrathi博士在麥肯錫公司擔任醫療保健領域的管理顧問，在那裏她為醫療保健和製藥行業的各種項目提供了戰略建議。Gujrathi 博士以最高成績獲得生物醫學工程學士學位和西北大學醫學教育加速榮譽課程的醫學博士學位。她在哈佛醫學院布里格姆婦女醫院完成了內科實習和住院醫師培訓。她在加州大學、舊金山大學和斯坦福大學的過敏和免疫學獎學金計劃中接受了額外的培訓。

我們認為，Gujrathi's博士有資格在我們董事會任職，因為她在多家生物技術公司的董事和高管中做了大量工作。

拉朱·莫漢博士莫漢博士創立了公司，自 2018 年 11 月公司成立以來一直擔任首席執行官和董事會成員。自 2023 年 11 月起，莫漢博士還擔任我們的總裁。莫漢博士還是 Escalier Biosciences B.V. 和 Vimalan Biosciences, Inc. 的董事和首席執行官，分別自 2016 年 12 月和 2017 年 10 月起擔任 New Science Ventures 的合夥人和科學顧問。莫漢博士此前曾於2014年10月創立Akarna Therapeutics，從成立起一直擔任其首席執行官，直到2016年9月被艾爾根收購。此外，莫漢博士於2015年5月創立了Oppilan Pharma Ltd.（於2021年2月被我們收購），於2018年7月創立了Zomagen Biosciences Ltd.（於2021年2月被我們收購），並於2017年10月創立了Vimalan Biosciences，這些公司均為專注於免疫學的特種製藥公司。從 2006 年到 2011 年，莫漢博士擔任 Exelixis, Inc. 的副總裁兼聖地亞哥工廠負責人。2004 年至 2006 年，莫漢博士擔任該公司的化學副總裁 X-Ceptor療法（由Exelixis收購）。莫漢博士於1987年在拜耳/先靈集團的子公司Berlex Biosciences開始了他的製藥生涯。莫漢博士擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的化學博士學位和印度理工學院的碩士學位。

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我們認為，莫漢博士有資格在我們董事會任職，因為他有擔任首席執行官的經驗、臨牀和生物技術行業的經驗以及他在醫療領域的投資經驗。

威廉·懷特，法學博士、國會議員懷特先生自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。自2019年4月以來，懷特先生一直擔任Akero Therapeutics的首席財務官、企業發展主管兼財務主管。2017 年 9 月至 2019 年 3 月，懷特先生在德意志銀行擔任董事總經理兼美國生命科學投資銀行主管。從 2006 年 5 月到 2017 年 9 月，懷特先生在花旗集團擔任醫療投資銀行董事總經理。從2000年11月到2006年3月，懷特先生在高盛公司擔任醫療投資銀行業務助理兼副總裁。懷特先生目前在上市的血液學公司Disc Medicine, Inc.（納斯達克股票代碼：IRON）的董事會任職。懷特先生擁有普林斯頓大學文學學士學位、哈佛大學碩士學位和哥倫比亞大學法學博士學位。

我們認為，懷特先生有資格在我們董事會任職，因為他在生命科學行業和醫療保健投資銀行領域具有廣泛的財務領導地位。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克上市。作為一家在納斯達克上市的公司，根據納斯達克上市規則，我們必須維持由董事會確定的由大多數獨立董事組成的董事會。根據納斯達克上市規則，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為獨立董事。此外，納斯達克上市規則要求我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》以及適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市規則中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會確定，代表我們六位董事中四位的赫爾姆博士、卡多雷特-馬尼爾女士、蘇布拉馬尼亞姆先生和懷特先生的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且這些董事都是 “獨立董事”” 根據納斯達克上市標準的定義。拉朱·莫漢博士不被視為獨立董事，因為他是我們的首席執行官兼總裁。醫學博士希拉·古傑拉西不被視為獨立董事，因為她作為執行董事長為公司提供服務。

在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權 非員工董事，以及標題為 “關聯人交易” 的章節中描述的涉及他們的交易。

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的公司治理框架為董事會提供了靈活性，使我們可以靈活地確定公司的適當領導結構，以及是否應將董事長和首席執行官的職位分開

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或組合。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務需求、董事會不時對其領導需求的評估以及股東的最大利益。

我們的董事會認為，目前將董事長和首席執行官的職位分開是適當的。首席執行官負責日常領導，而我們的主席則確保董事會的時間和精力集中在對管理層和對公司至關重要的事項進行獨立監督上。董事會認為，Gujrathi博士對公司和行業的深刻了解，以及強大的領導和治理經驗，使Gujrathi博士能夠有效地領導我們的董事會。

董事會在風險監督過程中的作用

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會在每次董事會例會上的討論、問答環節以及管理團隊的報告中審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。

此外，我們的董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會在財務報告和披露控制和程序的內部控制、法律和監管合規、網絡安全等領域履行風險管理方面的監督職責，還與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策等。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理慣例、董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。

我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。

董事會委員會

我們的董事會設立了以下董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是懷特先生、卡多雷特-馬尼爾女士和赫爾姆博士。懷特先生是我們的審計委員會主席。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準對審計委員會成員的獨立性要求，也符合納斯達克上市標準的金融知識要求。我們的董事會已確定懷特先生是S-K條例第407（d）項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：

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我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.ventyxbio.com/corporate-governance/documents-and-charters。2023 年，我們的審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是蘇布拉馬尼亞姆先生和赫爾姆博士。蘇布拉馬尼亞姆先生是我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準對薪酬委員會成員的獨立性要求。薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事，定義如下 規則 16b-3根據《交易法》頒佈。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.ventyxbio.com/corporate-governance/documents-and-charters。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了四次會議。

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提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的現任成員是卡多雷特-馬尼爾女士和蘇布拉馬尼亞姆先生。卡多雷特-馬尼爾女士是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員均符合提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.ventyxbio.com/corporate-governance/documents-and-charters。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了一次會議。

出席董事會和股東會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了五（5）次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（1）該董事擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（2）該董事在此期間任職的所有委員會舉行的會議總數的75％ 該董事的任職期限。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。去年，我們的兩位董事出席了2023年年度股東大會。

非僱員董事的執行會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的公司治理準則規定 非員工董事們將見面

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執行會議，管理總監或管理層定期出席。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的現任成員是蘇布拉馬尼亞姆先生和赫爾姆博士。2023年期間，我們的薪酬委員會的成員是蘇布拉馬尼亞姆先生、赫爾姆博士和加斯特博士（至2023年1月11日）。在截至2023年12月31日的財政年度中，或截至本委託書發佈之日，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工，我們的薪酬委員會的任何成員也沒有與我們公司有任何需要進一步披露的關係。我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，或者在過去一個財政年度中都沒有擔任過成員。有關涉及我們薪酬委員會成員和/或其關聯公司的某些交易的更多信息，請參閲 “關聯人交易”，該交易需要根據第S-K條例第404項進行披露。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成，以及董事會和董事會相應委員會的需求以及其他董事資格。儘管董事會尚未規定董事會成員的最低資格，但提名和公司治理委員會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格、職業道德和誠信、判斷、商業經驗和多元化問題，以及與多元化相關的問題，例如種族、民族、性別、專業背景、年齡和地域差異，以及其他構成觀點總體組合的個人素質和屬性以及我們的董事會所體現的經驗。儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。

如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或替換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知情。

在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事，而我們董事會擁有決定董事候選人的最終決定權，以提名董事會成員。

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董事會多元化矩陣

下表列出了截至 2024 年 3 月 31 日我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別均具有《納斯達克上市規則》5605（f）中規定的含義。

股東向董事會提出的建議和提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同，前提是此類建議和提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程和公司治理準則以及上述董事提名人標準對此類建議進行評估。

想要向董事會推薦候選人的股東應以書面形式致函我們在Ventyx Biosciences, Inc. 的公司祕書，12790 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：公司祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。

根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時召開2025年年度股東大會，公司祕書必須遵守下文 “其他事項——2025年年會股東提案或董事提名” 中討論的最後期限接收提名。

與董事會的溝通

希望與我們的非管理董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信將信函郵寄給我們的首席財務官或法律部門，郵寄到我們位於聖地亞哥12790 El Camino Real，Suite 200，Ventyx Biosciences, Inc. 的主要執行辦公室

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CA 92130。我們的財務官或法律部門將在必要時與有關董事協商，審查所有傳入的通信，並篩選以下通信：（1）是產品和服務請求；（2）與個人性質的事項無關，與股東採取行動或董事會考慮無關的事項；（3）屬於不當或與董事會運作或業務無關的事項，例如羣發郵件，求職和商業邀請。如果合適，我們的首席財務官或法律部門會將此類通信發送給相應的董事，如果未指定，則轉發給董事會主席或首席獨立董事（如果已任命）。這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，也不適用於根據以下規定提交的股東提案 規則 14a-8根據《交易法》。

禁止對衝或質押證券的政策

根據我們的內幕交易政策，包括執行官在內的員工和董事會成員不得直接或間接地進行賣空，(2) 交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我方證券相關的其他衍生證券（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發放的其他補償性獎勵除外），(3) 購買金融產品工具（包括預付費可變遠期合約、股權互換、美元和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們作為補償的一部分向其授予或由他們直接或間接持有的股權證券市值的任何下降的交易，(4) 質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品以及 (5) 將我們的證券存入保證金賬户。

公司治理指導方針和商業行為與道德準則

我們的董事會通過了公司治理準則。除其他事項外，這些準則涉及董事和候選董事的資格和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的總體公司治理政策和標準。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的公司治理指導方針和商業行為與道德準則的全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.ventyxbio.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們將在同一網站上發佈對我們的商業行為和道德準則的修正案或對我們的董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免。

董事薪酬

截至2023年12月31日止年度的薪酬

下表提供了有關我們在截至2023年12月31日的年度中向每位非僱員董事支付的董事會和/或委員會服務薪酬的信息。我們的總裁兼首席執行官莫漢博士不因擔任董事而獲得額外報酬。2023 年 1 月 11 日，Jigar Choksey、醫學博士 Aaron Royston 和醫學博士 Richard Gaster 分別辭去了董事會的職務。

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外部董事薪酬政策

2023 年，我們董事會收到了外部董事薪酬政策中規定的薪酬，該政策於 2023 年 4 月 24 日進行了修訂和重述。

董事薪酬政策是在我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問怡安/拉德福德就同類公司的做法和薪酬水平提出的意見後製定的。它旨在吸引、留住和獎勵我們的非僱員董事。

根據董事薪酬政策，每位非僱員董事作為董事會成員將獲得此類董事服務的現金和股權薪酬，如下所述。我們還將補償我們的 非員工董事支付合理、按慣例和有據可查的參加我們董事會或其委員會會議的差旅費用。

董事薪酬政策包括現金薪酬和股權獎勵的最高年度限額為75萬美元，這些現金薪酬和股權獎勵可在任何財政年度支付、發放或授予非僱員董事（在該財政年度提高到100萬美元） 非員工董事加入董事會）。出於這些限制的目的，股權獎勵的價值基於其授予日的公允價值。就該限制而言，因個人作為僱員或其作為顧問（非僱員董事除外）的服務而向其支付的任何現金補償或授予的股權獎勵均不計算在內。最高限額並未反映我們任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模 非員工導演們。

現金補償

根據董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得40,000美元的年度現金預付金。此外，每個 非員工擔任委員會主席、主席或成員的董事將有權根據保單因其服務獲得以下現金補償：

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除非僱員預聘董事外，還需支付上述委員會主席或成員的服務費。每個 非員工擔任委員會主席的董事作為委員會主席將僅獲得額外的年度現金費用，而不是作為委員會成員的額外年費，前提是擔任委員會主席的非僱員董事 非執行主席將以非僱員董事的身份獲得年費，額外的年費作為 非執行椅子。向非僱員董事支付的所有現金均按比例按季度拖欠支付。

股權補償

初始獎勵。每個第一次成為 非員工首次公開募股後的董事將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得股票期權的初始獎勵（初始獎勵），用於購買授予日公允價值等於758,000美元的普通股。初始獎勵計劃在初始獎勵的授予日當月的同一天，按月等額分期授予受初始獎勵約束的三十六（1/36）股普通股，但前提是在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。如果此人是我們董事會成員也是員工，那麼成為 非員工因解僱而導致的董事無權獲得初始獎勵。

年度大獎。在每次股東年會召開之後的第一個交易日，每個 非員工截至年會之日已擔任非僱員董事至少六個月的董事將獲得股票期權年度獎勵（年度獎勵），用於購買授予日公允價值等於379,000美元的普通股。每項年度獎勵計劃在授予之日起一週年之際全額授予，如果更早，則在年度獎勵授予日期之後舉行的公司下一次年會之日的前一天全額授予，但前提是在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

控制權的變化。如果我們的控制權發生變化，如我們的2021年股權激勵計劃（或其後續計劃，如適用）所定義，每個 非員工董事當時發放的涵蓋我們普通股的未償股權獎勵將加速全額歸屬，前提是該董事在我們控制權變更之日之前仍是非僱員董事。

其他獎勵條款。每項初始獎勵和年度獎勵將根據我們的2021年股權激勵計劃（或其後續計劃，如適用）和該計劃下的獎勵協議形式授予。這些獎勵自授予之日起的最長期限為10年，每股行使價等於獎勵授予之日我們普通股公允市場價值的100％。

執行主席協議

2021 年 5 月，我們與非僱員董事 Gujrathi 博士簽訂了聘用信或聘用信，以及執行主席服務協議或主席協議，由其擔任執行主席。在她的服務方面，Gujrathi博士因在2021年擔任執行主席期間提供的服務獲得了81,136美元的現金費，年利率為12.5萬美元；（b）2021年8月17日，根據我們的2019年股權激勵計劃或2019年計劃，我們授予了Gujrathi博士以每股6.03美元的行使價購買762,369股普通股的期權，該期權授予了超過24股自2021年5月14日起的幾個月，按月等額分期付款，視她繼續服務而定；以及 (c) 2021年12月2日，我們向Gujrathi博士授予了以下選擇權：根據我們的股份，以每股18.65美元的行使價購買277,941股普通股

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2021年股權激勵計劃或2021年計劃，該期權在自2021年12月6日起的24個月內按月等額分期付款，視她的持續服務而定。如果控制權發生變化（定義見主席協議），Gujrathi博士的未決選擇權應立即全部歸屬。如果我們無故終止Gujrathi博士的服務（定義見主席協議）或Gujrathi博士出於正當理由（見主席協議）終止其服務，則Gujrathi博士的未決期權將立即歸屬和行使，如果Gujrathi博士在她被解僱後再繼續擔任我們的服務提供商十二個月，這些期權本來可以歸屬和行使。2022年1月23日，90^第四在首次公開募股結束後的第二天，Gujrathi博士從執行主席過渡為非執行主席，如她的要約信中所述。2022年3月22日，經適當考慮其先前和持續的服務，董事會批准了 (i) Gujrathi博士過渡回董事會執行主席，立即生效；(ii) 根據其主席協議中規定的條款，按年費率為12.5萬美元向Gujrathi博士支付現金費，追溯至2022年1月23日。

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第 1 號提案：

選舉第三類董事

我們的董事會目前由六（6）名董事組成，分為三類，任期錯開三年。在年會上，將選出兩名三類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。每位董事的任期將持續到該董事當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已建議提名工商管理碩士奧奈扎·卡多雷特-馬尼爾和艾莉森·赫爾姆博士作為年度會議第三類董事候選人，董事會也批准了他們的提名。如果當選，卡多雷特-馬尼爾女士和赫爾姆博士將分別擔任三類董事，直至2027年年度股東大會，直到她各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到她早些時候去世、辭職或免職。有關被提名人的更多信息，請查看標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

卡多雷特-馬尼爾女士和赫爾姆博士已經同意，如果當選，他們將擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出現任董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

需要投票

每位董事由親自出席（包括虛擬股份）或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議

我們的董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。

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提案2：

關於高管薪酬的諮詢投票

按照《交易法》第14A條的要求，我們要求股東進行諮詢投票，批准本委託書 “高管薪酬” 部分中2023年薪酬彙總表中列出的指定執行官的薪酬。關於提案2，我們還將按照《多德-弗蘭克法案》的要求就股東對高管薪酬進行投票的頻率進行諮詢投票。請參閲 “提案編號3—關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票。”

薪酬計劃和理念

我們的高管薪酬計劃的主要目標是（i）吸引、留住和激勵優秀的高管人才，（ii）提供激勵措施，獎勵實現與股東價值提高直接相關的績效目標，促進高管留用；（iii）通過與特定業績相關的長期激勵措施，使高管的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬理念以團隊為導向，我們的成功取決於我們的管理團隊能夠共同取得的成就。因此，我們力求為非首席執行官提供可比水平的基本工資、獎金和年度股權獎勵，這些獎勵主要基於公司的整體業績。

在確定支付給執行官的薪酬的形式和金額時，我們遵循以下目標和原則：

我們的董事會認為，我們目前的高管薪酬計劃有效地將高管薪酬與業績聯繫起來，使執行官的利益與股東的利益保持一致。我們要求股東通過對以下決議投贊成票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，股東以諮詢為基礎，以不具約束力的投票方式批准根據證券交易委員會條例第402項披露的Ventyx Biosciences, Inc.指定執行官的薪酬 S-K，包括與Ventyx2024年年度股東大會有關的委託書中列出的薪酬表和敍述性披露。”

需要投票

我們當面（虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票，才能在諮詢基礎上批准委託聲明 “高管薪酬” 部分（“按薪表決”）中列出的2023年薪酬彙總表中列出的指定執行官的薪酬。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人 不投票不包含在本提案的投票結果列表中，也不會影響對該提案的表決結果。

儘管本次工資表決是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，但我們薪酬委員會和董事會重視股東的意見。因此，在存在的範圍內

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對我們指定執行官的薪酬投了重大反對票，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估可能需要或適當的行動來解決這些問題。

董事會建議

正如本委託書所披露的那樣，我們的董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們的指定執行官的薪酬。

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第 3 號提案：

關於頻率的諮詢投票

關於高管薪酬的諮詢投票

按照《多德-弗蘭克法案》的要求，我們還要求股東就未來按薪投票的頻率提供意見，例如本委託書的第2號提案。特別是，我們在問是否 Say-on-Pay投票應每年、每兩年或每三年舉行一次。

我們的董事會在決定未來按薪投票的頻率時將考慮本次投票的結果。但是，因為這次投票是 不具約束力，我們董事會可能會決定，或多或少地舉行按薪投票符合股東和公司的最大利益。將來，我們將提議就投票頻率進行諮詢投票 Say-on-Pay每六個日曆年至少投票一次。

經過仔細考慮，我們董事會認為應每年舉行一次 “按薪表決”，因此，我們董事會建議你將來每隔 “一年” 的投票頻率定為每隔 “一年” Say-on-Pay選票。

我們的董事會認為，年度工資表決將促進股東更直接地就高管薪酬發表意見。一年一度的 Say-on-Pay投票符合我們的政策，即每年審查我們的薪酬計劃，並在公司治理和高管薪酬問題上對股東負責。我們認為，年度投票將是我們公司目前的最佳治理實踐。

需要投票

每隔 “一年”、“兩年” 或 “三年”，從當面（虛擬）或由代理人代表的股份持有人那裏獲得最高票數並有權在年會上進行表決的選擇將被視為股東首選的頻率。你可以投票給 “一年”、“兩年”、“三年” 或 “棄權”。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。

儘管您的投票是諮詢性的，因此對Ventyx沒有約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將考慮股東的投票。但是，我們董事會可能會決定，與股東投票的期權相比，舉行按薪投票的頻率更高或更低，符合股東和Ventyx的最大利益。

董事會建議

我們的董事會建議你投票支持每 “一年” 作為股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。

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第 4 號提案：

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。安永會計師事務所是截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們要求股東批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交安永會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管安永會計師事務所進行了任命，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計安永會計師事務所的一位或多位代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

審計師獨立性

2023年，安永會計師事務所提供的專業服務除上述服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮其與維持安永會計師事務所獨立性的兼容性。

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審計委員會關於審計預先批准和許可的政策 非審計獨立註冊會計師事務所的服務

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准所有審計和許可 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，向安永會計師事務所支付的所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。

需要投票

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數股票的投票權投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。

董事會建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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審計委員會的報告

根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年對該書面章程進行審查，以酌情進行修改。關於Ventyx的財務報告流程，Ventyx的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制Ventyx的合併財務報表。Ventyx的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對Ventyx的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制Ventyx的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Ventyx截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

威廉·懷特，法學博士，國會議員（主席）

Onaiza Cadoret-Manier，工商管理碩士

艾莉森·赫爾姆博士

本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料”，也不得向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，不應被視為以提及方式納入Ventyx根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非Ventyx特別要求該信息應視為 “招標材料” 或以引用方式具體納入該信息。

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執行官員

下表列出了截至2024年4月16日的有關我們執行官的某些信息。

拉朱·莫漢博士。參見上面標題為 “董事提名人” 的章節中莫漢博士的傳記。

馬丁·奧斯特醫學博士奧斯特博士自2021年5月起擔任我們的首席財務官。奧斯特博士自2017年10月起擔任瑞士信貸董事總經理兼生物技術分析師。在瑞士信貸任職期間，奧斯特博士是全球生物技術研究團隊的負責人，其報道重點是中小型生物技術公司。2016年10月至2017年10月，奧斯特博士在瑞銀證券擔任高級生物技術分析師。在此之前，奧斯特博士於2014年5月至2016年9月在騰飛製藥公司擔任首席商務官的高管職務，並於2009年3月至2014年5月在聯合療法擔任業務發展和戰略財務副總裁。在職業生涯的早期，奧斯特博士還曾在投資銀行行業任職，包括2003年3月至2006年2月在Wachovia Securities擔任高級生物技術分析師，2006年2月至2009年3月在GLG Partners, Inc.擔任高級分析師/專注於醫療保健的投資組合經理。Auster 博士擁有密歇根大學學士學位和德克薩斯大學加爾維斯頓分校醫學博士學位。

約翰·努斯博士努斯博士自2019年1月起擔任我們的首席科學官。努斯博士還分別自2017年1月和2017年10月起擔任Escalier Biosciences B.V. 和Vimalan Biosciences, Inc.的首席科學官。在加入Ventyx之前，努斯博士於2012年4月至2017年1月在輝凌研究所擔任藥物研發副總裁，負責全球藥物發現活動。從 2000 年 4 月到 2011 年 4 月，努斯博士在 Exelixis Inc. 擔任化學高級副總裁。在他職業生涯的早期，他在凱龍公司擔任過越來越多的發現職位，並在加州大學河濱分校擔任化學助理教授。努斯博士擁有堪薩斯大學化學學士學位、威斯康星大學麥迪遜分校有機化學博士學位，並在斯坦福大學完成了美國國立衞生研究院有機合成博士後獎學金。

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高管薪酬

薪酬決策的流程和程序

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。通常，我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出建議，經常出席委員會會議，並參與確定向其報告的相應執行官的薪酬，唯一的不同是首席執行官不就自己的薪酬提出建議。我們的首席執行官根據我們的業績、個別執行官對這些業績的貢獻以及在實現個人目標方面的業績，就所有執行官（他本人除外）的短期和長期薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。然後，我們的薪酬委員會會審查建議和其他數據。我們的薪酬委員會就每個執行機構的薪酬總額做出決定，儘管它可以自行決定向董事會提出有關高管薪酬的建議，以供其批准。

我們的薪酬委員會有權在認為適當的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。自2022年以來，我們的薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問怡安/拉德福德，為其持續提供與高管薪酬相關的信息、建議和其他建議。因此，AON/Radford現在由我們的薪酬委員會酌情行事。我們的薪酬委員會聘請了怡安/拉德福德協助建立適當的同行公司羣體，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估薪酬的每個單獨要素，目標是確保我們向執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。

2023 財年薪酬彙總表

儘管我們在上一財年末失去了 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的地位，但我們選擇在本委託書中提供小型申報公司允許的規模化高管薪酬披露，因為美國證券交易委員會規則允許我們在2023年是一家規模較小的申報公司。截至2023年12月31日，我們的指定執行官包括我們的首席執行官，即薪酬最高的兩位執行官（我們的首席執行官除外）是：

* 2023年11月，威廉·桑德伯恩從總裁兼首席醫學官過渡為公司臨牀顧問委員會主席，並不再擔任執行官。

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下表彙總了過去兩個已完成財政年度的每位指定執行官的薪酬。

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2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

30

與我們的指定執行官的僱傭安排

以下是目前向我們的指定執行官發出的確認性錄取通知書的描述。

拉朱·莫漢博士

2021 年 10 月 7 日，我們與首席執行官兼總裁莫漢博士簽訂了一份確認僱傭信。確認性就業信沒有具體條款，並規定了隨意就業。截至2023年12月31日，莫漢博士的年基本工資為59.8萬美元，他的目標年度獎金機會是其年基本工資的55％。自2024年1月1日起，莫漢博士的年基本工資提高到621,920美元。

克里斯托弗·W·克魯格

克魯格先生於2024年4月15日辭去了公司的所有職務。就克魯格先生的辭職，公司與克魯格先生簽訂了諮詢協議，根據該協議，他將繼續擔任公司的顧問。作為此類服務的對價，克魯格先生將按市場價格支付所提供的任何服務，克魯格先生的未償還股票期權將繼續按照其原始條款歸屬，同時他將繼續根據諮詢協議向公司提供服務。

約翰·努斯博士

2021 年 10 月 7 日，我們與我們的首席科學官努斯博士簽訂了一份確認聘用信。確認性就業信沒有具體條款，並規定了隨意就業。截至2023年12月31日，努斯博士的年基本工資為457,470美元，他的目標年度獎金機會是其年基本工資的40％。自2024年1月1日起，努斯博士的年基本工資提高到475,768美元。

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威廉·桑德伯恩博士

2023年11月22日，隨着桑德伯恩博士從總裁兼首席醫學官轉任臨牀顧問委員會主席，我們與桑德伯恩博士簽訂了離職協議和諮詢協議。桑德伯恩博士自2024年4月14日起不再擔任臨牀顧問委員會主席。

根據離職協議，桑德伯恩博士有權獲得（i）九（9）個月的持續基本工資（扣除適用的預扣款）和（ii）根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（COBRA）獲得九（9）個月的持續醫療保險補償，前提是桑德伯恩博士有效選擇並有資格繼續在COBRA下為桑德伯恩博士及其家庭成員提供保險。根據我們的高管遣散計劃，桑德伯恩博士沒有資格獲得遣散費，而且桑德伯恩博士未償還和未歸屬的公司股票期權和限制性股票單位獎勵也沒有因為分離協議或諮詢協議而加速發放。

根據諮詢協議，桑德伯恩博士擔任我們的臨牀顧問委員會主席，並在2024年4月14日之前提供相關的諮詢和諮詢服務。桑德伯恩博士在根據諮詢協議提供服務期間，其未償還的股票期權和限制性股票單位獎勵繼續按照其原始條款歸屬。該諮詢協議已於2024年4月14日終止。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據我們在首次公開募股時生效的高管控制權變更和遣散費計劃或高管遣散計劃，我們的指定執行官和某些其他執行官和主要員工有資格獲得遣散費，具體情況見高管遣散費，前提是員工簽署了高管遣散費計劃下的參與協議。行政人員遣散計劃是在Aon/Radford的意見下制定的，涉及同類公司的遣散費，旨在吸引、留住和獎勵高級員工。如果適用，高管遣散計劃可代替此類關鍵員工在簽署參與協議之前可能有權獲得的任何其他遣散費和福利。

我們的每位指定執行官都簽署了高管遣散計劃下的參與協議，該協議規定了獲得下述適用補助金和福利的權利，前提是桑德伯恩博士沒有資格根據其離職協議參與高管遣散計劃。

如果在控制期變更期外（如下所述）以外發生指定執行官的 “合格解僱”，通常包括指定執行官以 “正當理由” 或指定執行官死亡或 “殘疾” 以外的原因終止僱用，則指定執行官將有權獲得以下待遇付款和福利：

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如果此類符合條件的非自願解僱發生在 “控制權變更”（定義見我們的高管遣散費計劃）（該期間，即 “控制期變更”）後的三個月內，則指定執行官將有權獲得以下補助金和福利：

收到上述行政人員遣散計劃規定的款項和福利的前提是指定執行官簽署但不撤銷離職和解除索賠協議，並且此類解除不遲於指定執行官非自願解僱後的第60天生效且不可撤銷，並繼續遵守適用於該指定執行官的任何保密、專有信息和發明協議。

此外，如果高管遣散費計劃中規定的或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官將獲得此類補助金和福利的全額支付，或較少的金額，使任何一部分付款和福利都無需繳納消費税，以此為準 ver 會為他們帶來更多的税後福利。行政人員遣散費計劃不要求我們提供任何税款 grossup向指定執行官支付的款項。

非股權激勵計劃薪酬

2023 年獎金計劃

為了激勵和獎勵我們的指定執行官實現我們的年度財務和運營目標以及長期戰略和增長目標，我們在實現一項或多項公司績效目標的基礎上向指定執行官提供現金激勵薪酬。隨着市場條件的變化和不同的優先事項的確定，目標每年都在變化，但是我們的薪酬委員會會選擇具有挑戰性的目標，這些目標只有通過強勁的業績才能實現。

除桑德伯恩博士外，我們所有的指定執行官都參與了我們2023財年的年度獎金計劃或2023年獎金計劃，該計劃為我們的指定執行官提供了每年獲得基於公式的激勵金額的機會。根據2023年獎金計劃，這些指定執行官的目標獎金機會以每位指定執行官年基本工資的百分比表示。

下表列出了參與2023年獎金計劃的每位指定執行官的目標獎金機會。

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2023 年，衡量成就以確定獎金的績效指標如下：

2023 年 1 月，我們的薪酬委員會確定我們已經達到或超過了大部分目標。根據對我們在2023財年取得的成就的審查，我們的薪酬委員會於2024年1月決定批准向根據2023年獎金計劃仍在公司任職的每位指定執行官發放目標金額的90％的獎金。

高管激勵薪酬計劃

2023 年獎金計劃受我們董事會於 2021 年 9 月通過的高管激勵薪酬計劃或激勵薪酬計劃約束。我們的激勵性薪酬計劃允許我們的薪酬委員會根據薪酬委員會制定的績效目標向薪酬委員會選出的員工（包括我們的執行官）發放激勵性獎勵，通常以現金支付。

根據我們的激勵性薪酬計劃，我們的薪酬委員會確定適用於任何獎勵的績效目標，其目標可能包括但不限於與以下內容相關的目標：研發里程碑；監管里程碑或監管相關目標；毛利率；財務里程碑；新產品或業務發展；營業利潤；產品發佈時間表或其他產品特定里程碑；出版物；現金流；採購；儲蓄；內部結構；領導力發展；項目職能或投資組合的特定里程碑；許可或研究合作協議；籌集資金；首次公開募股的準備工作；專利性；以及個人目標，例如同行評審或其他主觀或客觀標準。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。

我們的薪酬委員會管理我們的激勵性薪酬計劃，並可隨時自行增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消在特定績效期內分配給獎金池的金額。實際獎勵可能低於或等於或高於參與者的目標獎勵，由管理員自行決定。署長可以根據其認為相關的因素來確定任何增加、減少或取消的金額，無需根據其考慮的因素確定任何分配或權重。

實際獎勵通常只有在獲得後才以現金（或等價物）支付，而且，除非管理員另有決定，否則要獲得實際獎勵，參與者必須在實際獎勵支付之日之前受僱於我們。我們的薪酬委員會可以保留根據我們當時的股權薪酬計劃通過授予股權獎勵來解決實際獎勵的權利，該股權獎勵可能有薪酬委員會確定的條款和條件，包括歸屬。獎勵將在獲得後儘快支付，但不遲於我們的激勵性薪酬計劃中規定的日期。

我們的董事會和薪酬委員會有權修改、暫停或終止我們的激勵性薪酬計劃，前提是此類行動不損害任何參與者在獲得任何獎勵方面的現有權利。

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股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日根據我們的股權薪酬計劃授予員工和董事的未償還期權、認股權證和權利的數量，以及可供未來發行的證券數量。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年4月11日我們普通股的受益所有權：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

我們對受益所有權百分比的計算基於截至2024年4月11日的70,499,201股已發行普通股。我們已將目前在2024年4月11日起60天內可行使或可行使或根據限制性股票單位發行的受股票期權約束的普通股視為流通股票，這些股票受限於預計將於2024年4月11日起60天內出現的歸屬和結算條件，由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為ventyx Biosciences, Inc.，12790 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亞州聖地亞哥 92130。

39

40

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關聯人交易

以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

董事和高級管理人員賠償

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事（在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金）和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用，包括由我們或根據我們的權利採取的任何行動或程序該人作為董事或執行官的服務。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。

與威廉·桑德伯恩的諮詢協議和分居協議

在桑德伯恩博士從總裁兼首席醫療官過渡到首席顧問委員會主席的過程中，公司與桑德伯恩博士簽訂了諮詢協議和離職協議，詳見標題為 “高管薪酬——與我們的指定執行官的僱傭安排” 的章節。

執行主席協議

有關我們與 Sheila Gujrathi 博士之間的 2021 年 5 月執行主席服務協議的描述，請參見 “董事會和公司治理——董事薪酬——執行主席協議”。

關聯人交易的政策與程序

我們已經通過了一項關於關聯人交易的正式書面政策。本有關關聯人交易的書面政策規定，關聯人交易是指我們參與的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中關聯人已經、擁有或將擁有直接或間接的重大利益，涉及的總金額超過120,000美元。就本政策而言，關聯人是指我們的任何執行官和董事（包括董事候選人），無論是自我們上一財政年度開始以來的任何時候，還是我們任何類別有表決權證券5％以上的持有人，以及上述任何人的直系親屬或與其同住的人。

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我們的審計委員會主要負責審查和批准、批准或不批准關聯人交易。在決定是否批准、批准或不批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮，除其他因素外，（1）該交易對我們是否公平，其優惠條件不亞於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，（2）關聯人在交易中的權益範圍，（3）我們進行此類交易是否有商業理由，（4）該交易是否會影響 air 我們任何外部董事的獨立性以及 (5) 是否交易將給我們的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突。

該政策允許對某些交易進行長期預先批准，包括（1）我們的董事或執行官的某些薪酬安排，（2）與其他公司的交易，其中關聯人唯一的關係是 非執行持有該公司少於 10% 股份的員工、董事或受益所有人，前提是涉及的總金額不超過20萬美元或該公司總年收入的5％，且交易的優惠條件不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，(3) 我們向慈善組織、基金會或大學的慈善捐款，相關人員唯一的關係是非執行僱員或董事，前提是涉及的總金額不超過20萬美元或該組織年總收入的5％，以較高者為準；（4）關聯人的權益僅來自我們普通股的所有權且所有普通股持有人按比例獲得相同收益的交易；（5）根據我們的組織文件或任何協議支付的任何補償或預付費用。除了我們的政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯人交易。

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其他事項

2023 年年度報告

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站www.proxydocs.com/VTYX上，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。 您也可以通過向Ventyx Biosciences, Inc.（12790 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亞州聖地亞哥 92130）發送書面申請，免費獲取我們年度報告的副本，收件人：投資者關係。

我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

* * *

董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則委託書中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘快投票，確保你的投票記錄在案。

董事會

加利福尼亞州聖地亞哥

2024 年 4 月 25 日

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Ventyx Biosciences, Inc.				互聯網：
年度股東大會				www.proxypush.com/vtyx
				● 在線投票 ●   準備好您的代理卡 ● 按照簡單説明記錄您的投票
對於截至 2024 年 4 月 11 日的登記股東   2024 年 6 月 5 日星期三上午 10:00，太平洋時間   年會將通過互聯網直播——請訪問   欲瞭解更多詳情，請訪問 www.proxydocs.com/vtyx。				電話： 1-866-839-0208 ● 使用任何按鍵式電話 ●   準備好您的代理卡 ● 按照簡單錄製的説明進行操作
				郵件：
你的投票很重要！				● 在代理卡上標記、簽名並註明日期 ● 摺疊代理卡並將其放入提供的已付郵資信封中退回
請投票截止時間：美國東部時間晚上 11:59，2024 年 6 月 4 日。

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命 Raju S. Mohan 博士和醫學博士 Martin D. Auster（“指定代理人”）以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對下列簽署人有權投票的Ventyx Biosciences, Inc.的所有股本進行投票上述會議以及就所指明的事項以及可能在會議或任何休會之前適當提出的其他事項舉行的任何休會，授權這些真實合法的律師酌情就會議之前可能出現的其他事項進行投票，並撤銷迄今為止給予的任何代理人。

該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。

我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。

請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記

版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有

		Ventyx Biosciences, Inc. 年度股東大會

請像這樣留下你的標記：

董事會建議進行投票：

對於提案 1、2 和 4

董事會建議每隔一年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。

提議

你的投票

董事會 導演們 推薦

1.

選舉兩名三類董事的任期至我們的2027年年度股東大會，直至他們各自的繼任者當選並獲得資格。

為了

扣留

1.01 Onaiza Cadoret Manier，工商管理碩士

☐

☐

為了

1.02 艾莉森·赫爾姆博士

☐

☐

為了

為了

反對

棄權

2.

在諮詢的基礎上，批准委託書 “高管薪酬” 部分（“按薪投票”）中的2023年薪酬彙總表中確定的指定執行官的薪酬。

☐

☐

☐

為了

1 年

2 年

3 年

棄權

3.

在諮詢的基礎上批准未來按薪投票的頻率。

☐

☐

☐

☐

1 年

為了

反對

避免

4.

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

☐

☐

☐

為了

5.

處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。

授權簽名-必須填寫才能執行您的指令。

請嚴格按照賬户上顯示的姓名進行簽名。如果以共同租賃形式持有，則所有人均應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供簽署代理/投票表的公司全名和授權官員的職稱。