美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：


¨		初步委託書

¨		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

ý		最終委託書

¨		權威附加材料

¨		根據 §240.14a-12 徵集材料

獨立合同鑽探有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：


ý		無需付費。
¨		事先用初步材料支付的費用。
¨		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

2024 年 4 月 29 日

致我們的股東：

獨立合同鑽探公司2024年年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年6月5日星期四上午8點在我們的主要行政辦公室舉行，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦249號州道77070號一樓禮堂20475號。

所附的年度股東大會通知（“通知”）和委託書提供了有關年會將要考慮的事項的信息。

您的投票很重要，即使您無法參加年會，我們也鼓勵您投票。您可以按照通知中的説明通過互聯網或電話進行投票，或者在為方便起見而提供的預付郵資信封中籤署並退還代理卡。您也可以親自參加年會並投票。

真誠地，


詹姆斯·G·明米爾				J.Anthony Gallegos，Jr.
董事會主席				首席執行官

年度股東大會通知

獨立合同鑽探有限公司

2024 年 4 月 29 日

致獨立合同鑽探公司的股東：

特此通知，獨立合同鑽探公司（“公司” 或 “ICD”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年6月5日星期四上午8點在德克薩斯州休斯敦249號州道20475號一樓禮堂77070舉行。

在2024年年會上，公司股東（“股東”）將被要求：

選舉七名董事進入公司董事會，任期至2025年年度股東大會；

在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所；以及

處理在年會或會議任何休會或延期之前適當處理其他事務。

只有在2024年4月25日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。股東名單將在年會日期前十天公佈，並可能在正常工作時間內在我們的主要執行辦公室進行查閲。股東名單也將在年會上可供審查。如果在年會時沒有足夠的選票支持法定人數或批准工作項目，則年會可以休會，以便進一步徵集代理人。

代理材料包括本通知、委託聲明、公司截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）和隨附的代理卡。我們鼓勵您閲讀年度報告，因為它包括我們的經審計的財務報表和有關我們業務的其他重要信息。

你的投票很重要。即使您計劃參加年會，也請通過郵件或電話或互聯網投票系統進行投票。隨附的委託書和隨附的代理卡中包含通過郵寄或電話或互聯網提交投票的具體説明。即使你已經提交了代理人，如果你參加年會，你仍然可以親自投票。

		真誠地，

		菲利普·A·喬伊斯
		公司祕書

關於代理材料可用性的重要通知

2024 年年度股東大會將於 2024 年 6 月 5 日舉行

年度股東大會通知、年會委託書和年度報告

截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格可在以下網址查閲：http://www.viewproxy.com/ICDrilling/2024。

委託聲明		1
2024 年年會日期和地點		1
關於年會		1
提案 1: 選舉董事		9
公司治理		12
有關我們的董事會及其委員會的信息		15
某些關係和關聯方交易		19
薪酬委員會聯鎖和內部參與		21
提案 2：按工資説話提案		22
提案 3：審計員提案		23
審計委員會的報告		24
股票所有權信息		26
執行官員		30
薪酬討論與分析 (CD&A)		32
高管薪酬		44
董事薪酬		49
2024 年年會的其他事項		50
2023 年 10-K 表年度報告		50
股東名單		50

獨立合同鑽探有限公司

20475 249 號國道，300 號套房

德克薩斯州休斯頓 77070

委託聲明

本委託書包含與獨立合同鑽探公司2024年年度股東大會（“年會”）相關的信息。在本委託書中，我們將獨立合同鑽探公司董事會稱為 “董事會”，將獨立合同鑽探公司稱為 “公司”、“ICD”、“我們”、“我們” 等條款。

我們將提供年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡，以及公司截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（統稱為 “委託材料”），與董事會徵集在年會上使用的代理人有關。

代理材料將在2024年4月30日左右一起郵寄給有權獲得年會通知並在年會上投票的每位股東（“股東”）。

2024 年年會日期和地點

年會將於中部時間2024年6月5日星期四上午8點或年會可能推遲或休會的其他時間和地點在德克薩斯州休斯敦249號州道20475號一樓禮堂舉行。在適用的範圍內，本委託書中提及的 “年會” 還指年會的任何休會、延期或地點變更。

關於年會

2024年年度股東大會的目的是什麼？

在年會上，我們的股東將被要求考慮以下三項提案並進行投票：

（1）選舉七名董事，任期至公司2025年年度股東大會；

(2) 在諮詢基礎上批准本委託書（“按薪提案”）中披露的我們指定執行官的薪酬；以及

（3）批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所（“審計提案”）。

此外，還將要求您考慮可能在年會之前適當提出的任何其他問題並進行投票。

我為什麼會收到這些代理材料？

由於您在2024年4月25日營業結束時擁有我們的普通股，面值為0.01美元（“普通股”），因此您從我們那裏收到了這些與董事會徵集代理人有關的代理材料，以便在年會上進行投票。我們將此日期稱為 “記錄日期”。

本委託書包含重要信息，供您在年會上決定如何對股票進行投票時考慮。請仔細閲讀本委託聲明。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日營業結束時，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有15,213,277股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的普通股、美國股票轉讓和信託公司有限責任公司的過户代理人登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理卡，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

我被要求對什麼進行投票？

你被要求對三個提案進行投票：

●

提案1：選舉七名董事，任期至2025年年度股東大會；

●

提案2：工資待遇提案；以及

●

提案 3：審計師提案。

此外，您有權對可能在年會之前適當處理的任何其他事項進行投票。

董事會的建議是什麼？

董事會建議按以下方式進行投票：

●

用於選舉每位董事候選人；

●

請求批准 “按工資説法” 提案；以及

●

供批准審計員提案。

年會還能決定其他事項嗎？

在郵寄本委託書時，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。對於在年會之前提出的任何其他事項，您的代理卡上列出的個人將按照董事會的建議對代理人進行投票，如果沒有給出建議，則由他們自行決定。

我該如何投票？

對於提案 1（董事選舉），您可以投出 “支持” 董事會候選人的票，您可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票，也可以投棄權票。

對於提案2，即 Say-on-Pay 提案，你可以投贊成票，批准該提案，你可以投反對票，對批准該提案投反對票，也可以投棄權票。

對於提案3，即審計員提案，您可以投贊成票，對批准該提案投贊成票，“反對” 批准該提案，也可以投棄權票。

請注意，通過代理人投票，即表示您授權代理卡上列出的個人根據您的指示對您的股票進行投票，並根據他們的判斷，對年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行投票。

表決程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票。或者，您可以使用隨附的代理卡、互聯網或電話通過代理進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在年會之前提交了代理人，您仍然可以參加年會並親自投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。

●

要親自投票，請參加年會，我們將在你到達時給你投票。

●

要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的預付費信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

●

要通過互聯網通過代理投票，請按照代理卡上提供的説明進行操作。

●

要通過電話投票，請撥打代理卡上的免費電話。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到帶有這些代理材料的投票説明卡和投票指令。只需填寫並郵寄投票説明卡，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的有效代理人。遵循這些代理材料中包含的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請代理表格。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網服務提供商和電話公司的使用費。

誰在算選票？

Alliance Advisors, LLC（“Alliance”）已被聘為我們的獨立代理人，負責編制股東選票（“選舉檢查員”）。如果您是登記在冊的股東，則您已執行的代理卡將直接退還給Alliance進行製表。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，您的經紀人將代表其所有客户向Alliance退還一張代理卡。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票。

關於提案1（董事選舉），選舉檢查員將分別計算每位被提名人獲得的 “贊成” 和 “反對” 票的數量。

關於提案2（Say-on-Pay提案）和提案3（審計員提案），選舉檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票的數量。

如上所述，如果您是受益所有人，則需要從持有您股票的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織那裏獲得一份代理表格，並按照該表格中關於如何指示該機構對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織下達指令，則他們可以就 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非常規” 項目進行投票。有關以下內容的更多信息，請參見下文：“什麼是'經紀人無投票權'？”以及 “哪些投票措施被視為'例行'和'非例行'？”

什麼是棄權票？

當股東親自或通過代理人出席年會，但未能投票或自願拒絕對股東正在表決的任何事項進行投票時，就會出現棄權票。棄權票不算作選舉董事的選票或批准我們的獨立公共會計師的投票，但棄權票將被視為有權對提案進行表決的股份，因此與對任何在年會上親自或通過代理人代表的多數股份進行表決的提案投票 “反對” 票具有同等效力。

什麼是 “經紀人不投票”？

經紀商的無票將被視為出席年會，但不會計算在確定總票數時計算在內。當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀公司、銀行、交易商或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不予投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果我們普通股的經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他記錄持有人在委託書上表示，它沒有自由裁量權對特定提案進行某些股票的投票，則這些股票將被視為經紀人對該提案的未投票。因此，如果您通過經紀人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每項提案。

哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非例行”？

根據適用規則，提案1，選舉七名董事任期至2025年年度股東大會，以及提案2（按薪提案）均被視為 “非例行提案”，這可能會導致經紀商不投票。但是，如下所述，經紀商的無票對提案1沒有影響。

根據適用規則，提案 3（審計員提案）被視為 “例行提案”。因此，預計經紀商不會對該提案投反對票。

經紀人不投票和棄權會產生什麼影響？該提案需要多少票才能獲得批准？

提案1——選舉七名董事，任期至2025年年度股東大會：要當選董事，根據公司第三次修訂和重述的章程（“章程”）第2.3節，每位被提名人必須獲得年會多數票的贊成票；前提是，如果被提名人人數超過待選的董事人數，則董事應由選舉產生親自或由代理人代表出席該會議並有權投票的多數股份投贊成票關於董事的選舉。根據章程，多數選票意味着 “贊成” 董事的票數必須超過 “反對” 該董事當選的票數；我們不會計算棄權票。在無爭議的董事選舉中，任何未獲得多數選票的現任被提名人應在結果認證後的十天內向董事會提出辭呈。董事會應通過負責提名董事的董事會委員會管理的流程，決定是接受還是拒絕提出的辭職，或者是否應採取其他行動。如上所述，您可以投票 “支持” 董事會候選人，可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票，也可以投棄權票。根據適用的規則，提案1被視為 “非常規” 事項。因此，您的經紀人（如果有）沒有全權投票權對您的股票進行投票，包括該經紀人沒有收到您的投票指示。但是，由於經紀商的無票不會被視為 “投票”，因此它們不會影響提案1。

提案2——工資發言提案：根據公司章程第1.7節，該提案必須獲得當面或代表出席年會或通過代理人出席年會的大多數股份的贊成票，才能獲得批准。如上所述，你可以投贊成票 “贊成” 工資提案，你可以投反對票 “反對工資説法”，也可以投棄權票。棄權票將被視為親自出席或代表出席年會的股份，因此與投反對票 “按工資” 提案具有同等效力。根據適用規則，工資待遇提案被視為 “非例行事項”。因此，您的經紀人（如果有）沒有全權投票權對您的股票進行投票，包括該經紀人沒有收到您的投票指示。由於經紀商的無投票將被視為親自出席或由代理人代表出席年會，因此其效果與投票 “反對” “按工資” 提案的效果相同。

提案3——審計師提案：根據公司章程第1.7節，該提案必須獲得年會多數票的贊成票才能獲得批准。如上所述，您可以對審計員提案投贊成票，也可以對審計員提案投反對票，也可以投棄權票。棄權票不計入投票，因此不會對提案產生任何影響。根據適用規則，審計員提案被視為 “常規” 事項。因此，即使您的經紀人沒有收到您的投票指示，您的經紀人（如果有）也有自由投票權對您的股票進行投票。因此，預計經紀商不會對該提案投反對票。

我有多少票？

對於每個待表決的問題，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。

如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果我們收到一份已簽名並註明日期的代理卡，而代理卡沒有説明如何投票選出您的股票，則您的股票將分別被選為提案1、2和3的 “贊成”。如果在年會上正確介紹了任何其他事項，則您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

本次代理招標由我們進行，我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

我們聘請了Alliance Advisors作為代理律師，協助印刷和分發代理材料，併為年會提供投票和製表服務。對於這些服務，我們將向聯盟支付約38,000美元的費用，並報銷其某些費用。此外，我們將補償經紀公司、被提名人、受託人、託管人和其他代理人向普通股受益所有人分發代理材料的費用。

如果我收到多套材料，這意味着什麼？

如果您收到多套材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。要對您擁有的所有股票進行投票，您必須簽署並歸還所有代理卡，或者按照每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行操作。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票表決之前隨時撤銷您的代理權，方法是：（1）寄出日後已執行的代理卡；（2）通過電話或互聯網及時提交附有新投票説明的代理人；（3）通過郵寄方式向德克薩斯州休斯敦20475號249號州道300號套房獨立合同鑽探公司發送書面撤銷通知 77070 標有 “隨函附上代理信息，注意：公司祕書”；或 (4) 通過填寫投票親自出席並投票年度會議。出席年會本身並不構成撤銷已填寫並交付的代理卡。

如果您是受益所有人，則應遵循經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織提供的指示。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果我們的大多數有權投票的已發行普通股親自出席或由代理人代表，則無論代理人是否有權就所有事項進行投票，則年會將達到法定人數。在記錄日期，共有15,213,277股普通股已發行並有權在年會上投票。

只有當您在年會上提交有效的代理投票或投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，年會主席可以將年會延期到其他地點（如果有）的日期和時間。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

投票結果將在年會後的四個工作日內通過提交8-K表格（“表格8-K”）的最新報告來公佈。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈之日起的四個工作日內提交修改後的8-K表格。

什麼是 “住户”，它對我有何影響？

除非我們收到這些股東的相反指示，否則我們可能會向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套代理材料和其他股東通信。這個過程被稱為 “住户”。這減少了重複郵件，節省了印刷和郵資成本以及自然資源。經您事先明示或默示同意，代理材料和其他股東通信可能是家用的。

如果您希望將來為共享您地址的每位股東單獨收到我們的代理材料副本，請致電 (281) 598-1230 或發送電子郵件至 investor.relations@icdrilling.com 聯繫獨立合同鑽探公司，20475號249號州道，300套房，德克薩斯州休斯敦77070，收件人：公司祕書，我們將立即向您交付所要求的材料。如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，也可以以同樣的方式聯繫我們。

許多銀行、經紀人和其他有記錄的持有人已經建立了住户制度。如果您或您的家人有一個或多個受益所有權賬户，則您過去可能從銀行、經紀人或其他登記持有人那裏收到過房屋信息。如果您有任何疑問，需要本委託書或我們的年度報告的額外副本，或者希望撤銷您的決定並因此收到多份副本，請直接聯繫登記持有人。如果你想建立住房制度，你還應該聯繫登記持有人。您可以隨時使用這些選項。

明年年會的股東提案何時到期？

股東提議納入明年的委託書

有興趣提交提案以納入我們的代理材料並在2025年年度股東大會上提交的提案的股東可以按照經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條規定的程序進行提案。前提是此類2025年年度股東大會的日期自年會之日起不超過30天，則此類提案必須在上年年度股東大會委託書發佈之日前120個日曆日以書面形式提交給獨立合同鑽探公司，20475號州道249號公路，300套房，收件人：公司祕書。因此，根據第14a-8條，提交提案以納入我們的代理材料並在2025年年度股東大會上提交的截止日期是2024年12月27日。本委託書中沒有收到任何股東提案。

將在明年年會上提交的其他股東提案

公司的章程規定，有興趣在2025年年度股東大會上提交提案或提名人供審議（根據《交易法》第14a-8條未提交該提案以納入我們的代理材料）的股東可以按照章程第1.3節規定的程序進行提交。我們的章程第1.3節要求任何此類提案都必須以書面形式提交給獨立合同鑽探公司，20475號州道249號300套房，德克薩斯州休斯敦77070，收件人：公司祕書不遲於第90天營業結束，也不得早於上一年年會週年紀念日前120天營業結束。根據該要求，就2025年年度股東大會而言，通知必須不遲於2025年3月7日營業結束時收到，也必須不早於2025年2月5日營業結束時，方可視為及時收到通知；但是，如果年會日期在2025年6月5日之前超過30天或之後超過60天，則股東通知必須不早於營業結束之日送達在該年會之前的第 120 天且不遲於 90 日營業結束之日此類年會的前一天或我們首次公開宣佈該年會日期之後的第 10 天。為了採用正確的形式，股東通知必須包含有關我們章程中規定的提案或被提名人的信息。除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月6日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條要求的任何其他信息。

鼓勵尋求提交提案或提名的股東就我們的章程和適用的《交易法》要求尋求獨立顧問。我們保留不考慮任何不及時或不符合我們的《章程》或適用的《交易法》要求提交此類提案或提名的提案或提名的權利。

如果有關於年會的問題，我應該聯繫誰？

如果您對本委託聲明或年會有任何疑問，請致電德克薩斯州休斯敦20475號249號州道300號套房77070或致電（281）598-1230聯繫我們的公司祕書。

年會地點

年會將在我們的主要行政辦公室舉行，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦249號州道20475號77070號。請到一樓禮堂。

提案 1: 選舉董事

普通的

我們的董事每年選舉一次，任期一年，或者直到他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職，或者直到他們的繼任者經正式選舉並獲得資格為止。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名詹姆斯·米米爾、小安東尼·加列戈斯、四世羅伯特·巴雷特、布萊恩·伯曼、文森特·塞布拉、克里斯托弗·格利斯汀和史黛西·尼烏沃德特當選董事，任期至2025年年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世。辭職或免職。要當選為董事，每位被提名人必須獲得年會多數選票的贊成票。

在發行2026年到期的可轉換擔保PIK切換票據（“票據”）方面，我們與MSD Partners, L.P.（“MSD Partners”）和Glendon Capital Management L.P.（“GCM”）各簽訂了投資者權利協議。根據這些協議，公司同意，只要MSD Partners及其關聯公司以及GCM及其關聯公司（如適用）繼續擁有至少2500萬美元的票據本金（“日落日期”），就安排任命一名由MSD Partners提名的代表和一名由GCM提名的代表為董事會成員。此外，只要上述各方繼續有權任命此類持有人代表，則兩名持有人代表將有權再提名一名代表為董事，前提是第三名代表必須是獨立董事，除非MSD Partners和GCM代表之一為紐約證券交易所的獨立代表。根據這些協議的條款，巴雷特、伯曼和格利斯汀先生被任命為董事會成員，並被提名連任。

董事會建議投票 “支持” 選舉

上面列出的每位董事候選人中

在本委託書中，每位董事候選人都同意被提名為被提名人，並表示如果當選，他們願意任職。我們沒有理由相信，董事候選人如果當選，將無法或不願在董事會任職。但是，如果被提名人因任何原因無法或不願任職，則可以將代理人投票給董事會提名的另一位替代人選，或者董事會可以縮小其規模。股東不得在選舉我們的董事時累積選票。

以下是有關我們提名董事的背景信息，以及有關其個人經驗、資格、屬性和技能的某些信息，這些信息使董事會得出他們應擔任董事的結論。我們的任何董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。有關我們現任董事和董事被提名人持有的公司股權證券的信息，請參見 “股票所有權信息——某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

下表列出了我們被提名董事的姓名和年齡、他們首次成為董事的年份以及截至記錄日期他們在公司擔任的職位：


董事提名人	職位和辦公室	從那以後一直是董事	年齡
詹姆斯·G·明米爾	董事會主席	2018	60
J.Anthony Gallegos，Jr.	首席執行官、董事	2018	54
羅伯特 ·J· 巴雷特，四世	董事	2022	47
Brian D. Berman	董事	2023	56
文森特·J·塞布拉	董事	2022	60
克里斯托弗·M·格萊斯汀	董事	2022	40
Stacy D. Nieuwoudt	董事	2021	44

在評估董事候選人時，我們會評估候選人是否具有誠信、判斷力、知識、經驗、技能和專長，這些誠信、經驗、技能和專業知識可能會增強董事會管理和指導我們的事務和業務的能力，包括在適用的情況下，提高董事會委員會履行職責的能力。董事會認為，每位被提名董事都非常有資格擔任董事會成員，而且由於他們的差異

背景，這些人為董事會帶來了豐富的經驗和新想法。我們的董事擁有不同的背景和才能，在我們認為與主要企業高度相關的職位上有着豐富的成功記錄。我們所有的董事候選人都曾在油田服務和其他行業的多家公司工作，或在董事會任職。每位被提名董事還貢獻出無形的素質，例如批判性思維、行業知識和業務歷史知識，這些素質共同為我們提供了對公司進行有效監督、方向和願景所必需的知識的多樣性和深度。

董事簡歷和資格

下文描述了我們現任董事和董事候選人至少在過去五年中的主要職業、職位和董事職位，以及有關其個人經驗、資格、素質和技能的某些其他信息，這些信息使董事會得出結論，每位董事都應在董事會任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事候選人

詹姆斯·G·明米爾，董事會主席。 自我們於2018年10月完成與Sidewinder Drilling, LLC（“Sidewinder”）的合併（“Sidewinder Merger”）（“Sidewinder Merger”）以來，米米爾先生一直擔任董事會董事，自2023年4月12日起擔任董事會主席。米米爾先生目前是一名私人投資者。米米爾先生於2018年5月至2020年2月擔任BW Equity Holdings, LLC的子公司Mustang Extreme Environmental Services, LLC的首席執行官，並在2011年至2017年期間擔任COS Holdings, LLC的子公司Nomac Drilling LLC的總裁，隨後擔任七十七能源公司的總裁。米米爾先生在鑽探行業擁有超過31年的經驗，曾於2013年擔任國際鑽探承包商協會（“IADC”）副主席，並於2014年擔任空間碎片協委會主席。Minmier 先生光榮地以美國空軍上尉的身份退役，並獲得了德克薩斯大學阿靈頓分校的電氣工程理學學士學位和西佛羅裏達大學的工商管理碩士學位。

J.Anthony Gallegos，Jr.， 董事兼首席執行官。自 2018 年 10 月完成 Sidewinder 合併以來，加列戈斯先生一直擔任董事會董事以及總裁兼首席執行官。加列戈斯先生是Sidewinder的最初創始人之一，在2017年9月至2018年9月期間擔任Sidewinder的總裁兼首席執行官，在2014年11月至2017年8月期間擔任總裁兼首席財務官，在2011年4月至2014年10月期間擔任高級副總裁兼首席財務官。從2006年4月到2010年9月，加列戈斯先生擔任國際海上鑽探承包商Scorpion Offshore的業務發展副總裁。在加入Scorpion Offshorean之前，加列戈斯先生曾在阿特伍德海洋公司、越洋航空和Ensco擔任運營、營銷、企業規劃和管理職位。Gallegos 先生的職業生涯始於美國墨西哥灣的海上鑽井鑽機。加列戈斯先生是石油工程師協會和空間碎片協委會的成員，也是美國陸軍的退伍軍人。Gallegos 先生擁有德克薩斯農工大學工商管理學士學位和萊斯大學工商管理碩士學位。

羅伯特 ·J· 巴雷特，IV， 董事。巴雷特先生自2022年7月起在我們的董事會任職。巴雷特先生作為投資者、運營主管、董事和顧問擁有超過20年的能源經驗。巴雷特先生目前是Z2投資管理有限責任公司的合夥人，該公司是他於2022年共同創立的。從2017年到2022年，巴雷特先生在安傑洛·戈登擔任能源信貸戰略組的董事總經理。從2008年到2017年，巴雷特先生在私人控股公司Basin Holdings擔任執行副總裁，曾擔任過多個執行管理職位，包括全球企業發展主管以及租賃和製造部門的首席財務官。在加入Basin之前，巴雷特先生是瑞士信貸特殊機會小組的成員，該小組是一個專有債務和股權投資團隊，並在瑞銀和高盛的投資銀行工作過。Barrett 先生擁有喬治敦大學文學士學位和弗吉尼亞大學達登學院工商管理碩士學位。巴雷特先生由董事會分別根據（i）公司與GCM以及（ii）公司與MSD Partners之間的投資者權利協議任命。

布萊恩·伯曼， 董事。伯曼先生自 2023 年 4 月 17 日起在我們的董事會任職。伯曼先生是GCM的創始合夥人，自2013年以來一直擔任該職位。在加入 GCM 之前，伯曼先生在 2006 年至 2013 年期間擔任巴克萊資產管理集團董事總經理。在此之前，伯曼先生曾擔任董事總經理

1996 年至 2006 年的橡樹資本管理公司。在加入Oaktree之前，伯曼先生在Tamkin Capital Partners的商業銀行工作了一年，在Wertheim Schroder & Co.工作了五年。伯曼先生於1989年獲得賓夕法尼亞大學沃頓學院的工程學士學位，並於1996年獲得加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。伯曼先生由董事會根據公司與GCM之間的投資者權利協議任命。

Vincent J. Cebula，董事。Cebula 先生自 2022 年 3 月起在我們的董事會任職。Cebula先生擁有數十年的董事、運營顧問和投資經驗，包括超過35年的私募股權和投資銀行經驗。2021年，Cebula先生擔任Solace Capital Partners, L.P. 的運營顧問。Solace Capital Partners, L.P. 是一家中間市場私人投資公司，由他於2013年共同創立，在2018年2月之前擔任管理合夥人，並在2020年12月之前擔任首席運營官。2007 年至 2012 年間，Cebula 先生擔任傑富瑞資本合夥人和傑富瑞公司董事總經理。1994 年至 2007 年間，Cebula 先生曾在西方信託公司/奧克特里資本管理公司擔任董事總經理，並且是 Oaktree 信託機會基金最初的四名高級成員之一。自2021年7月起，Cebula先生一直擔任上市的就業人員配備公司Staffing 360 Solutions, Inc. 的獨立董事。Cebula先生最初由董事會根據公司與GCM之間的投資者權利協議任命，但根據該協議，於2023年4月被重新指定為公司提名人。

克里斯托弗·格萊斯汀，董事。格雷斯汀先生自2022年3月起在我們的董事會任職。格雷斯汀先生目前是默沙東合夥人的負責人。他於 2015 年加入 MSD Partners。從2013年到2014年，格雷斯汀先生在Merchants's Gate Capital LP擔任投資分析師。在此之前，格萊斯汀先生曾在西蒙斯國際公司擔任石油服務股票研究分析師四年。Gleysteen 先生擁有德克薩斯大學麥康姆斯商學院工商管理碩士學位和哈佛大學政府學學士學位。格雷斯汀先生目前擔任Vista Proppants & Logistics、Alpine Midstream Holdings和Knight Energy Services的董事。根據公司與MSD Partners之間的《投資者權利協議》，Gleysteen先生被任命為董事會成員。

Stacy D. Nieuwoudt，董事。 Nieuwoudt 女士自 2021 年 1 月起擔任董事會董事。Nieuwoudt女士目前是一名私人投資者。從2017年到2019年，尼烏德特女士在Citadel旗下的Aptigon Capital擔任高級工業和能源分析師。從2010年到2017年，尼烏德特女士在Surveyor Capital擔任高級能源分析師，該公司也是Citadel旗下的子公司。在2010年之前，Nieuwoudt女士曾在Crosslink Capital、都鐸、皮克林、Holt & Co證券、Encap Investment和Simmons & Company擔任過各種研究和分析師職位。Nieuwoudt女士目前擔任上市油田服務公司ProFrac Holding Corp. 的董事。Nieuwoudt 女士畢業於萊斯大學，獲得政治學和歷史文學學士學位。

股東提名

股東向董事會推薦被提名人的程序未作任何實質性修改。

公司治理

我們致力於遵守良好的道德行為原則和良好的公司治理。我們採取了許多公司治理政策和做法，旨在促進股東的長期利益，維持內部制衡，加強管理問責制，建立公眾信任，促進負責任的決策和問責制。以下是我們採用的某些重要的公司治理政策和慣例。

委員會章程

我們已經通過了董事會三個委員會的章程。每個委員會章程概述了董事會授予相應委員會的權力和責任；列舉了委員會的成員資格要求，包括任何適用的紐約證券交易所（“NYSE”）或證券交易委員會（“SEC”）的成員資格要求；並規定了委員會會議的框架。每個委員會章程的摘要列於下文 “關於我們的董事會及其委員會的信息——董事會委員會” 的標題下。我們的委員會章程副本可在我們的網站上找到 https://icdrilling.investorroom.com/corporategovernance.

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》（“道德守則——員工”），該準則提供了基本的原則和指導方針，以培養誠實和問責的文化，並制定所有官員和員工都必須遵守的誠信、誠實和道德行為標準。我們通過了單獨的道德守則，分別適用於我們的高級管理人員和董事，包括員工董事，詳情如下。我們的《道德守則——員工》副本可在我們的網站上找到 https://icdrilling.investorroom.com/code_of_conduct。股東也可以索取《道德守則》的印刷版—員工可免費致電 Independence Contract Drilling, Inc.，20475號249號國道，300套房，德克薩斯州休斯敦77070或致電 (281) 598-1230或發送電子郵件至 investor.relations@icdrilling.com，聯繫我們的公司祕書。對《道德守則》的任何豁免—執行官的僱員只能由董事會或董事會授權的董事會委員會任命，並將根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所公司治理規則的要求立即向我們的股東披露。《道德守則》修正案—員工必須獲得董事會的批准，並將立即在我們的網站上披露（技術、管理或非實質性變更除外）。

公司高級管理人員道德守則

我們通過了《公司高級管理人員道德守則》（“道德守則”）—高級官員”），是對《員工道德守則》的補充，該守則規定了我們的總裁兼首席執行官、執行副總裁兼首席財務官、首席會計官和公司其他執行官在履行職責時應遵循的道德原則。我們的《道德守則》的副本—高級官員可在我們的網站上找到 https://icdrilling.investorroom.com/code_of_conduct。股東也可以索取《道德守則》的印刷版—高級管理人員可免費聯繫我們的公司祕書，地址為德克薩斯州休斯敦20475號249號國道249號套房77070或致電（281）598-1230或發送電子郵件至 investor.relations@icdrilling.com。對《道德守則——高級管理人員》的任何豁免只能由董事會或董事會授權的董事會委員會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所公司治理規則的要求立即向我們的股東披露。《道德守則》修正案—高級管理人員必須獲得董事會的批准，並將立即在我們的網站上披露（技術、行政或非實質性變更除外）。

董事商業行為和道德守則

我們通過了《董事商業行為和道德守則》（“道德守則”）—董事”），它提供了基本的原則和指導方針，以培養誠實和問責的文化，並制定董事會所有成員都必須遵守的誠信、誠實和道德行為標準。我們的《道德守則》的副本—導演是

可在我們的網站上找到 https://icdrilling.investorroom.com/code_of_conduct。股東也可以索取《道德守則》的印刷版—董事可免費聯繫我們的公司祕書，地址為德克薩斯州休斯敦20475號249號國道249號套房77070或致電 (281) 598-1230或發送電子郵件至 investor.relations@icdrilling.com。對《道德守則》的任何豁免—董事只能由董事會或董事會授權的董事會委員會任命，並將根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所公司治理規則的要求立即向我們的股東披露這些信息。《道德守則》修正案—董事必須獲得董事會的批准，並將立即在我們的網站上披露（技術、管理或非實質性變更除外）。

公司治理指導方針

我們根據紐約證券交易所的公司治理規則通過了公司治理準則（“公司治理指南”）。《公司治理準則》為董事會及其委員會的運作提供了靈活的框架。公司治理準則涵蓋董事資格標準、董事責任、董事會與管理層和顧問的接觸、董事和首席執行官的薪酬以及評估和繼任規劃等內容。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上找到 https://icdrilling.investorroom.com/corporategovernance.

關聯人交易政策

我們通過了關聯人交易政策（“關聯人交易政策”），該政策為審查和批准涉及公司和我們的任何董事（或董事候選人）、執行官、欠公司5％以上股份的股東以及任何此類人員的直系親屬的某些交易、安排或關係提供了指導方針。總的來説，我們不鼓勵這類 “關聯人交易”，因為這些交易會增加潛在或實際利益衝突的風險，並可能造成決策似乎是基於公司及其股東最佳利益以外的考慮因素。此外，我們的關聯人交易政策旨在協助董事會準備披露美國證券交易委員會規則要求在公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和《交易法》提交的適用文件中必須包含的披露內容。有關我們的關聯人員交易政策的更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易——識別、評估和批准關聯人交易的政策和程序”。除了我們的關聯人交易政策（僅在特定情況下適用於上述人員）外，我們還通過了一項利益衝突政策，詳情見下文，該政策便於對所有員工和董事可能存在的利益衝突進行全面審查。

利益衝突政策

我們採用了利益衝突政策（“利益衝突政策”），該政策為及時和適當披露公司員工或董事可能存在的利益衝突提供了指導和程序，以允許公司審查每種可能的衝突。根據我們的利益衝突政策，當個人的私人利益以任何方式幹擾整個公司的利益時，就會發生衝突。我們的利益衝突政策旨在禁止董事、高級管理人員或其他員工從事任何可能導致實際或潛在利益衝突的業務或行為或簽訂任何協議或安排，併為如何報告潛在利益衝突提供指導。利益衝突政策是對我們的關聯人交易政策和每項道德準則的補充。

內幕交易政策

我們採用了內幕交易政策（“內幕交易政策”），該政策為我們的董事、執行官和其他員工購買和出售我們的普通股和其他證券提供了指導方針和程序。根據我們的內幕交易政策，禁止董事、執行官和員工參與買入或賣出我們的普通股或其他證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生品，也禁止對我們的普通股或其他證券進行賣空或訂立任何對衝或質押安排。根據我們與MSD Partners和GCM簽訂的投資者權利協議，上述內幕交易政策

僅適用於持有人代表個人，不包括根據投資者權利協議作為持有人方的此類代表的關聯公司或此類持有人的其他關聯公司。

有關我們的董事會及其委員會的信息

董事會架構

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會目前由七名董事組成，下設三個常設委員會，以協助董事會履行其職責：(1) 審計委員會；(2) 薪酬委員會；(3) 提名和公司治理委員會。關於董事會和每個委員會的成員以及每個委員會的職能的詳細情況見下文。我們的章程規定，董事會最初應由五名成員組成，通常規定該人數可以通過董事會的多數票增加或減少。但是，在董事任期到期之前，減少董事的授權人數不得產生將任何董事免職的效果。截至本委託書發佈之日，董事會成員人數已定為七名。

關於公司於2022年3月通過發行總額為1.575億美元的票據對其當時存在的定期貸款債務進行再融資（“再融資交易”），我們與MSD Partners和GCM各簽訂了投資者權利協議。根據這些協議，只要MSD Partners及其關聯公司以及GCM及其關聯公司繼續擁有至少2500萬美元的票據本金，公司同意安排任命一名由MSD Partners提名的代表和一名由GCM提名的代表為董事會成員。此外，只要上述各方繼續有權任命此類持有人代表，則兩名持有人代表將有權再提名一名代表為董事，前提是第三名代表必須是獨立董事，除非MSD Partners和GCM代表之一為紐約證券交易所的獨立代表。擬議的代表有待公司提名和公司治理委員會的審查。巴雷特先生、伯曼先生和格利斯汀先生目前是根據投資者權利協議提名的。

正如上文在 “公司治理——委員會章程” 中指出的那樣，每個委員會都有章程，可在我們的網站上查閲 https://icdrilling.investorroom.com/corporategovernance。股東還可以通過以下方式免費獲得這些文件的電子或印刷副本：聯繫我們的公司祕書，地址為德克薩斯州休斯敦20475號州道249號州道300，套房77070，或致電 (281) 598-1230或發送電子郵件至 investor.relations@icdrilling.com。有關我們每位現任董事的簡歷和其他背景信息列在 “提案1：董事選舉——董事簡歷和資格” 標題下。

下表列出了截至本委託書發佈之日的董事會現任成員、他們任職的董事會常設委員會以及每個委員會的主席。


	審計委員會與公司治理委員會	補償委員會
James G. Minmier 董事會主席		X
J.Anthony Gallegos，Jr.首席執行官
羅伯特 ·J· 巴雷特，四世	X
Brian D. Berman
文森特·J·塞布拉	X	椅子
克里斯托弗·M·格萊斯汀
Stacy D. Nieuwoudt	椅子	X

出席董事會和委員會會議

2023 年，董事會舉行了十次會議。我們的每位董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職的任何董事會委員會的會議。

出席年度會議

鼓勵但不要求董事參加我們的年會。2023年，我們的兩位董事親自出席了2023年年度股東大會。

董事獨立性

董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，米米爾先生、巴雷特先生、Cebula先生和Nieuwoudt女士均是獨立的。由於小加列戈斯先生目前與我們的僱傭關係，他不被視為獨立人士。由於伯曼先生和格利斯汀先生與GCM和MSD Partners的關係，他們不被視為獨立人士。

在評估每位董事的獨立性時，董事會考慮了適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則下的所有客觀獨立性標準，董事會還考慮了我們每位董事與公司的直接和間接關係。

董事會領導結構

獨立董事 James G. Minmier 目前擔任董事會主席。目前，董事會認為，讓獨立董事擔任董事會主席符合公司的最大利益。我們的首席執行官負責制定我們的戰略方向並提供日常領導，而董事會主席則制定董事會會議議程，主持董事會會議併為首席執行官提供指導。我們認為，這種結構可確保獨立董事在公司監督中發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定董事會工作議程和確定優先事項和程序。董事會定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

行政會議

為了促進董事之間的坦誠討論，我們的非僱員董事通常會與董事會例行會議同時舉行執行會議，或者視需要舉行會議。我們的非執行董事會主席米米爾先生主持並負責起草這些會議的議程。

董事會在風險監督中的作用

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並且按設計運作。

董事會認為，建立正確的 “高層基調”，管理層與董事會之間進行充分、公開的溝通，對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事長定期與首席執行官和其他高級管理人員進行討論，討論公司面臨的戰略和風險。高級管理層定期出席董事會會議，就涉及我們運營的戰略事宜提供董事會陳述，並隨時解答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。

雖然董事會對公司的風險監督負有最終責任，但每個董事會委員會都協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制和會計領域的風險管理方面的監督職責。薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃所產生的風險管理的監督職責。提名和公司治理

委員會協助董事會履行與董事會組織、成員和結構、繼任規劃和公司治理相關的風險管理方面的監督職責。

董事會多元化

董事會尋找具有多種背景和經驗的獨立董事，這將提高董事會的審議和決策質量。我們的提名和公司治理委員會負責確定並向董事會推薦符合資格的人選以提名在董事會任職。在選擇潛在的董事會候選人時，董事會從最廣泛的意義上考慮多元化，包括背景、視角（包括年齡、性別和種族）、個人和專業經歷及地域的多樣性，以及董事會的現有技能和公司的需求。

我們在 “提案1：董事選舉——董事簡歷和資格” 標題下討論每位董事的資格和特徵。

董事會委員會

董事會下設三個常設委員會：(1) 審計委員會（“審計委員會”）；(2) 薪酬委員會（“薪酬委員會”）；以及（3）提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）。

審計委員會

根據其章程，審計委員會的職責包括但不限於監督以下內容：（1）我們的會計和財務報告流程；（2）我們財務報表的完整性；（3）我們的獨立審計師的資格和獨立性；（4）我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；（5）我們對法律和監管要求的遵守情況。

審計委員會目前由尼烏德特女士（委員會主席）、巴雷特先生和塞布拉先生組成。根據紐約證券交易所上市標準的定義，審計委員會的每位成員都具有 “財務知識”。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們的每位審計委員會成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”。

根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會實施的規定，我們的審計委員會必須由至少三名符合紐約證券交易所和《交易法》規定的獨立標準的董事組成。我們已經確定，根據紐約證券交易所和《交易法》第10A-3條規定的標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。

審計委員會在2023年舉行了五次會議。

薪酬委員會

根據其章程，薪酬委員會的職責包括但不限於以下內容：（1）為執行官制定工資、激勵措施和其他形式的薪酬；（2）審查非僱員董事薪酬；（3）管理公司的激勵性薪酬和股權計劃；（4）審查公司薪酬政策和做法產生的風險；（5）監督薪酬事項的監管合規情況。

出於這些目的，董事會已將制定、實施和監督執行官薪酬的總體責任委託給薪酬委員會。薪酬委員會與我們的首席執行官（與首席執行官相關的薪酬問題除外，管理層不參與其中）以及其認為適當的任何其他法律顧問或其他顧問一起，對高管薪酬進行審查並做出最終決定。例如，薪酬委員會審查和批准我們執行官的薪酬，並根據公司情況進行適當的調整

業績, 預定目標的實現以及官員職責和責任的變化.薪酬委員會還負責批准與我們的執行官有關的所有僱傭協議。

此外，董事會已授權薪酬委員會負責確定、實施和監督我們的非僱員董事的薪酬。我們的薪酬委員會確定、審查和批准非僱員董事的薪酬，並根據他們的業績、職責和責任以及競爭環境做出適當的調整。我們的薪酬委員會確定和實施董事薪酬的主要目標是（1）確保有能力吸引、激勵和留住提供合格董事會領導層所需的人才，以及（2）使用適當的長期和短期薪酬組合來確保董事會和/或委員會的高績效。

薪酬委員會章程規定，薪酬委員會可自行決定聘用薪酬顧問或徵求其建議，以協助評估董事、首席執行官或其他執行官的薪酬。薪酬委員會直接負責任任何此類薪酬顧問的任命、薪酬和監督，並擁有批准任何此類顧問費用的唯一權力。薪酬委員會聘請了全國高管兼董事薪酬戰略和治理諮詢公司Pearl Meyer來審查公司高管薪酬計劃的組成部分並提出建議。薪酬委員會得出結論，不存在妨礙Pearl Meyer獨立代表薪酬委員會的利益衝突。

薪酬委員會目前由Cebula先生（委員會主席）、Minmier先生和Nieuwoudt女士組成。根據適用的紐約證券交易所規則，董事會已明確確定，薪酬委員會的每位成員在薪酬委員會任職均符合獨立董事的定義。

薪酬委員會在2023年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

根據其章程，提名和公司治理委員會的職責包括但不限於：（1）監督健全的公司治理原則和做法的實施情況；（2）確定被認為有資格成為公司董事的人員；（3）為所有待填補的董事職位選擇或推薦候選人；（4）監督董事會的評估。

提名和公司治理委員會目前由與我們的審計委員會相同的三名董事組成，後者由Nieuwoudt女士（委員會主席）、Barret先生和Cebula先生組成。根據適用的紐約證券交易所規則，我們的董事會已明確確定，提名和公司治理委員會的每位成員均符合在提名和公司治理委員會任職的獨立董事定義。

提名和公司治理委員會在2023年舉行了三次會議。

董事會和委員會的自我評估

董事會每年進行自我評估，以評估和確定改善其業績的機會。提名和公司治理委員會監督董事會的自我評估流程。

董事甄選和提名程序

提名和公司治理委員會負責制定甄選新董事的標準，在必要時尋找個人成為董事，並向董事會推薦這些人選。在尋找董事會候選人時，提名和公司治理委員會會考慮每位候選人的全部資格。目前，提名和公司治理委員會不要求董事候選人具備一套特定的最低資格，因為在特定時期，不同的因素可能具有或多或少的重要性，而且董事會的需求可能會因其組成和提名而異

公司治理委員會對未來問題和需求的看法。但是，儘管提名和公司治理委員會沒有正式的資格清單，但在評估和推薦候選人時，除其他因素外，提名和公司治理委員會可以考慮多樣性（包括性別和種族）、年齡、技能、董事會需求方面的經驗、獨立資格以及潛在被提名人是否具有相關的商業和財務經驗、是否具有行業或其他專業知識以及是否具有高尚的道德品格。

提名和公司治理委員會可以考慮來自任何合理來源的董事會候選人，包括提名和公司治理委員會聘請的搜索公司或股東建議，前提是 “關於年會——明年年會股東提案何時到期？” 中規定的程序被關注。提名和公司治理委員會無意根據股東是否推薦候選人來改變其評估候選人的方式。但是，在評估候選人的相關業務經驗時，提名和公司治理委員會可能會考慮以前作為董事會成員的經驗。

與董事會的溝通

董事會歡迎我們的股東和其他利益相關方進行溝通。希望直接與董事會、任何個人董事、董事會主席、任何非管理董事或獨立董事作為一個整體進行溝通的股東或利益相關方，可以通過寫信給他們獨立合同鑽探公司，20475號州道249號公路，套房300，德克薩斯州休斯敦77070，收件人：公司祕書。股東和任何其他利益相關方應在裝有每份信函的信封上標記為 “股東與董事的溝通”，並明確指明通信的預期收件人。公司祕書將轉發適當的信函。任何與會計、內部會計控制或審計事項相關的問題都將酌情立即提請審計委員會主席注意。

某些關係和關聯人交易

識別、評估和批准關聯人交易的政策和程序

如上所述，我們維持一項 “關聯人交易政策”，該政策為審查和批准涉及公司和我們的任何董事（或董事候選人）、執行官、擁有公司5％以上股份的股東以及任何此類人員的直系親屬（“關聯人”）的某些交易、安排或關係提供指導方針。總的來説，我們不鼓勵這類 “關聯人交易”，因為這些交易會增加潛在或實際利益衝突的風險，並可能造成決策似乎是基於公司及其股東最佳利益以外的考慮因素。此類關聯人交易還受我們的利益衝突政策以及我們的商業行為和道德準則的約束，這些政策限制了我們的董事、高級管理人員和員工從事業務或行為或簽訂任何可能導致實際或潛在利益衝突的協議或安排的能力。有關每項治理政策的更多信息，請參閲上面的 “公司治理”。每年，我們都必須披露公司與關聯人之間的某些交易，以及我們有關關聯人交易的政策。我們的關聯人交易政策旨在幫助我們遵守適用的美國證券交易委員會規則規定的有關這些交易的披露義務。

根據我們的關聯人交易政策，提名和公司治理委員會通常需要審查重大事實，批准或不批准這些關聯方交易，其中 (1) 涉及的總金額在任何日曆年內超過或預計將超過120,000美元，(2) 任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的權益（僅因擔任董事或持有少於某一關聯公司的董事而產生的利益除外）其他實體 10% 的實益所有權權益）。此後，提名和公司治理委員會必須至少每年審查和評估與關聯人進行的任何正在進行的交易、安排或關係，以確認此類交易、安排或關係仍然適當。提名和公司治理委員會中任何與交易相關的成員都將回避審查和批准程序。

我們每年向執行官和董事分發問卷，要求提供有關其直系親屬、就業和受益所有權權益等方面的某些信息。然後，根據利益衝突政策、商業行為和道德準則以及關聯人交易政策，對這些信息進行審查，以確定是否存在任何利益衝突。此外，提名與治理委員會和董事會審查任何涉及非僱員董事的關聯人交易，這是其獨立性年度決定的一部分。

關聯人交易

關於2022年發生的再融資交易，我們向MSD Partners的關聯公司（“MSD Investors”）發行了本金7,890萬美元的票據，並簽訂了投資者權利協議，允許MSD Partners提名一名董事進入董事會，前提是MSD Partners及其關聯公司繼續擁有2,500萬美元的票據本金。我們還向GCM發行了本金7,860萬美元的票據，並與GCM簽訂了投資者權利協議，允許GCM以相同的條款指定一名董事。此外，只要上述各方繼續有權任命此類持有人代表，兩名持有人代表將有權再提名一名代表為董事，前提是第三名代表必須是獨立董事，除非MSD Partners和GCM代表之一為紐約證券交易所的獨立代表。擬議的代表有待我們的提名和公司治理委員會的審查。除非董事會另有要求，否則在適用方截止日期之後，MSD Partners和/或 GCM（視情況而定）將要求其指定人員提出辭職，董事會可能會罷免第三名代表。

根據投資者權利協議，默沙東投資指定默沙東合夥人信貸團隊負責人、默沙東合夥人員工克里斯托弗·格利斯汀為我們的董事會成員，GCM提名GCM的創始合夥人布萊恩·伯曼為我們的董事會成員。巴雷特先生被默沙東合夥人和GCM指定人員指定為我們的董事會成員。

這些票據將於2026年3月18日到期。這些票據的現金利率為SOFR加12.5％。這些票據的初始PIK利率為SOFR加9.5％。在2022財年和2023財年，公司分別以現金或實物支付票據的利息，總額為1,850萬美元和2590萬美元。

管理票據的契約包括公司的一項承諾，即維持至少1000萬美元的財務流動性，包括現金和公司循環信貸額度下的可用性。契約還包含對限制性付款的限制（包括基於固定費用覆蓋率和淨槓桿比率）以及對公司資本支出的限制。在2022年和2023年期間，票據持有人同意將資本支出增加到資本支出限制性契約金額之上，分別為1,060萬美元和1,690萬美元。2024年，票據持有人同意修改資本支出限制性契約金額，允許在截至2024年9月30日的九個月中總額為1,480萬澳元的資本支出，在截至2025年6月30日的九個月中允許總額為1,125萬澳元的資本支出。此外，允許使用股票發行收益提供資金的資本支出，但不包括在本契約中。如果公司根據公司的循環信貸額度協議限制了超額供應，則契約還要求公司將固定費用覆蓋率維持在至少1.00比1.00的水平。

這些票據由我們的循環信貸額度（“循環抵押品”）下作為第一優先抵押品的應收賬款、存款賬户和其他相關抵押品以外的抵押品的第一優先留置權和此類循環抵押品的第二優先留置權擔保，並由我們當前和未來的所有直接和間接子公司無條件擔保。

在私募票據的同時，MSD投資者共發行了1,701,000股股票，根據MSD Investors和GCM於2022年3月18日簽發的費用信函，GCM共發行了56.7萬股股票。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中沒有任何成員曾擔任過公司的高級職員或員工。薪酬委員會成員均未與公司有任何實質性業務往來。我們的執行官現在或任何時候都不是其他實體的薪酬委員會或董事會的成員，該實體的一名執行官曾是薪酬委員會的成員。

提案 2: 關於高管薪酬的諮詢投票

導言

根據《多德-弗蘭克華爾街消費者保護法》和《交易法》第14A條，董事會正在向股東提供有關高管薪酬的諮詢投票。這種諮詢投票通常被稱為 “按工資説法” 投票，是對支付給我們指定執行官的薪酬的非約束性投票，如”高管薪酬” 本委託聲明的部分從第 44 頁開始。

我們的高管薪酬計劃通常旨在吸引、留住、激勵和獎勵高素質和才華橫溢的執行官。我們的高管薪酬計劃的基本核心原則是：

●

使我們高管的利益與股東的利益保持一致；

●

將薪酬與我們的業務計劃和戰略目標相結合；

●

將薪酬金額與公司和個人績效目標聯繫起來；以及

●

提供公平和有競爭力的薪酬機會，吸引和留住高管。

這個”薪酬討論與分析” 本委託書的部分從第32頁開始，更詳細地描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會在2023財年做出的高管薪酬決定。重要的注意事項包括：

●

在2023財年支付或授予我們的指定執行官的薪酬中，有很大一部分是 “基於績效” 或 “風險” 的薪酬，與實現財務和其他績效目標或長期股價表現直接相關。

●

我們的執行官只獲得少量津貼，並且有適度的遣散費和控制權變更安排。

●

我們採取了回扣政策。

我們認為，我們的高管薪酬計劃和相關決定將薪酬與績效聯繫起來。例如，2023年，我們首席執行官的目標薪酬中有77％與績效和股票薪酬掛鈎，在過去五年中，我們首席執行官的已實現薪酬僅佔總目標薪酬的38％，這反映了合同鑽探行業的艱難條件和市場狀況。因此，董事會建議我們的股東對以下決議中規定的按工資計息投票投贊成票：

決定，我們的股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的向我們指定執行官支付的薪酬。

股東最終不會投票批准或不批准董事會的建議。由於這是一次諮詢投票，因此就未來的高管薪酬決定，包括與我們的指定執行官有關的決定或其他決定，投票結果對我們沒有約束力。薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決定時預計會考慮這次諮詢投票的結果。

下一次按薪投票預計將在我們的2025年年度股東大會上進行。

董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准本委託書中披露的向我們指定執行官支付的薪酬

提案 3：審計員提案

有關我們獨立註冊會計師事務所的信息

董事會審計委員會已任命莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。股東被要求在批准該任命後進行投票。莫斯·亞當斯的代表將出席年會，屆時他們將可以回答適當的問題，並有機會根據需要發表聲明。

需要投票才能獲得批准

根據公司章程第1.7節，批准任命莫斯·亞當斯為獨立註冊會計師事務所的提案需要獲得年會多數票的批准。根據紐約證券交易所的規定，批准獨立註冊會計師事務所的提案被視為 “自由裁量權” 項目。這意味着，經紀公司可以代表未在該經紀公司提交的投票指示中規定的期限內提供投票指示的受益所有人自行決定就此事進行投票。棄權票不計入投票，因此不會對提案產生任何影響。您的股票將按照您在代理人上的指定進行投票。如果您正確執行的委託書沒有説明您希望如何投票表決您的股票，我們將投票批准對莫斯·亞當斯作為獨立註冊會計師事務所的任命。

董事會建議

董事會建議對批准任命莫斯·亞當斯為公司2024年獨立公共會計師事務所的提案投贊成票。

審計和其他費用信息

以下是為截至2023年12月31日的財政年度向莫斯·亞當斯支付的某些服務費用的摘要。


	截至12月31日的年度
	2023
審計費⁽¹⁾	$	456,500
與審計相關的費用		—
税費		—
所有其他費用		—
總計	$	456,500

(1)	“審計費” 包括與合併財務報表年度審計和財務報表審查相關的服務所產生的金額，這些服務包含在10-Q表季度報告中。

BDO USA, P.C.（“BDO”）於2022年擔任公司的獨立註冊會計師事務所。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度向BDO支付的某些服務費用的摘要。


	截至12月31日的年度
	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	446,929	$	1,074,899
與審計相關的費用		—		—
税費		—		—
所有其他費用		—		—
總計	$	446,929	$	1,074,899

(1)	“審計費” 包括與合併財務報表年度審計、財務報告內部控制、財務報表審查以及10-Q表季度報告中包含的財務報表審查、註冊報表的提交、年度委託書的提交以及通常由公司獨立註冊會計師事務所提供的與所示財政年度的監管申報相關的其他服務所產生的服務所產生的金額。

關於審計委員會預先批准審計和非審計服務的政策

審計委員會章程要求審計委員會預先批准所有審計服務，並預先批准莫斯·亞當斯為公司提供的任何允許的非審計服務，但任何適用的例外情況除外。審計委員會可以將此權力下放給審計委員會的一名或多名成員，這些代表必須在下次會議上向審計委員會提交其預先批准的決定。審計委員會章程還要求審計委員會確認莫斯·亞當斯沒有參與執行審計委員會章程附錄中規定的任何非審計服務。審計委員會預先批准了上述 “審計費用” 標題對面的100％的服務。沒有就 “審計相關費用”、“税費” 和 “其他費用” 向莫斯·亞當斯產生或支付任何費用。

審計委員會的報告

本審計委員會報告中包含的信息以及本委託書中提及的審計委員會成員的獨立性不得被視為 “索取材料” 或 “向美國證券交易委員會提交”，也不得將此類信息以提及方式納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此類申報中特別以提及方式納入此類信息。

本委託書第15頁開頭的 “關於我們的董事會及其委員會的信息——董事會委員會” 標題概述了審計委員會在公司治理中的作用。本報告列出了審計委員會在公司財務報告流程中的作用。

董事會任命下列簽署的董事為審計委員會成員，並通過了一項書面章程，規定了委員會的程序和責任。每年，審計委員會都會審查章程，並根據適用的紐約證券交易所規則向董事會報告章程是否充分。此外，公司每年向紐約證券交易所提供有關審計委員會成員資格、審計委員會的獨立性和財務管理專業知識以及委員會章程的充分性的書面確認書。

審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督受聘審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已任命莫斯·亞當斯為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所（審計委員會正在本次年會上尋求公司股東批准這一任命）。

在過去的一年中，以及今年早些時候，為了準備向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的公司10-K表年度報告（“10-K”），審計委員會：

●

與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論了經審計的財務報表；

●

審查了總體審計範圍和計劃以及獨立註冊會計師事務所的審計結果；

●

年內定期與管理層會面，以考慮公司內部控制的充分性及其財務報告的質量，並與公司的獨立審計師以及適當的公司財務和合規人員討論了這些問題；

●

與公司高級管理層和公司內部審計師討論了公司首席執行官兼首席財務官在向美國證券交易委員會提交10-K和其他定期文件時進行美國證券交易委員會和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求的認證所採用的程序；

●

與獨立審計師進行審查和討論 (1) 他們對公司會計政策質量（而不僅僅是可接受性）的判斷；（2）上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函；（3）獨立審計師的獨立性；（4）上市公司下屬審計委員會需要討論的事項會計監督委員會適用的審計準則1301，“與審計委員會的溝通”；以及

●

根據這些審查和討論，以及在執行會議上與獨立註冊會計師事務所和公司內部審計師在場的情況下進行的私下討論，向董事會建議將公司經審計的財務報表納入10-K中。

儘管有上述行動和審計委員會章程中規定的責任，但該章程澄清説，計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表完整和準確並符合公認的會計原則。管理層負責公司的財務報告流程，包括其內部控制體系，並負責根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。獨立註冊會計師事務所負責對這些財務報表發表意見。審計委員會成員不是本公司的員工，專業不要求是會計師或審計師。因此，委員會依賴管理層的陳述，即財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國普遍接受的會計原則，公司對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效，也依賴於獨立註冊會計師事務所在其公司財務報表報告中提出的陳述。

審計委員會在2023年舉行了五次會議，定期與管理層以及獨立審計師和內部審計師會面，包括與獨立註冊會計師事務所和公司內部審計師進行的私下討論，並收到了上述通信。審計委員會還制定了以下程序：(1) 接收、保留、調查和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；(2) 公司員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。但是，這種監督並不能為我們提供獨立依據，無法確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或政策，也沒有為確保遵守會計準則和適用法律法規而制定的適當的內部控制和程序。此外，我們與管理層、獨立註冊會計師事務所和內部審計師的考慮和討論並不能保證公司的財務報表是按照公認會計原則列報的，也不能保證對公司財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的。

由獨立合同鑽探公司董事會審計委員會恭敬地提交


		Stacy Durbin Nieuwoudt（委員會主席）
		羅伯特 ·J· 巴雷特，四世
		文森特·J·塞布拉

股票所有權信息

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變動的初步報告。證券交易委員會要求申報人向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對收到的報告副本的審查以及董事和高級管理人員的書面陳述，我們認為根據第16（a）條要求提交的所有文件都是在截至2023年12月31日的財政年度及時提交的。

根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券

以下列出了截至2023年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的某些信息。


				證券數量
				剩餘可用於
	證券數量至	加權平均值		未來發行日期為
	行使時發放	的行使價		股權補償
	的懸而未決的選擇，	出色的選擇，		計劃（不包括證券）
	認股權證和權利	認股權證和權利		反映在列 (A) 中)
計劃類別	(A)	(B)		(C)
證券持有人批准的股權補償計劃	2,348,490⁽¹⁾		$5.19⁽²⁾	891,790⁽¹⁾⁽³⁾
股權補償計劃未獲得證券持有人批准⁽⁴⁾	—		—	—

(1)	假設績效股票單位歸屬後發行的目標股票的100％。歸屬時發行的實際股票數量可能在目標獎勵金額的零到1.725倍之間。

(2)	未平倉期權的加權平均行使價；不包括限制性股票單位和績效股票單位。

(3)	代表2019年綜合計劃下仍可供未來發行的證券。

(4)	我們不維持任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期的以下信息：（1）我們所知的每位實益擁有我們普通股5％以上的人；（2）我們的每位董事和董事候選人；（3）美國證券交易委員會定義的每位NEO；（4）所有董事和執行官作為一個整體。

下表腳註1簡要解釋了 “受益所有權” 一詞的含義。實益擁有的股票數量、60天內可收購的股份和實益所有權百分比基於截至記錄日已發行的15,213,277股普通股、記錄日擁有的股份數量以及假設沒有其他人行使期權的指定人員在記錄日起60天內可收購的股份數量，附表13G或13G申報中報告的金額除外 D，哪些金額基於截至 2023 年 12 月 31 日的持有量，或此類文件中另行披露的金額，或下面的腳註。

據我們所知，除非本表腳註中另有説明並受適用的社區財產法約束，否則本表中列出的人員對列為實益所有權的普通股擁有唯一的投票權。


				的百分比
		股份		常見
	股份	可收購		股票
	受益地	60 以內		受益地
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾⁽²⁾	擁有⁽³⁾	天⁽⁴⁾	總計	已擁有
5% 股東：
MSD Partners，L.P.⁽⁵⁾	1,701,000	1,655,982	3,356,982	19.9	%
格倫登資本管理有限責任公司⁽⁶⁾	—	1,671,603	1,671,603	9.9	%
卡林資產管理有限公司 ⁽⁷⁾	1,373,297	—	1,373,297	9.0	%

董事和近地公務員：
詹姆斯·G·明米爾⁽⁸⁾	95,731	—	95,731	*
J.Anthony Gallegos，Jr.⁽⁹⁾	550,789	—	550,789	3.6	%
羅伯特 ·J· 巴雷特，四世⁽¹⁰⁾	69,124	—	69,124	*
Brian D. Berman⁽¹¹⁾	—	—	—	*
文森特·J·塞布拉⁽¹²⁾	77,503	—	77,503	*
克里斯托弗·M·格萊斯汀⁽¹³⁾	—	—	—	*
Stacy Durbin Nieuwoudt⁽¹⁴⁾	96,149	—	96,149	*
菲利普·A·喬伊斯⁽¹⁵⁾	254,750	—	254,750	1.7	%
斯科特·A·凱勒⁽¹⁶⁾	147,885	—	147,885	*

所有董事和執行官作為一個整體（11 人）：⁽¹⁷⁾	1,499,746	—	1,499,746	9.9	%

* 小於 1%。

(1)	“受益所有權” 是美國證券交易委員會在《交易法》第13d-3條中廣泛定義的術語，不僅包括典型的股票所有權形式，即以個人名義持有的股票。該術語還包括所謂的 “間接所有權”，即個人擁有或共享投資或投票權的股份的所有權，或通過信託或代理阻止個人擁有受益所有權的人。

(2)	除非另有説明，否則表中列出的每位近地天體和董事的地址均為獨立合同鑽探公司，20475號249號州道，300套房，德克薩斯州休斯敦77070。

(3)	顯示的金額包括截至記錄日實益擁有的普通股和限制性股票獎勵，附表13G或13D申報中報告的金額除外，這些金額基於截至2023年12月31日的持股量或此類文件中另行披露的金額。未歸屬的未歸屬限制性股票單位、績效單位和現金結算獎勵未包括在該數字中，但已在本表的腳註中進行了彙總。

(4)	反映截至記錄日或記錄日起60天內指定人員行使期權、認股權證或其他轉換權時可以購買的股票數量。

(5)

正如默沙東合夥人於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的經修訂的13D表格以及公司獲得的其他信息所報告的那樣。包括 MSD PCOF Partners LXXII, LLC（“MSD PCOF Partners”）直接擁有的1,002,229股普通股、默沙東信貸機會主基金（“默沙東主基金”）直接擁有的369,117股普通股，以及默沙東私人信貸機會（非ECI）基金有限責任公司（“MSD Master Fund”）直接擁有的329,654股普通股私人信貸基金”）。上述實益所有權反映了申報人及其關聯公司（包括默沙東資本）在轉換申報人及其關聯公司擁有的票據後可發行的普通股的19.9％的 “限制所有權百分比”，包括 (i) MSD PCOF Partners直接持有的票據本金總額55,797,632美元，(ii) 本金總額為20,550,044美元 MSD Master Fund 直接持有的票據，以及 (iii) 直接持有的票據本金總額為 18,352,989 美元作者：默沙東私人信貸

基金。MSD Partners、MSD PCOF Partners 和 MSD 私人信貸基金是根據特拉華州法律組建的。MSD 主基金是根據開曼羣島法律組建的。MSD Partners是無國界醫生主基金、MSD PCOF Partners和MSD私人信貸基金的投資經理。特拉華州有限責任公司MSD Partners（GP），LLC（“MSD GP”）是默沙東合夥人的普通合夥人。約翰·費蘭、馬克·利斯克和布倫丹·羅傑斯均是默沙東集團實益持有的證券的經理，並可能被視為實益擁有MSD GP的證券。默沙東主基金、MSD PCOF Partners和MSD私人信貸基金的主要業務是出於投資目的購買、持有和出售證券。MSD Partners的主要業務是投資管理。默沙東集團的主要業務是充當默沙東合作伙伴的普通合夥人。默沙東合作伙伴、默沙東主基金、默沙東PCOF合作伙伴和默沙東私人信貸基金的主要營業地址均為紐約州紐約市範德比爾特大道一號26樓10017。

(6)

正如GCM於2023年4月19日提交的13D表格第2號修正案以及公司獲得的其他信息所報告的那樣。GCM實益地不擁有我們的普通股股份。此外，視適用的限制所有權百分比而定，GCM還可能被視為實益擁有20,914,106股普通股，這些普通股是GCM擔任投資經理的私募基金（“G2”）持有的94,322,618美元的票據本金。G2持有的票據可由持有人選擇以每股4.51美元的轉換價格轉換為我們的普通股。根據票據的條款，票據持有人在轉換持有的任何票據後無權獲得我們的任何普通股，前提是該持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13條或第16條及其頒佈的規則將普通股的實益所有權與該持有人的實益所有權合計的任何其他人將實益擁有我們的多股股份超過限制所有權百分比的普通股。GCM的 “限制所有權百分比” 是我們當時已發行和流通普通股的9.9％，在向公司發出通知61天后，持有人選擇該百分比可能會更改為19.9％。克里斯托弗·塞耶先生是GCM的合夥人兼投資委員會成員，GCM授權他指導GCM持有的普通股的投票和處置，因此被視為共享GCM和G2實益擁有的股票的投票權。GCM 和 Mr. Sayer 的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡奧林匹克大道 2425 號 500E 套房 90404。G2的營業地址是開曼羣島喬治敦醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporate Limited，KY1-9008。

(7)

如 2023 年 8 月 25 日提交的附表 13G 所述。卡林資產管理有限公司（“KAM”）、卡林能源有限責任公司。（“KE”）、Karlin Holdings, L.P.（“KH”）和Living Trust總經理Gary Karlin Michelson（“Karlin Trust”）被視為共享投票權並處置了1,373,297股普通股。KAM是卡林能源的經理，也是卡林控股的普通合夥人。卡林控股公司是卡林能源的唯一成員。卡林信託是KAM的唯一所有者，加里·卡林·邁克爾森是卡林信託的受託人和KAM的唯一董事。每位申報人的營業地址為加利福尼亞州洛杉磯市威爾希爾大道11755號1400套房 90025。

(8)	包括2025年2月27日歸屬的33,334股限制性股票。不包括16,666個幻影限制性股票單位，這些單位將於2025年2月27日以現金結算。

(9)

包括192,500股限制性股票，這些股票於2025年2月27日、2026年2月27日和2027年2月27日以等額的三分之一分期歸屬。不包括（i）2024年12月31日歸屬的218,000股標的限制性股票單位，（ii）在2025年2月10日和2026年2月10日分兩次等額分期歸屬的81,010股標的限制性股票單位（其中三分之一將以現金結算），（iii）81,010股標的績效限制性股票單位，這些單位要到2026年2月10日才能歸屬（其中三分之一將以現金結算），以及（iv）654,001股股票增值權，行使價為5.19美元，其中三分之二是已歸屬，其中三分之一在2024年6月18日每季度歸屬，直到2025年3月18日完全歸屬。還不包括以下以現金結算的獎勵：（i）288,750個幻影業績限制性股票單位，這些單位要到2027年2月10日才能歸屬；（ii）96,250個幻影限制性股票單位將以現金結算，在2025年2月27日、2026年2月27日和2027年2月27日等額分期歸屬；以及（iii）1,405,537個完全歸屬的股票增值權行使價為5.73美元。

(10)	包括2025年2月27日歸屬的33,334股限制性股票。不包括16,666個幻影限制性股票單位，這些單位將於2025年2月27日以現金結算。還不包括將在2024年7月1日和2025年7月1日各按等增量歸屬的13,675股標的限制性股票單位，以及以現金結算的6,838股幻影限制性股票單位，這些單位將在2024年7月1日和2025年7月1日以等額增量進行歸屬。

(11)	不包括由GCM實益擁有但伯曼先生放棄任何實益所有權的股份。

(12)	包括2025年2月27日歸屬的33,334股限制性股票。不包括16,666個幻影限制性股票單位，這些單位將於2025年2月27日以現金結算。不包括2025年3月18日歸屬的8,251股（其中三分之一將以現金結算）標的限制性股票單位。

(13)	不包括由 MSD Partners 實益擁有但格利斯汀先生放棄任何實益所有權的股份。

(14)	不包括2025年2月27日歸屬的33,334股限制性股票。不包括16,666個幻影限制性股票單位，這些單位將於2025年2月27日以現金結算。

(15)

包括94,350股限制性股票，這些股票於2025年2月27日、2026年2月27日和2027年2月27日以等額的三分之一分期歸屬。不包括（i）2024年12月31日歸屬的75,826股標的限制性股票單位，（ii）在2025年2月10日和2026年2月10日分兩次等額分期歸屬的35,664股標的限制性股票單位（其中三分之一將以現金結算），（iii）35,664股標的績效限制性股票單位，這些單位要到2026年2月10日才能歸屬（其中三分之一將以現金結算），以及（iv）263,022份股票增值權，行使價為5.19美元，其中三分之二是已歸屬，其中三分之一在2024年6月18日每季度歸屬，直到2025年3月18日完全歸屬。還不包括以下以現金結算的獎勵：（i）141,525個幻影業績限制性股票單位，這些單位要到2027年2月10日才會歸屬；（ii）47,175個幻影限制性股票單位將以現金結算，在2025年2月27日、2026年2月27日和2027年2月27日分等額分期歸屬；以及（iii）522,638個完全歸屬的股票增值權行使價為5.73美元。

(16)

包括61,334股限制性股票，這些股票於2025年2月27日、2026年2月27日和2027年2月27日以等額的三分之一分期歸屬。不包括（i）2024年12月31日歸屬的47,392股標的限制性股票單位，（ii）19,331股標的限制性股票單位在2025年2月10日和2026年2月10日等額分兩次歸屬（其中三分之一將以現金結算），（iii）19,331股標的績效限制性股票單位，根據某些業績指標的實現情況，直到2026年2月10日才歸屬（三分之一）其中將以現金結算），以及（iv）184,826份股票增值權，行使價為5.19美元，其中三分之二是已歸屬，其中三分之一在2024年6月18日每季度歸屬，直到2025年3月18日完全歸屬。還不包括以下以現金結算的獎勵：（i）根據某些績效指標的實現情況，要到2027年2月10日才會歸屬的92,000個幻影限制性股票單位；（ii）30,666個幻影限制性股票單位將以現金結算，在2025年2月27日、2026年2月27日和2027年2月27日等額分期歸屬；以及（iii）294,137個完全歸屬的股票增值權行使價為5.73美元。

(17)

包括441,476股限制性股票，這些股票於2025年2月27日、2026年2月27日和2027年2月27日以等額的三分之一分期歸屬。不包括（i）2024年12月31日歸屬的400,457股標的限制性股票單位，（ii）2025年2月10日和2026年2月10日分兩次等額分期歸屬的158,990股標的限制性股票單位（其中三分之一將以現金結算），（iii）158,992股標的績效限制性股票單位，這些單位要到2026年2月10日才能歸屬（三分之一）其中將以現金結算），以及（iv）1,347,099份股票增值權，行使價為5.19美元，其中三分之二歸屬，其中三分之一在 2024 年 6 月 18 日每季度歸屬，直到 2025 年 3 月 18 日完全歸屬。還不包括以下以現金結算的獎勵：（i）636,088個幻影業績限制性股票單位，這些單位要到2027年2月10日才能歸屬；（ii）220,737個幻影限制性股票單位將以現金結算，在2025年2月27日、2026年2月27日和2027年2月27日分等額分期歸屬；（iii）2,627,849只完全歸屬的股票行使價為5.73美元的增值權。

執行官員

我們的執行官由董事會自行決定任職。下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的某些信息：


姓名	年齡	位置
J.Anthony Gallegos，Jr.	54	總裁兼首席執行官
菲利普·A·喬伊斯	57	執行副總裁兼首席財務官
菲利普·A·達爾林普爾	44	運營高級副總裁
斯科特·A·凱勒	44	高級副總裁-業務發展
凱瑟琳·科克內斯	52	副總裁兼首席會計官

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

以下傳記描述了我們執行官的業務經歷。

J.Anthony Gallegos，Jr.，董事、總裁兼首席執行官。參見本委託書第 10 頁中包含的加列戈斯先生的傳記。

菲利普·A·喬伊斯，執行副總裁兼首席財務官。Choyce先生是我們最初的創始人之一，自2016年8月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，2012年3月至2016年8月擔任我們的高級副總裁兼首席財務官，2011年11月至2012年3月擔任我們的高級副總裁兼總法律顧問。從2009年到2011年，喬伊斯先生是Choyce律師事務所的所有者，該公司為國內和國際石油和天然氣服務公司提供法律服務。Choyce先生曾擔任全球最大的鑽桿和鑽頭供應商之一Grant Prideco, Inc. 的副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官，從該公司於2000年分拆為一家新的上市公司到2008年出售給國家石油公司Varco。在加入Grant Prideco之前，Choyce先生曾在富布賴特和賈沃斯基律師事務所擔任高級律師。Choyce先生的職業生涯始於安永會計師事務所的註冊會計師。Choyce 先生畢業於德克薩斯農工大學大學城分校，獲得會計學工商管理學士學位，並在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得法律學位。

菲利普·A·達爾林普爾，運營高級副總裁。 達林普爾先生自2020年12月起擔任我們的運營高級副總裁，2019年11月至2020年12月擔任我們的運營副總裁，並於2018年10月至2019年10月擔任我們的東部運營副總裁。達林普爾先生還在 2016 年 8 月至 2018 年 10 月期間擔任我們的運營副總裁。Dalrymple先生於2013年1月加入我們，擔任的職務越來越多，包括2013年1月至2013年10月的鑽探主管，2013年11月起擔任運營經理，直到2016年8月晉升為運營副總裁。在加入我們之前，Dalrymple先生曾在羅文公司工作，最近擔任首席項目工程師，從2010年到2013年監督海上鑽機的建造。從 2000 年到 2010 年，Dalrymple 先生在 Rowan 的鑽探業務中擔任了越來越多的職務，包括鑽機經理和安全專家。Dalrymple 先生擁有德克薩斯農工大學大學城分校機械工程技術學士學位。

斯科特·A·凱勒, 高級副總裁-業務發展。凱勒先生自2020年12月起擔任我們的業務發展高級副總裁，並於2018年10月至2020年12月擔任我們的銷售和營銷副總裁。在加入我們之前，凱勒先生於 2017 年 9 月至 2018 年 10 月在 Sidewinder 擔任營銷副總裁，2014 年至 2017 年 9 月擔任營銷總監，並於 2012 年至 2014 年擔任 Sidewinder 的營銷經理。在加入 Sidewinder 之前，凱勒先生於 2007 年 3 月至 2011 年 11 月在 Allis Chalmers Energy 擔任國際業務發展經理。在加入Allis Chalmers之前，凱勒先生曾在包括Quality Rental Tools和Varco在內的多家油田服務公司擔任銷售和業務開發職務。凱勒先生擁有德克薩斯農工大學大學城分校的工商管理學士學位，並且是石油工程師協會和國際鑽探承包商協會的成員。

凱瑟琳·科克內斯，副總裁兼首席會計官。Kokenes 女士自 2020 年 12 月起擔任我們的副總裁兼首席會計官，並於 2020 年 5 月至 2020 年 5 月擔任我們的首席會計官

2020 年 12 月。在 2020 年 5 月之前，Kokenes 女士於 2015 年 6 月至 2020 年 5 月擔任我們的財務報告董事，並於 2013 年 8 月至 2015 年 6 月擔任公司財務總監。在加入我們之前，Kokenes女士曾在納博斯工業有限公司擔任過多個職位，職責越來越大，包括助理財務總監。Kokenes女士是一名註冊會計師，擁有德克薩斯大學阿靈頓分校會計學工商管理學士學位。

薪酬討論和分析

根據美國證券交易委員會的適用規章制度，我們是一家規模較小的申報公司，因此無需在本委託書中包含薪酬討論和分析（“CD&A”）。但是，我們認為，自願提供此CD&A構成了良好的公司治理，併為我們的股東提供了有關我們的高管薪酬做法的寶貴信息。特別是，本CD&A旨在讓您更好地瞭解我們的薪酬理念，以及我們的薪酬委員會如何就下面列出的指定執行官（“NEO”）的薪酬做出決定。


姓名		2023 年主要職位
J.Anthony Gallegos，Jr.		總裁兼首席執行官
菲利普·A·喬伊斯		執行副總裁兼首席財務官
斯科特·A·凱勒		高級副總裁-業務發展

公司概述

我們是一家美國陸基合同鑽探公司，在地理上專注於德克薩斯州及其鄰近各州的目標市場。石油和天然氣價格變動對我們的業務和合同鑽探服務的需求受到重大影響。

下圖彙總了公司在2019財年至2023財年期間的營業收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤與美國陸基平均鑽機總數的比較。

按薪計薪結果對高管薪酬決策的影響

我們會考慮先前年會的 “按薪表決” 投票的結果。在2023年年會上，關於高管薪酬的薪酬發言諮詢投票獲得了超過85％的就該問題進行表決的股份的贊成票。

我們認為，我們在2023年採取的以下行動將繼續加強我們的高管薪酬計劃，使其進一步符合股東的利益：

●

同行羣體的選擇。我們會不斷審查我們的同行羣體，以根據身份的變化將規模過大或不再適合納入的公司除名。對於我們的薪酬同行羣體（已定義）

下文）我們在制定2023年薪酬決策時使用了2022年的同行羣體，刪除了在收入和比較衡量標準方面被收購或成為異常值的同行。在我們2023年的薪酬研究中，根據Pearl Meyer提供給我們的信息，與該同行羣體相比，公司的相對規模排名如下：收入的第48個百分位，總資產的第70個百分位，企業總價值的第52個百分位；員工總數的第46個百分位。

●

目標績效衡量標準的主要權重。我們將繼續制定長期激勵計劃，強調基於績效的股權薪酬，以及最終與普通股價值或業績相關的所有獎勵的已實現價值。此外，我們高管的年度現金薪酬中有很大一部分與預先確定的財務和戰略績效指標掛鈎。

關鍵薪酬做法和政策

我們努力使高管薪酬與股東利益保持一致，並將強有力的治理標準納入我們的薪酬計劃，包括：

●

專注於公平和基於績效的薪酬。2023年，我們首席執行官的目標薪酬中有77％是基於風險和績效的，而我們的其他NEO的目標薪酬中有65％是基於風險和績效的。

●

薪酬委員會獨立性。我們 100% 的薪酬委員會成員都是獨立的。

●

最低歸屬期限。我們在現有激勵計劃下授予的每項長期激勵獎勵中都包括了至少一年或更長時間的歸屬期。此外，2019年LTIP計劃明確規定，所有獎勵必須至少有一年或更長時間的歸屬期，但有某些最低限度的例外情況。

●

在適當時設定獎勵價值的上限。對於部分基於公司相對總股東回報率（“TSR”）業績的獎勵，我們會根據公司的股東總回報率表現上限或減少歸屬。

●

反套期保值和反質押政策。我們的內幕交易政策適用於我們所有的員工和董事，禁止對衝和質押我們的證券。

●

控制權變更時雙重觸發付款。我們所有的高管僱傭協議都包括雙觸發控制權變更遣散費條件。

●

回扣政策。除了我們的整體回扣政策外，我們所有的股票計劃還包括特定的回扣條款，允許我們在出現某些財務錯誤陳述或其他構成原因的情況時收回年度和長期激勵性薪酬。

●

行政津貼。我們不向執行官提供大量津貼。

●

消費税總額增長。公司的政策是，如果公司控制權發生變化，則不規定消費税總額的增加。

●

執行官和董事的股票所有權指南。我們維持董事和執行官的股票所有權準則。我們的首席執行官必須保持相當於其年薪四倍的股票所有權。

●

聘請獨立薪酬顧問。我們聘請了Pearl Meyer來協助我們衡量和評估董事和高管薪酬計劃。

●

燃燒率分析。我們定期根據庫存計劃進行燃燒率分析。

●

股票授予慣例。我們不會重新充值、重新定價或追溯股票期權，也不會授予行使價低於授予當日公允市場價值的股票期權。

首席執行官實現的薪酬與目標薪酬的比較

在分析公司高管薪酬計劃成功地將高管的實際薪酬與公司績效掛鈎的有效性時，我們將高管美國國税局W-2表格中報告的實際薪酬與一段時間內的目標薪酬進行了比較。我們認為這是一項有效的措施，因為使用向美國國税局報告的實際W-2薪酬可以反映高管在支付年度激勵薪酬、限制性股票單位的歸屬或行使股票增值權（“SAR”）或股票期權時獲得的實際價值。

下表説明瞭我們首席執行官的 “已實現總薪酬”，與過去五個財政年度中授予的最初目標總薪酬機會以及本委託書第44頁薪酬彙總表和先前的委託書中報告的薪酬形成鮮明對比。


				已實現薪酬百分比
	摘要	目標	總計	摘要
財政	補償	總計	已實現	補償	目標總計
年	表 ($)⁽¹⁾	補償（美元）⁽²⁾	支付 ($)⁽³⁾	桌子	補償
2019	1,532,435	2,363,000	1,049,028	68%	44%
2020	849,045	2,654,000	743,116	88%	28%
2021	2,070,772	2,654,000	506,038	24%	19%
2022	5,857,481	5,308,000	862,199	15%	16%
2023	1,970,300	2,325,200	2,585,831	131%	111%
	12,280,033	15,304,200	5,746,212	47%	38%

(1)	從2019年到2023年，我們首席執行官的總薪酬，如本委託書中的薪酬彙總表以及前幾年的委託書所示。

(2)	我們首席執行官的目標薪酬總額由我們的薪酬委員會根據我們的獨立薪酬顧問Pearl Meyer編制的數據確定。

(3)	已實現薪酬總額代表高管在適用年度的W-2薪酬。

(4)	在2022年再融資交易的談判中，公司將首席執行官的目標薪酬設定為正常補助金水平的兩倍。

確定目標薪酬總額

我們的高管薪酬計劃變化很大，並且以績效為基礎。我們的高管計劃的主要組成部分是基本工資以及年度和長期激勵措施。與這種方法一致，我們的計劃包括以基本工資為NEO的固定薪酬，而年度和長期激勵措施約佔首席執行官目標薪酬的80％和其他NEO的67％。我們的計劃還主要關注股價的可變性，長期激勵措施（包括限制性股票單位和績效股票單位）的最終價值取決於我們的股價。

應薪酬委員會的要求，Pearl Meyer進行年度高管薪酬審查，根據已發佈的市場調查的補充數據，對公司高管薪酬相對於我們的薪酬同行羣體進行基準。薪酬委員會使用該報告來評估高管薪酬水平，包括基本工資和實際激勵支出，是否符合行業規範和公司的既定戰略。

Pearl Meyer 用基礎廣泛的薪酬調查數據補充了薪酬同行小組的數據，以全面瞭解競爭激烈的市場數據。我們認為，使用調查數據是我們薪酬評估的重要組成部分。薪酬調查數據包括來自更廣泛的能源行業的公司，這些公司影響着競爭激烈的高管人才市場。此外，調查數據還包括來自在規模和規模方面與我們相當的公司的數據。

在為NEO做出總薪酬決策時，與Pearl Meyer的分析相比，我們力求將目標薪酬設定為中位數。

下圖説明瞭我們的首席執行官和其他NEO的2023年目標薪酬要素的目標組合：

我們如何做出高管薪酬決定

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會決定我們的整體薪酬理念，設定首席執行官的薪酬，並批准我們的NEO和其他執行官的薪酬。在做出薪酬決策時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括但不限於我們的財務業績、我們的戰略目標和成就、首席執行官和其他執行官的業績潛力、同行羣體薪酬、調查數據、前幾年支付的總薪酬、長期薪酬計劃的保留價值以及首席執行官的建議。薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問，以協助薪酬委員會履行其職責。

管理的作用

我們的首席執行官建議對除他本人以外的執行官進行薪酬。每年，首席執行官都會向薪酬委員會提出有關薪酬調整、年度激勵薪酬計劃的支付倍數以及對其他執行官的長期激勵補助金的建議。首席執行官在制定建議時會考慮各種因素，包括他對每位高管的業績和對公司的貢獻的主觀分析、在其直接監督下的業務職能的表現（如果適用於特定高管）、經驗水平、任期、類似職位的平均基本工資水平以及公司的整體業績。儘管薪酬委員會會考慮首席執行官對其他執行官的建議，但薪酬委員會對高管薪酬做出所有最終決定，包括確定我們首席執行官的薪酬。

獨立薪酬顧問的作用

自2014年7月以來，薪酬委員會一直聘請珀爾·邁耶擔任其獨立的高管薪酬顧問。Pearl Meyer 就高管薪酬事宜向薪酬委員會提供建議，並協助制定和實施我們的高管薪酬計劃。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，薪酬

委員會評估了Pearl Meyer的獨立性，並得出結論，他們的工作在2023年沒有引起任何利益衝突。

我們如何使用市場數據

Pearl Meyer 使用從我們的薪酬同行小組收集的薪酬數據以及市場調查的補充數據來衡量我們的執行官薪酬。我們對這些數據的審查通常側重於執行官薪酬的主要要素：基本工資、年度激勵現金獎勵機會、長期薪酬和直接薪酬總額。儘管我們會審查目標薪酬和實際支付的薪酬，但我們的重點是目標薪酬，包括年度現金獎勵機會的目標金額，因為這為我們的執行官提供了具有競爭力的薪酬水平的最佳指標。

同行羣體的作用和基準測試

薪酬委員會參照兩個不同的同行羣體評估公司的高管薪酬做法和財務業績，如下所述。Performance Peer Group由美國陸基合同鑽探公司和其他油田服務公司組成，之所以選擇這些公司，是因為所提供的服務、運營足跡、業務重點和競爭條件相似。薪酬同行集團是一組公司，根據包括規模和行業在內的多種因素，出於高管人才的考慮，這些公司將被視為同行。就規模和運營範圍而言，薪酬同行集團與公司相似，儘管由於規模直接相似的公司數量有限，我們包括的公司規模和規模都比公司小一點的公司。此外，由於規模差異，我們將某些績效同行集團公司排除在薪酬同行集團之外。

薪酬委員會每年對組成每個同行羣體的公司進行審查，並在與Pearl Meyer協商後酌情對每個小組進行修改。2023 年，薪酬委員會使用了以下同行羣體：


2023 年同行羣組
性能（“績效對等羣體”）	Helmerich & Payne 納博斯工業有限公司 Patterson-UTI, Inc. 精密鑽探有限公司	Ensign 能源服務有限公司 RPC, Inc. ProPetro 控股公司 Nextier 油田解決方案公司
薪酬（“同組薪酬”）	Dril-Quip, Inc. Flotek 工業公司地理空間技術公司海灣島嶼製造有限公司 NCS 多階段控股有限公司	九能源服務有限公司 PHX 能源服務公司索拉里斯油田基礎設施公司 Tetra Technologies, Inc.

為了進行薪酬研究以設定2023年的高管薪酬，薪酬委員會調整了薪酬同行集團，刪除了離子地球物理公司、努維拉環境解決方案有限公司、先鋒能源服務公司和RigNet, Inc.，並增加了Dril-Quip, Inc.、Nine Energy Services, Inc.和Tetra Technologies, Inc.。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。以下是：收入第 48 個百分位；第 70 個百分位總資產的百分位數，企業總價值的第 52 個百分位數；員工總數的第 46 個百分位。

高管薪酬的組成部分

我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、年度激勵計劃和長期激勵計劃。總體而言，我們的高管薪酬計劃的主要重點是提供可變的、基於績效的風險薪酬，重點是我們的長期業績。作為高管的級別

責任增加，總薪酬的更大一部分處於風險之中，這使得個人薪酬逐年變化的可能性更大。

基本工資

基本工資的主要作用是補償執行官的經驗、教育、個人素質和其他資格，這些資格是他們在公司中擔任特定職務的關鍵。在確定執行官的基本工資時，我們歷來以公司薪酬同行羣體中處境相似的執行官的工資中位數為目標，並努力將職責相似的職位的基本工資設定在穩定的水平。

薪酬委員會至少每年審查我們所有執行官的工資。工資可能會根據業績進行調整，這可能包括個人、業務部門和/或全公司的業績、職責和責任的擴大以及市場薪資水平的變化。

在考慮薪資調整時，薪酬委員會會考慮以下因素：（1）企業績效目標；（2）我們的首席執行官對個人業績和潛力的分析；（3）首席執行官的具體薪酬建議（有關他自己的薪水除外）。薪酬委員會不依賴公式，在評估工資調整時會考慮上述所有因素。

下表彙總了公司每位NEO在2023年生效的基本工資增長情況。這樣的增加旨在使我們的近地天體達到同行羣體薪酬的第50個百分位左右。


	2022 Base	2023 基地
姓名	工資 ($)	工資 ($)
J.Anthony Gallegos，Jr.	480,000	552,000
菲利普·A·喬伊斯	385,000	411,950
斯科特·A·凱勒	300,000	315,000

年度激勵計劃

我們的年度激勵計劃的目的是獎勵實現年度財務和運營目標的執行官。儘管薪酬委員會設定了年度激勵目標水平，從而在實現績效目標時獲得中位數的支出，但該計劃為執行官提供了獲得更高薪酬的機會，具體取決於這些績效目標的實現或超過程度。

下圖總結了我們在2023年全年僱用的每位NEO在2023年可能獲得的年度激勵機會，以基本工資的百分比表示：



姓名		目標
J.Anthony Gallegos，Jr.		100%
菲利普·A·喬伊斯		80%
斯科特·A·凱勒		60%

對於介於入門級、目標級別和超額成績水平之間的績效成就，實際支出是根據插值計算的。

2023年，年度激勵計劃下的獎勵與以下績效指標掛鈎：


	2023 年度量和權重
	TRIR	調整後	運營
姓名	（安全）	EBITDA	停機時間	MBO
J.Anthony Gallegos，Jr.	15%	50%	15%	20%
菲利普·A·喬伊斯	15%	50%	15%	20%
斯科特·A·凱勒	15%	50%	15%	20%

在制定2023年每項標準的績效目標時，薪酬委員會審查了董事會批准的2022年業績和2023年年度預算，以及薪酬委員會認為將在2023年及以後推動卓越財務和運營業績的關鍵驅動因素。基於此次審查，薪酬委員會提高了安全績效和運營停機時間的績效門檻，並提高了調整後息税折舊攤銷前利潤的總體權重。

2023年每項企業目標衡量標準的閾值、目標和超額完成績效目標以及實際績效如下所示：


	2023 年標準
			結束了
獎金標準	閾值	目標	成就	實際表現

安全 (TRIR)⁽¹⁾	1.55	1.40	1.25	1.00
支出（15% 權重）	高於 = 25%	100%	175%	26.25%
調整後 EBITDA⁽²⁾	6420 萬美元	8020 萬美元	9,630 萬美元	6,280萬美元
支出（50% 權重）	低於 = 25%	100%	175%	0%
運營停機時間	1.6%	1.5%	1.3%	1.34%
支出（15% 權重）	高於 = 25%	100%	175%	23.25%

(1)	總可記錄發生率（“TRIR”）。行業平均水平基於國際鑽探承包商協會公佈的2023年美國陸地合同鑽探活動事故率。

(2)	調整後的息税折舊攤銷前利潤是指息税折舊攤銷前利潤減去股票薪酬支出。

下表彙總了我們在2023財年按目標（“MBO”）和每個近地天體實現這些目標的績效成就的管理：


J.Anthony Gallegos，Jr.
在進入和目標之間：19.75% 目標獎勵
目標：		評估：
• 從 2022 年的水平降低 TRIR		超額成就
• 在整體和退出基礎上保持與同行羣體相比的競爭利潤		在入境/目標之間
• 延長鑽機團隊成員的平均任期		目標
• 實施商業鑽探優化 ICD Impact 軟件解決方案		目標
• 至少再增加一臺 200 到 300 系列鑽機改裝		目標
• 利用 ICD 影響報告工具提高運營績效		目標


菲利普·A·喬伊斯
在進入和目標之間：19.6% 的目標獎勵
目標：		評估：
• 評估和推薦鑽機堆場策略		目標
• 識別/實施更換維護跟蹤工具		目標
• 評估和推薦 ERP 升級解決方案		目標
• 優化 ESG 報告工具和績效跟蹤		在入境/目標之間
• 改進 AFE /資本支出跟蹤		在入境/目標之間


斯科特·A·凱勒
在目標和超額成就之間：23.6% 目標獎勵
目標：		評估：
• 獲得合適的合同，重新激活第 21 臺鑽機		目標
• 獲得至少一臺 200-300 系列改裝鑽機的合適合同		超額成就
• 在至少另外兩臺鑽機上部署鑽井優化軟件		目標
• 評估和推薦數據收集分析解決方案，並優化 ICD Impact 數字報告工具		目標
• 在整體和退出基礎上保持與同行羣體相比的競爭利潤		在入境/目標之間

以下彙總了加列戈斯、喬伊斯和凱勒先生在2023年我們的年度激勵計劃下獲得的支付金額：


	安全				年度總計
	（試一試）	調整後	運營		激勵
姓名	指標 ($)	息税折舊攤銷前利潤（美元）	停機時間 ($)	MBO ($)	付款 ($)
J.Anthony Gallegos，Jr.	144,900	—	128,340	109,365	382,605
菲利普·A·喬伊斯	86,510	—	76,623	64,923	228,056
斯科特·A·凱勒	49,613	—	43,943	42,903	136,458

長期激勵措施

我們的長期激勵計劃的目的是讓執行官專注於公司的長期目標和業績，並使其薪酬與長期股東回報保持一致。大約50％的長期激勵性薪酬以基於時間的限制性股票單位獎勵的形式出現，50％的業績限制性股票單位的形式出現，其歸屬與公司在三年業績期內實現董事會每年設定的自由現金流目標掛鈎。與薪酬委員會選定的同行公司集團相比，基於公司自由現金流表現的獎勵金額可根據公司的相對股東總回報率向上或向下調整最多15％。

下圖彙總了2023年授予每位NEO的獎勵的目標價值：



	時間歸屬
	受限	性能	總計
姓名	股票單位 ($)	股票單位 ($)	目標值
J.Anthony Gallegos，Jr.	486,060	524,135	1,010,195
菲利普·A·喬伊斯	213,984	230,746	444,730
斯科特·A·凱勒	115,984	125,069	241,053

其他高管薪酬實踐、政策和指導方針

股票所有權準則

因此，我們採用了適用於公司執行官和董事的股票所有權準則，以進一步協調這些利益，進一步促進公司對健全公司治理的承諾。

這些指導方針鼓勵我們的董事和執行官相對於該董事或執行官的基本薪酬累積一定數量的公司股票。具體而言，持股準則是根據執行官基本工資的倍數計算得出的，對於董事而言，是根據其基本年預付金的倍數計算得出的。每位執行官和董事在首次被任命為執行官或首次當選董事後（視情況而定）有五年時間才能達到目標所有權水平。對於董事而言，所有權準則是董事年基本保留金的三倍。對於執行官，所有權準則如下：


位置		多個
總裁兼首席執行官		4X
高級或執行副總裁		2X
副總統		1X

符合持股準則的股票包括（i）由執行官或董事直接或間接實益擁有的公司股票，以及（ii）根據公司長期激勵計劃授予執行官或董事的限制性股票和限制性股票單位。我們所有的執行官和董事目前都遵守這些指導方針。

回扣政策

公司的政策是，根據法律、政府法規或證券交易所上市要求的適用於激勵性薪酬的獎勵協議，根據法律、政府法規或證券交易所上市要求的規定，公司或關聯公司提供的任何基於激勵的薪酬都將受到扣除和回扣。此類回扣包括但不限於《薩班斯奧克斯利法案》第 304 條中包含的回扣要求。董事會採用的公司回扣政策可在我們的網站上查閲 https://icdrilling.investorroom.com/code_of_conduct.

股票薪酬的會計處理

我們在計算股票薪酬獎勵時遵循了FASB ASC主題718。FASB ASC Topic 718要求公司使用各種假設計算其股票獎勵的 “公允價值” 授予日期。FASB ASC Topic 718還要求公司在員工必須提供服務以換取獎勵的期限內，在損益表中確認其股票獎勵的薪酬成本。我們預計，我們將定期考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策的會計影響。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。

津貼和退休金

額外津貼不是我們高管薪酬的重要組成部分。一般而言，除允許所有僱員支付的費用或體育賽事或娛樂活動門票外，近地天體不因私人使用鄉村俱樂部、膳食、航空和差旅費用或體育賽事或娛樂活動門票而獲得補償，也不會獲得報銷，除非此類門票用於商業目的。但是，我們確實在2023年向凱勒先生償還了鄉村俱樂部的會費。2023年期間，除了凱勒先生的鄉村俱樂部會費外，NEO沒有因非商業目的而產生的任何上述費用或費用獲得任何補償或報銷。

僱用和控制權變更協議

我們已經與加列戈斯先生、喬伊斯先生和凱勒先生簽訂了僱用協議。根據僱傭協議的條款，加列戈斯、喬伊斯和凱勒先生分別有權獲得552,000美元、411,950美元和31.5萬美元的年薪，並有資格獲得目標獎金，由董事會酌情支付，金額分別相當於其年薪的100％、80％和60％。每份僱傭協議的期限為三年；但是，如果公司和員工在當時的協議期限（“續訂日期”）預定到期前至少一年沒有提供書面解僱通知，則僱傭期限將自動再延長一年，以便自續訂之日起兩年到期。

Gallegos先生和Choyce先生均受競業禁止協議的約束，該協議限制他在解僱後的24個月內不得參加美國陸地合同鑽探行業的競爭。凱勒先生受競業禁止協議的約束，該協議限制他在解僱後的12個月內不得在美國陸地合同鑽探行業競爭。

根據他們的僱傭協議，加列戈斯先生、喬伊斯先生和凱勒先生，如果公司無緣無故或高管出於 “正當理由” 解僱時，他們都有權獲得遣散費。此類遣散費將一次性支付，金額等於以下金額：

●

截至解僱之日已獲得但尚未支付的所有應計和未支付的工資和上一財政年度獎金；

●

執行官在終止僱用的財政年度的目標獎金中按比例分配；以及

●

(a) 對於加列戈斯先生和喬伊斯先生：（i）執行官在終止僱用時有效的年度基本工資和（ii）其目標年度獎金（如果解僱分別與加列戈斯先生和喬伊斯先生的控制權變更有關，則為工資和目標獎金的三倍和兩倍半）之和的兩倍；以及（b）凱勒先生的目標年度獎金:(i) 他在終止僱用時有效的年度基本工資和 (ii) 他的目標年度獎金（工資和目標的一倍半）之和的一倍獎金（如果此類終止與控制權變更有關）。

根據僱傭協議，如果發生以下任何一種情況，則視為 “原因” 存在：

●

在公司發出書面通知後的30天內，故意持續不遵守公司的合理書面指示；

●

在公司發出書面通知後30天內故意持續不注意職責，或在公司僱用期間犯下構成重大過失或故意不當行為的行為；

●

挪用公司的資金或財產，或在公司工作期間對公司或任何其他個人或實體進行任何欺詐；

●

挪用任何公司機會，或以其他方式從任何不利於公司利益或不利於公司應得利益的交易中獲取個人利潤；

●

被判犯有涉及道德敗壞的重罪；

●

故意在任何實質性方面不遵守僱傭協議的條款，且此類違規行為在公司發出書面通知30天后仍未得到糾正；或

●

慢性藥物濫用，包括濫用酒精、藥物或其他物質或使用非法麻醉品或物質，執行官未能在公司要求後立即接受治療或完成此類治療，且此類濫用在該治療期過後仍在繼續或恢復，或

在公司場所或履行執行官的職責和責任時持有非法毒品或藥物。

根據僱傭協議，如果出現以下任何一種情況，則視為 “正當理由”：

●

任何構成公司重大違反僱傭協議的行為或不作為，且此類作為或不作為在執行官發出書面通知後30天后仍未得到糾正；

●

向執行官分配任何職責，在任何方面與執行官的職位（包括身份、職務、職稱和報告要求）、僱傭協議所設想的權力、職責或責任，或公司導致該職位、權限、職責或責任減少的任何其他行動，但為此目的不包括出於惡意採取且由公司予以補救的孤立、微不足道和無意的行動在收到書面通知後 30 天內由執行官提供的信息；

●

公司未能遵守僱傭協議付款條款的任何行為，但孤立的、微不足道的和無意的失誤除外，這種失誤不是出於惡意的，公司將在收到執行官的書面通知後30天內儘快採取補救措施；

●

執行官必須提供服務的地理位置變更至距離德克薩斯州休斯敦超過50英里的地點或執行官在僱傭協議簽訂之日通常提供此類服務的地點；或

●

在發生控制權變更的情況下，將執行官分配到任何不是 (i) 作為高級執行官的職位（包括地位、職務、職稱和報告要求）、權限、職責或責任，而該實體的最終母公司仍然存在或由於這種控制權變更而產生的；(ii) 與執行官的職位（包括地位、職務、頭銜和報告要求）、權限、職責和責任與設想的權力、職責和責任基本相同根據僱傭協議。

作為完成再融資交易的條件，公司修訂了與加列戈斯先生、喬伊斯先生和凱勒先生的僱傭協議，納入了控制權變更獎金池。這種控制權變更獎勵池代表在再融資交易完成之日後的三年內發生的某些控制權變更事件完成後獲得現金獎勵（此類權利，“獎勵計劃”）的權利，在某些情況下，自再融資交易完成之日起不超過五年。每位高管的獎勵計劃基於為該高管指定的普通股目標數量（“目標股”）。根據相關交易的時間以及公司股東在控制權變更交易中獲得的價值，該高管將有權獲得目標股票價值的0％至200％的現金付款。目前在該獎金池下獲得報酬的入門級目標股價為每股5.50美元。高管的目標股票獎勵如下：小安東尼·加列戈斯：334,109股目標股票；菲利普·A·喬伊斯：140,397股目標股票；斯科特·凱勒：99,522股目標股票。如果根據獎金計劃付款，並且向NEO支付的此類款項以及與控制權變更相關的其他福利除正常的州和聯邦所得税外，還需繳納20％的消費税，則公司已同意按照 “總計” 為此類高管繳納此類税。這僅適用於根據獎金計劃賺取和應付款項的情況。

補償風險

董事會薪酬委員會審查和評估與我們的薪酬計劃設計相關的潛在風險。薪酬委員會在評估我們的年度和長期激勵薪酬計劃以及上述激勵性薪酬安排時確定，相對於我們的整體業務戰略，此類計劃的設計在風險和回報之間取得了適當的平衡。此外，我們的執行官的股票所有權指導方針鼓勵他們專注於為股東創造長期價值，而不是短期業績。

具體而言，根據我們的年度激勵薪酬計劃，每位參與者的預期薪酬金額按年度基本工資的百分比確定，並取決於績效，包括實現包括財務和非財務指標在內的目標績效水平。儘管達到了任何既定的績效指標，但任何參與者獲得的年度或激勵金的金額均由薪酬委員會的最終自由裁量權決定。此外，只有在薪酬委員會審查了我們經審計的適用業績期內的財務報表後，才會支付年度激勵獎勵。

長期股權激勵獎勵通常包括限制性股票、限制性股票單位和績效限制性股票單位。只有當我們的投資者從普通股市場價格上漲中受益或滿足適用的業績指標時，此類獎勵的獲得者才能實現其長期股票獎勵價值的增加。此外，只有在薪酬委員會審查了我們的經審計的財務報表和適用業績期內的其他相關數據之後，才會支付績效獎勵。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。


		提交者：

		薪酬委員會

		Vincent J. Cebula（委員會主席）
		詹姆斯·G·明米爾
		Stacy D. Nieuwoudt

高管薪酬

下表列出了我們2023年的NEO，包括我們的首席執行官、首席財務官和2023年擔任執行官的薪酬第三高的個人：


姓名		2023 年主要職位
J.Anthony Gallegos，Jr.		總裁兼首席執行官
菲利普·A·喬伊斯		執行副總裁兼首席財務官
斯科特·A·凱勒		高級副總裁-業務發展

薪酬摘要表

根據適用的美國證券交易委員會準則，我們是一家規模較小的申報公司。因此，我們的薪酬彙總表必須包括我們的首席執行官和除首席執行官之外的兩名薪酬最高的執行官的兩年薪酬信息，以及最多另外兩名個人的薪酬信息，如果該個人在年底沒有擔任執行官，本應向他們提供披露信息。

下表彙總了與截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中以各種身份提供服務所獲得的薪酬有關的信息，這些信息與我們的近地天體有關。


				非股權
				激勵計劃	股票	選項	所有其他
		工資	獎金	補償	獎項	獎項	補償	總計
姓名和主要職位	年	($)⁽¹⁾	($) ⁽²⁾	($) ⁽³⁾	($) ⁽⁴⁾	($) ⁽⁵⁾	($) ⁽⁶⁾	($)
J.Anthony Gallegos，Jr.	2023	552,000	—	382,605	1,010,195	—	25,500	1,970,300
（總統和	2022	480,000	—	785,734	2,733,724	1,850,823	7,200	5,857,481
首席執行官）
菲利普·A·喬伊斯	2023	411,950	—	228,056	444,730	—	25,500	1,110,236
（執行副總裁	2022	385,000	—	509,495	950,858	744,352	7,200	2,596,905
兼首席財務官）
斯科特·A·凱勒	2023	315,000	—	136,458	241,053	—	40,272	732,783
（高級副總裁-	2022	300,000	—	293,631	594,287	523,058	27,363	1,738,339
業務發展）

(1)	此列中反映的金額包括在適用財政年度內支付的年薪總額。

(2)	本列中反映的金額表示在適用年度內獲得的獎金。

(3)	本列中反映的金額表示在適用年度內根據我們的年度激勵計劃獲得的基於績效的激勵薪酬，不包括非基於績效標準因而作為獎金列報的全權激勵薪酬。

(4)	本列中包含的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的在適用財年內授予的限制性股票、限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵（目標水平）的價值。價值代表此類獎勵在授予之日的公允市場價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中的經審計的財務報表附註10中。

(5)	本列中包含的金額反映了在適用財政年度內授予的場外股票增值權的價值，該值根據FASB ASC主題718計算。價值代表此類獎勵在授予之日的公允市場價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註10中。2022年授予的股票增值權包含每股5.19美元的行使價。

(6)	所有其他補償包括我們的401（k）計劃配套繳款以及我們代表每位NEO支付的健康保險和人壽保險費。對於凱勒先生而言，金額還包括我們代表他在截至2023年和2022年的財政年度分別支付的16,692美元和22,083美元的俱樂部會費。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了我們的每位NEO的有關截至2023年12月31日尚未歸屬的可行使和不可行使股票期權的股票數量以及未歸屬的限制性股票、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位數量的信息：


									公平
									激勵
								公平	計劃
								激勵	獎項：
								計劃	市場或
								獎項：	支付
						數字		的數量	的價值
						的	市場	非勞動所得的	非勞動所得的
		的數量	的數量			股份	的價值	股份，	股份，
		證券	證券			或單位	股票或	單位或	單位或
		標的	標的			的庫存	的單位	其他	其他
		未鍛鍊	未鍛鍊			那個	那個股票	那種權利	那種權利
		選項，	選項，	選項	選項	還沒有	還沒有	還沒有	還沒有
		可鍛鍊	不可運動	運動	到期	既得	既得	既得	既得
姓名	授予日期	(#) ⁽¹⁾	(#) ⁽¹⁾	價格 ($)	日期	(#) ⁽²⁾	($) ⁽³⁾	(#) ⁽⁴⁾	($)
J. 安東尼	2/11/2021	937,024	468,513	5.73	2/11/2028	—	—	—	—
小加列戈斯	3/18/2022	381,500	272,501	5.19	3/18/2029	—	—	—	—
	6/8/2022	—	—	—	—	218,000	534,100	—	—
	2/10/2023	—	—	—	—	121,515	297,712	121,515	297,712
菲利普 A.	2/11/2021	348,424	174,214	5.73	2/11/2028	—	—	—	—
Choyce	3/18/2022	153,430	109,592	5.19	3/18/2029	109,592	268,500	—	—
	6/8/2022	—	—	—	—	75,826	185,774	—	—
	2/10/2023	—	—	—	—	53,496	131,065	53,496	131,065
斯科特 A.	2/11/2021	196,090	98,047	5.73	2/11/2028	—	—	—	—
凱勒	3/18/2022	99,522	85,304	5.19	3/18/2029	85,304	208,995	—	—
	6/8/2022	—	—	—	—	47,392	116,110	—	—
	2/10/2023	—	—	—	—	28,996	71,040	28,996	71,040

(1)	代表在授予之日的每個週年紀念日以1/3的增量賦予的股票增值權。2021年發放的嚴重急性呼吸系統綜合徵以現金結算，金額等於在行使價之日我們的普通股20天VWAP的超額部分（如果有）。2022年發放的特別股權以我們的普通股結算。

(2)	2022年6月8日授予的限制性股票單位將於2024年12月31日歸屬。2023年2月10日授予的限制性股票單位在2024年2月10日、2025年2月10日和2024年2月10日以1/3的增量歸屬。

(3)	市值基於表中顯示的適用股票數量乘以2.45美元，即2023年12月29日我們普通股的收盤市場價格。

(4)	績效限制股票單位在2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期內，根據董事會薪酬委員會確定的自由現金流（“FCF”）績效目標來衡量自由現金流（“FCF”），提供普通股獎勵，並於2025年12月31日全額歸屬，前提是繼續僱用。獎勵的支付將根據截至授予之日三週年的三年期的相對股東總回報率與同期八家公司同行油田服務公司的相對股東總回報率進行進一步調整，股東總回報乘數可能會在85％至115％之間調整派息。根據公司與這些指標相比的業績，股票數量從零到1.725倍不等，可能發行的股票數量不等。

薪酬與績效表

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關公司高管薪酬與財務業績之間關係的信息。下表列出了我們的首席執行官（“PEO”）（即我們的首席執行官和其他NEO）的其他薪酬與績效對比信息：


					的價值
			平均值		初始已修復
			摘要	平均值	100 美元的投資
	摘要	補償	補償	補償	基於：
	補償	實際已付款	表格總計	實際已付款	總計
	的表格	到	對於非 PEO	改為非 PEO	股東	網	調整後
年	PEO ($)⁽¹⁾	PEO ($)⁽²⁾	近地天體 ($)⁽³⁾	近地天體 ($)⁽²⁾	返回	損失 (美元)	息税折舊攤銷前利潤（美元）⁽⁴⁾
2023	1,970,300	216,104	921,510	419,513	75	37,697,000	62,839,000
2022	5,857,481	5,349,125	2,167,622	1,999,854	102	65,321,000	43,753,000
2021	2,070,772	1,683,840	811,053	698,382	109	66,712,000	(266,000)

(1)	報告的美元金額是我們的首席執行官加列戈斯先生在2023、2022和2021財年薪酬彙總表中報告的總薪酬金額。加列戈斯先生在每年的任期中都擔任過我們的首席執行官。

(2)	報告的美元金額代表 “實際支付的補償” 金額，根據《交易法》第S-K條第402（v）項計算。美元金額不反映我們的首席執行官或其他NEO在適用時期內獲得或支付給我們的首席執行官或其他NEO的實際薪酬金額。這些金額反映了薪酬彙總表中報告的總薪酬，並根據S-K法規第402（v）項進行了某些調整，如下表所述。

(3)	報告的美元金額是喬伊斯和凱勒先生報告的總薪酬金額的平均值，他們構成了我們在2023、2022和2021財年每個財政年度的所有其他近地天體。

(4)	調整後的息税折舊攤銷前利潤表示税前收入、折舊和攤銷、利息支出和非現金股票以及遞延薪酬支出。有關按公認會計原則計算歸屬於ICD的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬，請參閲附錄A。

為了計算上表中 “實際支付給 PEO 的薪酬” 列中的金額，以下金額是從薪酬彙總表中報告的首席執行官的 “總薪酬” 中扣除並加入（視情況而定）：


				平均值
				摘要	平均值	平均值
	摘要	股權獎	補償	補償	股權獎	補償
	補償	調整	實際已付款	的表格	調整	實際已付款
	的表格	為了	到	其他	對於其他	到其他
年	PEO ($)	PEO ($)⁽¹⁾	PEO ($)	近地天體 ($)	近地天體 ($)⁽¹⁾	近地天體 ($)
2023	1,970,300	(1,754,196)	216,104	921,510	(501,996)	419,513
2022	5,857,481	(508,356)	5,349,125	2,167,622	(167,768)	1,999,854
2021	2,070,772	(386,932)	1,683,840	811,053	(112,671)	698,382

(1)	代表我們的專業僱主組織股票獎勵公允價值的同比變化，以及我們的NEO（我們的專業僱主組織除外）股票獎勵公允價值的同比平均變化，如下表所示。在授予的當年沒有授予任何獎項。


	PEO			其他近地天體
PEO 的股權獎勵調整和其他NEO的平均股權獎勵調整	2023 ($)	2022 ($)	2021 ($)	2023 ($)	2022 ($)	2021 ($)
對薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列下報告的金額的扣除額	(1,010,195)	(2,733,724)	—	(342,892)	(772,573)	—
對薪酬彙總表中 “期權獎勵” 欄下報告的金額的扣除額	—	(1,850,823)	(1,294,500)	—	(633,705)	(376,125)
增加年度內授予但截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值	504,285	3,498,905	900,949	171,170	1,070,143	261,776
年內授予的年度獎勵的公允價值增加	—	—	—	—	—	—
增加/扣除上一年度發放的截至年底尚未歸屬和未歸屬的獎勵的公允價值變動從上一個年底到本年底的變化	(425,398)	324,906	3,194	(131,080)	94,103	802
增加/扣除年度前授予的年內歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動	(253,434)	273,490	34,916	(93,922)	79,047	8,036
扣除年前授予但在該年度被沒收的獎勵的公允價值	(569,454)	(21,111)	(31,490)	(105,273)	(4,784)	(7,160)
股權獎勵調整總額	(1,754,196)	(508,356)	(386,932)	(501,996)	(167,768)	(112,671)

首席執行官薪酬比率

如本委託書中包含的薪酬彙總表所示，加列戈斯先生的總薪酬為1,970,300美元。考慮到現金和股權薪酬，我們2023年員工的年總薪酬中位數為79,677美元。因此，我們估計，加列戈斯先生2023年的年總薪酬約為我們員工中位數的25.0倍。

2019 年計劃

董事會已經通過了《2019年計劃》，我們的股東也批准了該計劃。我們的2019年計劃規定授予購買我們普通股的期權，既包括旨在滿足《守則》第422條要求的激勵期權，也包括不旨在滿足此類要求的非合格期權，股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、其他股票獎勵和某些現金獎勵。

截至記錄日期，根據該計劃，我們有306,008股普通股可供未來獎勵。

賠償協議

我們還與所有董事和Choyce先生簽訂了賠償協議。這些賠償協議旨在允許在《特拉華州通用公司法》目前或將來允許的最大範圍內進行賠償。適用的法律有可能改變明確允許的賠償程度。

賠償協議涵蓋因該人以董事或高級管理人員身份成為或威脅成為任何訴訟或程序的當事方而產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。賠償協議通常涵蓋與以下事實有關的索賠：受賠方是或曾經是我們或我們任何關聯公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者應我們的要求正在或正在擔任其他實體的此類職位。賠償協議還要求我們立即預付與任何索賠有關的所有合理費用。反過來，如果後來確定受保人無權獲得賠償，則受保人有義務向我們償還所有預付的款項。賠償協議中規定的賠償不排除任何其他賠償權；但是，禁止向受保人雙重付款。

對於受保人向我們提出的索賠，我們沒有義務向受保人提供賠償，但以下情況除外：

●

有關受保人根據賠償協議享有的權利的索賠；

●

聲稱根據任何法規或法律行使賠償權；以及

●

在我們對受保人提起的訴訟中對我們的反訴。

我們還同意為上述每位受保人購買和維持董事和高級管理人員責任保險。這些政策包括為不當行為和不作為造成的損失提供保障，並確保我們在賠償協議下的表現。根據此類保單，每位受保人均被指定為受保人，並享有與我們的董事和高級管理人員中最優惠的受保人相同的權利和福利。

董事薪酬

2023 年，我們向獨立董事會成員提供了 45,000 美元的年度預付金，按季度分期支付。每位董事每次親自或電話參加的董事會或委員會會議將獲得1,500美元。董事會主席的年度預付金為20,000美元，按季度分期支付，每個董事會委員會主席將獲得以下按季度分期支付的年度預付金：15,000美元（審計和提名及公司治理）和12,500美元（薪酬）。

根據我們的2019年綜合計劃，獨立董事有資格獲得股權薪酬獎勵。

下表彙總了與我們的董事（加列戈斯先生除外）在截至2023年12月31日的財政年度中以各種身份提供服務所獲得薪酬有關的信息。


	賺取的費用或		其他
	以現金支付	股票獎勵	補償	總計
董事	($)	($)⁽¹⁾	($)	($)
羅伯特 ·J· 巴雷特，四世	75,500	100,000	—	175,500
Brian D. Berman⁽²⁾	—	—	—	—
文森特·J·塞布拉	82,750	100,000	—	182,750
克里斯托弗·M·格萊斯汀⁽³⁾	—	—	—	—
詹姆斯·G·明米爾	86,750	100,000	—	186,750
Stacy D. Nieuwoudt	85,500	100,000	—	185,500

(1)	本列中反映的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的在適用財年內授予的限制性股票、限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵（目標水平）的價值。價值代表授予之日此類限制性股票的公允市場價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中的經審計的財務報表附註10中。

(2)	伯曼先生於 2023 年 4 月 17 日加入董事會。伯曼先生沒有因在董事會任職而獲得任何報酬。

(3)	Gleysteen先生沒有因在董事會任職而獲得任何報酬。

2024 年年會的其他事項

截至本委託書發佈之日，除了隨附通知中包含和本委託書中描述的提案外，董事會知道年度會議上沒有其他事項需要採取行動。如果出現任何其他需要股東投票的事項，包括延期年會的問題，則隨附代理卡中被指定為代理人的人員將有權根據他們認為符合公司最大利益的最佳判斷自行決定就此進行投票。隨附的代理卡賦予了對年會或任何休會或延期之前可能發生的任何其他事項的自由裁量權。

2023 年 10-K 表年度報告

本委託書附有截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表（如果有），但不包括證物（“2023年年度報告”）。除2023年年度報告中特別以引用方式納入的財務報表外，2023年年度報告未納入本委託書，也不得視為本代理招標材料的一部分。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站 https://icdrilling.investorroom.com/sec_filings 上免費獲得。應股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表格的副本，包括財務報表和財務報表附表（如果有），但不包括10-K表格的附件。10-K表格的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展品的費用。此類請求應通過郵寄方式發送至獨立合同鑽探公司，20475號249號國道，300套房，德克薩斯州休斯敦77070，收件人：公司祕書，或發送電子郵件至 investor.relations@icdrilling.com。

股東名單

根據特拉華州通用公司法，公司將在其位於德克薩斯州休斯敦的公司辦公室保留一份有權在年會上投票的股東名單。出於與年會相關的目的，該名單將在年會前至少十天的正常工作時間內向任何股東開放。

截至2023年12月31日財年的年度股東大會通知、年會委託書和10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://www.viewproxy.com/ICDrilling/2023。

附錄 A

本委託書包括非公認會計準則財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。公司將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前以及資產減值前的淨收益（或虧損），公司將 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除股票薪酬前的息税折舊攤銷前利潤、資產處置收益或清償債務損失、衍生品和其他非經常性項目的清償收益加回或減去淨收益以計算息税折舊攤銷前利潤在公司的信貸額度下。

管理層認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用，因為它們使公司的股東能夠更有效地評估公司的經營業績和公司信貸額度下各種財務契約的遵守情況，並將公司各期的運營業績與公司同行進行比較，而不考慮公司的融資方式或資本結構或非經常性的非現金交易。管理層在確定執行官的激勵性薪酬時，調整後的息税折舊攤銷前利潤也被管理層用作績效指標。以下是這些非公認會計準則財務指標的對賬。


	年終了
	十二月三十一日
	2023		2022
（以千計）
淨虧損	$	(37,697)	$	(65,321)
重新添加：
所得税優惠		(1,975)		(6,196)
利息支出		35,955		29,575
折舊和攤銷		43,543		40,443
資產減值，淨額		14,905		350
EBITDA		54,731		(1,149)
資產處置虧損（收益），淨額		38		(196)
股票和遞延薪酬成本		6,338		5,251
債務消滅造成的損失		—		46,347
嵌入式衍生負債公允價值的變化		—		4,265
衍生品滅絕的收益		—		(10,765)
與合同修改相關的費用		1,732		—
調整後 EBITDA	$	62,839	$	43,753