根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-260266

招股説明書補充文件第 2 號

（參見2022年6月7日的招股説明書）

的招股説明書

55,665,294 股 A 類普通股

8,281,469 張購買 A 類普通股的 A 類認股權證

8,281,469股A類普通股標的認股權證，用於購買A類普通股

2,051,864股A類普通股，作為購買B類普通股認股權證基礎的B類普通股的基礎

和

76,732,173股A類普通股標的B類普通股

的

NERDY INC.

本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了2022年6月7日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（註冊號333-260266）上的註冊聲明（註冊號333-260266）的一部分。本招股説明書補充文件中使用的且未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充文件是為了更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，其中包含或以引用方式納入的信息如下。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及方式限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼分別為 “NRDY” 和 “NRDY-WT”。2022年8月8日，我們的普通股和認股權證的收盤價分別為2.93美元和0.41美元。

投資我們的普通股或認股權證涉及招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2022年8月15日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_________________________________________

表格 10-Q

_________________________________________

（Mark One）

截至2022年6月30日的季度期間

或者

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會文件編號 1-39595

NERDY INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(314) 412-1227

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有

註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量：

A類普通股，面值每股0.0001美元-截至2022年8月8日為91,471,340股普通股

B 類普通股，面值每股0.0001美元-截至2022年8月8日為69,052,855股普通股

NERDY, INC.

10-Q 表季度報告

目錄

第一部分財務信息。

第 1 項。財務報表（未經審計）。

NERDY INC.

簡明合併運營報表（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

NERDY INC.

簡明合併綜合收益（虧損）表（未經審計）

（以千計）

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

NERDY INC.

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計）

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

NERDY INC.

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

NERDY INC.

簡明合併股東權益（赤字）報表（未經審計）

（以千計）

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。

NERDY INC.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

（以千計，每股信息除外，另有説明除外）

註釋 1 — 列報基礎

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國（“美國”）的規章制度根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的美國證券交易委員會（“SEC”），在與截至2021年12月31日止年度的Nerdy Inc.（以下簡稱 “Nerdy”、“公司”、“我們” 或 “我們”）經審計的合併財務報表基本一致，除非另有説明或背景另有説明，否則此處提及的所有此類內容均指Nerdy及其合併子公司）。這些未經審計的簡明合併財務報表應與此類經審計的合併財務報表一起閲讀，後者包含在公司於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告中。

這些未經審計的簡明合併財務報表包括管理層認為為公允列報公司中期的經營業績、綜合收益（虧損）、財務狀況、現金流和股東權益（赤字）所必需的所有調整（包括正常的經常性調整和應計費用）。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的業績。前一年的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。如先前報告的那樣，這些重新分類對淨收益（虧損）或股東權益（赤字）沒有影響。

2021年9月20日（“截止日期”），在開曼羣島註冊的豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.（“TPG Pace”）和特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC（及其全資子公司 “Nerdy LLC”）根據截至2021年1月28日的業務合併協議（經修訂的 “收盤日期”）完成了業務合併（“收盤日期”）業務合併協議”）。Nerdy LLC是一家控股公司，是多家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦業務Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）。就在收盤前，TPG Pace成為特拉華州的一家公司，並更名為Nerdy Inc.

由於業務合併和相關交易（“反向資本重組”），Nerdy LLC與Nerdy Inc.的全資子公司合併，Nerdy LLC在合併中倖存下來。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nerdy LLC的所有權和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有其他重要資產，也沒有獨立的創收或現金流的手段。Nerdy LLC的成員是Nerdy LLC歷史普通股和優先股（“Legacy Nerdy持有人”）和Nerdy Inc.的遺產持有人。

反向資本重組後，Nerdy Inc.立即發行和流通了以下證券：（i）83,875股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），包括收益；（ii）73,971股B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”），包括收益，以及（iii））17,281份認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。B類普通股的股票由Legacy Nerdy持有人擁有，僅有投票權，沒有股息或經濟權利。該公司不打算在任何證券交易所上市其B類普通股。

Nerdy Inc.的認股權證包括TPG Pace先前未償還的私募認股權證和購買A類普通股的公開認股權證，後者已轉換為購買A類普通股的相應私募認股權證（“私募認股權證”）和購買A類普通股的公開認股權證（“公開認股權證”）。每份私募認股權證和公共認股權證都允許以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。此外，Nerdy Inc.還發行了認股權證，以購買與遠期購買協議（“FPA認股權證”）相關的A類普通股。每份FPA認股權證允許以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

反向資本重組後，Nerdy LLC立即有以下單位和認股權證未償還：（i）157,846個單位（“OpCo單位”），包括收益，以及（ii）2,052份以行使價11.50美元購買OpCo單位的認股權證（行使還將導致發行一股相應的B類普通股）（“OpCo認股權證”）（“OpCo認股權證”）”）。

私募認股權證、公開認股權證、FPA認股權證和OPCo認股權證在此統稱為 “認股權證”。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司持有與反向資本重組相關的已發行認股權證總額的22份。

Nerdy Inc.和Nerdy LLC將始終保持Nerdy Inc.發行的A類和B類普通股數量與Nerdy LLC發行的OPCo單位數量之間的一比一比例。Nerdy LLC由一個由五人組成的董事會管理，該董事會由Nerdy Inc.指定的三人組成，兩人由持有人指定

除Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成員持有的大部分OPCo單位。Nerdy LLC的管理層將繼續管理Nerdy LLC及其所有關聯和附屬實體（須經Nerdy Inc.董事會批准），Nerdy Inc.的執行官將擔任其所有關聯和附屬實體的執行官。

在反向資本重組後發行的總股份和單位中，有8,000股或單位的（i）A類普通股或（ii）OpCo單位（以及相應數量的B類普通股）（視情況而定），如果在反向資本重組後的五年內未達到A類普通股的某些股價門檻，則將被沒收（假設有）控制權事件沒有變化）（“收益”）。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司持有與反向資本重組相關的總收益的36％。

截至2022年6月30日，Legacy Nerdy Holders擁有65,257股OPCo單位（不包括Earnouts），相當於Nerdy LLC經濟權益的42.9％，以及65,257股B類普通股（不包括收益），收益佔Nerdy Inc.合併投票權的42.9％。

截至2022年6月30日，Nerdy Inc. 的公眾股東，包括某些Legacy Nerdy持有者，（i）擁有86,830股A類普通股，不包括收益，佔Nerdy Inc.合併投票權的57.1％，不包括收益和Nerdy Inc.的100％經濟權益，（ii）通過Nerdy Inc.對86,830個OPCo單位的所有權，間接持有Nerdy LLC57.1％的經濟權益。

在反向資本重組方面，Nerdy LLC在截至2021年6月30日的三個月和六個月中產生了830美元和4,664美元的支出。在截至2021年6月30日的三個月中產生的總成本中，340美元在簡明合併運營報表中記錄為 “一般和管理費用”，490美元在反向資本重組結束時記錄為 “額外實收資本” 的減少。在截至2021年6月30日的六個月中產生的總成本中，2386美元在簡明合併運營報表中記錄為 “一般和管理費用”，2,278美元在反向資本重組結束時記錄為 “額外實收資本” 的減少。在反向資本重組結束時記錄為 “額外實收資本” 減少的費用中，Nerdy LLC在截至2021年6月30日的六個月中支付了1,606美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，Nerdy LLC沒有記錄任何與反向資本重組相關的交易費用。

Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併併入Nerdy Inc.，在2021年9月20日進行反向資本重組之後，Legacy Nerdy持有人有權或必須吸收的Nerdy LLC合併淨收益（虧損）的一部分分配給非控股權益（“NCI”）。該公司在計算Nerdy LLC的所有權權益時將收益排除在外，因為如果在反向資本重組後的五年內未達到某些股價門檻，收益將被沒收。只要達到這些價格門檻，收益將不再被沒收，然後這些單位將計入Nerdy LLC所有權權益的計算中。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，Nerdy LLC的合併淨虧損中有336美元和6,062美元歸屬於Legacy Nerdy持有人，這反映了他們吸收了Nerdy LLC在反向資本重組之前時期合併淨虧損的100％。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題805，“業務組合” 對截至2021年6月30日的三個月和六個月的Nerdy LLC的歷史權益進行了重組，以反映Nerdy Inc.向傳統書呆子持有人發行的與反向資本重組相關的A類普通股和B類普通股的數量。根據業務合併協議，公司將反向資本重組之前與Nerdy LLC歷史優先單位和普通股（“歷史Nerdy LLC股權”）相關的未償還單位重組為Nerdy Inc.的普通股，反映出1比0.64的兑換率。簡明合併財務報表及其相關附註使截至2021年6月30日的三個月和六個月的轉換生效，面值或單位金額沒有任何變化。如果前期進行了反向資本重組，則簡明的合併財務報表不一定代表Nerdy Inc.的資本結構。該公司沒有對Historical Nerdy LLC股票的歷史賬面價值進行追溯性調整，因為這些調整被認為並不重要。

附註2 — 最近發佈和採用的會計準則

公司已經考慮了所有新的會計公告，並得出結論，根據當前信息，沒有任何新的公告（下文描述的聲明除外）對經營業績、綜合收益（虧損）、財務狀況、現金流和股東權益（赤字）產生或將產生影響。

最近發行

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），“金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”。ASU

2016-13年度引入了一種新的模型，用於根據對當前預期信用損失的估計來確認金融工具的信用損失。該亞利桑那州立大學自2023年1月1日起對公司生效。當前新的預期信貸損失（“CECL”）模型通常要求立即確認所有預期的信用損失，適用於貸款、賬户和貿易應收賬款以及以攤銷成本計量的其他金融資產、貸款承諾和資產負債表外信用敞口、債務證券以及通過其他綜合收益和證券化金融資產的實益權益以公允價值計量的其他金融資產。該亞利桑那州立大學取代了當前衡量預期信用損失的已發生虧損模型，要求通過信用損失備抵而不是減少證券攤銷成本來確認可供出售債務證券的預期虧損，並規定了額外的披露要求。允許提前收養。該公司正在評估該亞利桑那州立大學的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務——含轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合同（副題目815-40）：可轉換工具和實體自有權益合同的會計處理”，該文件刪除了當前公認會計原則要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計。該亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益（虧損）計算。公司必須在2024年1月1日採用該亞利桑那州立大學。允許提前收養。該公司正在評估該亞利桑那州立大學的影響。

最近採用

2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-02年《租約（主題842）》。該ASU要求租賃資產的組織在資產負債表上確認使用權（“ROU”）資產和這些租賃產生的權利和義務的租賃負債。該亞利桑那州立大學還要求進一步披露租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。2018年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-11，該方法為各實體提供了一種新的過渡方法，即採用期間財務報表中列報的比較期無需重報。根據新的過渡方法，實體最初在採用之日而不是最早提交期初適用該準則的規定，並確認對採用期間留存收益期初餘額的累積效應調整。根據華碩的要求，公司於2022年1月1日採用了這些華碩股份，並採用了累積效應調整方法，但未調整公司的留存收益期初餘額。採用時，公司在2022年1月1日的資產負債表上確認的淨資產和租賃負債分別為4,154美元和4,870美元。新準則沒有對運營報表、現金流或股東權益（赤字）產生重大影響。此外，根據這些華碩的要求，公司提供了與其租賃安排相關的擴展披露。有關更多信息，請參閲註釋 13。

註釋3 — 非控股權益

截至2022年6月30日，Legacy Nerdy Holders擁有65,257股OPCo單位（不包括盈利），相當於Nerdy LLC經濟權益的42.9％，以及65,257股B類普通股，不包括收益。截至2021年12月31日，Legacy Nerdy Holders擁有70,629股OPCo單位（不包括收益），相當於Nerdy LLC經濟權益的47.1％，以及70,629股B類普通股，不包括收益。

OPCo單位和B類普通股的股份（“合併權益”）可以由Legacy Nerdy持有人選擇以一對一的方式兑換 Nerdy Inc. 確定的A類普通股或其現金等價物（基於贖回時A類普通股的市場價格）。如果Nerdy Inc.選擇以現金結算，用於結算贖回的現金必須在不遲於五個工作日內通過A類普通股的私募或公開發行提供資金在兑換通知日期之後。將OpCo單位和B類普通股贖回A類普通股或其等價物後，所有已贖回的B類普通股將被取消。每次轉換後，歸屬於Nerdy Inc.和Legacy Nerdy Holders的Nerdy LLC股權都會進行調整，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有人對Nerdy LLC的所有權。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，Nerdy Inc.分別擁有已發行OpCo單位的57.1％和52.9％。Nerdy LLC及其子公司的財務業績已與Nerdy Inc. 合併，Legacy Nerdy Holders吸收的Nerdy LLC合併淨虧損部分在截至2022年6月30日的三個月和六個月內分配給了NCI。在每個報告期結束時，對歸屬於Nerdy Inc.和Legacy Nerdy Holders的Nerdy LLC股權進行了重新平衡，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有人對Nerdy LLC的所有權。

下表彙總了截至2022年6月30日的三個月和六個月內Nerdy LLC中OpCo單位的所有權變動，不包括收益。在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，Nerdy LLC的OpCo單位未償還。

附註 4 — 收入

下表顯示了公司在所列期間按服務類別劃分的收入。

(a) 其他包括Veritas Prep LLC的傳統業務和在英格蘭和威爾士註冊成立的EduNation Limited（“First Tutors UK”）和其他服務。

合同負債在公司簡明合併資產負債表的 “遞延收入” 中列報。遞延收入包括客户為未履行的履約義務預付的款項。遞延收入在履行義務完成時予以確認。該公司希望承認

未來十二個月的幾乎所有遞延收入餘額。下表顯示了公司的 “應收賬款，淨額” 和 “遞延收入” 餘額。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，“應收賬款淨額” 分別扣除543美元和477美元的準備金。

注5 — 所得税

Nerdy Inc.持有Nerdy LLC的經濟權益（見附註1和3），出於美國聯邦所得税的目的，Nerdy LLC被視為合夥企業。作為合夥企業，根據美國現行税法，Nerdy LLC通常無需繳納美國聯邦所得税，因為其淨應納税所得額（虧損）和任何相關的税收抵免都將傳遞給其成員幷包含在他們的納税申報表中，儘管此類淨應納税所得額（虧損）或税收抵免可能尚未實際分配。Nerdy Inc.除了州和地方所得税外，還要繳納美國聯邦所得税，其在淨應納税所得額（虧損）中的分配份額以及Nerdy LLC的任何相關税收抵免。Nerdy Inc. 在外國司法管轄區也需要納税。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與這些外國司法管轄區相關的税收並不重要。截至2022年6月30日，公司繼續維持對Nerdy Inc.遞延所得税資產的全額估值補貼。

截至2022年6月30日的三個月和六個月中，有效税率分別為0.00％和（0.08）％。這兩個時期的有效税率與法定税率有很大差異，這主要是由於歸因於NCI的估值補貼和所得税支出（收益）的變化。截至2022年6月30日的六個月中報告的所得税支出是拖欠州當局的款項。

在反向資本重組之前的時期，Nerdy LLC是一家合夥企業。因此，其淨應納税所得額（虧損）和任何相關的税收抵免都分配給了其成員。

附註6 — 每股收益（虧損）

下表列出了截至2022年6月30日的三個月和六個月，即公司已發行A類和B類普通股的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算結果。B類普通股在Nerdy Inc. 中沒有經濟權利，包括清算時的股息或分配權，因此不被視為每股基本收益和攤薄後收益（虧損）的參與證券。因此，截至2022年6月30日的三個月和六個月中，尚未公佈B類普通股的基本收益和攤薄後每股收益（虧損）。收益不參與收益或虧損，但有資格獲得Nerdy Inc.申報的不可沒收的股息（如果有），因此被視為基本和攤薄後每股收益（虧損）的參與證券。因此，每股基本收益和攤薄後收益（虧損）是使用兩類方法計算的。根據兩類方法，歸屬於A類普通股的淨收益將分配給A類普通股和收益，就好像該期間的所有淨收益都已分配一樣。

如附註1所述，公司將截至2021年6月30日的三個月和六個月的Historical Nerdy LLC股權重組為Nerdy Inc.普通股。但是，由於反向資本重組之前的Nerdy LLC淨虧損的100％已由Legacy Nerdy持有人吸收，因此在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，每股基本虧損和攤薄後的每股虧損為零，因此未列報。

每股基本收益（虧損）基於該期間已發行的A類普通股的平均數量。攤薄後的每股收益（虧損）基於用於計算每股基本收益（虧損）的A類普通股的平均數量，使用 “庫存股” 方法，根據股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、認股權證和收益（如果有）的稀釋效應進行調整，對於轉換為A類普通股潛在股份的合併權益（如果有），使用 “庫存股” 方法如果已轉換” 方法。在攤薄證券生效後，“歸屬於A類普通股股東的攤薄後每股收益（虧損）淨收益（虧損）” 是根據Nerdy LLC在扣除Nerdy Inc.税收後的合併淨收益（虧損）中所佔的份額進行了調整。此外，“歸屬於A類普通股股東的攤薄後每股收益（虧損）淨收益（虧損）” 已根據衍生負債公允價值變動的税後影響進行了調整，前提是公司的認股權證具有稀釋性。

(a) 在截至2022年6月30日的三個月中，由於限制性股票獎勵、股票增值權和限制性股票單位攤薄後每股收益的稀釋影響，歸屬於A類普通股股東的淨收益分別為76美元、31美元和61美元。限制性股票獎勵的標的股權為B類普通股，因此，在限制性股票獎勵的稀釋影響生效後，淨收益將從A類普通股股東手中重新分配給NCI，用於攤薄後的每股收益。

(b) 在截至2022年6月30日的三個月中，由於限制性股票獎勵、股票增值權和攤薄後每股收益的限制性股票單位的稀釋影響，參與證券向A類普通股股東的未分配淨收益分別為4美元、2美元和3美元。

下表詳細列出了在所列期間因反稀釋而被排除在攤薄後每股收益（虧損）的加權平均股票的計算範圍之外的證券。

附註 7 — 現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表的對賬。

公司包括合同協議要求預留的限制性現金金額。限制性現金包括支持其公司辦公室租賃的現金抵押信用證和應付給Legacy Nerdy Holders的現金存款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司在簡明合併資產負債表中將應付給傳統書呆子持有人的現金存款分別為零和767美元，以換取其歷史Nerdy LLC股權作為 “其他流動資產”。

附註 8 — 固定資產，淨額

下表列出了與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用以及公司在所列期間的簡明合併運營報表中報告的折舊費用。

附註 9 — 無形資產，淨額

下表列出了與公司在所列期間簡明合併運營報表中報告的無形資產相關的攤銷費用。

附註 10 — 衍生金融工具

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。

公司已向非員工發行並未償還認股權證和收益（見附註1）。非僱員持有的認股權證和收益不在ASC主題718 “薪酬——股票補償” 的範圍內，根據ASC主題480 “區分負債和股權” 或ASC主題815 “衍生品和套期保值”，被歸類為衍生負債。衍生權證和盈利負債被歸類為非流動負債，因為不合理地預計其清算需要使用流動資產或創建流動負債。公司不抵消簡合併資產負債表中的衍生資產和負債。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，向非員工發行和未償還的認股權證和收益合約數量分別為19,122和7,655份。

下表按總額列出了公司衍生負債工具的資產負債表位置和公允價值，根據ASC主題815，這些工具均未被指定為套期保值工具。

下表顯示了公司衍生工具對截至2022年6月30日的三個月和六個月的公司簡明合併運營報表的影響。在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，該公司沒有未償還的衍生工具。

附註 11 — 公允價值計量

下表列出了公司定期按公允價值計量的負債，以及根據ASC主題820 “公允價值計量” 中公允價值層次結構的水平進行衡量的基礎。

公司持有某些需要按公允價值披露的項目。公允價值的定義是，在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場上出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。

公司對與向非員工發行的公共認股權證相關的負債的公允價值的計算是使用市場方法計算的，該方法基於Nerdy Inc.公共認股權證在每個期末的報價市場價格。公司對與向非員工發行的私募認股權證、FPA認股權證和OPCo認股權證相關的負債的公允價值的計算基於每個週期末活躍市場中類似負債（向非員工發行的公開認股權證）的報價。因此，向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證和OPCo認股權證被歸類為二級。有關更多信息，請參見注釋 10。

與非僱員收益相關的負債的公允價值是使用蒙特卡羅期權定價法定期衡量的。公允價值計量被歸類為三級，因為公允價值使用了大量不可觀察的投入。下表彙總了定期測量的 3 級活動。

每個非僱員收益的公允價值是在每個報告期結束時使用蒙特卡羅期權定價法估算的。蒙特卡羅期權定價法中固有的是與預期的股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據特定同行公司普通股歷史波動率的隱含波動率估算了非僱員收益的波動率，該波動率與非僱員收益的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於美國國債零息收益率曲線，其到期日與非僱員收入的預期剩餘壽命相似。假設非僱員收入者的預期壽命等於其剩餘合同期限。該公司預計股息率將保持在零。

下表列出了用於重新計量所列期間未償非僱員收益負債公允價值的假設。

公司的金融資產和負債還包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款以及因到期時間短（少於12個月）而賬面價值接近公允價值的應付賬款。某些資產和負債，包括固定資產和商譽，按非經常性公允價值計量。在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三個月和六個月中，沒有確認與固定資產和商譽相關的公允價值計量調整。

附註 12 — 長期債務

CARES 法案期票

2020年4月16日，Nerdy LLC根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全（“CARES法案”）申請並收到了金額為8,293美元的期票（“本票”）。本票原定於2022年4月16日到期，利率為1.00％。Nerdy LLC申請了期票的豁免，2021年6月30日，Nerdy LLC收到美國小企業管理局（“小企業管理局”）的通知，稱期票和102美元的應計利息已全部免除。在期票的豁免方面，Nerdy LLC錄得了8,395美元的收益，在截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中，該收益被報告為 “債務清償收益”。

附註 13 — 租賃

在採用華碩2016-02和2018-11年度時（見註釋2），該公司更新了ASC主題842下的租賃認可政策。更新後的政策摘要如下所示。在2022年1月1日之前，公司對ASC主題840 “租賃” 下的租賃進行了核算。

租賃投資組合

該公司通過經營租賃協議在密蘇裏州聖路易斯和亞利桑那州坦佩市租賃辦公空間。此外，根據2020年簽訂的轉租協議，該公司轉租了其在亞利桑那州坦佩的辦公空間。該公司沒有融資租賃協議。密蘇裏州聖路易斯的租約剩餘期限為14個月。亞利桑那州坦佩的租約和轉租的剩餘期限均約為三年。該公司向亞利桑那州坦佩辦公空間的出租人付款，同時接收轉租人的付款。

租賃政策

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。當安排包括租賃和非租賃部分時，公司將其作為單一租賃部分進行核算。初始期限少於 12 個月的租賃是

未在資產負債表上列報，而是在租賃期內按直線計算的租賃費用。安排可能包括延長或終止租賃安排的選項。這些期權包含在租賃條款中，用於確定ROU資產和租賃負債，前提是可以合理確定這些資產和租賃負債將被行使。公司將根據情況變化重新評估預期的租賃條款，這些變化表明期權可能或多或少可能被行使。

該公司的租賃安排包括可變租金。這些付款和調整的未來可變性尚不清楚，因此不包括在用於確定ROU資產和租賃負債的最低租金中。公司的租賃安排是根據出租人的公共區域維護費用、財產和意外傷害保險費用、財產税和其他可變費用分別向出租人付款。由於公司選擇了不將租賃和非租賃部分分開的實際權宜之計，因此這些可變金額在發生期間計入租賃費用。可變租金在發生相關債務的時期內確認。轉租收入在賺取收入的期間內確認。

由於公司的大多數租賃安排不提供隱性利率，因此在確定未來付款的現值時採用遞增借款利率（“IBR”）。該公司的IBR是根據租約開始之日獲得的信息選擇的，代表了公司對在類似經濟環境下能夠以抵押方式在相似期限內向貸款人借款以獲得相似價值的資產的利率的估計。

ROU資產列報為 “其他資產”，租賃負債在簡明合併資產負債表中列為 “其他流動負債” 和 “其他負債”。運營租賃費用在租賃期內按直線方式確認，幷包含在簡明合併運營報表的 “一般和管理費用” 中。可變租賃費用和轉租收入包含在簡明合併運營報表中的 “一般和管理費用” 中。

收養的影響

公司使用了採用的累積效應調整方法，因此，截至2022年1月1日，資產負債表上記錄的ROU資產和租賃負債分別為4,154美元和4,870美元。根據ASC主題842，公司選擇了以下實用權宜之計：

•重新評估選舉-公司選擇了一攬子實際權宜之計，並且沒有重新評估任何現有合同是否是或包含租約，前提是租賃分析是在ASC Topic 840下進行的。就根據ASC主題840確定的租賃而言，該公司沒有重新評估這些租賃的分類。此外，如果初始直接成本是根據ASC主題840資本化的，並且沒有因實施ASC主題842而攤銷，則沒有對其進行重新評估。

•短期租賃選擇— ASC Topic 842允許承租人選擇不確認短期租賃產生的ROU資產和租賃負債。短期租賃定義為初始期限為12個月或更短的租賃。公司選擇不將短期租賃確認為資產負債表上的ROU資產和租賃負債。所有未包含在公司資產負債表上的短期租賃將在租賃費用中確認。初始期限為12個月或更短且可以續訂的租賃將需要進行評估，以確定該租約是否符合短期租賃例外條件。如果合理地確定該期權會被行使，則該租賃不符合短期租賃資格。

•租賃與非租賃組成部分——公司選擇將未來租賃和非租賃部分合併為一個組成部分，該安排的總對價將記作租賃。

下表顯示了公司經營租賃的資產負債表位置。

下表顯示了截至2022年6月30日的公司營業租賃負債的到期日，該負債在ASC主題842下列報。

下表列出了截至2021年12月31日公司不可取消的經營租賃協議下的未來最低租金支付，該協議在ASC主題840下列出。

下表顯示了與公司在所列期間的運營租賃和轉租協議相關的補充運營報表信息。

(a) ASC主題840下報告的租金支出和轉租收入。

截至2022年6月30日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均IBR分別約為2.56年和3.09％。截至2022年6月30日的六個月中，公司運營租賃負債計量中包含的運營現金流為733美元。

註釋 14 — 關聯方

應付給傳統書呆子持有者的款項

截至2021年12月31日，該公司在簡明合併資產負債表中將應付給Legacy Nerdy LLC持有人以換取其歷史Nerdy LLC股權的841美元款項列為 “應付給傳統書呆子持有人” 的款項。在截至2022年6月30日的六個月中，公司向傳統書呆子持有人支付了應付款，截至2022年6月30日，簡明合併資產負債表上沒有報告任何負債。

應收税款協議

在反向資本重組方面，Nerdy Inc.與某些Legacy Nerdy持有人簽訂了應收税款協議（“TRA持有人”）（“應收税款協議”）。應收税款協議通常規定，Nerdy Inc.向TRA持有人支付Nerdy Inc.在反向資本重組後的時期內實際實現（或在某些情況下被視為實現）的美國聯邦、州和地方所得税淨現金儲蓄（如果有）的85％，其原因是：（i）反向資本重組（包括反向資本重組中收到的現金以及與反向相關的債務償還的結果資本重組）或（B）行使Nerdy LLC運營協議中規定的贖回權或看漲權；以及（ii）Nerdy Inc.根據應收税款協議支付的任何款項，以及Nerdy Inc.根據應收税款協議支付的任何款項所產生的額外利息。Nerdy Inc.將保留這些淨現金儲蓄中剩餘的15％的收益。如果Nerdy Inc.選擇提前終止應收税款協議，則Nerdy Inc.將被要求立即支付相當於其根據應收税款協議向TRA持有人支付的預期未來款項的現值（基於應收税款協議中規定的某些估值假設和視同事件）。如果控制權發生變更，則應收税款協議對每位TRA持有人將保持有效（前提是某些估值假設，包括有足夠的收入使用應收税協議所涵蓋的所有税收屬性）來確定根據應收税款協議支付的款項），除非該TRA持有人選擇（或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人選擇）獲得與之相關的提前終止付款隨着控制權的改變交易。在截至2022年6月30日的六個月中，公司修訂了應收税款協議，除其他外，將應收税款協議中使用的適用利率從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）更改為擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。從倫敦銀行同業拆借利率向SOFR的過渡並未對應收税款協議或公司財務報表的估值產生重大影響。

截至2022年6月30日，Nerdy Inc.得出結論，根據其對Nerdy's LLC未來應納税收入的估計，不太可能支付此類應收税款協議款項，因此尚未確認應收税款協議下的108,024美元負債。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，Nerdy Inc.沒有根據應收税款協議向TRA持有人支付任何款項。應收税款協議下的應付金額將因多種因素而異，包括公司未來應納税所得額的金額、性質和時間。如果適用於上述税收屬性的遞延所得税資產的估值補貼在未來一段時間內發放，則應收税款協議負債當時可能被認為是可能的，並記入收益中。

如果應收税款協議於2022年6月30日終止，Nerdy Inc.將確認額外約67,094美元的遞延所得税資產和約59,382美元的額外應收税款協議負債，假設（i）每股價格為2.13美元（截至2022年6月30日的公司A類普通股的收盤價），（iii）Nerdy Inc.的固定公司税率為24.6％，（iii）Nerdy Inc.的固定公司税率為24.6％，（iii）Nerdy Inc. 將有足夠的應納税收入來充分利用税收優惠，並且（iv）相關税法沒有實質性變化。

註釋15 — NERDY LLC的可兑換優先單位

在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，Nerdy LLC發行和流通了歷史上的B類和C類可贖回優先股（分別為 “B類單位” 和 “C類單位”）。B類單位和C類單位於2021年9月20日兑換成了與反向資本重組相關的現金、A類普通股或B類普通股和OPCo單位。下表彙總了截至2021年6月30日的三個月和六個月內Nerdy LLC歷史B類和C類單位的變化。公司重估了Nerdy LLC在本報告所述期間內已發行的歷史可贖回優先股，反映了1比0.64的兑換率。本附註中披露的歷史悠久的Nerdy LLC可贖回優先股使所有期限的轉換生效，不變

面值或單位金額。該公司沒有對Nerdy LLC歷史可贖回優先單位的歷史賬面價值進行追溯性調整，因為這些調整被認為並不重要。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論總結了影響Nerdy Inc.及其合併子公司合併經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素。本討論應與我們在此處包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2021年年度報告”）中載列的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。此外，以下對Nerdy Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，包括標題為 “第1A項” 的部分中列出的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。2021年年度報告和下文 “前瞻性陳述警示説明” 部分中的 “風險因素”。除非另有説明或上下文另有説明，否則以下段落中提及的 “Nerdy”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 均指Nerdy Inc.及其合併子公司。

概述

我們運營一個在線實時學習平臺。我們的使命是改變人們通過技術學習的方式。我們專門打造的專有平臺利用包括人工智能（“AI”）在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者（“學習者”）與導師、教師、主題專家、教育工作者和其他專業人員（“專家”）聯繫起來，為網絡的兩端提供卓越的價值。我們的綜合學習目的地提供多種學科和多種形式的學習體驗，包括一對一教學、小小組輔導、小小組課程、大型小組課程和自適應自學。我們的旗艦企業Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）是美國最大的在線直播輔導和課程平臺之一。其解決方案可直接提供給學習者，也可以通過學校和其他機構獲得。我們的平臺為專家提供了在家中獲得收入的機會，同時還通過消除高質量實時在線學習的障礙來增加學習者的機會。我們的產品包括Varsity Tutors for Schools，這是一個利用我們的平臺功能直接向教育系統提供在線學習解決方案的產品套件，以及由名人主導的免費直播大型團體課程StarCourses。

我們的平臺為學習者（我們的客户）和專家提供價值。我們在以下受眾羣體中建立了多元化業務：K-8、高中、大學、研究生院和專業人士。學員和專家來找我們是為了便利、物有所值和卓越的學習體驗。我們相信，我們已經建立了一個可擴展的平臺，使我們能夠推動增長，提高學習者的滿意度，提高受眾和學科的留存率，並使專家能夠在家中獲得收入。

反向資本重組

2021年9月20日（“截止日期”），在開曼羣島註冊的豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.（“TPG Pace”）和特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC（及其全資子公司 “Nerdy LLC”）根據截至2021年1月28日的業務合併協議（經修訂的 “收盤日期”）完成了業務合併（“收盤日期”）業務合併協議”）。Nerdy LLC是一家控股公司，是幾家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦業務Varsity Tutors。就在收盤前，TPG Pace成為特拉華州的一家公司，並更名為Nerdy Inc.

由於業務合併和相關交易（“反向資本重組”），Nerdy LLC與Nerdy Inc.的全資子公司合併，Nerdy LLC在合併中倖存下來。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nerdy LLC的所有權和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有其他實質性資產，也沒有獨立的創收或現金流的手段。Nerdy LLC的成員是Nerdy LLC歷史普通股和優先股（“Legacy Nerdy持有人”）和Nerdy Inc.的遺產持有人。

Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併併入Nerdy Inc.，在2021年9月20日進行反向資本重組之後，Legacy Nerdy持有人有權或必須吸收的Nerdy LLC合併淨收益（虧損）的一部分分配給非控股權益（“NCI”）。在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，Nerdy LLC的合併淨虧損分別為33.6萬美元和60.62萬美元，這反映了他們吸收了與反向資本重組之前時期相關的Nerdy LLC合併淨虧損的100％。

有關反向資本重組的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註1。

租賃會計

2022年1月1日，我們通過了2016-02年會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），“租賃（主題842）” 和亞利桑那州立大學2018-11年度的 “租賃（主題842）：有針對性的改進”。在採用時，我們在2022年1月1日的資產負債表上確認的使用權資產和租賃負債分別為41.54萬美元和48.7萬美元。有關的其他信息

採用這些ASU，請參閲本報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註2和13。

我們業務的季節性

我們過去經歷過，由於學習者和機構的支出和消費習慣以及學年的時機，我們的收入和收益將繼續出現季節性波動。從歷史上看，我們的收入低於正常水平，那時美國（“美國”）的學校和大學通常休學，人們更經常出差度假和度假。由於季節性，連續比較我們的歷史季度經營業績可能無法為我們的整體財務業績提供有意義的見解。

COVID-19 疫情

COVID-19 疫情已經造成並將繼續造成全球經濟混亂和不確定性，包括我們的業務。我們正在密切關注 COVID-19 疫情的影響及其相關事態發展，並正在採取必要行動，確保我們有能力保護員工健康，維持運營以為學員、機構和專家提供服務，並保持財務流動性以應對疫情造成的不確定性。

在 2020 年上半年，COVID-19 疫情以及隨之而來的學校和考試中心的關閉給我們的業務帶來了短期挑戰。許多學校實行可選評級，標準化考試和專業考試暫停，這減少了對補充學習的需求。我們傾向於產品發展，並於2020年4月完成了向100％在線提供實時教學的長期過渡，這是自2014年首次推出在線平臺以來我們一直在努力實現的目標。我們對產品能力進行了投資，以創新方式應對短期挑戰，包括將我們正在構建的多種不同的學習形式整合為一個統一的目的地，這使我們能夠擴大和加強我們能夠在一對一環境中幫助學習者的範圍。

美國的教育體系承受着巨大的壓力，創造了一個具有巨大轉型機會的環境。儘管 COVID-19 加速並放大了疫情之前存在的一些嚴峻挑戰，在這一過程中增加了越來越多的阻力，但它也創造了一個既歡迎又積極尋求應對這些挑戰的新解決方案的環境。此外，隨着近期技術的進步，例如我們提供的學習解決方案，改變人們的學習方式變得前所未有的可能性。我們相信，補充學習方式的長期和持久轉變正處於起步階段，我們相信這種轉變將在未來幾年內持續下去。

通脹

我們的財務業績受到工資通脹和其他通貨膨脹壓力的影響，這些壓力與（i）經濟從 COVID-19 疫情中復甦以及（ii）烏克蘭衝突和隨後的經濟制裁有關。我們不斷探索服務的最佳定價，並將考慮未來的定價行動以抵消這些通貨膨脹壓力。

關鍵財務和運營指標

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務增長，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。以下指標不包括Veritas Prep LLC的傳統業務和在英格蘭和威爾士註冊成立的EduNation Limited（“First Tutors UK”）（統稱為 “傳統企業”）以及我們的訂閲服務VT+。

“活躍學習者” 是指在給定時期內參加付費一對一教學、付費小組課程或付費小組輔導課程的學員的唯一數量。活躍學習者數量的變化是由於對我們解決方案的需求變化、季節性、考試時間表以及新產品和學習格式的推出所致，因此是衡量我們吸引和吸引學習者能力的關鍵指標。下表彙總了所列期間的活躍學習者人數。

“每個活躍學習者的收入” 的計算方法是收入除以給定年份或時期內的活躍學習者人數。下表彙總了所列時期內每位活躍學員的收入。

“課程” 定義為一對一課程的總數、給定時期內的付費小組課程註冊人數以及付費小組輔導課程的參與者人數。下表彙總了所列期間的會話總數。

“每位活躍專家授課的課時” 是根據給定時間段內的一對一授課次數、付費小組課程的數量以及每位活躍專家的付費小組輔導課次數計算得出的。下表彙總了所列時期內每位活躍專家授課的課程。

“一對一平均會話時長” 定義為單個學員和一位專家在一對一環境中的會話（例如教學會議）。下表彙總了所列時段內的一對一平均會話總時長。

操作結果

收入

截至2022年6月30日的三個月，收入為42186萬美元，較2021年同期的32,786萬美元增長了29％。截至2022年6月30日的六個月收入為89,111萬美元，較2021年同期的67,351萬美元增長了32％。我們將繼續在消費者和機構產品中實現強勁而持久的收入增長，因為我們利用先前在產品開發方面的投資，並順應長期教育趨勢，實現 “永不停息” 的學習。隨着旅行的增加，我們看到今年夏天對強化課程的需求減少；但是，消費者一對一的學術和專業觀眾繼續表現出強勁的勢頭。

下表列出了我們在所列期間按服務類別列出的收入。

(a) 其他包括傳統業務和其他服務。

收入成本和毛利

下表列出了我們在所列期間的收入成本和毛利。

收入成本包括專家執行教學的費用、資本化技術成本的攤銷以及向學員提供教學所需的其他成本。

在截至2022年6月30日的三個月中，收入成本與去年同期相比增加了191.8萬美元，至13,431萬美元，增長了17％，這主要是由於課程量增加以及與校隊導師相關的導師成本增加導致的18.6萬美元的專家費用增加。

在截至2022年6月30日的六個月中，收入成本與去年同期相比增加了4,878萬美元，至27,583萬美元，增長了21％，這主要是由於課程量增加以及與校隊導師相關的導師成本增加導致的4,790萬美元的專家費用增加。

截至2022年6月30日的三個月，毛利為28,755萬美元，與2021年同期相比增長了74.82萬美元，增長了35％。截至2022年6月30日的三個月，毛利率為68％，比截至2021年6月30日的三個月的65％的毛利率高出328個基點。截至2022年6月30日的六個月的毛利為615.28萬美元，與2021年同期相比增長了16,882萬美元，增長了38％。截至2022年6月30日的六個月中，毛利率為69％，比截至2021年6月30日的六個月的66％的毛利率高出276個基點。本年度兩個時期的增長是由消費者一對一受眾的增長以及校園校隊導師的增加所推動的。

運營費用

下表列出了我們在所列期間的運營費用。

銷售和營銷

截至2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為18,011萬美元，較2021年同期的14,165萬美元增加了384.6萬美元。截至2022年6月30日的三個月的銷售和營銷費用包括97萬美元的股票薪酬。不包括這一影響，銷售和營銷費用增加了287.6萬美元，增長了20％。在2022年第二季度，我們開始調整第三方營銷支出水平，從而提高消費業務的效率。我們繼續對我們的機構銷售和市場進入組織進行投資，以支持 Varsity Tutors for Schools，隨着收入增長速度快於2022-2023學年支出的增長，我們預計將增長到這些投資。

截至2022年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用為40,957萬美元，較2021年同期的28,747萬美元增加了12,210萬美元。截至2022年6月30日的六個月的銷售和營銷費用包括20.45萬美元的股票薪酬。不包括這一影響，銷售和營銷費用增加了10,165萬美元，增長了35％，這是因為我們繼續投資營銷，瞄準新受眾和以新格式投放廣告以推動客户獲取、品牌知名度和影響力。我們還繼續對我們的機構銷售和市場進入組織進行投資，以支持 Varsity Tutors for Schools，隨着收入增長速度快於2022-2023學年支出的增長，我們預計將增長到這些投資。這些影響被部分抵消了

2022年第二季度第三方營銷支出有所緩和，這提高了我們的消費業務效率。

一般和行政

截至2022年6月30日的三個月，一般和管理費用為32,751萬美元，較2021年同期的14,527萬美元增加了1822.4萬美元。截至2022年6月30日的三個月的一般和管理費用包括98.4萬美元的非現金股票薪酬。截至2021年6月30日的三個月，一般和管理費用包括非現金股票薪酬和與反向資本重組相關的交易成本，分別為50.2萬美元和34萬美元。不包括這兩個時期的這些影響，一般和管理費用增加了9,182萬美元，增長了67％。

截至2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用為63260萬美元，較2021年同期的27,772萬美元增加了35,488萬美元。截至2022年6月30日的六個月的一般和管理費用包括21,299萬美元的非現金股票薪酬。截至2021年6月30日的六個月的一般和管理費用分別包括非現金股票薪酬和與反向資本重組相關的交易成本，分別為10.4萬美元和23.86萬美元。不包括這兩個時期的這些影響，一般和管理費用增加了17,579萬美元，增長了72％，

本年度兩個時期的增長都是先前對新產品開發的投資以及與上市公司相關的管理費用的結果。新的產品開發投資使我們能夠推出一套新的產品，包括學習會員資格以及我們的 “教師指派” 和 “按需授課” 機構產品。在第二季度，我們開始放緩企業招聘水平。隨着我們從先前對產品開發的投資以及組織建設中獲得槓桿作用以支持 Varsity Tutors for Schools，我們將重新評估對新人才的投資水平和步伐。

衍生品的未實現收益

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們確認的淨收益分別為37,336萬美元和26,294萬美元，這與反向資本重組相關的認股權證和收益的非現金按市值計價調整有關。在截至2022年6月30日的三個月中確認的淨收益中，分別有16,607萬美元和20,729萬美元與認股權證和收益有關。在截至2022年6月30日的六個月中確認的淨收益中，分別有11,444萬美元和14,85萬美元與認股權證和收益有關。有關我們的認股權證和收益的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註10。

利息（收入）支出，淨額

截至2022年6月30日的三個月，利息收入為5,000美元，而截至2021年6月30日的三個月，扣除利息支出為12.54萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，利息收入為12,000美元，而截至2021年6月30日的六個月中，扣除利息支出為24.91萬美元。這些下降是由我們在2021年9月20日反向資本重組結束時根據貸款和擔保協議全額償還先前未償還的本金餘額所推動的。

清償債務的收益

截至2021年6月30日的三個月和六個月中，清償債務的收益為839.5萬美元。2020年4月16日，Nerdy LLC根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全（“CARES法案”）申請並收到了金額為829.3萬美元的期票（“本票”）。在2021年第二季度，Nerdy LLC申請了期票的豁免，並於2021年6月30日收到小企業管理局的通知，稱期票和10.2萬美元的應計利息已全部免除。因此，在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了839.5萬美元的期票豁免收益。

流動性和資本資源

現金的來源和用途

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為120.976萬美元和143,964萬美元。我們在運營中蒙受了累計損失，預計將來還會蒙受更多損失。我們的業務歷來主要通過資本出資和債務融資融資。就我們繼續產生負的運營現金流而言，我們預計運營資金將繼續主要來自手頭現金以及必要時可能的股票發行和債務融資。我們正在使用從反向資本重組中獲得的收益為我們的運營和投資現金需求提供資金，繼續投資我們的增長戰略，並在2023年底之前實現預期的盈利能力。

現金需求

我們在未來十二個月內的現金需求包括營運資金需求、銷售和營銷活動以及資本支出。我們認為，我們的手頭現金、運營現金流以及未來可能的股票發行和債務融資將足以滿足這些未來的需求。

根據我們的合同義務和承諾，我們的現金需求主要包括租賃安排。有關我們的租賃義務以及未來付款金額和時間的信息，請參閲本報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註13。截至2022年6月30日，我們沒有債務義務。

下表列出了我們的現金流量。

運營活動

截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金與2021年同期相比增加了935.4萬美元，這主要是由於對新產品和解決方案的定向投資，包括校園校友和市場營銷；招聘工程和產品領域的新人才以推動新產品創新和增長；以及在我們從銷售套餐過渡到學習會員資格時營運資金的不利變化。此外，本年度經營活動中使用的現金反映了上市公司財務、會計和法律成本的增加。應收賬款收款時間的有利變化以及本年度支付的213.6萬美元利息的減少部分抵消了這些負面影響。

投資活動

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金分別為27.14萬美元和211.5萬美元。與資本支出相關的投資活動中使用的現金，主要用於開發內部用途軟件和IT設備。

融資活動

截至2022年6月30日的六個月

截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為837,000美元，主要與向傳統書呆子持有人支付的與反向資本重組相關的款項有關。

截至 2021 年 6 月 30 日的六個月

截至2021年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為16.06萬美元，與反向資本重組成本的支付有關。

關鍵會計政策和估計

2022年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告對我們的關鍵會計政策和估算進行了更全面的描述。自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近發佈和採用的會計準則

有關最近發佈和採用的會計準則的討論，請參閲本報告第1部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註2。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“大約”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“尋求”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。我們的財務狀況、經營業績和現金流可能與前瞻性陳述中的財務狀況、經營業績和現金流存在重大差異。此類陳述基於管理層當前的觀點和假設，涉及可能影響預期業績的風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•我們的運營歷史有限，因此很難預測我們未來的財務和經營業績；

•我們的淨虧損歷史；

•與我們的知識產權相關的風險，包括我們侵犯第三方知識產權的索賠；

•與我們將某些與之簽訂合同的個人和實體歸類為獨立承包商相關的風險；

•與我們的證券的流動性和交易相關的風險；

•與根據應收税款協議我們可能需要支付的款項相關的風險；

•與我們的認股權證條款相關的風險；

•由於我們的許多學員是未成年人而產生的訴訟、監管和聲譽風險；

•我們缺乏符合會計和報告要求的有效控制環境；

•適用法律或法規的變化；

•網絡相關事件的可能性及其對我們的業務和經營業績的相關影響；

•COVID-19 可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響；

•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；

•與管理我們的快速增長相關的風險；以及

•本報告第二部分第1A項中的 “風險因素” 以及我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的2021年年度報告中包含的其他風險和不確定性。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，在本報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及本報告其他地方標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他因素的影響。我們敦促讀者仔細審查和考慮本報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種披露，這些披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本報告所含前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果或情況存在重大差異。

新興成長型公司地位

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免持有非上市公司的要求

就高管薪酬進行具有約束力的諮詢投票，股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們預計將一直是一家新興成長型公司，直到（1）本財年（a）TPG佩斯首次公開募股五週年之後的最後一天，（b）我們的年總收入至少為10.7萬美元，或者（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着我們持有的A類普通股和B類普通股的市場價值截至6月30日，非關聯公司發行的資金等於或超過70萬美元，或（2）我們發行超過100萬美元之日前三年期間的千份不可轉換債務證券。根據截至2022年6月30日的現有事實和情況，在截至2022年12月31日的10-K表年度報告和2023年中期的季度報告中，我們將繼續是一家新興的成長型公司。

較小的申報公司地位

根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。我們預計在本財年的最後一天仍將是一家規模較小的申報公司，只要 (i) 截至6月30日，非關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的市值低於25萬美元，或者 (ii) 我們在上一財年的年收入低於10萬美元且非關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的市值為截至之前的6月30日，不到70萬美元。根據截至2022年6月30日的現有事實和情況，在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和2023年中期的季度報告中，我們仍將是一家規模較小的申報公司。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。

市場價格敏感度

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們向非員工簽發的認股權證和收益合同分別為19,122萬和765.5萬份。截至2022年6月30日和2021年12月31日，假設我們的公開認股權證價格發生10％的負面變化將使與這些認股權證合約相關的負債的公允價值分別增加約57.6萬美元和17.21萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，受我們的A類普通股價格影響，假設收益價格發生10％的負面變化，將使與這些收益合約相關的負債的公允價值分別增加約66.2萬美元和214.7萬美元。

有關我們向非僱員發行和未償還的認股權證和收益合同的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註10。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

管理層與公司首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）一起評估了截至本報告所涉期末公司的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，該公司的披露控制和程序自2022年6月30日起尚未生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有重大變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

重大缺陷和補救計劃

我們沒有設計和維護符合會計和報告要求的有效控制環境。具體而言，我們沒有足夠的具有適當會計知識和經驗的人員，無法根據我們的會計和報告要求適當分析、記錄和披露會計事項，也缺乏滿足會計和財務報告要求所必需的相關內部控制措施。

這一實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：

•我們沒有保持對風險評估的有效控制，包括設計和維護正式的會計和信息技術（“IT”）政策、程序以及對重要賬目和披露的控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括職責分離控制、對賬户對賬和日記賬分錄的編制和審查的控制，以及對第三方服務組織保證報告的審查的控制。

•我們沒有為與編制財務報表有關的信息系統設計和維持對某些信息技術一般控制措施的有效控制。具體而言，公司沒有設計和維護（i）財務系統的項目變更管理控制措施，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；（ii）用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問財務應用程序、程序和數據的權限僅限於適當的公司人員；以及（iii）項目開發的測試和批准控制措施確保新軟件開發符合業務和IT需求。

與控制環境和風險評估相關的重大弱點導致了截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的賬目和披露的調整，這些調整是在財務報表發佈之前記錄的。信息技術缺陷並未導致財務報表的調整，但是，這些缺陷綜合起來可能會影響有效的職責分離以及依賴於IT的控制措施的有效性（例如解決一項或多項斷言出現重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成數據和報告有效性的IT控制和基礎數據）的有效性，這些缺陷可能導致錯誤陳述，可能影響所有財務報表賬目和披露不會被阻止或檢測到。此外，所有這些重大缺陷都可能導致對幾乎所有賬户餘額和披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。

2021年，管理層制定了全面的補救計劃，並開始設計和實施控制措施，以修復上述重大缺陷，包括：

•擴大財務、會計和信息技術團隊，其方法是僱用更多具備適當知識水平和財務報告內部控制經驗的資源，以滿足我們的財務報告要求，並持續提供有關財務報告政策、法規和內部控制的培訓。

•在會計、財務、治理、道德、網絡安全和信息技術領域實施一套政策和程序，並通過各種溝通和培訓傳播政策和程序。

•進行運營、網絡安全、欺詐和財務報告風險評估，隨後設計和努力實施一套增強的財務報告內部控制措施，涵蓋關鍵領域，包括職責分離、編制和獨立審查賬户對賬和日記賬目、審查第三方服務組織保證報告以及IT安全、系統開發和變更管理控制。

•實施專門的內部審計職能，持續促進和監督合規性。

我們正在努力盡可能高效地修復實質性缺陷。只有管理層完成上述措施的設計和實施，控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，才會認為這些重大缺陷已得到補救。目前，我們無法估算完成該補救計劃預計將產生的成本，但是，這些補救措施將耗費時間，產生鉅額成本，並對我們的財務和運營資源構成巨大需求。

第二部分。其他信息。

第 1 項。法律訴訟。

對於根據第S-K條例第103（c）（3）（iii）項披露作為當事方的政府實體的環境訴訟，我們選擇披露我們有理由認為此類程序將導致10萬美元或以上的金錢制裁的事項，其中不包括利息和成本。適用這一門檻，截至2022年6月30日的三個月內，沒有此類環境訴訟可供披露。

第 1A 項。風險因素。

除了本10-Q表季度報告（“季度報告”）中其他地方列出的信息外，您還應仔細考慮我們之前在截至2021年12月31日止年度的2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2021年年度報告”）中披露的風險因素。截至本季度報告發布之日，先前在2021年年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。列舉的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。

第 6 項。展品。

以下證物要麼隨本 10-Q 表格提供，要麼以引用方式納入此處。

† 這些證物構成管理合同、補償計劃和安排。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，Nerdy Inc.已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。