根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-260266

招股説明書

的招股説明書

55,665,294 股 A 類普通股

8,281,469 張購買 A 類普通股的 A 類認股權證

8,281,469股A類普通股標的認股權證，用於購買A類普通股

2,051,864股A類普通股，作為購買B類普通股認股權證基礎的B類普通股的基礎

和

76,732,173股A類普通股標的B類普通股

的

NERDY INC.

本招股説明書涉及（i）轉售向傳統Nerdy LLC持有人發行的與反向資本重組相關的11,549,890股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）；（ii）轉售創始人轉換後發行給TPG Pace科技機會贊助商系列有限責任公司的7,883,250股A類普通股股票，（iii）轉售向TPG Pace某些關聯公司發行的4,000,000股盈利股票，（iv）轉售向傳統Nerdy LLC持有人發行的642,089股盈利股票，（v）轉售某些賣出證券持有人在PIPE投資（定義見下文）中發行的1500萬股A類普通股；（vi）轉售與遠期購買協議相關的16,116,750股A類普通股；（vii）轉售前僱員和顧問行使股票增值權時預留髮行的473,315股A類普通股。本招股説明書還涉及（a）轉售向TPG Pace某些股東發行的3,000,000份A類普通股認股權證（定義見下文），（b）4,888,889份購買向TPG Pace科技機會系列有限責任公司發行的A類普通股認股權證（c）轉售392,580份認股權證，以購買為換取認股權證而發行的A類普通股 Nerdy（定義見下文），（d）我們在行使未償還認股權證購買A類股票後，發行最多8,281,469股A類普通股普通股，（e）我們發行最多2,051,864股A類普通股的2,051,864股A類普通股，這些股票將在行使未償還的認股權證購買B類普通股時發行；（e）我們在持有人行使OpCo贖回權（定義見此處）後發行最多76,732,173股A類普通股 OpCo 單元。

2021 年 9 月 20 日（“截止日期”），特拉華州的一家公司 Nerdy Inc.（前身為 TPG Pace Tech Opportunities Corp.）（“公司”）根據特拉華州有限責任公司TPG Pace Tech Merger Sub LLC（以下簡稱 “TPG Pace Sub Merger LLC”）於2021年1月28日（經2021年3月19日、2021年7月14日、2021年8月11日和2021年8月18日修訂，即 “業務合併協議”）完成了先前宣佈的業務合併（“收盤協議”）。”）、特拉華州的一家公司（“TCV Blocker”）TCV VIII (A) VT, Inc.、特拉華州的一家公司（“Learn Blocker”）、LCSOF XI VT, Inc.（“Learn Blocker”），以及 TCVBlocker，“封鎖者”）、特拉華州的一家公司 TPG Pace Blocker Merger Sub I Inc.（“Blocker Merger Sub I”）、特拉華州的一家公司（“Blocker Merger Sub II”，以及 Blocker Merger Sub I）、TPG Pace Blocker Merger Sub II Inc.、一家特拉華州公司（“Blocker Merger Sub II”，以及 Blocker Merger Sub I），Live Learning Technologies 有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司（“Nerdy LLC”），以及僅出於其中所述目的，還包括與Blockers相關的某些實體（“封鎖持有者”）。企業合併協議所考慮的交易在本文中統稱為 “反向資本重組”。除非上下文另有規定，否則 “TPG Pace” 是指收盤前的註冊人，“我們”、“我們的”、“Nerdy Inc.” 和 “公司” 是指註冊人，並在適當情況下指收盤後的子公司。

我們正在按照（i）與A類普通股和私募認股權證的某些持有人簽訂的截至2021年9月20日的經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）的要求登記A類普通股和認股權證的轉售；（ii）TPG Pace與某些合格機構買家和合格投資者簽訂的有關私募普通股購買普通股的認購協議與反向資本重組相結合，以及（iii）TPG Pace與（a）某些第三方和（b）TPG Global的某些員工、關聯公司和 “公司朋友”（例如公司的員工、關聯公司和朋友、“TPG全球購買者” 以及第三方遠期購買者，“遠期購買者”）簽訂的遠期購買協議。

我們還在登記（i）轉售某些股東持有的A類普通股的其他股份，（ii）發行和轉售在行使股票增值權時預留髮行的A類普通股，以獲得A類普通股以及結算我們的某些現任和前任員工持有的限制性股票單位。

我們將從行使認股權證的現金中獲得收益，但不會從出售證券持有人轉售普通股或認股權證中獲得收益。

我們將承擔與普通股、股票增值權和認股權證註冊有關的所有成本、支出和費用。出售證券持有人將承擔因其各自出售普通股和認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的A類普通股和認股權證於2021年9月20日在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）開始交易，A類普通股的新股票代碼為 “NRDY”，認股權證的新股票代碼為 “NRDY-WT”。在國內化之前，TPG Pace的A類普通股，面值每股0.0001美元（“TPG PaceA類普通股”）和購買TPG PaceA類普通股的認股權證（“TPG Pace認股權證”），股票代碼分別在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PACE” 和 “PACE WS”。2022年10月27日，我們的A類普通股的收盤價為每股2.30美元，認股權證的收盤價為每份認股權證0.28美元。

投資我們的普通股或認股權證涉及本招股説明書第13頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年10月28日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期截至本招股説明書封面上規定的日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人（定義見下文）可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的他們提供的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使任何認股權證時發行的A類和B類普通股（均定義見此處）。我們將從行使認股權證中獲得現金收益。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣出證券持有人均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，我們和賣出證券持有人都無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。在必要範圍內，每次賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券持有人都可以提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關所發行和出售證券以及該發行的具體條款的具體信息。在法律允許的範圍內，我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。此類招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國（“美國”）以外的投資者：我們和賣出證券持有人均未在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區採取任何允許此次發行或持有或分發本招股説明書的行為。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知並遵守與我們的證券發行和本招股説明書之外分發相關的任何限制美國

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 中描述的這些文件的副本。

選定的定義

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

• “A類普通股” 是指A類普通股，面值為Nerdy Inc. 0.0001美元；

• “A類普通股” 是指A類普通股，在TPG Pace資本中面值為0.0001美元，在逐一的基礎上自動轉換為與國內化相關的A類普通股；

• “B類普通股” 是指Nerdy Inc. 的B類普通股，面值每股0.0001美元；

• “截止日期” 是指2021年9月20日，即截止日期；

• “關閉” 是指企業合併協議所設想的交易的結束；

• “普通股” 指A類普通股和B類普通股；

• “Continental” 指大陸股票轉讓和信託公司；

• “馴化” 是指通過延續和註銷將TPG Pace從開曼羣島轉移出去，以及作為一家在特拉華州註冊的公司的延續和國內化，TPG Pace隨後更名為Nerdy Inc.；

• “盈利股權” 是指TPG Pace贊助商收益權益和書呆子收益對價；

• “專家” 是指使用Nerdy實時學習平臺的導師、講師、學科專家、教育工作者和其他專業人士；

• “創始人股份” 是指TPG Pace的11,25萬股F類普通股，面值每股0.0001美元，最初是在我們首次公開募股之前以私募方式向我們的保薦人發行的，其中16萬股於2020年10月轉讓給了查德·利特、凱瑟琳·飛利浦、温迪·斯特吉斯和克尼蘭·揚布洛德（每股40,000股），在國內化之後，又轉讓給了11,220,000股 50,000股F類普通股以一對一的方式自動轉換為Nerdy Inc.A類普通股；

• “學習者” 是指 Nerdy 的學生、用户、家長、監護人和購買者；

• “合併” 是指根據業務合併協議將TPG Pace Merger Sub與Nerdy合併併入Nerdy，其中Nerdy是合併中倖存的公司，在此類合併生效後，OpCo成為Nerdy Inc.的子公司；

• “書呆子” 是指在反向資本重組完成之前，密蘇裏州的一家有限責任公司Live Learning Technologies LLC；

• “Nerdy 收益對價” 是指支付給某些傳統書呆子持有人（計算時將每個OPCo單位和相應份額的Pace B類普通股視為一股）的總計4,000,000（1）股A類普通股或（2）OPCo單位（以及相應數量的B類普通股）的總額為4,000,000（1）股A類普通股或（2）股OPCo單位（以及相應數量的B類普通股），這些股票或單位已發行，直至被沒收針對1,333,333股股票或單位實現觸發事件1，觸發事件二涉及1,333,333股股票或單位，以及觸發事件三，涉及1,333,334股股票或單位；

• “Nerdy Inc. 董事會” 是指 Nerdy Inc. 的董事會；

• “Nerdy Inc. 創始人股票” 是指Nerdy Inc.的面值為0.0001美元的F類普通股；

• “Nerdy Inc.” 是指馴化後特拉華州的一家公司（又名TPG Pace Tech Opportunities Corp.）Nerdy Inc.；

• “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所；

• “OPCo” 是指在Nerdy轉換為特拉華州有限責任公司併合並後，特拉華州的一家有限責任公司Nerdy LLC；

• “OpCo贖回權” 是指根據OpCo LLC協議，OpCo單位持有人（Nerdy Inc.除外）有權促使OpCo以每兑換一股A類普通股的贖回比率收購其全部或部分既得OpCo單位及相應的B類普通股股份，但股票拆分的轉換率調整為A類普通股, 股票分紅和重新分類;

• “OPCo 單位” 是指 OpCo 的單位；

• “SEC” 指證券交易委員會；

• “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》；

• “觸發事件I” 是指在2021年1月28日至收盤日五週年紀念日期間，在紐約證券交易所（或當時上市A類普通股的交易所）在任何連續30天內，在適用交易所實際交易的A類普通股的任意連續30天內，在任何20天內均高於或等於12.00美元的日期；

• “觸發事件二” 是指在2021年1月28日至收盤日五週年之內，在紐約證券交易所（或當時上市A類普通股的交易所）上市的A類普通股的任何連續30天內，在任何20天內，在適用交易所上市的A類普通股的收盤價高於或等於14.00美元的日期；和

• “觸發事件III” 是指在2021年1月28日至收盤日五週年紀念日期間，在紐約證券交易所（或當時上市A類普通股的交易所）在任何連續30天內，在適用交易所實際交易的A類普通股的任何連續30天內，每20天的收盤銷售價格高於或等於16.00美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中規定的與出售證券持有人相關的股份數量和其他數據

•包括 (a) 構成收益權益的總共8,000,000股A類普通股或OPCo單位（以及等量的B類普通股），這些股票在收盤時已發行和流通，但可能被沒收，以及（b）預計的18,075,207股（其中5,976,406股將是Nerdy, Inc.的A類普通股）和12,098,207股股票（其中5,976,406股將是Nerdy, Inc.的A類普通股）前Nerdy單位增值權持有的801股B類普通股（Nerdy Inc.）標的既得和未歸屬的股票增值權和利潤權益單位，以及利潤利息單位持有人，如果是未歸屬的股票增值權和未歸屬的利潤利息單位，則有被沒收的風險；

•不考慮根據Nerdy Inc. 2021年股權激勵計劃發行的任何股票；以及

•否則假設所有賣出證券持有人均未在公開市場上額外購買A類普通股。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括與反向資本重組相關的陳述。任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“尋求”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺失可能代表前瞻性陳述，但缺失可能表明前瞻性陳述這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。我們的財務狀況、經營業績和現金流可能與前瞻性陳述中的財務狀況、經營業績和現金流存在重大差異。此類陳述基於管理層當前的觀點和假設，涉及可能影響預期業績的風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•我們的運營歷史有限，因此很難預測我們未來的財務和經營業績；

•我們的淨虧損歷史；

•與我們轉向學習會員模式相關的風險；

•與我們的知識產權相關的風險，包括我們侵犯第三方知識產權的索賠；

•與我們將與之簽訂合同的某些個人和實體歸類為獨立承包商相關的風險；

•與我們的證券的流動性和交易相關的風險；

•與根據應收税款協議我們可能需要支付的款項相關的風險；

•與我們的認股權證條款相關的風險；

•由於我們的許多學生是未成年人這一事實而產生的訴訟、監管和聲譽風險；

•我們缺乏符合會計和報告要求的有效控制環境；

•適用法律或法規的變化；

•網絡相關事件的可能性及其對我們的業務和經營業績的相關影響；

•COVID-19 可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響；

•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；

•與管理我們的快速增長相關的風險；以及

•其他因素詳見招股説明書中第13頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與預測的結果有所不同

在這些前瞻性陳述中。將來，COVID-19 疫情可能會加劇其中一些風險和不確定性，並且可能還有其他我們認為非實質性或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本招股説明書摘要之後的標題為 “風險因素” 的部分中重點介紹的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能導致我們的普通股或認股權證價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失。

與我們的業務模式、運營和增長戰略相關的風險

•我們的經營歷史有限，因此很難預測未來的財務和經營業績，而且我們將來可能無法實現預期的財務和經營業績。

•自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，我們預計在可預見的將來我們的運營費用將大幅增加，這可能會使實現和維持盈利能力變得更加困難。

•區域或全球健康疫情，包括 COVID-19，可能會嚴重影響我們的業務、經營業績和財務狀況，原因是對使用該平臺的學員和專家以及更廣泛的消費者和機構支出的影響，以及遠程工作安排、為控制疾病或治療其影響而採取的行動以及復甦的速度和程度的影響。

•我們與一些被歸類為獨立承包商的個人和實體簽訂合同，而不是僱員，如果聯邦或州法律要求將他們歸類為員工，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的業務在很大程度上依賴於新老客户採用一對一教學、小團體課程、大型小組課程、自適應自學和其他在線學習服務。如果我們未能吸引新學員或留住現有學員，我們的收入增長和盈利能力將受到影響。

•我們依靠我們的新老學員來提高利用率，創造收入和支付我們的服務費用。

•我們沒有設計或維護符合我們會計和報告要求的有效控制環境。

•我們的聲譽、品牌以及平臺上專家和學員之間的網絡效應對我們的成功至關重要，如果我們無法維持和繼續發展我們的聲譽、品牌和網絡效應，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

•我們的許多學員都是未成年人，這可能會使我們面臨重大和/或更高的訴訟風險、監管審查和聲譽損害。

•我們可能會面臨索賠和損失，包括由我們的學員或專家提起或代表我們的學生或專家提起的集體訴訟，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•如果我們未能成功推出和/或擴大向教育系統提供的新機構服務，我們可能會蒙受損失，運營業績可能會受到影響。

•與教育系統的合同存在獨特的風險和不確定性，直接向學習者銷售時不存在這些風險和不確定性。

•我們發展迅速，預計在可預見的將來將繼續投資於我們的增長。如果我們無法有效地管理增長，我們的商業模式的成功可能會受到損害。

•計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、垃圾郵件和其他網絡相關事件可能會損害我們的業務和經營業績。

•我們的財務業績在很大程度上取決於我們課程中的學習者留存率，影響學習者留存率的因素可能超出我們的控制範圍。

•我們面臨着來自知名公司和其他新興公司的競爭，這可能會將客户轉移到競爭對手身上，導致定價壓力，並大大減少我們的收入。

•我們的部分收入來自與某些考試和某些類型學校的錄取相關的需求，這可能會面臨阻力。

•將來我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資金可能無法以優惠的條件提供，或者根本無法獲得，這可能會損害我們發展業務的能力。

與法規相關的風險

•與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與知識產權相關的風險

•我們在一個存在大量知識產權訴訟的行業中運營，我們過去和將來都可能面臨與侵犯第三方知識產權有關的索賠。針對我們或我們的重要供應商和供應商的此類索賠，即使毫無根據，也可能花費大量的辯護成本，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

•未能充分保護我們的知識產權和其他所有權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與A類普通股和認股權證的所有權、我們的上市公司地位以及應收税款協議相關的風險

•我們已發行股票總額的很大一部分可能會在不久的將來出售給市場。即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌。

•我們的認股權證可能永遠不會出現在錢中，它們可能到期一文不值，如果當時尚未兑現的公開認股權證中至少有50％的持有人贊成該修正案，則認股權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改。

•我們可能會在對您不利的時間在行使未到期的認股權證之前將其贖回，從而降低您的認股權證的價值。

•在某些情況下，應收税款協議下的付款可能會加速和/或大大超過我們在應收税協議約束的税收屬性方面實現的實際收益（如果有）。

•如果隨後不允許任何税收優惠，我們將不退還根據應收税款協議支付的任何款項。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在就我們的證券做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告的 “第一部分——第1A項——風險因素” 以及我們在該10-K表格之後提交的10-Q表季度報告中 “第二部分——第1A項——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告可不時修改、補充或取代，這些報告可能會不時修改、補充或取代我們將來會向美國證券交易委員會提交，所有其他信息包含或以引用方式納入到本招股説明書由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “以引用方式納入” 的章節。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人以各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設根據本招股説明書發行的所有未償認股權證都以現金形式行使，我們將獲得總額約9,520萬美元的收入，但不會從出售行使後可發行的普通股中獲得任何收益。我們預計將行使認股權證的淨收益（如果有）用於一般公司用途。我們將對使用行使認股權證所得的任何收益擁有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證的持有人會選擇將任何或全部此類認股權證以換取現金。如果任何認股權證都在 “無現金基礎” 上行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

出售證券持有人將支付任何承保折扣和佣金以及他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何其他費用或處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

出售證券持有人

本招股説明書涉及（i）轉售向Legacy Nerdy LLC持有人發行的與反向資本重組相關的11,549,890股A類普通股；（ii）轉售向TPG Pace科技機會贊助商系列有限責任公司發行的7,883,250股A類普通股，這些股票是在創始人股份轉換時發行的；（iii）轉售發行給TPG Pace科技機會贊助商系列有限責任公司的7,883,250股A類普通股；（iii）轉售發行給TPG Pace科技機會贊助商系列有限責任公司的7,883,250股A類普通股；（iii）轉售發行給TPG Pace科技機會贊助商TPG Pace的某些關聯公司，（iv）轉售向Legacy Nerdy LLC持有人發行的642,089股收益股票，（v）向某些人發行的1500萬股A類普通股與PIPE投資相關的私募合格機構買家和合格投資者，（vi）根據遠期購買協議發行的16,116,750股A類普通股，（vii）前僱員和顧問行使股票增值權後預留髮行的473,315股A類普通股。本招股説明書還涉及（a）轉售向TPG Pace某些股東發行的3,000,000份A類普通股認股權證，（b）轉售392,580份A類普通股認股權證以購買為換取Nerdy認股權證而發行的A類普通股；（c）我們發行最多3,392,580股A類普通股待發行在行使未償還的A類認股權證時向某些股東行使，每份認股權證可行使一股A類普通股，但需進行調整，行使價為11美元。每股50股，（d）我們發行最多2,051,864股A類普通股的2,051,864股A類普通股，在行使未償還的B類認股權證時向某些股東發行，每股認股權證可行使一股B類普通股，但需進行調整，行使價為每股11.50美元（e）我們最多發行76,774股作為已發行B類普通股（包括3,357,911股盈利股）基礎的32,173股A類普通股。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部普通股和認股權證。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受贈人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來持有出售證券持有人在普通股或認股權證中除公開發售之外的任何權益的人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，出售證券持有人的姓名，以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股和認股權證的總數。

__________________

*小於 1%

** “普通股百分比” 基於總共189,307,343股普通股，其中包括截至2022年10月7日已發行的93,241,837股A類普通股，外加在交換相應數量的B類普通股（和OpCo單位）時可發行的76,732,173股A類普通股和19,333股A類普通股可在行使公司認股權證時收購。

(1) 除非另有説明，否則上表中列出的每家公司的營業地址均為密蘇裏州聖路易斯市南漢利路101號300套房 63105。

(2) 包括（i）記錄在案的11,723,250股A類普通股和（ii）行使認股權證時可能收購的4,888,889股普通股。出售證券持有人的地址是德克薩斯州沃思堡商業街301號3300套房 76102。

(3) 包括 (i) Integrated Core Strategies（美國）有限責任公司實益擁有的2,507,629股A類普通股（“綜合核心策略”），包括（a）2,07萬股A類普通股和34萬股普通股，可通過行使認股權證收購，(ii) ICS Opportunities, Ltd.（“ICS）實益擁有的390,000股A類普通股機會”），包括（a）33萬股A類普通股和6萬股普通股，可在行使認股權證時收購，（iii）18ICS Opportunities II, Ltd.（“ICS Opportunities II”）實益擁有的200股A類普通股，以及（iv）綜合資產有限公司實益擁有的1,001股A類普通股（“綜合資產”）。千禧國際管理有限責任公司（“千禧國際”）是ICS Opportunities、ICS Opportunities II和綜合資產的投資管理公司，可能被視為對ICS Opportunities、ICS Opportunities II和綜合資產擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧管理有限責任公司（“千禧管理”）是綜合核心策略管理成員的普通合夥人，可能被視為對綜合核心策略旗下的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧管理也是ICS Opportunities、ICS Opportunities II和綜合資產的100％所有者的普通合夥人，也可能被視為對ICS Opportunities、ICS Opportunities II和綜合資產擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧集團管理有限責任公司（“千禧集團管理”）是千禧管理的管理成員，也可能被視為對綜合核心策略旗下的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧集團管理也是千禧國際管理的普通合夥人，也可能被視為對ICS Opportunities、ICS Opportunities II和綜合資產擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。千禧集團管理的管理成員是該信託基金的唯一有表決權的受託人，以色列英格蘭德（“英格蘭德先生”）目前是該信託基金的唯一有表決權的受託人。因此，英格蘭德先生也可能被視為對綜合核心策略、ICS機會、ICS機會二和綜合資產擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。本腳註中每個實體和個人的地址是紐約公園大道399號，紐約10022。

(4) 賣出股東的地址為加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道11755號2320套房 90025。

(5) 富蘭克林顧問公司（“FAV”）是這些證券的註冊持有人的基金的投資經理或次級顧問。FAV是富蘭克林資源公司（“FRI”）的間接全資子公司，根據《交易法》第13d-3條，作為根據1940年《投資公司法》第8條和其他賬户註冊的多家投資公司的投資顧問，可被視為這些證券的受益所有人。當投資管理合同（包括次級諮詢協議）將受該協議約束的投資諮詢賬户中持有的證券的投資自由裁量權或投票權委託給FAV時，除非協議另有規定，否則FRA視情況將FAV視為擁有唯一的投資自由裁量權或投票權。因此，為了《交易法》第13（d）條的目的，FAV報告説，除非另有特別説明，否則它對任何此類投資管理協議所涵蓋的證券擁有唯一的投資自由裁量權和投票權。FAV 的地址是加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號 94403-1906。FAV宣佈放棄對證券的實益所有權。

(6) 由開曼羣島有限責任公司Light Street Capital Management, LLC（“LSCM”）持有的普通股組成。LSCM是開曼羣島有限責任公司（“水星”）Light Street Mercury Master Fund, L.P. 的普通合夥人，並以此身份對水星持有的A類普通股行使投票權和投資權。格倫·託馬斯·卡切爾是LSCM的首席投資官，可能被視為對LSCM擁有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。LSCM 的郵寄地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道 525 號 300 套房 94301。

(7) 賣出股東的地址是挪威奧斯陸0151號Bankplassen。

(8) 包括（i）記錄在案的1,575,000股A類普通股和（ii）行使認股權證時可能收購的25萬股普通股。Heights Capital Management, Inc. 是CVI Investments, Inc.（“CVI”）的授權代理人，擁有投票和處置CVI持有的股份的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Heights Capital Management, Inc.的投資經理的馬丁·科賓格也可能被視為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認對這些股份的任何此類實益所有權。CVI的主要營業地址是位於加利福尼亞州舊金山市加利福尼亞街101號3250套房的高地資本管理公司c/o Heights Capital Management, Inc.，94111。

(9) 包括（i）Shotfut Menayot Chul-Phoenix Amitim持有的149.1萬股股票和（ii）菲尼克斯保險有限公司持有的30萬股股票。上述每位賣出證券持有人的地址是以色列Giv'atayim的Derech Hashalom 53，5345433。

(10) 包括 (i) TPG Public Equity Partners Master Fund, L.P. 實益擁有的1,010,825股A類普通股，包括 (a) 842,355股A類索蒙股票和 (b) 行使認股權證時可能收購的168,470股普通股，(ii) TPG實益擁有的699,810股A類普通股 Public Equity Partners長期機會主基金，L.P.，由（a）583,175股A類普通股和（b）行使認股權證時可能收購的116,635股普通股組成，以及（iii) TPG Public Equity Partners, LP實益擁有的89,365股A類普通股，包括（a）74,470股A類普通股和（b）行使認股權證時可能收購的14,895股普通股。本腳註中提及的賣出證券持有人的地址是德克薩斯州沃思堡商業街301號3300套房 76102。

(11) 由20萬股普通股組成，可在行使認股權證時收購。出售證券持有人的地址是德克薩斯州沃思堡商業街301號3300套房 76102。

(12) 代表 (i) 在交換相同數量的B類普通股（和OpCo單位）時可發行的40,939,989股A類普通股；（ii）1,195,376股A類普通股，可在行使B類認股權證和隨後交換B類普通股（和OpCo單位）股份時收購，以及（iii）10,221,408股 A類普通股的股份。

(13) 代表 (i) TCV VIII (A), L.P.（“TCV VIII (A)”）實益擁有的4,036,066股A類普通股，（ii）行使A類認股權證後可發行的117,890股A類普通股，（iii）在交易B類普通股時發行的16,999,915股A類普通股（以及 OPCo Units）由TCV VIII VT Master, L.P.（“TCV主基金”）實益擁有，（iv）496,554股A類普通股可在行使B類認股權證和隨後交易B類普通股時收購（和 OpCo 單元）。TCV Master Fund的普通合夥人是TCV VIII VT Master GP, LLC（“Master GP”）。Master GP 的管理成員是 TCV VIII, L.P.（“TCV VIII”）。TCV VIII 和 TCV 的直接普通合夥人

VIII（A）是技術交叉管理VIII，L.P.（“TCM VIII”）。TCM VIII的普通合夥人是技術跨界管理VIII有限公司（“管理VIII”）。TCM VIII和Management VIII均可被視為實益擁有TCV VIII（A）持有的股份。Master GP、TCV VIII、TCM VIII和Management VIII均可被視為實益擁有TCV主基金持有的股份。Master GP、TCV VIII、TCM VIII和Management VIII均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。這些實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克市米德爾菲爾德路250號94025。

(14) 代表 (i) 8,093,583股A類普通股，(ii) 行使A類認股權證後可發行的236,407股A類普通股，(iii) 在交易B類普通股（和OpCo單位）時可發行的1,245,167股A類普通股，以及（iv）行使後可收購的36,372股A類普通股 B類認股權證以及隨後交易B類普通股（和OPCo單位）的股份。TCV VIII（A）VT, Inc.的唯一所有者是TCV VIII（A），L.P.，L.P.（“LC Fund X”），（ii）Learn Capital特別機會基金XI，L.P.（“LC基金XI”），（iii）Learn Capital特別機會基金XII，L.P.（“LC基金XII”）持有的普通股，（“LC基金XII”），（iii）Learn Capital特別機會基金XII，L.P.（“LC基金XII”），(iv) Learn Capital 特別機會基金 XIII，L.P.（“LC Fund XIII”），（v）Learn Capital 特別機會基金 XIV，L.P.（“LC Fund XIV”），（vii）Learn Capital 特別機會基金 XII，L.P.（“LC Fund XIV”），（vii）Learn Capital 特別機會基金 XII，L.P.（“LC Fund XI機會基金XVI，LP.（“LC基金XVI”，以及LC基金X、LC基金XI、LC基金XI、LC基金XII、LC基金十三和LC基金十四和十五號基金共同稱為 “學習資本基金”）。LC Fund X、LC Fund XI、LC Fund XII、LC Fund XIII、LC Fund XII 和 LC Fund XVI 的普通合夥人是 Learn Capital Management X, LLC（“管理層 XI”）、Learn Capital Management XII, LC（“管理層 XII”）、Learn Capital Management XII, LC（“管理層 XII”）、Learn Capital Management XII, LC（“管理層 XII”）、Learn Capital Management XII, LC (分別是 “管理十四”）、Learn Capital Management XV, LLC（“Management XV”）和 Learn Capital Management XVI, LLC（“管理十六”）。管理層 X、管理層 XI、管理層 XII、管理層 XII、管理層 XII、管理層 XVI 和管理層 XVI 統稱為 “管理實體”。每個管理實體都可能被視為實益擁有Learn Capital Funds持有的股份。每個管理實體均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。這些實體的地址是德克薩斯州奧斯汀市國會大道600號2800號套房，78701。

(15) 包括 (i) 4,952,600股A類普通股和 (ii) 行使A類認股權證後可發行的144,662股A類普通股。VT Davis LLC的地址是密蘇裏州克萊頓市布倫特穆爾公園10號63105。

(16) 代表（i）在交易B類普通股（和OpCo單位）時可發行的4,765,477股A類普通股；（ii）98,161股A類普通股，這些股票可在行使B類認股權證和隨後交換B類普通股（和OpCo單位）時收購。

(17) 代表 (i) 在交易B類普通股（和OpCo單位）時可發行的1,416,339股A類普通股；（ii）26,063股A類普通股，可在行使B類認股權證後收購，隨後交換B類普通股（和OpCo單位），以及（iii）直接持有的65,898股A類普通股。羅賓遜女士是 Nerdy Inc. 的執行官。

(18) 代表 (i) 在交易B類普通股（和OpCo單位）時可發行的1,036,009股A類普通股；（ii）17,303股A類普通股，可在行使B類認股權證後收購，隨後交換B類普通股（和OpCo單位），(iii) 直接持有的96,924股A類普通股，以及 (iv) 行使A類認股權證後可發行的4,291股A類普通股...斯文森先生是 Nerdy Inc. 的執行官。

(19) 代表 (i) 在交換相同數量的B類普通股（和OpCo單位）時可發行的687,668股A類普通股；（ii）11,643股A類普通股，這些股票可以在行使B類認股權證和隨後交換B類普通股（和OpCo單位）的股份時收購。

(20) 代表（i）在交換相同數量的B類普通股（和OpCo單位）時可發行的1,618,655股A類普通股；（ii）10,635股A類普通股，這些股票可以在行使B類認股權證和隨後交換B類普通股（和OpCo單位）股份時收購。

(21) 代表（i）在交換相同數量的B類普通股（和OpCo單位）時可發行的1,565,928股A類普通股；（ii）9,598股A類普通股，這些股票可以在行使B類認股權證和隨後交換B類普通股（和OpCo單位）的股份時收購。

(22) 代表（i）在交換相同數量的B類普通股（和OpCo單位）時可發行的1,504,426股A類普通股；（ii）5,677股A類普通股，這些股票可以在行使B類認股權證和隨後交換B類普通股（和OpCo單位）的股份時收購。

(23) 包括 (i) 可通過行使股票增值權收購的535,645股A類普通股和行使Nerdy LLC或其附屬公司前僱員持有的認股權證時可能收購的38,283股普通股。

(24) 由記錄在案的1600,000股A類普通股組成。

(25) 包括（i）記錄在案的1,447,800股A類普通股和（ii）行使認股權證時可能收購的99,600股普通股。

(26) 包括（i）記錄在案的1,332,700股A類普通股和（ii）行使認股權證時可能收購的281,878股普通股。

(27) 包括（i）記錄在案的13萬股A類普通股和（ii）行使認股權證時可能收購的20萬股普通股。

(28) 包括（i）記錄在案的1,300,000股A類普通股和（ii）行使認股權證時可能收購的198,659股普通股。

(29) 包括（i）記錄在案的1,393,750股A類普通股和（ii）行使認股權證時可能收購的253,500股普通股。

(30) 包括（i）記錄在案的1,442,500股A類普通股和（ii）行使認股權證時可能收購的25萬股普通股。

(31) 包括（i）記錄在案的1,352,500股A類普通股和（ii）行使認股權證時可能收購的234,500股普通股。

(32) 包括（i）記錄在案的1,253,000股A類普通股和（ii）行使認股權證時可能收購的228,000股普通股。

(33) 包括（i）記錄在案的1550,000股A類普通股和（ii）行使認股權證時可能收購的12萬股普通股。

(34) 包括（i）記錄在案的1,362,200股A類普通股和（ii）行使認股權證時可能收購的264,400股普通股。

我們證券的描述

以下對Nerdy Inc.證券某些條款的摘要並不完整，受公司註冊證書、章程、此處引用的認股權證相關文件以及適用法律規定的約束。公司註冊證書、章程以及此處引用的認股權證相關文件的副本作為我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄。我們強烈建議您閲讀此處引用的公司註冊證書、章程和認股權證相關文件。

授權和未償還股本

我們的公司註冊證書授權發行（i）Nerdy Inc. 1,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元；（ii）2,000,000股F類普通股，Nerdy Inc.每股面值0.0001美元；（iii）1.5億股B類普通股，面值每股0.0001美元，以便為我們提供資金 “Up-C” 結構和（iv）1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至2022年10月7日，已發行93,241,837股A類普通股和69,147,687股B類普通股。

A 類普通股

投票權。除非法律規定或優先股名稱另有規定，否則我們的A類普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對記錄在案的每股股票獲得一票，並且沒有累積投票權。除非法律另有規定，否則如果A類普通股的持有人有權根據我們的公司註冊證書（包括任何指定證書）單獨或與一個或多個此類系列的持有人一起就任何僅與任何已發行優先股系列的條款相關的公司註冊證書（包括任何優先股系列的指定證書）的修正案進行投票，除非法律另有規定，否則A類普通股的持有人無權對任何僅與任何已發行優先股系列的條款相關的任何公司註冊證書（包括任何指定證書）的修正案進行投票與任何有關係列優先股）或根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）。

股息權。根據可能適用於任何已發行股票或系列優先股的優先權和優先權，A類普通股的持有人有權按比例獲得Nerdy Inc.董事會可能從合法可用於支付股息的資金中不時申報的股息（以現金、股票或其他方式支付）（如果有），A類普通股的持有人有權獲得與其持有的A類普通股成比例的股息（以現金、股票或其他方式支付）。

清算權。在我們清算、解散、資產分配或其他清盤後，A類普通股的持有人有權在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後按比例獲得可供分配給股東的資產。

其他事項。A類普通股的股票沒有優先權或轉換權，不受我們進一步的追漲或評估。沒有適用於我們的A類普通股的贖回或償債基金條款。

B 類普通股

一般來説。除非允許轉讓相應數量的OpCo單位，否則B類普通股不可轉讓。因此，每位B類普通股持有人將在Nerdy Inc.獲得的選票數等於其持有的OpCo單位總數。

投票權。我們的B類普通股的持有人有權就所有待普通股持有人投票的事項進行每股一票。我們的A類普通股、B類普通股和F類普通股（如果有任何F類普通股已流通）的持有人作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票，但對公司註冊證書中某些條款的修正除外，這些條款將改變或改變B類普通股的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響，這些修正案必須獲得有權投的多數票的批准由受修正案影響的股份的持有人按單獨類別進行表決，或根據適用法律的另行要求。

股息權。我們的B類普通股的持有人無權獲得股息，除非股息包括我們的B類普通股或可轉換或行使或可贖回的B類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券，按比例支付的B類普通股股以及由A類普通股或權利、期權、認股權證或其他可轉換證券組成的股息可兑換成或兑換A類普通股同時向A類普通股的持有人支付相同的條款。

清算權。我們的B類普通股的持有人無權在Nerdy Inc清算或清盤時獲得分配。

優先股

Nerdy Inc.董事會有權根據其可能確定的條款不時發行優先股，將優先股分成一個或多個系列，並在允許的最大範圍內確定優先股的名稱、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的指定 DGCL。優先股的發行可能會降低A類普通股的交易價格，限制Nerdy Inc.股本的分紅，稀釋普通股的投票權，損害Nerdy Inc.股本的清算權，或者推遲或阻止Nerdy Inc.控制權的變更。

董事選舉和空缺

根據任何系列優先股的持有人在特定情況下以及股東協議的條款和條件選舉額外董事的權利，Nerdy Inc.董事會的董事人數應完全由Nerdy Inc.董事會不時正式通過的決議確定，但最初應由七（7）名董事組成，分為三（3）類，指定為I、II和III類，第一類由兩（2）名董事組成，第二類由兩（2）名董事組成，以及第三類由三（3）名董事組成。

根據公司章程，在所有要求選舉董事的股東會議上，適當投的多數票就足以選舉這些董事進入Nerdy Inc.董事會。

除非DGCL或股東協議可能另有要求並受任何系列優先股持有人的權利（如果有）的約束，否則在股東年會或要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事以及填補這方面的任何空缺的股東特別會議之間，新設立的董事職位和Nerdy Inc.董事會的任何空缺，包括因解職而出現的空缺董事，只能由董事的贊成票填補當時在任的其餘董事中的大部分，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事負責。所有董事的任期將持續到各自的任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格為止。為填補因董事或新設立的董事去世、辭職或被免職而產生的空缺而當選或任命的董事的任期將延續到新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

根據任何系列優先股的權利（如果有），任何董事只有在有正當理由的情況下才能被免職，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的多數已發行普通股的持有人投贊成票才能被免職。在遵守《股東協議》的條款和條件的前提下，如果有任何一名或多名董事被免職，則可以同時選出新董事，以填補被罷免的董事全部任期的未滿部分。

除了前文或法規明確賦予他們的權力和權限外，Nerdy Inc.董事會有權行使Nerdy Inc.可能行使或做的所有此類權力和行為，但須遵守DGCL的規定、公司註冊證書以及不時通過和生效的任何章程；但是，以這種方式通過的任何章程都不會使先前的任何章程無效 Nerdy Inc. 董事會的法案，如果沒有通過這樣的章程，該法案本來是有效的。

法定人數

除非法律另有要求或公司註冊證書另有規定，否則已發行和流通並有權投票的普通股大多數投票權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果此類法定人數無法出席或派代表出席任何股東會議，則多數表決權的持有人親自出席或由代理人代表將有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數出席或派代表為止。在這類將有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初注意到的那樣處理任何可能在會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則將向截至該休會通知的記錄日期起有權在該休會會議上投票的每位股東發出休會通知。

公司註冊證書和章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與Nerdy Inc.董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於我們的股東。但是，它們也賦予了Nerdy Inc.董事會阻止一些股東可能贊成的收購的權力。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，只要A類普通股（或單位或認股權證）仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求將適用，該要求要求股東批准等於或超過當時未償還投票權的20％或隨後已發行普通股數量的20％。未來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

未發行和未儲備普通股的存在的影響之一可能是使Nerdy Inc.董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對Nerdy Inc.控制權的嘗試，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前價格出售A類普通股的機會市場價格。

特別會議、書面同意行動和股東提案的預先通知要求

除非法律另有規定，並受任何系列優先股持有人的權利（如果有）約束，否則出於任何目的或目的，只能由首席執行官、董事會主席或Nerdy Inc.董事會或（ii）在Nerdy之後的十三（13）個月內沒有舉行年會的任何時候召集Nerdy Inc.的股東特別會議 Inc. 的最後一次年會，可以舉行一次代替該年會的特別會議，就章程或其他目的而言，此類特別會議應具有所有年會的作用和影響。除非法律另有規定，否則應在確定會議日期前不少於十（10）天或超過六十（60）天向有權在該會議上投票的每位股東發出特別股東的書面通知，説明會議的時間、地點和目的或目的。在任何股東特別會議上交易的業務將僅限於通知中規定的目的。

章程還規定，除非公司註冊證書或章程另有限制，否則，如果Nerdy Inc.董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或寫作或電子傳輸或傳輸均隨會議記錄一起存檔，則在Nerdy Inc.董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取 Nerdy Inc. 董事會或委員會的議事錄。

此外，章程要求在年度股東大會上提交股東提案（包括董事提名）必須提前通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案，或由Nerdy Inc.董事會或按會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前開展此類業務。

這些條款可能會將任何股東行動推遲到下次股東會議，即使這些行動受到我們大多數已發行普通股持有人的青睞。

高級職員和董事的責任和賠償限制

公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據Nerdy Inc.董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人現在或曾經是我們的董事或高級管理人員或其任何子公司，或者應我們的要求以官方身份在其他實體任職，則我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的費用，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）、準備辯護、作證（包括上訴）或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際、待處理或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟相關的任何費用和義務，無論是民事、刑事、行政還是調查，或確立或執行根據該項規定獲得賠償的權利賠償協議。賠償協議還要求我們根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能會減少我們用於成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

某些訴訟的專屬管轄權

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非 Nerdy Inc. 書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在適用法律允許的最大範圍內，作為 (i) 代表 Nerdy Inc. 提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何聲稱違反其所欠信託義務的訴訟 Nerdy Inc. 向Nerdy Inc.或其股東提起的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人，(iii) 對以下人員提起索賠的任何訴訟Nerdy Inc.或Nerdy Inc.的任何董事、高級管理人員或其他僱員根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定提起，或 (iv) 對Nerdy Inc.或其任何董事或高級管理人員或其他受內政原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟，在每種此類案件中，均受 (a) 上述財政法院對其中列為被告的不可或缺方具有屬人管轄權的限制 (b) 下文的下一句話，適用於為強制執行由其規定的任何責任或義務而聲稱的任何訴訟經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年的《證券交易法》，或根據該法頒佈的具有聯邦和州專屬管轄權或並行管轄權的規則和條例。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性，從而使Nerdy Inc.受益，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。除非Nerdy Inc.以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據美國聯邦證券法引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管我們認為該條款提高了聯邦法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性，從而使Nerdy Inc.受益，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

認股證

公開認股權證

每份全部可贖回認股權證均賦予註冊持有人以每股11.50美元的價格購買整股A類普通股的權利，但須進行如下所述的調整，自TPG Pace首次公開募股結束後的12個月晚些時候開始，以及反向資本重組完成後的30天內，前提是Nerdy Inc.根據證券法，Nerdy Inc.擁有涵蓋A類普通股的有效註冊聲明可在行使認股權證後發行，與之相關的最新招股説明書可供查閲（或者我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證），根據持有人居住州的證券法或藍天法，此類股票已註冊、合格或免於註冊。根據認股權證協議，可贖回認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使可贖回認股權證。這意味着可贖回認股權證持有人在任何給定時間只能行使全部可贖回認股權證。可贖回認股權證分離後，不會發行任何部分可贖回認股權證，不會以現金代替部分可贖回認股權證，只有完整的可贖回認股權證才能交易。因此，除非您購買至少五個單位，否則您將無法獲得或交易全部可兑換認股權證。可贖回認股權證將在反向資本重組完成五年後，紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後的更早到期。

我們沒有義務根據行使可贖回認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法，有關可贖回認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述的註冊義務。除非根據可贖回認股權證的註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股已註冊、合格或被視為豁免，否則任何可贖回的認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果可贖回認股權證不符合前兩句中的條件，則此類認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期也毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何可贖回的認股權證。如果已行使的可贖回認股權證的註冊聲明無效，則包含此類可贖回認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全額收購價格。

我們已經同意，在反向資本重組結束後的二十（20）個工作日內，我們將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據《證券法》，註冊行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，我們將盡商業上合理的努力使該認股權證在交易結束後的60個工作日內生效，並保持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到可贖回認股權證到期或被贖回。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則我們可以選擇要求行使可贖回認股權證的可贖回認股權證持有人根據第3（a）條在 “無現金基礎上” 行使可贖回認股權證（9）《證券法》，如果我們這樣選擇，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，但我們將在沒有豁免的情況下，必須根據適用的藍天法律盡我們在商業上合理的努力來註冊股票或提高股票資格。如果涵蓋行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在反向資本重組結束後的第60天之前未生效，則可贖回認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第3 (a) (9) 條以 “無現金方式” 行使認股權證)《證券法》或其他豁免，但我們將盡商業上合理的努力在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。在這種情況下，每位持有人將多份認股權證換成一定數量的A類普通股，等於交換的認股權證數量乘以A類普通股數量乘以（x）乘以A類普通股數量的乘積得出的商數（A）中的較小值

認股權證所依據的股票，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證的行使價乘以（y）公允市場價值和（B）每份認股權證的0.3611股A類普通股（有待調整）。本段中使用的A類普通股的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日我們A類普通股的 “公允市場價值”。

當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回可贖回認股權證

一旦可贖回的認股權證可以行使，我們可以稱可贖回的認股權證進行贖回：

•全部而不是部分；

•每份可贖回認股權證的價格為0.01美元；

•至少提前30天向每位可贖回認股權證持有人發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前行使可贖回認股權證，並且根據我們的選擇，任何此類行使可能需要在無現金基礎上進行，如下所述；以及

•當且僅當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元反稀釋調整時，上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（可按照 “-可贖回認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元反稀釋調整” 標題下所述進行調整）向可贖回的認股權證持有人兑換。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則我們不會按上述方式贖回認股權證。如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

如果我們選擇要求任何希望行使認股權證的持有人以無現金方式行使認股權證，則每位持有人將多份認股權證換成一定數量的A類普通股，等於交換的認股權證數量乘以（A）乘以（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以 “公平市場” 的超額部分價值” 減去認股權證的行使價乘以（y）公允市場價值和（B）每股0.3611股A類普通股認股權證（有待調整）。本段中使用的A類普通股的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日我們A類普通股的 “公允市場價值”。在決定是否要求與本贖回條款相關的任何此類行使以無現金方式進行時，除其他因素外，我們將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使此類認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的稀釋影響。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在贖回時出現比可贖回權證行使價高出大量溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了贖回可贖回認股權證的通知，則每位可贖回認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，在贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（可能按照 “證券描述-可贖回權證-反稀釋調整” 標題下所述進行調整）以及11.50美元（全股）的可贖回認股權證行使價。

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時贖回可贖回認股權證

此外，一旦可贖回認股權證可行使，我們可能會召集可贖回認股權證（和私募認股權證）進行贖回：

•全部而不是部分；

•每份可贖回認股權證的價格為0.10美元；

•至少提前30天發出書面贖回通知；前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們的A類普通股（定義見下文）的 “公允市場價值”，獲得參考下表確定的股份數量，除非下文另有説明；

•當且僅當我們在向可贖回認股權證持有人發出贖回通知之日之前的交易日上次公佈的A類普通股銷售價格等於或超過每股公開股10.00美元（視下文 “反稀釋調整” 標題下所述進行調整）；以及

•如果在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的交易日上次公佈的A類普通股的銷售價格低於每股18.00美元（可按照 “證券描述-可贖回權證-反稀釋調整” 標題下所述進行調整），則還必須同時要求按與未償還可贖回認股權證相同的條件贖回私募認股權證，如上所述。

從發出贖回通知之日起，直到認股權證贖回或行使為止，持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字表示可贖回認股權證持有人在進行此類無現金行使時將獲得的A類普通股的數量，該數量基於我們在相應贖回日期的A類普通股的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使認股權證，且此類認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格兑換），根據這些目的確定在10筆交易中，我們的A類普通股最近報告的平均銷售價格截至日期前第三個交易日的天數

向認股權證持有人發送贖回通知，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份詳情如下表所示。

上表各欄標題中列出的股票價格將根據下文 “反稀釋調整” 標題下的規定調整行使可贖回認股權證或行使價的任何日期進行調整。如果調整了行使可贖回認股權證後可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，分數的分子是調整後可贖回認股權證的行使價，分母是調整前可贖回認股權證的價格。在這種情況下，應通過將此類股份金額乘以分數來調整上表中的股票數量，該分數的分子是調整前夕行使可贖回認股權證時可交割的股票數量，其分母是經調整後行使可贖回認股權證時可交割的股票數量。

我們的A類普通股的 “公允市場價值” 是指截至向可贖回認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的平均最後銷售價格。

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則為每份行使的可贖回認股權證發行的A類普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值設定的股票數量與較早的股票數量之間的直線插值來確定以及更晚的兑換日期（視情況而定），以 365 天為基準。例如，如果我們的A類普通股在向可贖回的持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內報告的平均最後銷售價格

認股權證為每股11.00美元，此時距離可贖回認股權證到期還有57個月，持有人可以選擇根據此贖回功能以每份全部可贖回認股權證0.277股A類普通股的 “贖回價格” 行使可贖回認股權證。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期與上表中列出的不同，則在截至向可贖回認股權證持有人發送贖回通知之日前的第三個交易日的10個交易日內，我們的A類普通股報告的上次銷售平均價格為每股13.50美元，而此時距離可贖回認股權證到期還有38個月的時間，持有人可以選擇根據此贖回功能行使0.298美元的可贖回認股權證每份完整可贖回認股權證可獲得我們的A類普通股的股份。在任何情況下，每份可贖回認股權證均不可行使與本贖回功能相關的可贖回認股權證超過0.361股A類普通股（視情況而定）。最後，如上表所示，如果可贖回的認股權證 “已用完” 且即將到期，則不能在無現金基礎上行使與我們根據此贖回功能進行贖回相關的權證，因為它們將無法行使我們的A類普通股。

我們的高級管理人員或董事持有的任何可贖回認股權證均受此贖回功能的約束，但此類高級管理人員和董事只能獲得如此兑換的此類可贖回認股權證的 “公允市場價值”（我們的高級管理人員或董事持有的此類可贖回認股權證的 “公允市場價值” 定義為該贖回日可贖回認股權證的最後銷售價格）。

這種贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在指定時間段內A類普通股的交易價格超過每股18.00美元時才允許將認股權證兑換為現金（私募認股權證除外）。該贖回功能旨在允許當A類普通股的交易價格達到或高於每股10.00美元時，也就是我們的A類普通股的交易價格低於可贖回認股權證的行使價時，可以贖回所有未償還的可贖回認股權證。我們建立了這種贖回功能，使我們能夠靈活地兑換此類認股權證，而無需達到上述 “-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回可贖回認股權證” 中規定的每股18.00美元的門檻。實際上，根據本招股説明書發佈之日，選擇行使與贖回相關的可贖回認股權證的持有人將根據期權定價模型獲得一定數量的可贖回認股權證。這種贖回權為我們提供了贖回所有未償還認股權證的額外機制，因此可以確定我們的資本結構，因為此類認股權證將不再未償還，本來可以行使或贖回。如果我們選擇行使這種贖回權，我們將需要向可贖回認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最大利益，這將使我們能夠快速着手贖回此類可贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消此類可贖回認股權證並向可贖回認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格起價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回可贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為可贖回認股權證持有人提供在無現金基礎上以適用數量的股票行使可贖回認股權證的機會。如果我們在A類普通股的交易價格低於可贖回認股權證的行使價時選擇贖回認股權證，這可能會導致可贖回認股權證持有人獲得的A類普通股比我們沒有召集可贖回認股權證時獲得的A類普通股要少，在這種情況下，可贖回認股權證持有人將能夠等待行使可贖回認股權證如果A類普通股的交易價格高於行使價，則此類股票的交易價格高於行使價為11.50美元。

行使時不會發行A類普通股的部分股份。如果持有人在行使時有權獲得每股的部分權益，我們將向下舍入向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，可贖回認股權證可以行使為A類普通股以外的證券，則認股權證可以行使以獲得此類證券。當可贖回的認股權證可以行使A類普通股以外的證券時，公司（或倖存的公司）將

盡其商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使可贖回認股權證時可發行的證券。

兑換程序。如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，如果認股權證持有人實際所知，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有立即流通的A類普通股中超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的股份在使這種練習生效之後。

反稀釋調整。如果A類普通股的已發行股息增加A類普通股的已發行股息，或者A類普通股的拆分或其他類似事件，則在該類資本或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份可贖回認股權證時可發行的A類普通股的數量將與該類別已發行股票的增加成比例增加普通股。向股東發售股權，使持有人有權以低於 “公允市場價值”（定義見下文）的價格購買A類普通股的股息將被視為多股A類普通股的股息，等於 (i) 此類供股中實際出售的A類普通股數量（或可根據此類權利發行中出售的任何其他股票證券發行，可轉換為或可行使的股權證券）的乘積 A 類普通股）乘以（ii）一（1）減去（x）價格的商數此類供股中支付的每股A類普通股除以（y）歷史公允市場價值。出於這些目的（i）如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指在截至第三個交易日的10個交易日內報告的A類普通股的平均上次銷售價格在兑換通知發出之日之前發送給認股權證持有人。

此外，如果我們在可贖回認股權證尚未到期期間隨時向A類普通股（或可贖回認股權證可轉換成其他證券）的A類普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述（a）除外，（b）按每股合併後的某些現金分紅基準是在截至該日的365天內為A類普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配此類股息或分配的申報日期不超過0.50美元（經過調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價調整或行使每份可贖回認股權證時可發行的A類普通股數量的現金分紅或現金分配），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於或低於每股0.50美元或（c）以滿足贖回權證的贖回權 A類普通股相關持有人通過反向資本重組，可贖回的認股權證行使價將按此類事件每股A類普通股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值降低，該價格自該事件生效之日起立即生效。

如果A類普通股的合併、合併、反向股份細分或重新分類或其他類似事件導致A類普通股的已發行股份數量減少，則在該類合併、合併、反向股份細分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份可贖回認股權證時可發行的A類普通股數量將與A類普通股已發行股份的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使可贖回認股權證時可購買的A類普通股數量時，將調整可贖回認股權證行使價，將調整調整前的可贖回認股權證行使價乘以分數（x），其分子將是調整前行使可贖回認股權證時可購買的A類普通股數量，以及 (y) 其分母將是A類普通股的數量，因此此後可立即購買。

如果對已發行的A類普通股（上述或僅影響A類普通股面值的重新分類或重組）進行任何重新分類或重組，或進行任何合併或

將我們與另一家公司合併或合併為另一家公司（但我們作為持續經營公司且不導致我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外），或者如果向另一家公司或實體出售或轉讓我們與解散相關的全部或基本上全部資產或其他財產，則可贖回認股權證的持有人隨後將有權在以下基礎上購買和接收可贖回認股權證中規定的條款和條件以及在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股，以及在進行此類重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果持有該認股權證持有人本應獲得的股份或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額在此之前就行使了可贖回的認股權證這樣的事件。如果A類普通股持有人在此類交易中應收的對價中以在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外市場上市的繼承實體中普通股的形式支付的應收對價的70％以下，或者在該事件發生後立即上市交易或報價，並且可贖回權證的註冊持有人在公開披露後三十天內正確行使了可贖回權證此類交易，認股權證行使價將根據可贖回認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議），按照認股權證協議中的規定進行減少。這種行使價下調的目的是在可贖回認股權證的行使期內發生特別交易時，向可贖回認股權證的持有人提供額外價值，否則可贖回認股權證的持有人無法獲得可贖回認股權證的全部潛在價值。這種行使價下調的目的是在可贖回認股權證的行使期內發生特別交易時，向可贖回認股權證的持有人提供額外價值，否則可贖回認股權證的持有人無法獲得可贖回認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改可贖回認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要獲得當時尚未兑現的公開認股權證中至少50％的持有人的批准，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果持有人在行使認股權證時有權獲得每股的部分權益，我們將在行使時向下舍入至最接近的向持有人發行的A類普通股的整數。

我們同意，在適用法律的前提下，因逮捕令協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一論壇。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和專屬法庭的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。私募認股權證（包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在反向資本重組完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售，除非我們的高管和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他個人或實體存在有限的例外情況，否則我們無法贖回這些權證，除非如上所述很長一段時間，A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元因為它們是由保薦人或其允許的受讓人持有的。保薦人或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則我們在所有贖回情況下均可贖回私募認股權證，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使私募認股權證。對的任何修改

私募認股權證的條款或認股權證協議中與私募認股權證有關的任何條款都將要求持有者在當時未償還的私募認股權證數量中至少50％的投票。

除上述有關公開認股權證的贖回程序和無現金行使的規定外，如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些權證，則他們將通過交出其A類普通股數量的認股權證來支付行使價，該權證等於通過將認股權證所依據的A類普通股數量乘以（x）乘以獲得的商數 “歷史公允市場價值”（定義見下文）超過行使價的部分根據（y）歷史公允市場價值認股權證。“歷史公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的平均報告的收盤價。

過户代理人和認股權證代理人

我們的A類普通股的過户代理人和我們的公開認股權證和私募認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓與信託公司。

分配計劃

此處使用的銷售證券持有人包括受贈人、質押人、受讓人、分銷人或其他利益繼承人，出售我們的普通股、認股權證或普通股權益的權益繼承人，或在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從銷售證券持有人那裏收到的認股權證，可以不時出售、轉讓、分發或以其他方式處置他們在任何證券交易所、市場上的某些普通股或認股權證或認股權證中的某些普通股或認股權證或交易我們的普通股或認股權證（如適用）或進行私下交易的交易設施。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

出售證券持有人在處置其普通股或認股權證或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•一項或多項承銷產品；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售普通股或認股權證，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商的交易；

•向其成員、合夥人或股東分配；

•在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後進行的賣空；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•市場內交易，包括國家證券交易所或報價服務或場外交易市場的交易；

•直接給一個或多個購買者；

•通過代理；

•經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股或認股權證價格出售指定數量的此類普通股或認股權證；以及

•任何此類銷售方法的組合。

出售證券持有人可以不時質押或授予他們所擁有的部分普通股或認股權證的擔保權益，如果賣出證券持有人違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或修訂清單的本招股説明書的修正案或補充文件（視情況而定）不時發行和出售此類普通股或認股權證（如適用）出售證券持有人應將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售證券持有人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓我們的普通股或認股權證，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在出售我們的普通股或認股權證或其中的權益時，出售證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這可能在

反過來賣空我們的普通股或認股權證，同時對衝他們所持頭寸。賣出證券持有人還可以賣空我們的普通股或認股權證，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者向經紀交易商貸款或質押我們的普通股或認股權證，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股或認股權證，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票或認股權證。

出售證券持有人從出售我們的普通股或認股權證中獲得的總收益將是我們普通股或認股權證的此類股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售證券持有人保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買我們普通股或認股權證的提議的權利。我們不會從賣出證券持有人的任何發行中獲得任何收益。

出售證券持有人將來還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售我們的部分普通股或認股權證，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者符合《證券法》註冊要求的其他可用豁免。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售證券持有人以及參與出售我們的普通股或認股權證或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售我們的普通股或認股權證時獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。如果任何賣出證券持有人是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”，則賣出證券持有人將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。根據與我們和銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。

在要求的範圍內，我們待售的普通股或認股權證、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的折扣、佣金、特許權或其他補償，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了促進出售證券持有人提供的普通股和認股權證的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們的普通股或認股權證價格的交易。這可能包括超額配股或賣空，即參與發行的普通股或認股權證的人出售的普通股或認股權證數量超過向其出售的數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買普通股或認股權證或實施罰款競標來穩定或維持我們的普通股或認股權證的價格，如果在穩定交易中回購交易商出售的普通股或認股權證，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將我們的普通股或認股權證的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可以隨時終止。

根據註冊權協議，我們已同意向賣出證券持有人提供賠償，使其免於因出售根據本協議註冊的證券而承擔的某些責任，包括《證券法》規定的負債，並繳納賣出證券持有人可能需要為此支付的款項。此外，我們和賣出證券持有人可能同意向任何承銷商、經紀交易商或代理人賠償與出售證券相關的某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意保持本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券根據本註冊聲明或《證券法》第144條出售或不再流通為止。我們已同意支付與本次發行相關的所有費用，但承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用除外。出售證券持有人將按比例支付任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和與本次發行相關的某些法律費用。

出售證券持有人可以使用本招股説明書來轉售我們的普通股和認股權證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將確定賣出證券持有人、我們的普通股或認股權證的條款以及我們與賣出證券持有人之間的任何實質性關係。根據《證券法》，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的普通股或認股權證相關的承銷商，根據《證券法》，出售的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則出售證券持有人將獲得轉售我們的普通股或認股權證的所有淨收益。

作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行普通股或認股權證的實物分配。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的普通股或認股權證。

我們需要支付與註冊根據本招股説明書發行和出售的普通股和認股權證有關的所有費用和開支。

法律事務

古德温·寶潔律師事務所已移交本招股説明書中提供的Nerdy Inc.證券的有效性以及與本招股説明書有關的某些其他法律事務。

專家們

本招股説明書中納入的財務報表參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》就本招股説明書發行的普通股在S-3表格上提交了註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可在我們的標題為 “投資者” 的網站www.nerdy.com上向公眾公開，或通過這些網站進行訪問。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或部分文件，以及此類8-K表格中可能註明的除外）與此類信息有關），直到本招股説明書所包含的註冊聲明下的證券的發行終止或已完成：

•我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交）；

•我們截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告（於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交）和2022年6月30日（於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交）；

•我們於2022年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的信息）中以引用方式特別納入我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

•我們於2022年8月8日、2022年5月16日和2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（提供而不是提交的信息除外）；以及

•根據《交易法》第12（b）條於2020年10月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們應向密蘇裏州聖路易斯市南漢利路101號的書面或口頭要求收到本招股説明書副本：（314) 412-1227。

55,665,294 股 A 類普通股

8,281,469 張購買 A 類普通股的 A 類認股權證

8,281,469股A類普通股標的認股權證，用於購買A類普通股

2,051,864股A類普通股，作為購買B類普通股認股權證基礎的B類普通股的基礎

和

76,732,173股A類普通股標的B類普通股

NERDY INC.

招股説明書

2022年10月28日

除了本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修正案外，我們未授權任何人向您提供其他信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修正案中包含的信息在本招股説明書或任何此類補充或修正案發佈之日以外的任何日期都是準確的。美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。