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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-K/A

（第1號修正案）

 

（Mark One）

在截至的財政年度 2023年12月31日

或者

在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期

 

委員會檔案編號 0-20852

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

 

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。是的☐不是 ☒

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第12b-2條的定義）。是的 ☐不是 ☒

 

2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的普通股（定義見1933年《證券法》第405條）的總市值約為美元46,718,255（以全美元計）基於納斯達克全球市場於2023年6月30日公佈的此類普通股的收盤價。

 

截至 2024 年 4 月 22 日，註冊人已經 16,466,594已發行普通股。

 

 

以引用方式納入的文檔

 

沒有。

 

解釋性説明

 

 

 

目錄

 

 

 

第三部分

 

第 10 項。董事、執行官和公司治理

 

導演

 

以下列出了截至2023年4月24日有關我們董事的某些信息。

 

 

 

 

執行官員

 

我們的指定執行官每年由董事會任命。截至2023年12月31日止年度的指定執行官是：

 

 

 

沒有其他人符合指定執行官的定義。

 

上文列出了曼納先生向其他董事提供的信息。有關我們2023財年另一位指定執行官的某些信息如下所示。

 

 

 

 

公司治理

 

 

根據特拉華州通用公司法和章程，我們的業務、財產和事務在董事會的指導下進行管理。通過定期與總裁兼首席執行官以及首席財務官、財務主管和祕書進行討論，通過審查公司管理層向他們提供的材料以及參加董事會及其委員會的會議，向董事會成員通報公司業務。

 

我們的董事會決定，就適用於公司發展和治理委員會及薪酬與管理委員會的納斯達克全球市場（“NASDAQ”）的上市標準而言，除總裁兼首席執行官邁克爾·曼納外，所有董事都是 “獨立的”。此外，我們董事會已經確定，就適用於審計和財務委員會的納斯達克上市標準而言，除了邁克爾·曼納和董事會主席布拉德福德·惠特摩爾之外，所有董事都是 “獨立的”。我們認為，將董事會主席的職位與總裁兼首席執行官的職位分開可確保改善公司的整體治理，併為我們的整體業績提供有意義的制衡。這種結構使我們總裁兼首席執行官可以專注於業務，而董事會主席則領導董事會制定公司政策，加強治理結構和實踐。我們認為，這種結構適合一家擁有涵蓋商業和國防市場的多樣化產品組合的公司。

 

我們的董事會有三個常設委員會：審計和財務委員會、公司發展和治理委員會以及薪酬和管理委員會。2023 年，我們董事會舉行了四次會議，董事會各委員會共舉行了 13 次會議。2023 年，布拉德福德·惠特摩爾擔任我們的董事會主席。作為董事會主席，惠特摩爾先生曾是我們所有董事會委員會的無表決權的當然成員。每位董事親自或虛擬出席了以下總數的至少 75%：1) 董事會會議總數；2) 其任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。

 

我們的董事會通過了三個常設委員會的章程，規定了每個委員會的組成和職能，還通過了涉及董事會組成和職能的公司治理原則。這些章程和公司治理原則可在我們的網站上查閲 http://investor.ultralifecorporation.com在 “公司治理” 副標題下。根據我們的公司治理原則，我們的政策是董事在70歲以後在年會上退休^第四生日。

 

我們的董事會已經確定，就納斯達克的上市標準而言，在這些委員會任職的所有董事都是 “獨立的”，就經修訂的1934年《證券交易法》第10A（m）（3）條而言，審計和財務委員會的成員也是 “獨立的”。我們的董事會主要基於對董事對就業、薪酬歷史、隸屬關係、家庭和其他關係問題的答覆的審查，以及與董事的後續討論，作出這些決定。

 

我們的董事會由五名成員組成，根據納斯達克的上市標準，董事的身份是 “女性” 和 “非裔美國人或黑人”。

 

 

我們董事會三個常設委員會的組成和職能如下。我們的董事會任命委員會成員，並從年度股東大會上選出的個人中指定這些委員會的主席。

 

 

 

審計和財務委員會的現任成員是託馬斯·賽利（主席）、珍妮·戈達德和羅伯特·肖二世。該委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所，負責審查獨立註冊會計師事務所對我們財務報表的年度審計的範圍和結果以及這些財務報表的質量和完整性。此外，審計和財務委員會審查獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。審計和財務委員會與我們的首席財務官兼財務主管、我們的公司財務總監和獨立註冊會計師事務所會面，審查與內部會計控制、會計慣例和程序有關的事項以及其他與我們的財務狀況有關的事項，並有權聘請外部法律顧問和其他外部專家。審計和財務委員會還審查和監督可能對我們公司產生重大影響的財務和網絡安全風險領域。審計和財務委員會在2023年舉行了四次會議。

 

我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，審計和財務委員會的每位成員都具有 “財務知識”。此外，根據第S-K條例第407（d）（5）項的定義，我們董事會已確定賽利先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

 

 

公司發展與治理委員會的現任成員是珍妮·戈達德（主席）、託馬斯·賽利和羅伯特·肖二世。該委員會與管理層合作制定公司戰略，確定和評估收購機會，每年審查董事的業績和薪酬，每年向董事會提出董事會提名和委員會任務提名以及董事薪酬的建議，並管理對總裁兼首席執行官和董事會主席的年度業績評估。公司發展與治理委員會在2023年舉行了五次會議。

 

公司發展與治理委員會根據自己對適當候選人的研究以及董事或股東收到的如下所述的建議，確定潛在的董事候選人。公司發展和治理委員會有權聘請獵頭公司，以協助確定潛在的董事候選人。下文 “股東建議和董事提名標準” 標題中列出了評估過程和進行評估時考慮的因素。

 

企業發展與治理委員會還全面負責評估和管理我們與業務開展相關的風險敞口。

 

 

薪酬與管理委員會的現任成員是羅伯特·肖二世（主席）、珍妮·戈達德和託馬斯·賽利。薪酬與管理委員會的最終責任是確定董事會任命的官員的薪酬，授予股票期權和其他股權獎勵，以其他方式管理我們的股權薪酬計劃，以及批准和管理任何其他薪酬計劃或協議。薪酬和管理委員會有權聘請外部專家來確定薪酬。Ultralife Corporation 2014 年長期激勵計劃（“2014 LTIP”）由薪酬與管理委員會管理。此外，如果獲得公司股東的批准，擬議的Ultralife Corporation長期激勵計劃（“新LTIP”）將由薪酬和管理委員會管理。薪酬和管理委員會在2023年舉行了四次會議。

 

 

如上所述，公司發展與治理委員會審議並制定有關董事會提名建議的程序，包括股東提交的提名。此類建議（如果有）應發送給我們的公司祕書，收件人：菲利普·費恩，Ultralife Corporation，紐約紐瓦克科技園大道2000號，14513。向公司祕書提交的任何建議均應以書面形式提出，並應包括股東認為支持該建議的任何適當材料，但必須在委託書中包括美國證券交易委員會規則所要求的信息，委託代理人代表候選人當選，以及候選人簽署的董事同意書。無論推薦來源如何，企業發展和治理委員會都以相同的方式評估所有潛在候選人。

 

 

公司發展與治理委員會審查潛在董事候選人的資格，包括股東推薦的候選人，以決定是否對候選人進行全面評估。公司發展與治理委員會在決定對候選人進行全面評估時，會考慮現有董事會的組成、規模和多元化，以及其他因素，例如因退休或其他原因而導致的任何預期空缺，以及公司對具有特定技能、經驗或素質的人的需求。作為全面評估過程的一部分，公司發展和治理委員會可以進行面試，獲取更多背景信息，並對候選人進行背景調查。公司發展與治理委員會也可能要求候選人與董事會的管理層和其他成員會面。

 

在評估董事候選人時，我們的董事會在公司發展與治理委員會的協助下，考慮了使候選人有資格擔任董事的各種因素。如公司治理原則所述，董事會的甄選標準包括品格和領導技能；一般商業頭腦和執行經驗；戰略、財務和企業與政府關係的知識；以及內部業務運營——所有這些都是為了確保董事會活躍和多元化，其成員可以很好地合作，擁有作為董事做出有意義貢獻所需的集體知識和專長。我們的企業發展與治理委員會將董事候選人的資格與現任董事的資格進行審查，以增強和補充現任董事會成員的技能、經驗和品質。公司致力於組建一個由具有不同背景、技能和經驗的個人組成的董事會。

 

 

我們的政策是，除特殊情況外，所有董事都應親自或通過電話參加我們的年度股東大會。所有董事都參加了去年的年度股東大會。

 

 

我們的公司治理原則要求我們的獨立董事定期舉行執行會議，要求他們每年至少舉行四次定期會議，管理層不在場。我們的獨立董事在2023年舉行了四次執行會議。此外，我們的常設委員會定期舉行執行會議。

 

 

有興趣直接與董事會進行集體或個人溝通的股東必須以書面形式向公司祕書Attn申請與董事會溝通的機會。菲利普·A·費恩，Ultralife Corporation，2000科技園大道，紐瓦克，紐約 14513。公司祕書將審查所有此類信函，並將該信函的摘要以及他認為涉及董事會職能或他認為需要他們注意的任何信函的副本轉交給董事會。董事可以隨時查看我們收到的致董事會成員的所有信函記錄，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的任何問題都將提請審計和財務委員會注意，並按照審計和財務委員會就此類事項制定的程序進行處理。

 

 

我們的管理團隊負責協助公司發展和治理委員會評估我們面臨的與業務行為相關的風險。我們有一個企業風險管理流程來識別、評估和管理我們公司面臨的最重大風險。我們的企業發展與治理委員會全面負責定期審查管理層的風險管理流程，包括管理層為持續識別、評估和管理我們的風險敞口而使用的政策和指導方針。我們的審計和財務委員會負責監督財務風險和其他可能對我們公司產生重大影響的風險。我們的管理層定期與我們的審計和財務委員會一起審查這些財務風險，並與我們的審計和財務委員會持續審查風險管理流程，因為這會影響財務風險。根據這種風險評估和管理流程，董事會可能會建議更改公司的運營以降低風險。

 

 

道德守則

 

我們的道德守則適用於所有員工，包括我們指定的執行官和董事會的所有成員。我們的道德守則包括S-K法規第406項中規定的道德守則的內容，也符合納斯達克對行為準則的要求。股東可以在我們的網站上找到本《道德守則》的鏈接，網址為 http://investor.ultralifecorporation.com在 “公司治理” 副標題下。

 

我們的《道德守則》強調我們承諾以合法和道德的方式開展業務，並鼓勵及時和保密地舉報任何涉嫌違反法律或《道德守則》的行為。作為我們道德守則的一部分，董事和員工應根據我們公司的最大利益而不是個人關係或利益做出業務決策和採取行動。結合我們的《道德守則》，總法律顧問每年與董事會舉行一次培訓課程，重點是遵守新法規和現行法規以及最佳實踐的各個方面。任何潛在的利益衝突，以及任何可能導致利益衝突的涉及我們高管或董事的交易或關係，都必須由我們的公司發展和治理委員會審查和解決。

 

員工、高級管理人員和董事對衝

 

根據我們的內幕交易合規政策，公司的董事、高級職員和員工不得參與Ultralife證券的賣空或買入或賣出Ultralife證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生品。

 

 

第 11 項。高管薪酬

 

董事薪酬

 

我們的公司發展與治理委員會目前使用現金薪酬來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。我們的做法是定期調查同行集團公司，通常由行業中規模相似的微型股公司和/或上市公司組成，以確定我們的總董事薪酬是否適當和平衡。如果我們認為公司或市場發生了重大變化，我們可能會按照公司發展與治理委員會的指示更頻繁地進行調查。在設定董事薪酬時，公司發展與治理委員會會考慮董事履行對我們的職責所花費的時間、董事會成員要求的技能水平，以及根據公開數據，向業內類似規模組織的董事支付的薪酬。我們的計劃旨在為類似行業和類似規模的公司提供董事薪酬中位數的年度董事薪酬。我們的年度董事薪酬期為7月1日至6月30日。

 

 

每位非僱員董事將在2023年7月1日至2024年6月30日期間每年獲得70,040美元的現金儲備，董事會主席除外，他將獲得10.3萬美元的年度現金儲備，與2022年7月1日至2023年6月30日期間向非僱員董事支付的金額相同。這些預付金每季度以現金支付。此外，每位擔任董事委員會成員的董事都會獲得額外的現金儲備金，用於該委員會的服務。

 

2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期間董事會委員會服務的年度預聘金如下：

 

 

在 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間，董事會委員會服務的年度預留金如下：

 

 

 

委員會成員和委員會主席的年度預付金按季度以現金支付。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們共向非僱員董事支付了435,427美元，用於董事會和委員會的服務。

 

我們的非僱員董事制定了股票所有權準則，要求他們保留至少40,000美元普通股的所有權。新當選的董事自當選為董事會成員之日起有兩年時間才能達到持股要求。目前，我們的所有非僱員董事，除戈達德女士外，她於2023年2月21日加入董事會，自該日起有兩年時間才能達到持股要求，均符合股票所有權準則。有關我們指定執行官的股票所有權指南，請參閲此處包含的執行官薪酬部分。

 

 

下表彙總了我們在截至2023年12月31日的財政年度向非僱員董事支付的薪酬。根據我們的公司治理原則，我們的政策是董事在70歲之後在年會上退休^第四生日。因此，蘭吉特·辛格在我們的2023年年度股東大會上退休。珍妮·戈達德於 2023 年 2 月 21 日加入董事會，隨後在 2023 年年度股東大會上當選為董事

 

 

 

 

 

 

 

 

我們現任總裁兼首席執行官邁克爾·曼納沒有資格因擔任董事而獲得報酬，因為他也是員工。有關我們指定執行官的薪酬，請參閲薪酬彙總表。

 

執行官薪酬

 

我們已經確定，曼納先生和費恩先生是我們2023年的執行官，公司前首席執行官兼總裁波皮萊克先生自2022年1月1日至2022年11月22日任職，曼納先生自2022年11月22日起任職，費恩先生為2022年執行官。

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》，作為一家規模較小的申報公司，我們將根據S-K法規的比例披露要求提供高管薪酬信息。因此，薪酬披露和分析以及某些其他披露不包括在內。

 

 

 

下表列出了有關我們的指定執行官在2023年和2022年期間因以各種身份向我們提供服務而獲得或給予的薪酬的信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的高管薪酬計劃每年由我們的薪酬和管理委員會評估和批准。我們指定執行官的年度總薪酬由以下關鍵部分組成：

 

 

我們的高管薪酬計劃旨在通過獎勵成功執行業務戰略、發展業務和增加股東價值的業績，使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃旨在激勵我們的指定執行官實現強勁的財務、運營和戰略業績，並在我們的高管獲得的薪酬與創造長期可持續價值之間建立聯繫。薪酬與管理委員會制定了具體的年度、長期和戰略目標，併力求對達到或超過這些目標的指定執行官進行獎勵。此外，我們希望我們的指定執行官在保持最高道德標準的同時，努力實現這些目標。

 

 

公司發展與治理委員會評估總裁和首席執行官的業績，並每年向薪酬和管理委員會提交評估結果，由其每年向董事會提出基本工資調整建議（如果有），以供其批准。總裁兼首席執行官評估我們首席財務官、財務主管兼祕書費恩先生的業績，並每年向薪酬和管理委員會提交基本工資調整的評估和建議（如果有），薪酬和管理委員會反過來可能會建議接受或調整向董事會提出的此類基本工資建議。如果建議調整基薪並獲得批准，則調整的生效期為自上次薪金調整之日起十二個月不等。

 

2022年10月，董事會根據薪酬與管理委員會的建議，批准將波皮萊克先生的基本工資提高3.0％（531,761美元至547,715美元），將費恩先生的基本工資提高3.0％（338,713美元至348,875美元）。2022年11月22日，在他被任命為總裁兼首席執行官後，董事會根據薪酬和管理委員會的建議，批准了曼納先生的基本工資為37.5萬美元。在被任命為總裁兼首席執行官之前，他擔任電池與能源產品總裁的薪水為25.3萬美元。2023年10月，董事會根據薪酬與管理委員會的建議，批准將曼納先生的基本工資提高3.0％（375,000美元至386,249美元），將費恩先生的基本工資提高3.0％（348,875美元至359,341美元）。薪酬與管理委員會根據包括個人和公司業績在內的多種因素批准了加薪。

 

 

我們的薪酬和管理委員會在每個財政年度設立STIP，為我們的指定執行官提供除基本工資之外獲得年度現金獎勵的機會。STIP旨在將我們指定執行官年度總現金薪酬的很大一部分 “置於危險之中”，以激勵他們實現我們的短期財務目標，同時在實現長期目標方面取得進展。通常，STIP目標水平的設定是，假設達到預先設定的績效指標，我們指定執行官的合併年基本工資和STIP獎勵將等於或接近50^第四我們同行集團中各公司的指定執行官的百分位數。

 

 

2023年，曼納和費恩先生的STIP目標獎金水平分別為他們各自基本工資的60％和50％。對於Manna和Fain先生而言，根據公認的會計原則衡量，2023年獲得STIP定向獎金的績效目標分別是合併營業利潤和合並收入目標770萬美元和1.565億美元。STIP獎勵的結構是，合併營業利潤目標的權重為70％，對相應收入目標的權重為30％。實現低於合併營業利潤的75％和收入目標的90％將導致該指標無法獲得任何獎勵。實現目標將導致支付與該指標相關的目標獎金水平的90％。實現合併營業利潤目標的100％至111％以上，收入目標的實現超過100％至111％，將獲得目標獎勵的90％至100％，以達到此類績效水平的指標為目標獎勵的90％至100％不等。如果實現合併營業利潤目標的111％至125％以及收入目標的111％至125％以上，則根據實現此類績效水平的指標，獎勵將佔目標獎勵的101％至135％不等。如果達到這兩個指標之一，我們的指定執行官有資格獲得部分獎勵。

 

根據我們2023年的財務業績，曼納先生和費恩先生分別獲得了2023年278,214美元和215,694美元的STIP獎勵，這些獎勵於2024年3月支付。

 

2022年，波皮萊克、費恩和曼納先生的STIP目標獎金水平分別為他們各自基本工資的75％、50％和50％。對於波皮萊克和費恩來説，根據公認的會計原則衡量，2022年獲得STIP目標獎金要實現的績效目標分別是合併營業利潤和730萬美元和1.392億美元的合併收入目標。對於Manna先生而言，根據公認的會計原則衡量，獲得STIP目標獎金要實現的績效目標分別是合併營業利潤和電池與能源產品收入目標730萬美元和1.182億美元。STIP獎勵的結構是，合併營業利潤目標的權重為70％，對相應收入目標的權重為30％。實現低於合併營業利潤的75％和收入目標的90％將導致該指標無法獲得任何獎勵。實現目標將導致支付與該指標相關的目標獎金水平的80％。實現合併營業利潤目標的100％至112.5％以上以及收入目標的100％至112.5％以上的實現將獲得目標獎勵的81％至100％不等，以達到此類績效水平的指標為目標獎勵的81％至100％不等。如果實現合併營業利潤目標的112.5％至150％以上，收入目標的112.5％至125％以上將獲得目標獎勵的101％至120％不等，以實現此類績效水平的指標為目標獎勵的101％至120％不等。如果達到這兩個指標之一，我們的指定執行官有資格獲得部分獎勵。

 

根據我們2022年的財務業績，Popielec、Fain和Manna先生分別獲得了2022年85,631美元、36,362美元和31,283美元的STIP獎勵，這些獎勵於2023年4月支付。此外，根據薪酬與管理委員會的建議，董事會批准了Popielec先生和Fain先生分別獲得3萬美元和2萬美元的全權獎金，這筆獎金已於2022年2月支付，以表彰他們在2021年收購和整合Excell Battery Group中所扮演的角色。

 

 

股票期權和其他股票獎勵用於激勵我們的指定執行官實現長期增長和可持續的股東價值，從而使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。

 

有關2023年和2022年授予的股票期權，請參閲下面的 “傑出股票獎勵”。在2023年和2022年期間，沒有向我們的指定執行官授予其他股票類獎勵。

 

 

我們為所有在職員工提供符合納税條件的401（k）計劃，該計劃提供僱主和員工的繳款。根據該計劃，員工可以向該計劃繳納部分符合條件的現金補償。在2023年和2022年，公司將員工合格繳款的前3％和接下來的2％的合格繳款額的50％相匹配。

 

 

我們為指定執行官提供某些津貼和其他個人福利，這些津貼和其他個人福利符合我們整體薪酬計劃的目標，以更好地吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位。薪酬和管理委員會定期審查此類津貼和其他個人福利的水平，以確保它們保持在適當的水平。向我們的指定執行官提供的津貼和其他個人福利的總增量成本包含在上面薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中，其組成部分詳見隨附的附註。

 

 

 

下表列出了有關截至2023年12月31日我們指定執行官未償還的標的可行使和不可行使的股票期權獎勵數量的信息。

 

										股權激勵
										計劃獎勵：
		的數量				的數量				的數量
		證券				證券				證券
		標的				標的				標的
		未鍛鍊				未鍛鍊				未鍛鍊				選項			選項
		選項 (#)				選項 (#)				選項 (#)				運動			到期
姓名		可鍛鍊				不可運動				沒掙來的				價格 ($)			日期
邁克爾·E·曼納			8,500				-				-				9.8514		4/18/2025
			10,000				-				-				8.2523		7/23/2026
			10,000				-				-				8.4476		9/6/2026
			11,000				-				-				6.5062		4/22/2027
			8,334				4,166(1)				-				6.9694		10/20/2028
			4,167				8,333(2)				-				5.4533		10/19/2029
			-				12,500(3)								4.0737		2/21/2030
			-				23,000(4)								6.8354		12/7/2030
菲利普·A·費恩			20,000				-				-				5.7075		4/19/2024
			20,000				-				-				9.8514		4/18/2025
			25,000				-				-				8.2523		7/23/2026
			20,000				-				-				6.5062		4/22/2027
			13,334				6,666(5)				-				6.9694		10/20/2028
			6,667				13,333(6)				-				5.4533		10/19/2029
			-				18,400(7)								6.8354		12/7/2030

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日，我們指定的執行官沒有其他未償還的股權獎勵。

 

 

下表列出了有關我們指定執行官行使截至2023年12月31日止年度的股票期權獎勵的信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日，我們與前總裁兼首席執行官邁克爾·波皮萊克簽訂了日期為2010年12月6日的僱傭協議（“僱傭協議”）。根據僱傭協議的條款，公司董事會於2022年11月22日提前六十天向Popielec先生發出非自願解僱通知，當時他辭去了總裁兼首席執行官和董事會成員的職務，其任期將於2023年1月20日結束。

 

根據僱傭協議的條款，Popielec先生有權獲得以下遣散費，總費用約為779,000美元，其中包括反映在公司2022年第四季度業績中的一次性費用：

 

 

 

 

 

 

上述對Popielec先生僱傭協議中提供的解僱補助金的描述並不完整，參照僱傭協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為公司於2011年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表的附錄10.40提交。

 

沒有為Manna先生或Fain先生簽訂任何僱用協議。Manna 先生和 Fain 先生已經以我們的標準形式簽署了《員工保密保密、禁止競爭、不貶低和轉讓協議》。

 

 

我們維持的唯一提供退休金的安排是我們符合税收條件的401（k）固定繳款計劃。上文在 “退休金” 標題下總結了我們符合納税條件的401（k）計劃的重要條款。

 

在涉及終止僱傭關係或控制權變更的各種情況下，我們向指定執行官支付的所有潛在款項和福利均根據2014年LTIP確定。2018年6月18日，薪酬與管理委員會一致通過了一項決議，要求在 “控制權變更”（由2014年LTIP定義）發生時將所有未償還的未歸屬股票期權和其他股票獎勵全部歸屬。2018年10月18日，薪酬與管理委員會一致批准了對退休政策的修改，根據該修改，指定執行官在退休並簽署公司不競爭協議並完全遵守該協議後，將保留所有未到期的股票期權，直到相關期權期限到期。

 

 

為了更好地協調我們的指定執行官和股東的利益，薪酬和管理委員會對我們的指定執行官實施了股票所有權要求。我們指定執行官的股票所有權要求如下：

 

 

2023年，薪酬與管理委員會確定了假定股價，用於確定指定執行官擁有的最低股份數量。該假定價格為每股7.32美元，基於成交量加權平均價格（“VWAP”），計算方法等於截至2023年12月31日的兩年期間普通股每筆交易的美元價值總和除以該兩年期間的交易總股數。每年，薪酬和管理委員會將確定新的每股價格，用於確定所需持有的最低股票數量，該價格將基於我們前兩年普通股的VWAP。自聘用或被任命為指定執行官之日起，指定執行官有三年時間實現所需的持股，這些持股量是根據上述計算的每股價格計算的。此外，我們的股票所有權政策要求，在符合股票所有權準則之前，禁止指定執行官處置通過限制性股票授予獲得的50％以上的既得股份（税後）和行使股票期權時獲得的50％以上的股份。為了確定是否已獲得所需所有權，高管擁有的股票以及股票期權和限制性股票的標的獎勵股票被視為由高管擁有。費恩先生遵守了股票所有權要求，曼納先生必須在2024年11月21日之前滿足股票所有權準則。

 

 

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

 

 

某些受益所有人的安全所有權

 

下表顯示了有關我們所知的每位實益擁有我們普通股已發行股份百分之五以上的人對我們普通股的受益所有權的某些信息，百分比基於截至2024年4月22日已發行和流通的16,466,594股股份。

 

 

 

 

 

 

 

管理層的安全所有權

 

下表顯示了截至2024年4月22日，（1）我們的每位董事，（2）我們的每位執行官以及（3）我們所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的受益所有權的某些信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

下表彙總了截至2023年12月31日我們的股票證券獲準發行的薪酬計劃。

 

 

 

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

關聯方交易

 

我們已經通過了書面政策和程序來審查、批准或批准任何 “關聯方交易”，如第S-K條例第404項所定義。該政策規定，每筆關聯方交易都必須由我們的審計和財務委員會審查。審計和財務委員會審查交易的相關事實和情況，包括交易的條件是否與非關聯第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯方在交易中的利益範圍，同時考慮我們《道德守則》中的利益衝突和企業機會條款，並建議董事會批准或不批准關聯方交易。我們將根據要求在向美國證券交易委員會提交的文件中披露所有關聯方交易。2023年和2022年期間沒有發生任何應申報的交易，目前也沒有此類擬議交易。

 

董事獨立性

 

請參閲本第1號修正案第三部分第10項的公司治理部分。

 

 

第 14 項。首席會計師費用和服務

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Freed Maxick CPaS P.C. 旗下的公司是我們的獨立註冊會計師事務所。

 

 

2023年和2022年為我們提供的專業服務的總費用為：

 

 

 

 

審計費用於為我們的合併財務報表的審計和季度合併財務報表的審查而提供的專業服務。

 

 

審計相關費用用於對我們的401（k）固定繳款計劃的年度審計。

 

 

税費歸因於2022年我們對Excell電池集團的法人實體結構的合併/重組。

 

我們的審計和財務委員會尚未對審計和非審計服務採用預先批准的政策和程序。儘管如此，我們的獨立註冊會計師事務所參與的所有審計、審計相關和允許的非審計服務，在開始提供服務之前，我們的審計和財務委員會根據美國證券交易委員會的適用要求進行了審查和批准。

 

 

Freed Maxick在2023年和2022年沒有向我們提供其他服務，因此沒有產生其他費用。

 

 

第四部分

 

第 15 項。證物、財務報表附表

 

 

 

我們在2024年3月21日提交的截至2023年12月31日的年度10-K表格（“2023年10-K表格”）的第1號修正案中沒有提交任何財務報表或補充數據。所有這些財務報表和補充數據先前都是在2023年10-K表格中提交的。

 

審計員信息：

PCAOB ID 317

 

 

參見下面的展覽索引。

 

 

展覽索引

 

 

 

 

* 已對本展覽的某些部分進行保密處理。

 

† 管理合同或補償計劃或安排。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。