展品99.3
Suncar 科技集團公司
合併財務報表索引
| 目錄 | 第(S)頁 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID：6907） | F-2 | |
| 截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
| 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合經營報表和全面收益(虧損) | F-4 | |
| 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表 | F-5 | |
| 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-6 | |
| 合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Suncar Technology Group Inc.
對財務報表的幾點看法
我們已審計了Suncar Technology Group Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日、2022年及2021年各年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)表、股東(虧損)權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。他説：
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。他説：
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。他説：
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。他説：
/s/Enrome LLP
自2023年以來，我們一直擔任公司的 審計師。
新加坡，新加坡
2024年4月 29日
| Enrome LLP | 143塞西爾街#19—03/04 | Www.enrome-group.com | ||
| GB大樓新加坡069542 | admin@enrome-group.com |
F-2
Suncar 科技集團公司
合併資產負債表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用和 其他流動資產，淨值 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 軟件和設備，網絡 | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應納税金 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付關聯方金額，當前 | ||||||||
| 經營租賃負債， 當前 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 應付關聯方款項，非流動 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 非流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承諾和意外情況 (Note 20） | ||||||||
| 股東(虧損)/權益 | ||||||||
| A類普通股*(面值為美元 | $ | $ | ||||||
| B類普通股 *（面值美元 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| SUNCAR技術總計 GROUP Inc的股東（赤字）/股權 | ( | ) | ||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益合計 | $ | $ | ||||||
| * |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
Suncar 科技集團公司
合併 經營報表和全面收益(虧損)
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
| 截至12月31日的一年， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 汽車服務 | $ | $ | $ | |||||||||
| 汽車電子保險服務 | ||||||||||||
| 技術服務 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 營運成本及開支 | ||||||||||||
| 綜合服務成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 促銷服務費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總運營成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 營業利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||
| 財務費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資收益 | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||||||
| 所得税費用前收入/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持續經營的收入/(虧損)，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產業務： | ||||||||||||
| 非持續經營業務的淨虧損，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持續經營的淨收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：可歸因於持續經營的非控股權益的淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於公司普通股股東的持續經營淨利潤/（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營虧損，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：可歸因於非持續經營的非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於公司普通股股東的已終止業務淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持續經營的每股普通股淨收益/(虧損)： | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 非持續經營的每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股普通股歸屬於公司普通股股東的淨虧損 | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算每股基本和攤薄虧損的加權平均流通股 | ||||||||||||
| 非控股權益前持續經營的收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 非持續經營虧損，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | ||||||||||||
| 外幣折算差額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收益/(虧損)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合收益/(虧損)總額 | ( | ) | ||||||||||
| SUNCAR TECHNOLOGY GROUP Inc股東應佔全面虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| * | 股票 與業務組合 於2023年5月17日進行的反向資本重組相關，並以追溯方式列示，以反映反向資本重組。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Suncar 科技集團公司
合併股東權益變動表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
| 類別 A | B類 | 財務處 | 其他內容 | 累計
其他 | 合計
公司的 | 非- | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 普通股票 | 股票 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 控制 | 股東大會 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享* | 金額 | 分享 | 金額 | 分享 | 金額 | 資本 | 赤字 | 全面損失 | 權益/(赤字) | 利益相關者 | 股權投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 非控股權益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 （虧損）/利潤 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 支付給非控股股東 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司股份薪酬 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購非控股權益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 處置 盛達集團 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司股份薪酬 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 （虧損）/利潤 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 採用ASC326 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 資本重組 ** | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 公共權利 ** | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權 通過私募融資 ** | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 普通股，扣除發行成本 ** | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提供 業務合併成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 創業板證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 練習 逮捕令 ** | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 份額 回購 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
| ** |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Suncar 科技集團公司
合併現金流量表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
在過去幾年裏 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 持續經營的淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||||||
| 信用損失撥備（退款） | ( | ) | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||||||
| 子公司的股份補償 | ||||||||||||
| 集團的股份薪酬 | ||||||||||||
| 軟件和設備處置損失/（收益） | ( | ) | ||||||||||
| 遞延所得税(福利)費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||
| 與創業板證發行相關的融資費用 | ||||||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應繳税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付關聯方的金額 | ||||||||||||
| 持續經營的經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用於非連續性業務的經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
| 購買軟件和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 處置軟件和設備的收益 | ||||||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 短期投資贖回收益 | ||||||||||||
| 購買其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持續經營業務的投資活動提供的現金淨額（用於） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用於非持續經營投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額（用於）共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
| 短期貸款收益 | ||||||||||||
| 償還短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 償還應付關聯方款項 | ( | ) | ||||||||||
| 發行普通股所得款項，扣除發行成本 | ||||||||||||
| 反向資本重組所需現金 | ||||||||||||
| 私募所得收益 | ||||||||||||
| 支付與業務合併相關的提供成本 | ( | ) | ||||||||||
| 股份回購 | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||
| 回購非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 支付給非控股股東的股息 | ( | ) | ||||||||||
| 持續經營籌資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||||||
| 已終止業務的籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
| 融資活動提供的淨現金總額（用於） | ( | ) | ||||||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金和限制性現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金和限制性現金，年初 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金和限制性現金，年終 | $ | $ | $ | |||||||||
| 減去：年終停產業務現金 | ||||||||||||
| 用於持續運營的年終現金和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金和限制性現金與合併資產負債表的對賬： | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 受限現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金總額和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||||||
| 已繳納所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
| 支付的利息費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||||||
| 對盛達集團的處置 | ||||||||||||
| 因歸屬限制性股份而應計費用和其他流動負債的減少 | $ | $ | $ | |||||||||
| 取得使用權資產以換取經營租賃負債和預付費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 從其他非流動資產調撥的軟件和設備 | $ | $ | $ | |||||||||
| 與創業板證發行相關的預付融資費用 | $ | $ | $ | |||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Suncar 科技集團公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 1. | 組織機構 及主要業務 |
汽車服務集團有限公司(“Suncar”)於二零一二年九月十九日根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的法律註冊成立，並根據適用法律繼續在開曼羣島註冊。
於2022年5月23日，Suncar與金橋收購有限公司(“金橋”)、Suncar Technology Group Inc.(“Suncar Technology”或“本公司”)及Suncar Technology Global Inc(“合併子公司”)(一家獲開曼羣島豁免的公司及Suncar Technology Technology的全資附屬公司)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。
根據合併協議，於合併協議擬進行的交易(“業務合併”或“交易”)完成時(“結束”)，(I)金橋與Suncar Technology合併並併入Suncar Technology，獨立的金橋終止而Suncar Technology繼續為尚存法團；(Ii)合併附屬公司與Suncar合併並併入Suncar，合併Sub終止而Suncar繼續為尚存公司。
本公司通過其全資子公司(統稱為“本集團”)主要在人民Republic of China(“中國”或 “中國”)從事汽車服務、汽車電子保險服務和技術服務。
陽光汽車在線保險代理有限公司(“陽光汽車在線”)於二零零七年十二月五日根據中國法律註冊成立，並連同其附屬公司為本集團於中國的主要經營實體。
2022年3月前，本集團亦透過其附屬公司盛達汽車服務集團有限公司(“盛達集團”)從事融資租賃業務。於截至2021年12月31日止年度，本集團達成出售盛達集團之決議案。2022年3月1日，本集團以人民幣名義代價將盛達集團全部股權轉讓給關聯方
反向 資本重組
於2023年5月17日(“成交日期”)，金橋及Suncar Technology於2023年4月14日股東特別大會通過後，完成對金橋及Suncar Technology的交易。交易完成後，金橋作為Suncar Technology的全資子公司，金橋的流通股將轉換為獲得Suncar Technology股份的權利，合併後的公司將保留Suncar Technology的名稱。
Suncar 被確定為會計收購方，因為它在交易後實際上控制了合併後的實體。交易 不是企業合併，因為金橋不是企業。本次交易被計入反向資本重組， 這相當於Suncar為本公司的貨幣淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。 Suncar被確定為會計收購方，Suncar的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表，並進行追溯調整以實現反向資本重組的效果。緊接交易前已發行及已發行的所有Suncar普通股及可換股優先股已註銷，並轉換為合共31,971,435股A類普通股及49,628,565股B類普通股，該等股份已追溯重述以反映本公司的股權結構。每股淨虧損採用已發行普通股的歷史加權平均數乘以換股比率進行追溯重述。
普通股面值從0.00005美元變為0.0001美元，差額3美元進行了追溯調整，增加了截至2022年12月31日的實收資本 。截至2012年12月31日、2021年、2022年和2023年的綜合股東權益變動表也進行了追溯調整，以反映這些變化。於截至2021年12月31日止年度，用於計算每股普通股淨虧損的已發行普通股加權平均數 由418,668,614股追溯調整至81,600,000股(包括1,600,000股溢利股份，見附註15)。
F-7
Suncar 科技集團公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 1. | 組織 和主要活動-續 |
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||
| 在 之前 調整 |
之後 調整 | 之前
調整 |
之後 調整 | |||||||||||||
| 每股普通股歸屬於公司普通股股東的持續經營淨利潤（損失） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 每股普通股歸屬於公司普通股股東的終止經營淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 每股普通股歸屬於公司普通股股東的淨利潤 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 名字 | 日期
參入 | 放置
個 參入 | 百分比： 生效 所有權 | 主體活動 | ||||||
| 上海宣北汽車服務有限公司(“上海宣北”) | % | |||||||||
| 上海盛世大連汽車服務有限公司(“盛達汽車”) | % | |||||||||
| 陽光汽車 汽車在線保險代理有限公司(《陽光汽車在線》) | % | |||||||||
| 海燕 貿易(上海)有限公司(“海燕”) | % | |||||||||
| 上海飛友貿易有限公司(“上海飛友”) | % | |||||||||
F-8
Suncar 科技集團公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 2. | 重要會計政策摘要 |
| (a). | 陳述的基礎 |
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，本公司與其子公司之間的所有公司間往來和餘額均已註銷。對於 集團於附屬公司的持股量少於100%的合併附屬公司而言，並非由本集團持有的股權將顯示為非控股權益。
| (b). | 演示基礎 |
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有資產及負債的相關披露，以及報告期間的收入及支出。重大會計估計包括但不限於信貸損失準備、長期資產的使用年限和減值準備、遞延税項資產的估值準備和認股權證負債。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
| (c). | 現金 |
現金 包括手頭現金和銀行現金。本集團在中國的多家金融機構持有現金。本集團並無在銀行户口出現任何虧損，並相信其銀行户口的現金並無任何風險。
| (d). | 受限現金 |
受限現金是指中國銀保監會(“銀保監會”)為保障保險機構的保費撥付而要求支付的保證金，該保費僅限於當前業務以外的業務提取。
| (e). | 應收賬款淨額 |
應收賬款，淨額按原金額減去信用損失準備列報。應收賬款於本集團向其 客户提供服務期間及其對價權利無條件時確認。本集團定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時計提一般備抵和專項備抵。本集團在評估應收賬款的可回收性時會考慮多項因素，例如應收賬款的年期、客户的付款紀錄、信譽 及其他與賬目有關的具體情況。信貸損失準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。
採用會計準則更新(“ASU”)2016-13
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016—13：金融工具—信貸損失（主題326），要求實體根據歷史經驗、當前條件以及合理且 可支持的預測，計量在報告日期持有的金融資產的所有 預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤餘成本計量的金融資產的信用損失的計量。本集團自2023年1月1日起採用ASU 2016—13，採用修改追溯過渡法 ，並於2023年1月1日確認股東權益累計影響調整金額為507美元。
F-9
Suncar 科技集團公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 2. | 重要會計政策摘要 -續 |
| (f). | 短期投資 |
本集團投資於若干信託產品及銀行理財產品，利率各不相同，並受提款及到期前使用的限制。本集團將信託及金融產品歸類為持有至到期證券。短期投資的原始期限 超過三個月，但不到一年。由於這些投資的短期到期日，這些短期投資的賬面價值接近其公允價值。
集團根據特定確認 方法審核其非臨時性減值(“OTTI”)的短期投資。本集團在評估其短期投資的潛在減值時，會考慮現有的量化及定性證據。如投資的賬面值超過投資的公允價值，本集團會考慮多項因素，包括一般市況、被投資人的預期未來表現、投資的公允價值低於賬面值的持續時間及程度，以及本集團持有該等投資的意向及能力。OTTI在 合併經營報表中確認為虧損。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無確認減值費用。
| (g). | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產主要包括對供應商的預付款、應收增值税和其他流動資產。供應商預付款是指在從汽車服務提供商、技術服務提供商和促銷服務提供商採購服務時向供應商預付的款項。預付款取決於具體的 情況，包括行業慣例、與供應商的談判、穩定服務供應的保障，以及預付款後供應商提供的服務的交付時間。支付給供應商的預付款在本集團提供並接受服務時結算。 本集團定期審查其對供應商的預付款，並在未付款項 不太可能以現金形式收取或用於接受服務時給予一般和具體的津貼。
| (h). | 軟件和設備，網絡 |
軟件和設備按成本減去累計折舊和減值(如果有的話)列報，並在資產的預計使用年限內按直線折舊。成本表示資產的購買價格和將資產 投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命和剩餘價值如下：
| 類別 | 預計使用壽命 | 剩餘值 | ||||
| 車輛 | % | |||||
| 辦公設備和傢俱 | % | |||||
| 電子設備 | % | |||||
| 計算機軟件 | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||
| 其他 | % | |||||
計算機 軟件
採購與內部使用軟件相關的成本是資本化的，包括主要與平臺開發相關的服務的外部直接成本，包括支持系統、軟件編碼、系統界面設計以及軟件的安裝和測試。這些 成本記為軟件和設備，通常在資產基本可以使用時開始攤銷。預計會產生額外特性或功能的增強功能所產生的成本 將在增強功能的預計使用壽命內資本化並攤銷。初步項目階段發生的成本以及維護和培訓成本， 計入已發生的費用。
維修和維護成本在發生時計入費用，而延長軟件和設備使用壽命的續訂和改進成本則計入相關資產的附加費用。資產的報廢、出售和處置是通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄的，並在綜合經營和全面虧損報表中確認任何由此產生的損益。
| (i). | 其他非流動資產 |
本集團確認其他非流動資產，主要包括建造中的私有云和設備預付款，按其初始成本計算。建設中的私有云 按發生的累計成本記錄，包括購買價格和任何與其直接相關的成本。
F-10
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合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 2. | 重要會計政策摘要 -續 |
| (j). | 長期資產減值準備 |
當事件或環境變化顯示 資產的賬面價值可能不再可收回時， 集團便會審核其長期資產的減值。當該等事件發生時，本集團通過比較長期資產的賬面值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。 如預期未貼現現金流量的總和少於該等資產的賬面值，本集團將確認減值 虧損，即賬面值超出該等資產公允價值的部分，該虧損是透過各種估值技術(包括現金流量貼現模型、報價市值及第三方獨立評估)而釐定的， 視需要而定。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無確認減值費用。
| (k). | 長期投資 |
自2018年1月1日起，本集團不具備可隨時釐定公允價值的股權投資，不符合ASC主題820，公允價值計量及披露(“ASC 820”)現有的 實際權宜之計，以投資的每股資產淨值(或其等值)估計公允價值(“資產淨值實際權宜之計”)，而本集團並無能力透過投資普通股或實質普通股而對其施加重大影響。在採用ASU 2016-01(“計量備選方案”)時，在計量備選方案項下計入 。根據計量 替代方案，賬面價值按成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失都在綜合經營報表和綜合收益/(虧損)中確認。本集團根據被投資方的業績和財務狀況以及每個報告日的市場價值的其他證據來評估投資是否減值。此類評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資情況、 以及財務和業務業績。本集團確認的減值虧損相當於綜合經營報表的賬面價值與公允價值與全面收益/(虧損)之間的差額(如有)。
2019年11月20日，嘉興漢潮股權投資合夥企業(L.P.)(“嘉興漢超”)註冊成立。根據合夥協議，Suncar Online投資290美元，佔有限合夥人總投資的5%。由於本集團對被投資方並無重大影響，而嘉興漢超亦無可輕易釐定的公允價值，故投資按成本法入賬。
| (l). | 應付帳款 |
在向汽車服務商採購服務、向企業客户的最終消費者提供定製服務、向渠道提供促銷服務時，應向供應商支付應收賬款。
| (m). | 短期貸款 |
短期貸款是指本集團向商業銀行借款，作為本集團營運資金。短期貸款包括期限少於一年的借款 。
| (n). | 關聯方 |
如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是關聯方。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家庭成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。
F-11
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合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 2. | 重要會計政策摘要 -續 |
| (o). | 搜查令 |
根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815、“衍生工具 和對衝”(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估， 集團將權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為根據 至ASC 480的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815有關股本分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證 持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股本分類的其他 條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金損益。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的。截至2023年12月31日止年度，本集團確認私募認股權證的公允價值變動為629美元。
| (p). | 公允價值計量 |
會計準則 將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將於其中進行交易的主要或最有利市場，以及 會考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的投入是：
| ● | 級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。 |
| ● | 第 2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。 |
| ● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法 基於當前替換資產所需的金額。
F-12
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 2. | 重要會計政策摘要 -續 |
| (p) | 公平的 價值測量-續 |
本集團的金融 資產和負債主要包括現金、應收賬款、計入預付款項和其他 流動資產的其他應收賬款、短期借款、應付賬款、計入應計費用和其他流動負債的其他應付賬款以及 擔保負債。截至2022年和2023年12月31日，由於其他金融工具的期限較短，其公允價值 接近。該擔保負債使用不可觀察輸入數據按公允價值計量 ，並分類為公允價值層級的第3級。
集團的非金融資產，如軟件和設備，只有在被確定為減值的情況下才會按公允價值計量。
| 公允價值計量 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 公允價值總額 | |||||||||||||
| 認股權證負債： | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年5月17日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私人憑證的 公允價值（見註釋12）被視為3級估值，並使用Black-Scholes估值 模型確定。截至2023年12月31日，私募股權的公允價值為每股3.78美元，行使價為每股11.50美元。 使用重大不可觀察輸入數據以經常性方式按公允價值計量的第三級項目的變化如下：
| 私人 認股權證 | ||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 自業務合併收購 | ||||
| 聚落 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 截至12月的公允價值 2023年31日 | $ | |||
| 作為 2023年12月31日 | ||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | ||||
F-13
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 2. | 重要會計政策摘要 -續 |
| (q). | 收入確認 |
集團的收入主要來自提供汽車 服務、汽車電子保險服務和技術服務。
集團根據ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。根據ASC 606，當承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團的 客户時，會確認來自與客户合約的收入，金額反映本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價，並扣減增值税(“增值税”)。為了實現本標準的核心原則，我們應用了以下五個步驟：
| 1. | 與客户簽訂的一個或多個合同的標識 ； | |
| 2. | 確定合同中的履約義務； | |
| 3. | 確定交易價格 ； | |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| 5. | 在履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。 |
汽車服務
本集團將企業客户定義為本集團的客户 本集團向企業客户銷售汽車服務券，每張優惠券代表一項特定的汽車服務。服務類型多樣，包括洗車、打蠟、維修、駕駛服務、道路輔助等，對於每個特定的服務券，集團在各種服務類型中只提供一個特定的服務。本集團將每個特定的服務券確定為一份合同 ，該合同為各方確立了可強制執行的權利和義務。本集團在提供服務時，按每項服務收取固定價格的服務費。對於有效期有限的服務券，本集團在提供服務或優惠券到期時，無論服務是否已經完成，都會按每項服務收取固定價格的服務費。根據ASC 606-10-25-14(A)，本集團認為每項服務 優惠券是一項獨特的服務，能夠為客户本身提供利益。因此，本集團在一份合同中只確定了一項履約義務，即在有限期限內提供特定服務或隨時準備提供特定服務。本集團作為委託人，在向客户提供服務 之前控制獲得服務的權利，並且本集團有能力指示其他各方代表本集團向客户提供服務。具體地説，本集團有能力選擇服務供應商，主要負責滿足客户規格的服務的可接受性 ，承擔服務控制權移交給客户後的庫存風險，並擁有與客户和服務提供商制定價格的酌處權，並承擔信用風險。本集團於提供服務或服務券到期時，於代價總額中確認收入 。當優惠券過期但未使用時，本集團不會向客户提供退款。
汽車電子保險服務
本集團提供汽車電子保險服務 主要代表保險公司經銷車險，並向保險公司收取中介服務佣金。汽車電子保險服務在保單生效時，即簽署的保單就位並向被保險人收取保費時，被視為提供和完成了汽車電子保險服務，並確認了收入。本集團已履行履約責任，在有關保險公司收取保費時而非之前確認收入，因為在收到保費前並不能確保可收回保費。因此，在收到相關保費前，本集團不會 收取任何汽車電子保險服務佣金及費用。由於取消保單的情況很少發生，因此沒有為中介服務提供取消 的津貼。
F-14
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 2. | 重要會計政策摘要 -續 |
| (q) | 收入 確認-續 |
技術服務 服務
集團提供技術服務，包括汽車服務和保險相關的技術軟件和諮詢，如客户 關係管理(CRM)、訂單管理、財務管理和可視化分析系統。本集團按每月固定價格收取服務費，並在服務期內按時間確認收入。
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 在 時間點確認的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 在 時間內確認的收入 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
合同餘額
收入確認的時間 可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當本集團已履行其履約義務並有無條件權利獲得付款時，已就開票金額及/或開票前確認的收入。合同資產代表本集團有權就本集團轉讓給客户的貨物或服務進行對價。截至2022年12月31日和2023年12月31日，該集團沒有任何合同資產。
合同負債由遞延收入構成，遞延收入是指在確認收入之前收到的服務賬單或現金，並確認為履行履行義務的收入。截至2022年12月31日和2023年12月31日，集團的遞延收入分別為3,569美元和3,050美元。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團確認分別於2021年、2022年及2023年1月1日計入遞延收入結餘的1,053美元、1,901美元及3,569美元。
| (r). | 綜合服務成本 |
綜合服務成本主要包括支付給承擔和履行客户用户汽車服務的供應商的服務費，以及支付給第三方用於技術開發的外包服務費。服務費是根據實際提供和確認的服務確定的。
| (s). | 促銷服務費 |
推廣服務開支包括(I) 推廣服務費，以開拓廣泛的汽車服務及汽車電子保險服務網絡；及(Ii)推廣服務費用，包括但不限於線下售後服務網絡、線上平臺及新興新能源汽車原始設備製造商(“新OEM”)及服務供應商等渠道的服務費。這些渠道擁有自己的用户，他們是潛在的 商業客户。促銷服務費用在所發生的期間確認。
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 2. | 重要會計政策摘要 -續 |
| (t). | 研發費用 |
研發費用主要包括研發員工的工資和員工福利、租金費用、水電費 以及與設計、開發和維護技術服務平臺以支持集團內部和外部業務相關的其他相關費用。研究和開發費用在發生時計入費用。由於符合資本化條件的成本微不足道，軟件開發成本在“研究和開發”中記錄為已發生的費用。
| (u). | 政府撥款 |
當有合理保證本集團將遵守附加條件，並將收到贈款時，政府 才會確認贈款。政府為向本集團提供即時財務支援而提供的撥款，並無未來相關成本或債務 於收到撥款時於本集團的綜合全面損益表中於“其他收入”中確認。
於截至二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集團從中國地方政府部門獲得的政府資助總額分別為1,897美元、3,753美元及4,959美元，其中與實現年度所得税填報目標及增值税扣税有關的政府資助分別為1,729美元、3,426美元及4,733美元，而給予高科技企業的政府資助則分別為168美元、327美元、226美元及 。
| (v). | 基於股份的薪酬 |
本集團將Suncar的子公司Suncar Online的受限股份單位(“RSU”)授予合資格的員工和管理層。 本集團根據ASC主題718薪酬- 股票薪酬向員工和非員工發放基於股票的獎勵。本集團根據授予日授予的限制性股份的公允價值，在適用的歸屬期間內採用直線法確認股權分類獎勵的補償成本。附屬股本的獎勵在合併實體的“非控股權益”中確認 。
於2023年5月17日完成的業務合併的對價包括於2022年、2023年及2024年實現收入目標時授予管理層的共4,800,000股溢價股份(“溢價股份”) 。2022年的溢價股份被計入業務合併的部分對價。本集團根據溢利股份於授出日的公允價值，按適用歸屬期間採用分級歸屬方法確認2023年及2024年的溢利股份為股權分類 獎勵。
| (w). | 員工福利 |
本集團於中國的附屬公司參與政府規定的多僱主固定供款計劃，並根據該計劃向僱員提供若干退休、醫療、住房及其他福利。中華人民共和國勞動法要求在中國註冊的實體每月向當地勞動局繳納按規定的繳費率計算的符合條件的員工每月基本薪酬 。除每月供款外，本集團並無其他承諾。
F-16
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 2. | 重要會計政策摘要 -續 |
| (x). | 租契 |
集團根據於不同日期到期的不可撤銷營運租約租賃中國的設施。2022年1月1日，公司 採用了ASU編號2016-02(主題842)使用可選過渡方法的《租約》。主題842列出了從2022年1月1日之後開始的報告期的結果和披露要求，而上期金額尚未調整， 將繼續根據我們在主題840下的歷史會計進行報告。根據主題842，承租人被要求在大多數租賃的資產負債表上確認資產和負債。在合同開始時，本集團評估合同是否為租賃，或 是否包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。為評估合同是否為租賃或包含租賃，本集團評估合同是否涉及使用已確定的資產、是否有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益 以及是否有權控制資產的使用。
採用該標準的主要影響是，從2022年1月1日起，租期超過12個月的租賃辦公空間的資產和負債分別為972美元和939美元。本公司根據ASC 842-20-25-2對期限少於12個月的短期租賃進行會計處理，以直線法確認租賃期限內的租賃付款在損益中 ，並在產生該等付款義務的期間內確認可變租賃付款。採用該準則對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
使用權資產代表本集團於租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表本集團因租賃而產生的支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產和租賃負債在開始日期確認 。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
運營 租賃ROU資產
使用權資產最初按成本計量，包括按生效日期或之前支付的任何租賃 付款調整的租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃激勵。
經營性 租賃負債
租賃 負債最初按開始日期的未償還租賃付款的現值計量，並使用租賃的貼現率進行折現。由於本集團大部分租約並無提供隱含利率，本集團根據租約開始日的資料，採用遞增的借款利率來釐定租賃付款的現值。集團的租賃條款可包括在合理確定集團將行使該選項時延長或終止租賃的選項。
租賃負債按實際利率法按攤銷成本計量。當未來租賃付款發生變化、剩餘價值擔保項下預期應支付金額的估計發生變化或集團對期權購買、合同延期或終止期權的評估發生任何變化時，將重新計量該等價值。
F-17
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 2. | 重要會計政策摘要 -續 |
| (y). | 所得税 |
集團負責ASC 740項下的所得税。遞延税項資產及負債按應佔 現有資產及負債與其各自税基之間差額的綜合財務報表的差額而產生的未來税務後果確認。
遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。
當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減去估值津貼。本集團在決定是否將部分或全部遞延税項資產變現時，會考慮正面及負面證據。本評估考慮(其中包括)本期及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其處理未用税項到期的經驗，以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現 取決於其在税法規定的結轉期內以及在暫時性差額可扣除期間產生足夠未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產的變現時， 集團已考慮可能的應課税收入來源，包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷、(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入、(Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入及(Iv)預期於行業內反映的特定已知盈利趨勢。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。本集團在中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税務總局》和《徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。訴訟時效在特殊情況下延長至五年，少繳税款超過10萬元人民幣(合14,358美元)。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。逃税案件沒有訴訟時效。與少繳所得税有關的罰款和利息被歸類為所發生期間的所得税費用。
本集團於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合經營報表的所得税撥備項目中，並無因不確定税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。本集團預期其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會有重大改變。
| (z). | 增值税(“增值税”) |
本集團須就提供汽車服務、汽車電子保險服務及技術服務所產生的收入徵收增值税及相關的 附加費。集團錄得增值税收入淨額 。此增值税可由本集團向供應商支付的合格進項增值税抵銷。增值税進項和產出額之間的淨餘額 增值税計入合併資產負債表中其他流動資產的行項目。
F-18
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 2. | 重要會計政策摘要 -續 |
| (Aa)。 | 外幣交易和換算 |
集團的主要營運國家/地區為中國。其財務狀況和經營成果是以當地貨幣人民幣為功能貨幣確定的。本集團的財務報表以美元(“$”)報告。 經營業績和以外幣計價的綜合現金流量表按報告期內的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以本位幣計價的權益按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均折算率折算的，因此綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化 一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入綜合權益變動表 。外幣交易的損益計入經營業績。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對本集團的財務狀況產生重大影響，因為其報告的金額為$ 。下表概述了在編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 資產負債表項目，除 權益賬户 | ||||||||
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 經營表和全面損失表以及現金流量表中的項目 | ||||||||||||
沒有 表示人民幣金額可以或可以按翻譯中使用的匯率轉換為美元。
| (Bb)。 | 非控制性權益 |
本公司附屬公司的非控股權益指該附屬公司的非直接或間接歸屬於本公司的權益(淨資產)部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示 ，非控股股東應佔淨虧損和其他全面虧損在綜合經營表和綜合虧損表中作為單獨組成部分列示 。
F-19
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 2. | 重要會計政策摘要 -續 |
| (抄送)。 | 每股收益/(虧損) |
基本 每股收益(虧損)計算方法為：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以本年度內已發行普通股的加權平均數，並考慮優先股股東應佔股息(如有)。在兩級法下，淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。在滿足某些條件時以很少或不需要對價發行的股份被視為流通股，並計入自所有必要條件滿足之日起計算的每股基本收益(虧損) 。如果根據其他參與證券的合同條款，它們沒有義務分擔損失，則不會將淨損失分攤給其他參與證券。
攤薄後每股盈利(虧損)為經稀釋性普通股(如有)影響調整後的普通股股東應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股及稀釋性普通股的加權平均數 。普通股等價股包括按庫存股股法行使認股權證時可發行的普通股和套現股份。普通股等值股份不包括在計算稀釋後每股收益(虧損)的分母中，當計入該等股份將是反攤薄時。
| (Dd)。 | 停產經營 |
非持續經營可以包括一個實體的一個組成部分或一個實體的一組組成部分，或一項商業或非營利性活動。 如果出現下列情況之一，處置一個實體的一個組成部分或一組實體的組成部分代表着一種戰略轉變，對一個實體的運營和財務業績產生重大影響，則要求在非持續經營中報告該處置：
| (1) | 一個實體的 組件或實體的一組組件符合被歸類為持有待售的標準的 ； |
| (2) | 以出售方式處置一個實體的 個組件或實體的一組組件； |
| (3) | 一個實體或實體的一組組件的 組件不是通過出售 處置的(例如，通過放棄或在剝離過程中分配給所有者)。 |
對於 任何被分類為待出售或以出售或非出售方式處置的有資格在期內作為非持續經營列報的組成部分，本集團已在截至2022年和2023年12月31日的綜合資產負債表中將非持續經營的資產和負債報告為非持續經營的流動和非流動資產，以及非持續經營的流動和非流動負債。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度的非持續經營經營結果已分別反映在綜合收益/(虧損)表中，作為根據美國公認會計原則 列示的所有期間的單行項目。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，上述三類非持續業務的現金流量分別在根據美國公認會計原則列報的所有期間的綜合現金流量表中列報。
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合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 2. | 重要會計政策摘要 -續 |
| (Ee)。 | 細分市場報告 |
集團已將其持續運營分為兩個運營部門。這些分部反映了本集團評估其業務業績的方式，以及本集團首席運營決策者(“CODM”)為決策、分配資源和評估業績而管理其運營的方式。本集團首席財務總監已被指定為行政總裁，在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時，負責審核綜合業績。
本集團有兩個來自持續業務的須申報分部，包括汽車服務業務及汽車電子保險業務。本集團認為“管理方法”概念是確定 個可報告分部的基礎。管理方法基於管理層組織集團內部部門以做出運營決策、分配資源和評估績效的方式。本集團的可彙報分部為戰略業務單位，提供不同的服務，並因每項業務需要不同的技術和營銷策略而分開管理。由於本集團的長期資產主要位於中國，故並無列報地理分部。
| (Ff)。 | 綜合損失 |
綜合虧損由本集團的淨虧損和其他綜合收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)的組成部分 包括外幣換算調整。
| (GG)。 | 最近的會計聲明 |
集團是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》( 《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》，EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務與轉換和其他期權(次級主題470-20)和實體自身權益衍生工具和對衝合同(次級主題815-40)：實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理。 ASU 2020-06修訂了次級主題815-40中的指導方針，刪除了包括：(I)未登記股份結算；(Ii)抵押品； 和(Iii)股東權利的條件。此外，關於未能及時提交和解指導的情況，ASU 2020-06澄清，罰款支付不排除股權分類。對於沒有資格成為較小報告公司的上市公司， 本指導意見適用於2021年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，本指南在2023年12月15日之後的財年和過渡期內有效。允許提前採用。 公司選擇從2023年1月1日起提前採用ASU 2020-06。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，對可報告部門的披露和列報要求進行了修改。新的 指引要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大部門支出 ，並計入每個報告的部門損益衡量標準。此外，新指引加強了中期披露要求， 澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求 ，幷包含其他披露要求。此更新適用於2023年12月15日之後的年度 期間，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期，允許提前採用 。本集團預計採用ASU 2023-07不會對其綜合財務報表披露產生重大影響 。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税披露的改進。本標準要求提高所得税信息的透明度 通過改進主要與税率調節和已繳納所得税信息有關的所得税披露。 本標準還包括某些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09對公共業務實體有效 ，從2024年12月15日之後的年度期間開始生效。對於公共企業實體以外的其他實體， 本修正案自2025年12月15日之後的年度期間起生效。本集團正在評估採用這一新準則對其綜合財務報表的影響。
其他 財務會計準則委員會發布的、在未來某個日期之前不需要採用的會計準則，預計在採用後不會對合並財務報表產生重大影響。本集團不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期準則。
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 3. | 停產 個運營 |
於2022年3月1日，本集團與葉再昌先生的聯屬公司嘉辰信息科技(上海) 有限公司訂立購股協議(“SPA”)，以轉讓盛達集團的全部股權，其名義代價為人民幣1元，因盛達集團於轉讓日期的淨負債狀況，轉讓事項作為資本交易入賬。同時，本集團附屬公司中國汽車市場集團有限公司將其持有的盛達集團附屬公司上海融資租賃及盛聯融資租賃(天津)有限公司的25%股權轉讓予當時葉再昌先生(葉再昌先生自2022年8月3日起並無關聯關係)的關聯方YSY集團有限公司(“YSY”)，代價為人民幣1元。該等協議已獲本集團董事會獨立委員會批准，出售交易已於2022年3月1日完成。
由於盛達集團及其附屬公司的業務為本集團的獨立主要業務，故出售事項被視為對本集團的營運及財務業績有重大影響的戰略轉變。本集團披露盛達集團及其附屬公司的 業務業績為非持續經營。由於盛達集團的出售受共同控制， 本集團於解除合併時確認額外實收資本21,059美元及非控股權益2,163美元，等於解除合併日期的差額：(I)(A)所收代價的總和，(B)盛達集團非控股權益的賬面金額減去(Ii)盛達集團資產及負債的賬面金額。出售未錄得收益或 虧損。因此，資產、負債、利息收入和支出以及現金流量已 重新歸入合併財務報表，作為列報的所有期間的非持續經營。
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2021 | 2022* | 2023 | ||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 利息 成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨利息損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(支出) | ||||||||||||
| 財務 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資 收益/(虧損) | ||||||||||||
| 其他 淨收入 | ||||||||||||
| 其他收入合計 淨額 | ||||||||||||
| 所得税費用前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產虧損 ，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去： 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||||||
| 淨額 SunCar普通股股東應佔已終止業務的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
| * |
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 4. | 細分市場 信息 |
主要運營決策者在做出有關資源分配和評估集團績效的決策時根據內部管理報告審查經營分部的財務信息。根據主要運營決策者的評估，
集團已
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 自動 服務 | 自動 電子保險 服務 | 其他 | 已整合 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分部税前收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 自動 服務 | 自動 電子保險 服務 | 其他 | 已整合 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分部税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 年份 2023年12月31日結束 | ||||||||||||||||
| 自動 服務 | 自動 電子保險 服務 | 其他 | 已整合 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分部税前收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 細分資產 | ||||||||
| 汽車服務 | $ | $ | ||||||
| 汽車電子保險服務 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 持續運營的部門資產總額 | $ | $ | ||||||
由於 融資租賃的可報告分部符合終止經營的條件，因此不需要在ASC 280要求的分部報告中披露相關信息。
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 5. | 應收賬款 淨額 |
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
集團確認壞賬費用為零且
$
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 開始時的餘額 年 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 反轉 | - | ( | ) | |||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年終餘額 | $ | $ | ||||||
| 6. | 預付 費用和其他流動資產，淨額 |
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 向供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 增值税(“增值税”)應收賬款 | ||||||||
| 預付費 融資費用(1) | ||||||||
| 預付款 企業合併的遞延成本(2) | ||||||||
| 延期的首次公開募股成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付 支出和其他流動資產淨額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
截至2023年5月17日，即截止日期，業務合併遞延成本預付款為1,499美元，預計將以每股10美元的價格轉換為普通股。截至本報告日，本公司尚未完成股份登記和發行。 |
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 6. | 預付 費用和其他流動資產，淨額續 |
集團評估了其他流動資產的可收回性，並就截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度分別計提了148美元、零和零撥備，以備對供應商的預付款進行可疑收回。
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 餘額 今年年初 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年終餘額 | $ | $ | ||||||
| 7. | 軟件和設備，網絡 |
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 成本 | ||||||||
| 計算機軟件 (i) | ||||||||
| 電子設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 辦公設備和傢俱 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 軟件和設備， 網絡 | $ | |||||||
| (i) |
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度的折舊 費用分別為4，055美元、5，078美元和4，114美元。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集團沒有記錄軟件和設備的任何損失。
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 8. | 其他 非流動資產 |
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 建設中的私有云 | $ | |||||||
| 設備預付款 | ||||||||
| $ | ||||||||
其他非流動資產主要包括 外部購買的正在建設中的私有云，截至2022年和2023年12月31日尚不可使用。
| 9. | 借款 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日，銀行借款用於運營資本和資本支出目的。短期借款包括以下內容：
| 年息 | 12月31日， | |||||||||||||
| 費率 | 成熟性 | 2022 | 2023 | |||||||||||
| 華夏銀行上海分行營業部 | % | $ | $ | |||||||||||
| 中國 招商銀行上海大木橋分行（一） | % | |||||||||||||
| 交通銀行上海普陀分行(一) | % | |||||||||||||
| 上海浦東發展銀行普陀支行(上) | % | |||||||||||||
| 大連銀行上海靜安支行(一) | % | |||||||||||||
| 中國 建設銀行上海市靜安支行(一) | % | |||||||||||||
| 銀行 北京上海分公司（i） | % | |||||||||||||
| 滙豐銀行 中國銀行股份有限公司上海分行（i） | % | |||||||||||||
| 中國 民生銀行股份有限公司公司上海分公司 | % | |||||||||||||
| 銀行 中國有限公司上海閘北分公司（i） | % | |||||||||||||
| 中國 中信銀行上海浦店路分行（一） | % | |||||||||||||
| 南京市北外灘支行(一) | % | |||||||||||||
| 黃浦江 上海銀行分行（i） | % | |||||||||||||
| 工商銀行上海張江高科技園區支行(一) | % | |||||||||||||
| 廈門 國際銀行上海金橋支行(一) | % | |||||||||||||
| 銀行 公司簡介有限公司上海聯陽分公司（i） | % | |||||||||||||
| 工業 銀行公司，有限公司上海浦東分公司（i） | % | |||||||||||||
| 農業 中國銀行股份有限公司有限公司上海民航分公司（二） | % | |||||||||||||
| 廣發 銀行公司，有限公司上海分公司（ii） | % | |||||||||||||
| 中國{br]民生銀行上海九江分行 | % | |||||||||||||
| 銀行 北京上海張江分行（i） | % | |||||||||||||
| 中國銀行上海市共和新路支行(二) | % | |||||||||||||
| 行業 銀行上海枝江支行(一) | % | |||||||||||||
| 上海 農商銀行民航分理處（二） | % | |||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||
| (i) |
| (Ii) |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度， 利息費用分別為3，476美元、3，809美元和3，666美元。截至2021年、2022年和2023年12月31日，未償短期貸款加權平均 年利率分別為4.98%、4.89%和4.45%。
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 10. | 應計費用和其他負債 |
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 應付技術服務費 | $ | $ | ||||||
| 應付工資總額 | ||||||||
| 增值税及其他應繳税款 | ||||||||
| 收到的未歸屬限制訂閲金額 股份 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 11. | 租契 |
本集團已就主要位於中國的若干辦公室訂立營運租賃協議。本集團於開始時確定一項安排是否為租賃或是否包含租賃，並於租賃開始時於綜合財務報表中記錄租賃 出租人將標的資產提供給承租人使用的日期。
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 經營性租賃使用權資產， 淨額 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債--流動負債 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債--非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃合計 負債 | $ | $ | ||||||
| 截至 12月31日的年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 租賃費 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
| 經營興趣 租賃負債 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 截至
年度 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 加權平均剩餘租約 term | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
| 截至12月31日的年度， | 運行中
租約 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 12. | 認股權證 |
GEM 權證
於2022年11月4日，汽車服務集團有限公司與GEM Global Year LLC SCS(“GEM Investor”)及GEM Year巴哈馬Limited(“GYBL”)就股份認購安排訂立股份購買協議(“創業板購買協議”)。根據創業板購買協議，汽車服務集團有限公司有權在本集團普通股 公開上市後36個月內，向創業板投資者出售最多12500,000,000股普通股(“創業板股份”)(“投資期”)。創業板投資者將在定價期間支付日均收盤價的90%， 這是Suncar向創業板投資者發出提款通知後30天的期限。
此外，就簽署創業板購買協議，以及作為創業板投資者不可撤回承諾購買創業板股份的代價，Suncar已同意發出認股權證(“創業板認股權證”)，授予GYBL於投資期內購買本集團普通股的權利，最多相當於本集團完成公開上市後已發行股本總額的3.3%。 按全面攤薄基準計算。在本集團完成與GBRG的合併交易的情況下，創業板認股權證的行使價為每股11.50美元，並在沒有完成該等合併的情況下按慣例定價。創業板認股權證只能以現金方式行使。
業務合併於2023年5月完成後，Suncar Technology Group Inc.根據創業板購買協議為創業板投資者登記創業板股份及創業板認股權證。截至2023年12月31日，本公司並無根據創業板購買協議向創業板投資者出售任何普通股。公司發行了2,839,951份創業板認股權證，行使價為每股11.50美元。每份創業板認股權證 有權購買一股A類普通股。創業板認股權證自2023年5月17日起可行使，並於上市三週年當日(br})屆滿。
創業板認股權證符合股權分類標準。根據創業板購買協議，發行創業板認股權證作為創業板投資者購買創業板股份的不可撤銷承諾的代價 ，因此，認股權證的初始公允價值被記錄為預付融資費用，並於2023年5月17日至2026年5月17日的投資期內攤銷。本集團於截至2023年12月31日止年度確認的融資開支為377美元。
公共授權書和私人授權書
於業務合併方面，本公司假設已發行認股權證6,100,000份，其中包括：(I)750,000份認股權證 (“公開認股權證”)，每份可行使的公開認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一半(1/2)，該等公開認股權證最初由持有人於金橋首次公開發售時發行，及(Ii)350,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一半(1/2)，該等私募認股權證最初由金橋以私募方式發行，與持有人首次公開發售GBRG有關。
當可行使公共認股權證時，本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分公共認股權證：
| (i) | 如果且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
| (Ii) | 在 至少提前30天發出兑換書面通知後。 |
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 12. | 認股權證--續 |
公共授權書和私人授權書-續
如果滿足上述條件，且本公司將發出贖回通知，則每位公共認股權證持有人可於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破16.50美元的觸發價格 以及每股全股11.50美元的認股權證行權價，不會限制我們完成贖回的能力 。
公募認股權證的贖回準則的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的 溢價，並在當時的股價與認股權證行使價之間提供足夠的差額 ，以便如果本公司的贖回令股價下跌，贖回將不會導致股價 跌至認股權證的行使價以下。
除以下所述的 外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。
公開認股權證及私募認股權證的行權期自(I)本公司初步業務合併完成及(Ii)GBRG公開發售完成後12個月，及於(I)首次業務合併完成後五年(2028年5月17日)及(Ii)認股權證指定贖回日期(較早發生者)較遲發生時開始。
公募認股權證符合股權分類標準，並在業務合併完成時作為額外實收資本計入綜合資產負債表 。私募認股權證包含行使和結算功能，這些功能可能會隨着 持有人的改變而改變，這使得私募認股權證無法與公司自己的股票掛鈎。因此，私人認股權證按公允價值確認為綜合資產負債表上的權證負債，隨後的公允價值變動在綜合經營報表中確認，並於每個報告日期確認全面虧損，直至行使為止。截至2023年12月31日止年度，本集團確認私募認股權證的公平值變動為629美元。
後續發行中發行的認股權證
作為後續發售(見附註13)的一部分，本公司同意向機構投資者發行若干普通權證(“普通權證”)，以按每股9.00美元的行使價購買最多3,850,857股普通股。認股權證可於2023年10月30日(發行日期)後立即行使 ，有效期為五年。
本公司亦於2023年10月26日與FT Global Capital，Inc.訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，擔任與是次新股發售有關的獨家配售代理(“配售代理”)。 公司同意向配售代理支付相當於在後續發行中籌集的毛收入7.5%的現金費用。此外，本公司同意向配售代理髮行認股權證(“PA認股權證”)，以購買相當於後續發售的普通股總數的1%的若干普通股，行使價相當於每股10.225美元。向FT Global Capital，Inc.發行的私人認股權證數量為25,672份。
普通權證和私人認股權證符合股權分類標準。普通權證和認股權證的公允價值為17,739美元，按Black-Scholes-Merton模型計值，按收到淨收益的相對公允價值計入普通股的額外實收資本。
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 12. | 認股權證--續 |
後續發行中發行的認股權證 -續：
| 創業板 認股權證 | 公共
認股權證 和 私人 認股權證 | 常見的
認股權證 | PA
認股權證 | |||||||||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息率 | ||||||||||||||||
| (1) | 預期 期限（年） |
認購證的預期 期限（以年為單位）摘自認購證協議。
| (2) | 波動率 |
憑證有效期內標的普通股的 波動性是根據可比上市公司在與期權預期期限相當的時期內的歷史股價波動性估計的。
| (3) | 無風險 利率 |
無風險 利率是根據美國財政部的每日國債長期利率估計的，到期期限接近 的預期期限。
| (4) | 股息 產量 |
股息收益率是由集團根據其在預期期限內的預期股息政策估計的。
| 認股權證 | 加權
平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
| 截至12月31日，未完成的認股權證， 2022 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 過期 | ||||||||
| 截至12月31日，未償憑證， 2023 | $ | |||||||
| 截至12月31日，可行使的授權令， 2023 | $ | |||||||
截至2023年12月31日，公司有12，431，674份尚未發行的認購權，可購買9，574，077股A類普通股，加權平均 行使價為每股10.72美元，剩餘合同期限為4.06年。
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(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 13. | 股權 |
私人配售
2023年5月19日，公司與某非美國人士安吉澤潤私募股權投資公司（Anji Zerun Private Equity Investment）簽訂了股份認購協議（有限合夥）（“安吉”）據此，公司同意向安吉出售，安吉同意從公司購買 私募2，173，657股A類普通股，公司每股面值0.0001美元，總對價為21，737美元。每股對價超過面值的部分計入額外實繳資本 21，737美元。
發行給泛亞的股票
Trans Asia Capital Management Ltd.（以下簡稱"Trans Asia"）作為尋找合適的特殊目的收購公司 （以下簡稱"SPAC"）進行本公司的非SPAC交易。TransAsia在合併完成後獲得了公司發行的160，000股A類普通股 。
從GBRG的擴展成本轉換的股票
在業務合併完成前，汽車服務集團有限公司向金橋支付了款項，以延長金橋完成業務合併的時間。截至2023年5月17日(截止日期)，業務遞延成本組合預付款為1,499美元，預計將以每股10美元的價格轉換為普通股。截至綜合財務報表發佈之日，本公司尚未完成股份登記及發行。
共享 回購
2023年5月17日，Suncar與金橋訂立股份回購協議。根據協議，金橋的初始 股東應將若干普通股轉讓給Suncar，這取決於金橋在業務合併完成時保留的現金。由於金橋在收盤後立即保留了不超過30,000美元的現金，本公司以每股10.00美元的價格回購了200,000股普通股作為庫存股，總購買價為2,000美元。
後續服務
於2023年10月26日，本公司與若干機構投資者(“機構投資者”)訂立若干證券購買協議，以每股8.18美元的價格(“收購價”)發售面值為每股0.0001美元的2,100萬美元A類普通股(“續發”)。根據購買協議，本公司向機構投資者共發行2,567,238股普通股。
F-31
Suncar 科技集團公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 14. | 非控股權益 |
回購非控股權益
自 2014年起，公司的子公司Suncar Online在全國股票交易和報價有限公司(NEEQ)上市，公司擁有Suncar Online的多數股權。2021年，本公司全資子公司海燕通過NEEQ資本市場從非控股股東手中收購了Suncar Online 0.99%的股權。2022年，海燕和Suncar的另一家全資子公司上海飛友通過NEEQ 資本市場從非控股股東手中分別收購了Suncar Online 0.01%和0.25%的股權。
由於海燕及上海飛遊均由本公司100%擁有，所有權購買交易實質上被視為本公司回購 非控股權益。於截至2021年12月31日止年度，由於回購Suncar Online的0.99% 非控股權益，本集團終止確認非控股權益948美元，而購買價格與從非控股股東回購的比例淨資產賬面值之間的差額計入額外的 實收資本236美元。於截至2022年12月31日止年度，由於回購Suncar Online的0.26%非控股權益 ，本集團終止確認非控股權益234美元，向非控股股東回購的比例淨資產的收購價與賬面值之間的差額計入額外繳入資本 276美元。
支付給非控股股東的股息
2021年10月26日，Suncar Online宣佈並支付股息人民幣102,304元(15,859美元)，其中向Suncar Online非控股股東支付人民幣42,702元(6,620美元)。其餘股息支付予均為本集團全資附屬公司的海燕、盛達汽車服務集團有限公司、上海聯明廣告傳播有限公司及上海山大嘉瑞汽車銷售有限公司，而向該等附屬公司支付的剩餘股息已於本集團合併財務報表中註銷。
F-32
Suncar 科技集團公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 15. | 基於股份的薪酬 |
溢價 股
業務合併的對價包括向管理層支付的溢價股份如下(“溢價股份”)：
| (1) |
| (2) |
| (3) |
業務合併於2023年5月17日完成。與2022年業績狀況有關的溢價股份，可歸因於合併前歸屬，為本公司在交易所的主要部分代價。2023年及2024年與業務表現有關的溢利股份按ASC718以股份為基礎的薪酬入賬，按適用的 歸屬期間採用分級歸屬方法，按授出日期每股6.11美元的溢利股份公允價值計算。
截至2023年12月31日止年度，本集團確認與溢價股份相關的以股份為基礎的薪酬開支為9,776美元。
子公司基於股份的薪酬
2020年9月9日，盛達汽車的子公司盛達汽車的股東批准並通過了股權激勵計劃( “2020計劃”)，根據該計劃，符合條件的員工將獲得250萬股上海盛達限制性普通股，以獎勵符合條件的員工對盛達汽車擴張的貢獻，價格為每股4.2元(“限制性 股”)。
受限普通股須遵守年度歸屬時間表，即在未來五年內授予20%的受限股份 ，因為員工需要提供總計60個月的服務才能獲得獎勵。在截至2020年12月31日的年度內，員工已全額支付了1,553美元。終止時，未歸屬的限制性股票將被沒收，未歸屬部分的預付認購金額應返還給員工。
根據ASC 718-10-20的定義，這些 限制性普通股被視為非既得股。股份於授出日的公允價值為每股人民幣25.71元(3.94美元)，乃根據與外部機構投資者融資發行相同證券的購買價釐定。當沒收實際發生時，本集團將沒收作為基於股票的補償費用的減少進行會計處理。
Suncar 在歸屬期間以直線方式確認與這些限售股相關的補償費用。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分別記錄了1,668美元、1,599美元和1,519美元的補償費用。
截至2023年12月31日，與限售股相關的未確認補償支出為3,038美元，將在1.69年的加權平均期間確認 。
2020計劃的實施方式是，符合條件的員工作為持股平臺的普通合夥人和有限合夥人，通過持有景寧企業管理合夥企業(有限合夥)(“持股平臺”)的股份，間接持有上海盛達的股份。
F-33
Suncar 科技集團公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 16. | 課税 |
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律，本集團無須就收入或資本收益繳税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不會徵收預扣税。
香港 香港
根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》，自2018年4月1日起，在兩級利得税税率制度下，公司首200萬港元應課税利潤的利得税税率將調低至8.25%(為《税務條例》附表8所指明税率的一半)。由於中國汽車市場於呈報期間內並無應評税溢利，故其於呈列任何期間內均不須繳交香港利得税。
中華人民共和國
一般而言，根據中國税法被視為中國居民企業的本集團附屬公司，其根據中國税法及會計準則釐定的全球應課税收入須按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税 給予高新技術企業(HNTE)15%的税收優惠，但須 每三年重新申請一次HNTE地位。集團的子公司盛達汽車和上海誠樂網絡科技有限公司獲批為HNTE，自2018年11月起享受15%的所得税減免税率，並於2021年12月續展HNTE。該證書的有效期為三年。
根據2019年1月1日至2021年12月31日生效的税收[2019]13號和2021年1月1日至2022年12月31日生效的税收[2021]12號，企業應納税所得額低於300萬元的，認定為小型微利企業。小型微利企業在2021年至2022年對100萬元以下的應納税所得額享受2.5%的税收優惠税率，對100萬元至300萬元的應納税所得額享受10%的税收優惠税率。根據2022年1月1日至2024年12月31日生效的税收[2022]13號，小型微利企業享受税收優惠，其應納税所得額在100萬元 至300萬元之間，税率為5%。根據2023年1月1日至2024年12月31日生效的税收[2023]06號，小型微利企業享受税收優惠，其應納税所得額在100萬元以下，優惠税率為5%。
正在繼續 操作：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 當期所得税支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 遞延所得税(福利)費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税總支出 | $ | $ | $ | |||||||||
F-34
Suncar 科技集團公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 16. | 税收--續 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 所得税費用前收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 按法定税率計算的所得税費用(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和開發費用的附加扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 優惠税率的税收效應 | ( | ) | ||||||||||
| 優惠税率對小微企業的税收效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税收減免的税收效應 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 不可抵扣項目的税收效應 | ||||||||||||
| 出售盛達集團所產生的税務影響 | ( | ) | ||||||||||
| 已過期納税屬性結轉的納税效果 | ||||||||||||
| 税率變動的遞延納税效應的税收效應 | ( | ) | ||||||||||
| 估值免税額的變動 | ||||||||||||
| 所得税費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 應收賬款確認的暫時性差異 | $ | $ | ||||||
| 研發成本的暫時性差異 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 營業淨虧損結轉 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年終結餘 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2023年12月31日，集團的淨營業虧損結轉約為美元
F-35
Suncar 科技集團公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 16. | 税收--續 |
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總計 | $ |
| 17. | 每股淨收益(虧損) |
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨 SunCar普通股股東應佔持續經營業務的收入/（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 淨額 SunCar普通股股東應佔已終止業務的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分子 用於每股基本和稀釋淨虧損計算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 加權平均普通股數量 | ||||||||||||
| 每普通股可歸屬於Suncar普通股股東的持續經營淨收益/(虧損) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| Suncar普通股股東非持續經營淨虧損每股普通股 | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | |||||
| Suncar每股普通股股東應佔淨虧損 | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2023年12月31日的年度 ，認購證具有反稀釋性，因此不包括在每股稀釋虧損的計算中。2023年每股稀釋虧損計算中未包含的潛在稀釋證券為876，025份。
F-36
Suncar 科技集團公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 18. | 相關 方交易 |
| 關聯方名稱 | 與集團的關係 | |
與關聯方的餘額
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 應付關聯方金額，當前 | ||||||||
| 盛達集團 | ||||||||
| 因轉讓 而取消 SunCar Online（1） | $ | $ | ||||||
| 其他應付款(2) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 應付關聯方款項，非流動 | ||||||||
| 盛達集團 | ||||||||
| 由於 SunCar Online轉讓（1） | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
2023年4月，集團與盛達集團協商同意延期付款，將還款日期延長至2025年12月31日，年利率為1%，從2023年6月1日至2025年12月31日。因此，集團在延期後將餘額重新歸類為非流動部分。
截至2023年12月31日，集團已償還欠盛達集團的債務1萬美元。 |
| (2) |
F-37
Suncar 科技集團公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 19. | 集中 風險 |
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。本集團對其客户進行信用評估， 通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。本集團評估其收款經驗和長期未償還餘額，以確定是否需要為信貸損失撥備。本集團定期檢討客户的財務狀況及付款方式，以儘量減低應收賬款的催收風險。
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 佔集團總收入的百分比 | ||||||||||||
| 客户A | % | |||||||||||
| 客户B | % | % | * | |||||||||
| 客户C | % | |||||||||||
| 客户H | % | |||||||||||
| 客户I | % | |||||||||||
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 佔集團應收賬款的百分比 | ||||||||
| 客户B | % | |||||||
| 客户C | % | % | ||||||
| 客户D | % | |||||||
| 客户E | % | % | ||||||
| 客户費用 | % | |||||||
| 客户G | % | |||||||
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 佔集團總購買量的百分比 | ||||||||||||
| 供應商A | ||||||||||||
| 供應商B | % | % | % | |||||||||
| 供應商C | % | % | ||||||||||
| 供應商D | % | % | % | |||||||||
| * |
F-38
Suncar 科技集團公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 20. | 承付款 和或有 |
租賃 承付款
| 租賃 承諾額 | ||||
| 1年內 | ||||
| 1-3年 | ||||
| 總計 | ||||
或有事件
在正常業務過程中，本集團可能會受到有關合約及僱傭關係的法律程序及其他各種事宜的影響。當損失被評估為可能發生且損失金額可合理估計時，本集團會記錄因該等申索而產生的或有負債。管理層認為，截至2023年12月31日及截至該等綜合財務報表發佈之日，並無未決或受威脅的索償及訴訟 。
資本承諾
集團的資本承諾主要涉及購買私有云的承諾。截至2023年12月31日，已簽約但尚未在合併財務報表中反映的資本承諾總額為16,902美元，預計將在 1年內支付。
| 21. | 後續 事件 |
股權 激勵計劃
2024年3月28日，公司董事會批准了2024年股權激勵計劃(《2024年計劃》)。根據2024年計劃，根據獎勵可能發行的A類普通股的最大總數為8,800,000股。8800,000股中的所有 都已向員工發行。
本集團已評估截至2024年4月29日(綜合財務報表發出日期)的後續事件，而 並無發現任何其他後續事件對本集團的綜合財務報表有重大財務影響。
| 22. | 濃縮的母公司財務信息 |
本集團根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條“財務報表一般附註”對合並子公司的受限淨資產進行測試，並得出結論：本集團須披露母公司的財務報表。
F-39
Suncar 科技集團公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
| 22. | 凝結 Payments公司的財務信息-續 |
精簡的 母公司資產負債表
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | - | $ | |||||
| 預付 支出和其他流動資產淨額 | ||||||||
| 對子公司的投資 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 和股東的（赤字）/股票 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 子公司投資出現赤字 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東(虧損)/權益 | ||||||||
| A類普通股*(面值為美元 | ||||||||
| B類普通股 *（面值美元 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 股東（赤字）/股權 | ( | ) | ||||||
| 總計 負債和（赤字）/股權 | $ | $ | ||||||
濃縮 特許經營公司運營聲明
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 運營虧損： | ||||||||||||
| 銷售費用 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ||||||||||
| 研發費用 | ( | ) | ||||||||||
| 附屬公司的虧損份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總運營成本和 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財務費用，淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
| 其他損失合計，淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
精簡 母公司現金流量表
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 經營活動中使用的現金流量 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 用於投資活動的現金流 | ( | ) | ||||||||||
| 融資活動提供的現金流 | ||||||||||||
| 現金淨增 | ||||||||||||
| 年初現金 年 | ||||||||||||
| 年終現金 | $ | $ | $ | |||||||||
F-40