附件 99.2

NANO 核能公司

審計 C委員 憲章

採用日期： 2024年4月9日

董事會(“董事會”)審計委員會(“委員會”)的宗旨NANO核能公司是內華達州的一家公司(“公司”)，將協助董事會監督公司的會計和財務報告程序，並對公司的財務報表進行審計。

該委員會的主要職責是監督該公司的財務報告和披露過程。為履行這一義務， 委員會依賴：(I)公司高管及其指定的僱員(本文稱為“管理層”)負責公司財務報表的編制和準確性；(Ii)管理層和公司人員負責建立有效的內部控制和程序，以確保公司遵守會計準則、財務報告程序和適用的法律和法規；以及(Iii)公司的獨立審計師 對公司的財務報表和公司內部控制的有效性進行公正、勤勉的審計或審查(如適用)。委員會成員不是本公司的僱員，不負責進行審計或執行其他會計程序。

委員會由三名或三名以上董事組成。根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)10A-3規則和《納斯達克股票市場規則》的要求，委員會的每一名成員都應是“獨立的”。在過去三年中的任何時候，委員會成員都不能參與公司財務報表的編制。

委員會的每位成員必須具備財務知識，能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。委員會至少有一名成員必須有財務或會計方面的過往工作經驗、會計方面的必要專業認證或其他類似的經驗或背景 。委員會至少有一名成員必須是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家” 。符合審計委員會財務專家這一定義的人也將被推定為具有財務經驗。

委員會成員由董事會委任，任期或任期由董事會決定，或直至較早的 辭職、免職或去世。董事會可隨時將任何成員從委員會中免職，不論是否有理由。

委員會擁有下列權力和責任：

A. ：(I)選擇並保留一家獨立註冊會計師事務所作為公司的獨立審計師，以審計公司的年度財務報表、賬簿、記錄、賬目和財務報告的內部控制；(Ii)確定公司獨立審計師的薪酬；(Iii)監督公司獨立審計師的工作；以及(Iv)根據委員會的決定，在必要時終止公司的獨立審計師。

B. 選擇、保留、補償、監督和終止(如有必要)為本公司編制或發佈審計報告或執行其他審計、審查或見證服務的任何其他註冊會計師事務所。

C.(I)批准所有審計聘用費和條款(有權代表公司簽署任何聘書)和(Ii)預先批准公司的獨立審計師或其他註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務，並建立政策和程序，以便委員會持續預先批准公司的獨立審計師或其他註冊會計師事務所允許的服務。

D.至少每年獲取和審查公司獨立審計師的報告，該報告描述：(I)會計師事務所的內部質量控制程序；(Ii)最近對公司的內部質量控制審查、同行審查或上市公司會計監督委員會(PCAOB)審查或檢查提出的任何重大問題，或過去五年政府或專業當局對公司進行的一項或多項審計的任何其他詢問或 調查，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；以及(Iii)公司與公司之間的所有關係；以及與獨立審計師討論本報告以及可能影響審計師客觀性和獨立性的任何關係或服務。

E.至少每年評估公司獨立審計師的資格、業績和獨立性，包括對主要審計合夥人的評估；並確保公司獨立審計師的主要審計合夥人定期輪換，並考慮定期輪換擔任公司獨立審計師的會計師事務所。

F. 與本公司的獨立核數師檢討及討論：(I)核數師根據公認的審核準則所承擔的責任及管理層在審核過程中的責任；(Ii)整體審核策略；(Iii)年度審核的範圍及時間；(Iv)在核數師的風險評估程序中發現的任何重大風險；及(V)完成年度審核的結果，包括重大發現。

G. 審查並與公司的獨立審計師討論：(I)將在審計中使用的所有關鍵會計政策和做法；(Ii)已與管理層討論的在公認會計原則(“GAAP”)範圍內對財務信息的所有替代處理方法 、採用該等替代處理方法的後果以及審計師偏好的處理方式；以及(Iii)審計師與管理層之間的其他重要書面交流。

H. 與公司的獨立審計師和管理層審查和討論：(I)任何審計問題或困難，包括公司的獨立審計師在審計工作中遇到的困難(如對其活動範圍或其獲取信息的限制)；(Ii)與管理層的任何重大分歧；及(Iii)管理層對這些問題、困難或分歧的迴應 ；以及解決公司的審計師和管理層之間的任何分歧。

I. 與管理層和公司的獨立審計師一起審查：(I)與會計原則和財務報表列報有關的任何重大問題，包括公司選擇或應用會計原則的任何重大變化；(Ii)與公司財務報表編制相關的任何重大財務報告問題和判斷，包括替代GAAP方法的影響；以及(Iii)監管和會計舉措以及資產負債表外結構對公司財務報表的影響。

J. 應要求向公司的獨立審計師通報委員會對公司與關聯方的關係和交易的理解，並與公司的 獨立審計師一起審查和討論審計師對公司識別、核算和披露其與關聯方的關係和交易的評價，包括審計產生的關於公司與關聯方的關係和交易的任何重大事項。

K. 與管理層和公司的獨立審計師一起審查：(I)公司內部控制的充分性和有效性，包括公司內部控制設計或操作中的任何重大缺陷或重大缺陷，以及公司內部控制中的任何重大變化；(Ii)針對任何重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟；(Iii)涉及管理層或在該等內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為；(Iv)獨立核數師對公司10-K年度報告或10-Q季度報告(視何者適用而定)所載或隨附的有關內部控制報告及所需管理證書的證明(視需要而定)。

L. 根據PCAOB和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用要求，審查並與公司的獨立審計師討論任何其他要求討論的事項。

M. 與公司的獨立審計師和管理層審查和討論公司的年度經審計財務報表(包括相關附註)、審計師將就財務報表發佈的審計意見的格式以及將在公司10-K表格提交之前 在公司10-K表格年度報告中包括的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下的披露。並向董事會建議是否應將經審計的財務報表包括在公司的10-K表格中，以及是否應將10-K表格提交給美國證券交易委員會。

N. 出具審計委員會報告，要求包括在公司的年度或其他委託書中。

O. 與公司的獨立審計師和管理層審查和討論公司的季度財務報表 以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下的披露，以 在公司提交10-Q表格之前將其包括在公司的10-Q表格中；以及審查和討論提交給美國證券交易委員會的表格 。

P. 向董事會建議本公司聘用本公司獨立審計師的僱員或前僱員的政策。

Q. 建立和監督公司程序，以接收、保留和處理收到的關於公司的關於會計、內部會計控制或審計事項、或欺詐或非法行為的投訴，並對公司員工就此類事項提出的關注事項進行保密。

R 與管理層審查和討論公司面臨的重大風險以及管理層評估和管理公司風險的政策、指導方針和程序，包括公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口採取的 步驟。

監督公司對適用法律和法規的遵守情況，並審查和監督公司旨在促進和監督此類法律和法規合規的政策、程序和計劃。

T. 與公司的法律顧問一起審查法律和監管事項，包括可能對公司的財務報表產生重大影響的針對公司的法律案件或監管調查 。

U. 根據公司政策和程序，持續審查、批准和監督公司與任何關聯方之間的任何交易(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項)和任何其他潛在的利益衝突情況，併為委員會批准關聯方交易制定政策和程序。

V. 執行和監督公司的網絡安全和信息安全政策，包括定期審查政策和管理潛在的網絡安全事件。

委員會有權自行決定保留並獲得獨立的外部法律顧問和其他顧問的諮詢和協助，以履行本憲章規定的職責和責任。委員會應確定任何外部律師和其他顧問的報酬，並監督其工作。

委員會應從公司獲得適當的資金，由委員會以董事會委員會的身份確定，用於向公司的獨立審計師、受聘為公司提供服務的任何其他會計師事務所、任何外部律師和委員會的任何其他顧問支付報酬。

全體委員會成員的過半數即構成法定人數。委員會應根據出席法定人數會議的成員的過半數贊成票 採取行動。委員會可要求本公司任何高級職員或僱員或本公司的外部法律顧問或獨立核數師出席委員會會議，或與委員會任何成員或顧問會面。

董事會應指定一名委員會成員擔任主席。委員會每年應在其認為履行職責所必需的時間和地點至少舉行四(4)次會議。委員會應向董事會報告其討論和行動，包括在其會議上出現的任何重大問題或關注事項，並應酌情向董事會提出建議。 委員會遵守公司不時修訂和/或重申的章程中適用於董事會的有關會議(包括親自開會或通過電話或其他類似通信設備)、不開會、通知、放棄通知、法定人數和表決要求的相同規則。

委員會應單獨定期與公司管理層和獨立審計師代表舉行會議，並應邀請其認為適當的人員參加會議，以協助履行其職責。 但是，委員會應定期召開會議，不讓此等人員出席。

委員會應至少每年審查一次本憲章，並建議董事會批准任何擬議的修改。

委員會有權將其任何責任以及就此類責任採取行動的權力委託給委員會認為適當的一個或多個小組委員會。

委員會應進行或以其他方式參加/迴應本《憲章》規定的其職責履行情況的年度評價 ，並應向理事會提交或以其他方式參與評價結果。委員會應以其認為適當的方式進行這項評價。

為使公司繼續在交易證券的交易所上市，並受《交易所法案》第10D-1條的約束，委員會應協助董事會及其薪酬委員會執行公司高管薪酬追回政策及相關法律、規則和法規，並向董事會及其薪酬委員會提供建議。

這是是 章程 ，對本章程的任何修改或重述將 在 公司網站上 提供。