附件 1.1

納米 核能公司。

承銷協議

紐約，紐約

4月 [●], 2024

基準公司，有限責任公司

作為本文件所附附表1所列幾家承銷商的代表

150 E. 58^這是街道，17號^這是地板

紐約，郵編：10155

女士們、先生們：

以下籤署的納米核能公司是根據內華達州法律成立的公司(與其子公司和關聯公司統稱，包括但不限於註冊聲明中披露或描述為納米核能公司的子公司或關聯公司的所有實體(如下文所定義))，茲確認其與Benchmark Company的協議(本協議) 。有限責任公司(下稱“您”(包括其親屬)或“代表”) 以及本合同附表1所列代表代表的其他承銷商(代表和此類其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”) 如下：

1. 股份買賣。

1.1 公司股票。

1.1.1. 公司股份的性質和購買。

(I) 根據本協議所載的陳述和保證，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向多家承銷商發行和出售以下合計[●]本公司普通股的股份(“公司股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

(Ii) 承銷商各自而非共同同意從本公司購買本協議附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並作為本協議的一部分，購買價為$[●]每股(每家公司股票發行價的93%)。公司股票最初將以招股説明書封面上規定的發行價向公眾發行(如本章程第2.1.1節所述)。

1.1.2. 份額支付和交付。

(I) 公司股票的交割和付款應在東部時間2日(2)上午10：00進行^發送)登記聲明生效日期(“生效日期”)(見下文第2.1.1節)(或第三個 (3))之後的營業日^研發)如果註冊聲明在東部時間下午4：01之後宣佈生效，則在生效日期後的營業日(br}時間)或代表與公司商定的較早時間在紐約美洲大道1345號Ellenoff Grossman&Schole LLP，New York，NY 10105(“公司律師”)或Lucosky Brookman LLP，101 wood Avenue，5^這是在新澤西州伍德布里奇08830號樓(“代表律師”)或代表與公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程發送)。公司股票的交付和付款時間和日期 稱為“成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，在交付代表公司股份的證書(其形式和實質令承銷商滿意)或通過 存託信託公司(“DTC”)提供給承銷商的賬户後，支付給公司的訂單。公司股份應在截止日期前至少兩(2)個營業時間 以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非 代表就所有公司股份進行投標付款。“營業日”一詞係指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2 超額配售選擇權.

1.2.1為支付與公司股份分配和銷售相關的任何超額配售，代表特此被授予一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買總計最多[●]普通股股份( “期權股份”，與公司股份統稱為“公開證券”)。如果超額配售期權 是全部或全部行使的，承銷商應按其在本協議所附附表1中與其各自的 名稱相對的金額購買期權股票(如果行使的超額認購權少於全部超額配售期權，則按比例購買)。

1.2.2就行使超額配股權而言，將為期權股份支付的總購買價等於將購買的期權股份數目乘以承銷商為公司股份支付的每股相同價格的乘積 ，見第1.1.1(Ii)節的規定。

1.2.3根據第1.2節授予的超額配股權可由代表於生效日期後三十(30)日內就全部(任何時間)或任何 部分(不時)購股權股份行使。在代表行使超額配股權之前，承銷商將不承擔購買任何期權股份的義務。本協議授予的超額配售選擇權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須通過傳真或其他電子傳輸以書面形式確認，並列明將購買的期權股份數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(每個，“期權截止日期”)，該日期不得遲於通知日期後的兩(2)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在公司律師辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權股份的此類交割和付款沒有在截止日期發生 ，則每個期權截止日期將按照通知中規定的日期進行。行使超額配售選擇權後，本公司將有責任向承銷商轉讓，並在符合本公告所載條款及條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知所指定的期權股份數目。代表可在超額配售期權到期前的任何時間，以書面通知 公司取消超額配售期權。

2. 公司的陳述和保證。自截止日期起，本公司在適用時間(定義見下文)向承銷商 作出如下陳述、保證並與承銷商達成一致：

2.1 註冊説明書的提交。

2.1.1. 根據證券法。本公司已按S-1表格(第333-278076號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊公開證券。 本公司在所有重大方面的註冊聲明和修訂或修訂符合證券法和證券法(“證券法條例”)下委員會的規則和規定的要求，並將包含根據證券法和證券法法規要求在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書、作為註冊書一部分或納入其中的財務報表、附表、證物及所有其他文件，以及根據證券法條例第(Br)條第(B)款被視為生效日期的所有 信息(“規則430A信息”))，在此稱為“註冊書”。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊 聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被委員會宣佈於本公告之日起生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為4月[●]，2024，在緊接適用時間之前包含在註冊 聲明中的內容在下文中稱為“定價説明書”。首次提供給承銷商在發行中使用的表格中的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書中包括的最新的初步招股説明書。

“適用時間”是指[4:30][下午3點]，東部時間，在本協議簽訂之日。

“發行人自由寫作招股説明書”係指證券法條例(Br)第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”，不論是否須向證監會備案， 或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會備案，因為它包含對公開證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或要求提交給委員會的表格 或(如果不要求提交)根據規則433(G)保留在公司記錄中的格式提交。

“發行人 一般用途自由書寫招股説明書”指任何發行人自由書寫招股説明書，旨在向潛在投資者（除“善意的規則433(“善意電子路演”)中定義的“電子路演”，如本合同附表2-B所規定。

“發行人 有限使用自由寫作招股説明書”指任何發行人自由寫作招股説明書，但不是發行人一般使用自由寫作招股説明書。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2. 根據《交易法》。本公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號001-[●])根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條，規定普通股的 股票登記。根據《證券交易法》辦理的普通股登記，已被證監會宣佈於本條例生效之日或之前生效。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能具有終止普通股登記 的行動，本公司亦未收到監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2證券交易所上市。普通股股份已獲批准在納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，編號為“NNE”，本公司並無採取任何旨在或可能導致將普通股股份從聯交所摘牌的行動，本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等 上市的通知，但註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中所述者除外。

2.3禁止停止令等。據本公司所知，證監會或任何州監管當局均未發佈任何 命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4註冊説明書中的披露。

2.4.1. 遵守證券法和10b-5表述。

(I) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸的招股説明書過去或將來都是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii) 註冊聲明及其任何修正案在其生效時間、適用時間、截止日期、 包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要 陳述的重大事實。

(Iii) 截至截止日期的適用時間，定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 ；且每份發行人有限公司使用免費寫作招股章程在任何重大事項上與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股章程或招股説明書中所包含的信息並不衝突， 且每份該等發行人有限公司使用免費寫作招股説明書在適用時間與定價招股説明書一起補充或一併使用，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，並鑑於作出陳述的情況而不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於代表依據或符合代表明確向公司提供的書面信息而作出的聲明或遺漏的聲明，這些聲明或聲明是關於承銷商的，以用於註冊聲明、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。雙方承認並同意 由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分所包含的以下披露：承銷商列表中所列的各承銷商的名稱和相應的股份金額，“折扣和費用”小節中所列的特許權金額，以及“可自由支配的帳户”、“電子要約、股份的出售和分配”、“穩定”、“被動市場”、和“在美國境外提供限制”(“承銷商信息”)；和

(Iv) 招股説明書及其任何修正案或增補件(包括招股説明書封套)在根據規則424(B)向證監會提交的截止日期的 時，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於承銷商的信息。

2.4.2. 協議披露。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致，且沒有任何協議或其他 證券法和證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或文件，沒有 如此描述或提交。本公司為當事一方或受其約束或影響且(I)在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中提及的、或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，在所有重大方面都是完全有效的，並可根據本公司的條款對本公司和據本公司所知的其他各方強制執行，除非(X)這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以就此提起任何訴訟 。本公司並未轉讓任何該等協議或票據，而本公司或據本公司所知，任何其他一方均無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，除非該等違約事件 預期不會導致重大不利變化(定義見下文第2.5.1節)。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的、對本公司或其任何資產或業務(均為“政府實體”)擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的命令或法令。

2.4.3. 之前的證券交易。在本協議日期前兩(2)年開始的期間內，除註冊聲明、定價披露包和初步招股説明書中披露的情況外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司的證券。

2.4.4. 規定。註冊説明書、定價披露套餐及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響 在所有重大方面均屬正確 ，並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露未予披露的其他該等法規。

2.5註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1. 未發生實質性不利變化。自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中提供信息的日期起 披露包和招股説明書中另有明確説明的情況除外：(I)本公司的財務狀況或經營結果沒有發生重大不利變化 ，也沒有發生任何單獨或總體上會涉及重大不利變化或預期重大不利變化的變化或發展，涉及或影響公司的經營、業務、資產或前景的狀況(財務或其他方面)、 結果(“重大不利變化”)；(Ii)除在 正常業務過程中外，本公司並無進行任何重大交易，但根據本協議擬進行的交易除外；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2. 最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生 任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或任何其他分派 。

2.6獨立會計師。據本公司所知，WithumSmith+Brown，PC(“審計師”)，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求，是一家獨立註冊的公共會計師事務所。在登記報表所載財務報表所涵蓋的期間內，核數師並無向本公司提供任何非審計服務，因為交易法第10A(G)節使用了該詞。

2.7財務報表等。財務報表，包括《註冊報表》、《定價披露方案》和《招股説明書》中包含的附註和配套附表，公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營成果；而該等財務報表乃按照 美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間一致適用(前提是 未經審核的中期財務報表須經年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記報表所包括的佐證附表公平地列載 所需載述的資料。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法規定，註冊説明書、定價披露套餐或招股説明書中不要求 包含歷史或形式財務報表。登記 聲明、定價披露資料包及招股説明書所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)，已根據證券法及證券法規例的適用 要求妥善編制及編制，並公平地呈列其中所載的資料，而編制該等資料時所用的假設 屬合理，而其中所作的調整亦適用於實施當中提及的交易及 情況。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露(如有)(如有)，應在適用的範圍內符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項。註冊説明書、定價披露組合及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係 可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、營運結果、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的 。除在《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》中披露的 外，(A)本公司及其任何直接及間接附屬公司，包括在《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》中披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，並無 產生任何直接或或有重大負債或義務，或在正常業務過程 以外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其股本 宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(除在正常業務過程中外)任何股本補償計劃下的任何授予，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8法定資本；購股權等。本公司於註冊説明書所載的一個或多個日期擁有定價披露包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後股票資本。除登記聲明、披露資料及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期，將不會有股票 認購權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股股份或任何可轉換或可行使為本公司普通股股份的證券，或發行或出售 普通股股份或任何該等認股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9有效發行證券等

2.9.1. 未償還證券。在本協議擬進行的交易前發行的本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估；其持有人並無撤銷權利，亦不會因此而承擔個人責任；且該等證券 並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利 。普通股授權股份在所有重大方面均符合 註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載與其有關的所有陳述。普通股流通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買者的陳述和擔保而豁免該等登記要求。

2.9.2. 根據本協議出售的證券。公開證券已獲正式授權進行發行及銷售，於發行及支付時，將獲有效發行、悉數支付及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；公共證券不受任何持有人對本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的優先購買權的約束；及因授權、發行及出售公共證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。公開證券在所有重大方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。

2.10第三方的登記權。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，本公司任何證券或本公司可行使、可轉換或可交換為證券的任何權利的持有人 無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.11協議的有效性和約束力。本協議已得到公司正式有效的授權，在簽署和交付時，將構成公司有效的、具有約束力的協議，可根據公司各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救、強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12不存在衝突等。本公司簽署、交付和履行本協議及所有附屬文件，完成本協議和本協議中設想的交易，並遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會：(I)對本協議的任何條款和規定造成實質性違反或衝突，或構成重大違約，或導致產生、修改、終止或施加任何留置權。根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致違反本公司的《公司章程細則》(可不時修訂或重述)或《公司章程》(連同《公司章程》)的任何規定；或(Iii)違反任何政府實體截至本協議之日的任何現行適用法律、規則、條例、判決、命令或法令，第(I)和(Iii)款除外。

2.13無違約；違規。在妥善履行及遵守任何條款、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明借款責任的任何其他協議或文書，或本公司作為一方的任何其他重大協議或文書，或本公司可能受其約束或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行及遵守方面，並不存在重大違約。本公司不會(I)違反其章程的任何條款或條款，(Ii)違反任何特許經營權、許可證或許可證，或(Iii)違反任何適用法律， 任何政府實體的規則、法規、判決或法令，但第(Ii)及(Iii)款的情況除外；及(Iii)任何此類違反行為，如有理由預期 不會個別或整體導致重大不利變化。

2.14公司權力；許可證；異議。

2.14.1. 開展業務。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外， 公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要的實質性授權、批准、訂單、許可證、證書和許可證，以開展註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的業務。

2.14.2. 本協議中考慮的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。公開證券的有效發行、銷售和交付以及完成註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出的此類同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格，以及(Ii)適用的聯邦和州證券法律以及金融業監管機構的規則和法規，Inc.(“FINRA”)。

2.15 D&O問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)在緊接發行前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及提供給承銷商的有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及提供給承銷商的定價披露資料及招股説明書，以及鎖定協議(定義見下文第2.24節)，在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的資料。

2.16訴訟；政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府法律程序待決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司，或據本公司所知，任何高管或董事在註冊聲明、定價披露組合 及招股章程中未予披露，或與本公司申請在聯交所上市公開證券有關， 除非合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。

2.17站位良好。本公司已正式註冊成立，並於本協議日期根據內華達州法律享有良好聲譽，並在其物業所有權或租賃或業務行為需要具備該等資格的其他司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能具備該資格，不論是單獨或整體而言，均不會合理地預期會導致重大不利變化。

2.18保險。本公司承保或有權享有保險利益，而據本公司所知，承保人為信譽良好的 保險人，保險金額及承保風險為本公司認為足夠的，包括但不限於董事及高級職員的保險金額至少相等於3,000,000美元，而本公司已將每位保險人列為董事及高級職員保險的額外承保人，而所有該等保險均具有十足效力。本公司沒有理由相信 本公司將不能(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得可能是開展其目前業務所必需或適當的可比承保 ，且其成本不合理地 預期不會導致重大不利變化。

2.19影響向FINRA披露的交易。

2.19.1. 查找人的費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股章程所述外，本公司或任何內部人士並無就出售公開證券而支付任何索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或 諒解。

2.19.2. 在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接向：(I)任何人支付(現金、證券或其他形式)作為發起人的費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集或提供資金的人員的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3. 收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4. FINRA從屬關係。除註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述外，據 公司所知，並無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人或(Iii)在緊接提交《註冊説明書》前180天期間收購的本公司非註冊股本證券的實益擁有人，即參與發售(根據FINRA規則及條例釐定)的FINRA 成員的聯屬公司或聯繫人士。

2.19.5. 信息。據公司所知，公司在其FINRA問卷中向代表律師提供的所有信息 代表律師就其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露) 在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

2.20《反海外腐敗法》。本公司及其子公司，或據本公司所知，董事、本公司及其子公司的任何高管、員工或關聯公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他能夠或可能幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去，可能會有重大不利變化，或(Iii)如果不在未來繼續， 可能對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理步驟確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21遵守OFAC的規定。本公司及其子公司，或據本公司所知，董事及其子公司的任何高管、代理人、員工或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁，且本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得，或將所得資金借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何 個人的活動。

2.22洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司的任何政府實體均未就洗錢法律進行任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.23高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給您或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24禁售協議。本文件附表3載有本公司高級職員、董事及持有本公司已發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)(統稱“禁售方”)的5%(5%)或以上登記持有人的完整及準確名單。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售協議的每一方向代表人提交一份已簽署的禁售協議，該協議的格式為本協議附件A(“禁售協議”)。

2.25關聯方交易。並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，該等業務關係或關聯方交易須在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中按規定作出描述 。

2.26董事會。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格， 該詞由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，在董事會任職 的人士中，至少有大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.27薩班斯-奧克斯利法案遵從性。

2.27.1. 披露控制。本公司已採取一切必要行動，以確保在所要求的時間段內，本公司將 遵守交易所法案法規下的規則13a-15或15d-15，並且此類控制和程序有效，以確保負責準備本公司的交易所法案備案文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與本公司有關的所有重大信息。

2.27.2. 合規性。本公司正在或在適用的時間和截止日期將在實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款 ，並且已經實施或將實施該等計劃並採取合理步驟，以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守當時適用的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大條款。

2.28會計控制。本公司及其附屬公司維持“財務報告內部控制”制度 (見交易法條例第13a-15及15d-15條的定義)，該制度在所有實質方面均符合交易法的要求，並由其主要行政人員及主要財務人員或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，包括但不限於：內部會計控制足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般授權或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以便按照《公認會計原則》編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。據本公司所知，本公司的核數師和本公司董事會的審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，並對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成或可能產生不利影響；以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。儘管有上述任何規定，本協議中沒有任何規定要求公司遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條以及與此相關的規則和法規，其日期早於適用法律要求公司遵守的日期。

2.29無投資公司身份。在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要將 註冊為經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”。

2.30無勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。

2.31知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)的有效權利，如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所採取的任何必要行動或使用，將不會涉及或導致 對他人的任何知識產權的任何侵犯或許可或類似費用，除非登記 聲明、定價披露資料及招股章程所述。本公司或其任何子公司均未收到任何關於此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知 。除非不合理地 預期會導致重大不利變化(A)據本公司所知，不存在 第三方對本公司所擁有的任何知識產權的侵犯、挪用或侵犯；(B) 沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利提出威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實構成 任何此類索賠的合理基礎，而這些索賠與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期 將導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行 ，也沒有其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟、法律程序或索賠 ，本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠將個別或總體地，與本第2.32節中的任何其他索賠一起， 可合理預期會導致重大不利變化；(D)公司未收到任何關於公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 ，公司尚未收到關於此類索賠的任何書面通知，公司不知道 可構成此類索賠的合理基礎的任何其他事實，這些事實與第2.32條中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司僱員並無或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱用，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由 開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均已保密。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求闡述的任何其他個人或實體的知識產權方面的任何期權、許可證或協議的一方或受其約束，且未在此處進行描述。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了本公司或據本公司所知對本公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務， 或以其他方式違反了任何人的權利。

2.32個税種。除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，無論是單獨的還是合計的，本公司及其各附屬公司已(I)已(I)於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間，及(Ii)已就已提交的該等報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款，但如本公司的財務 報表已真誠地就該等税款提出爭議，且已為該等税款建立公認會計原則所需的準備金，則屬例外。在隨註冊報表提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)以及截至 該綜合財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間而言都是足夠的。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)， 及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求任何有關報税表或收税的訴訟時效豁免。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、税收附加或與此相關的額外金額。 術語“退税”是指與 納税有關的所有需要提交的申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

2.33 ERISA合規性。本公司及由本公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的條例和公佈的解釋，統稱為“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA的規定。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織的任何成員，以及根據修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)制定的條例和已公佈的解釋。對於公司或其ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義)，或有理由預計將發生 。本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”， 如果此類“員工福利計劃”被終止，將不會有任何“無資金支持的福利負債金額”(如ERISA所定義的 )。本公司或其任何ERISA聯屬公司並無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第(Br)412、4971、4975或4980B節所規定的任何重大責任 。根據守則第401(A)節的規定，由本公司或其任何ERISA聯屬公司設立或維持的每個“員工福利計劃”均具此資格，而據本公司所知， 並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的任何事情發生。

2.34遵守法律。本公司：(A)一直並一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、 要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規，包括與核電站設計、建造和運營有關的所有法規、許可證和批准(“適用法律”)，但不能單獨或綜合使用的 除外，合理預期會導致重大不利變化的；(B)未收到來自任何其他政府當局的任何 警告信、無標題信件或其他信件或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的許可證、證書、批准、許可、補充或修正案(“授權”)；(C)擁有所有實質性授權，且此類授權 有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到來自任何政府機構或第三方的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品、運營或活動違反任何適用的法律或授權，並且 不知道任何此類政府主管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，如果提起，將造成重大不利影響；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；並且(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。

2.35不符合資格的發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間 提出公開證券的真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本規則的日期 ，本公司不是也不是規則405所定義的“不合格發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.36不動產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有不動產或動產的有效權利，在每一種情況下，不單獨或合計享有所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵。對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露包及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務具有全面效力及作用，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人在上述任何租賃或分租下聲稱對本公司或任何附屬公司的權利不利的任何重大索賠的通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續擁有租賃或分租物業的權利。

2.37影響資本的合同。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法規則第405條)及任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響，而註冊聲明、定價披露方案及招股章程並未按規定作出描述。

2.38向董事或高級職員提供貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而欠下的債務，但在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中披露者除外。

2.39規模較小的報告公司。截至提交註冊説明書時，該公司是《交易法條例》第12b-2條所界定的“較小的申報公司”。

2.40行業數據。登記聲明、定價披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.41 [已保留]

2.42測試--水域通信。本公司並無(I)單獨從事任何水域測試通信，但經代表書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行的水域測試通信除外，及(Ii)授權代表以外的任何人士從事水域測試通信。該公司確認，該代表已獲授權代表其採取行動，承擔水上測試通信業務。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試--水域通信。“書面的水上測試通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試水上通信的書面通信。“試水溝通”是指根據證券法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.43電子路演。本公司已根據證券法條例第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，規定除非已提交任何“路演”(見證券法條例第433(H)條)，否則不需要提交任何“路演” 。

2.44保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲理事會)U規則中所定義的“保證金證券”，也不會直接或間接地將發售所得資金用於購買或持有保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務、或可能導致任何普通股股票被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

2.45監管備案。除在《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露外，本公司或其任何附屬公司均未向適用的政府主管部門提交任何必要的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交文件，但個別或整體不符合合理預期不會導致重大不利變化的情況除外；除在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露外，所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時實質上符合適用的法律，任何適用的監管機構均未就任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何缺陷，但個別或整體不會導致 重大不利變化的缺陷除外。

2.46環境法。除《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司(I)遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、決定和命令，涉及保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物(統稱為“環境法”)；(Ii)已收到並符合適用環境法要求的所有許可證、許可證或其他批准，以開展《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》中所述的業務；以及(Iii)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項未能遵守或未能獲得所需的許可證、許可證、其他批准或合理預期不會導致重大不利變化的責任除外。

2.47網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司目前進行的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且 在與 當前進行的業務運營相關的所有重要方面都是足夠的，並且據本公司所知，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間 炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施商業上合理的物理、技術和 行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括“個人數據”。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可視為“個人身份信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；(Iv)經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《HIPAA》)修訂的、根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》被 列為“受保護的健康信息”的任何信息；以及(V)任何其他 允許確定該自然人或其家人身份的信息，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據的信息。除註冊聲明、 定價披露包或招股説明書中披露的情況外，未發生重大違規、違規、停機或未經授權使用或 訪問該產品的情況，但已得到補救且沒有重大成本或責任或有義務通知任何其他人的情況除外。 也未發生任何與之相關的內部審查或調查事件。本公司及其子公司目前嚴格遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務。

2.48遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司一直實質上遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，而本公司及其附屬公司 及其附屬公司遵守適用的歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679) (統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司 已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人 數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(下稱“政策”)。據本公司所知，本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或規定所要求的所有披露 ，而據本公司所知，在任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求 。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且不知道 任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付任何 調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方 。

3. 公司契約。本公司的契約和協議如下：

3.1註冊説明書的修訂。本公司應在提交前將擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 送交代表，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充 。

3.2聯邦證券法。

3.2.1. 合規性。根據第3.2.2節的規定，公司應遵守證券法規則第430A條的要求， 並將在允許完成本協議和註冊説明書、定價披露包和招股説明書中的公開證券分銷所需的期間內，迅速通知代表人，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充應已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(3)委員會對《註冊説明書》或對招股説明書的任何修訂或補充或補充資料提出的任何請求； (Iv)證監會發布任何停止令，暫停註冊聲明或任何生效後的修訂的效力，或發佈任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或為任何上述目的或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明發起或威脅任何法律程序或任何審查； 和(V)如果公司成為證券法第8A條下與公開證券發行有關的訴訟的標的。公司應按照《證券法條例》第424(B)條規定的方式，在第424(B)條規定的期限內(不依賴於第424(B)(8)條)完成所有要求的備案，並應採取其認為必要的步驟 ，迅速確定根據第424(B)條遞送的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。公司應盡其商業上合理的努力， 阻止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應在可能的最早時間 獲得解除。

3.2.2. 繼續遵守。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議、註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在任何時候，當證券法要求與公共證券的銷售相關的招股説明書交付時(或者，如果不是證券法條例第172條規定的例外)，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或存在情況。(I)修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏必須在註冊聲明中陳述或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；(Ii)修改或補充定價披露方案或招股説明書，以使定價披露方案或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修改登記 聲明或修改或補充定價披露方案或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求 。公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知； (B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏或編制註冊説明書， 定價披露資料包或招股説明書符合該等要求，並在提交或使用任何建議的 之前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；但本公司不得提交或使用任何該等修訂或補充，而承銷商的代表或大律師 應合理反對。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表 發出通知，表明其有意在適用時間至截止日期較後的期間內提交任何該等文件，並將在擬提交文件(視屬何情況而定)前一段合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3. 交易法登記。自本協議生效之日起兩(2)年內，公司應盡其商業上的合理努力，根據《交易法》維持普通股的登記。在這兩(2)年期間，未經代表事先書面同意，本公司不得根據《交易所法案》註銷普通股登記。

3.2.4. 免費編寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不應 提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，否則將 構成本公司要求向委員會提交或由本公司根據規則433保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意每個發行人使用本協議的免費書面説明書和經代表審查的規則433(D)(8)(I) 所指的任何“路演”。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類免費書面招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由書面招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或將 與註冊聲明中包含的信息衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況 立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5. 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間， 發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司應立即通知代表 ，並應立即修改或補充，費用自費，此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3向登記聲明的承銷商交付。公司已應要求免費向代表和代表律師交付或提供註冊聲明的簽名副本(包括隨附的證物)和專家的所有同意書和證書的簽名副本，並將免費向保險人交付原始提交的註冊聲明及其修正案(無證物)的一致副本 及其修正案(無證物)。向承銷商提供的《登記聲明》及其每次修改的副本應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.4向招股章程的承銷商交付。本公司已向或將免費向每名承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，本公司 特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定須交付(或如無規則 172所規定的例外情況)期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書(經修訂或補充) 副本數量。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司應立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修正案的有效性；(Ii)委員會發布任何停止令或為此發起或威脅提起任何訴訟；(Iii)任何州證券委員會發布任何程序以暫停任何司法管轄區公開證券的發售或銷售資格 為此目的發起或威脅提起任何訴訟；(Iv)郵寄和交付給證監會，以便提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充；及(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外資料。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止令或暫停該資格，本公司應盡一切合理努力，迅速獲得該命令的解除。

3.6財務報表審查。在本協議簽訂之日起的兩(2)年內，公司應自費 利用其商業上合理的努力，促使其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查(但不審計)公司在緊接公佈任何 季度財務信息之前的兩(2)個會計季度的財務報表。

3.7上市。本公司應盡其合理努力維持普通股(包括公開證券)自本協議之日起至少兩(2)年內在聯交所上市。

3.9向代表報告。

3.9.1. 定期報告等。在本協議日期後的兩(2)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的每份新聞稿和與公司或其事務有關的每篇新聞和文章的副本；(Iii)公司準備和提交的每份表格8-K的副本；(Iv)公司根據證券法提交的每份註冊聲明的副本；及(V)代表可能不時合理要求的關於公司和公司任何未來子公司的事務的額外文件和信息；但如公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議應在代表收到此類信息時被代表和代表律師合理地接受。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件(或與公司網站上發佈的文章和新聞稿有關的文件)應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2. 調劑；調劑單。在本協議簽訂之日起一(1)年內，公司將保留一名轉讓代理人和登記員，由代理人(“轉讓代理人”)接受，並應向代理人提供代表可能合理要求的公司證券的轉讓單，包括轉讓代理人和DTC每日和每月的合併轉讓單，費用由公司承擔。VStock Transfer，LLC可由 代表作為普通股股份的轉讓代理。

3.9.3. 交易報告。在公開證券於聯交所上市期間，本公司應應代表的要求，向代表提供代表合理要求的交易所公佈的有關公開證券價格交易的報告，費用由公司承擔。交易所通過其網站免費提供的文件應視為已根據本第3.9.3節交付給代表。

3.10開支的支付

3.10.1. 與此次發行相關的一般費用。本公司特此同意在截止日期支付因履行本協議項下本公司義務而發生的所有費用，包括但不限於：(A)與將向證監會出售的普通股股票登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開備案系統備案費用；(C)與該等公開證券在交易所和公司與代表共同決定的其他證券交易所上市有關的所有費用和開支；(D)根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與公共證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費)； (E)根據代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公共證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(F)所有郵寄和印刷註冊説明書、招股章程及其所有修訂、副刊和展品的費用，以及代表合理地認為需要的數量的初步和最終招股説明書的費用；(G)公司投資者關係公司的費用和開支；(H)普通股股份轉讓代理費和費用；(I)公司會計師的費用和開支；(J)公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(K)代表法律顧問的費用和開支不超過125,000美元；(L)承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行的相關成本；以及(M)承銷商實際負責的“路演”費用。 根據第3.10節由公司支付並償還給承銷商的費用不超過150,000美元。此外，公司應負責與公司高級管理人員和董事背景調查有關的所有費用、開支和支出，總額不超過7,500美元。確認到目前為止，公司已向代表預付了25,000美元的費用，這筆費用將計入公司根據本第3.10節規定的付款或償還義務。代表可從截止日期應付給公司的發售所得淨額中扣除本公司應支付給承銷商的 費用。

3.10.2. 不應報銷的費用。公司進一步同意，除了根據第3.10.1條支付的費用外，在截止日期，公司還應通過從本文設想的發行的淨收益中扣除，向代表支付非責任的 費用津貼，相當於公司從出售固定股份和期權股份中收到的總收益的百分之一（1%），前提是，然而，如果發行終止，公司同意根據 第8.3條向承銷商償還費用。

3.11淨收益的運用。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式一致。

3.12向證券持有人交付收益報表。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天^這是)自本協議之日起滿一個日曆月， 自本協議之日起至少連續十二(12)個月內的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定) 。

3.13穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期 導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開證券。

3.14內部控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。

3.15會計師。自本協議簽訂之日起，本公司保留了一家經代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且在本協議簽訂之日起至少兩(2)年內，本公司將繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16 FINRA。除註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述外，在自截止日期較後的60天起的60天內，公司應告知代表(後者應向FINRA提交適當的備案文件) 如果它知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天內收購的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA 成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.17無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信 身分行事，或以其他方式對本協議擬進行的發行及其他交易對本公司或其任何聯營公司負有任何受信責任，但註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述者除外。

3.18公司禁售協議。

3.18.1. 出售股本的限制。本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先 書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，在本協議日期(禁售期)後六(6)個月的 期間內，不會(I)要約、質押、出售、合同銷售、購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出、或以其他方式轉讓或處置的任何期權或合同，直接或間接。任何本公司股本股份或可轉換為 或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記報表 ，但採用S-8表格的登記報表除外；。(Iii)完成本公司債務證券的發售，但訂立信貸額度或類似融資協議除外；。或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一公司的任何 互換或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

第3.18.1節中包含的 限制不適用於(I)根據本條款出售的普通股，(Ii)公司在行使股票期權或認股權證或轉換在本條款生效之日已發行的證券時發行普通股，或根據登記聲明、披露資料和招股説明書中披露的證券條款發行其他額外股份，在每種情況下，只要該等期權、認股權證、自本協議之日起，該等證券及證券並無修訂 以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或換股價格，或延長該等證券的期限，或(Iii)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行本公司的股票期權或股份，但在上文第(Ii)及(Iii)項中，標的 股份在整個禁售期內不得出售。

3.19發佈D&O禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第2.24節所述的鎖定協議中對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司 提供關於即將免除或放棄的通知，則 公司同意在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構以主要附件B的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.20藍天資質。公司應盡其合理的最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法，使公開證券有資格發行和銷售，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷 ；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件 提交任何一般同意書，或在其不具資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

3.21報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行所得收益的使用情況。

4. 保險人的義務條件。承銷商購買和支付本協議規定的公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的持續準確性；(Ii)本公司高級管理人員根據本協議條款作出的聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1監管事項。

4.1.1. 登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：30、本協議日期或貴公司書面同意的較後日期和時間生效，並且，在截止日期 ，尚未根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的效力的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為任何該等目的提起或正在進行任何訴訟，或據本公司所知，委員會考慮 。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。載有規則430A信息的招股説明書應按照規則424(B)(不依賴規則424(B)(8))所要求的方式和時限向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已按照規則430A的要求提交委員會，並由委員會宣佈生效。

4.1.2. FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3. 交易所股票市場結算。截止日期，本公司普通股股份，包括公司股份和期權股份，應已獲準在聯交所上市，但須符合正式發行通知。

4.2公司法律顧問事宜。

4.2.1. 律師的意見截止日期。在截止日期，代表應已收到公司律師的好感意見，並註明截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質寫給代表。

4.2.2. 可靠性。在提出該等意見時，該律師可依賴：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事宜，以及在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，涉及適用美國法律及該律師所承認的司法管轄區以外的法律的事宜，如該律師完全依賴於該代表合理地接受並熟悉適用法律的其他 律師的一項或多項意見(其形式和實質令該代表合理滿意)；及(Ii)在其認為適當的範圍內，以本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的本公司高級職員及各司法管轄區各部門的高級職員的證書或其他書面聲明為依據，而任何該等聲明或證書的副本應在被要求時送交代表律師。

4.3慰問信。

4.3.1. 冷慰問信。在簽署本協議時，您應已收到審計師發來的冷淡的安慰函，其中包含會計安慰函中通常包含的有關財務報表的陳述和信息 ，以及註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務信息，收件人為代表，且截至 協議之日，其形式和實質均令您和審計師滿意。

4.3.2. 寫下慰問信。在截止日期，代表應已收到審計師的信函，其日期為截止日期(視情況而定)，大意是審計師重申根據第 4.3.1節提供的信函中所作的陳述，但所指的指定日期不得遲於截止日期前三(3)個工作日(以適用的日期為準)。

4.4高級船員證書。

4.4.1. 高級船員證書。本公司應向代表提交一份截止日期為 其首席執行官和首席財務官(並非以個人身份)的證書，聲明(I) 該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截止日期，截止日期不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中需要陳述的重大事實 ，根據作出這些陳述的情況不具誤導性，以及定價披露包、截至適用時間和截止截止日期的任何發行者自由寫作招股説明書和截至截止日期的 招股説明書、招股説明書及其各項修改或補充、截至其各自日期和截止截止日期的 。不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性：(Ii)自注冊聲明的生效日期以來，沒有發生本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修正案中闡述的事件；(Iii)經合理調查後，截至截止日期，據其所知，未發生任何本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中闡明的事件；公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件，以及(Iv)自最近的經審計財務報表以引用方式包括在定價披露包中之日起，公司財務狀況或經營業績未發生任何重大不利變化，或將單獨或總體涉及重大不利變化或預期重大不利變化的任何變化或發展 。影響或影響公司的狀況(財務或其他)、運營結果、業務、資產或前景， 招股説明書中規定的除外。

4.4.2. 祕書證書。在截止日期，代表應已收到公司祕書籤署的、註明截止日期的公司證書，證明：(I)章程真實、完整，未被修改，且具有充分的效力和效力；(Ii)公司董事會關於此次發行的決議完全有效，且未被修改；(Iii)公司或其律師與委員會之間的所有通信的準確性和完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書 所指文件應附在該證書上。

4.5無重大變更。在截止日期之前和截止日期：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件的最後日期起，公司的條件或前景或財務或其他業務活動不應發生涉及 預期的重大不利變化或發展。 (Ii)在 之前，或在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構作出不利的決定、裁決或裁決可能導致重大不利變化的情況下，在法律或衡平法上針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或程序均未懸而未決或受到威脅，但《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述除外； (Iii)未根據《證券法》發佈停止令，委員會也未就此提起或威脅訴訟 ；註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法和證券法規定的要求， 註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.6協議的交付。

4.6.1. 鎖定協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已將公司盡其最大努力所能獲得的本協議附表3所列的每個人的已簽署的鎖定協議副本 交付給代表。

4.7附加文件。於截止日期，代表律師應已獲提供他們為使代表律師能向承銷商提供意見而合理需要的文件及意見，或為證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件而合理地要求的文件及意見； 本公司就公開證券的發行及銷售而採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師合理滿意。

5. 賠償。

5.1保險人的賠償。

5.1.1. 概述。在下列條件的約束下，本公司同意賠償並使每個承銷商、其聯屬公司、其每個及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合作伙伴、股東、聯屬公司、律師、代理人和控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受賠方”和每個“承銷商受賠方”)、 不受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括，但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何索賠而合理產生的任何和所有法律費用或其他費用， 無論是任何承保人受保障方與公司之間的訴訟，還是承保人與任何第三方之間的訴訟，或根據證券法、交易法或任何其他法規或根據普通法或其他方式或根據外國法律可能受到的任何訴訟(“索賠”)，(I)因(A)註冊説明書、定價披露資料包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通信(每項均可不時修訂和補充)中所包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而引起或基於(br})；(B)本公司向投資者提供或經本公司批准的與上市營銷有關的任何資料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演” 或投資者推介(不論是親自或以電子方式)；或(C)本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息的任何申請或其他文件 或書面通信(在本節5中統稱為“申請”)，以便根據本司法管轄區的證券法或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的公共證券資格；或 遺漏或被指控遺漏其中所需陳述或作出陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而不具誤導性，除非該等陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料，或(Ii)因與發售有關或據稱與發售有關的其他原因而產生的。本公司亦同意，將向各承保人受賠方賠償所有費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟或威脅而合理招致的任何及所有法律或其他開支，或因任何承保人受保方與本公司或任何承保人受保方與本公司之間或任何承保人受保方與任何第三方之間的訴訟或其他原因而引起的任何索賠)(統稱為“開支”)。 並進一步同意在任何可能的情況下提前支付保險人受保障方因調查、準備、追查或抗辯任何索賠而產生的費用。

5.1.2. 流程。如果對承銷商受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節向本公司要求賠償，則該承銷商受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經承保人受賠方的合理批准)，以及如果承銷商受賠方要求本公司這樣做的實際費用。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由本公司承擔，並由本公司墊付。未經公司同意(不得無理扣留)，公司對未經其同意而採取的任何行動的任何和解不承擔任何責任。此外，未經保險人事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受賠方可接受的所有責任，此類訴訟所產生的費用和索賠可要求賠償或分擔，並且 (Ii)不包括關於或承認任何保險人或其代表的過錯、過失或不作為的聲明。

5.2公司的賠償。各承銷商同意賠償並使本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員和《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人免受上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏、或在登記説明書、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修正或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。如果根據任何初步招股章程、 註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，以及 可向任何承銷商尋求賠償的訴訟，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文 賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意立即通知代表，就公開證券的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試-The-Waters Communication相關的訴訟或法律程序的開始，本公司或其任何高級管理人員、董事或任何控制本公司的人(如有)提起訴訟或訴訟(如有)。

5.3貢獻。

5.3.1. 貢獻權。如果第5條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是對受賠方進行賠償。(I)以適當的比例反映本公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例反映本公司和承銷商的相對利益，該比例不僅能反映本公司和承銷商的相對利益，還能反映本公司和承銷商的相對過錯，對於 導致該損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與此有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。 本公司和承銷商就此類發售收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發售所得的總淨收益的比例 (扣除費用前)，如招股説明書封面表格所述， 以及承銷商根據本協議購買的普通股股票獲得的承銷折扣和佣金總額 ，如招股説明書封面上的表格所述。相關過錯應根據對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定 。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而由受補償方支付或應付的金額，就本第5.3.1節而言，應被視為包括：受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律費用或其他費用。 儘管第5.3.1節另有規定，但在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商因公開證券的發行而收到的承銷折扣和佣金總額的 超過因此類不真實的 或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2. 繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後十五(15)天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未能通知出資方並不解除其對本協議項下的出資方以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該當事方在上述十五(15)天內通知提供方或其代表開始訴訟，則提供方有權參與 ，同時通知方和任何其他提供方以類似方式通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，均不對 尋求出資方承擔責任 。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本第5.3.2節的規定，每個承銷商的出資義務 是幾個，而不是連帶的。

6. 承銷商違約。

6.1違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約 其購買公司股票(或期權股票)的義務，並且與違約有關的公司股票或期權股票的總數不超過所有 承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%(10%)，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.2超過公司股份或期權股份10%的違約。如果6.1節中涉及的違約涉及超過10%(10%)的公司股份或適用的期權股份，您可以自行決定或安排另一方或其他 方根據此處包含的條款購買與違約相關的該等公司股份或期權股份。如果在違約後 個工作日內，您沒有安排購買該等公司股份或期權股份，則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期間 促使您滿意的另一方按該等條款購買上述公司股份或期權股份。如果 您和本公司均未安排購買與違約相關的公司股票或期權股票，則本協議將由您或本公司自動終止，本協議將由您或本公司自動終止，本協議對公司(除本協議第3.10和第5節規定的除外)或多家承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔責任；但是，本協議的任何規定 均不解除違約承銷商對其他承銷商和本公司因本協議項下的違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.3推遲截止日期。如果與違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，則您或公司有權將截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中 做出必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，定價 公司法律顧問和代表律師認為可能需要的披露方案或招股説明書。 本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據第6條被替代的、具有同等效力的任何一方 ，如同它最初是關於該等普通股的本協議的一方。

7. 其他公約。

7.1董事會組成和董事會任命。公司應確保：(I)擔任董事會成員的 人的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價， (Ii)如果適用，董事會審計委員會至少有一(1)名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語由S-K規則和聯交所上市規則定義。

7.2禁止發佈新聞稿和發佈公告。除納斯達克法律或規則另有要求外，未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，且在截至東部時間1日(1)下午5：00的期間內，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意^ST)第45(45)日之後的營業日^這是截止日期後一天)，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

7.3優先購買權。如果公司股份是按照本協議的條款出售的，代表 在公司股票成交日期後十二(12)個月內享有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，在代表的唯一和排他性決定權下擔任牽頭或聯合牽頭投資銀行家、牽頭或聯合賬簿管理人和/或牽頭或聯合配售 代理人，在未來的每一次公開和私募股權和債券發行中， 包括所有與股權有關的融資(每項都是“主題交易”)，在該十二(12)個月期間，本公司或本公司的任何繼承人或附屬公司，按代表就該等主題交易慣常採用的條款及條件。 為免生任何疑問，未經代表明確書面同意，本公司不得在主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人及/或 配售代理，而同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。

公司應通過電子郵件提供 書面通知，通知代表其有意進行主題交易，包括交易的實質性條款。如果代表未能在郵寄書面通知後十(10)天內對任何主題交易行使優先購買權，則代表無權對主題交易 提出進一步的要求或權利。代表可根據其唯一和絕對的酌情權選擇不對任何主題交易行使優先購買權；但代表的任何此類選擇不得對代表在上述十二(12)個月期間就任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。

7.4保險人契約。承銷商與本公司約定，不採取任何行動，導致本公司 根據規則433(D)向證監會提交由該等承銷商或其代表編寫的免費撰寫的招股説明書，否則本公司不需要根據該等承銷商的行動提交招股説明書。

8. 本協議的生效日期和終止日期。

8.1生效日期。本協議應在公司和代表雙方簽署相同協議並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

8.2終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果 任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者如果FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍； 或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務 ；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災而遭受重大損失， 洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，您認為不宜繼續交付公司股票(或期權股票，視情況而定)；或(Vii)本公司重大違反其在本協議下的任何陳述、保證或契諾；或(Viii)如 代表在本協議日期後知悉本公司的條件或前景發生重大不利變化，或代表合理判斷一般市場狀況出現不利的重大變化，使 繼續發售、出售及/或交付公開證券或執行承銷商為出售公開證券而訂立的合約並不切實可行。

8.3費用。儘管本協議有任何相反規定，但保險人違約的情況除外，根據上文第6.2節的規定，如果本協議因任何原因未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務在收到本協議後的十五(Br)(15)個日曆日內，向代表支付與本協議預期的交易相關的實際和可負責的自付費用，金額最高可達50,000美元(包括代表律師的費用和支出)；但是，該費用上限不得以任何方式限制或損害本協議的賠償和出資條款。除上述規定外，我公司還負責對其高級管理層進行背景調查的費用，金額不超過7,500美元。儘管 如上所述，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)而實際發生。

8.4賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應完全有效 ，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5陳述、保證、協議以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論 (I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人或(Ii)公開證券的交付和付款。

9. 其他。

9.1通知。除本文另有明確規定外，本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄 （註冊或認證郵件，要求退貨收據）、親自遞送或通過電子傳輸發送並確認，並且當送達或通過電子郵件發送並確認（可以通過電子郵件）時，應視為已送達（可以通過電子郵件）或如果郵寄，則應在郵寄後兩（2）天。

如果 致代表：

基準公司，有限責任公司

東58街150號，17樓

紐約，郵編：10155

收件人： Michael Jacobs

Email: mjacobs@benchmarkcompany.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5號^這是地板

伍德布里奇，新澤西州08830

收件人： Joseph M.盧科斯基先生

Email: JLucosky@lucbro.com

如果 給公司：

納米 核能公司

百老匯1411號，38^這是地板

New New York，New York 10018

注意：首席執行官詹姆斯·沃克

電子郵件： james@nanonuclearenergy.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

New New York，NY 10105

注意：理查德·I·安斯洛，Esq.

電子郵件： Ranslow@egsllp.com

9.2個標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

9.4整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與基準公司之間於2023年6月22日發出的特定 聘書的條款和條件已被本協議取代，但其中的賠償條款除外，該條款的效力自該聘書的日期起至生效日期為止。

9.5約束效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或根據本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。術語“繼承人和受讓人” 不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

9.6適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7在對應物中執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.8放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面]

NANO 核能公司- 承保協議

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：[●]

公開 每股發行價格：$[●]

承銷 每股折扣：$[●]

公司每股收益 （扣除費用前）：$[●]

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

免費 撰寫招股説明書，於2024年4月_向委員會提交

附表 2-C

書面 測試-水域通信

沒有。

附表 3

禁售方列表

通過傳真、電子簽名或電子郵件/.pdf傳輸方式交付的本鎖定協議已簽署副本應與交付本協議原件相同。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[●], 2024

非常 真正的您，

150 E. 58^{(姓名 -請打印)}(簽名)^{(簽字人姓名 ，如屬實體，請打印)}(簽署人的頭銜 ，如果是實體--請打印)

地址：

簽名 致NANO核能公司的頁面鎖定協議

附件 B

新聞稿表格

納米 核能公司。日期納米 核能公司(the“公司”）今天宣佈，The Benchmark Company，LLC作為承銷商的代表 參與公司最近公開發行的_股公司普通股

放棄

釋放

對_

某些高級人員或董事

[軍官 或董事]

公司的成員。這個

豁免

發佈

[SIGNATURE PAGE TO NANO NUCLEAR ENERGY INC. LOCK-UP AGREEMENT]

EXHIBIT B

Form of Press Release

NANO NUCLEAR ENERGY INC.

[Date]

Nano Nuclear Energy Inc. (the “Company”) announced today that The Benchmark Company, LLC, acting as representative for the underwriters in the Company’s recent public offering of _______ shares of the Company’s common stock, is [waiving][releasing] a lock-up restriction with respect to _________ shares of the Company’s common stock held by [certain officers or directors][an officer or director] of the Company. The [waiver][release] will take effect on _________, 20___, and the shares may be sold on or after such date.

This press release is not an offer or sale of the securities in the United States or in any other jurisdiction where such offer or sale is prohibited, and such securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the Securities Act of 1933, as amended.