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RSU 成員2023-07-012023-09-300001819404US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001819404US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001819404US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001819404NRDY：限制性股票單位RSUS創始人獎成員2023-07-012023-09-300001819404NRDY：限制性股票單位RSUS創始人獎成員2022-07-012022-09-300001819404NRDY：限制性股票單位RSUS創始人獎成員2023-01-012023-09-300001819404NRDY：限制性股票單位RSUS創始人獎成員2022-01-012022-09-300001819404US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001819404US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001819404US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001819404US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001819404NRDY：非僱員收入會員2023-07-012023-09-300001819404NRDY：非僱員收入會員2022-07-012022-09-300001819404NRDY：非僱員收入會員2023-01-012023-09-300001819404NRDY：非僱員收入會員2022-01-012022-09-300001819404NRDY：類別普通股成員股票的合併利息轉換2023-07-012023-09-300001819404NRDY：類別普通股成員股票的合併利息轉換2022-07-012022-09-300001819404NRDY：類別普通股成員股票的合併利息轉換2023-01-012023-09-300001819404NRDY：類別普通股成員股票的合併利息轉換2022-01-012022-09-300001819404NRDY：非僱員認股權證會員2022-12-31nrdy: 合約0001819404NRDY：非僱員收入會員2022-12-310001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：非指定成員2022-12-310001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：非指定成員2023-09-300001819404US-GAAP：非指定成員NRDY：非僱員收入會員2022-12-310001819404US-GAAP：非指定成員NRDY：非僱員收入會員2023-09-300001819404US-GAAP：非指定成員2023-09-300001819404US-GAAP：非指定成員2022-12-310001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具會員NRDY：非僱員認股權證會員2023-07-012023-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具會員NRDY：非僱員認股權證會員2022-07-012022-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具會員NRDY：非僱員認股權證會員2023-01-012023-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具會員NRDY：非僱員認股權證會員2022-01-012022-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具會員NRDY：非僱員收入會員2023-07-012023-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具會員NRDY：非僱員收入會員2022-07-012022-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具會員NRDY：非僱員收入會員2023-01-012023-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具會員NRDY：非僱員收入會員2022-01-012022-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具會員2023-07-012023-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具會員2022-07-012022-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具會員2023-01-012023-09-300001819404US-GAAP：GainLosson衍生工具會員2022-01-012022-09-300001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819404US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819404US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819404NRDY：非僱員認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員NRDY：非僱員收入會員2023-09-300001819404US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員NRDY：非僱員收入會員2023-09-300001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員NRDY：非僱員收入會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員NRDY：非僱員收入會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員NRDY：非僱員收入會員2022-12-310001819404US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員NRDY：非僱員收入會員2022-12-310001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員NRDY：非僱員收入會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員NRDY：非僱員收入會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819404US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819404US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819404US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819404NRDY：非僱員收入會員2022-12-310001819404NRDY：非僱員收入會員2023-01-012023-09-300001819404NRDY：非僱員收入會員2023-09-300001819404US-GAAP：測量輸入預期期限成員NRDY：非僱員收入會員2022-12-310001819404US-GAAP：衡量輸入股價會員NRDY：非僱員收入會員2022-12-310001819404US-GAAP：計量輸入價格波動率成員NRDY：非僱員收入會員2022-12-310001819404NRDY：非僱員收入會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001819404US-GAAP：測量輸入預期股息率成員NRDY：非僱員收入會員2022-12-310001819404NRDY：計量輸入每股成員的公允價值NRDY：非僱員收入會員2022-12-310001819404SRT: 附屬機構身份會員NRDY：應收税款協議成員2023-09-300001819404NRDY：將第三方專家歸類為獨立承包商成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-07-012023-09-300001819404NRDY：將第三方專家歸類為獨立承包商成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-01-012023-09-300001819404NRDY：將第三方專家歸類為獨立承包商成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________________________
表單 10-Q
_________________________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號： 1-39595
Nerdy Inc Logo.jpg
NERDY INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華98-1499860
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
南漢利路 101 號, 300 套房
聖路易斯, 密蘇裏63105
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(314) 412-1227
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元NRDY紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的  ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器
☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量：
A類普通股，面值每股0.0001美元- 104,414,994截至 2023 年 10 月 31 日的普通股
B類普通股，面值每股0.0001美元- 67,228,777截至 2023 年 10 月 31 日的普通股

目錄
NERDY INC.
10-Q 表季度報告
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）。
1
簡明合併運營報表（未經審計）。
1
簡明綜合虧損報表（未經審計）。
2
簡明合併資產負債表（未經審計）。
3
簡明合併現金流量表（未經審計）。
4
簡明合併股東權益表（未經審計）。
5
簡明合併財務報表附註（未經審計）。
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
15
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。
22
第 4 項。
控制和程序。
22
第二部分
其他信息
第 1 項。
法律訴訟。
22
第 1A 項。
風險因素。
23
第 6 項。
展品。
23
簽名
24
i
目錄
第一部分財務信息。
第 1 項。財務報表（未經審計）。
NERDY INC.
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股數據除外）)
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
收入$40,296 $31,752 $138,315 $120,863 
收入成本11,108 9,835 41,138 37,418 
毛利29,188 21,917 97,177 83,445 
銷售和營銷費用19,233 16,195 49,652 57,152 
一般和管理費用35,508 33,409 94,921 96,669 
營業虧損(25,553)(27,687)(47,396)(70,376)
衍生品未實現（收益）虧損，淨額
(4,099)4,521 13,385 (21,773)
利息收入(844)(7)(2,460)(19)
其他（收入）支出，淨額
(5)75 11 149 
所得税前虧損(20,605)(32,276)(58,332)(48,733)
所得税支出21 22 97 35 
淨虧損(20,626)(32,298)(58,429)(48,768)
歸屬於非控股權益的淨虧損(8,336)(13,782)(23,910)(22,102)
歸屬於A類普通股股東的淨虧損$(12,290)$(18,516)$(34,519)$(26,666)
A類普通股的每股虧損：
基礎版和稀釋版
$(0.13)$(0.21)$(0.37)$(0.32)
已發行A類普通股的加權平均股數：
基礎版和稀釋版
97,077 87,714 94,453 84,601 
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
1
目錄
NERDY INC.
簡明合併綜合虧損表（未經審計）
（以千計）
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
淨虧損$(20,626)$(32,298)$(58,429)$(48,768)
外幣折算調整(39)(146)26 (402)
綜合損失總額(20,665)(32,444)(58,403)(49,170)
歸屬於非控股權益的全面虧損(8,351)(13,844)(23,898)(22,277)
歸屬於A類普通股股東的綜合虧損總額$(12,314)$(18,600)$(34,505)$(26,893)
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
2
目錄
NERDY INC.
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計）
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$84,031 $90,715 
應收賬款，淨額8,237 11,596 
其他流動資產5,860 5,345 
流動資產總額98,128 107,656 
固定資產，淨額13,654 12,504 
善意5,717 5,717 
無形資產，淨額3,141 3,574 
其他資產3,028 3,241 
總資產$123,668 $132,692 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$7,401 $3,199 
遞延收入18,649 25,539 
其他流動負債13,771 8,593 
流動負債總額39,821 37,331 
其他負債1,142 14,311 
負債總額40,963 51,642 
股東權益
A 類普通股10 9 
B 類普通股7 7 
額外的實收資本559,892 522,031 
累計赤字(509,626)(475,107)
累計其他綜合收益（虧損）2 (12)
不包括非控股權益的股東權益總額50,285 46,928 
非控股權益32,420 34,122 
股東權益總額82,705 81,050 
負債和股東權益總額$123,668 $132,692 
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
3
目錄
NERDY INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
九個月已結束
九月三十日
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(58,429)$(48,768)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷4,609 4,368 
無形資產的攤銷454 454 
衍生品未實現虧損（收益），淨額13,385 (21,773)
基於非現金股票的薪酬支出32,802 35,502 
已支付的認股權證和收益交易費用567 — 
運營資產和負債的其他變化：
應收賬款減少額，淨額3,359 1,721 
其他流動資產（增加）減少
(646)1,252 
其他資產減少28 882 
應付賬款增加
4,195 2,006 
遞延收入減少(6,890)(9,072)
其他流動負債的增加5,485 998 
其他負債減少(1,434)(1,040)
用於經營活動的淨現金
(2,515)(33,470)
來自投資活動的現金流
資本支出(3,923)(4,339)
用於投資活動的淨現金(3,923)(4,339)
來自融資活動的現金流
認股權證的支付和盈利交易成本(567)— 
向傳統書呆子持有者付款— (767)
其他— (96)
用於融資活動的淨現金(567)(863)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響5 7 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
(7,000)(38,665)
現金、現金等價物和限制性現金，年初 91,547 145,879 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$84,547 $107,214 
補充現金流信息
資本化內部使用軟件中包含基於股票的非現金薪酬$1,815 $1,870 
購買應付賬款中包含的固定資產 22 — 
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
4
目錄
NERDY INC.
簡明合併股東權益表（未經審計）
（以千計）
截至及已結束的三個月
九月三十日		截至及已結束的九個月
九月三十日
2023202220232022
A 類普通股
期初10 9 $9 $8 
股票補償計劃下的活動— — 1 1 
期末10 9 10 9 
B 類普通股
週期的開始和結束7 7 7 7 
額外的實收資本
期初536,073 506,963 522,031 490,220 
基於股票的非現金薪酬12,221 12,391 33,980 34,811 
股票補償計劃下的活動— (26)(1)(96)
將合併權益轉換為A類普通股181 — 485 3,005 
認股權證交易
14,602 — 14,602 — 
盈利交易5,691 — 5,691 — 
重新平衡控股權和非控股權益之間的所有權百分比(8,876)(4,711)(16,896)(13,323)
期末559,892 514,617 559,892 514,617 
累計赤字
期初(497,336)(447,858)(475,107)(439,708)
淨虧損(12,290)(18,516)(34,519)(26,666)
期末(509,626)(466,374)(509,626)(466,374)
累計其他綜合收益（虧損）
期初26 (7)(12)136 
外幣折算調整(24)(84)14 (227)
期末2 (91)2 (91)
不包括非控股權益的股東權益總額50,285 48,168 50,285 48,168 
非控股權益
期初26,727 44,414 34,122 45,142 
淨虧損(8,336)(13,782)(23,910)(22,102)
基於股票的非現金薪酬201 468 637 2,566 
外幣折算調整(15)(62)12 (175)
將合併權益轉換為A類普通股(181)— (485)(3,005)
認股權證交易
887 — 887 — 
盈利交易4,261 — 4,261 — 
重新平衡控股權和非控股權益之間的所有權百分比8,876 4,711 16,896 13,323 
期末32,420 35,749 32,420 35,749 
股東權益總額82,705 83,917 $82,705 $83,917 
A 類普通股-股票
期初100,158 91,472 95,296 83,913 
股票補償計劃下的活動2,218 1,770 6,387 3,480 
將合併權益轉換為A類普通股500 — 1,193 5,849 
認股權證交易
4,306 — 4,306 — 
盈利交易(2,767)— (2,767)— 
期末104,415 93,242 104,415 93,242 
B 類普通股-股票
期初69,161 68,615 69,306 73,987 
股票補償計劃下的活動48 533 596 1,010 
將合併權益轉換為A類普通股(500)— (1,193)(5,849)
認股權證交易
513 — 513 — 
盈利交易(2,015)— (2,015)— 
期末67,207 69,148 67,207 69,148 
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
5
目錄
NERDY INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股信息除外，另有説明除外）
註釋 1 — 列報基礎
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國（“美國”）的規章制度根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的美國證券交易委員會（“SEC”），與截至2022年12月31日止年度的Nerdy Inc.（以下簡稱 “Nerdy”、“公司”、“我們” 或 “我們”，除非另有説明或背景另有説明）經審計的合併財務報表基本一致，否則此處提及的所有此類內容均指Nerdy及其合併子公司）。這些未經審計的簡明合併財務報表應與此類經審計的合併財務報表一起閲讀，後者包含在公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中。
這些未經審計的簡明合併財務報表包括管理層認為為公允列報公司中期的經營業績、綜合收益（虧損）、財務狀況、現金流和股東權益（赤字）所必需的所有調整（包括正常的經常性調整和應計費用）。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的業績。
Nerdy Inc. 成立於2021年9月20日，由TPG Pace Tech Opportunities（“TPG Pace”）和Live Learning Technologies LLC（及其全資子公司 “Nerdy LLC”）之間的業務合併。Nerdy LLC是一家控股公司，是多家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦業務Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）。由於業務合併和相關交易（“反向資本重組”），Nerdy LLC與Nerdy Inc.的全資子公司合併，Nerdy LLC在合併中倖存下來。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nerdy LLC的所有權和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有其他實質性資產，也沒有獨立的創收或現金流的手段。
Nerdy Inc. 發行和流通的證券類別如下：（i）A類普通股，面值美元0.0001每股（“A類普通股”）和（ii）B類普通股，面值美元0.0001每股（“B類普通股”，以及A類普通股，即 “普通股”）。B類普通股的股票由Legacy Nerdy持有者擁有（定義見下文），僅有投票權，沒有股息或經濟權利。該公司不打算在任何證券交易所上市其B類普通股。
在公開和FPA認股權證交易以及私募權證交易（兩個術語定義見下文）之前，Nerdy Inc.的認股權證包括TPG Pace先前未償還的私募認股權證和購買A類普通股的公開認股權證，後者被轉換為相應的購買A類普通股的私募認股權證（“私募認股權證”）和購買A類普通股的公開認股權證（“公開認股權證”））。每份私募認股權證和公共認股權證都允許購買 一A類普通股的股份，行使價為美元11.50每股。此外，Nerdy Inc.還發行了認股權證，以購買與遠期購買協議（“FPA認股權證”）相關的A類普通股。每份 FPA 認股權證都允許購買 一A類普通股的股份，行使價為美元11.50每股。
Nerdy LLC向其成員、Nerdy LLC歷史普通股和優先股的傳統持有人（“Legacy Nerdy持有人”）以及Nerdy Inc.發行和流通的單位（“OpCo單位”）。在私人認股權證交易之前，Nerdy LLC此前有未償還的認股權證，以美元行使價收購OpCo Units11.50(行使這項工作還將導致發行 一B類普通股（“OPCo認股權證”）的相應份額。
Nerdy Inc. 和 Nerdy LLC 將始終維持 一Nerdy Inc.發行的A類和B類普通股數量與Nerdy LLC發行的OPCo單位數量之間的比率為1。
私募認股權證、公開認股權證、FPA認股權證和OPCo認股權證在此統稱為 “認股權證”。截至2022年12月31日，公司持有 22已發行的認股權證總數中。
在盈利交易（定義見下文）之前，在已發行和流通的股票和單位總數中，有 8,000（i）A類普通股或（ii）OpCo單位（以及相應數量的B類普通股）的股票或單位（視情況而定），如果未達到A類普通股的某些股價門檻，則將被沒收 五年反向資本重組（假設控制事件沒有變化）（“收益”）。截至2022年12月31日，公司持有 36在已發行的收入總額中。
Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併併入Nerdy Inc.，Legacy Nerdy持有人有權或必須獲得的Nerdy LLC合併淨收益（虧損）的一部分
6
目錄
吸收，分配給非控股權益（“NCI”）。在收益交易之前，公司在計算Nerdy LLC的所有權權益時將收益排除在外，因為收益可能會被沒收。
公開和FPA認股權證交易所、私人認股權證交易和收益交易
公開和FPA認股權證交易所
2023年9月25日，公司完成了向當時未償還的公共認股權證和FPA認股權證持有人提出的要約，這為這些持有人提供了獲得 0.25Nerdy Inc.的A類普通股（“公開發行匯率”）的股份，以換取此類持有人提出的每份公開認股權證和FPA認股權證（“要約”）。本要約包括徵求公共認股權證和FPA認股權證持有人的同意，以修改與公開認股權證和FPA認股權證的某些條款有關的認股權證協議（“公開和FPA認股權證修正案”，以及本要約，“公開和FPA認股權證交易所”）。在要約結束時，在持有人選舉中未交換的所有剩餘未兑現的公開認股權證和FPA認股權證均轉換為 0.225根據公眾和FPA認股權證修正案，A類普通股股票。由於公開和FPA認股權證交換， 12,000公開認股權證和FPA認股權證被交換為 2,992Nerdy Inc.的A類普通股股票，以名義現金結算代替部分股票。公開和FPA認股權證交換後，沒有公開認股權證和FPA認股權證仍未兑現。
私人認股權證交易
在本次要約的同時，當時尚未兑現的私募認股權證和OPCo認股權證的持有人同意就私募認股權證和OPCo認股權證的某些條款修改認股權證協議（“私募認股權證修正案”，以及公開和FPA認股權證修正案，即 “認股權證修正案”）。除其他規定外，《認股權證修正案》要求在要約結束時，(a) 每份私募認股權證在無現金基礎上自動交換或行使為A類普通股；(b) 每份未償還的OpCo認股權證應在無現金基礎上自動行使到OpCo單位，在每種情況下，發行等量的B類普通股，比例與公開發行匯率相同（“私人認股權證交易”，以及公眾和FPA認股權證交易所，”認股權證交易”）。由於私人認股權證交易， 5,281私募認股權證是在無現金基礎上交換或行使的 1,314公司A類普通股的股份，以名義現金結算代替零碎股和 2,052OPCo認股權證是在無現金基礎上交換或行使的 513OPCo單位（相當數量的B類普通股），以名義現金結算代替零碎股票。私募認股權證交易後，沒有私募認股權證和OPCo認股權證仍未兑現。
盈利交易
在優惠的同時，當時未償還的收益的持有人同意沒收（因此退出以取消） 60他們持有並同意其餘收入的百分比 40收益的百分比將不再可能被沒收，將是A類普通股的普通股或普通OPCo單位（以及等量的B類普通股）（“收益交易”）。作為盈利交易的結果， 2,764A 類普通股的股票以及 2,015OPCo單位（相當數量的B類普通股）被取消， 1,842A 類普通股的股票以及 1,343盈利交易結束後，OPCo單位（以及等量的B類普通股）仍處於未償還狀態，不再可以沒收。這個 36公司持有的收益現在是A類普通股的普通股，不再可以沒收。
交易費用
與這些交易有關的費用, 公司產生了$1,940在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月中，其中 $1,373已於 2023 年 9 月 30 日計入簡明合併資產負債表。這些費用包含在簡明合併運營報表的 “一般和管理費用” 中，因為這些交易沒有給公司帶來任何收益，因此，根據會計準則編纂（“ASC”）主題340 “其他資產和遞延成本”，這些費用不符合遞延或作為額外實收資本的減少額計提的資格。
注意事項 2 — 最近通過的會計準則
公司已經考慮了所有新的會計公告，並得出結論，根據當前信息，沒有任何新的公告（下文描述的聲明除外）對經營業績、綜合收益（虧損）、財務狀況、現金流和股東權益（赤字）產生或將產生影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》。亞利桑那州立大學2016-13年度推出了一種確認金融工具信用損失的新模型
7
目錄
基於對當前預期信貸損失的估計。當前新的預期信貸損失（“CECL”）模型通常要求立即確認所有預期的信用損失，適用於貸款、賬户和貿易應收賬款，以及以攤銷成本計量的其他金融資產、貸款承諾和資產負債表外信用敞口、債務證券以及通過其他綜合收益和證券化金融資產的實益權益以公允價值計量的其他金融資產。該亞利桑那州立大學取代了當前衡量預期信用損失的已發生虧損模型，要求通過信用損失備抵而不是減少證券攤銷成本來確認可供出售債務證券的預期虧損，並規定了額外的披露要求。根據亞利桑那州立大學，公司於2023年1月1日採用了該亞利桑那州立大學。該亞利桑那州立大學的採用並未對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
注意事項 3 — 非控制性權益
截至 2023 年 9 月 30 日，Legacy Nerdy Holders 擁有 67,207OpCo 單位，等於 39.2Nerdy LLC 經濟權益的百分比，以及 67,207B類普通股的股份。截至2022年12月31日，Legacy Nerdy Holders擁有 65,948OpCo 單位，不包括收益，等於 42.1Nerdy LLC 經濟權益的百分比，以及 65,948B類普通股的股份，不包括收益。
Nerdy Inc. 擁有 60.8% 和 57.9分別佔截至2023年9月30日和2022年12月31日未償還的OpCo單位的百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，Nerdy LLC及其子公司的財務業績已與Nerdy Inc.合併併入Nerdy Inc.，而傳統書呆子持有人必須吸收的Nerdy LLC合併淨虧損部分分配給了NCI。在每個報告期結束時，對歸屬於Nerdy Inc.和Legacy Nerdy Holders的Nerdy LLC股權進行了重新平衡，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有人對Nerdy LLC的所有權。
在收益交易之前（見附註1），公司在計算Nerdy LLC的所有權權益時將收益排除在外，因為收益可能會被沒收。作為盈利交易的結果， 40收入的百分比現在是普通的OPCo單位，現在包含在這些計算中。剩下的 60% 的收入被沒收。
下表彙總了本報告所述期間內Nerdy LLC旗下OpCo單位所有權的變化，不包括收益。
8
目錄
截至及已結束的三個月
九月三十日		截至及已結束的九個月
九月三十日
2023202220232022
OpCo 單元
Nerdy Inc.
期初95,516 86,830 90,654 79,271 
股權獎勵的歸屬或行使2,218 1,770 6,387 3,480 
將合併權益轉換為A類普通股500 — 1,193 5,849 
認股權證交易導致的OPCo單位的發行
4,306 — 4,306 — 
盈利交易將OPCo單位納入其中
1,875 — 1,875 — 
期末104,415 88,600 104,415 88,600 
傳統書呆子持有者
期初65,803 65,257 65,948 70,629 
股權獎勵的歸屬或行使48 533 596 1,010 
將合併權益轉換為A類普通股(500)— (1,193)(5,849)
認股權證交易導致的OPCo單位的發行
513 — 513 — 
盈利交易將OPCo單位納入其中
1,343 — 1,343 — 
期末67,207 65,790 67,207 65,790 
總計
期初161,319 152,087 156,602 149,900 
股權獎勵的歸屬或行使2,266 2,303 6,983 4,490 
認股權證交易導致的OPCo單位的發行
4,819 — 4,819 — 
盈利交易將OPCo單位納入其中
3,218 — 3,218 — 
期末171,622 154,390 171,622 154,390 
所有權百分比
Nerdy Inc.
期初59.2 %57.1 %57.9 %52.9 %
期末60.8 %57.4 %60.8 %57.4 %
傳統書呆子持有者
期初40.8 %42.9 %42.1 %47.1 %
期末39.2 %42.6 %39.2 %42.6 %
注意事項 4 — 收入
下表按業務類別列出了公司在所列期間的收入。
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023%2022%2023%2022%
消費者$34,494 85 %$29,087 92 %$115,125 83 %$103,640 86 %
機構性的5,580 14 %2,393 7 %22,474 16 %14,693 12 %
其他 (a)222 1 %272 1 %716 1 %2,530 2 %
收入$40,296 100 %$31,752 100 %$138,315 100 %$120,863 100 %
(a)其他包括在英格蘭和威爾士註冊的公司EduNation Limited和其他服務。
合同負債在公司簡明合併資產負債表的 “遞延收入” 中列報。遞延收入包括客户為未履行的履約義務預付的款項。遞延收入在履行義務完成時予以確認。該公司預計將在未來十二個月內確認幾乎所有的遞延收入餘額。 下表列出了公司在簡明合併資產負債表中報告的 “應收賬款，淨額” 和 “遞延收入”，即所列期內。
9
目錄
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
應收賬款，淨額$8,237 $11,596 
遞延收入$18,649 $25,539 
“應收賬款，淨額” 是扣除儲備金美元后列報的584和 $858分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。
注意事項 5 — 重組
2023 年 7 月，公司主要向某些擔任導師運營和 IT 客户支持職位的可變時薪員工傳達了裁員信息。裁員的原因是通過與更高的終身價值客户建立新的經常性收入關係來簡化公司的運營模式，以及包括自助服務功能、人工智能應用和其他提高效率的持續自動化工作，從而提高了效率。
重組費用和與此事件相關的員工相關成本的相關負債如下表所示。
餘額，2022 年 12 月 31 日$— 
按支出收費 841 
現金支付(841)
非現金費用— 
餘額，2023 年 9 月 30 日$— 
預期重組費用總額$841 
迄今為止產生的累計重組費用841 
剩餘的預期重組費用$— 
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中產生的所有重組費用總額均包含在簡明合併運營報表的 “一般和管理費用” 中。 沒有重組費用是在截至2022年9月30日的三九個月中產生的。
注意事項 6 — 所得税
Nerdy Inc.持有Nerdy LLC的經濟權益（見附註1和3），出於美國聯邦所得税的目的，Nerdy LLC被視為合夥企業。作為合夥企業，根據美國現行税法，Nerdy LLC通常無需繳納美國聯邦所得税，因為其淨應納税所得額（虧損）和任何相關的税收抵免都將傳遞給其成員幷包含在他們的納税申報表中，儘管此類淨應納税所得額（虧損）或税收抵免可能尚未實際分配。Nerdy Inc.除了州和地方所得税外，還要繳納美國聯邦所得税，其在淨應納税所得額（虧損）中的分配份額以及Nerdy LLC的任何相關税收抵免。截至2023年9月30日，公司繼續維持對Nerdy Inc.遞延所得税資產的全額估值補貼。
有效所得税税率是 (0.10)% 和 (0.17) 截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百分比，以及 (0.07)% 和 (0.07）在截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為百分比。實際所得税税率與本年度和上一年度的法定税率有顯著差異，這主要是由於歸因於NCI的估值補貼和所得税優惠的變化。本年度和上一年度報告的所得税支出代表拖欠州當局的款項。
10
目錄
注意事項 7 — 每股虧損
下表列出了A類普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算結果。
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
歸屬於A類普通股股東的淨虧損$(12,290)$(18,516)$(34,519)$(26,666)
減去：歸屬於分紅證券的未分配淨收益— — — — 
歸屬於A類普通股股東的每股基本虧損和攤薄虧損淨虧損$(12,290)$(18,516)$(34,519)$(26,666)
A類普通股每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均股數97,077 87,714 94,453 84,601 
A類普通股每股基本虧損和攤薄虧損$(0.13)$(0.21)$(0.37)$(0.32)
下表詳細列出了在列報期間因反稀釋而被排除在A類普通股攤薄後每股虧損的加權平均股數的計算範圍之外的證券。
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
2023202220232022
股票期權1,394 964 1,394 964 
股票增值權5,776 6,618 5,776 6,618 
限制性股票獎勵168 1,024 168 1,024 
限制性庫存單位16,147 16,336 16,147 16,336 
限制性股票單位——創始人獎9,258 9,258 9,258 9,258 
認股證— 19,311 — 19,311 
Earnouts— 7,964 — 7,964 
可以轉換為A類普通股的合併權益67,207 65,790 67,207 65,790 
注意事項 8 — 現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與所列期間簡明合併現金流量表的對賬情況。
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022		九月三十日
2022		十二月三十一日
2021
現金和現金等價物$84,031 $90,715 $106,382 $143,964 
限制性現金包含在其他流動資產中384 516 516 1,083 
其他資產中包含的限制性現金132 316 316 832 
簡明合併現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金$84,547 $91,547 $107,214 $145,879 
公司包括合同協議要求預留的限制性現金金額。限制性現金包括支持其公司辦公室租賃的現金抵押信用證.
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目錄
注意事項 9 — 固定資產，淨額
下表列出了所列期間簡明合併資產負債表中報告的固定資產和累計折舊。
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
固定資產$41,682 $36,164 
累計折舊(28,028)(23,660)
$13,654 $12,504 
下表列出了與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用以及所列期間簡明合併運營報表中報告的折舊費用。
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
運營聲明地點2023202220232022
與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用收入成本$1,299 $1,240 $3,891 $3,573 
折舊費用一般和管理費用219 267 718 795 
註釋 10 — 無形資產，淨額
公司的無形資產完全由商品名稱組成。 下表列出了與所列期間簡明合併資產負債表中報告的商品名稱相關的賬面金額和累計攤銷額。
九月三十日
2023		2022年12月31日
賬面金額$5,983 $5,956 
累計攤銷(2,842)(2,382)
$3,141 $3,574 
下表列出了與所列期間簡明合併運營報表中報告的無形資產相關的攤銷費用。
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
運營聲明地點2023202220232022
與無形資產相關的攤銷費用一般和管理費用$152 $146 $454 $454 
註釋 11 — 衍生金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。
在認股權證交易和收益交易（見附註1）之前，公司曾向非員工發行和未償還認股權證和收益。非僱員持有的認股權證和收益不在ASC主題718 “薪酬——股票補償” 的範圍內，根據ASC主題480 “區分負債和股權” 或ASC主題815 “衍生品和套期保值”，被歸類為衍生負債。衍生權證和盈利負債被歸類為非流動負債，因為不合理地預計其清算需要使用流動資產或創建流動負債。該公司沒有抵消簡合併資產負債表中的衍生資產和負債。截至2022年12月31日，向非員工簽發和未償還的認股權證和收益合約數量為 19,122和 7,655，分別地。
由於認股權證交易和收益交易，非僱員持有的認股權證被交換或行使為A類普通股或OPCo單位的股份（包括等量的B類普通股），非僱員持有的未償還部分收益將不再被沒收。因此，公司審查了根據ASC 815向非僱員發行的認股權證和收益的分類，並得出結論，認股權證和收益負債的公允價值應重新歸類為股東權益。緊接着之前
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目錄
在交易結束時，公司按公允價值記錄了向非僱員發行的認股權證和收益，並將這些公允價值調整納入截至2023年9月30日的三個月和九個月合併運營報表中的 “淨衍生品未實現（收益）虧損” 中。交易結束時，公司將向非僱員發行的認股權證和收益的公允價值重新歸類為其他負債中的額外實收資本和股東權益中的非控股權益，這導致其他負債減少，簡明合併資產負債表中的額外實收資本和非控股權益也相應增加。截至2023年9月30日，與非僱員簽訂的認股權證和收益合同均未到期。
下表按總額列出了公司衍生負債工具的資產負債表位置和公允價值，根據ASC主題815，這些工具均未被指定為套期保值工具。
資產負債表地點九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
非僱員認股權證其他負債$— $4,398 
非員工收入其他負債— 7,658 
$— $12,056 
下表列出了公司衍生工具在所列期間的簡明合併運營報表中的影響。
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
運營聲明地點2023202220232022
非僱員認股權證
衍生品未實現（收益）虧損，淨額
$5,010 $1,883 $11,091 $(9,561)
非員工收入
衍生品未實現（收益）虧損，淨額
(9,109)2,638 2,294 (12,212)
$(4,099)$4,521 $13,385 $(21,773)
註釋 12 — 公允價值測量
下表列出了公司定期按公允價值計量的負債，以及根據ASC主題820 “公允價值計量” 中公允價值層次結構的水平進行衡量的基礎。
2023年9月30日2022年12月31日
總計第 1 級第 2 級第 3 級總計第 1 級第 2 級第 3 級
非僱員認股權證$— $— $— $— $4,398 $2,070 $2,328 $— 
非員工收入— — — — 7,658 — — 7,658 
$— $— $— $— $12,056 $2,070 $2,328 $7,658 
向非僱員發行的公共認股權證是根據Nerdy Inc.公共認股權證的報價市場價格使用市場方法估值的，被歸類為1級。向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證和OPCo認股權證是根據活躍市場中類似負債（向非僱員發行的公開認股權證）的報價估值的。因此，向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證和OPCo認股權證被歸類為二級。
與非僱員收益相關的負債的公允價值是使用蒙特卡羅期權定價法定期衡量的。公允價值衡量被歸類為三級，因為公允價值使用了大量不可觀察的投入。 下表彙總了定期測量的 3 級活動。
餘額，2022 年 12 月 31 日$7,658 
非員工收入按市值計價的虧損2,294 
收益交易導致的資產重新歸類為股權
(9,952)
餘額，2023 年 9 月 30 日$— 
在盈利交易之前（見附註1），每份非員工收益的公允價值是在報告期末使用蒙特卡羅期權定價法估算的。蒙特卡羅期權定價法中固有的是與預期的股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司使用公司公開認股權證的隱含波動率估算了預期的股價波動率。無風險利率基於美國國債零息收益率曲線，其到期日與非僱員收入的預期剩餘壽命相似。假設非僱員收入者的預期壽命等於其剩餘合同期限。該公司預計股息率將保持在零。
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目錄
下表列出了用於重新衡量本報告所述期間未償非僱員收入負債公允價值的假設。
十二月三十一日
2022
預期期限（以年為單位）3.72
A類普通股的股價
$2.25
預期的股價波動79.0%
無風險利率4.1%
預期分紅—%
公允價值（每筆收益）$1.00
公司的金融資產和負債還包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款以及因到期時間短（少於12個月）而賬面價值接近公允價值的應付賬款。某些資產和負債，包括固定資產和商譽，按非經常性公允價值計量。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有確認與固定資產或商譽相關的公允價值計量調整。
註釋 13 — 關聯方
應收税款協議
Nerdy Inc. 與某些傳統書呆子持有人（“TRA持有人”）簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”）。應收税款協議通常規定Nerdy Inc.向TRA持有人付款 85Nerdy Inc. 由於以下原因實際實現（或在某些情況下被視為實現）的美國聯邦、州和地方所得税淨現金儲蓄（如果有）的百分比（如果有）；（i）由於（A）反向資本重組（包括反向資本重組中獲得的現金和與反向資本重組相關的債務償還所產生的税收基礎的某些增加）或 (B) 行使Nerdy LLC運營協議中規定的贖回權或看漲權；以及 (ii) 視為已支付的估算利息Nerdy Inc. 是Nerdy Inc.根據應收税款協議支付的任何款項的結果，以及由此產生的額外依據。Nerdy Inc. 將保留剩餘部分的收益 15這些淨現金儲蓄的百分比。
截至2023年9月30日，Nerdy Inc.尚未確認美元的負債111,898根據應收税款協議，根據其對Nerdy's LLC未來應納税收入的估計，不太可能支付此類應收税款協議款項。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，Nerdy Inc.沒有根據應收税款協議向TRA持有人支付任何款項。應收税款協議下的應付金額將因多種因素而異，包括公司未來應納税所得額的金額、性質和時間。如果適用於上述税收屬性的遞延所得税資產的估值補貼在未來一段時間內發放，則當時應收税款協議負債可能被認為是可能的，並記錄在運營報表中。
注意 14 — 後續事件
獨立承包商分類問題
公司的合併子公司Varsity Tutors在聯邦、州和市各級受到各種法律和監管程序的約束，質疑其平臺上的第三方專家被歸類為獨立承包商，並聲稱由於所謂的錯誤分類，它違反了適用於員工的各種勞動和其他法律。Varsity Tutors對任何不當行為的指控提出異議，並打算繼續在這些問題上大力為自己辯護。
2019年，加利福尼亞州高等法院對Varsity Tutors提起訴訟，指控Varsity Tutors將加州導師錯誤地歸類為獨立承包商而不是員工，這違反了《加州勞動法》，並根據加利福尼亞州《私人檢察長法》（“PAGA”）尋求處罰和其他補救措施。2023年10月，Varsity Tutors同意就此事達成暫定和解，該協議仍有待法院批准（按照PAGA的要求）。根據ASC主題855 “後續事件”，公司支出了美元1,250和 $1,700在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別與此事有關，該費用已包含在簡明合併運營報表的 “一般和管理費用” 中。截至2023年9月30日，公司累積了美元2,000就此而言，這已包含在簡明合併資產負債表的 “其他流動負債” 中。

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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論總結了影響Nerdy Inc.及其合併子公司合併經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素。本討論應與我們在本文中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中載列的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。此外，以下對Nerdy Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，包括 “第1A項” 部分中列出的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。2022年年度報告第一部分和 “第1A項” 中的 “風險因素”。風險因素” 載於本報告第二部分以及下文 “前瞻性陳述警示説明” 部分。除非另有説明或上下文另有説明，否則以下段落中提及的 “Nerdy”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 均指Nerdy Inc.及其合併子公司。
概述
我們運營一個在線實時學習平臺。我們的使命是改變人們通過技術學習的方式。我們專門打造的專有平臺利用包括人工智能（“AI”）在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者（“學習者”）與導師、教師、主題專家、教育工作者和其他專業人員（“專家”）聯繫起來，為網絡的兩端提供卓越的價值。我們的綜合學習目的地提供涵蓋眾多科目和多種形式的學習體驗，包括學習會員資格、一對一教學、小小組輔導、小團體課程、大型小組課程和自適應自學。我們的旗艦企業Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）是美國最大的在線直播輔導和課程平臺之一。其解決方案可直接提供給學習者，也可以通過學校和其他機構獲得。我們的平臺為專家提供了在家中獲得收入的機會，同時還通過消除高質量實時在線學習的障礙來增加學習者的機會。我們的產品包括 學校校隊導師，一個產品套件（包括我們的新訂閲服務，例如地區分配、教師指定、家長指定），它利用我們的平臺功能直接向教育系統提供在線學習解決方案。我們在以下受眾羣體中建立了多元化業務：K-8、高中、大學、研究生院和專業人士。
公開和FPA認股權證交易所、私人認股權證交易和收益交易
公開和FPA認股權證交易所
2023年9月25日，我們完成了向當時未償還的公開交易認股權證持有人提出的要約，每份認股權證可行使購買Nerdy Inc.一股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），價格為每股11.50美元（“公開認股權證”），以及以11.美元的價格購買Nerdy Inc.一股A類普通股的認股權證與遠期購買協議（“FPA認股權證”）相關的每股發行50股，該協議為此類持有人提供了獲得Nerdy Inc.0.25股A類股票的機會普通股（“公開發行匯率”），以換取此類持有人投標的每份公開認股權證和FPA認股權證（“要約”）。本要約包括徵求公共認股權證和FPA認股權證持有人的同意，以修改與公開認股權證和FPA認股權證的某些條款有關的認股權證協議（“公開和FPA認股權證修正案”，以及本要約，“公開和FPA認股權證交易所”）。在要約結束時，根據公開和FPA認股權證修正案，在持有人選舉中未交換的所有剩餘未兑現的公開認股權證和FPA認股權證均轉換為0.225股A類普通股。通過公開和FPA認股權證交換，12萬份公開認股權證和FPA認股權證被換成了Nerdy Inc.的299.2萬股A類普通股，以名義現金結算代替了零碎股票。公開和FPA認股權證交換後，沒有公開認股權證和FPA認股權證仍未兑現。
私人認股權證交易
在本次要約的同時，我們當時尚未履行的認股權證持有人以每股11.50美元的價格購買Nerdy Inc.的A類普通股（“私募認股權證”），以及以行使價11.50美元購買Nerdy LLC一個單位（“OPCo單位”）的認股權證（行使該認股權證也將導致發行一股相應的B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股” 和A類普通股，即 “普通股”））（“OPCo認股權證”）同意就私募認股權證和OPCo認股權證的某些條款修改認股權證協議（“私募認股權證修正案”，以及公開和FPA認股權證修正案，即 “認股權證修正案”）。除其他規定外，《認股權證修正案》要求在要約結束時，（a）每份私募認股權證自動兑換成A類普通股，（b）每份OpCo認股權證
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目錄
在每種情況下，將以與公開發行匯率（“私人認股權證交易”，以及公開募股和FPA權證交易所，“認股權證交易”，以及公開和FPA權證交易所，“認股權證交易”）相同的比例自動行使未償還的B類普通股的OPCo單位。私人認股權證交易的結果是，以無現金方式交換或行使了5281萬份私募認股權證，換成了公司131.4萬股A類普通股，以名義現金結算代替了部分股票，並以無現金方式交換或行使了2,05.2萬份OpCo認股權證，換成了513,000個OpCo單位（相當數量的B類普通股），名義上為以現金結算代替部分股份。私募認股權證交易後，沒有私募認股權證和OPCo認股權證仍未兑現。
私募認股權證、公開認股權證、FPA認股權證和OPCo認股權證在此統稱為 “認股權證”。
盈利交易
在本次要約的同時，如果在反向資本重組後的五年內未達到A類普通股的某些股價門檻（假設控制權事件沒有變化），我們當時已發行的A類普通股或（ii）OpCo單位（以及相應數量的B類普通股）的持有人將被沒收（“收益事件”）（s）”）同意沒收他們持有的60％的收益（從而退出以供取消），並同意剩餘的40％收益將不再可能被沒收，將是A類普通股的普通股或普通的OpCo單位（包括等量的B類普通股）（“收益交易”）。收益交易的結果是，276.4萬股A類普通股和201.5萬股OpCo單位（相當數量的B類普通股）被取消，184.2萬股A類普通股和134.3萬股OpCo單位（相當數量的B類普通股）在收益交易後仍在流通，不再可以沒收。公司持有的36,000股收益現在是A類普通股的普通股，不再可以沒收。
公開和FPA認股權證交易所、私人認股權證交易和盈利交易的集體淨影響導致我們的普通股淨增加37,000股，漲幅不到0.1％。
關鍵運營指標
我們監控以下關鍵運營指標，以評估我們的業務增長，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
在 2023 年第二季度，我們完成了面向所有新客户的消費者業務從套餐模式向學習會員的過渡。作為此次過渡的結果，我們將活躍會員（定義見下文）列為一項關鍵運營指標。
“活躍會員” 定義為截至提交之日擁有有效付費學習會員資格的學員人數。活躍會員數量的變化是由於對我們解決方案的需求變化、季節性、測試時間表、將學習會員資格擴展到更多消費者受眾以及新會員選項的推出所致。因此，我們認為活躍會員是衡量我們吸引、吸引和留住學習者能力的關鍵指標。活躍成員不包括在英格蘭和威爾士註冊成立的EduNation Limited（“First Tutors UK”）以及我們的機構業務。
成千上萬的活躍會員九月三十日
2023		6月30日
2023		3月31日
2023		十二月三十一日
2022		九月三十日
2022
活躍會員39.5 31.0 32.9 20.2 11.3 

“活躍專家” 的定義是在給定時期內指導過一次或多次課程的專家人數。Active Experts還包括我們的機構業務，但不包括英國First Tutors。下表彙總了所列期間的活躍專家。
三個月已結束
九月三十日		改變九個月已結束
九月三十日		改變
成千上萬的活躍專家
20232022%20232022%
活躍的專家9.0 10.7 (16)%14.1 18.2 (23)%
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目錄
操作結果
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
以千美元計2023%2022%2023%2022%
收入$40,296 100 %$31,752 100 %$138,315 100 %$120,863 100 %
收入成本11,108 28 %9,835 31 %41,138 30 %37,418 31 %
毛利29,188 72 %21,917 69 %97,177 70 %83,445 69 %
銷售和營銷費用19,233 47 %16,195 51 %49,652 36 %57,152 47 %
一般和管理費用35,508 88 %33,409 105 %94,921 68 %96,669 80 %
營業虧損(25,553)(63)%(27,687)(87)%(47,396)(34)%(70,376)(58)%
衍生品未實現（收益）虧損，淨額(4,099)(10)%4,521 15 %13,385 10 %(21,773)(18)%
利息收入(844)(2)%(7)— %(2,460)(2)%(19)— %
其他（收入）支出，淨額(5)— %75 — %11 — %149 — %
所得税前虧損(20,605)(51)%(32,276)(102)%(58,332)(42)%(48,733)(40)%
所得税支出21 — %22 — %97 — %35 — %
淨虧損(20,626)(51)%(32,298)(102)%(58,429)(42)%(48,768)(40)%
歸屬於非控股權益的淨虧損(8,336)(21)%(13,782)(44)%(23,910)(17)%(22,102)(18)%
歸屬於A類普通股股東的淨虧損$(12,290)(31)%$(18,516)(58)%$(34,519)(25)%$(26,666)(22)%
收入
本年度兩個時期的收入增長是由我們向 “永不停機” 的經常性收入產品演變的完成、返校季學習會員制度的強勁採用以及消費者業務終身價值的擴張以及機構業務的持續擴展所推動的。
下表按業務類別顯示了我們在所列時期內按業務類別列出的收入。
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
以千美元計2023%2022%2023%2022%
消費者$34,494 85 %$29,087 92 %$115,125 83 %$103,640 86 %
機構性的5,580 14 %2,393 7 %22,474 16 %14,693 12 %
其他 (a)222 1 %272 1 %716 1 %2,530 2 %
收入$40,296 100 %$31,752 100 %$138,315 100 %$120,863 100 %
(a)其他包括 First Tutors UK 和其他服務。
收入成本和毛利
下表列出了我們在所列期間的收入成本和毛利。
三個月已結束
九月三十日		改變九個月已結束
九月三十日		改變
以千美元計；
有利/（不利）		20232022$%20232022$%
收入$40,296$31,752$8,54427%$138,315$120,863$17,45214%
收入成本11,1089,835(1,273)(13)%41,13837,418(3,720)(10)%
毛利$29,188$21,917$7,27133%$97,177$83,445$13,73216%
% 利潤率72 %69 %70 %69 %
在截至2023年9月30日的三個月中，由於專家成本增加12.13萬美元，收入成本增加。在截至2023年9月30日的九個月中，由於專家成本增加，達到34.02萬美元，收入成本增加。這些
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目錄
本年度兩個時期的專家成本上漲主要與我們的消費者和機構業務輔導量增加有關。
截至2023年9月30日的三個月，毛利為29,188萬美元，與2022年同期相比增長了727.1萬美元，增長了33％。截至2023年9月30日的三個月，毛利率為72％，比截至2022年9月30日的三個月的69％的毛利率高出340個基點。截至2023年9月30日的九個月的毛利為97,177萬美元，與2022年同期相比增長了13,732萬美元，增長了16％。截至2023年9月30日的九個月中，毛利率為70％，比截至2022年9月30日的九個月的69％的毛利率高出122個基點。本年度兩個時期的增長都是由我們的消費者業務增長推動的，這是學習會員制度的強勁採用所致，這導致了終身價值的擴大和毛利率的提高。
運營費用
下表列出了我們在所列期間的運營費用。
三個月已結束
九月三十日		改變九個月已結束
九月三十日		改變
以千美元計；
（有利）/不利		20232022$%20232022$%
銷售和營銷費用$19,233 $16,195 $3,03819%$49,652 $57,152 $(7,500)(13)%
一般和管理費用35,508 33,409 2,0996%94,921 96,669 (1,748)(2)%
運營費用總額$54,741 $49,604 $5,13710%$144,573 $153,821 $(9,248)(6)%
銷售和營銷
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用分別包括69.5萬美元和108.5萬美元的股票薪酬。不包括這兩個時期的這些影響，銷售和營銷費用增加了342.8萬美元，增長了23％。此外，不包括這兩個時期的這些影響，截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用佔收入的46％，而2022年同期的收入為48％，同比增長158個基點。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的銷售和營銷費用分別包括22.4萬美元和313萬美元的股票薪酬。不包括這兩個時期的這些影響，銷售和營銷費用減少了659.4萬美元，下降了12％。此外，不包括這兩個時期的這些影響，截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用佔收入的34％，而2022年同期為收入的45％，同比增長1,041個基點。
在向學習會員的過渡和實質性的推動下，我們得以提高銷售和營銷支出效率 校隊導師收入增長。隨着業務實現收入增長，我們在消費者業務中更高效的運營模式以及機構業務的持續擴展，繼續提高銷售和營銷效率。
一般和行政
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用包括非現金股票薪酬、與認股權證交易和盈利交易相關的成本、重組成本以及分別為10,927萬美元、19.4萬美元、84.1萬美元和12.5萬美元的法律和解準備金。截至2022年9月30日的三個月的一般和管理費用包括11,073萬美元的非現金股票薪酬。不包括這兩個時期的這些影響，一般和管理費用減少了178.6萬美元，下降了8％。此外，不包括這兩個時期的這些影響，截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用佔收入的51％，而2022年同期為收入的70％，同比增長1,935個基點。
截至2023年9月30日的九個月的一般和管理費用分別包括非現金股票薪酬、與認股權證交易和盈利交易相關的成本以及重組成本分別為30,578萬美元、19.4萬美元、84.1萬美元和12.5萬美元。截至2022年9月30日的九個月的一般和管理費用包括32,372萬美元的非現金股票薪酬。不包括這兩個時期的這些影響，一般和管理費用減少了3,98.5萬美元，下降了6％。此外，不包括這兩個時期的這些影響，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用佔收入的44％，而2022年同期的收入為53％，同比增長959個基點。
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目錄
我們在產品開發方面的投資以及以平臺為導向的增長方法使我們能夠推出一系列 “永不停機” 的訂閲產品，包括面向消費者的學習會員資格，以及為機構客户提供的學區、教師和家長分配服務。基於訂閲和訪問權限的產品簡化了支持客户和發展業務所需的運營模式。再加上我們在自助服務功能、人工智能應用和其他效率方面的持續自動化工作，我們得以提高運營效率並降低大量業務成本。我們相信，我們將能夠進一步簡化我們的運營模式，降低業務的額外成本，同時在未來增加收入和活躍會員。
衍生品未實現（收益）虧損，淨額
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的淨（收益）虧損分別為4,099萬美元和13,385萬美元，這與非員工認股權證和收益合同的非現金按市值計價調整有關。
在截至2023年9月30日的三個月中確認的淨收益中，分別有5,01萬美元和9,109萬美元（9,109）萬美元與認股權證和收益有關。在截至2023年9月30日的三個月中，與我們的認股權證相關的淨虧損是由於要約之後和認股權證交易完成之前，我們的公開認股權證的平均交易價格上漲。在截至2023年9月30日的三個月中，與我們的收益相關的淨收益主要是由於取消了與收益交易相關的部分收益。
在截至2023年9月30日的九個月中確認的淨虧損中，分別有11,09.1萬美元和22.94萬美元與認股權證和收益有關。在截至2023年9月30日的九個月中，與我們的認股權證相關的淨虧損是由於在此期間，包括在要約之後和認股權證交易完成之前，我們的公開認股權證的平均交易價格上漲。截至2023年9月30日的九個月中確認的與收益相關的淨虧損主要是由於同期我們的A類普通股平均交易價格上漲，但部分收益被取消與盈利交易相關的部分收益所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的淨虧損（收益）分別為45.21萬美元和21,773萬美元，這與認股權證和收益的非現金市值調整有關。
在截至2022年9月30日的三個月中確認的淨虧損中，分別有18.83萬美元和26.38萬美元與認股權證和收益有關。截至2022年9月30日的三個月中確認的與認股權證相關的淨虧損是由於在此期間我們的公開認股權證的平均交易價格上漲。截至2022年9月30日的三個月中確認的與收益相關的淨收益主要是由於在此期間我們的公開認股權證的隱含波動率上升。
在截至2023年9月30日的九個月中確認的淨收益中，分別有956.1萬美元和1221.2萬美元與認股權證和收益有關。在截至2023年9月30日的九個月中，與我們的認股權證相關的淨收益是由於該期間我們的公共認股權證的平均交易價格降低。截至2023年9月30日的九個月中確認的與收益相關的淨虧損主要是由於在此期間我們的A類普通股的平均交易價格下跌。
截至2023年9月30日，沒有未償還的認股權證和收益。有關我們之前未償還的認股權證和收益的更多信息，請參閲上文討論的 “公開和FPA認股權證交易所、私人認股權證交易和收益交易” 部分，以及本報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註1、11和12。
利息收入
截至2023年9月30日的三個月，利息收入為84.4萬美元，高於2022年同期的7,000美元。截至2023年9月30日的九個月的利息收入為246萬美元，高於2022年同期的19,000美元。本年度兩個時期的增長都是由本年度現金餘額的利息收入增加所推動的。
流動性和資本資源
現金的來源和用途
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為84,03.1萬美元和90,715萬美元。我們在運營中蒙受了累計損失，將來我們可能會蒙受額外的損失。從歷史上看，我們的業務主要通過資本出資和債務融資融資。如果我們產生負的運營現金流，我們可能不得不主要或部分使用手頭現金為未來的運營提供資金。
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目錄
現金需求
我們在未來十二個月內的現金需求包括營運資金需求、銷售和營銷活動以及資本支出。我們相信，我們的手頭現金將足以滿足這些未來的需求。
截至2023年9月30日，我們沒有債務義務。根據我們的合同義務和承諾，我們的現金需求主要包括租賃安排。有關我們的租賃義務以及未來付款金額和時間的信息，請參閲2022年年度報告第二部分第8項 “合併財務報表附註” 中的附註17。我們先前在2022年年度報告中披露的租賃安排沒有重大變化。
下表列出了我們在所列期間的現金流量。
九個月已結束
九月三十日
以千美元計20232022
現金用於：
經營活動$(2,515)$(33,470)
投資活動(3,923)(4,339)
籌資活動(567)(863)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響5 7 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
$(7,000)$(38,665)
運營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金與2022年同期相比減少了30,955萬美元。運營現金流的改善是由收入的增加、銷售和營銷效率的提高、商業模式的改變使我們能夠通過自動化和裁員來簡化運營以及嚴格的成本監督所推動的。此外，本年度用於經營活動的現金受到營運資金有利變化的積極影響，這主要與應收賬款的銷售和收款以及應付賬款和其他流動負債的支付時間的波動有關。
投資活動
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金分別為392.3萬美元和433.9萬美元。這兩個時期用於投資活動的現金都與資本支出有關，主要用於開發內部用途軟件和信息技術設備。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為567,000美元，這與認股權證交易和收益交易相關的交易成本有關。截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為86.3萬美元，主要與向傳統Nerdy持有人支付的與反向資本重組相關的款項有關。
關鍵會計政策和估計
我們的2022年年度報告更全面地描述了我們的關鍵會計政策和估計。我們先前在《2022年年度報告》中披露的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
最近發佈和採用的會計準則
有關最近發佈和採用的會計準則的討論，請參閲本報告第1部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註2。
關於前瞻性陳述的警示性説明
就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括我們對以下方面的預期：銷售和營銷槓桿率的持續改善；機構業務的增長；在發展業務的同時簡化運營模式；以及足夠的現金為未來運營提供資金。任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性的
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目錄
外觀陳述。“預期”、“大約”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“尋求”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。由於各種因素，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能與前瞻性陳述中的財務狀況、經營業績和現金流存在重大差異，包括：
•我們的運營歷史有限，因此很難預測我們未來的財務和經營業績；
•我們的淨虧損歷史；
•與我們過渡到學習會員模式相關的風險；
•與擴大我們的機構業務相關的風險；
•與我們的知識產權相關的風險，包括我們侵犯第三方知識產權的索賠；
•與我們將與之簽訂合同的某些個人和實體歸類為獨立承包商相關的風險；
•與我們的證券的流動性和交易相關的風險；
•與根據應收税款協議我們可能需要支付的款項相關的風險；
•由於我們的許多學員是未成年人而產生的訴訟、監管和聲譽風險；
•適用法律或法規的變化；
•網絡相關事件的可能性及其對我們的業務和經營業績的相關影響；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•與管理我們的快速增長相關的風險；以及
•本報告第二部分第1A項中的 “風險因素” 以及我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告中包含的其他風險和不確定性。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，在本報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及本報告其他地方標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他因素的影響。我們敦促讀者仔細審查和考慮本報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種披露，這些披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本報告所含前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果或情況存在重大差異。
新興成長型公司地位
根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准的要求任何先前未獲批准的解僱協議款項。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。
此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
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目錄
我們預計將一直是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）TPG Pace Tech Opportunities首次公開募股五週年之後，（b）我們的年總收入至少為123.5萬美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市場價值截至之前的6月30日等於或超過70萬美元，或（2）我們發行超過100萬美元的非債券之日前三年期間的可轉換債務證券。
較小的申報公司地位
根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。我們預計，只要截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值低於25萬美元，或者（ii）我們在上一財年的年收入低於10萬美元且非關聯公司持有的普通股的市值低於70萬美元，截至去年6月30日，我們持有的非關聯公司普通股的市值低於70萬美元，我們預計在本財年的最後一天仍將是一家規模較小的申報公司。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。
由於公開和FPA認股權證交換、私人認股權證交易和收益交易，我們向非員工發行的認股權證和收益已不再未償還。因此，我們不再面臨重大的市場風險。我們對外幣匯率和利率的敞口並不重要。有關我們的公開和FPA認股權證交易所、私人認股權證交易和收益交易的更多信息，請參閲本報告第一部分第2項中的 “概述” 和本報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註1。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層，包括公司的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”），已經評估了截至2023年9月30日公司披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序有效提供了合理的保證，即公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（ii）積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，視情況而定，以便及時就所需的披露作出決定。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然會運用自己的判斷。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有重大變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分。其他信息。
第 1 項。 法律訴訟。
有關我們法律訴訟的信息，請參閲本報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註14，該附註以引用方式納入此處。
為了根據第S-K條例第103 (c) (3) (iii) 項披露作為當事方的政府實體的環境訴訟，我們選擇披露我們有理由認為此類程序會導致金錢的事項
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目錄
10萬美元或以上的制裁，不包括利息和費用。適用這一門檻，截至2023年9月30日的三個月內，沒有此類環境訴訟可供披露。
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表季度報告（“季度報告”）中其他地方列出的信息外，您還應仔細考慮我們之前在截至2022年12月31日止年度的2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中披露的風險因素。截至季度報告發布之日，我們先前在2022年年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。但是，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
第 6 項。展品。
以下證物要麼隨本 10-Q 表格提供，要麼以引用方式納入此處。
展品編號
描述
3.1
Nerdy Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2021年9月24日提交的8-K表格（文件編號001-39595）中提交的附錄3.1納入）。
3.2
Nerdy Inc. 章程（參照公司於2021年9月24日提交的8-K表格（文件編號001-39595）中提交的附錄3.2納入）。
10.1
作為認股權證代理人的Nerdy Inc.和Continental Stock & Transfer Trust Company自2023年9月26日起生效的認股權證協議第1號修正案（參照公司於2023年9月26日提交的8-K表格（文件編號001-39595）中提交的附錄10.1納入）。
10.2
由Nerdy Inc.、Nerdy LLC及其每位持有人簽訂的收益權益取消和發行協議表格（參照公司於2023年9月26日提交的8-K表格（文件編號001-39595）中提交的附錄10.2合併）。
31.1
根據2023年11月7日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條對查爾斯·科恩進行認證。
31.2
根據2023年11月7日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條對傑森·佩洛進行認證。
* 32.1
根據根據2023年11月7日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對查爾斯·科恩和傑森·佩洛的認證。
101
交互式數據文件（截至2023年9月30日的季度10-Q表格，以ixBRL（在線可擴展業務報告語言）提交）。IXBRL相關文件中包含的財務信息 “未經審計” 和 “未經審查”。
104
公司截至2023年9月30日的季度10-Q表的封面，採用ixBRL（在線可擴展商業報告語言）格式，包含在附錄101中。
* 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，這些認證不被視為 “已提交”，也不應以其他方式受該節的責任約束，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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目錄
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，Nerdy Inc.已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
Nerdy Inc.
日期：2023 年 11 月 7 日
來自：/s/ 傑森·佩洛
姓名：傑森·佩洛
職務：首席財務官
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