附件 10.17

某些確定的信息已被排除在展覽之外，原因是(I)這些信息不是重要信息，以及(Ii)註冊人 將其視為隱私或機密的類型，或者披露此類信息將構成對個人隱私的明顯未經授權的侵犯。 經過編輯的信息標有A[*****]

服務 協議

介於

核能教育和工程諮詢有限責任公司和

Nano 核能公司

本《服務協議》(以下簡稱《協議》)，自1月15日(星期一)起生效^這是2024年(“生效日期”)， 位於加利福尼亞有限公司(“NEEC”)和Nano(“Nano”)之間，前者是一家加利福尼亞有限公司(“NEEC”)，後者是一家紐約公司，主要營業地點位於紐約10018號百老匯38街1411號。“當事人”在下文中是指每一方當事人，或統稱為“當事人”。

在審議本協議中的相互契約、條款和條件時，雙方同意以下內容：

協議書

1. 工作範圍

NEEC 將執行附件A中所列的服務(“服務”)，並在適用的情況下提供交付成果(“交付成果”) ，通過引用併入本協議。

2. 費用

NEEC提供服務的費用或費率列於附件A。Nano將在NEEC開具發票之日起10天內向NEEC付款。逾期付款每月將收取1%的服務費。NEEC將所有發票提交給第14節(通知)中所列的Nano代表。從Nano到NEEC的所有付款將通過支票支付，支票抬頭為“核教育和工程諮詢有限責任公司”，地址在發票上指定，或電匯到發票上指定的帳户。

3. 期限和終止

3.1本協議自生效之日起生效，自生效之日起滿兩年(“期限”)，除非 根據本協議的條款提前終止。

3.2如果另一方違反本協議的任何實質性條款，且未能在收到通知後30天內糾正該違約行為，則任何一方均可終止本協議。NANO未能在本協議規定的期限內支付任何無爭議的付款，就本條款而言，將構成對本協議的實質性違反。

3.3 NEEC可在向Nano發出30天的書面通知後終止本協議，無論是否有原因。此外，如果NEEC不再合理地履行本協議項下的服務或任何其他義務，NEEC保留 終止本協議的權利。

3.4如果NEEC根據第3.3條終止本協議，Nano將向NEEC支付自終止通知發出之日起所提供的所有服務、發生的費用和不可撤銷的義務。NEEC將向Nano退還下列任何預付款項：(A)NEEC在終止日期前未賺取的收入，(B)不適用於NEEC在終止日期之前發生的費用 和/或(C)不適用於NEEC在終止日期之前承擔的不可取消義務。如果NEEC根據第3.3條終止 ，NEEC的責任僅限於任何此類退款的金額。

3.5本協議終止後的所有條款，包括但不限於第4條(版權)、第5條(NEEC名稱、商標和徽標)、第6條(擔保免責聲明)、第7條(責任限制)、第8條(賠償)、第9條(保密)、第11條(Nano提供的材料)和第12條(數據安全和隱私)。

4. 版權所有

作為NEEC和Nano之間的 ，NEEC擁有對材料和信息的所有權利(S)、所有權和權益，包括但不限於圖片、文本、數據、插圖、照片、音頻、視頻、代碼、徽標、營銷計劃、數字文本、研究、技術信息、專有技術、商業祕密、流程、算法、代碼、軟件及其衍生產品，以及對此類材料的選擇、協調和安排 這些材料是或在此之前構思、創建或開發的，或獨立於第1節中定義的服務和交付內容(統稱為“NEEC知識產權”)，無論它們受版權、商標、服務標記、專利或其他專有權利的保護，這些版權由Nano擁有或由擁有此類知識產權的其他方許可給Nano。 對在履行本協議過程中創建的任何材料或信息，包括 交付內容(“作品”)的任何和所有知識產權應歸屬Nano。

5. NEEC名稱、商標和徽標

NANO 不會在任何商業環境(包括但不限於產品、媒體(包括網站)和廣告中)、 或在此類使用可能暗示對Nano、其產品或服務的認可或贊助的情況下，使用NEEC的名稱、其任何縮寫、NEEC所屬的任何名稱或NEEC的任何商標或徽標(“NEEC 標記”)。所有使用NEEC名稱和商標的行為必須事先獲得核教育和工程諮詢有限責任公司的書面同意。

NEEC 商標是並將繼續是NEEC的專有財產。在本協議有效期內或之後的任何時間，Nano不會直接或間接獲得或嘗試獲得對NEEC商標的任何權利、所有權或權益，Nano在此明確放棄 它可能在NEEC商標中擁有的任何權利。NANO承認NEEC對NEEC標誌的獨家所有權。

6.擔保免責聲明

除本協議另有明確規定外，NEEC不對本協議項下提供的服務、交付內容、 或結果作出任何明示或默示的保證，包括但不限於適銷性、對特定用途的適用性和不侵權的保證。NANO承認，服務、交付成果和結果是按原樣提供的，不提供任何形式的擔保。NANO進一步承認，其使用此類服務、交付成果和結果的風險自負。NEEC對服務、交付成果或結果的成敗不承擔任何責任。

7. 責任限制

對於因 或與本協議有關的任何方式引起的任何間接、後果性、偶然性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償，無論是在保修、侵權、合同或其他方面，包括但不限於利潤損失或商譽損失，任何一方均不承擔責任，無論對方是否已被告知此類損害的可能性以及此類損害是否可預見 。

8. 賠付

每一方應就履行本協議所引起的任何和所有責任、損失、費用，包括合理的律師費，或因履行本協議而引起的傷害或損害索賠(統稱“索賠”)為另一方及其高級職員、僱員和代理人辯護、賠償並使其不受損害，但只有在此類索賠是由補償方、其高級職員、代理人或僱員的疏忽、故意行為或不作為引起或導致的範圍內，該等索賠才按比例進行。尋求賠償的一方同意 立即通知另一方任何此類索賠，並允許賠償方為任何索賠或訴訟辯護，並在此類辯護中給予充分合作。未經另一方同意，賠償一方不會就任何索賠中的任何判決達成和解或同意，並且此類同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延。

9. 保密

根據本協議的履行情況，雙方預計不會交換或披露任何被定義為一方認為保密或專有的非公開信息。但是，如果要披露保密信息 ，信息需要在披露時標記為“保密”或“專有”，並且 如果一方口頭披露保密信息，披露方將在披露時表明其機密性 並將在披露後十(10)天內以書面形式確認。除非法律另有要求(包括傳票或加州公共記錄法案請求)或法院命令，或另一方在披露前另有書面授權，否則雙方 不會向任何第三方披露對方的保密信息，每一方僅在履行本協議所需的範圍內使用對方的保密信息。機密信息將不包括以下信息： (I)在從披露方收到信息之前，接收方合法擁有或知曉該信息，沒有任何保密義務；(Ii)接收方在沒有違反本協議的情況下合法獲得或隨後變得合法和公開；(Iii)接收方從第三方合法獲得，沒有任何義務或保密；(Iv)由接收方獨立開發或為接收方開發，沒有使用合格證據所證明的保密信息；或(V)根據《加州公共檔案法》或法律程序披露。接收方的保密和使用義務將自收到披露方保密信息之日起延長一(1)年。

10. 出口管制和生物危險材料

NANO 不會向NEEC提供根據《國際軍火販運條例》(22CFR120-130)、《美國軍火清單》(22CFR 121.1)或《出口管理條例》(15CFR730-774)500或600系列受出口管制的任何材料和/或信息； 受軍事戰略物資清單管制的材料和/或信息；受第42 CFR第73部分及以下規定管制的代理人(S)；或受有關獲取此類出口材料(“出口材料”)的規定的管制。如果Nano希望向NEEC提供任何出口材料，Nano必須在披露之前， 向NEEC聯繫人提供確定此類出口材料的書面通知，包括其出口分類，並獲得NEEC的確認和批准。

11. Nano提供的材料

如果NEEC正在生產交付成果或提供服務，要求Nano向NEEC提供或提供部件、貨物、數據、規格、 組件、程序、實踐、方法、出口材料(如果NEEC根據上述第11條批准)或本協議項下的其他財產(統稱為“納米材料”)，則此類納米材料應在附件A中標識，並由Nano以及時和安全的方式提供，以使NEEC能夠執行服務。Nano保證納米材料將：(1)符合本協議的要求，包括構成本協議一部分的所有描述、規格和附件，以及(2)不會 侵犯任何第三方權利。NEEC對納米材料的接受並不解除Nano在本保修下的義務。

如果Nano在履行本協議時向NEEC提供任何材料，Nano將賠償、辯護並使NEEC、其 管理人員、代理和員工免受因其被裁定的任何判決或訴訟或因指控而產生的任何和解協議而產生的所有損失、損害、責任、成本和費用(包括但不限於律師的 費用)， 納米材料或NEEC使用納米材料構成對任何專利、版權、商標、商號、商業祕密的侵犯，或任何第三方的其他所有權或合同權利。NEEC保留參與任何此類訴訟或訴訟的抗辯的權利，未經NEEC同意，Nano不會就任何此類訴訟或訴訟達成和解。

12. 數據安全和隱私

12.1. 數據保護法的定義。就本協議而言，“數據保護法”是指與隱私和數據保護有關的適用法律 ，包括NEEC、家庭教育權利和隱私法(“FERPA”)、 和其他適用的美國聯邦和加利福尼亞州隱私和數據保護法律；對於Nano，指Nano關於隱私和數據保護的適用的國家和地方法律。如果Nano收集的數據受國際隱私法的約束，例如《一般數據保護條例》(GDPR)和/或《個人信息保護法》(PIPL)，如果適用，Nano同意遵守此類法律的所有適用隱私要求，包括但不限於通知、同意、訪問和數據保護要求。 如果雙方之間披露、共享或交換任何受保護的信息，各方同意遵守所有適用的數據保護法以及本協議所要求的義務。如果一方所在國或地區的任何法律或法規具有域外適用範圍，如對另一方施加法律義務或其在該所在國或地區以外的行為，另一方應請求向該另一方提供合理協助，以履行履行本協定所需的義務。這種合理的協助不應包括法律諮詢或意見。

12.2. 受保護信息。雙方不期望在履行本協議時向個人(“受保護信息”)提供或交換任何個人身份信息或可識別的數據。如果任何受保護信息 被泄露、共享或交換，Nano同意保護受保護信息的隱私和安全。NANO應實施、維護和使用與符合或超過這些要求的行政、技術和物理安全措施有關的國際公認的商業數據安全標準，包括信息訪問和計算機系統安全措施，以保護受保護信息的機密性、 完整性和可用性。NANO不得訪問、使用或披露受保護的信息，除非是出於執行服務所必需的由NEEC授予的唯一目的，或根據適用的美國法律的要求，或由NEEC以書面授權的其他方式。NANO應在發現任何確認或懷疑未經授權訪問或披露受保護信息時立即以口頭和書面形式通知NEEC，並全力配合NEEC調查和補救此類違規行為的影響。

12.3. 保密。任何一方均不得出於任何目的使用或披露受保護的信息，除非本協議 預期或適用的美國法律要求(如根據傳票或加州公共記錄法案)，或另一方書面授權的 。如果本協議到期或終止，本條款的要求應繼續適用於任何一方在本協議終止後繼續存儲、處理或使用的任何受保護信息 。

13. 其他

13.1適用法律和場所。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不涉及其法律衝突條款。各方同意並同意就與本協議有關的所有目的擁有專屬管轄權和有管轄權的加利福尼亞州法院的地點，並進一步同意並同意任何訴訟地點將僅位於加利福尼亞州阿拉米達縣。

13.2當事人之間的關係。本協議項下雙方的關係是獨立承包人的關係。 本協議中的任何內容都不會創建或被解釋為合資企業、協會、合夥企業、特許經營或其他形式的商業關係。 任何時候，一方的員工、代理人或受讓人都不會出於任何目的被視為另一方的員工，包括但不限於工人補償目的。

13.3不可抗力。任何一方都不應被視為由於延誤、不履行義務或服務中斷而違約或違反本協議的任何規定(付款義務除外)，如果此類履行或服務是不可能履行的、非法的或在商業上不可行的， 因下列“不可抗力”發生：天災、民政或軍事當局的行為、內亂、戰爭、罷工或其他勞資糾紛、交通意外、貨運禁運、任何政府或機構或其官員的行為或命令、地震、火災、洪水、異常惡劣天氣、流行病、流行病、 檢疫限制和其他災難，或任何其他超出該方合理控制範圍的類似事件。在每個 案例中，延遲、履行失敗或服務中斷必須不是要求可原諒的延遲的一方的過錯或疏忽，並且要求可原諒的延遲的一方必須迅速將此類延遲通知另一方。本協議項下的履行時間應被視為延長了相當於因不可抗力事件而損失的時間的一段時間；但是，如果任何此類延遲持續超過三十(30)天，NEEC可在書面通知Nano後選擇終止本協議 。

13.4分包權。NEEC可以將本協議授權的服務部分或全部分包出去。NEEC應 從每個分包商處獲得與本協議中第4條(版權)和第9條(保密)相同或相當的書面協議。

13.5作業。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議。如果給予此類同意，則受讓人應遵守本協議的所有條款。

13.6修改。本協議只能以書面形式修改，並由雙方授權代表簽署。

13.7可分割性。如果協議條款變為非法、無效、不可執行或被有管轄權的法院判定為非法、無效、不可執行或無效，則不會影響協議的任何其他條款或無效條款的任何合法、有效或可執行部分的合法性、有效性或可執行性。

13.8一體化。本協議，包括任何附件和附錄，構成雙方對本協議所包含的所有事項的完整諒解和協議，並取代雙方之前的所有協議、陳述和諒解。雙方 可以使用其採購訂單、發票、報價單和其他此類格式的標準格式來管理本協議，但打印或以其他方式出現在此類格式上的任何條款和條件將不適用並將無效。

13.9豁免。除非以書面形式作出放棄並由放棄方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄違反本協議的任何條款或義務，都不會阻止隨後執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

13.10對應方。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，可通過傳真或電子方式傳輸， 每份均視為正本，所有副本合在一起將構成一份文書。

13.11個標題。本協議中使用的條款和章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不得影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

13.12沒有第三方權利。除本協議明確規定外，本協議的目的完全是為了雙方的利益 ，並不打算將任何利益或創造任何有利於雙方以外的任何人的權利。

14. 通知。本協議項下的所有通知必須以書面形式發出，並且必須郵寄、電子郵件或專人遞送或認可的隔夜遞送服務 遞送給該通知的接受方。任何此類通知將在收到 或拒絕交付時視為已發出。此外，電子郵件通知將僅被視為法律通知：(I)如果此類通信在主題欄中包含以下 文本：正式法律通知；以及(Ii)在收件人書面確認後，此類確認不包括 自動生成的回覆。

每個簽署本協議的 人員均表示並保證他或她已獲得正式授權並具有執行本協議的法律行為能力。 各方向另一方聲明並保證，本協議的執行和該方在本協議項下的義務的履行已得到正式授權，並且本協議是一份有效且合法的協議，對該方具有約束力，並可根據其條款執行 。

[簽名 頁面如下]

茲證明，正式授權的雙方已於生效日期簽署本協議。

附件 A

I. 工作説明書

NEEC 將支持Nano Nuclear根據Nano Nuclear 的高層目標追求的實心1 MWe核反應堆的設計和開發：

● 至少1 MWe功率輸出

● 至少20年滿電年不加油

● 在堆芯的整個使用壽命中，反應性很小

● 通過熱傳導進行被動冷卻，主迴路中沒有泵或閥門

● “步行式”被動安全

● 自主負載跟蹤能力

● 易於建造、操作和維護，只需一個可隨時控制核材料的集中式國內設施 。

● 反應堆組件由工廠製造並提供燃料。

● 反應堆可以作為單個密封模塊運往和運離現場

● 非常強大的抗擴散能力。

● 該轉換系統採用基於當前成熟的商用渦輪機的佈雷頓循環，從而實現高效率和低維護和安裝成本。

基準 反應堆概念

基於上面列出的高級目標，我們提出了具有以下特點的基線概念：

為了滿足長壽命、小過剩反應性和導熱的要求，所提出的設計被設想為具有快速頻譜和低功率密度。我們將根據核心材料的限制，將核心總功率最大化，目標是 1MWe。

確定這種設計的可行性和具體內容將是這項工作的主要目標。

工作範圍

NEEC 將每月向Nano收費80,000美元(如果工作量減少，則收費更低)。