第4號機密草案於2023年5月8日祕密提交給美國證券交易委員會。
此註冊聲明草案尚未公開提交給美國證券交易委員會,此處的所有信息均嚴格保密。

註冊編號[333-            ]

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

________________________

表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

________________________

新概念國際集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

________________________

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

________________________

開曼羣島

 

2300

 

不適用

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

 

(主要標準工業
分類代碼編號)

 

(國際税務局僱主)
識別碼)

海景中心10樓
海濱道139—141號
觀塘
香港九龍
(852) 2798-8639

(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

________________________

科林環球公司。
東42街122號,18樓
紐約,紐約州:10168
(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

________________________

複製到:

亨利·舒伯特,Esq.
Schenter & Associates,P.C.
南約塞米蒂大街5655號,350號套房
Greenwood Village,CO 80111
電話:+1(303)292—3883

 

應Li先生。
紀堯姆·德·桑皮尼,Esq.
亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司
第三大道950號,19樓
紐約州紐約市,郵編:10022
電話:+1(212)530-2210

________________________

建議向公眾出售的大約開始日期:    在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據1933年證券法修正案第415條的規定,在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行,請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的,是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

通過勾選標記註冊人是否為1933年證券法第405條所定義的新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。

____________

據報道,新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第第8(A)款生效,或直至註冊聲明將於委員會根據該第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

 

目錄表

本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

 

以竣工為準,日期為。         , 2023

新概念國際集團控股有限公司

3,750,000股普通股

我們提供3,750,000股新概念國際集團控股有限公司(“NCI”,“公司”,“我們”,“我們”或“我們”)每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。這是我們普通股的首次公開發行。我們預計首次公開募股價格將在4.00美元至5.00美元之間。

在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“NCI”。此次發行取決於我們將普通股在納斯達克資本市場或其他全國性交易所上市。不能保證這樣的申請會被批准,如果我們的申請不被批准,這次發售將被終止。

投資者被告誡稱,他們購買的是開曼羣島控股公司NCI的股票,而不是其在香港和英國開展業務的運營子公司。

NCI是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,本身沒有實質性業務。NCI通過其運營子公司Neo-Concept HK在香港開展業務,Neo-Concept HK也通過其子公司Neo-Concept UK在英國開展某些業務。招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指將發行所發行普通股的開曼羣島實體NCI。凡提及“新概念香港”及“新概念英國”,均指經營該業務的實體。凡提及“營運附屬公司”,即指新概念香港及新概念英國。這是發行開曼羣島控股公司NCI的普通股,而不是運營子公司的股份。本次發行的投資者將不會直接持有運營子公司的任何股權。

投資我們的普通股涉及很高的風險,包括損失您全部投資的風險。請參閲第14頁開始的“風險因素”,瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

雖然本公司及其經營附屬公司並無於內地中國開展任何業務,但本公司的業務主要位於香港特別行政區Republic of China(中華人民共和國Republic of China及香港在此統稱為“中國”或“中華人民共和國”),因此本公司可能因中國法律法規的釋義及適用的不確定性而承受獨特的風險。截至本招股説明書發佈之日,我們在中國境外開展業務活動的方式不受中國政府的直接影響或自由裁量權。此外,我們預計不會因為中國政府最近的聲明而受到實質性影響,這些聲明表明,我們打算對海外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制,包括但不限於對我們通過離岸控股公司在海外上市的普通股進行網絡安全審查和監管審查。然而,由於現行中國法律法規中的長臂條款,在中國的法律實施和解釋方面仍存在監管方面的不確定性。我們還面臨着中國政府或香港當局未來在這方面的任何行動的不確定性風險。

如果中國政府選擇對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權,他們可能會幹預或影響我們的運營。這樣的政府行為:

        可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化;

        可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續運營的能力;

        可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力;以及

        可能導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。

我們知道,最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,啟動了一系列監管行動和新政策,以規範中國某些領域的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動、加強對中國境外上市公司的可變利益實體(VIE)結構的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,這是非常不確定的。此外,該等修訂或新的法律和法規會對新概念香港的日常業務運作、其接受外國投資的能力,以及我們的普通股在美國或其他交易所上市有何潛在影響,亦極不明朗。這些行動可能導致我們的業務發生重大變化,和/或可能顯著限制或完全阻礙我們完成此次發售的能力,或導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日,中國證監會(以下簡稱證監會)發佈《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》,自2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天,證監會在證監會官網或集體散發了1號至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等指導規則和通知。試行辦法與指導規則和通知重申了境外上市條例草案所體現的基本監管原則,對境內公司境外發行和上市的備案要求基本相同,但與境外上市條例草案相比有以下更新:(A)進一步明確了禁止境外發行和上市的情況;(B)在實質重於形式的原則下,進一步明確了間接境外上市的標準;以及(C)通過對不同類型的境外發行和上市設定不同的備案要求,增加了更多備案程序和要求的細節。根據

 

目錄表

根據試行辦法、指導規則和通知,境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券,應在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。已在境外證券交易所上市或已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司,無需立即備案,但需要根據試行辦法為後續發行備案。試行辦法施行之日前已向境外監管機構提出首次公開募股申請,但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的公司,可在合理期限內安排備案,並應在境外發行上市前完成備案手續。據本公司所知,截至本招股説明書日期,本集團在中國並無業務,亦無須根據試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。2021年12月28日,CAC會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》,並於2022年2月15日起施行,取代了原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者,以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者,應當進行網絡安全審查,任何控制100萬以上用户個人信息的數據處理者,如果尋求在外國上市,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

截至本招股説明書日期,我們在香港的業務以及我們在美國的註冊公開招股均不須經中國網信辦(“網信辦”)或中國證監會的審查或事先批准。然而,由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化,不確定性仍然存在。倘若(I)中國政府擴大其境外證券發行須經中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別,而吾等須取得該等許可或批准;或(Ii)吾等無意中得出結論認為吾等並不需要相關許可或批准,或吾等未獲得或維持所需的相關許可或批准,則中國政府採取的任何行動可能會顯著限制或完全阻礙我們在香港的業務,以及我們向投資者發售或繼續發售我們普通股的能力,並可能導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

此外,由於美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)最近實施了更嚴格的標準,包括追究外國公司責任法案(“HFCAA”),如果我們的審計師不能得到全面檢查,我們的普通股可能被禁止交易。2022年12月23日,美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》,該法案修訂了《加速外國公司問責法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定PCAOB無法完全檢查或調查PCAOB註冊的總部位於中國的會計師事務所,原因是中國當局在該等司法管轄區持有的職位(“該決定”)。董事會根據PCAOB規則6100作出這些決定,該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA項下的職責提供了一個框架。

2022年8月26日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”),允許PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,與HFCAA一致,PCAOB將被要求在2022年底之前重新評估其決定。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。

2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入,PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。儘管如上所述,如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。

我們的審計師WWC,P.C.是發佈本招股説明書中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估WWC是否符合適用的專業標準。WWC,P.C.總部設在加利福尼亞州聖馬特奧,並一直接受PCAOB的定期檢查,最後一次檢查是在2021年12月。

2022年8月26日,中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(《議定書》),對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查。議定書仍未公佈,有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。

2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入,PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。2022年12月23日,《加速追究外國公司責任法案》或《加速HFCA法案》簽署成為法律,該法案修訂了《HFCA法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

2022年12月29日,題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法案》載有與《加速HFCA法案》相同的條款,該法案將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。見“風險與因素”--與在運營子公司所在司法管轄區開展業務有關的風險--儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外,根據《反海外腐敗法》,如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師進行的,則可能會禁止我們的證券交易,從而導致納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市。此外,在12月 2022年23日頒佈了《加速追究外國公司責任法案》,該法案修改了《外國公司責任法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券

 

目錄表

如果任何美國證券交易所的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查,就可以在任何美國證券交易所進行交易,從而縮短了證券被禁止交易或退市之前的時間。第21頁。我們不能向您保證,納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響。

作為一家控股公司,NCI可能會依賴其子公司支付的股息和其他權益分配來滿足其現金和融資需求。根據開曼羣島法律及其組織章程大綱及章程細則(經不時修訂),NCI可透過貸款或出資向其在香港及英國註冊成立的附屬公司提供資金。根據香港和英國的相關法律,NCI的子公司可以通過股息分配向NCI提供資金:不受資金數額的限制,但就英國子公司而言,該子公司有足夠的利潤可供分配,以證明該股息分配和該股息分配是合理的,並根據其章程宣佈(如適用)。如果NCI的任何子公司未來以自己的名義發生債務,管理此類債務的工具可能會限制它們向NCI支付股息的能力。截至本招股説明書之日,我們的子公司在相互之間轉移現金的能力方面沒有遇到任何困難或限制;它們也沒有制定現金管理政策或程序來規定此類資金的數額或資金轉移的方式。不能保證中國政府不會幹預或施加限制,以防止在香港保存的現金被轉移出去,或限制將現金部署到我們的業務或用於支付股息。於2021年12月,Neo-Concept HK以分派方式將Neo-Concept(NY)Corporation出售予Neo-Concept(BVI)Limited,涉及分派現金266,559港元(34,176美元)及分派賬面淨值為2,248,550港元(288,290美元)的非現金資產及負債。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,除於2021年12月以現金及實物分派外,NCI並無宣派或派發任何其他股息,NCI及其附屬公司之間亦無資產轉移。我們目前沒有任何進一步分配收益的打算。如果我們決定未來派發任何普通股的股息,作為一家控股公司,我們將依賴於通過支付股息的方式從我們的運營子公司新概念香港和新概念英國獲得資金。有關詳情,請參閲獨立註冊會計師事務所報告內的“股利政策”及“綜合權益表”。

根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息,請參閲招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響。

本次發售完成後,假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外普通股,或假設超額配售選擇權全部行使,NCI的流通股將包括15,000,000股普通股。國泰保險將成為“納斯達克”所界定的“受控公司”,因為緊接本次發售完成後,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,或超額配售股份總數的66.5%,相當於總投票權的66.5%,緊接本次發售完成後,國泰保險的控股股東將擁有國泰保險69%的已發行及已發行普通股,相當於總投票權的69%。NCI的控股股東將能夠對我們的管理層和需要股東批准的事務施加重大控制,包括批准重大公司交易。此外,NCH是控股股東共同控制下的關聯公司,在我們目前經營的地區從事與我們直接競爭的業務。見第14頁和第15頁的“風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們的業務與關聯公司NCH直接競爭;我們的控股股東擁有重大投票權,可能採取可能不符合其他股東最佳利益的行動”;以及“由於我們的控股股東在本公司的控股所有權權益,我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突”。

 

每股

 

總計

首次公開募股價格

 

$

   

$

 

承保折扣(1)

 

$

   

$

 

扣除費用前的收益,付給我們

 

$

   

$

 

____________

(1)承銷折扣相當於每股普通股4.5%的承銷折扣。

我們預計本次發行的總現金支出(包括支付給承銷商的自付費用)約為_美元,不包括上述折扣。此外,我們將支付與此次發行相關的額外價值項目,這些項目被金融行業監管局(FINRA)視為承銷補償。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。請參閲“承保”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購所有普通股,如果認購了任何普通股,承銷商有義務支付全部普通股。我們已授予承銷商在本次發行結束後四十五(45)天內按首次公開發行價格向我們額外購買至多562,500股普通股的選擇權,減去承銷折扣以彌補超額配售(如果有)。若承銷商悉數行使選擇權,假設每股公開發行價為4.50美元,即上述價格區間的中點,則應付的承銷折扣總額將為_美元,而扣除開支前本公司的總收益將為_美元。

我們預計本次發行的總現金支出約為_美元,包括支付給承銷商的合理自付費用的現金支出,不包括上述折扣。

如果我們完成此次發行,淨收益將在成交日交付給我們。

承銷商預計將按照“承銷”項下的規定,於4月1日或前後交付普通股。         , 2023.

Univest Securities,LLC

本招股説明書的日期為            , 2023.

 

目錄表

目錄

 

頁面

招股説明書摘要

 

1

風險因素

 

14

關於前瞻性陳述的特別説明

 

42

我們的行業

 

43

收益的使用

 

47

股利政策

 

48

大寫

 

49

稀釋

 

50

匯率信息

 

51

公司歷史和結構

 

52

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

55

業務

 

70

條例

 

81

管理

 

85

關聯方交易

 

93

主要股東

 

95

股本説明

 

96

有資格未來出售的股票

 

109

物質所得税的考慮因素

 

111

承銷

 

119

民事責任的強制執行

 

124

與此產品相關的費用

 

127

法律事務

 

128

專家

 

128

在那裏您可以找到更多信息

 

129

合併財務報表索引

 

F-1

吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或本公司所準備的任何免費書面招股章程所載資料除外。對於其他人可能向您提供的任何信息,我們和承銷商均不承擔責任,也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動,允許公開發行我們的證券,或者在任何這樣的司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關此次發行和分發本招股説明書的任何限制。

NCI是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司,我們的大部分未償還證券由非美國公民擁有。根據美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的規則,我們目前有資格獲得“外國私人發行人”的待遇.作為外國私人發行人,我們將不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

i

目錄表

直通幷包括            , 2023 (在本招股説明書日期後第25天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。雖然我們認為統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的,但我們沒有獨立核實數據。

II

目錄表

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中所有提及:

        “章程”或“組織章程”指於年採納的本公司修訂和重述的組織章程(經不時修訂) [•]並不時修訂、補充及/或以其他方式修改。

        “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島。

        《公司法》適用於經不時修訂、補充或以其他方式修訂的開曼羣島公司法(經修訂)。

        “公司”、“我們”及“NCI”是指新概念國際集團控股有限公司,該公司是根據公司法於2021年7月29日在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,將發行所發售的普通股。

        “控股股東”指Eva Yuk Yin Siu女士,她實際擁有總計10,351,125股普通股,假設承銷商不行使超額配股權,這將佔本次發行完成後立即已發行和發行股份總數的69.00%。

        “新冠肺炎”是為了應對冠狀病毒病2019年。

        “歐洲”指的是歐盟,不包括英國。

        《證券交易法》適用於修訂後的1934年美國證券交易法。

        “IPO”是指首次公開發行證券。

        “HKD”或“HK$”是指香港的法定貨幣港幣(S)。

        “香港”是指香港特別行政區的人民Republic of China。

        “GBP”或“GB”表示英鎊,英鎊是英國的法定貨幣。

        “獨立第三方”是指獨立於或不是本公司5%所有者、不受5%所有者控制、不受任何5%所有者控制或不受任何5%所有者共同控制的個人或公司,也不是本公司任何5%所有者的配偶或後代(通過出生或領養)。

        “澳門”是指澳門特別行政區人民Republic of China。

        “備忘錄”或“組織備忘錄”是指本公司於年採納的經修訂和重述的組織備忘錄(經不時修訂) [•]並不時修訂、補充及/或以其他方式修改。

        “NCA”指的是新概念服飾集團有限公司,這是一家英屬維爾京羣島商業有限公司,在英屬維爾京羣島註冊成立,而英屬維爾京羣島是NCI的直接全資子公司。

        “新概念(集團)有限公司”指的是新概念(集團)有限公司,該公司於1990年在香港註冊成立為有限公司,是一家綜合成衣服務解決方案供應商,並於2021年根據重組計劃,將其附屬公司新概念香港及新概念英國分拆給NCI。

        “NCI集團”是指本公司及其附屬公司NCA、新概念香港及新概念英國。

        “新概念集團”指母公司及其附屬公司,包括NCH,但不包括NCI集團。

        新概念(BVI)有限公司“是指於本招股説明書日期持有82.01%普通股的新概念(BVI)有限公司,一家在BVI註冊成立的股份有限公司及控股公司。

三、

目錄表

        “新概念香港”是指新概念國際有限公司,這是一家在香港註冊成立的有限責任公司,是NCI的間接全資附屬公司,也是我們在香港的主要運營子公司。

        “Neo-Concept UK”是指Neo-Concept(UK)Limited,這是一家在英國成立的有限責任公司,是NCI的間接全資子公司,也是我們在英國的運營子公司。

        “營運附屬公司”包括新概念香港及新概念英國。

        “普通股”或“股份”是指我們的股票,每股票面價值0.0001美元。

        “中華人民共和國”或“中國”指中華人民共和國,包括香港和澳門,就本招股説明書而言,不包括臺灣。

        “母公司集團”包括TO Neo-Concept(BVI)Limited、Ample Premier Limited和Splendo Vibe Limited。

        “美國證券交易委員會”或“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

        《證券法》適用於修訂後的美國1933年頒佈的《證券法》。

        “美元”或“美元”是指美國的法定貨幣--美元(S)。

        “UK”指的是英國。

我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。

NCI是一家控股公司,透過其主要營運附屬公司Neo-Concept HK在香港進行業務,而Neo-Concept HK亦透過其附屬公司Neo-Concept UK進行若干業務。Neo-Concept UK的報告貨幣是英鎊。本招股説明書載有港幣兑換成美元的譯文,僅為方便讀者。除特別註明外,本招股説明書內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按2021年12月30日及2022年12月30日的中午買入價1美元=港幣7.7996及1美元=港幣7.8015計算,詳情刊載於美聯儲理事會H.10統計新聞稿。我們不表示本招股説明書所指的港幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本兑換成美元或港幣(視乎情況而定)。

Neo-Concept的財年將於12月31日結束。

四.

目錄表

市場和行業數據

本招股説明書中使用的某些市場數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查。行業出版物和第三方研究、調查和報告一般表明,他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及風險和不確定因素,可能會根據各種因素髮生變化,包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的因素。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的預期和看法,所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中,您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式,找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證,未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:

        我們的目標和戰略;

        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;

        推出新的產品和服務;

        我們的收入、成本或支出的預期變化;

        我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望;

        我們的客户預期增長,包括合併賬户客户;

        我們行業的競爭;

        與本行業有關的政府政策和法規;以及

        新冠肺炎病毒傳播的不確定性及其可能對公司運營、對公司產品和服務的需求以及總體經濟活動的影響;以及

我們在“風險因素”項下描述可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設,包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的,這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您,實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此,在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法要求,我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

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目錄表

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及我們的合併財務報表及其相關附註,每種情況下都包括在本招股説明書中。在作出投資決定前,除其他事項外,你應仔細考慮本招股説明書“業務”一節所討論的事項。

概述

NCI是一家一站式服裝解決方案服務提供商。我們在服裝供應鏈上提供一整套服務,包括市場趨勢分析、產品設計和開發、原材料採購、生產和質量控制,以及物流管理,通過新概念香港為歐洲和北美市場的客户提供服務。

我們致力於通過回收、清潔工藝、可追溯的採購和其他環保做法來減少對環境的影響。我們還推動可持續的解決方案,以滿足我們的客户在整個服裝生產的需求。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢使我們有別於我們的競爭對手:

        注重可持續性;

        與我們的主要客户和戰略合作伙伴保持密切關係;

        我們擁有垂直整合的業務,提供一站式服裝解決方案服務;以及

        我們的管理人員擁有深厚的行業知識和良好的業績記錄。

我們的戰略

我們打算採取以下戰略來進一步擴大我們的業務:

        不斷創新,用可持續的材料和工藝製造新產品;

        將可持續性方面納入產品採購和環境營銷;以及

        擴大我們的客户基礎,並與我們的客户合作,擴大我們的產品組合,維護客户關係。

公司歷史和結構

NCI於2021年7月根據開曼羣島的法律成立,是我們運營子公司Neo的控股公司-概念香港和Neo-概念英國。通過我們的運營子公司,NCI是一家-停下來服裝解決方案服務提供商,在服裝供應鏈中提供全方位的服務,包括市場趨勢分析、產品設計和開發、原材料採購、生產和質量控制,以及服務於歐洲和北美市場的物流管理。

在2021年重組之前,我們的運營子公司是NCH的一部分,NCH是一個由垂直整合的公司組成的財團,提供全方位的服裝供應鏈服務,包括但不限於服裝貿易和製造、零售和服裝解決方案服務。NCH的業務遍及香港、中國、東亞、英國、歐洲和北美,過去和現在仍由我們的控股股東共同控制,他們既重組了NCH的業務,又創立了NCI。為了避免由於共同控制而產生的任何潛在的利益衝突,NCI、Splendo Vibe Limited、Ample卓越有限公司和Neo-概念(BVI)有限公司,NCH的控股公司,已進入專屬領土和非-競爭協議(“協議”),確定各自的專屬業務地理區域,並針對NCH的現有客户。見“公司歷史和結構--專屬地區和非專屬地區-競爭協議。“

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目錄表

作為上市前重組的一部分,於2021年10月29日,NCI從控股股東及文志慧女士手中收購了NCA的全部股份,併成為NCA、新概念香港、新概念(NY)公司和新概念英國的控股公司。新概念(香港)有限公司為新概念(香港)有限公司的全資附屬公司,於截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止兩年內並無重大業務,並於二零二一年十一月十二日將新概念(紐約)有限公司的全部股份出售予由控股股東控制的聯屬公司新概念(BVI)有限公司。

截至本招股説明書發佈之日及本次招股結束時(假設未行使超額配售選擇權),我們的公司結構如下:

我們提供的是[3,750,000]普通股,代表[25%]假設承銷商不行使超額配股選擇權,本次發行完成後的普通股。

我們現在是,將來也將是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”,因為,在本次發行完成後,我們的控股股東將擁有[69.0%]在我們已發行和已發行的普通股總數中,[69.0]總投票權的%,假設承銷商不行使超額配股權。

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

我們的管理層定期監測我們運營子公司的現金狀況,並按月編制預算,以確保其擁有必要的資金,以履行其在可預見的未來的義務,並確保充足的流動性。如果需要現金或潛在的流動資金問題,將報告給我們的首席財務官,並經我們的董事會批准。除上文所述外,截至本招股説明書日期,吾等並無採用或維持任何現金管理政策或程序。

根據英屬維爾京羣島法律成立的NCI子公司NCA,根據英屬維爾京羣島法律允許向我們在香港和英國的運營子公司提供資金,但須受2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)以及NCA的組織章程大綱和章程細則所規定的某些限制。根據香港法律,Neo-Concept HK可以為我們在英國的運營子公司Neo-Concept UK提供資金。

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目錄表

根據英屬維爾京羣島2004年商業公司法(經修訂),對於子公司向NCI轉移現金,英屬維爾京羣島公司可進行股息分配,條件是在分配後,公司的資產價值立即超過其負債,並且該公司有能力在債務到期時償還債務。根據香港《公司條例》,香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。除上述事項外,截至本招股説明書日期,吾等並無採納或維持任何現金管理政策及程序。根據英國《2006年公司法》(經修訂),英國公司可在公司章程規定的任何限制(S)或要求(S)的規限下,宣佈並從可供分配的利潤中支付股息。

截至本招股説明書日期,NCI未宣派或支付任何股息,NCI及其子公司之間也不存在資產轉讓情況。2021年12月,Neo-Concept HK通過分配方式將Neo-Concept(NY)Corporation出售給Neo-Concept(BVI)Limited,其中涉及分配現金266,559港元(34,176美元)以及分配淨資產2,248,550港元(288,290美元)的非現金資產和負債。截至2022年和2021年12月31日止年度,除2021年12月以現金和實物方式進行分配外,NCI沒有宣派或支付任何其他股息,NCI及其子公司之間或子公司之間也沒有發生資產轉讓。截至2022年和2021年12月31日止年度,NCI及其子公司沒有向美國投資者申報或支付任何股息或分配。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息,作為一家控股公司,我們將依賴於通過支付股息的方式從我們的子公司獲得資金。根據開曼羣島的法律及其組織章程大綱和章程細則(經不時修訂),NCI可透過貸款或出資向其附屬公司提供資金。根據各自司法管轄區的法律,NCA、Neo-Concept HK和Neo-Concept UK均可通過派息向NCI提供資金。

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),用於我們業務的運營和擴展,在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

開曼羣島並無法律禁止一間公司向另一人提供財政援助,以購買或認購其控股公司或附屬公司的股份。因此,公司可以提供財務援助,但條件是公司董事在提議給予財務援助時,為公司的正當目的和利益履行他們的注意義務和真誠行事。這種援助應該保持一定距離。根據《公司法》規定的償付能力測試以及公司章程大綱和章程細則的規定,公司可以從其股票溢價賬户中支付股息和分配。此外,根據在開曼羣島可能具有説服力的英國判例法,股息可能從利潤中支付。開曼羣島不對向開曼羣島的股東支付股息徵收預扣税。

根據《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂),英屬維爾京羣島公司可進行股息分配,條件是在分配後,公司的資產價值立即超過其負債,並且該公司有能力在債務到期時償還債務。

根據香港法律,股息只能從香港法律允許的可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。香港法律對港元兑換外幣和將貨幣匯出香港沒有任何限制或限制,也沒有限制外匯在NCI與其附屬公司之間、跨境和向美國投資者轉移現金,也沒有任何限制和限制將我們業務和附屬公司的收益分配給NCI和美國投資者。根據香港税務局目前的做法,我們派發的股息在香港無須繳税。

根據英國法律,英國公司不得派發股息,除非(I)公司根據英國2006年公司法(經修訂)的規定及英國普遍接受的會計原則有足夠的利潤可供分派,及(Ii)公司章程所載的任何適用限制(S)或要求(S)已獲遵守。

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目錄表

請參閲“股息政策”和“風險因素”-“我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們的現金和融資需求提供資金,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”,以及獨立註冊會計師事務所報告中的“綜合權益報表”,以瞭解更多信息。

關鍵風險摘要

我們的業務面臨許多風險,包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響的風險,您在決定投資我們的普通股之前應該考慮這些風險。這些風險在《風險因素》一節中有更充分的論述。這些風險包括但不限於以下風險:

與我們公司結構有關的風險(有關更詳細的討論,請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素-與我們公司結構有關的風險”)

        我們的審計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。(見本招股説明書第14頁)

        與與非關聯第三方談判的類似協議相比,我們與NCH的交易可能對我們不那麼有利。(見本招股説明書第14頁)

        我們的業務與附屬公司NCH直接競爭。(見本招股説明書第14頁)

        我們的控股股東與新概念(BVI)有限公司的關係可能會導致戰略商業決策有利於我們的控股股東,而不是我們其他股東的利益。(見本招股説明書第15頁)

        我們可能與我們的控股股東存在利益衝突,由於我們的控股股東在我們公司的控股所有權權益,我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。(見本招股説明書第15頁)

        我們的董事和高級管理人員可能會將他們的時間分配給其他業務,從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。(見本招股説明書第16頁)

與在經營子公司經營的司法管轄區做生意有關的風險(有關更詳細的討論,請參閲本招股説明書第18頁開始的“風險因素--在經營子公司經營的司法管轄區經營業務的風險”)

        我們的主要業務在香港。然而,由於現行中國法律和法規的長臂條款,中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府的政策、法規、規則和執法的變化也可能很快,幾乎沒有事先通知,我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念也不確定。(見本招股章程第18頁)

        如果中國政府選擇對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多監督和控制,這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力,並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。(見本招股説明書第19頁)

        儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外,如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的,並且結果是美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市,那麼根據HFCAA,我們的普通股可能被禁止交易。此外,2022年12月23日,頒佈了《加速追究外國公司責任法案》,對《加快追究外國公司責任法案》進行了修改,要求美國證券交易委員會禁止

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目錄表

如果發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查,發行人的證券就不能在任何美國證券交易所交易,從而縮短了證券被禁止交易或退市之前的時間。(見本招股説明書第21頁)

        美國證券交易委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的產品供應、業務運營、股價和聲譽的不確定性。(見本招股説明書第23頁)

與本公司業務及行業有關的風險(有關更詳細的討論,請參閲本招股説明書第26頁開始的“風險因素-與本公司業務及行業有關的風險”)

        我們記錄了截至去年12月的兩個年度的流動負債淨額和總赤字。 2022年、31年和2021年,並可能在可預見的未來繼續錄得淨流動負債和總赤字,這可能使我們面臨流動性風險。(見本招股説明書第28頁)

        我們依賴一個大客户,如果我們不能吸引新客户、留住現有客户、保持或增加對客户的銷售,我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到損害。(見本招股説明書第26頁)

        我們可能無法及時準確地應對時尚趨勢和消費者偏好的變化。(見本招股説明書第26頁)

        我們專注於使用可持續材料和環境友好的製造工藝和供應鏈實踐,這可能會增加我們的業務成本,並阻礙我們的增長。(見本招股説明書第26頁)

        美國頒佈的《維吾爾族強迫勞動預防法案》(以下簡稱《UFLPA》)以及我們子公司所在地區的類似待定立法,可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。(見本招股説明書第27頁)

        我們依賴兩個主要供應商提供原材料、製造服務和物流服務。(見本招股説明書第27頁)

        我們對供應商生產產品的依賴可能會導致我們的供應鏈出現問題。(見本招股説明書第27頁)

        新冠肺炎的持續暴發-19疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。(見本招股説明書第32頁)

        全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。(見本招股説明書第33頁)

與我們的普通股和本次發行有關的風險(更詳細的討論,請參閲本招股説明書第34頁開始的“風險因素-與我們的普通股有關的風險”)

        在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股,或者根本不能。(見本招股説明書第34頁)

        我們普通股的市場價格可能波動很大,你可能會損失你的全部或部分投資。(見本招股説明書第34頁)

        我們的首次公開招股前股東及控股股東將可在本次發售完成後出售其普通股,但須受規則第144條及禁售協議條文的限制。(見本招股説明書第36頁)

        投資者可能很難對我們、我們的董事和管理層做出不利的判斷。(見本招股説明書第37頁)

        不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC,這可能會使持有我們普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。(見本招股説明書第40頁)

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目錄表

追究外國公司責任法案(“HFCAA”)

HFCAA於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定一家公司提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該公司自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。根據美國證券交易委員會隨後確立的程序,如果一家公司被美國證券交易委員會認定為“不受檢查”年,該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施“巴塞爾協議”的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日,美國參議院通過了2022年12月23日頒佈的美國證券交易委員會法案,對該法案進行了修訂,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易,從而縮短了證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日,題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款,該條款將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告,並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,而PCAOB由於外國司法管轄區當局(“證監會指定的發行人”)的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊機構。最終修正案要求證監會指定的發行人向美國證券交易委員會提交文件,證明如果屬實,該公司不屬於該會計師事務所境外管轄區的政府實體所有或控制。修正案還要求被證監會認定為“外國發行人”的發行人,如交易法規則3b-4所界定,在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的披露。此外,新聞稿還提供了有關美國證券交易委員會已建立的程序的通知,以確定發行人,並根據HFCAA的要求對某些證監會識別的發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定證監會確定的發行人。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人,註冊人將被要求遵守其提交的涵蓋2022年12月31日的財政年度的年度報告中的提交或披露要求。最終修正案於2022年1月10日生效。

我們的審計師WWC,P.C.是發佈本招股説明書中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,必須遵守美國法律,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估WWC,P.C.‘S是否符合適用的專業標準。WWC,P.C.總部設在加利福尼亞州聖馬特奧,在美國以外沒有分支機構或辦事處,一直接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2021年12月。

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份關於其認定的報告(“確定報告”),即由於中國當局在該等司法管轄區的職位,它無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定,該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA下的責任提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。我們的審計師總部設在加利福尼亞州聖馬特奧,沒有作為報告的一部分出現在報告的附錄A或附錄B中。因此,我們認為,截至本招股説明書的日期,我們的審計師不受PCAOB決定的影響。

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目錄表

2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國的財政部簽署了議定書聲明(SOP)協議。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起,建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對總部設在內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。根據SOP協議,PCAOB將有獨立的裁量權選擇任何公司進行檢查或調查,並有不受限制的能力根據需要保留任何信息。

2022年12月15日,PCAOB董事會宣佈已完成檢查,確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所,並投票決定騰出確定報告。然而,如果PCAOB因外國司法當局採取的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師,或者PCAOB因SOP實施受阻而重新評估其決定,則這種缺乏檢查或重新評估可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。因此,HFCAA呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格,對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給該公司的發售增加不確定性。見“風險因素--與在運營子公司經營的司法管轄區開展業務有關的風險”--儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,在未來,投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外,根據《反海外腐敗法》,如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師進行的,則可能會禁止我們的證券交易,從而導致納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市。此外,在12月 2022年23日,頒佈了《加快外國公司問責法案》,該法案修訂了HFCAA,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查,從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。在第21頁。

我們不能向您保證,納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響。

中國監管部門的批准

需要香港和中國當局的許可

於本招股説明書日期,本公司或其香港附屬公司新概念香港均無須獲得香港當局的任何許可或批准以經營本公司的業務或向外國投資者發行本公司的普通股。我們也不需要在美國上市前獲得任何中國當局的許可或批准,也不需要向包括中國證監會或CAC在內的外國投資者發行我們的普通股。

然而,倘若(I)中國政府擴大其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別,而吾等須取得該等許可或批准;或(Ii)吾等無意中得出結論認為吾等並不需要相關許可或批准,或吾等並未取得或維持所需的相關許可或批准,則中國政府採取的任何行動可能會顯著限制或完全阻礙我們在香港的業務及我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並可能導致吾等普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。

中國的最新監管動態

我們知悉,近期中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些領域的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動、加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構(VIE)的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。

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目錄表

2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。

此外,2021年7月10日,CAC發佈了網絡安全審查辦法修訂草案(修訂草案),其中要求,除關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外,任何控制不少於100萬用户個人信息的數據處理運營商(DPO)尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查,並進一步列出了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年12月28日,CAC、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》,擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的,必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答,國家密碼管理局官員表示,網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前,應申請進行網絡安全審查。此外,CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查,並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚,其效力尚待確定,普遍缺乏指導,在解釋和執行方面存在很大不確定性。

鑑於我們運營子公司的業務性質,我們認為這一風險並不大。我們的香港營運附屬公司在中國並無任何客户,亦非經修訂檢討措施所界定的首席財務總監或首席財務總監。我們目前預計修訂後的檢討措施不會對我們香港營運附屬公司的業務、營運或是次發售造成影響,因為我們不相信新概念香港被視為在美國上市前須提交網絡安全審查的關鍵信息基礎設施營運者或控制不少於100萬用户個人信息的數據處理器,因為(I)新概念香港在香港註冊成立並營運,而修訂後的檢討措施仍不清楚該等措施是否適用於香港公司;(Ii)新概念香港在內地沒有任何附屬公司或VIE架構的情況下運作;(Iii)於本招股説明書日期,新概念香港並無收集任何中國個人客户的個人資料;及(Iv)於本招股説明書日期,新概念香港並未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。因此,我們認為我們的香港運營子公司不在中國證監會或中國證監會的許可和要求範圍內。

然而,由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈,這是非常不確定的。如果修訂後的審查措施在未來被採納為法律,如果新概念香港被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”,控制不少於100萬用户的個人信息,我們的普通股在美國交易所的上市可能受到CAC的網絡安全審查。如果我們受制於CAC或任何其他政府機構,我們不能向您保證我們將能夠將我們的普通股在美國交易所上市,或繼續向投資者提供證券,這將嚴重影響投資者的利益,並導致我們普通股的價格大幅貶值或使其一文不值。

PCAOB的最新發展

根據修訂了HFCAA的AHFCAA,如果PCAOB從2021年開始連續兩年無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。本公司普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

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目錄表

我們的審計師WWC,P.C.是發佈本招股説明書中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師一直接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2021年12月。

於2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,其認定其無法全面檢查或調查總部位於中國內地及香港的PCAOB註冊會計師事務所,原因是中國當局在該等司法管轄區採取的立場。PCAOB根據PCAOB規則6100做出決定,該規則為PCAOB如何履行HFCAA規定的職責提供了框架。報告附錄A及附錄B分別列出受中國內地裁定規限的註冊會計師事務所及受香港裁定規限的註冊會計師事務所。我們的審計師總部位於加利福尼亞州聖馬特奧市,沒有出現在報告的一部分,也沒有在其附錄A或附錄B中列出。

2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《協議書》(以下簡稱“協議書”),允許PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所,並要求PCAOB在2022年底前重新評估其決定。根據SEC披露的關於協議的情況説明書,PCAOB應擁有獨立的酌處權來選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有能力不受約束地向SEC傳輸信息。

2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠在2022年完全獲得對PCAOB註冊的總部位於中國大陸和香港的會計師事務所的全面檢查和調查。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁定,即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對PCAOB在中國大陸和香港註冊的會計師事務所進行檢查,仍存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師無法控制的多項因素。PCAOB繼續要求中國大陸和香港的完全准入,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行正在進行的調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示,它將立即採取行動,考慮是否需要與HFCAA發佈新的決定。

如果PCAOB無法在2023年及以後對位於中國境內的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查,或者我們未能滿足PCAOB的要求,包括保留PCAOB認為能夠全面檢查和調查的註冊會計師事務所,我們將被認定為"證監會認定的發行人,“而根據HFCAA及相關法規的適用不檢查年期屆滿後,普通股將被摘牌,且不允許在櫃枱買賣。有關除牌或禁止將大幅削弱閣下出售或購買普通股的能力,而除牌相關的風險及不確定性將對普通股的價格造成負面影響。此外,HFCAA或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的措施可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性,普通股的市價可能會受到不利影響。該禁令將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資本的能力,或根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義

作為一家在上一個財政年度的收入低於12.35億美元的公司,我們符合2012年4月頒佈的《創業創業法案》(“就業法案”)或《就業法案》中定義的“新興增長型公司”。"新興增長型公司"可以利用原本適用於大型上市公司的較低報告要求。尤其是,作為一家新興的成長型公司,我們:

        可能只提交兩年的經審計財務報表,以及只有兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,或“MD&A”;

        不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合我們的原則和目標,這通常被稱為“薪酬討論和分析”;

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目錄表

        不需要從我們的審計師那裏獲得關於我們管理層根據2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告;

        不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票);

        不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和首席執行官薪酬比率;

        根據《就業法案》第107條,有資格為採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的逐步實施期限;以及

        將不會被要求對我們的財務報告內部控制進行評估。

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分階段,可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天,在此期間我們的總毛收入至少為12.35億美元;(Ii)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(Iii)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(Iv)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法,我們被視為“大型加速申請者”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。

成為外國私人發行人的影響

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的規定,我們是“外國私人發行人”。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:

        我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易法報告,也不像國內上市公司那樣頻繁;

        對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格;

        我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;

        我們獲豁免遵守旨在防止發行人選擇性披露重要資料的FD規例的條文;

        我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;以及

        我們不需要遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告,並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。

此外,納斯達克第5615(A)(3)條規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法,而不是納斯達克第56600系列規則和第5550(D)條中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條),以及我們擁有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會,該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐,而不是納斯達克的某些規則,我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做,只要我們繼續有資格成為外國私人發行人,我們就可以利用這些豁免。

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目錄表

成為一家受控制公司的含義

受控制的公司不受大多數獨立董事要求的約束。受控制公司須遵守納斯達克標準的豁免,該標準要求上市公司的董事會在上市日期起計一年內由大多數獨立董事組成。

如果上市公司的證券在新浪納斯達克(Sequoia Capital Stock Market納斯達克,簡稱:納斯達克)上市,則符合上市資格的上市公司必須遵守該交易所的持續上市標準,以維持其上市。納斯達克採用了定性上市標準。不符合這些公司治理要求的公司可能會失去上市資格。根據納斯達克規則,“受控公司”是指一個人、一個實體或一個集團擁有超過50%投票權的公司。根據納斯達克規則,受控公司可免於遵守某些公司治理要求,包括:

        董事會過半數由獨立董事組成的要求;

        要求上市公司有一個提名和治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的主要目的和責任;

        要求上市公司有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責;以及

        對提名和治理委員會以及薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

受控公司仍必須遵守香港交易所的其他公司治理標準。這些措施包括成立一個審計委員會,以及由獨立或非管理層董事組成的特別會議。

本次發售完成後,假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外普通股,或假設超額配售選擇權全部行使,NCI的流通股將包括15,000,000股普通股。本次發售完成後,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,或超額配售普通股總數的66.5%,即總投票權的66.5%,緊隨本次發售完成後,我們的控股股東將擁有我們全部已發行和已發行普通股總數的69.0%,相當於總投票權的69.0%。因此,我們將成為納斯達克上市規則5615I所定義的“受控公司”,因為我們的控股股東將持有超過50%的董事選舉投票權。因此,NCI的控股股東將能夠對我們的管理層和需要股東批准的事務施加重大控制,包括批准重大公司交易。這種所有權集中可能並不符合我們所有股東的最佳利益。作為一家“受控公司”,我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。我們不打算依賴這些豁免,但我們可能會選擇在完成此次發行後這樣做。

新冠肺炎的影響

自2019年12月下旬以來,一種新型冠狀病毒株的爆發,後來被命名為新冠肺炎,在中國全境迅速傳播,後來蔓延到世界其他地區。2020年1月30日,世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的突發公共衞生事件(PHEIC)”,隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致世界各國政府採取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施,包括關閉邊境、禁止旅行、採取隔離措施、疏遠社會,以及限制商業活動和大型集會。雖然新冠肺炎的傳播在2021年得到了基本控制,但新冠肺炎的幾個變體已經在世界不同地區出現,某些城市不時重新實施限制措施,以抗擊零星爆發。例如,2022年初,上海中國由高傳染性奧密克戎變異病毒引起的病例有所上升,該市封鎖超過六週。上海的疫情蔓延到中國的許多其他省市,我們生產所有產品的代工廠都位於那裏。針對這些新案件,中國各地紛紛出臺了限行等限制措施。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張,我們認為新冠肺炎已經並可能繼續影響我們的業務、運營業績和財務狀況。

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目錄表

新冠肺炎疫情已導致我們這樣的公司以及我們的商業夥伴對工作時間表和出差計劃進行臨時調整,要求員工在家辦公和遠程協作。因此,我們內部和外部的效率和生產率可能會降低,這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外,我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎,這些員工將被要求隔離,他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工,這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外,我們的運營結果受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。由於全球金融市場不穩定,以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰,我們的業務和客户受到限制往來香港的旅行限制的不利影響。更廣泛地説,新冠肺炎疫情威脅着全球經濟,並已導致市場大幅波動和總體經濟活動下降。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。

此外,如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行,或導致公司人員、供應商和服務提供商無法在沒有新冠肺炎相關限制的情況下實現其業務目標,我們的業務可能會受到不利影響。未來新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間,我們追求業務目標的能力可能會受到實質性不利影響。此外,我們籌集股權和債務融資的能力可能會受到新冠肺炎和其他事件的不利影響,包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩、資本市場波動以及新冠肺炎疫情對服裝解決方案服務市場的普遍負面影響,我們無法向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將在2023年及以後繼續密切監測局勢。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於香港九龍觀塘海濱道139-141號海景中心10樓。我們的電話號碼是(+852)27988639。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦公室,地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1209號信箱32311號萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房。

我們在美國的代理是Cogency Global Inc.,地址是紐約東42街122號,郵編:NY 10168。我們的網站位於http://www.neo-ig.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分,亦不得以引用方式納入本招股説明書。

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目錄表

供品(1)

以下是此次發行條款的摘要。

發行方:

 

新概念國際集團控股有限公司

我們提供的證券:

 

3,750,000股普通股。

發行價:

 

我們估計首次公開發行價將在美元之間,[4.00]和美元[5.00]每股普通股。

股普通股數量
本次IPO之前的未償還債務:

 


11,250,000股普通股。

本次發行後已發行的普通股數量:

 


15,000,000股普通股假設無行使超額配股權。

15,562,500股普通股假設超額配股權獲悉數行使。

超額配售選擇權:

 

我們已授予承銷商權利,在自交易截止日期起計45天內,按公開發行價減去承銷折扣,向本公司增購最多562,500股普通股,以彌補超額配售。

收益的使用:

 

基於首次公開募股價格為美元[4.50]每股普通股(本招股説明書封面所列價格區間的中點),我們估計我們將從本次發行中獲得淨收益,扣除估計的承銷折扣、非實報性費用津貼和我們估計應支付的估計發行費用,約為美元。[            ]如果承銷商不行使其超額配售選擇權,[            ]如果承銷商充分行使其超額配售選擇權,[            ],扣除承銷折扣、非實報開支備抵及本公司應付的估計發售開支後。

   

我們計劃將此次發行的淨收益主要用於開發具有可持續材料和工藝的新產品,擴大我們的客户基礎,併為營運資金和其他一般企業用途提供資金。

   

更多信息,見第47頁“收益的使用”。

禁售:

 

本公司所有董事、高級管理人員及主要股東(定義為持有本公司5%或以上普通股的所有人)已與承銷商達成協議,自本招股説明書日期起計180天內,除若干例外情況外,不得提供、發行、出售、轉讓、訂立出售合約、保留、授出任何出售本公司任何普通股的選擇權或以其他方式處置本公司的任何普通股。有關更多信息,請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。

列表:

 

我們[已申請]讓我們的普通股在納斯達克資本市場上市。目前納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的,並不保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克上市。

建議的納斯達克符號:

 

“NCI”

傳輸代理:

 

VStock Transfer,LLC

風險因素:

 

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。作為投資者,你應該能夠承擔你的投資的全部損失。您應該仔細考慮從第14頁開始的“風險因素”部分中列出的信息。

____________

(1)除另有説明外,除另有説明外,本招股説明書中包含的所有信息均假定承銷商不行使其承銷權。-分配選擇權,並以截至本招股説明書日期的11,250,000股已發行普通股為基礎。

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目錄表

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息,以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。

與公司結構有關的風險

我們的審計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們截至2022年12月31日的財政年度經審計的財務報表包含一段解釋性段落,根據我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度累計虧損、營運資本赤字和現金淨流出,對我們作為一家持續經營企業的能力存在很大懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於獲得必要的融資或談判現有短期負債的條款,以滿足我們目前和未來的流動性需求。因此,存在這樣一種不確定性,可能會使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。我們截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。這種持續經營的觀點可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。我們不能肯定,如果可以接受的話,我們是否可以獲得額外的資金。如果我們無法繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產,而我們在清算或解散中獲得的資產價值可能顯著低於我們經審計的綜合財務報表中反映的價值。我們缺乏現金資源以及我們可能無法繼續經營下去,這可能會對我們的股票價格以及我們籌集新資本或繼續運營的能力產生實質性的不利影響。

我們與NCH的交易可能比與非關聯第三方談判的類似協議對我們不利。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年內,我們與控股股東NCH控制下的一家關聯公司達成了一系列交易。這些交易包括聘請NCH作為合同製造商,為我們的客户生產某些服裝產品。與與無關聯的第三方談判相比,此類交易的條款對我們可能不那麼有利。由於我們將是一家“受控公司”,審計委員會將審查這類未來交易的條款,以確保它們不會比與非關聯第三方談判時對我們的有利程度更低。此外,只要我們處於控股股東的控制之下,他們的影響可能會使我們很難在合同違約的情況下向NCH提出法律索賠,儘管我們根據我們可能不時與NCH或在我們控股股東控制下的其他關聯公司訂立的交易和其他協議享有合同權利。

我們的業務與附屬公司NCH直接競爭。

NCH亦主要在北美及歐洲經營綜合服裝解決方案服務供應商。因此,NCH與我們在這些地區的業務直接競爭。為此,我們與Neo—Concept(BVI)Limited、AmpleExcellence Limited及Splendid Vibe Limited(統稱“母集團”)、NCH的控股公司及控股股東共同控制下的其他附屬公司訂立專屬領地及不競爭協議(“協議”)。根據吾等與母集團訂立的協議,吾等已同意,於非競爭期內,(將於(1)控股股東不再擁有當時未發行證券合共至少20%投票權的首個日期後兩年及(2)本次發售完成五週年(以較遲者為準),母集團及其附屬公司,本公司於本公司的業務中,包括NCH,但不包括NCI集團)(“Neo Concept集團”)將不會與本公司競爭,即在英國、歐洲及北美(“受保護地區”)的服裝解決方案服務業務以及服裝產品零售業務。然而,由於我們正在進行,尚未獲得某些客户所要求的所有認證,以保證他們的服務,

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目錄表

原材料採購符合國際標準我們同意,Neo Concept Group將繼續為其在受保護領土內需要額外認證的現有客户組合提供服務,前提是一旦NCI集團獲得並提供證明組合客户所需的必要認證已獲得的文件,Neo Concept Group將盡其最大努力在45天內將組合客户轉移到NCI集團。如果Neo Concept Group無法、不成功或投資組合客户不願意將其賬户轉移到NCI Group,則NCI集團有權從該投資組合客户那裏獲得Neo Concept Group的經濟利益,以Neo Concept Group向該投資組合客户提供的所有銷售和服務的10%的特許權使用費來衡量。

截至本招股章程日期,我們合共向二十名客户提供服裝解決方案服務,各客户均非NCH的現時客户,因此受協議條款保障。根據協議條款,我們保留向NCH現有客户組合出售產品的權利。

然而,只要我們的控股股東繼續控制我們,即使我們根據上述協議及不時訂立的其他公司間交易享有合約權利,我們可能無法在違反合約時向NCH提出法律申索。

我們的控股股東擁有重大投票權,並可能採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

本次發售完成後,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,或總已發行及已發行普通股的66.5%,即總投票權的66.5%,控股股東將擁有總已發行及已發行普通股總數的69%,相當於總投票權的69%。由於控股股東將控制我們尚未行使的投票權的大部分,根據納斯達克上市公司的公司治理規則,我們將是一家“受控公司”。因此,控股股東將能夠對我們的管理層和需要股東批准的事務施加重大控制,包括批准重大公司交易。由於控股股東也是NCH的控股股東,NCH在某些地區與我們的業務直接競爭,並造成潛在的利益衝突,因此這種所有權集中可能不符合我們所有股東的最佳利益。

我們的控股股東與Neo—Concepts(BVI)Limited的關係可能導致有利於我們的控股股東而非其他股東利益的戰略業務決策。

雖然我們的公司是一家獨立公司,但只要我們的控股股東是我們的控股股東,我們就希望作為Neo-Concept(BVI)Limited的附屬公司運營。我們的控股股東可能會不時作出其認為最符合新概念(BVI)有限公司(包括本公司)整體利益的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。控股股東關於我們或我們業務的決定可能會以有利於我們控股股東的方式解決,這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決任何潛在的衝突,即使我們這樣做了,決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道時的好處。即使雙方尋求以與非關聯方本來可以達成的條款相近的條款進行交易,這在實踐中也可能不會成功。

我們可能與我們的控股股東存在利益衝突,由於我們的控股股東在我們公司的控股所有權權益,我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

假設承銷商不行使其超額配股權,本次發行完成後,我們的控股股東將立即受益擁有我們69%的已發行普通股和總投票權。因此,本次發行完成後,我們的控股股東將立即繼續成為我們的控股股東,並可能對確定任何公司行動或需要股東批准的其他事項的結果產生重大影響,例如合併、合併、更改我們的名稱以及我們的備忘錄和章程的修訂。

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目錄表

所有權和投票權的集中可能導致交易以一種可能對您作為我們普通股持有人不利的方式進行,並可能阻止我們進行對您有利的交易。我們的控股股東和我們之間可能會在一些與我們過去和正在進行的關係有關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括:

        新客户的獲取。由於我們和我們控股股東共同控制的聯營公司NCH都從事提供服裝解決方案服務,這種潛在的利益衝突可能會限制我們吸引作為NCH現有客户的新客户的能力,從而削弱我們擴大市場份額的能力,這可能不符合我們股東的最佳利益。

        招聘和留住員工。由於我們和我們控股股東共同控制下的關聯公司NCH都在香港從事提供服裝解決方案服務,我們可能會在招聘新員工方面與我們的控股股東競爭。我們簽訂了一項協議,並有一項非徵集安排,限制NCH僱用我們的任何員工。

        我們的董事會成員或高管可能存在利益衝突。本公司董事局主席兼行政總裁蕭玉賢女士及董事首席執行官文志慧女士亦為其他公司之董事,包括但不限於新昌國際,並從事如(I)為中國、北美及歐洲客户提供服裝解決方案服務、(Ii)紡織及成衣製造、(Iii)中國服裝製品零售及(Iv)其他與服裝無關之業務,如食品及飲料零售及批發。因此,他們可能沒有足夠的能力在NCI履行他們的職責。當這些人面臨對我們的控股股東和我們可能產生不同影響的決策時,這些重疊的關係可能會造成或似乎會產生利益衝突。

        與我們的控股股東的競業禁止協議。吾等與Neo-Concept(BVI)Limited訂立專屬地區及競業禁止協議,Neo-Concept(BVI)Limited是NCH的控股公司及其他與本公司有競爭業務的附屬公司,根據該協議,Neo-Concept(BVI)Limited同意不會在我們經營的任何地區與我們競爭,除非擁有任何與我們競爭的公司的非控股股權,並可在過渡期內繼續為現有客户提供服務。

        與NCH的競爭對手發展業務關係。只要我們的控股股東仍然是我們的控股股東,我們與NCH的競爭對手(例如其他合同製造商)做生意的能力可能會受到限制。這可能會限制我們為NCI及其他股東的最佳利益提供服務的能力。

我們的董事及高級職員可能會將時間分配給其他業務,從而在他們決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。

我們的董事及高級職員無須投入全部時間處理我們的事務,這可能會導致在我們的營運與彼等的其他業務之間分配時間時產生利益衝突。我們的董事和管理人員從事其他幾項業務活動,並可能致力於其他實體。我們的董事和高級職員沒有義務每週為公司事務貢獻任何特定的小時數。倘董事及高級職員的其他業務事務要求彼等投入大量時間處理該等事務,超出彼等目前承擔水平,則可能限制彼等投入時間處理本公司事務的能力,從而可能對我們的有效營運能力造成負面影響。

尤其是,蕭女士及韋女士與其他實體(即NCH)有關聯,從事與我們進行的業務活動相若的業務活動。由於蕭女士和韋女士現有的關聯關係,在向我們展示潛在商機之前,可能負有受託責任向這些實體展示潛在商機,這可能會導致額外的利益衝突。我們不能保證這些衝突會以有利於我們的方式得到解決。

閣下應參閲本招股章程“管理層—利益衝突╱董事職責”一節。詳細討論我們董事的其他事務。

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目錄表

我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們的現金和融資需求提供資金,而子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

NCI為控股公司,我們依賴附屬公司支付的股息及其他股權分派以滿足我們的現金及融資需求,包括向股東支付股息及其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘我們的任何一間附屬公司日後代表其本身產生債務,則規管債務的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能力。

開曼羣島沒有任何法律禁止公司向他人提供財政援助以購買或認購其本身、其控股公司或附屬公司的股份。因此,公司可提供財政援助,但公司董事在建議給予財政援助時,須履行其謹慎的責任,並真誠地為適當目的及符合公司利益而行事。這種援助應在正常的基礎上提供。在符合《公司法》規定的償付能力測試以及公司組織章程大綱和章程細則的規定(如有)的情況下,公司可以從其股份溢價賬户中支付股息和分派。此外,根據開曼羣島可能具説服力的英國判例法,股息可從溢利中支付。開曼羣島並無就向開曼羣島股東派付股息徵收預扣税。

根據香港法律,股息只能從香港法律允許的可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。香港法律對港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港沒有任何限制或限制,也沒有限制外匯在NCI與其子公司之間、跨境和向美國投資者轉移現金,也沒有任何限制和限制將我們業務和子公司的收益分配給NCI和美國投資者和欠款。根據香港税務局目前的做法,我們派發的股息在香港無須繳税。

根據《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂),英屬維爾京羣島公司可進行股息分配,條件是在分配後,公司的資產價值立即超過其負債,並且該公司有能力在債務到期時償還債務。

根據英國法律,英國公司不得派發股息,除非(I)公司根據英國2006年公司法(經修訂)的規定及英國普遍接受的會計原則有足夠的利潤可供分派,及(Ii)公司章程所載的任何適用限制(S)或要求(S)已獲遵守。

對我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制,可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力,這可能會影響我們普通股的市場和價格。

在提交本招股説明書(本招股章程為一部分)之前,我們是一傢俬人公司,擁有有限的會計人員和其他資源,以解決我們對財務報告的內部控制。我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部監控的有效性的評估,而我們的獨立註冊會計師事務所亦未對我們財務報告內部監控進行審核。然而,就審計截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合財務報表而言,我們及獨立註冊會計師事務所識別出上述期間財務申報內部監控存在重大弱點以及其他監控缺陷。根據PCAOB制定的準則所界定,“重大弱點”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,以致有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。發現的重大弱點涉及(i)由於人手及資源有限,若干關鍵職能的職責分工不足;及(ii)缺乏獨立董事及審核委員會。

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目錄表

我們打算實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施,以解決這些重大弱點的根本原因,包括(I)聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色;以及(Ii)任命獨立董事、成立審計委員會和加強公司治理。我們打算在上市前實施上述措施,並預計在上市後完成補救。

我們將被要求維持內部控制,並要求管理層對內部控制的有效性進行定期評估。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此,如果我們沒有有效的內部控制,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景,以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。我們可能無法及時發現任何問題,在這種情況下,我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股,並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。今後可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題,或者如果我們無法編制準確及時的財務報表,我們的股價可能會下跌,我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守。

與在運營子公司所在的司法管轄區開展業務有關的風險

我們的主要業務在香港。然而,由於現行中國法律和法規的長臂條款,中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府的政策、法規、規則和執法的變化也可能很快,幾乎沒有事先通知,我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念也不確定。

NCI是一家控股公司,我們通過運營子公司Neo-Concept HK在香港開展業務。截至本招股説明書發佈之日,我們並未受到中國政府最近的聲明的重大影響,這些聲明表明有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。然而,由於現行中國法律法規中的某些長臂條款,中國的法律實施和解釋仍存在監管不確定性,因為它們可能會影響香港。中國政府可以選擇對香港行使額外的監督和酌情決定權,我們所受的中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化,並且幾乎不會事先通知我們或我們的股東。因此,新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行,以及我們對中國法律和監管體系帶來的風險的斷言和信念,從本質上講是不確定的。此外,這些中國法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致,這可能導致與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能:

        拖延、阻礙我國發展的;

        造成負面宣傳或增加我們的運營成本;

        需要大量的管理時間和精力;以及

        使我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們當前或歷史上的業務評估的罰款,或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。

我們知道,最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些領域的業務經營,包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外VIE結構上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的,中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,或者現有或新的法律或法規或細節是高度不確定的。

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目錄表

實施和解釋將被修改或頒佈(如果有),或者任何此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,並可能對海外發行和外國投資中國的發行人施加更多控制,這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。在每一種情況下,新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力,都可能要求我們改變業務的某些方面,以確保合規、減少對我們服務的需求、減少收入、增加成本、要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或者要求我們承擔額外的責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,我們的普通股價值可能會縮水或變得一文不值。

如果中國政府選擇對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多的監督和控制,這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力,並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明表明,有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法行為促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。此外,2021年7月10日,CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案,徵求公眾意見,其中要求,除關鍵信息基礎設施運營商外,任何試圖在外國證券交易所上市、控制不少於100萬用户個人信息的數據處理者也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年12月28日,CAC、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》,擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的,必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答,國家密碼管理局官員表示,網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前,應申請進行網絡安全審查。此外,CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查,並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚,其效力尚待確定,普遍缺乏指導,在解釋和執行方面存在很大不確定性。

目前尚不清楚香港公司是否應受修訂後的檢討措施所規限。我們目前預計經修訂的檢討措施不會對我們的業務、營運或是次發售造成影響,因為我們不相信新概念香港被視為“關鍵信息基礎設施營運商”或“數據處理器”,控制不少於100萬名用户的個人資料,須在美國上市前提交網絡安全審查,因為(I)新概念香港是在香港註冊成立及營運,而經修訂的檢討措施仍不清楚該等措施是否適用於香港公司;(Ii)新概念香港在內地並無任何附屬公司或VIE架構運作;(Iii)於本招股説明書日期,新概念香港並無收集及儲存任何中國個人客户的個人資料;及(Vi)於本招股説明書日期,新概念香港並未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。然而,在解釋和執行相關的中國網絡安全法律方面仍然存在重大不確定性。

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目錄表

和規定。如果新概念香港被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”,控制着不少於100萬用户的個人信息,新概念香港的運營和我們普通股在美國的上市可能會受到CAC未來的網絡安全審查。

2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,試行辦法於2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天,證監會在證監會官網或集體散發了1號至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等指導規則和通知。試行辦法與《指導規則》和《通知》重申了境外上市條例草案所體現的基本監管原則,對境內公司境外發行和上市的備案要求基本相同,但與境外上市條例草案相比有以下更新:(A)進一步明確了禁止境外發行和上市的情況;(B)在實質重於形式的原則下,進一步明確了間接境外上市的標準;以及(C)通過對不同類型的境外發行和上市設定不同的備案要求,增加了更多備案程序和要求的細節。根據試行辦法、指導規則和通知,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。已在境外證券交易所上市或已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司,無需立即備案,但需按試行辦法辦理後續發行備案。試行辦法施行之日前已向境外監管機構提出首次公開募股申請,但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的公司,可在合理期限內安排備案,並應在境外發行上市前完成備案手續。2021年12月28日,CAC會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》,並於2022年2月15日起施行,取代了原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者,以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者,應當進行網絡安全審查,任何控制100萬以上用户個人信息的數據處理者,如果尋求在外國上市,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

據本公司所知,截至本招股説明書日期,本集團在中國並無業務,亦無須根據試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。雖然本集團目前在中國並無業務,但倘若吾等未來在中國有任何業務,而吾等(I)未能收到或維持該等許可或批准,(Ii)無意中得出並不需要該等許可或批准,或(Iii)適用法律、法規或釋義有所改變,並要求吾等日後須取得該等許可或批准,吾等可能面臨中國證監會、中國網信辦(“網信辦”)或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構也可能對我們在中國的業務施加罰款和處罰,以及限制我們在中國以外的派息能力、限制我們在中國的業務、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,或採取可能對我們的業務以及我們的普通股交易價格產生重大不利影響的其他行動。我們可能被要求重組我們的業務以符合此類法規,或者可能完全停止在中國的業務。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止本次發行。此外,如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則,要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。中國政府採取的任何行動可能會大大限制或完全阻礙我們在中國的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

截至本招股説明書的日期,NCI或我們的任何子公司都不需要獲得香港當局的任何許可或批准來經營我們的業務。我們也不需要在美國上市前獲得任何中國當局的許可或批准,也不需要向包括中國證監會或CAC在內的外國投資者發行我們的普通股。然而,由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化,不確定性仍然存在。

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目錄表

倘若(I)中國政府擴大其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別,以致吾等須取得該等許可或批准;或(Ii)吾等無意中得出結論認為吾等並不需要相關許可或批准,或吾等並未取得或維持所需的相關許可或批准,則中國政府採取的任何行動可能會顯著限制或完全阻礙吾等在香港的業務,以及吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力,並可能導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

香港的法律制度存在不確定性,這些不確定性可能會限制我們的運營子公司獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後,中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢將保持50年。香港享有高度自治的自由,管理其貨幣、出入境和海關事務,以及獨立的司法制度和議會制度。2020年7月14日,美國簽署行政命令,終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於現時享有的自主權可能會受到損害,這可能會影響香港的普通法法律制度,進而可能在執行合約權利方面帶來不明朗的情況。這反過來可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,香港的知識產權和保密措施未必如美國或其他國家般有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行,或全國性法律先行制定本地法規的情況。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護,包括我們執行與客户達成的協議的能力。

雖然本招股説明書中包含的審計報告是由目前接受PCAOB檢查的美國審計師編制的,但不能保證未來的審計報告將由接受PCAOB檢查的審計師編制,因此,投資者將來可能會失去此類檢查的好處。此外,根據HFCAA,如果SEC隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師進行的,因此,美國國家證券交易所(如納斯達克)可能會決定將我們的證券摘牌,我們的證券交易可能會被禁止。此外,2022年12月23日,頒佈了《加速控股外國公司會計法》,該法案修訂了HFCAA,要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查,從而縮短了證券被禁止交易或摘牌的時間。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司以及在PCAOB註冊的公司的審計師,根據美國法律,我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。未經中國政府批准,PCAOB目前無法進行檢查。目前,我們的美國審計師接受PCAOB的檢查,我們在中國大陸沒有業務。然而,如果中國內地與香港之間的現行政治安排發生重大變化,像我們這樣在香港經營的公司可能面臨與在中國經營的公司類似的監管風險,我們無法向您保證我們的核數師工作將繼續接受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國大陸以外的其他審計師進行的檢查,有時發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。由於PCAOB缺乏對中國大陸進行的審計工作的檢查,PCAOB無法定期評估審計師的審計工作及其質量控制程序。因此,如果我們的審計師工作文件的任何組成部分將來位於中國大陸,該等工作文件將不會受到PCAOB的檢查。因此,投資者將被剝奪PCAOB的此類檢查,這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。

作為美國持續關注目前受國家法律(特別是中國大陸)保護的審計和其他信息訪問的監管重點的一部分,2019年6月,一個兩黨議員小組在美國國會兩院提出了法案,這些法案如果獲得通過,該法案將要求SEC保留一份上市公司名單,列出PCAOB無法全面檢查或調查外國會計師事務所的審計工作。建議確保海外上市公司的高質量信息和透明度

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目錄表

《交易所(“公平”)法案》規定了對這些發行人的披露要求,並從2025年開始,連續三年列入SEC名單的發行人從納斯達克等美國國家證券交易所退市。目前還不清楚這項擬議立法是否會被頒佈。此外,美國政府內部最近也在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。

2020年5月20日,美國參議院通過了HFCAA,其中包括要求SEC確定其審計工作由審計師執行的發行人,而PCAOB由於審計師當地司法管轄區的非美國當局施加的限制而無法徹底檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCAA,HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。此外,2020年7月,美國總統金融市場工作組發佈了行政部門、SEC、PCAOB或其他聯邦機構和部門針對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所可以採取的行動建議,以保護在美投資者。作為迴應,2020年11月23日,SEC發佈了指導意見,強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響),並總結了SEC建議中國發行人就此類風險作出的加強披露。

2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告,並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,而PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。如果美國證券交易委員會認定我們在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一年沒有進行檢查,我們將被要求遵守這些規則。最終修正案要求任何確定的註冊人向美國證券交易委員會提交文件,證明註冊人不是由會計師事務所海外管轄區的政府實體擁有或控制,還要求在註冊人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對此類註冊人的影響。根據HFCAA,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日,美國參議院通過了於2022年12月23日頒佈的美國證券交易委員會法案,對該法案進行了修改,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查的情況下,禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,從而縮短了我們的普通股被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日,題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款,該條款將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCAA的設想,確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條,根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。第6100條規則提供了一個框架,供PCAOB根據HFCAA的設想,確定它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告,並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,而PCAOB由於外國司法管轄區當局(“證監會指定的發行人”)的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊機構。最終修正案要求證監會指定的發行人向美國證券交易委員會提交文件,證明如果屬實,該公司不屬於該會計師事務所境外管轄區的政府實體所有或控制。修正案還要求被證監會認定為“外國發行人”的發行人,如交易法規則3b-4所界定,在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的披露。此外,該新聞稿還提供了有關

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目錄表

美國證券交易委員會已建立程序,以確定發行人,並根據HFCAA的要求,對某些經證監會確認的發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定證監會確定的發行人。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人,註冊人將被要求遵守其提交的涵蓋2022年12月31日的財政年度的年度報告中的提交或披露要求。最終修正案於2022年1月10日生效。

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在這些司法管轄區的立場,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB根據PCAOB規則第6100條作出決定,該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA項下的職責提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。我們的審計機構WWC,P.C.總部設在加利福尼亞州聖馬特奧,沒有作為報告的一部分出現在其附錄A或附錄B的清單下。

2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明(《議定書》),允許PCAOB與HFCAA一致,檢查和調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,PCAOB將被要求在2022年底之前重新評估其決定。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。

2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決,即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。

如果PCAOB無法在2023年及以後對位於中國境內的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查,或者我們未能滿足PCAOB的要求,包括保留PCAOB認為能夠全面檢查和調查的註冊會計師事務所,我們將被認定為"證監會認定的發行人,“而根據HFCAA及相關法規的適用不檢查年期屆滿後,普通股將被摘牌,且不允許在櫃枱買賣。有關除牌或禁止將大幅削弱閣下出售或購買普通股的能力,而除牌相關的風險及不確定性將對普通股的價格造成負面影響。此外,HFCAA或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的措施可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性,普通股的市價可能會受到不利影響。該禁令將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資本的能力,或根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的,因為立法發展受制於立法程序,監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

雖然中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查在中國內地註冊的會計師事務所中國簽訂了SOP協議,但如果中國內地和香港之間的當前政治安排發生重大變化,或者如果我們審計師工作底稿的任何組成部分未來設在中國內地中國,我們不能保證我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。

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目錄表

由於這些行政或立法行動的預期負面影響,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,無論這些行政或立法行動是否實施,也無論我們的實際經營業績如何。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的產品供應、業務運營、股價和聲譽的不確定性。

基本上所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守,在許多情況下還包括欺詐指控。

2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了與投資總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司相關的風險,包括中國,重申了美國證券交易委員會和審計委員會過去就一些問題發表的聲明,這些事項包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難,新興市場欺詐風險較高,以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度,包括總體上新興市場的欺詐情況。

2020年5月20日,美國參議院通過了HFCAA,其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人,而PCAOB由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制而無法完全檢查或調查這些發行人。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCAA,HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。2021年6月22日,美國參議院通過了2022年12月23日頒佈的《加快外國公司問責法案》,對《外國公司責任法案》進行了修訂,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下,禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,從而縮短了我們的普通股被禁止交易或退市的時間。

2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案,旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求,(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市,以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對申請人或上市公司實施額外的更嚴格的標準。

由於這些審查、批評和負面宣傳,許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的發行、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的,並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會使我們的份額價值大幅下降。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們的香港子公司,該子公司基本上代表了我們的所有業務。

2020年6月30日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構,以及分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和串通外國或外部分子危害國家安全罪四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日,前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了香港自治法,授權美國政府

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對被認定對侵蝕香港自治有重大影響的個人和實體實施封鎖制裁。2020年8月7日,美國政府對香港機場管理局授權的11名個人實施制裁,其中包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥。2020年10月14日,美國國務院向國會相關委員會提交了香港機場管理局要求的報告,其中指出了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務有實質性貢獻的人。”香港金融管理局進一步授權對明知而與根據這項授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁,包括施加阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港國家安全法和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響,這些公司基本上代表了我們所有的業務。如果我們的子公司被主管部門認定為違反了香港國家安全法或香港機管局,我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們成為最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的事件,並可能導致您對我們普通股的投資損失,特別是如果此類事件不能得到有利的解決和解決的話。

在過去幾年中,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構的嚴格審查。大部分審查集中在財務和會計違規行為和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制以及在許多情況下的欺詐指控。由於審查,許多美國上市股票,受到此類審查的中國上市公司的價值急劇下降。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或SEC執法行動,正在對指控進行內部和/或外部調查。

如果我們成為任何該等審查的對象,無論任何指控是否屬實,我們可能需要花費大量資源來調查該等指控和/或為公司辯護。該等調查或指控將耗資高昂及耗時,並可能會分散我們管理層對正常業務的注意力,並可能導致我們的聲譽受損。我們的股價可能會因為這些指控而下跌,即使這些指控是虛假的。

在香港開展業務存在相關的政治風險。

任何不利的經濟、社會及╱或政治狀況、重大社會動盪、罷工、暴動、內亂或不服從,以及重大自然災害,可能影響市場,可能對本公司的業務營運造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本政策反映在《基本法》,即香港的憲制性文件中。然而,不能保證香港的經濟、政治和法律環境在未來不會有任何改變。由於我們的業務以香港為基地,任何有關政治安排的改變,都可能對香港的經濟穩定構成即時威脅,從而直接影響我們的經營業績和財務狀況。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》,香港專責管理內部事務和對外關係,中華人民共和國政府負責外交和防務。香港作為單獨的關税地區,與外國和地區保持和發展關係。基於最近的一些發展,包括中國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈的《香港國家安全法》,美國國務院表示,美國不再認為香港對中國具有重大自治權,當時總裁·特朗普簽署了一項行政命令和香港自治法,取消香港的優惠貿易地位,並授權美國政府對被確定為對侵蝕香港自治有實質性貢獻的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對來自香港的出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級,這可能會損害我們的業務。

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鑑於香港地域相對較小,任何該等事件均可能對我們的業務營運造成廣泛影響,進而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們很難預測香港機場管理局對香港和我們這樣在香港經營的公司的全面影響。此外,有關中美關係的立法或行政行動可能會對受影響的發行人(包括我們)造成投資者不確定性,而我們普通股的市價可能會受到不利影響。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制我們大多數客户所在的市場的增長。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能損害或擾亂國際商業和全球經濟,並可能對我們和我們的客户、我們的服務提供商和我們的其他合作伙伴產生重大不利影響。國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施,可能對我們的業務造成重大不利影響。

關税可能增加服務及產品成本,影響客户的投資決策。此外,圍繞國際貿易爭端的政治不確定性及其升級為貿易戰和全球衰退的可能性可能對客户信心造成負面影響,從而對我們的業務造成重大不利影響。我們的業務機會亦可能減少,我們的營運可能因此而受到負面影響。此外,美國或中國目前和未來的行動,或影響貿易關係的升級,可能會導致全球經濟動盪,並可能對我們的市場、我們的業務或我們的經營業績以及我們客户的財務狀況產生負面影響,我們無法就這些行動是否會發生或可能採取的形式提供任何保證。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的收入及開支將主要以港元計值。雖然港元與美元的匯率自一九八三年以來一直掛,但我們不能保證港元會繼續與美元掛。港元兑美元之匯率出現任何重大波動,均可能對本集團之收益及財務狀況造成重大不利影響。例如,倘吾等須將本次發售所得之美元兑換為港元,則港元兑美元之匯率波動將對吾等從兑換所得之金額造成不利影響。我們並無使用任何遠期合約、期貨、掉期或貨幣借貸對衝我們所承受的外匯風險。

與我們的商業和工業有關的風險

我們依賴一個主要客户,如果我們未能吸引新客户,留住現有客户,或維持或增加對客户的銷售,我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景將受到損害。

我們依賴於一個主要客户,在截至2022年和2021年12月31日的年度中,這兩個客户分別貢獻了我們總收入的91.4%和95.4%。我們沒有與前五大客户中的任何一個簽訂長期協議,他們的購買是按訂單進行的。我們與客户的業務一直是基於不時收到的實際訂單進行的,我們預計這種情況將繼續下去。我們的客户沒有任何義務繼續在相同或更高的水平上向我們下訂單,或者根本沒有義務。我們的客户對我們的服裝產品的需求水平可能會在不同時期之間波動很大。這種波動主要是由於客户需求的變化,包括他們的業務策略、運營需求、產品組合和對時尚趨勢的解讀。失去我們的主要客户,或者如果我們無法吸引新客户,如果我們的現有客户減少在我們提供的產品上的支出,無法重複購買我們的產品,將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

我們可能無法及時準確地應對時尚趨勢和消費者偏好的變化。

我們是一站式服裝解決方案服務的提供商,我們為客户提供內部產品設計服務。我們還從事服裝產品對消費者的零售。我們必須跟上新出現的消費者偏好,並預測將吸引現有和潛在消費者的產品趨勢。我們相信,我們的成功在很大程度上要歸功於我們的設計和產品開發人員的能力

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設計適應消費者喜好變化的服裝產品。由於時尚趨勢的高度主觀性、服裝時尚趨勢的快速變化以及客户和消費者的偏好,我們可能無法捕捉或預測未來的時尚趨勢,並繼續為客户開發有吸引力的設計。如果我們不能及時捕捉、預測或響應市場偏好的變化,並及時推出有吸引力和商業可行性的服裝設計,我們的客户可能會選擇與我們的競爭對手合作,推出對市場敏感的設計,或者從我們的競爭對手那裏購買產品。

我們專注於使用可持續材料、環保製造工藝和供應鏈實踐,可能會增加我們的經營成本並阻礙我們的增長。

我們致力於優先考慮可持續材料、環境友好型供應鏈和製造工藝,這些都共同限制了我們的環境足跡。隨着我們業務的擴大,以經濟高效的方式獲得足夠的可持續來源的材料以支持我們的增長和實現我們的可持續發展目標,同時實現和保持盈利能力,可能會面臨越來越大的挑戰。此外,我們能否擴展到新的產品類別或擴大我們與核心客户的現有產品組合,在一定程度上取決於我們識別適合我們產品的新的可持續材料的能力。我們無法大量採購滿足我們可持續性要求的材料,可能會導致增長放緩、成本增加和/或淨利潤下降。此外,隨着我們業務的擴張,我們可能無法確定具有反映我們對可持續發展承諾的商業實踐的供應商和製造商,這可能會損害我們擴展供應鏈以滿足業務預期增長的能力。如果這些因素中的任何一個阻礙我們實現我們的可持續發展目標或增加我們任何產品的碳足跡,那麼它可能會對我們的品牌、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國頒佈的《維吾爾族強迫勞動預防法案》(以下簡稱《UFLPA》)以及我們子公司所在地區的類似待定立法,可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

UFLPA禁止向美國進口全部或部分在中國使用強迫勞動製造的商品,特別是來自新疆維吾爾自治區(“新疆”)的商品。它確立了一項可推翻的推定,即進口任何完全或部分在新疆開採、生產或製造的商品、貨物、物品和商品無權進入美國,並要求備案進口商遵守特定條件,並通過明確和令人信服的證據,證明該等商品、貨物、物品或商品不是使用強迫勞動生產的。我們的合同製造商位於中國,雖然84%的中國棉花來自新疆,但用中國棉花生產的紗線、紡織品和服裝被強迫勞動和監獄勞動污染的風險非常高。

該公司運營的其他地區(英國、歐盟和加拿大)的政府也在推進類似的措施,以應對來自任何國家的強迫勞動生產的商品進入全球供應鏈的風險,以確保他們的企業不會參與新疆的強迫勞動。

如果公司的供應鏈管理系統未能反駁其產品受到強迫或監獄勞工污染的假設,可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴兩個主要供應商提供原材料、製造服務和物流服務。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們銷售或採購的所有服裝產品都是由兩家合同製造商生產的,其中一家是我們的關聯公司。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們的兩家合同製造商分別佔我們總採購量的80.1%和100%。我們在單個項目的基礎上聘請合同製造商,並依賴第三方服務提供商提供服務,包括材料採購和為成品提供物流服務。我們不與我們的供應商簽訂任何長期合同,他們提供的服務條款可能會在定價、時間和質量方面受到波動的影響。我們與主要供應商的業務關係可能會惡化,現有的採購安排可能會在沒有事先通知的情況下發生變化。原材料價格上漲導致我們合同製造商產生的採購成本增加,可能會作為整體生產服務成本的一部分轉嫁到我們身上。最近的通脹壓力影響了我們服裝產品所使用的某些原材料的採購成本。雖然我們沒有遇到會對我們的業務產生重大不利影響的任何短缺或價格大幅上漲,但我們不得不制定措施來緩解我們主要原材料價格的波動。這些措施包括,但不限於,下大宗訂單

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根據生產季節之前的預測和銷售估計,並在我們的產品中加入替代材料或修改產品設計的規格,以滿足我們的部分原材料需求。然而,我們執行這些措施的能力是有限的,我們不能保證我們將能夠成功地緩解原材料價格的波動或上漲。在某些情況下,我們可能不得不接受大幅提高價格或大幅減少供應量,特別是在我們無法及時和/或以可比的商業條件找到替代供應商的情況下。此外,我們無法確保我們的供應商遵守適用的法律和法規。如果我們的任何供應商未能遵守適用的法律和法規,可能會損害我們的公司形象,並對我們的客户關係產生不利影響。

我們依賴供應商生產我們的產品可能會導致我們的供應鏈出現問題。

我們不生產產品或其原材料,而是依賴供應商。我們並無與任何供應商或生產來源訂立長期合約,以生產我們的布料及成衣,並與其他公司競爭生產。

如果我們的需求大幅增加,或我們需要更換現有供應商,我們可能無法在我們可接受的條件下找到額外的生產能力,或者我們可能無法找到任何有足夠能力滿足客户要求或及時滿足我們的訂單的供應商或製造商。即使我們能夠擴大現有或尋找新的製造業,我們也可能會遇到生產延遲和成本增加的問題,這是因為我們在方法、產品和質量控制標準方面培訓我們的供應商和製造商所花費的時間。如果新供應商的位置離我們的市場或供應鏈中的其他參與者較遠,則與供應商變更有關的延遲也可能是由於運輸時間增加所致。任何延遲、中斷或生產我們產品的成本增加都可能對我們滿足客户對產品需求的能力產生不利影響,並導致短期和長期淨收入和經營收入下降。

客户可選擇直接透過網上平臺與供應商做生意。

我們的客户為我們的服務付費,以利用我們的行業知識、市場聯繫和物流管理能力。然而,品牌所有者和零售商通過在線平臺直接向製造商下訂單的做法越來越普遍。倘我們無法為客户提供產品設計及開發、生產管理及物流管理等其他增值服務,則我們面臨失去現有客户的風險,尤其是有信心及精明在線訂購服裝產品的客户。隨着互聯網在當前的經濟環境中變得越來越普遍,市場對我們服務的需求可能會減少。

任何有關我們產品或服務的負面宣傳都可能損害我們的業務和聲譽,並可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們價值的一個組成部分是我們作為可持續發展和道德品牌的聲譽,我們的客户期望我們的產品和服務達到高標準。我們維持這一價值和業務聲譽的能力是我們持續成功的關鍵。儘管我們致力於產品創新、質量和可持續性,並在設計(包括材料)和質量控制方面持續投資,但我們不能向您保證,我們的供應商和製造商將遵守同樣的承諾。有關我們供應商或製造商的負面宣傳也可能對我們的聲譽和銷售造成不利影響,並可能迫使我們識別和聘用替代供應商或製造商。任何有關我們的行為或任何負面宣傳都可能對消費者對我們品牌、產品和服務的看法產生不利影響。任何涉及我們公司、我們的供應商或製造商或我們銷售的產品的事件,都可能侵蝕客户的信任和信心,並損害我們的品牌實力,特別是如果這些事件導致負面宣傳、政府調查、產品召回或訴訟。

我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度記錄了流動負債淨額和赤字總額,並可能在可預見的未來繼續記錄流動負債淨額和赤字總額,這可能會使我們面臨流動性風險。

截至2022年12月31日及2021年12月31日,我們的流動負債淨額分別為港幣61,288,133元(7,855,942美元)及港幣75,547,697元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,香港的赤字總額分別為港幣60,675,596元(7,777,427美元)和港幣75,590,274元。雖然我們在截至2022年和2021年12月31日的年度錄得淨收益12,400,516港元(1,589,505美元)和5,450,515港元,但我們不能向您保證我們將能夠

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在未來繼續產生淨收入。我們預計,在可預見的未來,隨着我們業務的持續增長,我們的運營成本和支出將會增加。我們發展業務的努力可能會被證明比我們目前預期的成本更高,我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。

我們不能向您保證我們將來不會產生淨流動負債。淨流動負債狀況可能使我們面臨流動資金短缺的風險,在此情況下,我們籌集資金、取得銀行貸款以及宣派股息的能力將受到重大不利影響。

我們的盈利能力和流動資金狀況取決於(其中包括)我們的業務增長能力,以及將產品供應擴展至現有客户以及擴大客户基礎的能力。我們服務費的任何重大下降將對我們的利潤率產生重大影響。由於上述及其他因素,我們的淨收入可能會下降,或我們可能會在未來產生淨虧損,而無法實現或維持盈利能力及改善我們的流動性狀況。

我們在英國經營的零售店面臨與商業房地產相關的風險。

截至2022年12月31日,我們在英國經營着三家零售店。我們以經營租賃的形式租賃我們的門店,並計劃在未來幾年增加門店數量。我們有能力有效地獲得房地產來開設新的零售店,這取決於滿足我們的交通、面積、人口統計和其他因素標準的房地產的可用性。我們還必須能夠有效地續簽現有的房地產租約。我們通常不能隨意取消這些租約。同樣,如果一家現有的或新的門店沒有盈利,而我們決定關閉它,我們仍可能承諾履行適用租約下的義務,其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。同樣,我們可能承諾履行適用租約下的義務,即使我們門店的當前位置隨着人口結構的變化而變得不具吸引力。未能獲得足夠的新地點或成功修改現有地點的租約,或未能有效管理我們現有零售商店網絡的盈利能力,可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外,經濟環境可能會使確定房地產的公平市場租金變得困難。這可能會影響我們以先前協商的租金行使租賃選擇權以及以協商的租金續簽即將到期的租約的決定的質量。

我們不能保證我們使用“LES 100 ciels”品牌商標的權利不會被撤銷,並且我們失去或未能保護或執行我們的知識產權將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

根據一份有效期至2026年12月31日的固定期限許可協議,我們目前獲得了從控股股東的關聯公司獲得“LES 100 ciels”商標的使用許可,並有權續期五年。然而,我們不能保證此類許可證在未來不會被吊銷,而此類許可證的喪失或無法使用這些品牌將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

此外,在我們開展業務的國家,知識產權保護可能無法獲得或受到限制,在這些國家,法律或執法做法可能無法像在美國那樣全面保護我們的知識產權,我們可能更難成功挑戰這些國家其他方對我們知識產權的使用。例如,我們的一些商標或商業外觀申請可能不會得到適用的政府當局的批准,因為它們被確定為缺乏足夠的獨特性,即使獲得批准,也可能因為同樣的原因而受到第三方的挑戰。如果我們不能保護和維護我們的知識產權,我們的品牌價值可能會下降,我們的競爭地位可能會受到影響。

我們面臨客户的信用風險。

我們面臨客户的信用風險。我們無法獲得對信譽形成全面看法所需的所有信息。我們並不總是可以獲得客户的完整財務和運營狀況,我們可能無法獲得此類信息。因此,如果我們的任何主要客户遇到任何財務困難,未能按照商定的信貸條款清償應付給我們的未償還款項,我們的營運資金狀況可能會受到不利影響。

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我們面臨着與需求季節性波動相關的風險。

我們的成衣成品銷售通常在8月至12月最高,我們預計將繼續經歷季節性波動。因此,我們在一個日曆年內或任何過渡期之間的某個時期的經營業績可能不能正確反映我們在整個日曆年的表現。潛在投資者在對我們的經營業績進行比較時,應該注意到這種季節性波動。

港口、我們的供應商或製造商的勞動力或其他中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於我們以及時和經濟高效的方式採購和分銷產品的能力。因此,我們依賴於貨物通過全球開放和運營的港口的自由流動,並依賴於我們的供應商和製造商的始終如一的基礎。不同港口、我們的供應商或製造商的勞資糾紛和中斷可能會給我們的業務帶來重大風險,特別是如果這些糾紛導致工作放緩、運營減少、停工、罷工或在我們的進口或製造旺季發生其他中斷。例如,新冠肺炎已導致港口延誤和中斷,原因包括勞動力減少、運輸積壓和運力限制、集裝箱短缺和其他中斷。這已經並可能繼續導致庫存的交付慢於計劃,並推遲了對客户的銷售。如果我們在接收和分發我們的產品時遇到重大延誤或中斷,這可能會對我們的業務產生不利影響,可能會導致客户取消訂單、意外的庫存積累或短缺、交付我們產品的費用增加(包括空運)以及淨收入和淨收入減少或淨虧損增加。

不一致的質量控制可能會對我們的聲譽和客户關係造成不利影響。

我們的客户對他們的服裝產品有特定的要求,這些要求可能會從一個紙箱改變到另一個紙箱,即使是相同設計的相同類型的產品。我們依靠我們的內部質量控制人員來檢查成品並糾正任何缺陷,以便以符合客户質量期望的形式將貨物交付給我們的客户。如果我們不能滿足客户的規格,我們可能無法隨時監控供應商的質量。對於不符合質量標準或客户規格的服裝產品,我們可能會被迫延遲向客户提供產品或取消他們的訂單,我們在行業中的聲譽和客户關係將受到不利影響,我們可能會遭受銷售損失和商業索賠。

我們的利潤率可能會受到原材料和勞動力成本增加的不利影響。

原材料或勞動力成本的變化間接影響我們的成本結構。我們利用第三方合同製造商來生產我們所有的服裝產品。生產成本的任何增加,包括原材料採購成本和勞動力成本的增加,都可能轉嫁給我們,而我們可能無法將隨後增加的成本全部或部分轉嫁給我們的客户,這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們不與我們的供應商簽訂長期合同。我們通常與供應商簽訂固定價格的合同,包括在接受客户訂單的同時簽訂的原材料合同,但在某些情況下,可能不可避免地會有較短的時間間隔。如果我們將原材料採購外包給我們的合同製造商,不斷上漲的原材料成本可能會被我們的合同製造商轉嫁給我們,從而對我們的利潤率造成壓力。任何增加服裝製造業工人工資和改善工作條件的資本支出都可能增加我們供應商的運營成本,導致他們提高我們的合同價格。如果我們不能控制我們的成本和/或將這些額外的成本轉嫁給我們的客户,或者以類似的條件將這些生產工作分配給其他質量相似的供應商,我們的利潤率可能會下降,我們的一些項目可能會出現虧損。

我們面臨着來自市場上其他參與者的激烈競爭。

香港的服裝供應鏈服務業和英國的服裝零售業參與者眾多,這使得該行業高度分散和競爭。我們在服務質量和價格的基礎上與其他公司競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更多種類的服務、更大的定價靈活性、更好的內部技術、更強的品牌認知度、更長的運營歷史和更成熟的客户基礎。因此,這些競爭對手可能會在我們目標市場細分市場的潛在客户中擁有更大的可信度。他們可能有更多的資源來支持他們的服務和產品,例如更好的內部技術基礎設施,更強的品牌和定價靈活性。除非我們保持競爭力,否則我們可能面臨越來越大的定價壓力,並逐漸失去我們的訂單和客户。

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我們依賴於我們的主要高管、管理團隊和專業員工。

我們擁有一支經驗豐富且有能力的管理團隊,負責監督財務狀況和業績,分配和預算人力資源,並制定業務戰略。例如,營運附屬公司的創辦人Eva Yuk Yen Siu女士和文志慧女士均在時裝行業擁有超過30年的經驗。利用他們在行業中的經驗和網絡,我們一直在成功地擴大我們的客户基礎和交易和交易來源。然而,我們不能向您保證,鑑於行業內對經驗豐富和有能力的人員的激烈競爭,我們可以保留我們主要高管、人員和管理團隊成員的服務,並在他們中的任何一人終止與我們的合同時找到合適的繼任者。

除了我們的高級管理層外,我們還依靠不同業務運營中的專業人員來實施我們的業務戰略,為客户提供優質服務,管理我們的合規和風險,識別和捕捉商機,維持與客户的關係,並尋找新客户。我們專業人員的流失和未能招聘到接班人將對我們的業務運營產生重大和不利的影響。

我們可能無法以我們可以接受的條件獲得足夠的資金,或者根本無法獲得。

我們未來業務的擴張可能需要我們產生更多的借款,並使資金來源多樣化。我們是否能夠以我們可以接受的成本籌集額外資本,取決於我們目前業務的財務成功和我們關鍵戰略舉措的成功實施。這可能受到各種金融、經濟和市場狀況等因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的銀行融資來滿足我們的運營和擴張需求,這可能會給我們的現金流和我們成功實施擴張計劃的能力帶來壓力。

我們的保險範圍可能不足以保護我們免受潛在損失。

根據我們現有的保險單,我們可能沒有為我們的損失投保全額保險。我們不維持任何業務中斷或關鍵人物人壽保險。我們的商業信用保險可能不足以彌補我們在發生拒付時的全部損失。有些類型的損失,例如戰爭、恐怖主義行為和某些自然災害造成的損失,我們無法以合理的費用獲得保險,或者根本無法獲得保險。如果發生其中任何一種情況,可能會導致我們遭受重大損失和我們的資源被轉移,而這不在我們的保險範圍內。它可能反過來對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們截至2023年12月31日的年度財務業績預計將受到非經常性上市費用的不利影響。

我們的董事認為,NCI截至2023年12月31日止年度的財務業績預計將受到與此次發行相關的上市費用的不利影響,其性質為非經常性。詳情請參閲“與此產品相關的費用”。部分上市費用預計將在上市後作為權益扣除計入,而部分上市費用已經並預計將在我們的綜合損益表中確認為費用,預計將於截至2023年12月31日的年度確認。因此,我們截至2023年12月31日止年度的經營業績和財務表現可能會受到不利影響,並且可能與我們過去的財務表現具有可比性,也可能不具有可比性。

我們或我們的運營子公司可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

在我們的正常業務過程中,我們或我們的運營子公司可能會受到仲裁請求和訴訟。截至本招股説明書公佈之日,本公司或本公司之營運附屬公司均未參與或知悉任何被本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或營運造成重大不利影響之法律程序之任何威脅。對我們提起的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。重大判決、和解、罰款或罰款可能會對我們特定時期的經營業績或現金流產生重大影響,這取決於我們在該時期的業績,或者可能給我們造成重大聲譽損害,從而損害我們的業務前景。

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目錄表

我們的服務取決於我們和我們的外包供應商維護的計算機系統的可靠性,以及實施、維護和升級我們的信息技術和安全措施的能力。

我們的服務依賴於我們和我們的外包供應商維護的計算機系統的可靠性,以便在任何時候都能有效和可靠地運行。某些緊急情況或突發事件可能會發生,例如自然災害或重大停電,這可能會暫時關閉我們的設施和計算機系統。此外,我們運營子公司的服務器可能會受到計算機病毒、黑客攻擊、破壞、物理或電子入侵和其他中斷的影響,這可能會導致數據丟失。此外,如果技術和運營平臺和能力過時,我們在與競爭對手競爭時將處於劣勢。此外,我們未能及時備份我們的數據和信息可能會導致我們的業務運營發生重大中斷,從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功實施我們未來的業務計劃和目標。

我們的成功取決於我們正確和及時地執行我們未來的商業計劃。我們未來的業務計劃可能會受到我們無法控制的因素的阻礙,例如我們經營的行業內的競爭,我們應對隨着業務和客户基礎的擴大而面臨的財務風險、操作風險、市場風險和信用風險的能力,以及我們提供、維持和提高為客户服務的人力和其他資源水平的能力。因此,我們不能保證我們未來的業務計劃將會實現,我們的目標將完全或部分實現,或者我們的業務戰略將為我們帶來最初設想的預期利益。如果我們不能成功地實施我們的業務發展戰略,我們的業務業績、財務狀況以及未來的前景和增長可能會受到重大和不利的影響。

我們未來可能會尋求收購和合資,作為我們增長戰略的一部分。任何未來的收購或合資企業可能導致被收購公司的潛在負債和鉅額交易成本,也可能帶來與進入更多市場或提供新產品或服務以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。此外,我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業,我們可能無法盈利地運營擴大後的公司結構。此外,我們可能收購的任何新業務或我們可能成立的合資企業,一旦與我們現有的業務整合,可能不會產生預期或預期的結果。

我們的內部控制系統可能會變得無效或不充分。

我們依靠我們的內部控制系統來確保有效的業務運營。我們建立、維護並依賴一套由一系列政策和程序組成的內部控制系統。鑑於我們所處的金融和監管環境瞬息萬變,我們不能保證現有的內部控制系統在任何時候都證明是足夠和有效的,以應對所有可能的風險。我們不能保證我們的內部控制系統沒有缺陷或固有限制,也不能保證它可以完全防止我們的員工行為不端。這些缺陷或固有限制可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2019年12月下旬以來,一種新型冠狀病毒株的爆發,後來被命名為新冠肺炎,在中國全境迅速傳播,後來蔓延到世界其他地區。2020年1月30日,世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為PHEIC,後來又於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致世界各國政府採取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施,包括關閉邊境、禁止旅行、採取隔離措施、疏遠社會,以及限制商業活動和大型集會。雖然新冠肺炎的傳播在2021年得到了基本控制,但新冠肺炎的幾個變體已經在世界不同地區出現,某些城市不時重新實施限制措施,以抗擊零星爆發。例如,2022年初,上海中國由高度傳染性的奧密克戎變異病毒引起的病例有所上升。上海的疫情蔓延到中國的許多其他省市,我們生產所有產品的代工廠都位於那裏。針對這些新案件,中國各地紛紛出臺了限行等限制措施。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張,我們認為新冠肺炎已經並可能繼續影響我們的業務、運營業績和財務狀況。

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目錄表

新冠肺炎的爆發導致像我們這樣的公司和我們的商業夥伴暫時調整了工作時間表和出差計劃,要求員工在家辦公和遠程協作。因此,我們內部和外部的效率和生產率可能會降低,這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外,我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎,這些員工將被要求隔離,他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工,這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外,我們的運營結果受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。由於全球金融市場不穩定,以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰,我們的業務和客户受到限制往來香港的旅行限制的不利影響。更廣泛地説,新冠肺炎疫情威脅着全球經濟,並已導致市場大幅波動和總體經濟活動下降。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。

未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩、資本市場波動以及新冠肺炎疫情對服裝解決方案服務市場的普遍負面影響,我們無法向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將在2023年及以後繼續密切監測局勢。

全球氣候變化以及相關的法律和監管發展可能會對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生負面影響

大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加導致的氣候變化的影響,如干旱、熱浪、洪水、野火、風暴嚴重性增加、海平面上升以及停電或短缺,特別是在我們開展業務的某些地區,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。中國目前正在經歷60年來最嚴重的熱浪,同時也在與長期乾旱作鬥爭,水庫乾涸,水電站受損。這導致了電力短缺和工廠]停止或者限制其生產經營。雖然本公司的代工廠運作並未出現任何中斷,但任何此類中斷均可能對其業務、營運、流動資金及財務狀況產生重大不利影響。

全球經濟的嚴重或長期衰退,無論是由經濟或政治不穩定引起的,都可能對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

近期COVID-19引發的全球市場及經濟危機導致大部分主要經濟體出現衰退。對潛在長期及廣泛衰退的系統性影響、能源成本、地緣政治問題、主權債務問題、COVID-19及其新變種以及信貸的可用性和成本的持續擔憂,導致市場波動加劇,並降低了對全球經濟增長的預期。艱難的經濟前景對企業和消費者信心產生了負面影響,並導致大幅波動。

包括香港在內的一些全球主要經濟體系的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果,仍然存在不確定性。還有人擔心,幾個地理區域的動盪可能會導致市場大幅波動。全球和/或香港經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響,而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動資金需求的能力造成不利影響。

我們運營子公司的業務主要集中在北美,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,加拿大的一個客户分別約佔我們收入的91.4%和94.5%,因此嚴重依賴北美經濟。北美的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。如果北美經濟出現任何重大下滑,我們無法在其他地理位置開展業務,我們的收入、盈利能力和業務前景將受到重大影響。此外,重大的市場混亂和市場狀況的不利變化以及全球監管環境的不確定性可能會對我們的業務和行業產生不利影響,或損害我們的借款能力或作出任何未來的財務安排。

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目錄表

烏克蘭戰爭影響了全球經濟市場,這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成曠日持久和/或嚴重的損害。俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預已經導致,並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,從而可能影響我們客户的業務和我們的業務,儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能對全球經濟產生重大不利影響,這些影響反過來可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股,或者根本不能。

在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們計劃申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而,我們普通股的活躍公開市場在發行後可能無法發展或維持,在這種情況下,我們普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

近年來,股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久,這些波動可能會在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,並可能損失您的部分或全部投資。

此外,在過去,對於證券經歷了市場價格波動時期的公司,經常會提起集體訴訟。由於我們的普通股價格波動而對我們提起的證券訴訟,無論此類訴訟的價值或最終結果如何,都可能導致鉅額費用,這將損害我們的財務狀況和經營業績,並分散管理層對我們業務的注意力和資源。

我們普通股的市場價格可能波動很大,你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。本次發行完成後,由於本次發行的規模相對較小,以及我們的普通股集中在我們的高管和董事手中,我們將擁有相對較小的公眾流通股。由於我們的公眾流通股規模較小,我們的普通股可能比更廣泛的公有制公司的股票流動性更差,股價波動更大。我們的股價可能會因各種其他因素而大幅波動,這些因素包括:

        我們是否實現了預期的公司目標;

        財務或業務估計或預測的變化;

        終止禁售協議或其他限制我們的股東和其他證券持有人在本次發行後出售股份的能力;以及

        加拿大、美國、香港、中國或其他地方的一般經濟或政治條件。

此外,參與首次公開募股的一些公司的股價,特別是那些上市規模相對較小的公司的股價,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此迅速和大幅的價格波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們股票的快速變化價值。

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目錄表

這種波動性可能會阻止你以或高於你購買證券的價格出售你的證券。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過首次公開募股價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,可能會損失您的部分或全部投資。

我們的普通股預計最初的交易價格將低於每股5.00美元,因此將被稱為“細價股”。細價股的交易有一定的限制,這些限制可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響。

我們的普通股預計最初的交易價格將低於每股5.00美元。因此,我們的普通股將被稱為“細價股”,它受各種法規的約束,涉及在購買任何細價股之前向您提供的披露。美國證券交易委員會通過的規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券,但在某些例外情況下。根據市場的波動,我們的普通股可以被認為是“細價股”。細價股須遵守規則,對向現有會員和認可投資者以外的人士出售這些證券的經紀/交易商,施加額外的銷售實務要求。對於這些規則所涵蓋的交易,經紀/交易商必須對購買這些證券做出特別的適宜性決定。此外,經紀/交易商必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意,並必須向購買者提供某些書面披露。因此,“細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們普通股的能力,並可能對我們普通股持有人轉售普通股的能力產生負面影響。這些披露要求你承認,你瞭解與購買細價股相關的風險,並且你可以吸收你的全部投資損失。通常情況下,細價股的交易量不是很高。因此,股票的價格往往是不穩定的,你可能無法在你想要的時候買入或賣出股票。

如果我們未能滿足適用的上市要求,納斯達克可能會將我們的普通股摘牌,在這種情況下,我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

假設我們的股票在納斯達克上市,我們不能向您保證我們未來能夠達到納斯達克繼續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準,納斯達克將我們的普通股摘牌,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:

        我們普通股的市場報價有限;

        我們普通股的流動性減少;

        確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少;

        關於我們的有限數量的新聞和分析師對我們的報道;以及

        我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。

1996年頒佈的《美國國家證券市場改善法案》禁止或先發制人地對某些證券的銷售進行監管,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克上市,因此此類證券將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售,但這項法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不屬於擔保證券,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們普通股價格的波動可能會使我們受到證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比,我們普通股的市場價格可能有很大的波動,我們預計在未來無限期內,我們的普通股價格可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去,原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和債務,並可能分散管理層的注意力和資源。

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目錄表

我們的首次公開招股前股東及控股股東將可在本次發售完成後出售其普通股,但須受規則第144條及禁售協議條文的限制。

在本次發售完成後,我們的首次公開發售前股東和我們的控股股東可能能夠根據證券法下的規則第2144條出售其普通股,但受某些鎖定限制的限制。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者,當他們能夠根據第144條出售其IPO前的普通股時,他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響發售完成後普通股或普通股的交易價格,從而損害本次發售的參與者。根據規則144,在我們的IPO前股東可以出售他們的普通股之前,除了滿足其他要求外,他們必須滿足所要求的持有期。我們預計,在本次發售的待決期間,不會根據規則第2144條出售任何普通股。控股股東,也是我們的董事,已同意自本招股説明書日期起180天內不出售其任何普通股。有關更多信息,請參閲《符合未來銷售禁售協議條件的股份》。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們的預計每股有形賬面淨值,您的普通股賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買普通股,您支付的價格將大大高於我們每股普通股的有形賬面淨值。因此,在本次發行給我們帶來的淨收益生效後,假設我們在本招股説明書封面上列出的普通股數量不變,您將立即經歷每股普通股美元的即時大幅攤薄,這相當於我們預計截至2022年12月31日每股普通股的調整後有形賬面淨值為美元的差額。假設的公開發行價為每股美元,每股普通股美元。有關您在本次發行完成後您在我們普通股的投資價值將如何稀釋的更完整描述,請參見“攤薄”。

我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有重大投票權,可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

截至本招股説明書發佈之日,我們的董事、高級管理人員和主要股東總共持有92.0%或更多的普通股。我們將是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”,因為緊接本次發行完成後,並假設承銷商不行使其超額配售選擇權,我們的控股股東將擁有我們全部已發行和已發行普通股的69.0%,相當於總投票權的69.0%。

這些股東的利益可能與你的利益不同,甚至可能與你的利益衝突。例如,這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更,即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益,這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會,並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此,這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用此次發行籌集的資金,並可能以不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們預計,我們將把此次發行的淨收益用於我們的服裝業務和其他公司目的。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益,並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股市場價格的方式。

在某些情況下,我們的董事會可以拒絕辦理普通股轉讓登記。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何普通股的轉讓,除非(I)轉讓文書已遞交吾等,並附上有關普通股的證書及本公司董事會合理地要求的其他證據,以顯示轉讓人進行轉讓的權利;(Ii)轉讓文書是與本公司所屬類別的普通股有關;(Iii)

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目錄表

(I)轉讓文件已加蓋適當印花(如有需要);(Iv)倘轉讓予聯名持有人,普通股將獲轉讓予聯名持有人的人數不超過四人;(V)授出的普通股並無以吾等為受益人的任何留置權;或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克可能釐定須支付的最高金額或吾等董事會不時要求的較少款項。如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後一個月內,向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後,我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們將設計我們的披露控制和程序,以提供合理的保證,即我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序,無論設計和操作多麼周密,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過一個人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過未經授權超越控制來規避控制。因此,由於我們的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。

在可預見的未來,我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,如果我們普通股的市場價格上升,您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,吾等只可於派發股息前及派發股息後具有償付能力的情況下派發股息,即吾等將能夠在正常業務過程中償還到期的負債,而吾等公司的資產價值將不少於吾等總負債的總和。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告,也可能根本不會發布任何信息,這可能會導致我們的普通股價或交易量下降。

如果我們普通股的交易市場發展起來,交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新的上市公司,我們吸引研究報道的速度可能會很慢,發佈我們普通股信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並可能使我們更有可能無法達到他們的預期。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下,如果任何涵蓋我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的普通股價發表負面意見,我們的普通股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在市場上的可見度,這可能會導致我們的普通股價或交易量下降,並導致您對我們的全部或部分投資損失。

投資者可能很難對我們、我們的董事和管理層做出不利的判斷。

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,我們的所有董事和官員都居住在美國以外。此外,這些人中的許多人在美國沒有重大資產。因此,可能很難或不可能在美國境內向這些人送達訴訟程序,或就美國聯邦法院的判決(包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決)向我們或他們提起訴訟。

開曼羣島的法院不會根據美國聯邦證券法的民事責任條款,自動執行美國聯邦法院在針對我們或我們的董事和官員或本文提到的一些專家提起的訴訟中獲得的判決,也不會受理在開曼羣島對我們或類似人提起的訴訟

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目錄表

完全以美國聯邦證券法為依據的人。此外,美國和開曼羣島之間沒有生效的條約規定執行美國法院在民事和商事事務中的判決,開曼羣島法院有理由拒絕執行美國法院的判決。如果與開曼羣島的公共政策相反,開曼羣島法院可能不允許根據美國司法管轄區的法律提供的一些補救措施,包括根據美國聯邦證券法提供的補救措施。由於美國聯邦法院的判決不能在開曼羣島自動強制執行,您可能很難根據此類判決對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟。

香港的法院是否會:(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對我們或我們的董事或高級人員作出的判決;或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法而在香港針對我們或我們的董事或高級人員提出的原創訴訟,這是不明朗的。

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決,可在香港按普通法強制執行,方法是就根據該判決到期的款額在香港法院提起訴訟,然後就外國判決的效力尋求簡易判決,但條件之一是:(I)就一筆債務或一筆確定的款項(不是對外國政府税務當局的税款或類似費用或罰款或其他懲罰);及(Ii)就申索的是非曲直而作出的最終和決定性的判決,但不包括其他方面。在任何情況下,在下列情況下不得在香港強制執行該判決:(A)該判決是以欺詐手段取得的;(B)取得該判決的法律程序違反自然公正;(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策;(D)美國法院不具司法管轄權;或(E)該判決與香港先前的判決有衝突。

香港與美國並無相互執行判決的安排。因此,美國法院純粹根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法而作出的民事責任判決,在香港的可執行性,無論是在原來的訴訟或強制執行的訴訟中,都是不明朗的。

與作為美國公司的股東相比,你可能更難保護自己的利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法的規定所管限。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。

開曼羣島法律下的股東權利以及我們董事和高級職員的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確,而某些州(如特拉華州)的公司法體系比開曼羣島更完善,更有司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律,開曼羣島豁免公司的股東沒有獲得公司成員登記冊或公司記錄副本的一般權利。然而,他們將擁有公司章程中規定的權利。獲開曼羣島豁免的公司可在開曼羣島境內或以外的任何國家或地區保存其主要成員登記冊及任何分支登記冊,視乎公司不時決定。獲豁免的公司無須向開曼羣島的公司註冊處處長提交任何成員申報表。因此,成員的姓名和地址不是公共記錄,也不能供公眾查閲。然而,獲豁免公司應在其註冊辦事處以電子形式或任何其他媒介,在税務資料機構根據開曼羣島税務資料管理法(2013年修訂本)發出命令或通知後,向其提供該等成員登記冊,包括任何成員分冊。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

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目錄表

開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。在一定程度上,如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的規則和法規。

由於上述所有情況,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲《股本説明--某些開曼羣島公司的考慮因素--公司法的差異》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們目前的董事和官員幾乎都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件,或難以執行在美國法院獲得的判決,包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島相關法律的更多信息,見“民事責任的執行”。因此,與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比,我們的股東在通過針對我們或我們的高管、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能會遇到更大的困難。

我們符合外國私人發行人的資格,因此,我們將不受美國代理規則的約束,並將遵守《交易法》的報告義務,該義務允許比美國公司更少的詳細報告和更少的報告頻率。

本次發行結束後,我們將根據交易所法案報告為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受《交易法》中適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束,包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;(Ii)《交易法》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任的條款;以及(Iii)遵守交易法下的規則,該規則要求在發生指定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,或Form 8-K的當前報告。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易所法案》第16節及其規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此,我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣我們的股票。此外,外國私人發行人在每個財年結束後一百二十(120)天之前不需要提交Form 20-F年度報告,而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後七十五(75)天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露條例的約束,該條例旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因,你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

如果我們失去了作為外國私人發行人的地位,我們將被要求遵守《交易法》的報告和適用於美國國內發行人的其他要求,這些要求比外國私人發行人的要求更詳細和廣泛。我們還可能被要求根據各種SEC和納斯達克規則對我們的公司治理實踐進行更改。如果我們需要遵守適用於美國國內發行人的報告要求,根據美國證券法,我們的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此,我們預計,失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規,獲得和維持董事和高級職員的責任保險對我們來説將變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受減少的保險範圍或承擔更高的成本來獲得保險。這些規則和規定也可能使我們更難吸引和留住董事會的合格成員。

39

目錄表

作為一家外國私人發行人,我們被允許在公司治理事務方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人,我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些治理事項上遵循我們所在國家的法律。我國開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。目前,我們計劃在完成此次發行後,在公司治理方面依賴一些母國做法。然而,如果我們未來選擇效仿本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC,這可能會使持有我們普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

在任何課税年度,我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC,條件是(I)該年度我們的總收入中有75%或以上是某些類型的“被動”收入,或(Ii)在該年度內我們的資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。基於我們目前和預期的收入和資產,包括商譽和(計入此次發行的預期收益)我們戰略投資業務持有的資產的價值、本次發行的預期收益以及對本次發行完成後我們普通股的市場價格的預測,我們目前預計不會被歸類為本納税年度或可預見的未來的PFIC。

雖然我們預計不會成為PFIC,因為我們的資產價值在資產測試中可能會參考我們普通股的市場價格來確定,但我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC類別。我們是否會成為或成為PFIC的決定,在一定程度上還將取決於我們收入的構成和分類,包括我們的戰略投資業務產生的收入的相對金額和與我們其他業務相比的資產價值。由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局(IRS)可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類,這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性,而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。

如果我們在任何應税年度是PFIC,美國持有者(定義見“税收-美國聯邦所得税考慮因素”)可能會對出售或其他處置我們普通股以及收到我們普通股分配時確認的收益產生大幅增加的美國所得税,只要該收益或分配被視為“超額分配”根據美國聯邦所得税規則,此類持有人可能需要遵守繁重的報告要求。此外,如果我們在美國持有人持有我們的普通股的任何一年內都是PFIC,則我們通常將在該美國持有人持有我們的普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。有關更多信息,請參閲第112頁開始的“税收-美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司規則”。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。

我們是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人的地位每年在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日進行。例如,如果我們超過50%的普通股直接或間接由美國居民持有,而我們未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去我們的外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去了我們的外國私人發行人身份,我們將被要求向SEC提交定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明,這些表格比表格更詳細和廣泛。

40

目錄表

可供外國私人發行人使用。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高管、董事和主要股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴豁免納斯達克規則下某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為外國私人發行人不會產生的,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所上市。

作為一家上市公司,我們將招致成本增加,特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

在完成本次發行後,作為上市公司,我們將承擔大量的法律、會計和其他費用,而我們作為私人公司沒有承擔這些費用。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》(“薩班斯—奧克斯利法案”)以及隨後由SEC實施的規則,對上市公司的公司治理實踐施加了各種要求。我們是一家“新興增長型公司”,根據《就業法案》的定義,並將繼續是一家新興增長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(a)本次發行完成五週年後,(b)我們的年度總收入至少為12.35億美元,或(c)我們被視為一家大型加速申報人,這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值截至之前的6月30日超過7億美元,以及(2)我們在之前的三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括:在評估新興增長型公司對財務報告的內部控制時,豁免第404條下的審計師認證要求,以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。

遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家“新興增長型公司”後,或在完成首次公開募股五年後(以較早者為準),我們預計將產生大量費用,並投入大量管理努力,以確保遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和SEC的其他規則和法規。例如,作為一家上市公司,我們將需要增加獨立董事的人數,並採納有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們將在獲得董事和高級職員責任保險方面產生額外費用。此外,我們將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們目前正在評估及監察有關該等規則及規例的發展,我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。

我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家新興成長型公司,如《就業法》所定義,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免,包括,最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們不需要遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守該等核數師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們不打算放棄給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司有效數據的公司進行比較。

41

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述,或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述:

        未來業務發展的時機;

        我們的業務運營能力;

        預期未來經濟表現;

        我們的市場競爭;

        我們的服務和產品繼續為市場所接受;

        保護我們的知識產權;

        影響我們運營的法律變化;

        通貨膨脹和外幣匯率波動;

        我們有能力獲得和保持開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證;

        繼續發展香港證券的公開交易市場;

        遵守當前和未來政府法規的成本,以及法規的任何變化對我們運營的影響;

        有效地管理我們的增長;

        收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測;

        經營業績波動;

        依賴我們的高級管理層和關鍵員工;

        對COVID—19病毒傳播及其可能對我們的營運附屬公司的營運、對其產品和服務的需求以及整體經濟活動造成的影響的不確定性;及

        “風險因素”中列出的其他因素。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論,請參考“風險因素”一節。由於這些因素,我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。

您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

42

目錄表

我們的行業

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據,以及我們的管理層根據該等數據作出的估計。該等第三方概無附屬於我們,且本招股章程所載資料未經其中任何一方審閲或認可。本招股説明書所用的市場數據及估計涉及多項假設及限制,謹提醒閣下不要過分重視該等數據及估計。行業出版物、研究、調查、研究和預測通常聲明其包含的信息是從據信可靠的來源獲得的,但不保證這些信息的準確性和完整性。從該等來源取得的預測及其他前瞻性資料,與本招股章程中其他前瞻性陳述一樣,受相同的保留條件及不確定性所規限。

雖然我們相信來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的,但由於各種重要因素,包括“風險因素”一節所述的因素,我們經營的行業存在高度的不確定性和風險。該等因素及其他因素可能導致結果與獨立人士及吾等所作估計所表達者有重大差異。

服裝解決方案服務概述—服裝供應鏈服務

2022年,全球服裝及配飾市場收入估計超過1.53萬億美元。根據《消費者市場展望》,到2027年,這一價值將增加到近2萬億美元。下圖顯示2014年至2022年全球服裝市場總收入及2023年至2027年的預測。

資料來源:Statista

43

目錄表

在2022年服裝市場收入排名前15的國家中,北美和歐洲佔了7個。美國、加拿大和英國總共貢獻了約4203億美元。下表顯示了2022年全球收入最高的15個服裝市場的規模。

資料來源:Statista

儘管服裝業的領軍人物通常來自歐洲或北美,但這些公司的大部分製造和生產都發生在其他地方,主要是在工資較低的亞洲國家。根據國際勞工組織的數據,亞洲服裝工人佔全球服裝製造業就業人數的75%。服裝供應鏈服務主要包括市場趨勢分析、產品設計和開發、原材料採購、生產和質量控制以及物流管理。服裝供應鏈服務公司的業務範圍取決於其在流程的每一步的管理能力。原材料和生產採購是服裝供應鏈服務公司提供的核心服務。一家服裝供應鏈服務公司應該擁有強大的生產和原材料專業知識,內部設計師能夠及時瞭解市場趨勢,以及時滿足客户的需求,能夠控制產品質量,並具有靈活性,以成本效益的方式在短時間內迎合不同的交付期。

服裝供應鏈服務對於那些希望專注於其核心能力,同時能夠響應不斷增長的快速週轉和靈活性需求的零售商來説是必不可少的。某些零售商認識到與一家公司合作外包其採購和採購業務的戰略價值,以便將其優勢集中在服裝業務的其他方面。香港服裝服務供應鏈服務商提供的核心服務多為生產外判。由於香港的勞動力和製造成本很高,香港的大多數服務提供商都與中國、東南亞或其他發展中國家的供應商合作。

香港服裝供應鏈服務市場

競爭格局

香港服裝供應鏈管理市場高度分散,競爭激烈。

與海外競爭對手相比,香港供應鏈管理服務供應商享有顯著的比較優勢,因為他們的地理位置更接近中國服裝製造商,後者在技術能力和產品質量方面都保持着全球服裝製造市場的領先地位。因此,包括Neo在內的香港供應鏈管理服務提供商-概念香港擁有的優勢包括容易接觸供應商,這在很大程度上便於就客户的需求進行面對面的討論,特別是當這些需求涉及複雜的設計要求時,以及方便進行現場質量控制檢查以監測供應商的表現,從而節省差旅成本和縮短生產週期。

44

目錄表

香港服裝供應鏈服務供應商的主要市場推動力

保護客户利益的專業知識

由於大部分成衣生產都在亞洲進行,而在亞洲有文化和語言障礙的外國客户在與亞洲供應商打交道時可能會遇到困難,香港的服裝供應鏈服務提供商可以利用他們的專業知識,在生產管理和質量控制方面幫助外國客户,並確保價格的透明度。

區位優勢

中國發展了成熟的服裝產業價值鏈,擁有先進的交通基礎設施和物流網絡,這使得一些中國服裝製造商對國際品牌服裝公司更具吸引力。此外,中國擁有廣泛的高鐵網絡、公交線路和地鐵系統,可以及時檢查工廠,完成盡職調查和質量控制。香港的服裝供應鏈服務商擁有地理優勢,靠近中國的工廠,使他們更容易為客户尋找供應商,以開展業務運營。

提高網購和社交媒體影響力

隨着電子商務近年來在中國和全球範圍內的快速發展,在線佣金的數量也在同步增長。隨着網購平臺為購買服裝產品提供便利,以及社交媒體影響力人士引領並向消費者傳播新的時尚趨勢,對服裝產品的消費、需求和支出預計將增加。另一方面,隨着資訊在網上的可見性,香港的服裝供應鏈服務供應商將更容易獲得有關消費者習慣和最新時尚趨勢的資訊,加上他們身處亞洲的地理優勢,他們可以協助品牌零售商管理供應鏈活動、調整庫存水平和作出明智的決定,從而提高整個供應鏈的效率和減少不必要的開支。

對可持續性的日益重視

消費者,尤其是千禧一代,正變得更加環保和社會意識,並期望整個服裝供應鏈致力於企業可持續發展,例如使用環保面料和生產方法來減少碳足跡,公平對待員工。許多服裝品牌正在採取各種具有更高透明度的措施,以實現這些目標,並相應地在市場上定位自己。

投資組合日益多樣化

為提高競爭力,服裝供應鏈解決方案供應商應擴大服裝類別組合,並提高服務質量。這可以通過有機地發展自己的技術訣竅或從擁有強大知識基礎的現有市場參與者那裏獲取這種專門知識來實現。收購在供應鏈解決方案行業更為常見,因為新服裝類別的有機開發耗時。

提供多個服裝類別亦可減少品牌及/或服裝項目類型對時尚週期的影響,以及增加與相同客户的交叉銷售機會。因此,提供多種服裝類別將是服裝供應鏈解決方案行業的趨勢。

技術進步

科技的進步及採用將透過提升所提供服務質素及縮短生產週期,促進服裝供應鏈解決方案行業的發展。例如,虛擬採樣和3D設計可以促進設計師、供應鏈解決方案提供商和合同製造商之間的溝通,從而顯著縮短生產週期。虛擬採樣和3D設計還大幅降低了產品開發成本,提高了生產小訂單的效率,從而提高了服務小型新興品牌的財務可行性。當服裝行業的虛擬抽樣和3D設計等技術變得越來越成熟時,更多的供應鏈解決方案提供商將投入資源到這些領域。

45

目錄表

品牌所有者和零售商也在使用在線商務網站發佈訂單並獲取製造商的報價,這對供應鏈管理服務提供商等傳統中介機構構成威脅。這些在線服務只能支持小批量生產或簡單設計。服裝供應鏈服務提供商必須精通信息和通信技術,才能進入設計和物流等高價值活動,或進入利基市場。

健康健身意識提高帶來運動員的普及

消費者更加註重健康時尚的生活方式,特別是在可支配收入高的國家,以“運動”和“休閒”為設計目的的運動衫已經成為高增長的服裝品類。服裝品牌,從大眾市場品牌到奢侈品市場品牌,都在追求這一類別。

進入壁壘

建立客户信任

香港服裝供應鏈服務供應商成功的一個關鍵因素,是他們與品牌擁有者和零售商等客户建立長期、值得信賴的關係。建立關係需要能夠始終如一地提供高水平的客户支持並按時交付產品。作為回報,這些客户不願意更換他們的委託服務提供商。因此,新的市場參與者在建立客户信任方面將面臨困難。

來自其他市場參與者的激烈競爭

服裝供應鏈服務市場有大量的參與者,這使得行業相當分散和競爭。它也有成為長尾的趨勢,即向許多客户銷售少量產品的策略。在該市場中,參與者在產品開發、價格、質量控制及產品交付方面存在激烈競爭,尤其是中小型服務供應商,他們持續面對與本地及國際零售商品牌建立長期關係的較大參與者的壓力。

有效的管理團隊

一個有效的管理團隊確保公司與其製造商供應商、貿易公司供應商或客户之間的順暢溝通。客户要求的變更或新信息必須明確傳達給製造商,以保證交貨時間和產量。此外,管理團隊應具備對服裝行業市場不同方面的深入瞭解,以有效協調整個業務流程。

快速適應不斷變化的時尚趨勢

流行風格總是在變化,隨着新趨勢的起伏。不斷變化的消費趨勢要求企業評估市場需求並制定有效的戰略。一家公司必須非常關注不同國家不斷變化的時尚趨勢,並提出快速反應,提出精心設計的服裝,以保持消費意願,滿足客户需求。他們還必須從合同製造商和原材料供應商那裏獲得健全的供應鏈支持。沒有紮實的技術知識基礎的新進入者可能會發現,要準確地實現客户的新設計以適應所需的生產交付時間,可能是一項挑戰。此外,老牌服裝供應鏈解決方案提供商通常享有更大的商業靈活性,例如與原材料供應商更優惠的信用條款,以及在確保合同製造商的產能時更強的討價還價能力,這一點隨着客户在供應鏈中尋求更大的靈活性,以更好地迎合消費者偏好的加速變化,變得越來越重要。一些品牌零售商更願意與擁有設計和產品開發以及快速反應能力的市場參與者合作。在缺乏這種能力的情況下,新進入者可能面臨利潤率縮水,或者可能被淘汰。

46

目錄表

收益的使用

基於首次公開募股價格為美元[*]每股普通股,我們估計在扣除估計承保折扣、非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用後,我們將從此次發行中獲得淨收益約為美元[*]如果承銷商不行使超額配股選擇權,以及美元[*]如果承銷商充分行使其超額配售選擇權,[            ],扣除承銷折扣、非實報開支備抵及本公司應付的估計發售開支後。

假設首次公開發行價每增加(減少)1美元,[*]每股普通股(本招股説明書封面所列價格區間的中點)將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加(減少)美元。[*],假設本招股説明書封面所載本公司發售的普通股數目保持不變,並扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應支付的估計發售費用。我們發行的普通股數量每增加(減少)100萬股,我們從這次發行中獲得的淨收益將增加(減少)美元。[*],假設首次公開發售價格維持不變,並扣除承銷折扣、非實報實銷開支備抵及我們應付的估計發售開支。

此次發行的主要目的是為我們的普通股創造一個公開市場,使所有股東受益。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:

        大致[50]%用於開發具有可持續材料和工藝的新產品;

        大致[20]%用於擴大客户基礎和;

        餘額[30%]為營運資金和其他一般企業用途提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前的意圖,即使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以不同於本註冊聲明中所述的方式使用此次發行所得資金。我們保留改變本招股説明書中目前預期和描述的收益用途的權利。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的,我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

47

目錄表

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來盈利(如有),用於我們業務的運營和擴張,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。任何有關股息政策的未來決定將由董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合約要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受任何未來融資工具所載的限制所規限。

2021年12月,Neo-Concept HK通過分配方式將Neo-Concept(NY)Corporation出售給Neo-Concept(BVI)Limited,其中涉及分配現金266,559港元(34,176美元)以及分配淨資產2,248,550港元(288,290美元)的非現金資產和負債。截至2022年和2021年12月31日止年度,除2021年12月以現金和實物方式進行分配外,NCI沒有宣派或支付任何其他股息,NCI及其子公司之間也沒有發生資產轉讓。截至2022年和2021年12月31日止年度,NCI及其子公司沒有向美國投資者申報或支付任何股息或分配。

未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定,取決於開曼羣島有關償付能力的適用法律的遵守情況。我們的董事會將考慮總體經濟和業務狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的其他影響,以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

在公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則的規限下,本公司可於股東大會上宣佈以任何貨幣向股東派發股息,但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的數額。根據《公司法》規定的償付能力測試,以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定,公司可以從其股票溢價賬户中支付股息和分派。此外,根據在開曼羣島可能具有説服力的英國判例法,股息可能從利潤中支付。

由於我們是一家控股公司,我們依賴子公司支付給我們的股息來滿足我們的現金需求,包括支付任何股息和其他現金分配給我們的股東的資金,償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。我們向股東支付股息的能力將取決於我們子公司的股息可用性等。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

根據香港税務局的現行慣例,本集團無須就派付股息在香港繳税。

48

目錄表

大寫

下表列出了截至2022年12月31日我們的資本總額:

        實際的基礎;以及

        經過調整的形式基準,以使本次發行中的3,750,000股普通股以假設的首次公開發行價格每股普通股4.50美元出售生效(本招股説明書封面頁所列價格範圍的中點)扣除我們應付的承保折扣、非實報費用津貼和估計發行費用後,假設承銷商不行使超額配股選擇權。

您應該閲讀這些信息,以及本招股説明書中其他地方的經審計的綜合財務報表,以及標題為“匯率信息”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。

 

截至2022年12月31日

   

實際

 

實際

 

調整後(1)

   

港幣

 

美元

 

美元

普通股,每股面值0.0001美元:500,000,000股授權股;11,250,000股已發行及流通股; [15,000,000] 已發行及發行在外的備考股份

 

8,775

 

 

1,125

 

   

額外實收資本

 

91,225

 

 

11,693

 

   

累計其他綜合收益

 

1,970,738

 

 

252,610

 

   

累計損失

 

(62,746,334

)

 

(8,042,855

)

 

 

股東虧損總額

 

(60,675,596

)

 

(7,777,427

)

   

銀行借款

 

84,337,485

 

 

10,810,419

 

 

 

總市值

 

23,661,889

 

 

3,032,992

 

 

 

____________

(一) 反映本次發行中普通股的銷售,假設首次公開發行價格為[4.50]每股普通股(本招股説明書封面所載價格區間的中點),在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售費用後,本公司將按每股普通股(本招股説明書封面所載價格區間的中點)計算。備考經調整資料僅供參考,吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。額外實收資本反映我們預期收到的淨收益,扣除承銷折扣(相當於每股普通股4.5%的承銷折扣和我們估計應支付的發售費用)([$*])。我們估計這樣的淨收益將大約為[$*]。有關本公司應支付的總髮售費用的估計細目,請參閲“與本次發售有關的費用”。

49

目錄表

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股,您的權益將立即被稀釋,幅度為本次發行中每股普通股的首次公開發行價格與本次發行後每股普通股的有形淨賬面價值之間的差額。稀釋是由於每股普通股的首次公開發行價格大幅超過每股普通股的有形淨資產。截至2022年12月31日,我們的歷史有形淨賬面價值為美元[**],或美元[**]每股普通股。我們的每股普通股有形淨資產代表有形資產總額減去無形資產,全部除以截至2022年12月31日已發行普通股數量。

在本次發行中以假設的首次公開發行價格美元出售普通股生效後[4.50]每股普通股(本招股説明書封面所列價格區間的中點),我們將擁有[15,000,000]已發行普通股,扣除我們應付的承保折扣、非應計費用津貼和估計發行費用後,我們於2022年12月31日的調整後有形淨資產將為美元[*],或美元[*]普通股。由於調整後有形賬面淨值為美元,[*]現有投資者的每股普通股,並立即攤薄美元[*]每股普通股賣給新投資者。下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的稀釋:

 

後-
產品(1)

 

充分行使
超額配售選擇權(2)

假設每股普通股首次公開發行價格

 

$

[*]

 

$

[*]

截至2022年12月31日的每股普通股有形賬面淨值

 

$

[*]

 

$

[*]

預計增加,調整後每股普通股有形賬面淨值,可歸因於新投資者在此次發行中購買普通股

 

$

[*]

 

$

[*]

預計為本次發行後調整後每股普通股的有形賬面淨值

 

$

[*]

 

$

[*]

在本次發行中向新投資者攤薄每股普通股

 

$

[*]

 

$

[*]

____________

(1) 假設發行的總收益 [3,750,000]並假設承銷商的超額配售選擇權尚未行使。

(二) 假設發行的總收益 [4,312,500]並假設承銷商的超額配售選擇權已全部行使。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,預計本次發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值將為美元。[*],每股普通股的有形賬面淨值對現有股東的增加將是美元[*],在此次發行中,對新投資者的每股普通股有形賬面淨值立即稀釋為美元[*].

在未來我們增發普通股的程度上,對參與此次發行的新投資者的股權將進一步稀釋。

下表總結了截至2022年12月31日的形式上,現有股東和新投資者之間在本次發行中從我們購買的普通股數量、支付的總對價以及按假設的首次公開發行價格美元支付的每股普通股平均價格方面的差異[*]每股普通股,在扣除估計承銷折扣和估計發行費用之前,為本招股説明書封面所列價格區間的中點。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的普通股。

 

普通股
購得

 

總計
考慮

 

每件商品的平均價格
普通股

   

 

百分比

 

金額

 

百分比

 

現有股東

 

11,250,000

 

75

%

 

$

12,821

 

0

%

 

$

0.00

新投資者

 

3,750,000

 

25

%

 

$

16,875,000

 

100

%

 

$

4.50

總計

 

15,000,000

 

100

%

 

$

16,887,821

 

100

%

 

$

1.12

50

目錄表

匯率信息

NCI是一家控股公司,通過其在香港的主要運營子公司Neo-Concept HK使用港元在香港開展業務。Neo-Concept HK的報告貨幣是港元。將港元兑換成美元純粹是為了方便讀者,並分別按2021年12月30日和2022年12月30日的中午買入匯率1美元=港幣7.7996和1美元=港幣7.8015計算,詳情請參閲聯邦儲備系統理事會的H.10統計新聞稿。我們不表示本招股説明書所指的港幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本兑換成美元或港幣(視乎情況而定)。

51

目錄表

公司歷史和結構

公司歷史和結構

NCI於2021年7月根據開曼羣島的法律成立,是我們運營子公司Neo-Concept HK和Neo-Concept UK的控股公司。通過我們的運營子公司,NCI是一站式服裝解決方案服務提供商,為歐洲和北美市場提供服裝供應鏈的全套服務,包括市場趨勢分析、產品設計和開發、原材料採購、生產和質量控制以及物流管理。

於二零二一年重組前,我們的營運附屬公司為NCH的一部分,NCH是一個由垂直整合公司組成的財團,提供全方位的成衣供應鏈服務,包括但不限於成衣貿易及製造、零售及成衣解決方案服務。NCH的業務遍及香港、東亞、英國、歐洲及北美,過去及現在均由控股股東共同控制,他們重組了NCH的業務併成立了NCI。為識別因共同控制權而產生的潛在利益衝突,NCI、Splendid Vibe Limited、Ample Excellence Limited及Neo—Concept(BVI)Limited(NCH及其他附屬公司的控股公司)已訂立協議,以確定彼等各自的專屬經營地理區域及針對NCH現有客户,見「專屬區域及不競爭協議」。

作為上市前重組的一部分,於2021年10月29日,NCI向控股股東及文智慧女士收購NCA的全部股份,併成為NCA、Neo—Concept HK、Neo—Concept(NY)Corporation及Neo—Concept UK的控股公司。新概念香港之全資附屬公司新概念(NY)Corporation於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止兩個年度並無重大業務,而於二零二一年十一月十二日,新概念香港出售新概念(NY)Corporation的全部股份予新概念(BVI)Limited(一間由控股股東控制的聯屬公司)。

於上述事項完成後,蕭玉賢女士透過其於英屬維爾京羣島公司、資產帝國國際有限公司及其他中間控股公司的實益權益,成為本公司的控股股東,擁有本公司已發行股本的92.01%。下面的圖表説明了我們的公司結構,並確定了截至本招股説明書日期和本次發行結束時的子公司(假設沒有行使超額配售選擇權):

52

目錄表

名字

 

背景

 

所有權

新概念服飾集團有限公司(“NCA”)

 

-一家BVI公司

- 2008年8月成立

- 已發行股本100美元

-中級控股公司

 

NCI 100%擁有

新概念
國際有限公司(「新概念香港」)

 

--一家香港公司

- 1992年10月成立

-已發行股本100,000港元

-提供一站式服裝解決方案服務

 

NCA擁有100%的股份

新概念(英國)有限公司(“新概念英國”)

 

--一家英國公司

-公司成立於2000年8月

--已發行股本100英鎊

-提供服裝產品的線上和線下零售

 

由新概念香港擁有100%股權

我們提供的是[3,750,000]我們的開曼控股公司NCI的普通股,代表 [25%]假設承銷商不行使其超額配股選擇權,在本次發行完成後發行普通股。

我們現在是,將來也將是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”,因為,在本次發行完成後,我們的控股股東將擁有[69.0%]在我們已發行和已發行的普通股總數中,[69.0]總投票權的%,假設承銷商不行使超額配股權。

於每次股東大會上,親身或由受委代表(或如股東為公司,則由其正式授權代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股投一票。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票,但我們的《組織備忘錄》和《章程細則》沒有規定累積投票。

專屬領域和競業禁止協議

NCH還作為一家全面的服裝解決方案服務提供商在北美和歐洲運營。因此,NCH在這些地區與我們的業務直接競爭。為解決此問題,吾等與Neo-Concept(BVI)Limited、豐盛有限公司及Splendo Vibe Limited(統稱為“母集團”)、NCH的控股公司及控股股東共同控制下的其他附屬公司訂立獨家領地及競業禁止協議(“協議”)。

根據吾等與母集團訂立的協議,吾等已同意,在(1)控股股東不再合共擁有吾等當時已發行證券至少20%投票權及(2)本次發售完成五週年後兩年(以較後者為準)期間,母集團及其附屬公司(包括NCH但不包括NCI Group)(“新概念集團”)(“新概念集團”)將不會在本公司目前透過我們在北美及歐洲的營運附屬公司進行的業務上與本公司競爭。服裝解決方案服務在英國、歐洲和北美(“保護區”)的業務以及服裝產品的零售。然而,由於我們正在進行且尚未獲得某些客户所需的所有認證,以保證其原材料採購符合國際標準,我們已同意Neo Concept Group將繼續為其在受保護地區需要額外認證的現有客户組合提供服務,前提是一旦NCI Group獲得並提供證明組合客户所需的必要認證已獲得的文件,Neo Concept Group將盡其最大努力在45天內將組合客户轉移到NCI Group。如果Neo Concept Group無法、不成功或投資組合客户不願意將其賬户轉移到NCI Group,則NCI集團有權從該投資組合客户那裏獲得Neo Concept Group的經濟利益,以Neo Concept Group向該投資組合客户提供的所有銷售和服務的10%的特許權使用費來衡量。

53

目錄表

截至本招股説明書日期,我們總共有四個客户提供服裝解決方案服務,每個客户都不是NCH的當前客户,因此受到協議條款的保護。根據協議條款,我們保留向NCH現有客户組合中的任何客户銷售產品的權利。

該協議還規定了一項非徵集義務,即在非競賽期間,NCH不得在未經NCI同意的情況下,僱用或招攬向NCI或其子公司提供諮詢服務的任何在職員工或個人,或在其僱傭或諮詢服務終止後六個月內向NCI或其子公司提供諮詢服務的任何前僱員或個人,但通過非針對該等員工或個人的一般性非定向廣告進行的徵集活動除外,該活動在非競爭期間內未導致招聘。

54

目錄表

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於當前信念、計劃和預期的陳述,涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性的預期有重大差異,-看起來由於幾個因素,包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素,可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。

概述

NCI是一家一站式服裝解決方案服務提供商。通過我們的運營子公司,我們為歐洲和北美市場的客户提供服裝供應鏈的全套服務,包括市場趨勢分析、產品設計和開發、原材料採購、生產和質量控制以及物流管理。

我們致力於通過回收、清潔工藝、可追溯的採購和其他環保做法來減少對環境的影響。我們還推動可持續的解決方案,以滿足我們的客户在整個服裝生產的需求。

影響經營成果的關鍵因素

我們的經營業績一直並將繼續受到多項因素的影響,包括下列因素:

中國和香港的經濟、政治、社會狀況及其政府政策和法律法規

我們的主要業務在香港。然而,由於現行中國法律和法規的長臂條款,中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。因此,我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能在很大程度上受到中國整體的政治、經濟及社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。因此,我們的經營結果和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,即香港的憲制性文件,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。但是,不能保證未來香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於我們的業務總部設在香港,任何此類政治安排的變化都可能對香港經濟的穩定構成直接威脅,從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

全球經濟的嚴重或長期衰退,無論是由經濟或政治不穩定引起的,都可能對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

烏克蘭戰爭影響了全球經濟市場,這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成曠日持久和/或嚴重的損害。俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預已經導致,並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,從而可能影響我們客户的業務和我們的業務,儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展和

55

目錄表

超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能對全球經濟產生重大不利影響,這些影響反過來可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

來自市場上其他參與者的競爭

香港的服裝供應鏈服務業和英國的服裝零售業參與者眾多,這使得該行業高度分散和競爭。我們在服務質量和定價的基礎上與其他服裝供應鏈服務商和零售公司競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更多種類的服務、更大的定價靈活性、更強的品牌認知度、更長的運營歷史和更成熟的客户基礎。因此,這些競爭對手在我們目標市場細分市場的潛在客户中擁有更大的可信度。他們可能有更多的資源來支持他們的服務產品,例如更好的內部技術基礎設施、更強大的品牌和定價靈活性。

由於服裝市場非常龐大和分散,我們面臨着服務提供商在產品設計、價格、質量控制和產品交付方面的激烈競爭。我們與其他市場參與者競爭的能力,在很大程度上取決於我們能否以具有競爭力的價格提供高質量的產品,從而將我們的服務和產品與競爭對手區分開來。我們的競爭對手提供的產品可能與我們提供的產品相當或更好,而且我們的競爭對手可能比我們更快地適應不斷變化的行業趨勢或不斷變化的市場需求。

我們吸引新客户和留住現有客户的能力

我們的成功在很大程度上取決於我們的產品被客户廣泛採用。為了吸引新客户並繼續擴大我們的客户基礎,我們必須吸引和吸引認同我們可持續服裝產品的客户。如果願意購買我們產品的人數沒有繼續增加,如果我們在追求可持續發展目標的同時未能提供高質量的產品,或者如果我們當前或潛在的未來客户不相信我們的產品優於替代產品,那麼我們留住現有客户、獲得新客户和發展業務的能力可能會受到損害。

此外,我們未來的成功在一定程度上取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力,因為我們淨收入的很大一部分來自對現有客户的銷售,特別是那些高參與度並經常和/或大量購買我們提供的產品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力,對我們的客户服務不滿意,或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前的趨勢和客户需求,我們的現有客户可能不會進行購買,或者即使他們進行了購買,他們可能在未來進行更少或更小的購買。

如果我們無法繼續吸引新客户,或現有客户減少在我們提供的產品上的支出,或未能重複購買我們的產品,我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到損害。

我們管理原材料或勞動力成本的能力

原材料或勞動力成本的變化間接影響我們的成本結構。生產成本的任何增加都可能轉嫁給我們,但我們可能無法將隨後增加的成本全部或部分轉嫁給我們的客户,這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。我們沒有與第三方合同製造商和原材料供應商簽訂長期合同。我們通常與供應商簽訂固定價格合同,在接受客户訂單的同時商定原材料價格,但在某些情況下,可能不可避免地會有短暫的時間差距。在市場力量推高原材料成本的情況下,我們可能不時無法就對我們有利的價格條款進行談判,從而對我們的利潤率構成壓力。

對我們供應鏈穩定性的影響

自新冠肺炎疫情爆發以來,供應鏈中斷已成為全球經濟面臨的一大挑戰。這些短缺和供應鏈中斷是嚴重和普遍的。全球幾個國家的封鎖、勞動力短缺、對可貿易商品的強勁需求、物流網絡中斷以及運力限制,都導致了貨運成本和交付時間的增加。依賴於貨物和材料運輸的公司,如我們公司,可能會受到工廠關閉和整個擴展供應網絡供應短缺的影響。

56

目錄表

中國政府可能會不時改變其政策和措施,以迴應最新的新冠肺炎形勢和國家向低碳經濟的轉型。這些變化可能會導致生產作業暫停,工廠和運輸工人以及我們自己的員工被隔離,並在短時間內取消營銷活動。我們供應鏈的任何重大中斷都會影響我們的成本和運營效率。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

新冠肺炎疫情以及各國政府和私營部門採取的旅行限制、隔離和其他相關公共衞生措施和行動對全球經濟、金融市場和我們業務的整體環境產生了不利影響,而且它可能在多大程度上繼續影響我們的運營業績和整體財務業績仍不確定。大流行對全球宏觀經濟的影響可能會無限期地持續下去,甚至在大流行消退之後也是如此。

自新冠肺炎疫情爆發以來,供應鏈中斷已成為全球經濟面臨的一大挑戰。這些短缺和供應鏈中斷是嚴重和普遍的。全球幾個國家的封鎖、勞動力短缺、對可貿易商品的強勁需求、物流網絡中斷以及運力限制,都導致了貨運成本和交付時間的增加。依賴於貨物和材料運輸的公司,如我們公司,可能會受到工廠關閉和整個擴展供應網絡供應短缺的影響。

陳述的基礎

我們的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會規則下的財務報告要求編制的。這些報表包括本公司及其子公司的財務報表。這些實體之間的所有交易和餘額在合併時已註銷。

於編制綜合財務報表時,鑑於於二零二二年及二零二一年十二月三十一日我們的流動負債超過流動資產,董事會已審慎考慮我們的未來流動資金。吾等認為,經計及現時可動用之銀行融資及內部財務資源,吾等擁有充足營運資金以悉數履行吾等於可見將來到期之財務責任。因此,綜合財務報表乃按持續經營基準編制。

關鍵會計政策、判斷和估計

根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內呈報的收入及開支。最重要的估計涉及應收賬款壞賬準備、存貨估值、財產、廠房和設備的使用年限和減值、遞延税項資產的估值準備、金融工具的公允價值和或有事項。實際結果可能與使用的估計和假設不同。

我們認為以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併和綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

我們採用了ASC主題606“與客户的合同收入”,以及所有於2017年4月1日修訂ASC 606的後續會計準則更新(“ASU”),採用完全追溯方法,要求我們列報所有期間的財務報表,就像主題606已適用於所有先前期間一樣。我們的收入主要來自自有品牌服裝產品的銷售和我們零售店中自有品牌服裝產品的銷售。通過以下五個步驟確認來自與客户的合同的收入:(1)確定與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

我們在零售店和數字渠道銷售自有品牌服裝產品和銷售自有品牌服裝產品的收入在某個時間點得到確認。

57

目錄表

應收帳款

應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備入賬。管理層定期審查未付賬款,併為可疑賬款撥備。當不再可能收回原始發票金額時,我們將部分或全部註銷壞賬準備中的餘額。

在建立所需的壞賬準備時,管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查應收賬款,以確定壞賬撥備是否充足,並在必要時調整撥備。在所有催收手段用盡且不可能催收的情況下,拖欠賬款餘額與壞賬準備一起核銷。

壞賬準備

當有客觀證據表明我們可能無法收回到期金額時,我們會為可疑賬户建立撥備。

根據會計準則彙編第310-10-35-41號,當應收賬款和其他應收賬款被視為無法收回時,賬户餘額從壞賬準備中註銷。

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了每個期末我們的應收賬款總額的賬齡分析:

截至2013年12月31日的年度,

 

當前

 

31 – 60
日數

 

61 – 90
日數

 

> 90
日數

 

總計

2022年(美元)

 

1,230,051

 

 

74,715

 

24,554

 

1,329,320

2022年(港幣)

 

9,596,241

 

 

582,889

 

191,558

 

10,370,688

2021(港幣)

 

 

25,840,945

 

3,641,959

 

257,401

 

29,740,305

下表列出了截至2022年12月31日與我們的應收賬款相關的後續結算:

截至2013年12月31日的年度,

 

當前

 

31 – 60
日數

 

61 – 90
日數

 

> 90
日數

 

總計

2022年(美元)

 

984,887

 

 

74,715

 

 

1,059,602

2022年(港幣)

 

7,683,595

 

 

582,889

 

 

8,266,484

下表列出了截至2023年2月28日的應收賬款餘額:

截至2013年12月31日止的年度,

 

當前

 

31 – 60
日數

 

61 – 90
日數

 

> 90
日數

 

總計

2022年(美元)

 

245,164

 

 

 

24,554

 

269,718

2022年(港幣)

 

1,912,646

 

 

 

191,558

 

2,104,204

下表列出了每期末我們應收賬款總額中每一賬齡組的壞賬準備情況:

截至2013年12月31日止的年度,

 

當前

 

31 – 60
日數

 

61 – 90
日數

 

> 90
日數

 

總計

2022年(美元)

 

 

 

 

4,038

 

4,038

2022年(港幣)

 

 

 

 

31,502

 

31,502

2021(港幣)

 

 

 

 

31,502

 

31,502

下表列出了每期末我們應收賬款各賬齡組計提壞賬準備的百分比:

截至2013年12月31日止的年度,

 

當前

 

31 – 60
日數

 

61 – 90
日數

 

> 90
日數

 

總計

2022

 

 

 

 

19.68

%

 

0.30

%

2021

 

 

 

 

12.24

%

 

0.11

%

58

目錄表

税費

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項,惟若干印花税可能不時適用於若干票據。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島

我們擁有在英屬維爾京羣島註冊成立的新概念服裝集團有限公司,根據現行的英屬維爾京羣島法律,該公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

香港

我們通過NCA擁有我們的運營子公司新概念國際有限公司。新概念香港是在香港註冊成立的,並按16.5%的税率繳納香港利得税。由2019/2020課税年度起,香港利得税税率為港幣2,000,000元以下的應課税利潤的8.25%,以及港幣2,000,000元以上的任何部分的16.5%。根據香港税法,Neo-Concept HK對其來自國外的收入免徵所得税,在香港也不對股息匯款徵收預扣税。

其他司法管轄區

在其他司法管轄區(例如英國和美國)產生的税項,按有關司法管轄區的現行税率計算。自2023年4月1日起,英國目前的公司税主要税率為25%。

最近發佈的會計聲明

請參閲綜合財務報表附註2“主要會計政策及常規概要”所載近期會計公告之討論。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在所述期間的綜合業務成果,包括絕對額和佔總收入的百分比。

 

截至2011年12月31日的12個年度內,

   

2021

 

2022

   

港幣

 

的百分比
收入

 

港幣

 

美元

 

的百分比
收入

收入

 

240,536,527

 

 

100.0

%

 

347,451,568

 

 

44,536,508

 

 

100.0

%

收入成本

 

(217,943,422

)

 

(90.6

)%

 

(305,616,607

)

 

(39,174,083

)

 

(88.0

)%

毛利

 

22,593,105

 

 

9.4

%

 

41,834,961

 

 

5,362,425

 

 

12.0

%

銷售和營銷費用

 

(3,133,094

)

 

(1.3

)%

 

(2,631,231

)

 

(337,272

)

 

(0.8

)%

一般和行政費用

 

(14,986,860

)

 

(6.2

)%

 

(20,268,417

)

 

(2,598,015

)

 

(5.8

)%

營業收入

 

4,473,151

 

 

1.9

%

 

18,935,313

 

 

2,427,138

 

 

5.4

%

利息收入

 

1

 

 

0.0

%

 

1

 

 

 

 

0.0

%

利息支出

 

(2,492,179

)

 

(1.0

)%

 

(6,133,455

)

 

(786,189

)

 

(1.8

)%

其他收入

 

5,217,777

 

 

2.2

%

 

2,586,019

 

 

331,477

 

 

0.7

%

其他費用

 

(5,953

)

 

(0.0

)%

 

(7,444

)

 

(954

)

 

(0.0

)%

所得税前收入

 

7,192,797

 

 

3.0

%

 

15,380,434

 

 

1,971,472

 

 

4.4

%

所得税費用

 

(1,742,282

)

 

(0.7

)%

 

(2,979,918

)

 

(381,967

)

 

(0.9

)%

淨收入

 

5,450,515

 

 

2.3

%

 

12,400,516

 

 

1,589,505

 

 

3.6

%

59

目錄表

收入

截至2022年及2021年12月31日止年度,我們透過兩個收入來源產生收入:銷售自有品牌服裝產品及零售自有品牌服裝產品。

下表呈列截至2022年及2021年12月31日止年度按服務類別分類的收益:

 

截至12月31日止年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

自有品牌服裝產品的銷售

 

237,282,262

 

336,306,554

 

43,107,935

自主品牌服裝產品零售額

 

3,254,265

 

11,145,014

 

1,428,573

總計

 

240,536,527

 

347,451,568

 

44,536,508

截至2022年12月31日止年度,我們的收入由截至2021年12月31日止年度的240,536,527港元增加44.4%至347,451,568港元(44,536,508美元)。增長主要是由於截至2022年12月31日止年度,自有品牌成衣產品的銷售額由截至2021年12月31日的237,282,262港元上升41.7%至336,306,554港元(43,107,935美元),這主要是由於後新冠肺炎時代經濟復甦及客户於2022年恢復業務所致。

收入成本

下表分別顯示了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度按服務項目分列的收入成本:

 

截至12月31日止年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

自有品牌服裝產品

 

216,523,165

 

301,429,220

 

38,637,342

自主品牌服裝產品

 

1,420,257

 

4,187,387

 

536,741

總計

 

217,943,422

 

305,616,607

 

39,174,083

截至2022年12月31日止年度,我們的收入成本由截至2021年12月31日止年度的217,943,422港元增加40.2%至305,616,607港元(39,174,083美元)。這一增長與我們銷售收入的增長是一致的。

毛利和毛利率

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的毛利潤和毛利率按服務項目劃分的細目:

 

截至12月31日止年度,

   

2021

 

2022

產品類別

 

收入

 

成本
收入

 

毛利

 

毛收入
利潤
保證金

 

收入

 

成本
收入

 

毛收入
利潤

 

毛收入
利潤
保證金

   

港幣

 

港幣

 

港幣

 

%

 

港幣

 

港幣

 

港幣

 

%

自有品牌服裝產品

 

237,282,262

 

216,523,165

 

20,759,097

 

8.7

%

 

336,306,554

 

301,429,220

 

34,877,334

 

10.4

%

自主品牌服裝產品

 

3,254,265

 

1,420,257

 

1,834,008

 

56.4

%

 

11,145,014

 

4,187,387

 

6,957,627

 

62.4

%

總計

 

240,536,527

 

217,943,422

 

22,593,105

 

9.4

%

 

347,451,568

 

305,616,607

 

41,834,961

 

12.0

%

本集團於截至2022年12月31日止年度之整體毛利由截至2021年12月31日止年度之22,593,105港元上升85.2%至41,834,961港元(5,362,425美元),主要由於收入增加所致。在截至2022年12月31日的年度內,我們的整體毛利率由截至2021年12月31日的9.4%上升2.6個百分點至12.0%,這主要是由於我們增加了利潤率較高的產品的銷售以及批量採購的優勢。

60

目錄表

截至2022年12月31日止年度,我們的自有品牌成衣產品毛利由截至2021年12月31日止年度的20,759,097港元上升68.0%至34,877,334港元(4,470,593美元)。這一增長主要是由於後新冠肺炎經濟復甦帶來的收入增加。在截至2022年12月31日的一年中,我們的自有品牌服裝產品的毛利率從截至2021年12月31日的8.7%增加了1.7個百分點,達到10.4%,這是因為我們增加了2022年利潤率較高的產品的銷售,並繼續增加從主要供應商的採購,以利用批量採購的優勢。

截至2022年12月31日止年度,我們的自有品牌服裝產品毛利由截至2021年12月31日止年度的1,834,008港元上升279.4%至6,957,627港元(891,832美元)。這一增長主要是由於英國經濟復甦和零售額增加。在截至2022年12月31日的一年中,我們自主品牌服裝產品的毛利率從截至2021年12月31日的56.4%增加了6.0個百分點至62.4%。增長主要是由於利潤率較高的產品的銷售額增加,以及定價更優惠的優質產品的銷售額增加。

銷售和營銷費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,我們的銷售和營銷費用包括運輸成本和營銷和展示費用。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的銷售和營銷費用細目:

 

截至2013年12月31日止年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

運輸成本

 

1,960,336

 

1,057,957

 

135,609

營銷和展示費用

 

1,172,758

 

1,573,274

 

201,663

銷售和營銷費用總額

 

3,133,094

 

2,631,231

 

337,272

本公司於截至2022年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支由截至2021年12月31日止年度的3,133,094港元下降16.0%至2,631,231港元(337,272美元),主要是由於運輸成本下降所致,但市場推廣及展示開支的增加部分抵銷了運輸成本的下降。

運輸成本

我們的運輸成本由截至2021年12月31日止年度的1,960,336港元下降至截至2022年12月31日止年度的1,057,957港元(135,609美元),降幅為46.0%,原因是海運運費在2021年飆升後於2022年有所下降。

營銷和展示費用

截至2022年12月31日止年度,我們的市場推廣及展示開支由截至2021年12月31日止年度的1,172,758港元上升34.2%至1,573,274港元(201,663美元),這主要是由於2022年增加市場推廣活動以提升我們的品牌知名度,以及於2022年在倫敦增設一間零售店。

一般和行政費用

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,我們的一般及行政開支包括員工成本、租金及辦公室開支、保險、無形資產攤銷、折舊、法律及專業費用及其他雜項開支。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的一般和行政費用細目:

 

截至2013年12月31日止年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

員工成本

 

10,547,253

 

13,124,458

 

1,690,042

租金和寫字樓費用

 

2,486,443

 

3,205,017

 

418,563

保險

 

743,218

 

59,595

 

7,639

無形資產攤銷

 

151,634

 

137,358

 

17,607

折舊

 

136,236

 

11,114

 

1,425

律師費和律師費

 

623,530

 

3,654,819

 

125,628

其他

 

298,546

 

76,056

 

337,111

   

14,986,860

 

20,268,417

 

2,598,015

61

目錄表

截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支增加35.2%至20,268,417港元(2,598,015美元),較截至2021年12月31日止年度的14,986,860港元增加35.2%,主要是由於員工成本、租金及辦公室開支以及法律及專業費用增加所致,但有關增幅因保險及折舊減少而被部分抵銷。

員工成本

截至2022年12月31日止年度,我們的員工成本由截至2021年12月31日止年度的港幣10,547,253元增加至港幣13,124,458元(1,690,042美元),增幅達24.4%,主要是由於增加人手以應付業務復甦及預期業務擴展所致。

租金和寫字樓費用

我們的租金和辦公費用主要包括我們在倫敦的辦公室、展廳和零售店的租金費用以及其他辦公費用。截至2022年12月31日止年度,我們的租金及寫字樓開支由截至2021年12月31日止年度的2,486,443港元上升28.9%至3,205,017港元(418,563美元),主要是由於(I)倫敦零售店收入增加導致或有租金上升;及(Ii)辦公開支增加,以應付我們的業務活動及在疫後經濟復甦及業務恢復後的擴張。

保險

我們的保險主要是為我們的業務支付的保險費,包括在倫敦的零售店業務和我們在紐約的展廳和辦公室。本公司於截至2022年12月31日止年度的保費下降92.0%至港幣59,595元(7,639美元),較截至2021年12月31日止年度的港幣743,218元減少92.0%,主要原因是於2021年12月出售我們的紐約陳列室及辦公室。

無形資產攤銷

我們對無形資產的攤銷主要代表我們的計算機軟件的攤銷。於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度,我們的無形資產攤銷保持相對穩定,分別為港幣151,634元及港幣137,358元(17,607美元)。

折舊

我們的折舊主要是我們辦公設備的折舊。截至2022年12月31日止年度,我們的物業及設備折舊由截至2021年12月31日止年度的136,236港元下降91.8%至11,114港元(1,425美元),主要是由於於2021年12月出售Neo-Concept NY後,Neo-Concept NY的租賃改善及辦公設備被剔除所致。

律師費和律師費

由於我們聘請專業人士協助籌備首次公開招股項目,截至2022年12月31日止年度的法律及專業費用增加486.1%至港幣3,654,819元(125,628美元),較截至2021年12月31日止年度的港幣623,530元增加486.1%。

利息支出

本集團的利息開支為銀行借款的保理費用及利息開支,由截至2021年12月31日止年度的2,492,179港元增加至截至2022年12月31日止年度的6,133,455港元(786,189美元),增幅為146.1%。這主要是由於截至2022年12月31日止年度的融資活動增加及利率上升所致。

62

目錄表

其他收入

其他收入主要由政府補貼和機關收入組成。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的其他收入細目:

 

截至2013年12月31日止年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

政府補貼

 

2,313,438

 

 

代理收入

 

2,904,339

 

2,586,019

 

331,477

   

5,217,777

 

2,586,019

 

331,477

截至2022年12月31日止年度,我們的其他收入由截至2021年12月31日止年度的港幣5,217,777元下降50.4%至港幣2,586,019元(331,477美元),主要是由於截至2022年12月31日止年度內並無政府資助而導致政府補貼減少所致。沒有未履行的條件或其他與政府補貼有關的意外情況。

我們的代理收入是向關聯方NCH收取的服務費,NCH在英國推廣NCH的產品。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的代理收入分別為港幣2,904,339元及港幣2,586,019元(331,477美元),保持相對穩定。

其他費用

下表列出了2022年和2021年12月31日終了年度的其他費用細目:

 

截至2011年12月31日的12個年度內,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

匯兑損失淨額

 

(5,953

)

 

(7,444

)

 

(954

)

   

(5,953

)

 

(7,444

)

 

(954

)

截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,我們的其他開支保持相對穩定,分別為港幣5,953元及港幣7,444元(954美元)。

所得税費用準備

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的所得税支出準備金細目:

 

截至2011年12月31日的年度內,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

當前:

           

香港

 

1,742,282

 

2,979,918

 

381,967

   

1,742,282

 

2,979,918

 

381,967

所得税撥備總額

 

1,742,282

 

2,979,918

 

381,967

所得税開支撥備指當期利得税。即期利得税指於香港錄得之税項。

香港即期利得税來自香港經營Neo—Concept香港,其適用税率為16. 5%。自二零一九╱二零二零課税年度起,香港利得税税率為8. 25%,就不超過港幣2,000,000元的應課税溢利税率為16. 5%,而就超過港幣2,000,000元的任何部分應課税溢利税率為16. 5%。

63

目錄表

我們的所得税開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的1,742,282港元增加71. 0%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的2,979,918港元(381,967美元),主要由於應課税溢利增加所致。

我們的實際税率由截至二零二一年十二月三十一日止年度的24. 2%下降4. 8個百分點至截至二零二二年十二月三十一日止年度的19. 4%。實際税率下降主要由於新概念NY產生的暫時差異並未於二零二一年確認。

淨收入

我們的淨收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的5,450,515港元增加127. 5%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的12,400,516港元(1,589,505美元)。淨收入增加主要由於二零二二年收入增加所致。

流動資金和資本資源

下表列出了截至所示日期我們的流動資產和負債的細目。

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

流動資產

   

 

   

 

   

 

現金和現金等價物

 

1,428,243

 

 

8,593,063

 

 

1,101,463

 

應收賬款淨額

 

29,708,803

 

 

10,339,186

 

 

1,325,282

 

其他流動資產,淨額

 

584,029

 

 

4,380,864

 

 

561,541

 

關聯方應繳款項

 

7,342,784

 

 

16,272,733

 

 

2,085,847

 

盤存

 

680,017

 

 

1,299,895

 

 

166,621

 

流動資產總額

 

39,743,876

 

 

40,885,741

 

 

5,240,754

 

     

 

   

 

   

 

流動負債

   

 

   

 

   

 

銀行借款

 

27,472,039

 

 

83,962,426

 

 

10,762,344

 

應付帳款

 

84,614,300

 

 

10,429,941

 

 

1,336,915

 

應計項目和其他應付款

 

1,321,600

 

 

2,242,615

 

 

287,458

 

經營租賃負債

 

 

 

653,344

 

 

83,747

 

應繳税款

 

1,883,634

 

 

4,885,548

 

 

626,232

 

流動負債總額

 

115,291,573

 

 

102,173,874

 

 

13,096,696

 

流動負債淨額

 

(75,547,697

)

 

(61,288,133

)

 

(7,855,942

)

應收賬款淨額

應收賬款是指客户從我們的銷售中產生的應收賬款。我們通常會根據客户的聲譽、交易記錄和購買的產品,給予他們30至60天不等的信用期。本公司於2022年12月31日的應收賬款由截至2021年12月31日的29,708,803港元減少65.2%至10,339,186港元(1,325,282美元),這是因為我們加快了保理應收賬款的收取速度,以加強截至2022年12月31日止年度的流動資金。

我們的管理層定期審查未付賬款,併為可疑賬款撥備。當不再可能收回原始發票金額時,我們將部分或全部註銷壞賬準備中的餘額。在建立所需的壞賬準備時,管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。本公司管理層定期審核其應收賬款,以確定壞賬準備是否充足,並在必要時調整撥備。在所有催收手段用盡且不可能催收的情況下,拖欠賬款餘額與壞賬準備一起核銷。

64

目錄表

有關應收賬款的詳情,請參閲本招股説明書中“壞賬準備”一節。

我們以預先批准的、無追索權的方式將我們的應收賬款的很大一部分出售給香港上海滙豐銀行有限公司。出售賬户的價格是發票金額。保理負責託收,承擔所有信用風險,並獲得針對客户的所有權利和補救措施。對於這類賬户,應從客户向該因素支付應收款之日起或應收款到期日(一般自裝運至客户之日起120天內)向該因素付款。

在收取應收賬款之前,我們可以要求預付款。預付款由該因素自行決定,按需支付。截至2021年、2021年和2022年12月31日,協議規定的最高融資額分別為港幣53,125,000元和港幣86,778,120元(11,123,261美元)。該因素在截至2021年和2022年12月31日的年度內分別收取2.5%和2.75%的年利率。本公司於截至2021年及2022年12月31日止年度的損益表中分別確認港幣1,050,319元及港幣3,613,704元(463,206美元)為與該安排有關的利息開支。

其他流動資產,淨額

下表列出了我們其他流動資產的細目,截至所示日期的淨額:

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

遞延IPO成本

 

583,500

 

4,229,639

 

542,157

提前還款

 

 

129,229

 

16,565

其他

 

529

 

21,996

 

2,819

總計

 

584,029

 

4,380,864

 

561,541

截至2022年12月31日,我們的其他流動資產淨值由截至2021年12月31日的港幣584,029元增加650.0%至港幣4,380,864元(561,541美元)。這一增長主要是由於遞延IPO成本的增加。

盤存

我們的庫存代表倫敦零售店的自有品牌服裝產品。截至2022年12月31日,我們的庫存從截至2021年12月31日的680,017港元增加91.2%至1,299,895港元(166,621美元)。截至2022年12月31日,我們增加了庫存水平,以應對零售額的增長,因為我們於2022年在倫敦開設了一家零售店。

我們定期審查我們的庫存水平。我們相信,保持適當的庫存水平可以幫助我們更好地計劃原材料採購,並及時交付我們的產品,以滿足客户需求,而不會使我們的流動性緊張。

截至2021年和2022年12月31日止年度,我們的陳舊庫存和慢車庫存分別為零和零。

應付帳款

我們的應付帳款主要涉及從我們的供應商那裏購買服裝產品。我們的供應商通常給予我們30至60天的信用期。

截至2022年12月31日,我們的應付帳款由截至2021年12月31日的港幣84,614,300元下降至港幣10,429,941元(1,336,915美元),跌幅為87.7%,這是因為我們加快了應付帳款的結算速度,以利用大宗採購的優勢。

65

目錄表

應計項目和其他應付款

下表列出了截至指定日期我們的應計項目和其他應付款的細目:

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

應付工資總額

 

763,551

 

734,454

 

94,143

應付利息

 

381,124

 

412,442

 

52,867

增值税

 

 

905,214

 

116,031

應計費用

 

176,925

 

190,505

 

24,417

總計

 

1,321,600

 

2,242,615

 

287,458

截至2022年12月31日,我們的應計費用及其他應付款項從截至2021年12月31日的1,321,600港元增加69.7%至2022年12月31日的2,242,615港元(287,458美元),主要是由於2022年應繳增值税。

應由關聯方支付

下表載列於所示日期我們應收關聯方結餘的明細:

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

應由趙小蘭女士支付

 

100,000

 

70,001

 

8,973

應由NCH支付

 

7,242,784

 

16,202,732

 

2,076,874

應收關聯方款項為無抵押、免息,無特定還款期。2021年及2022年應收NCH款項為非貿易性質,指為其運營而向NCH預付的資金。截至2023年2月28日,NCH的未償款項已全部結算,蕭女士的未償款項為70,001港元。截至本招股説明書日期,應收蕭女士的餘額為70,001港元。蕭女士所欠款項將在上市後全額償還。

經營租賃負債

我們的經營租賃負債主要與我們的辦公室、展廳零售商店有關。

現金流

我們的現金使用主要與經營活動及派付股息有關。我們過往主要透過營運產生的現金流及來自關聯方的墊款為營運提供資金。

下表列出了我們所示年份的現金流信息摘要:

 

截至2013年12月31日的年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

年初的現金和現金等價物

 

421,495

 

 

1,428,243

 

 

183,072

 

經營活動產生(用於)的現金淨額

 

10,270,422

 

 

(42,759,538

)

 

(5,480,936

)

用於投資活動的現金淨額

 

(78,190

)

 

(73,526

)

 

(9,425

)

籌資活動的現金淨額(用於)

 

(9,185,484

)

 

49,997,884

 

 

6,408,752

 

年末現金及現金等價物

 

1,428,243

 

 

8,593,063

 

 

1,101,463

 

從經營活動中產生(用於)的現金

我們的經營活動現金流入主要來自銷售收入。我們用於經營活動的現金流出主要用於支付原材料採購、員工成本及其他經營開支。

截至2021年12月31日止年度,我們的經營活動產生的現金淨額為港幣10,270,422元(1,316,788美元),主要來自我們的經營淨收益港幣5,450,515元,經非現金項目及經營資產及負債的變動調整後。非現金項目的調整包括:(一)折舊

66

目錄表

物業及設備攤銷港幣136,236元(17,467美元);及(Ii)無形資產攤銷港幣151,634元(19,441美元)。營運資產及負債的變動主要包括(I)應付賬款增加港幣32,554,096元(4,173,816美元),這與本公司收入成本的增加一致;及(Ii)應付税款增加港幣1,742,282元(港幣223,381元),這主要是由於年內收入增加而令新概念香港產生更多應評税溢利所致,並因(I)應收賬款增加港幣29,744,236元(3,813,559美元)而部分抵銷;及(Ii)其他流動資產淨值港幣589,596元(75,593美元)增加,這主要是由於吾等聘請專業人士協助吾等籌備IPO項目而產生的遞延IPO成本所致。

截至2022年12月31日止年度,我們於經營活動中使用的現金淨額為港幣42,759,538元(5,480,936美元),主要來自經非現金項目及經營資產及負債變動調整後的經營淨收益港幣12,400,516元(1,589,505美元)。非現金項目的調整包括(I)物業及設備折舊港幣11,114元(1,425美元);及(Ii)無形資產攤銷港幣137,358元(17,607美元)。經營資產和負債的變化主要包括(I)由於遞延IPO成本的增加,扣除3,796,835港元(486,680美元)的其他流動資產淨值增加;(Ii)庫存增加619,878港元(79,456美元),以應對2022年我們在倫敦開設的額外零售店帶來的零售額增長;以及(Iii)由於我們加快結算應付賬款以利用大宗購買,應付賬款減少74,184,359港元(9,508,987美元);並因(I)應收賬款減少19,369,617港元(2,482,807美元)而被部分抵銷,原因是我們透過保理加快收取應收賬款,以加強截至2022年12月31日止年度的流動資金;(Ii)應計項目及其他應付賬款增加,主要是由於應付增值税增加所致;及(Ii)應繳税款增加3,001,914港元(384,787美元)。

用於投資活動的現金

截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為港幣78,190元(10,025美元),用於購置電腦及辦公室設備。

截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為港幣73,526元(9,425美元),用於購置電腦及辦公室設備。

淨現金(用於籌資活動)/來自籌資活動

截至2021年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為9,185,484港元(1,177,686美元),包括(I)償還銀行借款220,367,256港元(28,253,661美元);及(Ii)向關聯方墊付31,642,544港元(4,056,944美元),其影響由銀行借款收益243,090,875港元(31,167,095美元)部分抵銷。

截至2022年12月31日止年度,來自融資活動的現金淨額為49,997,884港元(6,408,752美元),包括(I)銀行借款所得款項508,716,999港元(65,207,588美元),其影響因(I)償還銀行借款452,377,168港元(57,985,922美元)而部分抵銷;及(Ii)向關聯方墊付6,341,947港元(812,914美元)。

現金流充足

為應付業務的債務及營運需要,管理層期望透過(I)與銀行保持穩定的關係,以便在到期時續借銀行貸款或在有需要時安排額外的銀行融資以供使用;(Ii)密切監察應收賬款的收取情況,並積極跟進客户的結算;(Iii)繼續透過保理業務加快應收賬款的收回速度,以鞏固我們的現金狀況;(Iv)多元化及擴闊我們的客户羣,以避免依賴特定客户,並擴大我們的收入及現金流來源;以及(V)有效管理應付賬款,並在必要時與供應商談判延長信用期。

67

目錄表

NCI認為,考慮到目前可用的財政資源,包括目前的現金和運營現金流水平,以及上述措施,將足以滿足至少從本報告日期起的未來12個月的預期現金需求。

資本支出

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的資本開支分別為港幣73,526元(9,425美元)及港幣78,190元,主要用於購買電腦及辦公室設備。

表外安排

我們沒有表外安排,包括會影響其流動性、資本資源、市場風險支持、信用風險支持或其他利益的安排。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

我們可能受到重大信用風險集中影響的資產主要包括現金和應收賬款。

我們相信,由新概念香港所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金,在香港並無重大信貸風險。如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉,香港存款保障委員會將支付最高不超過港幣500,000元(約64,090美元)的賠償。於2022年12月31日,香港金融機構的現金結餘為港幣4,588,330元(約588,134美元),其中約港幣500,000元由香港存款保障委員會承保。

截至2022年12月31日,港幣4,004,734港元(約513,329美元)存入位於英國的金融機構,該金融機構已根據金融服務補償計劃獲得實質保險。因此,它不會面臨重大的信用風險。

我們設計了信貸政策,目的是將它們面臨的信用風險降至最低。我們的應收賬款本質上是短期的,相關風險很小。我們對我們的客户進行信用評估,通常不需要此類客户的抵押品或其他擔保。我們主要根據應收賬款的年限和特定客户的信用風險因素,在確定壞賬準備時定期評估現有客户的信譽。

我們還面臨應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。在適用的情況下,免税額將用於估計無法收回的金額,這些金額是根據過去的違約經驗和當前的經濟環境確定的。

客户集中度風險

在截至2021年12月31日的一年中,一個客户佔我們總收入的94.5%。在截至2022年12月31日的一年中,一個客户佔我們總收入的91.4%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,沒有其他客户的收入佔我們收入的10%以上。

截至2021年12月31日,一家客户佔應收賬款餘額總額的90.0%。截至2022年12月31日,一家客户佔應收賬款餘額總額的83.2%。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有其他客户的應收賬款超過我們的10%。

68

目錄表

有關客户集中風險的詳細信息,請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們依賴一個主要客户,如果我們不能吸引新客户、留住現有客户、或保持或增加對客户的銷售,我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景都將受到損害。”瞭解更多信息。

供應商集中風險

在截至2021年12月31日的一年中,兩家供應商分別佔我們總購買量的86.5%和13.5%。在截至2022年12月31日的一年中,兩家供應商分別佔我們總購買量的44.2%和35.9%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,沒有其他供應商的採購量超過我們的10%。

截至2021年12月31日,一家供應商佔總應收賬款餘額的99.9%。截至2022年12月31日,三家供應商分別佔總應收賬款餘額的44.8%、41.6%和13.6%。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有其他供應商佔我們應付賬款的10%以上。

有關供應商集中風險的詳情,請參閲標題為“風險因素--與本公司業務及工業有關的風險--我們依賴兩個主要供應商供應原材料、製造服務及物流服務”一節。瞭解更多信息。

利率風險

我們對公允價值利率風險的敞口主要來自我們在銀行的定期存款。我們也有現金流利率風險,這主要來自我們在銀行的存款和銀行借款。

至於於報告期末,吾等持有的浮動利率非衍生金融工具(例如現金存款及銀行借款)所產生的現金流利率風險,由於預期利率不會大幅變動,故吾等並無重大利率風險。

外幣風險

我們主要通過以與其相關業務的功能貨幣以外的貨幣計價的銷售,而面臨外匯風險。引發這一風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎,我們受到外匯波動的影響微乎其微。

69

目錄表

生意場

概述

NCI是一家一站式服裝解決方案服務提供商。我們在服裝供應鏈上提供一整套服務,包括市場趨勢分析、產品設計和開發、原材料採購、生產和質量控制,以及物流管理,通過新概念香港為歐洲和北美市場的客户提供服務。由於我們從開發過程的初始階段就參與進來,我們努力使用可持續的解決方案來滿足客户的需求。我們的過程從進行市場趨勢分析開始,以確定時尚趨勢的變化。我們與客户討論他們對即將到來的季節的要求,並考慮到新的趨勢和客户的需求,提出各種設計。我們利用技術來迭代樣本,這既減少了浪費,又允許我們加快整體開發過程。我們聘請一家合同製造商來生產原型,一旦設計完成,我們就開始批量生產。在生產過程中,我們密切監控生產進度,並在最終交付給客户之前對成品進行質量控制。

我們致力於通過回收、清潔工藝、可追溯的採購和其他環保做法來減少對環境的影響。

2000年,Neo-Concept UK開始通過其零售店在英國銷售授權品牌Les 100 ciel的服裝產品。

我們的競爭優勢

我們相信,以下優勢使我們有別於競爭對手,併為我們的成功做出了貢獻:

對可持續性的關注

我們的創始人蕭如彬女士和韋女士擁有數十年的可持續服裝開發經驗,我們相信這些經驗使我們脱穎而出,並賦予我們在服裝服務行業的獨特專業知識。我們對可持續實踐有着堅定的承諾。例如,我們要求原材料供應商在採購和生產美利奴羊毛和羊絨等天然纖維時實施清潔和合乎道德的流程。

我們還專注於為我們的羊絨產品的生產創造一個更清潔、更符合道德的過程。我們要求我們的羊絨纖維來自內蒙古的道德農場,並在越來越多的工人虐待的擔憂中,為了最大限度地提高透明度,生產中的每一步都要被記錄下來。為了減少生產過程中的化學染色和清潔用水,我們還提倡使用再生羊絨和未染色羊絨。我們是總部設在美國的非營利性組織紡織品交易所的成員,其使命是促進整個紡織品價值鏈的可持續發展,並在我們使用的所有工廠和合作夥伴設施中嚴格遵守技術和社會合規全球標準。我們已根據負責的羊毛標準(RWS)通過了紡織品交易所對我們供應鏈的認證。這一標準用於通過保管鏈跟蹤我們產品中使用的羊毛,以保存材料的身份及其通過我們的供應鏈一直到最終產品的移動。

鑑於最近對氣候變化和可持續發展的重視,綠色品牌正在蓬勃發展,越來越多的零售商正在將可持續發展的做法融入他們的生產中。我們相信,這一趨勢將在北美、英國和歐洲市場持續下去。因此,對我們的服務的需求不斷增長,我們與客户一起利用環保材料和工藝開發了各種產品線。為了顯示我們對可持續實踐的承諾,我們還根據以下條件申請並獲得了認證/註冊:

        全球回收標準4.0(主要與通過供應鏈跟蹤和核實回收原材料的含量有關的全球產品標準);

        有機含量標準3.0(對來自經認可的國家有機標準認證的農場的原料提供保管鏈核查的國際標準);

        全球有機紡織品標準6.0(一項全球標準,要求確保紡織品的有機地位,從原材料的收穫到製造和標籤,直到產品到達最終客户);以及

        更好的棉花倡議平臺(由更好的棉花倡議擁有的一個在線系統,用於在大量棉花通過供應鏈時以電子方式記錄這些棉花來源為“更好的棉花”)。

70

目錄表

我們相信,我們的認證將增加我們在未來吸引更廣泛客户的好感和能力。有關更多詳細信息,請參閲“業務-我們的業務運營-原材料採購”。這些認證還將促進NCH向我們過渡現有的NCH客户,這些客户在我們的專屬領域內,需要這樣的認證才能為我們提供產品和服務。見“公司歷史和結構--專屬地區和競業禁止協議”。

與我們的主要客户和戰略合作伙伴保持密切關係

我們與我們最大的客户--加拿大一家知名零售商的關係,對我們目前的成功至關重要。自2012年以來,我們一直與該客户定期合作。隨着他們的成長,我們能夠增加向他們提供的服務和產品的規模和數量。

作為我們核心客户的戰略合作伙伴,我們為品牌提供各種實惠的奢侈服裝產品和全方位的服裝供應鏈解決方案服務。

此外,通過與我們的核心客户密切合作,我們能夠推進原本不可行的計劃。例如,我們的一個頂級客户正在與我們合作一個新的回收項目,該項目將在生產過程中回收煮過的羊毛廢料,並將其回收成可用於新生產工序的材料。通過創建循環生產流程,我們減少了浪費,並幫助客户實現了可持續增長目標。我們還作為原創設計製造商與各種品牌合作,幫助它們實現可持續發展目標。

我們提供一站式服裝解決方案服務

作為一站式服裝解決方案服務提供商,我們的優勢在於我們能夠為客户提供簡化和全面的供應鏈體驗。我們的服務涵蓋從最初的設計概念、採購、製造到質量保證、包裝和物流的每一步。通過供應鏈活動的設計、規劃、執行、控制和監控,我們為客户提供具有競爭力的基礎設施。以高效且經濟實惠的方式為客户提供供應鏈上的解決方案,因此他們能夠優先考慮自己的核心能力和業務目標。

我們的管理人員擁有深厚的行業知識和良好的業績記錄

我們的管理層成員在服裝行業擁有平均超過30年的經驗,並於1990年共同創立了NCH。我們運營子公司的聯合創始人、董事會主席和首席執行官蕭如彬女士重點介紹了我們的發展計劃和業務戰略。她在服裝製造和貿易方面擁有30多年的管理、商業和營銷以及運營經驗。我們運營子公司的聯合創始人韋女士主要負責運營效率和業績。她在製衣行業擁有超過30年的經驗,並積極參與服裝採購和貿易業務。我們相信,我們有凝聚力的企業文化激勵創新、激勵優質服務和鼓勵合作。我們管理層的集體行業知識和技能使我們有能力管理風險,及時對市場趨勢做出反應,並捕捉利潤豐厚的市場機會。我們相信,深厚的行業經驗、供應鏈管理知識以及與管理層客户建立的聯繫使我們有別於競爭對手。

我們的戰略

我們的目標是通過實施以下關鍵戰略,進一步鞏固我們的市場地位,並繼續成為一傢俱有競爭力的服裝解決方案服務企業:

增強我們的設計和開發能力

我們認為,根據最新的時尚趨勢和風格開發設計的能力對我們在行業中的成功至關重要。我們的設計和開發團隊對最新的時尚趨勢進行市場趨勢分析,並與客户一起製作定製設計。為了進一步增強我們的設計和開發能力,我們打算擴大我們的設計和開發團隊。通過加強我們的設計和開發能力,我們的目標是在未來的設計和開發階段將更多可持續材料納入產品組件。

將可持續發展納入產品採購和環境營銷

我們的目標之一是將可持續發展融入我們商業模式的各個方面。我們成功地採用了創新的可持續發展概念,例如,要求製造商在

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目錄表

生產線,如紡紗和生產過程中產生的損耗。我們將尋求機會進一步減少我們的環境足跡,特別是在與我們客户的優先事項同步的領域。此外,我們將環境營銷整合到與客户的諮詢中,就如何實現可持續發展目標提供指導和建議。我們已經成功地提供了環保的紗線成分,並使用了符合客户預算和規格的可回收、再生和可追溯的紗線產品。

為了展示我們對可持續實踐的承諾,我們還申請了全球回收標準4.0、有機含量標準3.0、全球有機紡織品標準5.0的認證,並已註冊為Better Cotton平臺的用户。我們相信這將提高我們未來吸引更廣泛客户的吸引力和能力。

擴大我們的客户基礎,並與我們的客户合作,擴大我們的產品組合並維護客户關係

我們預計,隨着零售商和消費者日益意識到道德消費主義以及環境、社會和治理(ESG),對我們服裝服務的需求將繼續增長。我們的目標是將自己定位為可持續服裝解決方案服務的領先提供商,併成為北美和歐洲尋求“綠色”的品牌的首選。隨着我們的客户不斷增長,我們將帶來我們的專業知識和創意願景,以增強和擴大我們現有的產品組合。我們還將增加與現有客户的聯繫頻率,以更好地瞭解他們的需求,並加強我們為客户量身定做的服裝解決方案服務。我們將繼續拓寬我們處理的服裝產品的範圍,加強我們在不同類別的設計和開發能力,以開拓新市場,吸引新客户。

我們的業務運營

我們是一站式服裝解決方案服務提供商。我們在服裝供應鏈中提供一整套服務,包括市場趨勢分析、產品設計和開發、原材料採購、生產和質量控制以及物流管理。通過我們在香港成立的運營子公司新概念香港,我們為北美和歐洲的客户提供服裝解決方案服務。我們的360度供應鏈服務在流程的每個階段都提供價值。

下圖説明瞭我們360度供應鏈服務的操作流程:

72

目錄表

我們經營的服裝產品範圍很廣,可以歸類為成品服裝。我們經營的每一系列服裝產品都可以説是獨一無二的,因為它們是根據我們客户的規格生產的。

行情走勢分析

我們的目標是跟上全球時尚潮流的變化,以及本地市場對不同款式的反應。我們定期與在線時尚零售商、紡織品製造商和服裝採購代理會面,以加深我們對市場、預算和季節設計的瞭解。

我們利用我們的市場情報來制定我們未來幾個季度的商業計劃。我們的季節性商業計劃通常包括對原材料,特別是天然纖維的戰略性採購,以及根據消費者對季節的偏好創建設計草圖。

產品設計與開發

我們擁有一支內部設計團隊,在時尚行業擁有深厚的服裝技術訣竅和經驗。他們推出季節性系列,以符合客户品牌精神的設計、趨勢、材料和技術啟發客户。或者,我們努力滿足客户自己設計的規格,根據客户的預算和時間框架交付產品。

我們通常會經歷一個使用軟件向客户呈現虛擬樣本的過程,並通過多次迭代確定符合他們需求和規格的產品設計。或者,客户可以提交他們自己的設計,在這種情況下,我們將進行修改,以便在他們的預算和其他規格範圍內生產服裝產品,例如採用可持續材料。有些客户向我們提出他們的概念,我們根據他們的概念協作生成設計,並一起對設計進行修改。

原材料採購

我們要求我們的合同製造商從精選的第三方供應商那裏採購原材料,這些供應商擁有一定的認證,以確保它們符合國際標準和個人客户需求。Neo-Concept HK已獲得以下行業認證:

認證

 

效度

 

描述

負責任的羊毛標準(RWS)

 

2023年5月12日

 

RWS是一種工具,用來確保羊毛來自與五個自由有關的飼養的綿羊,土地得到負責任的管理,並提供強大的監管系統,以驗證所有產品索賠的材料來源。

五大自由:

1.遠離飢渴;

2.遠離不適的自由;

3.沒有痛苦、傷害或痛苦的自由;

4.享有表達正常行為的自由;以及

5.從恐懼和痛苦中解放出來。

         

全球回收標準(“GRS”)4.0

 

2023年8月8日

 

GRS是一個完整的產品標準,用於驗證和跟蹤整個供應鏈中的回收原材料。它還包括防止使用潛在危險化學品的處理標準,並核實設施中積極的社會或環境生產。GRS使用內容聲明標準(“CCS”)的保管鏈要求。

GRS的目標是增加產品中回收材料的使用,並減少/消除其生產所造成的危害。

         

73

目錄表

認證

 

效度

 

描述

有機含量標準(OCS)3.0

 

2023年8月8日

 

OCS是一項國際自願性標準,為經認證的有機投入和保管鏈的第三方認證設定了要求。OCS的目標是增加有機農業生產。

         

全球有機紡織品標準(GOTS)6.0

 

2023年10月4日

 

GOTS是由領先的標準制定者開發的,旨在定義世界範圍內公認的有機紡織品要求。從原材料的收穫、對環境和社會負責的製造到標籤,通過GOTS認證的紡織品為消費者提供了可信的保證。

         

Better Cotton平臺(“BCP”)

 

2023年6月10日

 

BCP是Better Cotton Initiative(一項棉花可持續發展計劃,旨在通過將更好的棉花發展為一種可持續的主流商品來改變棉花生產)擁有的一個在線系統,9000多名刺蔘、拉絲、紡紗工人、面料廠、服裝和最終產品製造商、採購代理和零售商使用該系統,在大量棉花通過供應鏈時以電子方式記錄這些棉花。通過訪問BCP,組織可以記錄有關作為Better Cotton來源的含棉訂單的信息,管理所需的文檔,並記錄有關向客户銷售含棉產品的信息,從而以電子方式參與Better Cotton監管鏈。

我們制定了質量控制程序,以評估我們的合同製造商在整個生產過程中使用的原材料的性能。我們的評估基於一系列因素,包括可持續性努力、技術能力、質量、製造能力、行業聲譽、多年經驗、及時交貨記錄、成本和付款條件。我們對隨機抽樣進行實驗室測試,並對製造過程中使用的原材料進行現場檢查,以確保它們符合國際標準和我們的客户規範。

我們產品使用的原材料包括美利奴羊毛、羊絨、棉花、皮革和其他合成材料,包括各種可持續、創新和符合倫理道德的材料,如回收尼龍。回收尼龍是由深海捕魚活動中廢棄的漁網製成的,並重新用作紡織品的原材料。鬼魚網是由零碳工廠再生生產的,適用於所有類型的紗線和麪料。它可以物理和化學回收,也被證明其生物降解性。

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生產管理與質量控制

我們不擁有或經營任何製造業務,我們所有的服裝產品(包括樣品和成品)都是由合同製造商生產的。作為服裝解決方案服務的一部分,我們負責整體生產管理、生產計劃監控、製造服務評估和成品質量控制。在生產過程中,我們定期與製造商溝通,檢查他們的生產計劃,以確保他們能夠按時交付成品。我們還定期對原材料、半成品和成品進行現場質量檢查,以進行質量控制。

我們在整個供應鏈中都有嚴格的質量控制程序。我們的員工接受了全面質量管理體系(TQM)的培訓。該系統與InspectLink軟件相結合,以確保服裝從材料開發和抽樣到生產和最終服裝的整個製造過程都受到檢查。如果發現任何瑕疵,我們將要求供應商糾正瑕疵。

作為我們可持續發展努力的一部分,我們監測市場,以確定新的創新材料和工藝,這些材料和工藝可以幫助減少我們生產的環境足跡,無論是碳排放、水消耗還是廢物污染。

例如,通過採用幹染料™(也稱為零D®染色溶液)等工藝,我們可以為我們的許多紡織品實現零污染水排放的水性印花解決方案,並將用水量減少99%以上。

物流管理

我們的物流管理服務涵蓋客户供應鏈中的每一項庫存活動。我們依賴第三方服務提供商或我們的合同製造商提供到目的港或客户倉庫的運輸服務,並跟蹤流程以監控庫存的下落,以確保在客户指定的時間內交付。

品牌服裝產品零售額

我們自有品牌的服裝產品主要包括以“Les 100 ciels”授權品牌銷售的針織品。我們通過數字和實體零售點的組合來推動銷售。我們在英國的零售業務是通過我們在英國設立的運營子公司Neo-Concept UK進行的。

除了我們在英國的兩家實體店和我們的網站外,我們還通過第三方在線平臺銷售我們的服裝產品,以利用我們的數字曝光度。我們利用總部位於英國的Wolf & Badger來幫助推動英國的增長。我們以“les 100 ciels”品牌銷售的服裝產品主要由羊絨製成的針織衫組成。

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Les 100 ciels女裝

通過直接向消費者銷售,我們還可以避免與傳統批發商相關的成本,創造更有效的成本結構和更高的毛利率,我們相信這使我們能夠為客户提供更實惠的產品和更好的體驗。我們相信,我們的模式使我們能夠以較傳統批發模式更低的價格提供優質產品。

客户

我們的客户主要包括品牌所有者、服裝採購代理和在線時尚零售商,主要分佈在北美和歐洲。我們在加拿大和美國擁有特別強大的客户基礎,佔總收入的94%以上,我們和所有主要客户都保持着穩定和持續的業務關係。

我們最大的客户是一家在多倫多證券交易所上市的加拿大零售商,在截至2022年和2021年12月31日的年度中,該零售商分別貢獻了我們收入的91.4%和94.5%。自2012年以來,新概念香港一直為我們的頂級客户提供服裝解決方案服務。在此期間,它將服務範圍擴大到更廣泛的產品。我們目前與我們最大客户的七個品牌/子品牌合作,每個品牌/子品牌都有自己獨特的品牌標識,涵蓋不同的產品類別,包括針織、機織、裁剪和縫紉精細針織和各種配飾。儘管我們的客户集中度非常高,但我們相信這是我們與客户一起有機增長和擴大產品供應的商業戰略的自然結果。

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我們的目標是與客户長期合作,創造和擴大我們的產品,並將我們定位為開發過程中的重要合作伙伴。我們將繼續加強我們的設計和開發能力,並在每個新季節為客户提供產品和服務。我們亦將透過擴大“les100 ciels”產品的線上及線下零售額,使客户基礎及收入來源多元化。

我們不與客户訂立長期協議,我們相信這符合市場慣例。

供應商

我們有兩家主要供應商,(I)NCH,一家由控股股東控制的關聯公司,以及(Ii)一家總部位於香港、在中國設有製造工廠的獨立第三方,於截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內,我們受聘為我們的客户生產所有服裝產品並安排交貨。我們根據一套預先定義的標準選擇這些供應商,包括規模、質量、聲譽、價格和準時交貨記錄。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們的兩個主要供應商分別佔我們銷售商品成本的80.1%和100%。我們認為,服裝供應鏈行業的市場參與者建立對少數供應商的依賴是很常見的。與強大的供應商建立並保持長期的戰略合作伙伴關係,這些供應商具有公認的能力和處理廣泛產品類別的能力,使我們能夠增強自己的產品供應,並在市場上更具競爭力。

我們並無與供應商訂立任何長期供應協議,我們相信該協議符合市場慣例。

定價

我們的收入主要來自北美和歐洲,我們的產品以美元報價。我們通常採用成本加成定價策略,並一般根據以下因素定價我們的服裝服務:(i)原材料性質;(ii)設計的複雜性;(iii)第三方供應商的報價,例如原材料、合約製造服務及運輸成本;(iv)訂單數量;(v)時間要求;(vi)市場上同類服裝產品的零售價;(iii)市場上的零售價;(iii)供應商的報價;(iv)訂單數量;(v)時間要求;(vi)市場上同類服裝產品的零售價。及(vii)業內利潤率。

我們的品牌產品零售額亦按成本加成定價模式定價。

產品退貨

自有品牌服裝產品的銷售

我們沒有產品退貨或保修政策為我們的成品服裝。客户有權在交貨前檢查成品是否有缺陷和偏離規格。我們不承擔成品交付至客户指定地點後損壞或損失的風險。為維持與客户的長期業務關係,我們會在特定項目完成後跟進以徵求反饋。

自主品牌服裝產品零售額

就透過實體及數碼渠道銷售我們的“les 100 ciels”產品而言,我們為客户提供28天的未穿服裝退貨窗口,以及最長35天的貨品價值的賒銷單。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內,我們不知道有任何與缺陷產品有關的針對我們的重大索賠,也沒有客户的任何重大產品退貨。

營銷

我們實施了一系列營銷和促銷措施來尋找新客户。我們的新客户主要是我們現有客户的推薦,在我們看來,這反映了他們對我們服務的滿意度。我們還利用我們的業務網絡向新的合作伙伴和客户介紹。我們的戰略是充分了解客户的產品和服務需求,並共同努力,以經濟高效的方式滿足他們的需求。我們的營銷活動還包括創建季節性銷售工具來展示我們的能力,以及激勵我們的

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為客户提供趨勢信息圖表和內部收藏,展示我們的技術能力和設計。我們在面對面的會議中使用這些設計,讓我們的客户瞭解我們最新的設計系列,並顯著增強客户與我們的體驗。

季節性

服裝市場呈現季節性,趨勢和消費者偏好隨一年中的時間而動態變化。服裝銷售通常在8月至12月最高,主要是由於氣候和這幾個月頻繁的在線銷售活動。該等月產生的總銷售額分別佔截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的總收入約33. 5%及65. 4%。然而,截至2022年12月31日止年度,我們觀察到4月至7月的銷售額特別強勁,佔我們總收入約43. 7%。銷售額激增主要歸因於我們的主要客户對春夏產品的需求增加。

競爭

我們經營的行業規模龐大、分散且競爭激烈。我們在產品設計、價格、質量控制及產品交付方面面對各服務供應商之間的激烈競爭。我們的競爭對手包括其他服裝服務供應商和一站式服裝製造商,包括我們的附屬公司NCH,該公司也為北美和歐洲的客户提供服裝解決方案服務。為避免因共同控制權而產生任何潛在利益衝突,吾等已與NCH之控股公司Neo—Concept(BVI)Limited、Ample Excellence Limited及Splendid Vibe Limited訂立協議。有關進一步詳情,請參閲“公司歷史及架構—專屬領域及不競爭協議”。

雖然市場是分散的,但我們的許多直接競爭對手的經營規模更大,擁有比我們更多的資源。進入離岸製造業和電子商務的增長使新公司更容易進入我們競爭的市場,進一步加劇了本已競爭激烈的服裝行業的競爭。

儘管競爭激烈,我們相信我們提供的綜合供應鏈解決方案及增值服務使我們處於有利地位。我們專注於可持續實踐、創新材料和產品,以及與核心客户的合作伙伴關係,使我們能夠在行業中成功競爭。

知識產權

迄今為止,我們不擁有任何專利、版權或商標。我們通過運營子公司擁有並維護註冊域名www.example.com和www.neo-ig.com。

根據由我們的控股股東NCH控制的關聯公司授予的免版税許可協議,我們獲得了使用“LES 100 ciels”商標的許可。該許可證是一種獨家且不可撤銷的免版税許可證,初始有效期為五年,至2026年12月31日,可選擇續簽五年。

保險

鑑於我們業務的規模和性質,我們相信我們的保險範圍足以為與我們的業務相關的風險提供保險。我們的保險範圍包括僱員補償、業務中斷、商業信貸和火災等。我們相信我們的保險範圍與我們的行業標準是一致的。我們會不時檢討保單的承保範圍是否足夠。

設施

我們沒有任何不動產。

本公司主要行政辦公室位於香港觀塘海濱道139-141號海景中心10樓,面積約10,700平方尺。我們從我們的關聯公司NCH那裏租用了我們在香港的辦公室。租金已計入向吾等收取的截至二零二一年十二月三十一日止年度的管理費,而截至二零二二年十二月三十一日止年度,吾等就該物業訂立正式租金協議,並將有關成本作為租金開支入賬。有關詳情,請參閲“關聯方交易”。

我們目前在英國倫敦租賃了三家零售店,總面積約3,400平方英尺,還有一間面積約430平方英尺的辦公室。

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目錄表

下表載列有關租約的詳情:

酒店位置

 

近似樓面面積

 

租期

 

租金

香港中環海景中心10樓
香港觀塘海濱道139-141號

 

10700平方英尺

 

2022年1月1日至2023年12月31日

 

每月港幣6萬元

英國倫敦南莫爾頓街62號一樓和地下室

 

950平方英尺(男裝店)650平方英尺(地下室)

 

2023年2月23日至2033年2月22日

 

2023年2月23日至2024年8月22日期間免租金,2023年8月23日至2024年2月22日期間免租金6萬GB

2024年2月23日至2025年2月22日期間每年130,000 GB

2025年2月23日至2026年2月22日,每年14萬GB

2026年2月23日至2027年2月22日期間每年150,000 GB

2027年2月23日至2033年2月22日,每年17萬GB

英國倫敦南莫爾頓街20號

 

670平方英尺(女裝店)430平方英尺(辦公用品和儲物)

 

2021年5月13日至2024年5月12日

 

相當於按月支付的日曆月營業額總額的10%

27聖約翰伍德,英國倫敦

 

700平方英尺(男女混合商店)

 

2023年3月7日至2023年6月7日

 

每月6000 GB

我們相信,我們的設施足以滿足我們近期的需要,如有需要,我們會以商業上合理的條款,提供適當的額外空間,以配合我們業務的任何擴展。

員工

截至2023年3月31日,我們共有22名全職員工,其中9名在香港,13名在英國。我們的員工從事人力資源和行政、管理、產品設計和開發、採購和物流以及質量控制領域。向員工提供的薪酬待遇通常包括基本工資、獎金以及現金津貼或補貼。我們根據所有適用法規和內部政策為員工提供社會保障福利。

法律程序

截至本招股説明書日期,吾等及其附屬公司並未參與任何法律程序,且吾等管理層認為任何法律程序可能會對吾等或吾等附屬公司的業務、財務狀況或營運產生重大不利影響,且吾等並不知悉任何法律程序的威脅。

有時,我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。除上述民事訴訟外,吾等並無涉及任何重大訴訟、仲裁或索償,亦無涉及任何重大違規事件或與適用法律法規有關的系統性違規事件。

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新冠肺炎更新

自2019年12月下旬以來,一種新型冠狀病毒株的爆發,後來被命名為新冠肺炎,在中國全境迅速傳播,後來蔓延到世界其他地區。2020年1月30日,世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的突發公共衞生事件(PHEIC)”,隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致世界各國政府採取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施,包括關閉邊境、禁止旅行、採取隔離措施、疏遠社會,以及限制商業活動和大型集會。雖然新冠肺炎的傳播在2021年得到了基本控制,但新冠肺炎的幾個變體已經在世界不同地區出現,某些城市不時重新實施限制措施,以抗擊零星爆發。例如,2022年初,上海中國由高度傳染性的奧密克戎變異病毒引起的病例有所上升。上海的疫情蔓延到中國的許多其他省市,我們生產所有產品的代工廠都位於那裏。針對這些新案件,中國各地紛紛出臺了限行等限制措施。

新冠肺炎疫情也已經並將繼續對零售業和我們的客户產生重大影響。例如,2020年3月,在世界衞生組織宣佈新冠肺炎為疫情後,我們的最大客户根據當地政府當局的指導方針,暫時關閉了其在加拿大和美國的所有零售店。自那以後,它分階段重新開放了零售店,所有門店都於2021年7月重新開放。

鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張,我們認為新冠肺炎已經並可能繼續影響我們的業務、運營業績和財務狀況。

COVID—19疫情導致像我們這樣的公司及其業務夥伴對工作時間表和差旅計劃實施臨時調整,要求員工在家辦公和遠程協作。因此,我們可能會經歷內部和外部效率和生產力下降,這可能會對我們的服務質量造成不利影響。此外,我們的業務取決於我們的員工。倘我們的任何僱員感染或懷疑感染COVID—19,該等僱員將須接受隔離,並可能將其傳染給我們的其他僱員,可能會對我們的業務造成嚴重影響。

此外,我們的經營業績受到COVID—19疫情的嚴重影響。由於全球金融市場不穩定及COVID—19帶來的其他經濟及金融挑戰。COVID—19疫情威脅全球經濟,並導致市場大幅波動及整體經濟活動下滑。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。

未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。我們將在2023年及以後繼續密切監測局勢。

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法規

與我們在香港的業務營運有關的規例

香港有關服務提供者的規例

商業登記規定

《商業登記條例》(香港法例第310章)規定,每名經營任何業務的人士,均須按訂明方式向税務局局長申請該業務的登記。税務局局長必須在訂明的商業登記費及徵費繳付後,在切實可行範圍內儘快為每項已提出商業登記申請的業務進行登記,並就有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。

於本招股章程日期,新概念香港持有有效商業登記證。

與就業和勞動保護有關的規定

《僱傭條例》(香港法例第57章)

《僱傭條例》(香港法例第57章)是一項法例,其目的包括保障僱員工資,以及規管僱傭及職業介紹所的一般條件。根據《僱傭條例》,僱員一般有權獲得終止僱傭合約的通知書、代通知金、懷孕僱員的生育保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日;以及根據僱傭期而定的最多14天的帶薪年假。

截至本招股章程日期,新概念香港已遵守《僱傭條例》的條文。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)

《僱員補償條例》(香港法例第282章),或《僱員補償條例》,是一項為向在受僱過程中受傷的僱員支付補償而制定的條例。根據《僱員補償條例》的規定,任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作,除非有保險人就該僱員所簽發的保險單有效,保險單的金額不少於《僱員補償條例》附表4就僱主的法律責任指明的適用金額。根據《僱員補償條例》附表四,如公司僱員人數不超過200人,每宗事故的保額不得少於港幣100,000,000元。任何僱主違反這一規定,即屬刑事犯罪,一經定罪,可處以罰款和監禁。根據《僱員補償條例》購買保險的僱主,須在每個僱用僱員的處所的顯眼處展示訂明的保險通知。

截至本招股章程日期,新概念香港所有僱員均已購買僱員補償保險。

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)

強制性公積金計劃條例(香港法例第485章)或《強積金條例》是一項為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定,每名僱用18歲或以上但未滿65歲僱員的僱主,須採取一切實際步驟,確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下,僱主及僱員均須向強積金計劃供款,以僱員有關入息的5%為限。任何僱主違反這一規定,即屬刑事犯罪,一經定罪,可處以罰款和監禁。

於本招股章程日期,本公司相信其已作出強積金條例規定的所有供款。

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目錄表

與個人資料有關的規例

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定,資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為,除非該作為或做法(視屬何情況而定)是《私隱條例》所規定或準許的:

        原則1--收集個人資料的目的和方式;

        原則2--個人數據的準確性和保留期;

        原則3--個人資料的使用;

        原則4--個人數據的安全;

        原則5--普遍提供信息;以及

        原則6--確保獲取個人資料。

如不遵守保障資料原則,可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知,指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。資料使用者如違反執行通知,即屬犯罪,可被判罰款及監禁。

《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利,包括:

        資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是其資料當事人的個人資料;

        如該資料使用者持有該等資料,則須獲提供該等資料的副本;及

        有權要求更正他們認為不準確的任何數據。

《個人資料(私隱)條例》把在直接促銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求,以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料等行為定為罪行,但不限於此。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害,包括感情上的損害,可向有關資料使用者索償。

截至本招股説明書日期,新概念香港符合《個人資料(私隱)條例》的規定。

與我們在英國的業務運營相關的法規

英國有關產品零售的規定

售賣貨品

《1979年貨物銷售法》("SoGA")在企業對企業的貨物銷售合同中包含了一些重要條款,特別是與貨物所有權和貨物質量有關。它還規定了大量的推定,在沒有明確的相反措詞的情況下,這些推定適用於企業對企業的貨物銷售合同。(a)賣方有權出售貨物。(b)貨物沒有未披露的費用或擔保,買方將享有對貨物的安靜佔有;(c)貨物按説明出售的,貨物將符合該説明;(d)在經營過程中銷售貨物,貨物質量令人滿意;及(e)凡貨品是在業務運作中出售的,而買方明示或默示地向賣方表明他們想要貨品的目的,貨物將合理地適用於該用途。SoGA要求買方拒收不合格的貨物並收回購買價格(如果已經支付)。SOGA的某些其他條款將適用於企業與消費者的商品銷售合同(例如,關於根據英國法律訂立合同的時間點),但上文討論的隱含條款現在作為強制性標準納入具體的消費者權利立法,如下所述。

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消費者權益

英國有廣泛的關於消費者權利的英國法律和法規適用於零售銷售,包括2015年消費者權利法案(“CRA”),電子商務。2002年歐盟指令條例(“電子商務註冊”),消費者合同2013年《信息、取消和額外收費條例》(“CCR”)和2008年《消費者保護免受不公平交易條例》(“CPUT”)。這些法規管理向英國消費者銷售商品和服務,包括在線和店內。它們賦予消費者最低標準的權利(包括所有權、適用性、冷靜期、產品交付和退貨以及有缺陷或誤導性描述的商品),並對企業在簽訂合同之前和之後必須向消費者提供的信息施加要求。這些法規還規範了企業營銷和推廣消費產品的方式,以及他們與消費者的各種形式(無論是在線還是店內)的溝通方式。

數據保護

適用於處理英國公民數據的關鍵相關法規是《2018年英國數據保護法》(“DPA”)和保留的英國版本的《歐盟通用數據保護條例》(“英國GDPR”)(統稱為“DP立法”)。DP立法的目的是確保保護在英國活着的個人的個人數據(例如,確保這些數據得到安全、公平和透明的處理,並限制與第三方(包括國際)共享這些數據的方式。DP立法還規定了個人的某些權利,這些權利可能會對公司實施,包括訪問或刪除其數據的權利。

DP立法包括對違規行為的嚴厲處罰,包括最高可達組織全球年營業額4%的罰款。該法例規定受其約束的實體須向數據當事人(包括客户、供應商及其員工)提供特定類型的信息及通知,並在某些情況下,在收集或使用其數據作某些用途(包括但不限於某些營銷活動)前,須徵求該等數據當事人的同意。

電子通信

2003年《隱私和電子通信條例》(“PEC”)規定企業在與英國消費者進行任何電子通信方面有義務。PECR與DPA一起,授予英國個人與電子通信有關的特定隱私權,包括對營銷電話、電子郵件、文本和傳真實施特定規則;放置Cookie(像素、標籤和類似技術);保持通信服務安全;以及客户在流量和位置數據、明細計費、線路標識和目錄列表方面的隱私。該條例的目的是保護消費者免受未經請求的營銷,並使他們對電子營銷通信的接收有更大的控制。

適用於英國公司的其他關鍵英國法規

反賄賂與腐敗

英國《2010年賄賂法》(“BA”)對英國企業施加責任,以防止賄賂及貪污。《廣管局》具有“治外法權”效力,目的是防止行賄(包括低層次的便利或“賄賂”支付),不論這類行為發生在何處,即英國或世界上任何其他國家。

《廣管條例》包括一項"未能防止賄賂"的公司罪行,規定公司有責任制定一套"適當程序",防止其組織和全球供應鏈內的賄賂—這些程序可能包括員工和供應商培訓、政策、高層承諾以及對供應商和關聯方的盡職調查。《廣管局》規定了民事和刑事罪行,而違反法例的刑罰包括罰款和監禁(包括公司因未能防止賄賂而負責的董事)。

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現代奴隸制

2015年《現代奴隸法》(MSA)對英國企業施加了義務,目的是防止英國企業及其全球供應鏈中的現代奴隸制。MSA要求某些大型組織(營業額在3,600萬GB或以上)每年發佈一份《現代奴隸法透明度聲明》,其目的是讓這些組織概括地列出它們已採取的措施,並詳細説明它們正在採取的所有步驟,以確保它們的業務和供應鏈沒有現代奴隸制。

英國與僱傭有關的條例

1996年《就業權利法案》(“ERA”)是管理新概念英國公司與其在英格蘭和威爾士工作的僱員之間關係的主要立法。《僱員權益法》規定了就業細節、工資保護、告發、保護就業不受損害、休假、產假、陪產假和領養假、共享育兒假和育兒假、彈性工作、終止僱用、不公平解僱、裁員和遣散費等事項。

新概念英國還須遵守適用於英格蘭和威爾士就業安排的其他各種法規,包括:(A)《1998年工作時間條例》,其中涵蓋節假日工資、工作時間和休息時間等事項;(B)《2002年定期僱員(防止較差待遇)條例》,其中涵蓋定期僱員的待遇;(C)《2002年非全日制工人(防止較差待遇)條例》,其中涵蓋非全日制工人的待遇;(D)《2010年平等法》,其中規定防止就業方面的非法歧視;(E)《1974年工作健康和安全法》,其中包括職業健康和安全;(F)《2006年企業轉讓(就業保護)條例》,其中除其他外,對轉讓過程中變化的僱用條款和條件作出了限制;(G)1992年《工會和勞資關係(合併)法》,其中除其他外,規定了集體解僱的協商要求;(H)1998年《國家最低工資法》,該法案實施了政府規定的適用於所有超過強制離校年齡工人的最低每小時工資率;以及(I)1988年《版權、外觀設計和專利法》和1977年《專利法》,它們共同創建了一個法定框架,讓僱主擁有其僱員在受僱過程中作出或創作的發明和文學作品。

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管理

下表載列於本招股章程日期有關本公司行政人員及董事的資料:

董事及行政人員

 

年齡

 

職位

蕭玉賢女士

 

61

 

董事,董事會主席兼首席執行官

文志慧女士

 

65

 

董事

郭輝先生

 

51

 

首席財務官

杜偉森先生

 

49

 

獨立董事提名人*

馬克·加里·辛格先生

 

66

 

獨立董事提名人*

Josephine Yan Yeung女士

 

41

 

獨立董事提名人*

____________

*本公司宣佈,於本招股説明書所包含的註冊説明書生效後,建議提名的人士將成為本公司的獨立董事。

自2021年7月以來,邵雨燕女士一直擔任我們的董事會主席,併成為董事的一員。蕭如彬女士亦於2022年5月獲委任為本公司行政總裁。蕭如彬女士主要負責NCI及其子公司的全面管理、制定經營方向、制定年度計劃、戰略規劃和業務發展。1992年10月,她與人共同創立了新概念香港,並自1992年12月以來一直擔任該公司的董事。2000年8月,她還與人共同創立了新概念英國公司。新概念香港和新概念英國是我們的運營子公司,旨在將時尚元素相互交織在一起,在時尚元素中,功能、創意、創新和工藝同等重要,相輔相成。蕭如彬亦為新昌集團及其旗下若干附屬公司的董事成員。新昌於1990年10月在香港成立。NCH及其子公司是一家全面的服裝服務解決方案提供商,在服裝供應鏈中提供一系列服務,包括通過其位於中國的工廠進行紡織和服裝製造。蕭如彬女士在時尚服裝業擁有超過30年的經驗,她的時尚感和對時尚趨勢的洞察力為我們的業務奠定了堅實的基礎。蕭如彬就讀於香港真光中學。

文志偉自2021年7月以來一直擔任董事的一員。韋女士主要負責協助本公司董事會主席全面管理及營運NCI及其附屬公司。1992年10月,她與人共同創立了新概念香港,並自1992年12月以來一直擔任該公司的董事。2000年8月,她還與人共同創立了新概念英國公司。1983年,韋女士加入邦德集團公司,擔任國際貿易部門的行政祕書。1986年至1990年,她擔任邦茲集團公司紡織和服裝投資項目經理。韋女士亦為新昌集團(1990年10月在香港註冊成立的公司)及新昌集團旗下若干附屬公司的董事成員。NCH及其子公司是一家全面的服裝服務解決方案提供商,在服裝供應鏈中提供一系列服務,包括通過其位於中國的工廠進行紡織和服裝製造。韋女士在時尚服裝業擁有30多年的經驗,擁有廣泛的運營和洞察力,為我們的快速增長和獨特的企業文化做出了巨大貢獻。韋女士於一九七九年在理工學院取得商科高級文憑。

先生。 郭輝自2022年5月以來一直擔任我們的首席財務官。劉先生自2021年12月以來一直擔任新概念香港的首席財務官。2020年9月至2021年11月,劉先生擔任我們關聯公司NCH的首席財務官。劉先生在會計、審計、財務諮詢及企業管治等領域擁有超過20年的經驗。1996年9月至1997年11月,劉先生在會計師事務所Glass Radcliffe Chan&Wee擔任審計師。1997年12月至1999年4月,劉先生是普華永道會計師事務所的合夥人。1999年10月至2011年6月,劉先生曾在畢馬威香港辦事處、畢馬威華珍(廣州辦事處)及畢馬威諮詢(中國)有限公司擔任多個職位,最後擔任的職位是諮詢服務公司畢馬威諮詢(中國)有限公司的經理。2011年7月至2016年6月,劉先生在BII鐵路運輸科技控股有限公司(香港聯交所編號:1522)擔任多個職位,包括副總經理、財務總監及公司祕書。2016年7月至2019年10月,劉先生擔任國聯金融租賃有限公司(HKSE:1563)首席財務官兼公司祕書。

劉先生於二零一四年十一月取得香港浸會大學企業管治及董事(卓越)理學碩士學位。他亦於2004年6月取得香港會計師公會頒發的香港會計師公會破產文憑。劉先生一直是香港律師會會員

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目錄表

先後於2003年7月和2007年12月成為英國註冊會計師協會會員和特許註冊會計師協會會員。自2014年4月以來,他一直是香港Beta Gamma Sigma協會的成員,這是一個由大學商學院組成的國際榮譽協會。

劉先生一直擔任Steering Holdings Limited的獨立非執行董事(現稱為FDB控股有限公司)(HKSE:1826)自2018年1月起,西美資源控股有限公司(HKSE:9936)自2020年2月起,新迪服務集團有限公司(香港證券交易所:9608)自2020年12月起生效,以及中天建設(湖南)集團有限公司(香港證券交易所:2433)自2023年3月起生效。劉先生還於2017年9月至2020年6月擔任錦海國際集團控股有限公司(HKSE:2225)的獨立非執行董事。

先生。 加里·辛格將在註冊説明書生效後成為獨立的董事,並將成為提名和公司治理委員會主席以及審計委員會和薪酬委員會的成員。辛格先生擁有30多年的管理經驗,為從初創公司到中型股的各種公司提供銷售、供應鏈、運營和後勤支持。1988年5月至1996年6月,辛格先生在奧古斯特絲綢(前身為黛安·吉爾曼)工作,最後擔任集團副總裁總裁,負責銷售、生產和採購。1996年7月至1998年8月,辛格先生在17 North(電纜和儀表標籤)的生產和產品開發部擔任總裁副經理。1998年3月至2002年4月,辛格先生在瓊斯服裝集團擔任銷售、市場營銷和產品開發部門的董事主管。2002年5月至2013年5月,辛格先生擔任新概念(NY)公司首席執行官。2014年9月,辛格創立了MGS諮詢服務公司,這是一家總部設在紐約的諮詢服務公司,致力於為時尚業的早中級消費者和批發商提供直接服務。辛格先生目前擔任MGS諮詢服務部的總裁。2019年10月至2021年2月,辛格先生在KBL集團國際公司擔任總裁兼兼職首席運營官。自2021年10月以來,Singer先生在Sophie Loo Jacobsen公司擔任兼職首席運營官,該公司致力於直接向消費者以及美國、歐洲、英國和澳大利亞的主要批發客户銷售玻璃家居用品。自2022年3月以來,辛格在Love,SVW擔任兼職首席運營辦公室,這是一家總部設在紐約的初創公司,從事配飾銷售。辛格先生在提供長期增長戰略方面擁有豐富的經驗。辛格先生於1979年6月在紐約漢密爾頓的高露潔大學獲得歷史和經濟學學士學位。

自注冊説明書生效後,杜偉森先生將成為獨立的董事,並將出任本公司審核委員會主席、薪酬委員會主席、提名委員會委員及企業管治委員會委員。孫先生在會計和財務方面擁有超過15年的經驗。他目前是中國汽車國際有限公司(場外交易市場代碼:ZXAIY)和明珠貨運汽車國際有限公司(納斯達克股票代碼:YGMZ)的獨立董事成員,分別於2018年4月和2020年10月任職。此外,彼亦分別於2020年2月及2020年12月出任平安證券集團(控股)有限公司(HKSE:0231)及輝森家居國際集團有限公司(HKSE:02127)的獨立非執行董事董事。他於2018年2月至2019年4月擔任科興環境集團有限公司(香港聯交所代碼:1363)的獨立非執行董事。除了擔任獨立的董事公司外,他還於2015年5月至2016年8月擔任中國賽特集團有限公司(香港證券交易所代碼:153)的首席財務官兼公司祕書。此外,彼亦分別於2017年1月至2017年4月擔任IDT國際有限公司(HKSE:167)、中國智能能源集團控股有限公司(HKSE:1004)於2017年2月至2019年4月及亞洲能源物流集團有限公司(HKSE:351)於2020年7月至2021年4月分別擔任公司祕書。2001年1月至2012年1月,他還在德勤Touche Tohmatsu工作,最後擔任高級經理。孫中山先生為香港會計師公會執業會員。2001年3月,他在西澳大利亞大學獲得商務學士學位。基於孫中山先生在會計和財務方面的豐富工作經驗,我們相信他完全有資格擔任我們的董事會成員。

於本招股説明書所包含的註冊説明書生效後,楊紫瓊女士將成為本公司獨立的董事,並將出任本公司薪酬委員會主席、審核委員會主席、提名委員會主席及企業管治委員會委員。楊女士在審計、財務管理、內部控制和公司治理方面擁有約19年的經驗。2003年9月至2009年7月,楊女士在安永香港擔任多個職位,最後在那裏擔任保證和諮詢業務服務部經理,專門負責香港上市公司的審計工作。2009年8月至2017年5月,楊女士在綠茵集團有限公司工作,名叫中國

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目錄表

專注於香港的私人投資公司,她最後的職位是集團金融董事。她是香港會計師公會的執業會員,自2017年5月以來一直在香港的審計公司Noble Partners CPA Company執業。

楊女士於2003年11月畢業於香港科技大學,並取得會計工商管理學士學位。她分別於2007年2月和2012年2月在英國獲得特許註冊會計師協會會員和研究員資格。分別於2008年2月及2017年10月獲香港會計師公會會員及資深會員資格。她目前是香港的執業註冊會計師。楊女士於2018年4月至2019年5月期間擔任陽光(1977)控股有限公司(香港聯交所代號:8451)的聯席公司祕書。她還於2019年6月至2020年6月期間擔任途易控股有限公司(HKSE:1701)的公司祕書。

關鍵員工

哈麗特·劉易斯是新概念英國公司董事的董事總經理。劉易斯女士加入了我們的附屬公司新概念(紐約)有限公司,並自1999年6月以來一直擔任董事和總裁的職務。劉易斯自2000年8月以來一直擔任新概念英國公司的董事。

1973年5月至1974年8月,劉易斯女士在聯合廣告公司擔任創意設計師。1975年9月至1979年8月,劉易斯女士在觀塘理工學院印刷系工作,最後一份工作是助理講師。從1979年9月到1981年12月,劉易斯女士在Myer珠寶MFR擔任設計協調員和攝影師。1981年1月至1983年5月,劉易斯女士成立了一家名為Studio 3S的合夥企業,從事廣告和攝影業務。從1983年6月到2000年6月,劉易斯女士共同創立了Brabo(加勒比)有限公司,作為一家塑料和織物紀念品製造商。

1973年7月,劉易斯女士在香港理工學院(現為香港理工大學)取得工業設計高級文憑。一九七五年七月獲香港科技師範學院教育系頒發工業教師證書。1998年1月,劉易斯女士獲得註冊簿記員協會頒發的小型企業管理證書。劉易斯女士自1981年12月以來一直是英國印刷學會的會員。

劉易斯是蕭如彬的妹妹。

家庭關係

除上文所披露者外,本公司所有董事或高級管理人員均無S-K條例第401項所界定的家族關係。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在特定的時間段內受聘,通常為一年。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在三十天前發出書面通知,無故終止高管的僱用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行官員可以在提前三十天書面通知的情況下隨時辭職。

每位行政人員同意,在終止或終止僱傭協議期間及之後的任何時間,嚴格保密,除非在履行與僱用有關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息,或行政人員直接或間接以書面、口頭或其他方式向行政人員披露或從我們那裏獲取的任何機密或專有信息,如果明確指出是保密的或合理地預期是保密的。

此外,每一名執行幹事都同意在其任職期間和最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和不得徵集限制的約束。具體地説,每位高管已同意不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體,以便與這些個人或實體進行業務往來,從而損害我們與這些個人或實體的業務關係;(Ii)假設

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目錄表

在未經我們明確同意的情況下,不向我們的任何競爭對手僱用或提供服務,或以主要、合作伙伴、許可人或其他身份聘用我們的任何競爭對手;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接地尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。

我們還與所有董事簽訂了協議,這些董事的服務將從註冊説明書生效開始,本招股説明書是註冊説明書的一部分。根據該等協議,各董事已同意出席及參與其可定期或特別召開之董事會會議及委員會會議,並將同意擔任董事一年,並於每年股東周年大會上競選連任。根據協議,董事服務將以現金補償,補償金額由董事會決定。

我們已與各執行董事及執行官訂立彌償協議。根據該等協議,吾等同意就彼等因身為本公司董事或高級職員而提出申索而招致的若干責任及開支向彼等作出彌償。由於根據上述規定,我們的董事、管理人員或控制我們的人員可能會就根據《證券法》產生的責任進行賠償,我們已被告知,根據SEC的意見,這種賠償違反了《證券法》中所述的公共政策,因此不可強制執行。

參與某些法律程序

據我們所知,在過去10年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事會

在美國證券交易委員會宣佈上市説明書生效後,我們的董事會將由五名董事組成,包括兩名執行董事和三名獨立董事。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。在按照我們提出修訂和重訂的組織章程大綱及細則向董事會作出適當披露的情況下,董事可就其有利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票,而有關董事應考慮其董事的職責。董事可以行使公司的一切權力,借入資金,將公司的業務、財產和未催繳資本抵押,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。

董事會多元化

我們在挑選董事會候選人時,會考慮多項因素,包括但不限於性別、技能、年齡、專業經驗、知識、文化、教育背景、種族和服務年限,以期實現董事會多元化。任命的最終決定將基於被選中的候選人將為我們的董事會帶來的優點和貢獻。

我們的董事擁有知識和技能的平衡組合。我們將有三名具有不同行業背景的獨立董事,代表我們董事會的大多數成員。我們還將實現性別多元化,在總共三名獨立董事中任命一名女性獨立董事,以及劉女士。我們的董事會與NCI及其子公司的業務發展和戰略保持良好的平衡和多元化。

董事會各委員會

在本招股説明書組成的註冊説明書宣佈生效之前,我們打算在董事會下設立審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們打算在三個委員會成立後,為每個委員會通過一份章程。各委員會的成員和職能如下所述。

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目錄表

審計委員會

我們的審計委員會將由杜偉森先生、陳家傑先生和楊淑芬女士組成,並由杜偉森先生擔任主席。我們已確定,這三家董事被提名人均滿足納斯達克上市規則的“獨立性”要求,並符合1934年修訂的《證券交易法》規則第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定杜偉森先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:

        選擇獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準;

        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;

        審查和批准所有擬議的關聯方交易,如《證券法》S-K條例第404項所定義;

        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表;

        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟;

        每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;

        分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;

        監察我們遵守商業行為和道德守則的情況,包括檢討我們的程序是否足夠和有效,以確保適當地遵守;以及

        定期向董事會彙報工作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會將由杜偉森先生、孫明揚先生和楊欣欣女士組成,並由楊欣欣女士擔任主席。經我們認定,該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議,在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:

        審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;

        審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬;

        定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃;以及

        只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會

我們的提名及企業管治委員會將由杜偉森先生、陳家傑先生及楊欣欣女士組成,並由陳家瑞先生擔任主席。經我們認定,該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名與公司治理

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目錄表

委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:

        推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命董事會成員填補董事會空缺;

        每年與董事會一起就獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和向我們提供服務等特點審查董事會的當前組成;

        遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單;

        制定、檢討董事會採納的企業管治原則,並就企業管治法律及常規的重大發展以及我們遵守該等法律及常規的情況向董事會提供意見;

        監察我們遵守商業行為和道德守則的情況,包括檢討我們的程序是否足夠和有效,以確保適當地遵守;以及

        評估董事會的整體表現和有效性。

外國私人發行人豁免

因此,根據納斯達克的規章制度,我們可能會選擇遵守所在國家的治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免:

        豁免按表10-Q提交季度報告,豁免按附表14A或14C提交與年度或特別股東大會有關的委託書徵集材料,或豁免按表8-K提供最新報告,披露重大事件發生後四(4)天內的情況,以及豁免遵守規則FD的披露要求。

        豁免內部人士出售普通股的第16條規則,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。

        豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在四(4)個工作日內披露對董事和高級管理人員豁免商業行為準則和道德準則的任何決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不按照納斯達克規則規定的方式披露豁免,這是外國私人發行人豁免所允許的。

此外,納斯達克第5615(A)(3)條規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法,而不是納斯達克第56600系列規則和第5550(D)條中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條),以及我們擁有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會,該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐,而不是納斯達克的某些規則,我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做,只要我們繼續有資格成為外國私人發行人,我們就可以利用這些豁免。

其他公司管治事宜

2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》以及隨後由SEC實施的相關規則要求包括我們在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外,納斯達克規則規定,外國私人發行人可以遵循本國慣例,以取代納斯達克公司治理標準,但有某些例外,除非此類豁免將違反美國聯邦證券法。

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目錄表

由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據《交易法》第13條和相關的《美國證券交易委員會》規則,他們將有義務報告股權變更。

利益衝突/董事職責

一般信息

我們的每一位高級管理人員和董事目前都有,他們中的任何人在未來可能對其他實體負有受託或合同義務。

潛在投資者應注意以下其他潛在利益衝突:

        我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務,因此,在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

        在我們的業務過程中,我們的管理人員和董事將可以選擇代表客户與哪家制造商聯繫。由於某些管理層成員擁有本公司使用的合同製造商之一的所有權權益,因此他們在確定代表客户與哪個合同製造商接洽時可能存在利益衝突。

        由於我們的某些管理人員和董事是另一家服裝解決方案服務提供商的控股股東,他們可能會在運營地理區域似乎重疊的特定客户應該由哪個實體服務的問題上存在利益衝突。

除上述外,董事還負有注意義務,該義務在性質上不是受託責任。該責任已被定義為一種要求,即作為一個相當勤奮的人,具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗,並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以事先批准和/或授權違反這一義務。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可或股東在股東大會上批准的方式來實現。

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務,不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的義務的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

根據開曼羣島法律,我們的高級管理人員和董事對我們的公司負有受託責任,包括

        有義務本着該高管或董事認為最符合公司整體利益的方式行事;

        有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的;

        董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使;

        在不同股東之間公平行使權力的義務;

        有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及

        行使獨立判斷的責任

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目錄表

在行使作為高級職員和董事的權力或履行職責時,每個人都必須謹慎、勤勉和掌握合理的高級職員和/或董事在這種情況下會行使的技能,同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的職位及其承擔的責任的性質。英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的高級管理人員和董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該等章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下,如果我們的高級管理人員或董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲《股本説明--公司法的差異》。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:

        召開股東周年大會,並向股東報告工作;

        宣佈分紅和分配;

        任命軍官,確定軍官的任期;

        行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;

        批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

我們的每一位高級管理人員、董事和董事被提名人目前都有,他們中的任何人在未來可能對其他實體承擔額外的、受託或合同責任。

下表概述了我們的高級管理人員、董事和董事提名人目前負有比我們優先的受託責任或合同義務的實體。

個體

 

實體

 

實體業務

 

從屬關係

蕭玉賢女士

 

新益(集團)有限公司

 

服裝解決方案

 

董事

   

新概念時裝(嘉興)有限公司

 

紡織品和服裝製造商

 

董事

   

新概念時裝(中山)有限公司

 

紡織品和服裝製造商

 

董事

文志慧女士

 

新益(集團)有限公司

 

服裝解決方案

 

董事

   

新概念時尚(上海)有限公司

 

中國的紗線交易

 

董事

我們的董事蕭玉賢女士和文志慧女士承諾將不少於50%的時間用於管理NCI及其運營子公司的業務。

董事及行政人員的薪酬

截至2022年12月31日止年度,我們向董事支付了總計1,722,000港元現金(包括工資和強制性養老金)。我們的香港附屬公司須按每名僱員薪金的若干百分比作出強制性公積金供款。我們並無與董事或行政人員訂立任何協議,以於終止僱傭時提供福利。

股權薪酬計劃信息

我們沒有采用任何股權補償計劃。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2022年12月31日,我們沒有未完成的股權獎勵。

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目錄表

關聯方交易

我們通過了一項審計委員會章程,要求委員會持續審查所有關聯方交易,所有此類交易都必須得到委員會的批准。

應付(欠)關聯方的款項

下表載列於所示日期我們應收關聯方結餘的明細:

 

截至12月31日,

2020

 

2021

 

2021

 

2022

 

2022

港幣

 

港幣

 

美元

 

港幣

 

美元

應由趙小蘭女士支付

 

100,000

 

100,000

 

12,821

 

70,001

 

8,973

由於NCH

 

24,534,880

 

 

 

 

應由NCH支付

 

 

7,242,784

 

928,610

 

16,202,732

 

2,076,874

於截至二零二零年十二月三十一日止年度,與關連人士未償還的最大金額分別為蕭如彬女士應付的港幣100,000元及NCH的港幣48,067,776元。於截至二零二一年十二月三十一日止年度,與關連人士未償還的最大金額分別為蕭如彬女士應付的港幣100,000元及NCH的港幣35,676,751元。於截至二零二二年十二月三十一日止年度,與關連人士未償還的最大金額分別為蕭如彬女士應付的港幣100,000元及NCH的港幣39,333,707元。

關聯方應支付的金額為無抵押、免息且無具體還款條款。截至2020年12月31日欠NCH的金額和NCH截至2021年和2022年12月31日的到期金額均為非貿易性質,代表NCH的資金預付款。截至2023年2月28日,NCH的未清償款項已全部清償,而蕭如彬女士的未清償款項則為港幣70,001元。截至本招股説明書日期,蕭如彬的欠款為港幣70,001元。蕭如彬女士所欠款項將於上市時悉數償還。

與關聯方的交易

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度內的關聯方交易

     

在截至以下年度的
12月31日,

   

自然界

 

2020

 

2021

 

2022

 

2022

       

港幣

 

港幣

 

港幣

 

美元

新概念(集團)有限公司(1)

 

管理費(2)

 

2,955,943

 

4,223,236

 

 

新概念(集團)有限公司(1)

 

租金費用(3)

 

 

 

720,000

 

92,290

新概念(集團)有限公司(1)

 

購買服裝產品(四)

 

84,348,541

 

29,522,341

 

103,159,420

 

13,223,024

新概念(集團)有限公司(1)

 

收到的代理收入(5)

 

2,224,771

 

2,904,339

 

2,586,019

 

331,477

____________

(1)控股股東間接全資擁有在香港註冊成立的聯屬公司。

(2)截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,新概念香港就使用位於香港觀塘海濱道139-141號海景中心10樓的辦公室支付額外管理費,包括包括租金及分擔人力資源開支在內的辦公室管理費用。2021年12月,NCH的一批員工被調往新概念香港,停止了分擔人力資源費用的安排。於2022年1月1日,Neo-Concept HK與NCH就使用香港辦公室訂立正式租賃協議,租賃費用計入截至2022年12月31日止年度的租金開支。

(3)新概念香港就租用位於香港觀塘海濱道139-141號海景中心10樓的寫字樓支付了更多的租金開支。

(4)在正常業務過程中,新概念香港聘請NCH作為供應商,為其客户生產和安排產品交付。NCH收取的費率與Neo-Concept HK的獨立第三方供應商收取的標準費率一致。我們認為,支付給NCH的服務費和服務條款是以公平的方式進行談判的。

(5)銷售代理收入是指從NCH獲得的其他收入,是指在實現預定的年度銷售目標後,向Neo-Concept UK支付的在英國推廣NCH產品的酌情付款。

93

目錄表

銀行貸款和其他借款

於2020年、2021年和2022年12月31日的銀行借款如下:

出借人

 

類型

 

成熟性
日期

 

貨幣

 

利率

 

餘額截至12月31日,

2020

 

2021

 

2022

 

2022

                   

港幣

 

港幣

 

港幣

 

美元

恆生銀行有限公司(1)

 

貿易融資

 

1年內

 

港幣

 

銀行現行利率

 

 

23,172,479

 

 

 

香港上海滙豐銀行有限公司(1)

 

貿易融資

 

1年內

 

港幣

 

銀行現行利率

 

 

10,143,929

 

27,472,039

 

44,500,679

 

5,704,118

香港上海滙豐銀行有限公司(1)

 

透支

 

1年內

 

港幣

 

銀行現行利率

 

 

6,062,237

 

 

 

渣打銀行(香港)有限公司(1)

 

貿易融資

 

1年內

 

港幣

 

銀行現行利率

 

 

20,071,420

 

 

 

滙豐銀行美國不適用(1)。

 

定期貸款

 

2022年5月3日

 

美元

 

1

%

 

1,261,999

 

 

 

滙豐英國銀行(HSBC UK Bank Plc)(2)

 

定期貸款

 

2026年6月15日

 

英鎊

 

2.5

%

 

529,135

 

525,615

 

375,059

 

48,075

星展銀行(香港)有限公司(1)

 

貿易融資

 

1年內

 

港幣

 

銀行現行利率

 

 

 

 

17,232,296

 

2,208,844

大新銀行,
有限(1)

 

透支

 

1年內

 

港幣

 

銀行現行利率

 

 

 

 

22,229,451

 

2,849,382

總計

               

 

 

61,241,199

 

27,997,654

 

84,337,485

 

10,810,419

____________

(1) 新益香港與新益香港共同與香港銀行訂立多項銀行融資(如有需要,每年續期或補充),以合併銀行融資由新益香港與新益香港共同分享。銀行融資已抵押,詳情載列如下:

(a) 蕭女士提供無限個人擔保;

(b) 蕭女士為Neo—Concept HK及NCH所欠款項的附屬貸款人;

(c) 蕭女士及其直系親屬擁有的若干物業及停車位的法定押記,以及該等物業及停車位的租金轉讓;

(d) NCH在有關銀行持有的若干存款賬户的法定押記;

(e) NCH在有關銀行持有的若干投資基金的法定押記;

(f) NCH在有關銀行持有的人壽保險保費資產的利益轉讓;

(g) 轉讓由Pure Diamond Limited(蕭女士擁有權益的關連公司)於相關銀行持有的人壽保險保費資產的利益;

(h) NCH給予有關銀行的賠償;

(i) 由思麗服飾(中山)有限公司擔保(中山)Ltd.Ltd),為NCH的附屬公司,金額為1.31億港元;及

(j) 由Neo—Concept HK和NCH提供跨公司擔保。

(二) 該貸款於二零二零年六月取得,年期為六年,固定年利率為2. 5%。該貸款是根據英國政府管理的反彈貸款計劃(“BBLS擔保”)作出的。BBLS擔保為貸款人提供全額還款擔保。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已就本次發行成立了一個審計委員會,並採納了審計委員會章程,要求委員會審查和批准所有關聯方交易。

94

目錄表

主要股東

下表載列截至本招股章程日期,我們的高級職員、董事及5%或以上普通股實益擁有人實益擁有我們普通股的資料。據吾等所知,概無其他人士或聯屬人士實益擁有吾等普通股5%以上。下表假設本公司的高級職員、董事或本公司普通股5%或以上的實益擁有人均不會購買本次發行的股份。此外,下表假設超額配股權尚未行使。本公司普通股持有人有權每股一(1)票,並就提交股東投票的所有事項投票,惟法律另有規定者除外。

我們是根據美國證券交易委員會的規則來確定實益所有權的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明,否則在適用的社區財產法的約束下,本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

 

受益於普通股
在本次發行之前擁有

 

受益於普通股
在本次募股後立即舉行

董事

 

數量
普通
股票

 

近似值
百分比
傑出的
普通
股票

 

數量
普通
股票

 

近似值
百分比
傑出的
普通
股票

董事和執行幹事(1)

       

 

       

 

蕭玉賢女士(3)

 

7,787,230

 

69.22

%

 

7,787,230

 

51.91

%

文智慧女士(4)

 

493,669

 

4.39

%

 

493,889

 

3.29

%

郭輝先生

 

— 

 

— 

 

 

— 

 

— 

 

馬克·加里·辛格先生(2)

 

— 

 

— 

 

 

— 

 

— 

 

杜偉宣先生(2)

 

— 

 

— 

 

 

— 

 

— 

 

楊欣女士(2)

 

— 

 

— 

 

 

— 

 

— 

 

所有董事和執行幹事作為一個小組(6人)

 

8,290,899

 

73.61

%

 

8,280,899

 

55.21

%

         

 

       

 

5%大股東:

       

 

       

 

Neo—concept(BVI)Limited(5)

 

9,226,125

 

82.01

%

 

9,226,125

 

61.5

%

Ample Excellence Limited(6)

 

1,125,000

 

10.00

%

 

1,125,000

 

7.50

%

____________

截至本招股説明書發佈之日,我們的已發行普通股中沒有一股是由美國的記錄持有人持有的。

(1)除以下另有説明外,本公司董事及行政總裁的營業地址為香港九龍觀塘海濱道139-141號海景中心10樓。

(2)自本招股説明書所包含的登記聲明生效之日起,董事獨立非執行董事孫明揚先生、杜維新先生及楊欣欣女士已各自接受委任。

(3) 本公司董事會主席、首席執行官兼董事Eva Yuk Yin Siu女士擁有Asset Empire International Limited的全部已發行股本。Asset Empire International Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限公司,持有Splendid Vibe Limited 75.2%已發行股份。Splendid Vibe Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限公司,擁有Ample Excellence Limited和Neo-Concept(BVI)Limited的全部已發行股本。

(4) 本公司董事文志偉女士擁有Ultra Sky Group Holdings Limited的全部已發行股本。Ultra Sky Group Holdings Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限公司,持有Splendid Vibe Limited 4.8%已發行股份。Splendid Vibe Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限公司,擁有Ample Excellence Limited和Neo-Concept(BVI)Limited的全部已發行股本。

(5)新概念(BVI)有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司,擁有本公司82.01%的已發行股份(發行後為61.5%)。

(6)在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司Bample Premier Limited擁有本公司10%的已發行股份(發行後為7.5%)。

(7)目前,上述各實體的註冊辦公地址為:Coastal Building,Wickham‘s Cay II,郵政信箱2221,Road town,Tortola,VG1110,British Virgin Island。

95

目錄表

股本説明

現將本公司的組織章程大綱及細則的副本存檔,作為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。

本公司為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,於本次發售完成後,本公司的事務將受本公司的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書日期,我們的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。

假設我們獲得必要的股東批准,我們將採用我們的組織章程大綱和細則,該章程大綱和細則將在本次發行完成前生效,並完全取代我們目前的組織章程大綱和細則。以下為我們的組織章程大綱及細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的若干重大條文的概要。

普通股

一般信息

我們所有的已發行普通股均已繳足股款,且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們可能不會向無記名發行股票。

分紅

在公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則的規限下,本公司可於股東大會上宣佈以任何貨幣向股東派發股息,但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的數額。

但任何股份所附權利或發行條款另有規定者除外:

(I)除所有股息外,所有股息應按照支付股息的股份的實繳款額宣佈和支付,儘管為此目的,在催繳股款之前就股份已繳足的款額不得視為已繳足股款;

(Ii)所有股息應按照支付股息期間的任何部分(S)的股份實繳金額按比例分配和支付;及

(Iii)吾等董事會可從應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳股款、分期付款或其他原因而現時應付本公司的所有款項(如有)。

本公司董事會或者本公司股東大會決定分紅或者宣佈分紅的,本公司董事會可以決議:

(Aa)允許以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息,但有權獲得該股息的成員將有權選擇以現金形式收取該股息(或部分股息),以代替該項配發;或

(Bb)確保有權享有該等股息的股東將有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份,以代替本公司董事會認為合適的全部或部分股息。

根據本公司董事會的建議,本公司可就本公司的任何一項特定股息通過普通決議案,決定可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付股息,而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

96

目錄表

以現金支付給股票持有人的任何股息、紅利或其他款項,可以通過郵寄支票或權證的方式支付。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款,並須由持有人或聯名持有人承擔風險,而支票或付款單由開出支票或付款單的銀行付款,即構成對本公司的良好清償。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人,均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產發出有效收據。

只要我們的董事會或我們的公司在股東大會上決定支付或宣佈股息,我們的董事會可以進一步決議,該股息全部或部分通過分配任何類型的特定資產來支付。

本公司董事會如認為合適,可從任何願意以金錢或金錢等值的形式墊付所有或部分未催繳及未支付的款項或就其所持任何股份支付的分期付款,並可就如此墊付的全部或任何款項支付利息,利率(如有的話)由本公司董事會決定,年利率不超過20%,但預繳股款並不使該股東有權就該股東在催繳股款前已墊付款項的股份或股份的應得部分收取任何股息或行使任何其他作為股東的權利或特權。

所有在宣佈後一年內無人認領的股息、紅利或其他分派,可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益,直至本公司認領為止,本公司不得成為該等紅利、紅利或其他分配的受託人。所有股息、紅利或其他分派在宣佈後六年內無人認領,本公司董事會可予以沒收,並在沒收後歸還本公司。

本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

本公司有權停止郵寄股息支票或股息權證,但該等支票或股息權證連續兩次未能兑現,或在該支票或股息單首次退回後未能送達。

投票權

(A)於以投票方式表決時,每名親身或由受委代表或(如股東為公司)由吾等正式授權代表以本公司股東名冊所登記之已繳足或入賬列作繳足股份投一票,惟就此目的而言,催繳股款或分期股款前已繳足或入賬列為繳足股款的股份不得視為已繳足股份;及(B)以舉手方式表決時,每名親身出席(或如股東為法團,則由本公司正式授權代表)或受委代表出席的股東均有權投一票。如由結算所(定義見細則)(或其代名人(S))或中央託管所(或其代名人(S))的成員委任一名以上代表,則每名該等代表於舉手錶決時有一票投票權。在一次投票中,有權投多於一票的議員無須使用其所有選票或以相同方式投下其確實使用的所有選票。

普通股的轉讓

在公司法及本公司組織章程細則的規限下,所有股份轉讓均須以通常或一般形式或本公司董事會批准的其他形式的轉讓文書進行,並可以親筆簽署,或如轉讓人或受讓人為結算所(定義見本章程細則)(或其代名人(S))或中央託管公司(或其代名人(S)),則須親筆簽署或機印簽署,或本公司董事會不時批准的其他籤立方式。

轉讓文書的籤立應由轉讓人和受讓人或其代表簽署,但我公司董事會可以免除轉讓人或受讓人簽署轉讓書或接受機械籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人,直至受讓人的姓名登記在本公司股東名冊內。

吾等董事會可行使絕對酌情權,隨時及不時將股東名冊主冊上的任何股份移至任何股東名冊分冊,或將任何股東名冊分冊的任何股份移至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。除非本公司董事會另有同意,否則主冊上的股份不得移至任何分冊,任何分冊上的股份亦不得移至主冊或任何其他分冊。

97

目錄表

註冊。所有除名及其他所有權文件均須提交登記,如屬任何登記分冊上的股份,則須在登記辦事處登記,如屬登記總冊上的股份,則須在主冊所在的地方登記。

本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記將任何股份(非繳足股款股份)轉讓予其不批准或本公司對其有留置權的人士。本公司亦可拒絕登記根據任何購股權計劃發行的任何股份的轉讓,或向四名以上聯名持有人轉讓任何股份。

本公司董事會可拒絕承認任何轉讓文書,除非已向本公司繳付一定費用(最高金額由納斯達克釐定),轉讓文書已加蓋適當印花(如適用),該轉讓文書只關乎一個類別的股份,並連同相關股票(S)一起遞交至吾等的註冊辦事處或主要登記冊所在的地方,以及本公司董事會可能合理要求的其他證據以顯示轉讓人有權進行轉讓(以及如轉讓文書是由其他人代表其籤立的,則本公司董事會可拒絕承認該轉讓文書。該人如此行事的權限)。

在遵守納斯達克的任何通知要求後,我們可以在董事會決定的時間和期間(任何一年不超過30天)暫停股票或任何類別股票的轉讓登記。

繳足股款的股份不受任何轉讓限制(納斯達克允許的除外),也不受所有留置權的限制。

有關清盤的程序

本公司由法院清盤或自願清盤的決議,應為本公司股東的特別決議。

受任何一類或多類股份在清算時在分配可用剩餘資產方面的任何特殊權利、特權或限制所規限:

(I)在本公司清盤後,向所有債權人付款後剩餘的資產應按成員各自持有的股份的實繳資本的比例分配給成員;以及

(Ii)如本公司清盤,而股東可供分派的剩餘資產不足以償還全部繳足股本,則該等資產須予分派,但須受按特別條款及條件發行的任何股份的權利規限,以便儘可能由股東按各自持有股份的實繳股本比例承擔損失。

如本公司清盤(不論是自願清盤或法院強制清盤),清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他批准下,以實物將本公司全部或任何部分資產分配予股東,不論該等資產是由一類或多類財產組成,而清盤人為此可為任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值,並可決定如何在股東或不同類別股東與每類股東之間進行分配。清盤人可在同樣的批准下,將任何部分資產轉歸清盤人認為適當的信託受託人,以使股東受益,但不得強迫任何股東接受任何負有責任的股份或其他財產。

普通股催繳及普通股沒收

在本章程細則及配發條款的規限下,本公司董事會可不時就股東所持股份的任何未繳款項(不論以股份面值或溢價方式支付)向股東作出其認為合適的催繳股款,而非按規定時間應付的該等股份的配發條件催繳。催繳股款可一次性支付,也可分期支付。如任何催繳股款或分期股款的應付款項於指定付款日期或之前仍未支付,則應付該款項的一名或多名人士須按本公司董事會釐定的不超過年息20%的利率,從指定付款日期至實際付款日期支付該款項的利息,但本公司董事會可豁免支付全部或部分該等利息。我們的董事會,如果它認為合適,可以從

98

目錄表

任何股東如願意以現金或現金等值方式墊付其所持任何股份的全部或任何部分未催繳及未付款項或應付分期付款,本公司可就如此墊付的全部或任何款項支付由本公司董事會釐定的不超過20%的年利率(如有)的利息。

如某成員未能於指定付款日期支付催繳股款或催繳股款分期付款,只要催繳股款或分期付款的任何部分仍未支付,本公司董事會可向該成員送達不少於14天的通知,要求該成員支付催繳股款或分期付款中未支付的部分,以及可能累積至實際付款日期為止的任何利息。通知須指明另一個日期(不早於通知日期起計14天屆滿時),規定須於該日期或之前繳付通知所規定的款項,並須指明付款地點。通知亦須述明,如於指定時間或之前仍未付款,催繳所涉及的股份將可被沒收。

如任何該等通知的規定未獲遵守,則任何已發出通知的股份可於其後任何時間,在通知所要求的款項支付前,由本公司董事會作出決議予以沒收。該等沒收將包括就沒收股份所宣派但在沒收前並未實際支付的所有股息及紅利。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員,但仍有責任向本公司支付於沒收日期他應就該等股份向本公司支付的所有款項,以及(如吾等董事會酌情要求)自沒收之日起至支付本公司董事會規定的不超過20%的年利率為止的利息。

普通股的贖回

在公司法、本公司組織章程細則及(如適用)納斯達克上市規則或任何其他法律的規限下,或在任何法律不禁止的範圍內,以及在任何類別股份持有人所獲賦予的任何權利的規限下,本公司購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份(本細則中所指的包括可贖回股份)的任何權力,可由本公司董事會按其認為合適的方式、條款及條件行使。

在公司法、本公司組織章程細則及賦予任何股份持有人或附屬於任何類別股份的任何特別權利的規限下,股份的發行條款可由本公司或其持有人選擇,按本公司董事會認為合適的條款及方式(包括從資本中贖回)予以贖回。

股份權利的變動

在公司法的規限下及在不損害本公司組織章程細則的情況下,如本公司的股本於任何時間分為不同類別的股份,則任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過特別決議案後予以更改、修訂或廢除。細則有關股東大會的條文經作出必要修訂後適用於每一次該等獨立股東大會,惟所需法定人數(不論於獨立股東大會或其續會上)不得少於一名或多於一名合共持有該類別已發行股份面值不少於三分之一(或如股東為法團,則由吾等正式授權代表)或由受委代表代表該類別股份的人士。每名該類別股份的持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票,而任何親身或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利,除非該等股份的發行條款所附權利另有明文規定,否則不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的額外股份而有所改變。

股東大會

除本公司通過公司章程的會計年度外,本公司必須在每個會計年度舉行年度股東大會。

99

目錄表

股東特別大會可應一名或多名於要求存放日期持有本公司不少於十分之一實收資本並有權在股東大會上投票的股東的要求而召開。該等要求應以書面形式向本公司董事會或本公司祕書提出,以要求本公司董事會召開特別股東大會,以處理該要求中指定的任何業務。此種會議應在交存申請書後兩個月內舉行。如本公司董事會自交存本公司存款之日起21日內未召開本公司董事會會議,請求人(S)本人也可自行召開,因本公司董事會失敗而給請求人(S)造成的一切合理費用由本公司退還給請求人(S)。

本公司的每一次股東大會均須於召開大會前至少10整天發出書面通知。該通知不包括送達或當作送達的日期和發出通知的日期,並且必須指明會議的時間、地點和議程,以及將在該會議上審議的決議(S)的詳情和該事項的一般性質。

雖然本公司的會議可以用比上述規定更短的時間通知召開,但如經同意,該會議可被視為已正式召開:

(I)如屬週年股東大會,則由本公司所有有權出席並在會上投票的成員投票通過;及

(Ii)如屬任何其他會議,則由有權出席會議並於所有股東大會上投票的股東人數不少於總投票權95%的過半數成員投票。

在特別股東大會上處理的所有事務均應視為特殊事務。所有業務如在股東周年大會上處理,亦應視為特別業務,但董事選舉除外,該等業務應視為普通業務。

在任何股東大會上,除委任會議主席外,不得處理任何事務,除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席,並繼續出席,直至會議結束。

股東大會的法定人數為兩名有權投票並親自出席(或如股東為公司,則由吾等正式授權的代表出席)或受委代表出席的股東大會,代表不少於本公司已發行有表決權股份面值的三分之一(1/3)。

查閲簿冊及紀錄

我們的股東沒有查看或獲取我們公司的成員登記冊或公司記錄副本的一般權利。然而,他們將擁有我們的公司章程中可能規定的權利。

《資本論》的變化

在《公司法》的約束下,我們的股東可以通過普通決議:

(A)允許以該普通決議確定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權的新股增加我們的股本;

(B)將我們的全部或任何股本合併並分成比現有股份更大的股份;

(C)將吾等的股份或任何股份細分為少於本公司的組織章程大綱所確定的數額的吾等股份,但在拆分中,就每一次減持的吾等股份支付的款額與未支付的款額(如有的話)的比例,應與減持吾等股份的股份的比例相同;

100

目錄表

(D)取消在該普通決議通過之日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本數額減去如此註銷的股份的數額;及

(e)我們可以將我們支付的所有或任何費用-將股票轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股份。

根據《公司法》和目前授予持有特定類別股票的股東的任何權利,我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

開曼羣島公司的某些考慮事項

獲豁免公司

根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。

《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:

        獲豁免的公司無須向開曼羣島的公司註冊處提交其股東的年度申報表;

        獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲;

        獲豁免的公司無須舉行週年股東大會;

        被豁免公司不得發行面值、流通股或無記名股票;

        獲豁免的公司可獲得不徵收任何未來税項的承諾;

        獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;

        獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及

        獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的,但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

101

目錄表

本討論並不是我們普通股持有人在開曼羣島適用法律下的權利的完整陳述,也不是典型公司普通股持有人根據特拉華州適用法律的權利的完整陳述。

 

特拉華州

 

開曼羣島

組織文件的標題

 

公司註冊證書及附例

 

公司註冊證書及組織章程大綱和章程細則

董事的職責

 

根據特拉華州的法律,公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。在行使其權力時,董事負有保護公司利益的受託注意義務和為股東的最佳利益行事的受託責任。注意義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事,並在作出商業決定之前向自己通報他們合理獲得的所有重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠實義務可以概括為真誠行事的義務,而不是出於自身利益,並以董事合理地認為符合股東最佳利益的方式行事的義務。

 

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務,不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的義務的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

對董事個人法律責任的限制

 

在符合下述限制的情況下,公司註冊證書可規定免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的個人責任。這種規定不能限制違反忠誠、不守信用、故意不當行為、非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任。此外,公司註冊證書不能限制在該規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。

 

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程規定對高級管理人員和董事的賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

102

目錄表

 

特拉華州

 

開曼羣島

董事、高級人員、代理人及其他人的彌償

 

公司有權賠償任何董事、高級職員、僱員或公司代理人,如果他曾經、現在或被威脅成為真誠行事的一方,並以他認為符合公司最佳利益的方式行事,並且在刑事訴訟方面,沒有合理理由相信他的行為將是非法的,則賠償實際和合理產生的金額。

 

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償,但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。

感興趣的董事

 

根據特拉華州法律,在董事中擁有權益的交易不得在以下情況下無效:(I)董事會和董事會真誠地披露或知曉有關董事關係的重大事實,並以多數公正董事的贊成票授權交易,即使公正董事的人數不足法定人數;(Ii)有權就此類交易進行投票的股東披露或瞭解此類重大事實,並且該交易經股東真誠投票明確批准。或(Iii)該交易在獲授權、批准或批准時對該法團是否公平。根據特拉華州的法律,董事可能會對此類董事獲得不正當個人利益的任何交易負責。

 

董事利益申報主要受公司章程大綱及章程細則的條款規管。

103

目錄表

 

特拉華州

 

開曼羣島

投票要求

 

公司註冊證書可以包括一項條款,要求任何公司行動都必須得到董事或股東的絕對多數批准。

此外,根據特拉華州的法律,涉及利益股東的某些企業合併需要獲得非利益股東的絕對多數批准。

 

為保障股東,根據開曼羣島法律,若干事項必須經股東特別決議案批准,包括但不限於更改組織章程大綱或章程細則、削減股本(在相關情況下須經法院批准)、更改名稱、批准合併計劃或以繼續至另一司法管轄區的方式轉移或公司合併或自動清盤。

《公司法》規定,特別決議須由至少三分之二有權在股東大會上親自投票的成員或(如允許委派代表)委派代表在大會上以多數票通過,而大會上已正式發出通知,説明擬提出特別決議的意向,但公司可在其組織章程細則中指明,所需多數應大於三分之二,並可另外規定,任何此類多數(不少於三分之二)可因需要以特別決議批准的事項而有所不同。

投票選舉董事

 

根據特拉華州法律,除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定,否則董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出,並有權就董事選舉投票。

 

在本公司組織章程細則及公司法的規限下,本公司可不時於股東大會上以普通決議案推選任何人士出任董事,以填補臨時空缺或作為額外的董事。

累計投票

 

除公司註冊證書另有規定外,董事選舉不得累計投票。

 

在開曼羣島法律允許的情況下,我們的公司章程沒有規定累積投票。

董事對附例的權力

 

公司註冊證書可以授予董事通過、修改或廢除公司章程的權力。

 

在開曼羣島法律允許的情況下,組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。

董事的提名和免職及填補董事會的空缺

 

股東一般可以提名董事,只要他們遵守公司章程中的提前通知條款和其他程序要求。持有董事多數股權的人可以無故或無故移除新浪微博,但涉及分類董事會的某些情況或公司使用累積投票的情況除外。除公司註冊證書另有規定外,董事職位空缺由當選或隨後任職的董事的過半數填補。

 

填補臨時空缺的董事的提名和罷免受組織章程大綱和章程細則的條款管轄。

104

目錄表

 

特拉華州

 

開曼羣島

合併及類似安排

 

根據特拉華州的法律,除某些例外情況外,公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、交換或出售必須得到董事會和有權就此投票的大多數流通股的批准。根據特拉華州法律,參與某些重大公司交易的公司股東在某些情況下有權獲得評估權,根據該權利,該股東可獲得現金,現金金額為該股東所持股份的公允價值(由法院裁定),以代替該股東在其他情況下在交易中獲得的代價。

特拉華州法律還規定,母公司可以通過董事會決議與任何子公司合併,母公司擁有每類股本的至少90%,而不需要該子公司的股東投票。在任何此類合併後,子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。

 

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長,並在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言,子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

105

目錄表

 

特拉華州

 

開曼羣島

       

除非在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外,行使評估權將排除行使任何其他權利。

除與合併和合並有關的法定規定外,《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定,條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:

   關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;

   股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;

   該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及

   根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。

106

目錄表

 

特拉華州

 

開曼羣島

       

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%(90%)受影響股份的持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議。

如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

 

根據特拉華州法律,股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟,原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在此類訴訟中,法院通常有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。

 

原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則),以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:

   公司違法或越權的行為或意圖;

   被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及

   那些控制該公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

107

目錄表

 

特拉華州

 

開曼羣島

查閲公司紀錄

 

根據特拉華州法律,特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查,並獲得股東名單(S)的副本以及公司及其子公司的其他賬簿和記錄(如果有),只要公司可以獲得這些子公司的賬簿和記錄。

 

我們的股東沒有查看或獲取我們公司的成員登記冊或公司記錄副本的一般權利。然而,他們將擁有我們的公司章程中可能規定的權利。

股東提案

 

除非公司的公司註冊證書或章程有所規定,否則特拉華州的法律不包括限制股東在會議上提出業務的方式的條款。

 

我們的股東沒有查看或獲取我們公司的成員登記冊或公司記錄副本的一般權利。然而,他們將擁有我們的公司章程中可能規定的權利。

以書面同意方式批准公司註冊事宜

 

特拉華州法律允許股東通過流通股持有人簽署的書面同意採取行動,這些股東擁有不低於授權或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數。

 

本公司的組織章程細則規定,任何要求或準許在本公司股東大會上採取的任何行動,須經股東在股東大會上表決後方可採取,而股東可在不舉行會議的情況下以一致書面決議的方式批准公司事宜。

召開特別股東大會

 

特拉華州法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或公司章程授權的任何人召開特別股東大會。

 

我們的公司章程規定,我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別股東大會。股東特別大會亦應本公司一名或多名股東的要求而召開,該等股東於要求繳存日期持有本公司不少於十分之一的實收資本,並有權在股東大會上投票。

解散;清盤

 

根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

 

根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的公司章程,我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

108

目錄表

有資格在未來出售的股份

在本次發行之前,我們的普通股沒有既定的公開市場,雖然我們打算申請批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市,但我們不能向您保證,普通股的流動性交易市場將在本次發行後發展或維持。在本次發行後,我們在公開市場上出售大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對當時的市場價格產生不利影響。如下所述,由於合同和法律對轉售的限制,我們目前發行在外的普通股中只有有限數量的普通股將在本次發行後立即出售。然而,在這些限制失效後,未來在美國公開市場出售大量普通股(包括因行使未行使購股權而發行的普通股)或進行此類出售的可能性可能會對我們普通股在美國的市場價格以及我們未來籌集股本的能力產生負面影響。

假設承銷商的超額配股選擇權沒有行使,本次發行結束時,我們將擁有15,000,000股已發行普通股。其中,3,750,000股普通股將由參與此次發行的投資者公開持有,11,250,000股普通股將由我們的現有股東持有,其中一些股東可能是我們的關聯公司,該術語的定義見《證券法》第144條。如規則144所定義,發行人的關聯公司是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制發行人、受發行人控制或與發行人共同控制的人。

本次發行中出售的所有普通股將可由我們在美國的關聯公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受證券法規定的進一步登記。我們的一家關聯公司購買的普通股不得轉售,除非根據有效的註冊聲明或註冊豁免,包括下文所述證券法下規則第144條的豁免。

現有股東持有的普通股是,且在本次發售完成後行使已發行期權而可發行的任何普通股將是受限證券,該術語在證券法第2144條規則中定義。這些受限制的證券只有在註冊或有資格根據證券法第2144條或第701條獲得豁免註冊的情況下,才能在美國出售。這些規則如下所述。

禁售協議

我們的董事、高管和主要股東(定義為持有我們5%或以上普通股的所有者)已同意,除有限的例外情況外,不會提出、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接處置,或訂立任何互換或其他協議,全部或部分轉讓我們普通股或此類其他證券的所有權的任何經濟後果,期限為180天,自本招股説明書公佈之日起計。未經Univest Securities,LLC事先書面同意。請參閲“承保”。

規則第144條

在本次發行之前,我們所有已發行的普通股都是證券法第144條規則中定義的“限制性股票”,只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才能在美國公開出售。根據現行規則第144條,實益擁有吾等受限股份至少六個月的人士,一般有權自本招股説明書日期後90天起,無須根據證券法註冊而出售受限證券,但須受若干額外限制。

根據規則144,我們的附屬公司受到額外的限制。我們的關聯公司只能在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的限制性股票:

        當時已發行普通股的1%,這將相當於緊接此次發行後約350,000股普通股;或

        在向納斯達克提交出售通知之日之前的四周內,我們普通股在美國證券交易委員會資本市場的每週平均交易量。

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目錄表

根據規則144出售受限證券的關聯公司不得招攬訂單或安排招攬訂單,他們還必須遵守通知要求和有關我們的當前公開信息的可用性。

非我們聯屬公司的人士只須遵守其中一項額外限制,即提供有關我們的最新公開資料的要求,如果他們實益擁有我們的受限制股份超過一年,則這項額外限制並不適用。

規則第701條

證券法第701條規定,自本招股説明書發佈之日起生效,允許根據第144條轉售股票,但不遵守第144條的某些限制,包括持有期要求。如果我們的任何員工、顧問或顧問根據書面補償計劃或合同購買股票,他們可能有權依賴規則第701條的轉售條款,但規則第701條的所有持有者將被要求等到我們成為交易法規定的報告公司後九十(90)天才能出售任何此類股票。

監管:S

根據證券法,S的法規規定,發生在美國境外的證券的要約和銷售可以免除美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人的銷售豁免條件。S條例第904條規定了對第903條所涵蓋以外的人轉售的豁免條件。在任何情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,該術語在S法規中定義,並且不得在美國進行S法規中定義的定向銷售努力。

我們是美國法規所界定的外國發行人。作為外國發行人,我們根據S法規在美國境外出售的證券不被視為證券法下的受限證券,並且在遵守規則第903條施加的發售限制的情況下,可以自由交易,而不需要註冊或證券法下的限制,除非證券由我們的關聯公司持有。我們並不主張S法規就在美國境外發行新發行股票提供的潛在豁免,並將根據證券法登記所有新發行股票。

在符合某些限制的情況下,非吾等聯營公司或因其董事高級職員或支付寶身份而成為吾等聯營公司的吾等限售股份持有人,可根據S規則在下列情況下在“離岸交易”中轉售其限售股份:

        股東、其關聯公司或代表其行事的任何人均未在美國從事定向銷售活動,以及

        倘若吾等的高級職員或董事純粹憑藉持有有關職位而出售吾等的限售股份,則除以代理人身分執行該交易的人士將收取的慣常經紀佣金外,並無支付任何與要約或出售有關的出售佣金、手續費或其他酬金。

額外限制適用於將成為吾等聯屬公司的受限股份持有人,但他或她並非憑藉吾等高級職員或董事的身份。

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目錄表

課税

以下關於開曼羣島、香港、英國和美國聯邦所得税對投資我們普通股的影響的摘要是基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外,開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,印花税可能適用於在開曼羣島籤立的文書,或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書。有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有有效的外匯管制條例或貨幣限制。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是一般適用於美國持有人(定義見下文)對我們普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮的摘要,該持有人在本次發行中收購了我們的普通股,並根據1986年美國國內税收法典(經修訂)或該法典將我們的普通股作為“資本資產”(一般為投資而持有的財產)持有。本討論以現行美國聯邦税法為基礎,該税法有不同的解釋或變更,可能具有追溯效力。沒有尋求美國國税局或國税局就下述任何美國聯邦所得税考慮的裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與和替代最低税收考慮,某些淨投資收入的醫療保險税,信息報告或後備預扣税,或任何州、地方和非美國税務考慮,與我們普通股的所有權或處置有關。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税務情況的人很重要,例如:

        銀行和其他金融機構;

        保險公司;

        養老金計劃;

        合作社;

        受監管的投資公司;

        房地產投資信託基金;

        經紀自營商;

        選擇使用按市值計價的會計方法的交易員;

        某些前美國公民或長期居民;

        免税實體(包括私人基金會);

        個人退休賬户或其他遞延納税賬户;

        對替代最低税額負有責任的人;

        根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得普通股的人;

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目錄表

        投資者將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分;

        持有美元以外的功能貨幣的投資者;

        實際或建設性地擁有我們10%或以上普通股(投票或價值)的人;或

        合夥企業或為美國聯邦所得税目的應納税為合夥企業的其他實體,或通過這些實體持有普通股的人,

所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。

敦促每個美國持有人諮詢其税務顧問關於美國聯邦税收適用於其特定情況,以及州,地方,非美國,以及我們普通股的所有權和處置的其他税務考慮。

一般信息

出於本討論的目的,“U.S.Holder”是指我們普通股的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的:

        是美國公民或居民的個人;

        在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);

        其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或

        (i)信託的管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(ii)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

        如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司後果

一般而言,在美國境外成立的公司,在任何應課税年度,如果(i)其總收入的至少75%為“被動收入”,或PFIC收入測試,或(ii)平均至少50%的資產(按季度計算)為產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產,則將被視為PFIC。或者是PFIC資產測試除其他外,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及產生被動收入的財產出售或交換所得。產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金,即使作為營運資本持有或在公開發行中籌集,有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般而言,在確定非美國公司是否為PFIC時,應考慮其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額,至少25%的權益(按價值計算)。

儘管PFIC的地位是以年度為基礎確定的,通常要到納税年度結束時才能確定,但基於我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成,我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查,部分取決於我們的收入和資產的構成。此外,不能保證國税局會同意我們的結論,也不能保證國税局不會成功挑戰我們的立場。

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目錄表

如果我們在美國持有人擁有我們的普通股的任何應課税年度為PFIC,美國持有人可能會根據“PFIC超額分派制度”承擔額外税項和利息費用,因為(i)在應課税年度支付的分派超過前三個應課税年度支付的平均年度分派的125%,或(如較短者),美國持有人持有本公司普通股的期限;及(ii)本公司普通股的出售、交換或其他處置(包括質押)中確認的任何收益,無論本公司是否繼續為PFIC。根據PFIC超額分派制度,有關分派或收益的税項將通過在美國持有人持有我們普通股的期間內按比例分配分派或收益而釐定。分配至本應課税年度的金額(即,本公司作為PFIC的首個應課税年度之前的任何一個年度將作為本應課税年度賺取的普通收入納税。分配至其他應課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率(如適用)對每個該等應課税年度的普通收入徵税,而一般適用於少繳税款的利息支出將被加入税項。

如果我們在美國持有人持有我們的普通股的任何年度為PFIC,則在美國持有人持有該等普通股的所有後續年度,我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC,除非我們不再符合PFIC地位的要求,且美國持有人就我們的普通股作出“視為出售”選擇。如作出選擇,美國持有人將被視為以我們符合成為PFIC資格的最後一個應課税年度的最後一日的公平市價出售其持有的我們的普通股,而從該視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分派制度徵税。在視為出售選擇後,美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的股份,除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是任何納税年度的PFIC,在此期間,美國持有人持有我們的普通股,而我們的一家非美國子公司也是PFIC(即,較低級別的PFIC),該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC的股份的比例(按價值),並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC股份的收益徵税,即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。根據美國聯邦所得税法,我們的任何非美國子公司選擇不被視為獨立於我們的實體或合夥企業,因此不能被歸類為較低級別的PFIC。但是,如果我們在您的持有期內是PFIC,並且子公司符合PFIC收入測試或PFIC資產測試,則未做出選擇的非美國子公司可能會被分類為較低級別的PFIC。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解PFIC規則對我們任何非美國子公司的適用情況。

如果我們是PFIC,如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的“按市值計價”選擇,則根據PFIC超額分配製度,美國持有人將不需要為我們普通股的分配或確認的收益繳税。當選的美國股票持有人通常會將每年我們持有的普通股的公平市值超過調整後的普通股税基的部分視為普通收入。美國股票持有人還將每年將此類普通股的調整税基超過其公平市場價值的部分作為普通虧損考慮,但僅限於之前包括在收入中的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國證券持有人在我們普通股中的納税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度,出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入,而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的按市值計價的淨收益的範圍),然後被視為資本損失。如果在一個課税年度成為PFIC後,我們不再被歸類為PFIC,因為我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試,則美國資產持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在收益或損失,任何在出售或交換普通股時確認的收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

按市值計價的選擇只適用於“有價股票”的美國持有人。一般來説,如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”“定期交易”,則股票將被視為可銷售股票。一類股票在任何日曆年內定期交易,在此期間,此類股票在每個日曆年季度至少有十五(15)天進行交易,但最低數量除外。

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目錄表

只要我們的普通股仍然在納斯達克資本市場上市並定期交易,它們就將是可銷售的股票。按市值計價的選擇將不適用於我們不是PFIC的任何納税年度的普通股,但將對我們成為PFIC的任何後續納税年度保持有效。此類選擇不適用於我們的任何非美國子公司。因此,儘管美國持有人選擇按市價計算普通股,但美國持有人可能繼續須就任何較低級別的PFIC按PFIC超額分派制度繳税。

本公司及本公司就本公司股份向非開曼羣島居民支付的所有分派、利息及其他款項均獲豁免遵守開曼羣島所得税條例的所有條文。非開曼羣島居民無須就我們的任何股份、債務債務或其他證券支付任何遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、税項、徵費或其他費用。所有與我們的股份、債務或其他證券交易有關的票據,以及與我們的業務有關的其他交易的所有票據,只要不涉及開曼羣島的房地產,均可在開曼羣島豁免支付印花税。目前開曼羣島沒有適用於我們或我們的股東的預扣税或外匯管制法規。

如果我們是PFIC,那麼如果美國持有人能夠進行有效的合格選舉基金(QEF)選舉,則適用的税務後果也將不同於上述情況。由於我們預期不會向美國持有人提供美國持有人進行優質教育基金選舉所需的數據,因此有意投資者應假設不會進行優質教育基金選舉。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。我們強烈建議潛在的美國投資者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解PFIC地位對購買,擁有和處置我們普通股的影響,對PFIC投資的後果,關於普通股的任何選擇以及關於購買,擁有和處置PFIC普通股的IRS信息報告義務。

分紅

根據上述在《被動型外國投資公司後果》一節中的討論,獲得與我們普通股相關的分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)的比例份額時,將此類分配的毛金額作為股息包括在內。如果美國股東收到的分配不是股息,因為它超過了美國股東在我們當前和累計收益和利潤中的比例,它將首先被視為免税資本回報,並降低(但不低於零)美國股東普通股的調整後税基。如果分配超過美國股東普通股的調整後税基,其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理,因此美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。

我們普通股上的分配通常被視為股息,將構成來自美國以外來源的收入,用於外國税收抵免,通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣減。如果滿足持有期要求(從除息日期前六十(60)天開始的121天期間內,沒有損失風險保護)和某些其他要求,“合格外國公司”支付給某些非公司美國公司持有人的股息可能有資格按降低的資本利得税税率徵税,而不是通常適用於普通收入的邊際税率。建議每個美國股票持有人諮詢其税務顧問,瞭解針對其特定情況是否可以降低股息税率。然而,如果我們是支付股息的課税年度或上一課税年度的PFIC(見上文“被動外國投資公司後果”一節中的討論),我們將不被視為合格的外國公司,因此上述降低的資本利得税税率將不適用。

股息將計入美國銀行持有人收到股息之日的收入中。以開曼羣島元支付的任何股息收入的金額將是根據收到當日的有效匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上已轉換

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目錄表

兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國債券持有人不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國債券持有人可能會有外幣收益或損失。

非美國公司(在支付股息的納税年度或前一個納税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格的外國公司,因為它支付的股息是在美國已建立的證券市場上可隨時交易的普通股。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

根據上述“被動外國投資公司後果”一節的討論,美國股票持有人一般會在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時,為美國聯邦所得税的目的確認資本收益或虧損,其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上所收到的任何財產的公平市場價值)與該等美國股東在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。對於非公司的美國股東來説,此類資本收益或損失通常將是長期資本收益,税率較低,如果在出售、交換或其他處置之日,普通股由美國股東持有超過一年,則為長期資本損失。非公司美國債券持有人的任何資本收益不是長期資本收益,都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益或損失通常將是來自美國國內來源的收益或損失,用於美國或外國税收抵免目的。

醫療保險税

某些美國持有人為個人、遺產或信託,其收入超過某些門檻,一般須就其全部或部分淨投資收入(可能包括其股息收入總額及出售我們普通股所得的淨收益)繳納3.8%的税。如果您是個人、遺產或信託的美國人,我們鼓勵您諮詢您的税務顧問,瞭解本醫療保險税對您的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

美國持有人可能被要求就我們普通股的投資向IRS提交某些美國信息報告申報表,其中包括IRS表格8938(特定外國金融資產聲明)。如上文“被動外國投資公司後果”所述,作為PFIC股東的每個美國持有人必須提交包含某些信息的年度報告。支付超過10萬美元購買我們普通股的美國持有人可能需要提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)報告這筆付款。如果美國持有人未能遵守所需的信息報告,可能會受到重大處罰。

出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和收益可能會向美國國税局報告,除非美國證券持有人建立了豁免的基礎。如果持有者(I)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立豁免基礎,或(Ii)在某些其他類別的人中描述了備份預扣,則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而,通常是公司的美國債券持有人被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額,如果美國聯邦持有人及時向美國國税局提供所需信息,通常將被允許作為美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國債券持有人應就備用預扣税和信息報告規則諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每一位潛在投資者根據投資者自身的情況,就投資本公司普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問,根據其公民身份、居住地或住所國的法律,購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

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目錄表

以下是關於投資普通股的某些開曼羣島和香港所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,並不考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島及香港法律所規定以外的税務後果。

香港税務

以下為香港法律若干相關税務條文的摘要,以現行法律及慣例為依據,並可能會有所更改。本摘要並不旨在處理與購買、持有或出售我們的普通股有關的所有可能的税務後果,也沒有考慮任何特定投資者的具體情況,其中一些投資者可能受到特別規則的約束。因此,持有人或潛在買家(特別是那些受特別税務規則約束的公司,如銀行、交易商、保險公司和免税實體)應就購買、持有或出售我們的普通股的税務後果諮詢其各自的税務顧問。根據香港現行法律:

        香港並無就出售普通股所得的資本收益徵收利得税。

        如在香港經營某行業、專業或業務的人士出售本公司普通股所得收益來自或產生於香港,則該等收益將被徵收香港利得税。香港利得税目前對公司徵收16.5%的税率,對個人及非法團業務徵收的最高税率為15%。

        出售普通股所產生的收益,如普通股的買賣是在香港以外的地方進行,例如在開曼羣島進行,則不應繳納香港利得税。

根據香港税務局目前的税務慣例,普通股派息不須繳交任何香港税。

買賣普通股毋須繳交香港印花税。

英屬維爾京羣島税收

NCA支付給非英屬維爾京羣島居民的所有分派、利息和其他金額均免税於英屬維爾京羣島的所得税條例。非英屬維爾京羣島居民不應就NCA的任何股份、債務義務或其他證券支付遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。所有與向NCA或由NCA轉讓財產有關的文書,以及與NCA的股份、債務或其他證券交易有關的所有文書,以及與NCA業務有關的其他交易的所有文書,只要與英屬維爾京羣島的房地產無關,均可豁免繳納英屬維爾京羣島的印花税。英屬維爾京羣島目前沒有適用於NCA或其股東的預扣税或外匯管制法規。

英國税務

以下陳述是一般性的,並不是對收購、持有和處置我們的普通股可能產生的所有英國税收後果的完整分析。它們基於英國現行税法和截至本招股説明書發佈之日英國税務和海關總署(“HMRC”)的現行公佈慣例,所有這些都可能會發生變化,可能具有追溯效力。其目的僅針對在英國(且僅在)納税的普通股持有人,以及在(且僅在)英國居住的個人,他們是我們普通股及其支付的任何股息的絕對實益擁有人,並持有我們的普通股作為投資(個人儲蓄賬户或自我投資的個人養老金除外)的某些英國税收後果。它們沒有涉及英國的税收後果,這些後果可能與我們普通股的某些類別的持有者有關,如貿易商、經紀商、交易商、銀行、金融機構、保險公司、投資公司、集體投資計劃、免税組織、受託人、與我們有關的人或我們集團的一名成員、持有

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目錄表

作為套期保值或轉換交易的一部分,我們普通股的持有人已經(或被視為已經)通過職務或工作獲得了我們的普通股。該等聲明不適用於任何直接或間接持有或控制本公司股本(或其類別)、投票權或利潤10%或以上的普通股持有人。

本摘要乃根據本公司就税務目的在英國境外居住,因此不受英國税制約束(任何英國來源收入除外)而撰寫。在此基礎上,公司支付的任何股息將不被視為英國股息。

以下內容僅作為一般指南,並不打算也不應被視為對本公司普通股的任何特定潛在認購人或購買者提供的法律或税務建議。因此,本公司普通股的潛在認購人或購買者如對本公司普通股的收購、所有權及處置的税務狀況有任何疑問,或須在英國以外的司法管轄區繳税,應諮詢其本身的税務顧問。

股息的課税

預提税金

我們將不會被要求在支付普通股股息時從源頭上扣繳英國税。

所得税

就税務目的而言,我們普通股的個人持有人居住在英國,可能會就從我們收取的股息繳納英國税,視乎其具體情況而定。

我們普通股的英國居民個人持有人從我們或其他來源收到的所有股息將構成該持有人所得税總收入的一部分,並將構成該收入的最高部分。於截至二零二四年四月五日止課税年度,本公司普通股持有人收取的首1,000英鎊應課税股息收入將適用零税率。受此零利率規限的股息收入金額(“股息撥備”)將自二零二四年四月六日起減至500英鎊。在釐定超出股息撥備之收入是否屬於基本税率、較高税率或額外税率税階時,將考慮零息股息撥備之收入。倘股息收入高於股息免税額,則相等於股息免税額的股息收入將按零税率徵收,而任何超出的數額將按8.75%的税率繳税,如果超出的數額屬於較高税率税級,則為33.75%;如果超出的數額屬於額外税率税級,則為39.35%。

公司税

就税務目的而言,居住在英國的我們普通股的公司持有人不應就從我們收取的任何股息繳納英國公司税,只要股息符合豁免資格,並符合若干條件(包括反避税條件)。

税務税

在英國納税居民的個人或公司持有人出售或視為出售我們的普通股,視乎持有人的情況並受任何可用的豁免或寬免的限制,(包括,例如,個人的年度免税額,目前為6,000英鎊,但將從2024年4月6日起減至3,000英鎊),產生應課税的應課税收益或為英國應課税收益徵税目的的容許損失。

任何應課税收益(或容許虧損)一般將參考出售普通股所收取的代價減持有人收購該等股份的容許成本計算。

普通股個人持有人因出售該等股份而變現收益的適用税率大致為10%(基本税率納税人)及20%(較高税率及額外税率納税人)。目前,對於利潤超過250,000英鎊的普通股企業持有人實現出售此類股份的收益的適用税率為25%。

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目錄表

英國印花税(“印花税”)和英國印花税儲備税(“SDRT”)

發行我們的普通股不應產生英國印花税或SDRT。

在任何可獲豁免的情況下,在英國籤立的任何普通股轉讓文書或與位於英國的任何物業或已完成或將完成的任何事宜或事情有關,原則上將按0. 5%的税率繳納英國印花税。

如果普通股未登記於我們或代表我們在英國保存的任何登記冊,且未與英國註冊公司發行的任何股份配對,則任何轉讓普通股的協議將不受SDRT的約束。

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目錄表

承銷

關於本次發行,我們將與Univest Securities,LLC(作為本次發行的承銷商代表或代表)簽訂承銷協議。代理人可以聘請其他經紀人或交易商作為代理人或選定的交易商代表他們與本次發行有關。承銷商已同意按確定承諾基準,按發行價減本招股章程封面頁所載承銷折扣,向我們購買下文其名稱相對之普通股數目:

承銷商姓名或名稱

 

數量
普通股

Univest Securities,LLC

 

 

總計

 

3,750,000

承銷商承諾,如果他們購買任何普通股,將購買本招股説明書提供的所有普通股。承銷商沒有義務購買承銷商超額配售選擇權所涵蓋的普通股,以購買下文所述的普通股。承銷商發售普通股,但須事先出售,並須在承銷商收到高級職員證書及法律意見等其他條件下,經其律師批准法律事宜及承銷協議所載其他條件後,向承銷商發行普通股並予以接納。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

此產品的定價

在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格將通過我們與代表之間的談判來確定。在這些談判中將考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和代表認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、我們目前的發展狀況以及其他被認為相關的因素。本次發行中我們普通股的首次公開發行價格與我們公司的資產、運營、賬面價值或其他既定價值標準不一定有任何直接關係。

超額配售選擇權

我們已向承銷商授予45天期權,以每股普通股的發行價減去承銷折扣購買最多總計額外普通股(相當於發行中售出普通股數量的15%)。承銷商可行使此選擇權自本次發售結束之日起45天內,僅為承銷商銷售的普通股超出上表所列普通股總數的普通股。如購買任何額外普通股,承銷商將以美元發售額外普通股, 每股普通股,即每股普通股的發行價。

折扣和費用

股份及超額配售股份的承銷折扣相等於首次公開發行價的4. 5%。

下表顯示了我們的每股價格和首次公開募股總價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。在不行使超額配售選擇權和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示總金額。

     

總計

   

每股

 

不行使超額配售選擇權

 

充分行使超額配售選擇權

首次公開募股價格

 

$

   

$

   

$

 

承保折扣由我們支付

 

$

   

$

   

$

 

扣除費用前的收益給我們

 

$

   

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$

 

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目錄表

吾等亦將透過從本文擬進行的發售所得款項淨額中扣除,向該代表支付一筆非實報開支撥備,金額相等於吾等出售股份(包括根據行使該代表的超額配售權而發行的任何股份)所得款項總額的1. 0%。

我們已同意向代表償還最多200,000美元的自付責任費用(包括以下披露的律師費和其他支出)。截至本招股説明書日期,我們已向代表支付了30,000美元作為預付款,以支付自付的實報實銷費用。任何預支費用都將退還給我們,只要代表的實際可交代費用不是根據FINRA規則第5110(G)(4)(A)條實際發生的。

吾等估計,除承銷折扣及非實報實銷開支津貼外,吾等應支付的發售總開支約為$。[**].

優先購買權

我們已經同意授予代表12名-月自本公司與該代表發出聘書之日起計,在本公司尋求投資銀行服務的所有事項上獨家向本公司提供投資銀行服務的優先購買權(該等權利,即“優先購買權”),該權利可由該代表全權酌情行使。為此目的,投資銀行服務應包括但不限於:(A)擔任任何承銷的公開發行的牽頭經理;(B)擔任公司任何非公開發售證券的獨家配售代理、初始購買者或財務顧問;及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分股本或資產、另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司大部分或控股部分股本或資產,以及本公司與另一實體的任何合併或合併擔任財務顧問。根據本協議授予的優先購買權可由公司以“原因”為由終止,這將意味着代表嚴重違反其與公司的聘書條款,或代表未能提供該聘書所預期的服務。

禁售協議

我們的董事、高管和主要股東(定義為持有我們5%或以上普通股的所有者)已同意,除有限的例外情況外,不會提出、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接處置,或訂立任何互換或其他協議,全部或部分轉讓我們普通股或此類其他證券所有權的任何經濟後果,期限為自本招股説明書日期起計180天。未經代表事先書面同意。

不出售類似的證券

吾等已同意不直接或間接要約、質押、宣佈出售、出售、出售任何購股權或購買合約、購買任何購股權或出售合約、授予任何購股權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或出售,任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券,或訂立任何互換或其他協議,轉讓(全部或部分)我們普通股所有權的任何經濟後果,無論任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券,未經代表事先書面同意,自本招股章程日期起計180天。

外國監管機構對購買我國普通股的限制

我們沒有采取任何行動,允許我們的普通股在美國以外的地方公開發行,或者允許在美國以外的地方擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己並遵守與本次發行我們的普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

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目錄表

賠償

我們已同意賠償承銷商根據證券法和交易所法所產生的與發行有關的責任,以及因違反承銷協議中所載陳述和保證而產生的責任,並分擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

納斯達克上市申請書

在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。我們已申請以“NCI”號在納斯達克資本市場上市普通股。我們無法保證我們的普通股將成功在納斯達克資本市場或其他國家交易所上市,如果未能獲得上市,則本次發行將被終止。

電子報價、銷售和分銷

電子形式的招股説明書可以在網站上或通過承銷商或銷售集團成員(如果有)或其關聯公司維持的其他在線服務提供,承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意向出售集團成員分配若干普通股,以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子形式的招股説明書外,這些網站上的信息或可通過這些網站訪問的信息以及由這些實體維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分,也不是通過引用納入本招股説明書或註冊説明書,未經吾等或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴。

與本次發行有關的,部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

被動做市

任何在納斯達克上屬合資格做市商的承銷商,均可根據《交易法》之下的規則第103條規則,在納斯達克上從事被動莊家交易,期間為股份發售或出售開始前至分銷完成為止的一段期間。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制,並且必須被認定為被動做市商。一般來説,被動做市商的報價必須不高於此類證券的最高獨立報價。然而,如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過某些購買限制時,被動做市商的出價就必須降低。

潛在的利益衝突

承銷商及其關聯公司可不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務,並可獲得慣例費用和費用補償。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)至其客户的賬户,而該等投資及證券活動可能涉及本公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在本招股説明書中提供的普通股的分配完成之前,美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購和購買我們普通股的能力。作為這些規則的例外,

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目錄表

承銷商可以從事根據《交易法》規定的法規進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。承銷商可以從事超額配售、銀團回補交易、穩定交易、懲罰性出價等業務。

        穩定交易包括執行承銷商為防止或減緩我們證券市場價格在本次發行過程中的下跌而進行的出價或購買。

        賣空和超額配售發生在主承銷商代表承銷團出售的我們的股票多於他們在此次發行中從我們那裏購買的股票時。為了回補由此產生的空頭頭寸,管理承銷商可以行使上述超額配售選擇權和/或參與銀團回補交易。對任何涵蓋交易的銀團規模沒有合同限制。承銷商將提交與任何此類賣空有關的招股説明書。根據聯邦證券法,承銷商賣空股票的購買者有權獲得與註冊聲明所涵蓋單位的任何其他購買者相同的補救措施。

        銀團回補交易是主承銷商代表承銷商在公開市場上出價或購買我們的證券,以減少主承銷商代表承銷商產生的空頭頭寸。

        懲罰性出價是一種安排,允許主承銷商收回出售特許權,否則,如果主承銷商最初出售的普通股後來被主承銷商回購,主承銷商實際上沒有向公眾出售,承銷商就會獲得出售特許權。

穩定交易、辛迪加覆蓋交易及罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市價,或防止或延遲我們普通股的市價下跌。因此,我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

吾等及承銷商均不就上述交易可能對吾等普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克或任何交易市場。如果任何該等交易開始,則該等交易可隨時終止,恕不另行通知。

銷售限制

除美國外,我們或承銷商不得采取任何行動,以允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書提供的普通股,或在需要為此採取行動的任何司法管轄區擁有、流通或分發本招股説明書提供的普通股。本招股説明書提供的普通股不得直接或間接在任何司法管轄區發售或出售,亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何該等股份有關的任何其他發售資料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下除外。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何普通股的要約或要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約是非法的。

除在美國發行普通股外,承銷商還可以在某些國家或地區發行普通股,但須遵守適用的外國法律。

香港潛在投資者須知:

本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問,請諮詢獨立的專業意見。請注意:(I)除《證券及期貨條例》(第571章,香港法例)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外,本公司的普通股不得在香港以本招股説明書或任何文件的方式發售或出售,或在其他情況下不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章,附屬法例)所指的招股章程。(C)就《條例》或《證券及期貨條例》而言,不構成向公眾發出要約或邀請;及

122

目錄表

有關吾等股份的廣告、邀請或文件可為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許如此做),但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。

人民Republic of China潛在投資者須知

本招股説明書不得在中國分發或分發,普通股亦不得要約或出售,亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民轉售或轉售,除非根據適用的中國法律、規則及規例。

臺灣潛在投資者請注意:Republic of China

該等普通股尚未亦不會根據相關證券法律及法規在臺灣金融監督管理委員會Republic of China登記,且不得在臺灣以公開發售或以任何構成臺灣證券交易法定義的要約或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准的方式發售或出售。

給開曼羣島潛在投資者的通知

本公司或代表本公司並無,亦不得向公眾或開曼羣島任何人士發售普通股以供購買或認購。普通股可向根據公司法(經修訂)註冊成立的獲豁免公司(各自為“開曼羣島公司”)提呈,惟僅限於要約將向完全位於開曼羣島以外的相關開曼羣島公司提出及收取。

123

目錄表

民事責任的強制執行

根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,為投資者提供的保護也較少。此外,開曼羣島公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們幾乎所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的幾乎所有資產都位於美國境外。因此,您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國聯邦法院獲得的針對我們或他們的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理,就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國對我們提起的與此次發行相關的任何訴訟接受程序送達。

開曼羣島

Appleby,我們的開曼羣島法律顧問建議我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員提出的判決,或(Ii)受理在開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟,尚不確定。

Appleby已通知吾等,任何涉及一筆確定款項的最終及決定性判決(並非就類似性質的税項或其他費用應付的款項,亦非罰款或其他罰款)及/或在外國法院對本公司提出的任何訴訟或法律程序中作出的若干非金錢判決(澳洲聯邦若干州高級法院的若干判決除外)將被開曼羣島法院承認為有效判決,而無需重新審查案件案情。在一般原則上,只要作出判決的法院有權根據開曼羣島適用的國際私法原則審理訴訟,並且判決不違反開曼羣島的公共政策,不是通過欺詐或違反自然正義的程序獲得的,我們預計這類訴訟將會成功。

香港

香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對我們或我們的董事或高級人員所作的判決,或(Ii)是否受理根據美國或美國任何州的證券法而在香港針對我們或我們的董事或高級人員提出的原創訴訟,目前尚不明朗。

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可在香港按普通法強制執行,方法是就根據該判決到期的金額在香港法院提起訴訟,然後就外國判決的效力尋求簡易判決,但條件之一是,外國判決除其他外,(1)針對債務或確定的金額(不是對外國政府徵税當局的税款或類似費用或罰款或其他處罰)和(2)對索賠的是非曲直進行最終和決定性的裁決,但不是其他情況。在任何情況下,如(A)判決是以欺詐手段取得;(B)取得判決的法律程序違反自然公正;(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策;(D)美國法院沒有司法管轄權;或(E)判決與香港先前的判決有衝突,則該判決不得在香港如此強制執行。

124

目錄表

香港與美國沒有相互執行判決的安排。因此,完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國法院民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性,無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。

英國

英格蘭和威爾士沒有與美國簽訂任何規定相互承認和執行判決的公約或雙邊條約。因此,在美國法院取得的針對在英格蘭及威爾士註冊成立(或位於)的擔保人(或其董事或高級人員)的判決將不會自動在英格蘭及威爾士獲得承認或執行,但可根據英國普通法規則就判決採取單獨行動強制執行。

為了在英格蘭和威爾士取得可執行的判決,原告必須向英格蘭和威爾士的主管法院提起新的訴訟。在這種訴訟中,英國法院不太可能重新審查由美國法院裁定的原始案件的是非曲直。

根據現行慣例,英國法院將(在符合以下事項的情況下)執行美國法院對人索賠的判決,但條件是除其他外,必須滿足以下條件:

(a) 判決是針對債務或固定或可確定的金額(前提是判決不涉及美國刑法、税收或其他公法);

(b) 判決是最終的和具決定性的;及

(c) 在送達法律程序時,美國法院根據英國國際私法規則對判定債務人具有司法管轄權。

但是,如果判定債務人使法院信納以下情況,英國法院將不執行該判決:

(a) 判決是(i)以欺詐手段取得的,或(ii)違反自然或實質公正原則作出的;

(b) 承認判決將違反英國的公共政策;

(c) 該判決是一個英國法院或另一個法院先前裁定的事項的判決,而該法院的判決有權在英國獲得承認,或與該法院先前的判決相沖突;

(d) 判決是在違反解決爭端協議的情況下獲得的(美國法院的訴訟除外);

(e) 該判決屬於1980年《貿易利益保護法》第5條規定的一種判決(多重損害賠償的判決等)。或基於國務卿根據該法第1條指定的措施(影響英國貿易利益的海外措施);或

(f) 根據1980年《時效法》,強制執行程序已被時效限制。

如果英國法院就根據美國法院的判決應支付的金額作出判決,則英國判決將可通過執行英國判決的一般可用方法強制執行。這些規定賦予法院酌情決定是否允許以任何特定方法執行。此外,如判定債務人受任何無力償債或類似法律程序所規限,如有延誤,如在英格蘭或在美國法院針對該外國判決的上訴待決或預期的上訴,或如判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反申索,則可能無法取得英國判決或強制執行任何英國判決。此外,在英國法院向根據外國破產法獲授權代表破產公司行事的人士提供司法協助的情況下,根據高級有抵押信貸融資、現有高級有抵押票據及票據設立的任何抵押權益均可能受到影響。

125

目錄表

目前尚不清楚根據美國聯邦證券法做出的判決是否會構成不可執行的處罰。一家法院在一項臨時申請中裁定,美國聯邦法院裁定美國證券交易委員會(SEC)返還非法所得不構成處罰。然而,這一立場尚未最終敲定。

英格蘭和威爾士法院的原創訴訟

如果針對擔保人的最初訴訟是在英格蘭和威爾士開始的,而不是在美國,並以美國證券法為依據,英國法院是否會接受管轄權並向在英格蘭和威爾士註冊的擔保人施加民事責任,這是值得懷疑的。

126

目錄表

與此產品相關的費用

以下列出的是總費用細目,不包括承銷折扣和非負責任費用津貼,該等費用預計將與本次發行的普通股出售有關。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費、納斯達克資本市場上市費和應向金融業監督管理局支付的備案費外,所有金額均為估計數。

美國證券交易委員會註冊費

 

$

2,415.47

《納斯達克》資本市場上市費

 

 

*

FINRA備案費用

 

 

*

印刷費

 

 

24,000

律師費及開支

 

 

*

會計費用和費用

 

 

*

轉會代理及登記員費用及開支

 

 

*

雜類

 

 

*

總計

 

 

*

____________

*須經修正後完成。

127

目錄表

法律事務

與此次發行有關的美國聯邦證券法的某些法律事項將由Schliter & Associates,PC轉交給我們承銷商由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表,處理有關美國聯邦證券法的某些法律事宜。此次發行中提供的普通股的有效性以及有關開曼羣島法律的其他某些法律事項將由Appleby為我們傳遞。有關香港法律的某些法律事宜將由CFN Lawyers為我們轉交。Schenter & Associates,P.C.在開曼羣島法律管轄的事宜上,可以信賴Appleby,在香港法律管轄的事宜上,可以信賴CFN Lawyers。Hunter Taubman Fischer & Li LLC可能會在香港法律管轄的事宜上信賴CFN Lawyers,而在開曼羣島法律管轄的事宜上信賴Appleby。

專家

本招股章程所載截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之綜合財務報表乃基於WWC,P.C.的報告而載列。獨立註冊的公共會計師事務所,根據該事務所的授權,作為審計和會計方面的專家。

WWC,P.C.的註冊營業地址。地址是加利福尼亞州聖馬特奧市先鋒法院2010年94403

128

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格F-1向美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括註冊説明書的修正案和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中所包含的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。某些信息被省略,您應該參考註冊聲明及其展品和時間表來了解這些信息。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交,我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式向美國證券交易委員會備案。

本次發行完成後,我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。因此,我們將被要求向SEC提交報告和其他信息,包括表格20—F的年度報告和表格6—K的報告。這些報告可在上述地點免費查閲。作為一家外國私人發行人,我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外,根據《交易法》,我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。

我們有一個網站www.neo-ig.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分,亦不得以引用方式納入本招股説明書。

129

目錄表

新概念國際集團控股有限公司及其子公司
合併財務報表索引

 

頁面

獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID:1171)

 

F-2

截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表

 

F-3

截至2021年及2022年12月31日止年度的綜合收益表及全面收益表

 

F-4

截至2021年及2022年12月31日止年度的合併股東虧損變動表

 

F-5

截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表

 

F-6

合併財務報表附註

 

F-7

附表I-僅限家長使用的財務信息

 

S-1

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致: 董事會和股東
新概念國際集團控股有限公司

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核新概念國際集團控股有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)於二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日之綜合資產負債表及截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度各年度之相關綜合收益表及全面收益表、股東赤字變動及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述,該公司已累積虧損、營運資金赤字及經營活動的現金淨流出,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對我們的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。


WWC,P.C.
註冊會計師
PCAOB ID:1171

自2022年以來,我們一直擔任我們的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2023年5月8日

F-2

目錄表

新概念國際集團控股有限公司及其子公司
合併資產負債表
截至2021年和2022年12月31日

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

資產

   

 

   

 

   

 

流動資產

   

 

   

 

   

 

現金和現金等價物

 

1,428,243

 

 

8,593,063

 

 

1,101,463

 

應收賬款淨額

 

29,708,803

 

 

10,339,186

 

 

1,325,282

 

其他流動資產,淨額

 

584,029

 

 

4,380,864

 

 

561,541

 

關聯方應繳款項

 

7,342,784

 

 

16,272,733

 

 

2,085,847

 

庫存,淨額

 

680,017

 

 

1,299,895

 

 

166,621

 

流動資產總額

 

39,743,876

 

 

40,885,741

 

 

5,240,754

 

     

 

   

 

   

 

非流動資產

   

 

   

 

   

 

財產和設備,淨額

 

21,767

 

 

54,926

 

 

7,040

 

使用權資產,淨額

 

 

 

653,344

 

 

83,746

 

無形資產,淨額

 

274,686

 

 

112,049

 

 

14,362

 

其他非流動資產,淨額

 

178,709

 

 

159,401

 

 

20,432

 

遞延税項資產,淨額

 

7,876

 

 

7,876

 

 

1,010

 

非流動資產總額

 

483,038

 

 

987,596

 

 

126,590

 

總資產

 

40,226,914

 

 

41,873,337

 

 

5,367,344

 

     

 

   

 

   

 

負債和股東虧損

   

 

   

 

   

 

流動負債

   

 

   

 

   

 

銀行借款

 

27,472,039

 

 

83,962,426

 

 

10,762,344

 

應付帳款

 

84,614,300

 

 

10,429,941

 

 

1,336,915

 

應計項目和其他應付款

 

1,321,600

 

 

2,242,615

 

 

287,458

 

經營租賃負債

 

 

 

653,344

 

 

83,747

 

應繳税款

 

1,883,634

 

 

4,885,548

 

 

626,232

 

流動負債總額

 

115,291,573

 

 

102,173,874

 

 

13,096,696

 

     

 

   

 

   

 

非流動負債

   

 

   

 

   

 

銀行借款

 

525,615

 

 

375,059

 

 

48,075

 

非流動負債總額

 

525,615

 

 

375,059

 

 

48,075

 

總負債

 

115,817,188

 

 

102,548,933

 

 

13,144,771

 

     

 

   

 

   

 

承付款和或有事項

 

 

 

 

 

 

     

 

   

 

   

 

股東虧損

   

 

   

 

   

 

普通股:面值0.0001美元,截至2021年和2022年12月31日已授權500,000,000股;截至2021年和2022年12月31日已發行和發行11,250,000股

 

8,775

 

 

8,775

 

 

1,125

 

額外實收資本

 

91,225

 

 

91,225

 

 

11,693

 

累計其他綜合(虧損)收入

 

(543,424

)

 

1,970,738

 

 

252,610

 

累計損失

 

(75,146,850

)

 

(62,746,334

)

 

(8,042,855

)

股東虧損總額

 

(75,590,274

)

 

(60,675,596

)

 

(7,777,427

)

總負債和股東赤字

 

40,226,914

 

 

41,873,337

 

 

5,367,344

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

新概念國際集團控股有限公司及其子公司
合併損益表和全面收益表
截至2021年和2022年12月31日的年度

 

截至2013年12月31日止的年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

收入,淨額

 

240,536,527

 

 

347,451,568

 

 

44,536,508

 

     

 

   

 

   

 

收入成本

   

 

   

 

   

 

- 關聯方

 

(29,522,341

)

 

(103,159,420

)

 

(13,223,024

)

- 外部

 

(188,421,081

)

 

(202,457,187

)

 

(25,951,059

)

   

(217,943,422

)

 

(305,616,607

)

 

(39,174,083

)

毛利

 

22,593,105

 

 

41,834,961

 

 

5,362,425

 

     

 

   

 

   

 

費用

   

 

   

 

   

 

銷售和市場營銷

 

(3,133,094

)

 

(2,631,231

)

 

(337,272

)

一般和行政

 

(14,986,860

)

 

(20,268,417

)

 

(2,598,015

)

總費用

 

(18,119,954

)

 

(22,899,648

)

 

(2,935,287

)

營業收入

 

4,473,151

 

 

18,935,313

 

 

2,427,138

 

     

 

   

 

   

 

其他收入(費用)

   

 

   

 

   

 

利息收入

 

1

 

 

1

 

 

 

利息支出

 

(2,492,179

)

 

(6,133,455

)

 

(786,189

)

其他收入

 

5,217,777

 

 

2,586,019

 

 

331,477

 

匯兑損失淨額

 

(5,953

)

 

(7,444

)

 

(954

)

其他收入(支出)合計,淨額

 

2,719,646

 

 

(3,554,879

)

 

(455,666

)

税前收入

 

7,192,797

 

 

15,380,434

 

 

1,971,472

 

所得税費用

 

(1,742,282

)

 

(2,979,918

)

 

(381,967

)

淨收入

 

5,450,515

 

 

12,400,516

 

 

1,589,505

 

外幣折算調整

 

138,058

 

 

2,514,162

 

 

322,266

 

綜合收益總額

 

5,588,573

 

 

14,914,678

 

 

1,911,771

 

普通股加權平均數:

   

 

   

 

   

 

基本的和稀釋的

 

11,250,000

 

 

11,250,000

 

 

11,250,000

 

每股收益-基本和稀釋

 

0.48

 

 

1.10

 

 

0.14

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

新概念國際集團控股有限公司及其子公司
股東虧損變動綜合報表
截至2021年和2022年12月31日的年度

 



普通股

 

其他內容
已繳費
資本

 

累計
其他
全面
(虧損)
收入

 

累計
損失

 

總計
股東
赤字

   

不是的。的
股票

 

帕爾
價值

 
       

港幣

 

港幣

 

港幣

 

港幣

 

港幣

平衡,2021年1月1日

 

11,250,000

 

8,775

 

91,225

 

(681,482

)

 

(78,082,256

)

 

(78,663,738

)

淨收入

 

 

 

 

 

 

5,450,515

 

 

5,450,515

 

實物和現金分配

 

 

 

 

 

 

(2,515,109

)

 

(2,515,109

)

外幣折算

 

 

 

 

138,058

 

 

 

 

138,058

 

平衡,2021年12月31日

 

11,250,000

 

8,775

 

91,225

 

(543,424

)

 

(75,146,850

)

 

(75,590,274

)

淨收入

 

 

 

 

 

 

12,400,516

 

 

12,400,516

 

外幣折算

 

 

 

 

2,514,162

 

 

 

 

2,514,162

 

平衡,2022年12月31日

 

11,250,000

 

8,775

 

91,225

 

1,970,738

 

 

(62,746,334

)

 

(60,675,596

)

餘額,2022年12月31日(美元)

     

1,125

 

11,693

 

252,610

 

 

(8,042,855

)

 

(7,777,427

)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

新概念國際集團控股有限公司及其子公司
合併現金流量表
截至2021年和2022年12月31日的年度

 

截至2013年12月31日止的年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

經營活動的現金流

   

 

   

 

   

 

淨收入

 

5,450,515

 

 

12,400,516

 

 

1,589,505

 

將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整

 

 

 

 

 

 

廠房和設備折舊

 

136,236

 

 

11,114

 

 

1,425

 

無形資產攤銷

 

151,634

 

 

137,358

 

 

17,607

 

經營性資產和負債的變動

   

 

   

 

   

 

應收賬款

 

(29,744,236

)

 

19,369,617

 

 

2,482,807

 

其他流動資產

 

(589,596

)

 

(3,796,835

)

 

(486,680

)

盤存

 

646,291

 

 

(619,878

)

 

(79,456

)

應付帳款

 

32,554,096

 

 

(74,184,359

)

 

(9,508,987

)

應計項目和其他應付款

 

(76,800

)

 

921,015

 

 

118,056

 

應繳税款

 

1,742,282

 

 

3,001,914

 

 

384,787

 

經營活動產生(用於)的現金淨額

 

10,270,422

 

 

(42,759,538

)

 

(5,480,936

)

投資活動產生的現金流

   

 

   

 

   

 

購置財產和設備

 

(78,190

)

 

(73,526

)

 

(9,425

)

用於投資活動的現金

 

(78,190

)

 

(73,526

)

 

(9,425

)

融資活動產生的現金流

   

 

   

 

   

 

銀行借款收益

 

243,090,875

 

 

508,716,999

 

 

65,207,588

 

償還銀行借款

 

(220,367,256

)

 

(452,377,168

)

 

(57,985,922

)

現金分配

 

(266,559

)

 

 

 

 

向關聯方墊付

 

(31,642,544

)

 

(6,341,947

)

 

(812,914

)

籌資活動的現金淨額(用於)

 

(9,185,484

)

 

49,997,884

 

 

6,408,752

 

現金及現金等價物淨增加情況

 

1,006,748

 

 

7,164,820

 

 

918,391

 

年初的現金和現金等價物

 

421,495

 

 

1,428,243

 

 

183,072

 

年終現金和現金等價物

 

1,428,243

 

 

8,593,063

 

 

1,101,463

 

     

 

   

 

   

 

補充現金流量信息

   

 

   

 

   

 

收到的利息

 

1

 

 

1

 

 

 

支付的利息

 

(2,889,864

)

 

(6,102,137

)

 

(782,175

)

已繳税款

 

 

 

(21,996

)

 

(2,819

)

     

 

   

 

   

 

非現金投融資活動:非現金投融資活動補充附表:

   

 

   

 

   

 

經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產

 

 

 

1,406,891

 

 

180,336

 

物種分佈

 

(2,248,550

)

 

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

新概念國際集團控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

1.      組織和主要活動

業務

新概念國際集團控股有限公司(“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“NCI”)透過其全資附屬公司提供一站式服裝解決方案服務,在服裝供應鏈上提供全方位的服務,包括市場趨勢分析、產品設計及開發、原料採購、生產及品質控制,以及服務於歐洲及北美市場的物流管理。此外,自2000年以來,我們通過我們的零售店在英國(“UK”)以“Les 100 ciel”品牌銷售服裝產品。NCI及其子公司此後統稱為“集團”。

組織重組

NCI於2021年7月根據開曼羣島法律註冊成立,是本集團的控股公司。

新概念服飾集團有限公司(“新概念”)是一家於2008年8月註冊成立的英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)商業有限公司,是新概念國際有限公司(“新概念香港”)的直接控股公司。於集團重組前(見下文),NCA的股權最終由Eva Yuk Yen Siu女士(吾等的“控股股東”或“肖女士”)持有94%及由文志偉女士(“韋女士”)透過若干中間控股公司持有6%。

Neo-Concept HK是一家於1992年10月在香港註冊成立的有限責任公司,是Neo-Concept(UK)Limited的直接控股公司,也是我們在香港的運營子公司。

Neo-Concept(UK)Limited(“Neo-Concept UK”)是一家於2000年8月在英國註冊成立的有限責任公司,是Neo-Concept HK的直接全資子公司,也是我們在英國的運營子公司。

Neo-Concept(NY)Corporation(“Neo-Concept NY”)是一家於1999年6月2日在美國註冊成立的有限責任公司,是Neo-Concept HK的直接全資附屬公司,並於2021年12月以分銷方式出售。

根據一項旨在理順本公司及其附屬公司架構以籌備本公司股份上市的集團重組(“集團重組”),本公司於2021年10月29日成為本集團的控股公司,涉及蕭如彬女士及韋女士向本公司轉讓100股NCA股份(相當於NCA已發行股份的100%),以換取新概念(BVI)有限公司(“NC(BVI)”)的100股股份(相當於NC(BVI)的100%已發行股份),將轉讓予在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Splendo Vibe Limited,最終由蕭如彬女士及韋女士分別持有94%及6%股權。本公司連同其全資附屬公司於集團重組前後實際上由同一股東控制,即最終由蕭如彬女士及魏女士分別持有94%及6%的股權,因此,集團重組被視為共同控制下的實體的資本重組。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬。於共同控制合併時,並無就商譽或收購方在被收購方可確認資產、負債及或有負債的公允價值淨值中的權益超過成本確認任何金額。綜合收益及全面收益表、綜合股東虧損變動表及綜合現金流量表按現行集團架構於截至2022年12月31日止年度及集團重組前期間或自有關實體各自注冊成立/成立之日起(如該期間較短)而編制。在這方面,截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年的綜合資產負債表,以及於集團重組發生前的日期的綜合資產負債表,列載於有關資產負債表日期已註冊成立/成立的現時組成本集團的公司的資產及負債,猶如目前的集團結構已於該等日期存在一樣。

於集團重組後,截至本報告日期,附屬公司的詳細資料如下:

名字

 

背景

 

所有權

新概念服飾集團有限公司

 

   一家英屬維爾京羣島公司

   於2008年8月註冊成立

   已發行股本100美元

   中間控股公司

 

NCI 100%擁有

F-7

目錄表

新概念國際集團控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

1.      組織和主要活動(續)

名字

 

背景

 

所有權

新概念國際有限公司

 

   一家香港公司

   成立於1992年10月

   已發行股本100,000港元

   提供一站式服裝解決方案服務

 

NCA擁有100%的股份

新概念(英國)有限公司

 

   一家英國公司

   於2000年8月註冊成立

   已發行股本100英鎊

   提供服裝產品的線上和線下零售

 

由新概念香港擁有100%股權

2.      重要會計政策和實務摘要

陳述的基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,以供參考,並符合證券交易委員會的規則及規定。

持續經營和管理層的計劃

截至2021年12月31日及2022年12月31日,我們的營運資金赤字分別為港幣75,547,697元及港幣61,288,133元(7,855,942美元)。我們還累積了虧損,我們的經營活動出現了現金淨流出。我們打算通過我們的控股股東、金融機構和投資者的運營和財務支持,滿足自這些合併財務報表發佈之日起未來12個月的現金需求。我們繼續把重點放在提高運營效率和降低成本、提高效率上。我們繼續經營下去的能力取決於獲得必要的融資或談判現有短期負債的條款,以滿足我們目前和未來的流動性需求。

儘管公司努力獲得更多資金並降低運營成本,但不能保證公司的計劃和行動一定會成功。因此,該公司是否有能力繼續經營下去,以及它可能無法在正常業務過程中變現其資產和償還其負債,存在着很大的疑問。本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。

合併原則

綜合財務報表包括本公司及其附屬公司之財務報表。本公司及其附屬公司之間的所有交易及結餘已於綜合賬目時對銷。

涉及共同控制實體的企業合併會計處理

合併財務報表併入發生共同控制合併的合併實體或業務的財務報表項目,猶如自合併實體或業務首次受控制方控制之日起合併。

從控制方的角度來看,合併實體或企業的淨資產是按現有賬面價值合併的。於共同控制合併時,並無就商譽或收購方在被收購方可識別資產、負債及或有負債的公允價值淨值中的權益超過成本確認任何金額,但以控制方的權益持續為限。

F-8

目錄表

新概念國際集團控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

2.      重要會計政策和實務摘要(續)

合併全面收益表包括各合併實體或業務自呈報之最早日期或自合併實體或業務首次受共同控制之日起計提之結果,不論共同控制合併之日期為較短期間。

向業主分配非現金資產

由於賣方(即新概念香港)及收購方(即北歐(英屬維爾京羣島))最終在分派前及分派後均由同一方控制,故以出售附屬公司的方式將非現金資產分派予業主視為股權交易。已分派附屬公司的賬面金額與已支付或收到的代價之間的任何差額直接在權益中確認,並歸屬於本集團的所有者。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內呈報的收入及開支。最重要的估計數涉及應收賬款壞賬準備、存貨估值、財產和設備的使用年限和減值、遞延税項資產的估值準備、金融工具的公允價值和或有事項。實際結果可能與使用的估計和假設不同。

風險和不確定性

從2020年1月開始,新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟,並導致世界各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施,包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及限制商業運營和大型集會。我們的業務和運營因此受到影響,包括對工作時間表和差旅計劃進行臨時調整,要求員工在家工作和遠程協作。

自2021年以來,我們逐步恢復正常運營。2021年第一季度,香港境內的許多檢疫措施已經放鬆。然而,如果香港、中國或世界其他地方的情況大幅惡化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。我們將定期評估並採取措施,以應對持續的大流行帶來的任何挑戰。

本位幣和外幣折算

我們使用港元(“HKD”)作為我們的報告貨幣。本公司及其於開曼羣島及英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”),其香港附屬公司的功能貨幣為港元(“港幣”),其英國附屬公司的功能貨幣為英鎊(“英鎊”)。各自功能貨幣的確定是基於會計準則編纂(“ASC”)830,“外幣事項”的標準。

以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易當日權威銀行所報的匯率折算成功能貨幣。這些以職能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易產生的匯兑損益在綜合全面收益表中記為其他收入(費用)淨額。

本集團的財務報表由功能貨幣折算為港幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算。本期產生的盈利以外的權益賬按適當的歷史匯率換算為港幣。收入及開支、損益按年內定期平均匯率換算為港幣。折算調整報告為外幣折算調整,並在綜合全面收益表中顯示為其他全面收益(費用)的組成部分。

F-9

目錄表

新概念國際集團控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

2.      重要會計政策和實務摘要(續)

方便翻譯

於截至2022年12月31日止年度,綜合資產負債表、綜合損益表及綜合現金流量表內的金額以美元換算為美元,僅為方便讀者,並按中午買入匯率1美元=港幣7.8015計算,詳情載於美國聯邦儲備委員會的H.10統計新聞稿。並無陳述港元金額可或可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

現金和現金等價物

我們認為所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。

應收賬款和呆賬備抵

應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備入賬。管理層定期審查未付賬款,併為可疑賬款撥備。當不再可能收回原始發票金額時,我們將部分或全部註銷壞賬準備中的餘額。

於釐定所需呆賬撥備時,管理層會考慮過往收款經驗、應收款項賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户之信貸記錄及財務狀況。管理層定期審閲其應收款項,以釐定壞賬撥備是否足夠,並於需要時調整撥備。在用盡所有收款手段後,通常逾期超過一年,而且不大可能收款,逾期賬户餘額從可疑賬户備抵中註銷。

其他非流動資產,淨額

其他流動資產為租賃按金。

其他流動資產,淨額

其他流動資產淨額主要包括遞延首次公開發售成本、員工墊款及預付税項及其他。

庫存,淨額

存貨(指待售製成品)採用加權平均法按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。我們定期(至少每年)審閲可變現淨值,以評估與陳舊、滯銷及不可出售存貨有關的減值需要。只有有缺陷的產品才有資格退回給我們的材料供應商。

財產和設備,淨額

物業及設備按成本減累計折舊及任何減值虧損列賬。重大的更新、改進和改進被資本化計入資產賬户,而不改善或延長相應資產使用壽命的更換、維護和修理則記作運營費用。在不動產和設備報廢或以其他方式處置時,資產和相關累計折舊或攤銷賬户免除適用金額。退休或出售的收益或虧損計入業務或支出。

我們採用直線法折舊物業及設備如下:

租賃權改進

 

於租期或5年(倘續租為無條件)(以較短者為準)內

傢俱、固定裝置和辦公設備

 

6年至7年

F-10

目錄表

新概念國際集團控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

2.      重要會計政策和實務摘要(續)

無形資產,淨額

無形資產主要從第三方購買。購入的無形資產在購入時初步確認並按成本計量。具有可確定壽命的無形資產根據資產的使用情況在其估計使用年限內攤銷,該使用年限是使用直線法近似計算的-線路方法如下:

計算機軟件--銷售點系統

 

10年前

長期資產減值準備

當事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化,將影響資產的未來使用)顯示資產的賬面價值可能無法收回時,長期資產(指財產和設備以及壽命有限的無形資產)將被審查減值。我們根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值,吾等將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當的情況下,減至可比市值。截至2021年、2021年和2022年12月31日,未確認長期資產減值。

公允價值計量

有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具,並要求披露我們持有的金融工具的公允價值。

會計準則界定了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級估值層次,並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下:

估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的大部分期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。

估值方法的第三級投入是不可觀察的,並對公允價值具有重大意義。

應付帳款

應付賬款是指向供應商支付的貿易應付款。

應計項目和其他應付款

應計項目及其他應付款項主要包括應付工資、應計費用、應付利息及其他應計項目及應付款項。

租契

在2020年1月1日之前,我們申請了ASC Theme-840(簡稱ASC-840),即租賃,每一份租賃在成立之日要麼被歸類為資本租賃,要麼被歸類為經營租賃。

我們於2020年1月1日通過了ASC:842,《租賃》(以下簡稱《ASC:842》),採用了修正的追溯過渡法,通過在採納期內進行累積效果調整,而不是追溯調整前期和一攬子實際權宜之計。我們對合同期限超過12個月的租賃進行了分類

F-11

目錄表

新概念國際集團控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

2.      重要會計政策和實務摘要(續)

作為經營性租賃或融資租賃。採納ASC/842導致於2020年1月1日確認營運使用權資產港幣541,625元及經營租賃負債港幣541,625元。這對收養時的累積赤字沒有影響。

ROU資產代表我們在租賃條款中使用相關資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期按租賃期間的租賃付款現值減去已收取的租賃獎勵,再加上任何初始直接成本,按開始日期租賃的貼現率確認。如果租賃中的隱含利率不能很容易地為我們的經營租賃確定,我們通常使用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。我們選擇不將非租賃構成部分與租賃構成部分分開;因此,當辦公室租賃合同中只有一個供應商時,將把租賃構成部分和非租賃構成部分作為單一租賃構成部分。租金是固定的。

對於經營性租賃,租賃費用在租賃期內的運營中以直線基礎確認。

任何租期在12個月或以下的租約都被視為短期租約。根據ASC/842的許可,短期租賃不計入綜合資產負債表上的ROU資產和租賃負債。

取決於租賃物業未來用途的租賃付款,如租賃期內的銷售量,屬於或有租金,因此,根據ASC 840-10-25-5,其全部不包括在最低租賃付款之外。因此,這些或有租金不包括在綜合資產負債表的ROU資產和租賃負債中。本集團位於英國的零售店的租賃付款是根據租賃期限內的銷售額計入的,因此不計入綜合資產負債表的ROU資產和租賃負債確認。

銀行借款

借款最初按公允價值確認,扣除已產生的前期費用。借款隨後按攤餘成本計量。收益(扣除交易成本)與贖回金額之間的任何差額均按實際利息法在借款期間的綜合收益表中確認。

員工福利計劃

根據《香港強制性公積金計劃條例》向強制性公積金計劃和其他司法管轄區的國家管理的退休福利計劃支付款項,如僱員已提供服務,使他們有權領取供款,則會被確認為開支。

關聯方

我們採用ASC/850“關聯方披露”來識別關聯方並披露關聯方交易。

截至二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的關聯方交易詳情,以及截至二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年的結餘,載於附註12。

F-12

目錄表

新概念國際集團控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

2.      重要會計政策和實務摘要(續)

收入確認

我們採用了ASC主題606“與客户的合同收入”,以及所有隨後的ASU,這些ASU於2017年4月1日修改了ASC 606,使用了完全追溯的方法,要求我們呈現所有期間的財務報表,就好像主題606已應用於所有之前期間一樣。我們的收益主要來自零售店銷售自有品牌服裝產品及銷售自有品牌服裝產品。來自客户合約之收益按以下五個步驟確認:

1. 識別與客户的合同;

2. 確定合同中的履約義務;

3. 確定交易價格;

4. 將交易價款分配給合同中的履約義務;

5. 於實體履行履約責任時確認收入。

合同包含一個承諾(或多個承諾)向客户轉讓貨物或服務。履約義務是一個明確的承諾(或一組承諾)。交易價格為公司預期就提供貨品或服務而向客户收取之代價金額。

收入確認的記賬單位為履約義務(貨物或服務)。合同可以包含一項或多項履約義務。倘履約義務不同,則單獨入賬。倘客户可自行或連同客户可隨時獲得的其他資源從該貨品或服務中獲益,且該貨品或服務在合約的背景下是獨特的,則該貨品或服務即屬獨特。否則,履約責任與其他承諾商品或服務合併,直至我們識別出一組獨特的商品或服務為止。合約中不導致貨品或服務轉讓的承諾,以及屬行政性質或在合約範圍內不重要的承諾,並不屬於履約責任。吾等已處理向客户承諾的各種商品及服務是否代表不同的履約責任。我們應用了ASC主題606—10—25—16至18的指南,以驗證哪些承諾應被評估為分類為單獨的履約義務。

我們在零售店和數字渠道銷售自有品牌服裝產品和銷售自有品牌服裝產品的收入在某個時間點得到確認。

交易價格按承諾貨品或服務的相對獨立售價分配至合約中的各項履約責任。先前並無以獨立基準出售之貨品或服務之個別獨立售價,乃根據將交易價格分配至可觀察獨立售價之貨品及╱或服務後之交易價格之剩餘部分釐定。

交易價格是我們預期就轉讓承諾貨品或服務而有權獲得的合約代價金額。交易價格為固定,倘合約包括重大融資部分,則會就貨幣時間價值作出調整。倘吾等並無從客户收取單獨可識別利益,則應付予客户之代價自交易價中扣除。收入於某一時間點確認。一般而言,產品的履約責任(如工藝描述如下),履約責任於時間點達成。

該公司目前的收入主要來自以下幾個來源:

銷售專用的—標籤服裝產品—定製原始設計製造商

我們目前的收入來自銷售自有品牌的服裝產品。我們是一家原創設計製造商。我們為客户提供定製化的設計和製造服務。我們通常從經營零售店的客户那裏收到採購訂單,其中會列出條款和條件,包括交易價格、要交付的產品、交貨條件和付款條件。這些條款是演出的基礎。

F-13

目錄表

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合併財務報表附註

2.      重要會計政策和實務摘要(續)

我們必須履行的義務,以確認收入。只有一項履約義務,因為這一收入來源的一系列服務是相互關聯的,不能分開或分開,因為我們的客户不能從獨立的任務中受益(即客户不能獲得除成品以外的任何好處)。關鍵的履約義務是在客户指定的地點將成品交付給客户,在該位置將資產的所有權轉移給客户。這一盈利過程的完成由一份書面的客户承兑書證明,表明產品已收到。採購訂單中規定的典型付款條件從發票開出之日起30天至90天不等。

由於我們沒有銷售退貨政策,也沒有提供銷售退貨,所以交易價格不包括關於退貨權的可變對價條款。本公司的收入並不包括任何報酬權。

自有商品零售-品牌服裝產品-“LES 100 ciels”

我們目前通過實體和數字渠道銷售自有品牌服裝產品,從而獲得收入。銷售點的零售收入按出售給客户時收到的代價的公允價值扣除折扣後計算。客户用現金或信用卡支付對價。對於在線銷售,我們選擇將發貨和處理視為履行活動,而不是單獨的履行義務。因此,我們在商品控制權移交給客户時確認與在線銷售相關的單一履約義務的收入,通常是在發貨時。

由於我們有銷售退貨政策,交易價格包括了返還權利的可變對價條款。我們根據我們的歷史退貨模式和管理層認為合理的其他各種假設,記錄估計商品退貨的備抵。在截至2021年12月31日及2022年12月31日的年度內,我們並不知悉有任何有關缺陷產品的重大索償,亦不知悉客户有任何重大產品退貨。

採用ASC 606後,我們考慮了ASC 340-40中提出的指導方針,並確定只有在這些成本滿足以下所有標準時,才能從履行ASC 340-40-25-5下的合同所產生的成本中確認資產:

        這些費用與實體可以具體確定的合同或預期合同直接相關(例如,與根據現有合同續簽將提供的服務有關的費用或根據尚未核準的具體合同將轉讓的資產的設計費用)。

        成本產生或增加實體的資源,這些資源將用於履行(或繼續履行)未來的履約義務。

        預計成本將被收回。

如果資產的攤銷期限為一年或更短時間,公司選擇採用實際權宜之計,將獲得合同的增量成本確認為費用。

與合同直接相關的成本包括從供應商購買自有品牌和自有品牌服裝產品的成本。

我們選擇在客户獲得對相關貨物的控制權後,將公司承擔的運輸和搬運成本視為履行活動,並在銷售和營銷費用中計入運輸成本。

與廣告製作相關的成本,如寫作、印刷和其他成本,在發生時計入費用。當廣告活動發生時,與已製作的傳播廣告相關的成本,如雜誌費用,被計入費用。

收入成本

與創收交易直接相關的自有品牌服裝產品收入成本及自有品牌服裝產品收入成本主要包括向供應商採購自有品牌服裝產品的成本以及入境運費及處理成本。

F-14

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2.      重要會計政策和實務摘要(續)

銷售和營銷費用

銷售及市場推廣開支主要包括運輸及分銷開支以及市場推廣及展示開支。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與人事相關的薪酬開支,包括營運及支援人員的薪金及相關社會保險費用、辦公室租金及辦公室開支、保險、無形資產攤銷、存貨撇減、呆賬撥備、折舊、專業服務費及其他與一般營運有關的開支。

運費和搬運費

運輸及處理成本於產生時支銷。與將產品從供應商帶到本公司零售店相關的運費和處理成本包括在收入成本中。與向客户運送及交付產品有關的運費及處理成本計入銷售及市場推廣開支。

政府補貼

政府補貼確認為其他收入中的收入,或確認為補貼擬補償的特定成本及開支的減少。該等金額於綜合財務報表內確認。 領取補貼時的收入,並滿足補貼所附的所有條件,如要求公司保持相同的就業水平。

所得税

我們根據ASC主題740“所得税”核算所得税。所得税乃按資產及負債法就財務會計及所得税呈報作出撥備。附屬公司於年內支付之任何税項均予以記錄。即期税項乃根據日常活動之損益計算,並就所得税用途而言毋須課税或不應課税項目作出調整,並按結算日已頒佈或實質上已頒佈之税率計算。ASC主題740還要求確認遞延税項資產和負債,以反映財務報表與資產和負債的税基之間的差異的預期影響,以及從税務虧損和税收抵免結轉產生的預期未來税務利益。ASC主題740還要求建立估值備抵,以反映遞延税項資產變現的可能性。遞延税項資產的實現,包括與美國淨經營虧損結轉有關的資產,取決於未來盈利(如有),其時間和金額是不確定的。

我們採納了ASC主題740—10—05“所得税”,該主題為確認及計量不確定税務狀況提供指引,規定税務狀況必須符合一項門檻條件,才能在綜合財務報表中確認不確定税務狀況的任何利益。該準則亦就終止確認、分類及披露該等不確定税務狀況提供會計指引。

我們對與未確認所得税頭寸(如有)相關的所有利息及罰款分類的政策是將其呈列為所得税開支的一部分。

增值税(“增值税”)

我們在英國的子公司因銷售產品產生的收入而繳納增值税和相關附加費。集團記錄扣除增值税後的收入。增值税一般納税人的實體可以通過其產出增值税負債抵消向供應商支付的合格應税增值税。截至2021年和2022年12月31日止年度,英國增值税的主要適用税率為20%。

F-15

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2.      重要會計政策和實務摘要(續)

綜合收益

我們根據美國會計準則第220號主題“全面收益”列報全面收益。ASC主題第220條規定,根據會計準則要求確認為全面收益組成部分的所有項目都應在合併財務報表中報告。全面收入的組成部分是各年度的淨收入和外幣換算調整。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中,我們會受到意外情況的影響,包括涉及廣泛事項的法律程序和索賠,例如政府調查和税務事項。如果我們確定可能發生了損失,並且可以對損失做出合理的估計,我們就確認對此類或有事項的責任。在作出這些評估時,我們可以考慮許多因素,包括歷史和每一事項的具體事實和情況。

每股收益

我們根據ASC第260號“每股收益”來計算每股收益(EPS)。ASC第260條要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的衡量方法是淨收入除以當期已發行加權平均普通股。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果,猶如該等股份已於呈交日期或發行日期(如較後)開始時轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不計入稀釋每股收益的計算。*截至2021年12月31日及2022年12月31日止三個年度,並無攤薄股份。

最近發佈的會計聲明

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13年度,金融工具-信貸損失(主題326),要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。ASU 2016-13年度隨後被2018-19年會計準則更新修訂為主題326,2019-04年度會計準則更新修訂為主題326,金融工具-信用損失,主題815,衍生品和對衝,主題825,金融工具,會計準則更新,2019-05年度為定向過渡救濟。對於公共實體,ASU 2016-13年度及其修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的中期有效。對於所有其他實體,本指導意見及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。從2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期,將允許所有實體提前申請。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10年度報告,“金融工具年度信用損失(主題:326)、衍生品和對衝(主題:815)和租賃(主題:842)”(“ASU:2019-10”)。ASU 2019-10(I)提供了一個框架,以錯開未來主要會計準則的生效日期,以及(Ii)修訂某些主要新會計準則的生效日期,以向某些類型的實體提供實施救濟。具體地説,ASU在2019-10年度就FASB會計準則編纂(ASC)中的以下主題更改了某些新標準的一些生效日期:(A)衍生工具和對衝(ASC:815)--現在對2020年12月15日之後開始的財政年度有效,2021年12月15日之後財政年度內的中期有效;(B)臨時租賃(ASC(842)--現在對2020年12月15日以後開始的財政年度有效,2021年12月15日之後財政年度內的中期有效;(C)金融工具賬面信貸損失(ASC(326))--現在對2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的中期;和(D)無形資產--包括商譽和其他(ASC:350)--現在對2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的中期。公司計劃從2023年1月1日起採用這一指導方針,預計採用這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。

F-16

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2.      重要會計政策和實務摘要(續)

2019年12月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號《所得税》(題目:740):簡化所得税會計處理(《美國會計準則》2019-12)。ASU 2019-12年度將通過刪除主題740中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有指導意見,改進和簡化了主題740的其他領域的公認會計準則的一致適用。對於公共企業實體,本更新中的修正案適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。本公司於2021年1月1日採納了這一指導方針,該ASU的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月,FASB發佈了ASU-2020-04,參考匯率改革(主題:848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,為簡化參考匯率改革的會計處理提供了可選的實踐權宜之計。在其他實際的權宜之計中,更新允許對某些應收賬款和債務合同由於參考利率改革而進行的合同修改,通過預期調整實際利率來核算。本ASU中的修正案從2020年3月12日起對所有實體生效,公司可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地應用修正案。2018-13年度採用ASU並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

除上文所述外,吾等不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如現時採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、損益表及全面收益表及現金流量表產生重大影響。

3.*部門信息

ASC 280,“分部報告”,建立了在與公司內部組織結構一致的基礎上報告經營分部信息的標準,以及合併財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的詳細情況。本公司採用“管理方法”釐定可呈報經營分部。管理方針考慮本公司主要經營決策者用於作出經營決策和評估表現的內部組織和報告,作為確定本公司可報告分部的來源。管理層(包括主要經營決策者)按不同產品或服務之收益審閲經營業績。根據管理層的評估,本公司已確定其只有一個經營分部。

4.減少庫存,減少淨額

存貨淨額包括以下各項:

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

自主品牌服裝產品

 

680,017

 

1,299,895

 

166,621

總計

 

680,017

 

1,299,895

 

166,621

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的存貨撇減開支分別為零及零。

F-17

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5.減少應收賬款,淨額

應收賬款,淨額由以下部分組成:

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

應收賬款-不包括到期因素

 

13,592,598

 

 

6,114,794

 

 

783,797

 

應收賬款-到期因素

 

16,147,707

 

 

4,255,894

 

 

545,523

 

壞賬準備

 

(31,502

)

 

(31,502

)

 

(4,038

)

總計

 

29,708,803

 

 

10,339,186

 

 

1,325,282

 

壞賬準備,淨額包括以下內容:

 

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

期初餘額,1月1日

 

31,502

 

31,502

 

4,038

添加

 

 

 

期末餘額,12月31日

 

31,502

 

31,502

 

4,038

截至每個財政年度結束時,根據發票日期,扣除壞賬準備後的應收賬款賬齡分析如下:

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

60天內

 

25,840,945

 

10,026,718

 

1,285,230

61至90天

 

3,641,959

 

152,412

 

19,536

超過90天

 

225,899

 

160,056

 

20,516

總計

 

29,708,803

 

10,339,186

 

1,325,282

根據於2021年,新概念香港與保理商香港上海滙豐銀行有限公司訂立的協議條款,新概念香港按事先批准的無追索權基準向保理商出售其大部分應收賬款。銷售帳户的價格是發票金額。代理商負責收款,承擔所有信貸風險,並獲得針對Neo—Concept香港客户的所有權利和補救措施。就該等賬户而言,保理商須於客户向保理商支付應收款項或應收款項到期日(一般為付運至客户之日起計120日)(以較早者為準)時支付款項。於2022年12月31日,無追索權的未償還應收款項為29,015,652港元(3,179,240美元)。

本公司可在收取應收賬款前要求預付款。預付款由保理商全權決定,並應要求支付。於2022年12月31日,該協議規定最高融資額為86,778,120港元(11,123,261美元)。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,保理商分別按年利率2. 5%及2. 75%收取利息。於2022年12月31日,保理墊款為24,759,758港元(3,173,717美元)。本公司於綜合收益表確認有關該安排的利息開支3,613,704港元(463,206美元)。

保理商就任何應收賬款向本公司支付的金額由保理商先前預付的任何金額抵銷。

6. 其他流動資產,淨額

其他流動資產淨額包括以下各項:

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

遞延IPO成本

 

583,500

 

4,229,639

 

542,157

提前還款

 

 

129,229

 

16,565

其他

 

529

 

21,996

 

2,819

總計

 

584,029

 

4,380,864

 

561,541

F-18

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7.**包括物業和設備,淨額

財產和設備淨額由下列各項組成:

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

傢俱、固定裝置和辦公設備

 

579,395

 

 

556,991

 

 

71,395

 

減去:累計折舊

 

(557,628

)

 

(502,065

)

 

(64,355

)

財產和設備,淨額

 

21,767

 

 

54,926

 

 

7,040

 

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度確認的折舊開支分別為136,236港元及11,114港元(約1,425美元)。

8. 無形資產,淨資產

無形資產淨額由下列各項組成:

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

計算機軟件

 

1,490,644

 

 

1,277,753

 

 

162,829

 

減去:累計攤銷

 

(1,215,958

)

 

(1,165,704

)

 

(148,467

)

無形資產,淨額

 

274,686

 

 

112,049

 

 

14,362

 

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度確認的攤銷分別為151,634港元及137,358港元(約17,607美元)。

9.包括應計項目和其他應付賬款

應計項目和其他應付款包括以下內容:

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

應付工資總額

 

763,551

 

734,454

 

94,143

應付利息

 

381,124

 

412,442

 

52,867

增值税

 

 

905,214

 

116,031

應計費用

 

176,925

 

190,505

 

24,417

總計

 

1,321,600

 

2,242,615

 

287,458

10. 銀行借貸

於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的銀行借貸未償還結餘包括以下各項:

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

銀行借款:

   

 

   

 

   

 

有保證的

 

525,615

 

 

375,059

 

 

48,075

 

有抵押和擔保

 

27,472,039

 

 

83,962,426

 

 

10,762,344

 

   

27,997,654

 

 

84,337,485

 

 

10,810,419

 

減:當前到期日

 

(27,472,039

)

 

(83,962,426

)

 

(10,762,344

)

非當期到期債券

 

525,615

 

 

375,059

 

 

48,075

 

F-19

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10. 銀行借貸(續)

截至2021年、2021年和2022年12月31日的銀行借款情況如下:

出借人

 

類型

 

成熟性
日期

 

貨幣

 

利息

 

截至2013年12月31日,

2021

 

2022

 

2022

                   

港幣

 

港幣

 

美元

星展銀行(香港)有限公司(一)

 

貿易融資

 

1年內

 

港幣

 

銀行現行利率

 

 

 

17,232,296

 

 

2,208,844

 

香港上海滙豐銀行有限公司(i)

 

貿易融資

 

1年內

 

港幣

 

銀行現行利率

 

27,472,039

 

 

44,500,679

 

 

5,704,118

 

大新銀行有限公司(i)

 

透支

 

1年內

 

港幣

 

銀行現行利率

 

 

 

22,229,451

 

 

2,849,382

 

滙豐英國銀行有限公司(ii)

 

定期貸款

 

2026年6月15日

 

英鎊

 

2.5%

 

525,615

 

 

375,059

 

 

48,075

 

總計

                 

27,997,654

 

 

84,337,485

 

 

10,810,419

 

減:當前到期日

                 

(27,472,039

)

 

(83,962,426

)

 

(10,762,344

)

非當期到期債券

                 

525,615

 

 

375,059

 

 

48,075

 

____________

(I)就吾等在香港的業務而言,新概念香港連同一間於香港註冊成立並由蕭如彬女士控制的關連公司新概念(控股)有限公司(“新概念”)與香港銀行訂立多項銀行融通(按需要按年續訂或補充),以提供由新概念香港與新概念共用的綜合銀行融通。銀行融資是有保障的,詳情如下:

(a) 蕭女士提供無限個人擔保;

(b) 蕭女士為Neo—Concept HK及NCH所欠款項的附屬貸款人;

(c) 蕭女士及其直系親屬擁有的若干物業及停車位的法定押記,以及該等物業及停車位的租金轉讓;

(d) NCH在有關銀行持有的若干存款賬户的法定押記;

(e) NCH在有關銀行持有的若干投資基金的法定押記;

(f) NCH在有關銀行持有的人壽保險保費資產的利益轉讓;

(G)將Siu女士擁有權益的關聯公司Pure Diamond Limited持有的人壽保險保費資產的利益轉讓給有關銀行;

(h) NCH給予有關銀行的賠償;

(I)由NCH的附屬公司新概念時裝(中山)有限公司擔保的資產,總額為港幣1.31億元;及

(J)提供由Neo-Concept HK和NCH擔保的跨公司擔保;以及

(Ii)貸款於2020年6月獲得,年期為6年,固定利率為年息2.5%。它是根據英國政府管理的反彈貸款計劃(“BBLS擔保”)進行的。BBLS擔保向貸款人提供貸款的全額償還擔保。

F-20

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10. 銀行借貸(續)

貸款類型:以本國貨幣為單位

 

攜帶
價值

 


1年

 

2023

 

2024

 

2025

 

2026

   

港幣

 

港幣

 

港幣

 

港幣

 

港幣

 

港幣

以港元

 

27,472,039

 

27,472,039

 

 

 

 

以英鎊

 

525,615

 

 

 

 

 

525,615

2021年12月31日

 

27,997,654

 

27,472,039

 

 

 

 

525,615

貸款類型:以本國貨幣為單位

 

賬面價值

 


1年

 

2024

 

2025

 

2026

 

2027

   

港幣

 

港幣

 

港幣

 

港幣

 

港幣

 

港幣

以港元

 

83,962,426

 

83,962,426

 

 

 

 

以英鎊

 

375,059

 

 

 

 

375,059

 

2022年12月31日

 

84,337,485

 

83,962,426

 

 

 

375,059

 

11. 使用權資產和租賃負債

我們的經營租賃主要包括辦公室物業及展廳租賃。確認合約安排是否包含租賃乃通過評估該安排是否賦予可識別資產的使用權,以及我們是否從該資產中獲得絕大部分經濟利益並有能力指導該資產的使用而進行。

經營租賃資產及負債計入綜合資產負債表之經營租賃使用權資產淨額、經營租賃負債流動部分及經營租賃負債非流動部分項目。

我們於2020年1月1日採用經修訂的追溯採納法採納ASU第2016—02號及相關準則(統稱為ASC 842,租賃),取代先前的租賃會計準則。吾等選擇過渡權宜方法,允許實體透過於採納期間對保留盈利期初結餘確認累積影響調整,初步應用該等規定。由於選擇此過渡方法,過往期間並無重列。此外,採納新準則導致於二零二零年一月一日記錄使用權資產及相關租賃負債分別約541,625港元及541,625港元。

與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

經營租賃:

           

經營性租賃使用權資產

 

 

653,344

 

83,746

本期經營租賃債務

 

 

653,344

 

83,746

非流動經營租賃債務

 

 

 

經營租賃債務總額

 

 

653,344

 

83,746

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的經營租賃開支分別為164,482港元及2,580,711港元(約330,797美元)。

未貼現的未來最低租賃付款時間表如下:

在截至12月31日的年度中,

 

港幣$

 

美元

2023

 

720,000

 

 

92,290

 

租賃付款總額

 

720,000

 

 

92,290

 

減去:推定利息

 

(66,656

)

 

(8,544

)

經營租賃負債總額

 

653,344

 

 

83,746

 

F-21

目錄表

近地天體—概念國際集團控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

11.    使用權資產和租賃責任(續)

關於本公司經營租賃的其他補充資料:

 

12月31日,
2022

加權平均貼現率

 

2.44

%

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

1

 

截至2022年12月31日,我們的若干未償還經營租賃低於我們資本化資產的門檻。因此,在ASU 842項下並無確認使用權資產及負債。

我們的使用權資產及相關租賃負債來自我們於香港的辦公室物業租賃物業。

12. 關聯方餘額及交易

關聯方的到期債務包括以下內容:

     

截至2013年12月31日,

   

關係

 

2021

 

2022

 

2022

       

港幣

 

港幣

 

美元

應由趙小蘭女士支付

 

控股股東

 

100,000

 

70,001

 

8,973

應由NCH支付

 

由蕭女士共同控制

 

7,242,784

 

16,202,732

 

2,076,874

應收關聯方款項為無抵押、免息及無特定還款期。於二零二一年及二零二二年應收NCH款項為非貿易性質,指就NCH營運而向其墊款之資金。該款項已於二零二三年二月二十八日悉數清償。

除該等綜合財務報表其他部分詳述的交易及結餘外,我們亦與關連人士進行以下交易:

 

截至2013年12月31日止的年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

Neo—Concept UK從NCH獲得的代理收入

 

2,904,339

 

2,586,019

 

331,477

從NCH購買服裝產品

 

29,522,341

 

103,159,420

 

13,223,024

支付給NCH的租金費用

 

 

720,000

 

92,290

支付給NCH的管理費

 

4,223,236

 

 

13.    減少收入

下表顯示了截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度按主要產品類別分列的收入:

 

截至2013年12月31日止的年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

自有品牌成衣產品的銷售

 

237,282,262

 

336,306,554

 

43,107,935

自主品牌服裝產品零售

 

3,254,265

 

11,145,014

 

1,428,573

總計

 

240,536,527

 

347,451,568

 

44,536,508

F-22

目錄表

近地天體—概念國際集團控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

13.    DISSAGREGGATED收入(續)

下表顯示了截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度按主要產品類別分列的收入成本:

 

截至2013年12月31日止的年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

自有品牌服裝產品的成本

 

216,523,165

 

301,429,220

 

38,637,342

自有品牌服裝產品成本

 

1,420,257

 

4,187,387

 

536,741

總計

 

217,943,422

 

305,616,607

 

39,174,083

下表載列截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的毛利及毛利率明細:

 

截至2013年12月31日止的年度,

   

2021

 

2022

產品類別

 

收入

 

收入成本

 

毛利

 

毛利率

 

收入

 

收入成本

 

毛利

 

毛利率

   

港幣

 

港幣

 

港幣

 

%

 

港幣

 

港幣

 

港幣

 

%

自有品牌服裝產品

 

237,282,262

 

216,523,165

 

20,759,097

 

8.7

%

 

336,306,554

 

301,429,220

 

34,877,334

 

10.4

%

自主品牌服裝產品

 

3,254,265

 

1,420,257

 

1,834,008

 

56.4

%

 

11,145,014

 

4,187,387

 

6,957,627

 

62.4

%

總計

 

240,536,527

 

217,943,422

 

22,593,105

 

9.4

%

 

347,451,568

 

305,616,607

 

41,834,961

 

12.0

%

於下表,收益按客户所在地區分類:

 

截至2013年12月31日止的年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣$

 

港幣$

 

美元

地理位置:

           

美國和加拿大

 

235,568,451

 

328,293,299

 

42,080,791

英國

 

3,080,163

 

11,145,014

 

1,428,573

其他

 

1,887,913

 

8,013,255

 

1,027,144

總計

 

240,536,527

 

347,451,568

 

44,536,508

14.增加了其他收入。

其他收入包括以下各項:

 

截至2013年12月31日止的年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

政府補貼

 

2,313,438

 

 

代理收入

 

2,904,339

 

2,586,019

 

331,477

總計

 

5,217,777

 

2,586,019

 

331,477

代理收入指來自NCH的其他收入,該收入為在達到預定年度銷售目標後向Neo—Concept UK支付的酌情付款,用於在英國推廣NCH的產品。並無可強制執行權利及義務,金額於某一時間點入賬。

F-23

目錄表

近地天體—概念國際集團控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

15. 税

所得税

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税性質的税項。開曼羣島政府並無徵收其他可能對本公司構成重大影響的税項,惟不時適用於若干票據的若干印花税除外。

英屬維爾京羣島

NCA在英屬維爾京羣島註冊成立,根據現行英屬維爾京羣島法律,無須就所得税或資本利得税。此外,該等實體向其股東派付股息時,將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。

香港

新概念香港於香港註冊成立,須就法定財務報表所呈報之應課税收入繳納香港利得税,並根據香港有關税法作出調整。香港適用税率為16. 5%。自二零一九╱二零二零課税年度起,香港利得税税率為8. 25%,就不超過港幣2,000,000元的應課税溢利税率為16. 5%,而就超過港幣2,000,000元的任何部分應課税溢利税率為16. 5%。根據香港税法,新概念香港獲豁免就其海外所得收入繳納所得税,而在香港並無就股息匯出繳納預扣税。

其他司法管轄區

於英國及美國等其他司法權區產生之税項乃按有關司法權區之現行税率計算。

自2023年4月1日起,英國目前的主要公司税率為25%。

所得税撥備的重要組成部分如下:

 

截至2013年12月31日止的年度,

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

當前:

           

香港

 

1,742,282

 

2,979,918

 

381,967

所得税撥備總額

 

1,742,282

 

2,979,918

 

381,967

下表載列開曼羣島法定税率與實際税率的對賬:

 

截至2013年12月31日止的年度,

   

2021

 

2022

開曼羣島的所得税税率,永久免税期

 

0

%

 

%

 

香港法定所得税率

 

16.5

%

 

16.5

%

不同税率的影響

 

(0.8

)%

 

(0.6

)%

不應納税的收入

 

(5.3

)%

 

 

不可扣除

 

 

 

4.3

%

未確認的税務損失

 

14.1

%

 

0.3

%

税收優惠

 

(0.3

)%

 

(1.1

)%

實際税率

 

24.2

%

 

19.4

%

F-24

目錄表

近地天體—概念國際集團控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

15.(續)

遞延税金

遞延税項資產主要包括經營虧損淨額。遞延税項的主要組成部分如下:

 

規定

   

港幣

截至2021年1月1日

 

7,876

在損益表中確認

 

截至2021年12月31日

 

7,876

在損益表中確認

 

截至2022年12月31日

 

7,876

截至2022年12月31日(美元)

 

1,010

遞延税項變動如下:

 

截至2013年12月31日止的年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

遞延税項資產:

           

期初餘額,1月1日

 

7,876

 

7,876

 

1,010

添加

 

 

 

期末餘額,12月31日

 

7,876

 

7,876

 

1,010

本集團並無就其遞延税項資產確認任何估值撥備,因為管理層相信本集團將能夠於可見將來充分利用該等資產。

16. 風險和不確定性

信用風險

我們可能受到重大信用風險集中影響的資產主要包括現金和應收賬款。

我們相信,香港現金由Neo—Concept香港所在司法權區內信譽良好的金融機構持有,並無重大信貸風險。如個人/公司持有合資格存款的銀行倒閉,香港存款保障委員會支付最高限額為港幣500,000元(約64,090美元)的賠償金。於2022年12月31日,香港金融機構持有現金結餘4,588,330港元(約588,134美元),而香港存款保障委員會約500,000港元已投保。

於2022年12月31日,4,004,733港元(約513,329美元)已存入英國金融機構,該等金融機構已根據金融服務補償計劃大部分投保。因此,其並無承受重大信貸風險。

我們已設計信貸政策,以儘量減低彼等所承受的信貸風險。我們的應收賬款屬短期性質,相關風險極低。我們對客户進行信用評估,一般不要求該等客户提供抵押品或其他擔保。我們定期評估現有客户的信譽,以釐定呆賬撥備,主要根據應收款項的賬齡及特定客户信貸風險的因素。

我們還面臨應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。在適用的情況下,免税額將用於估計無法收回的金額,這些金額是根據過去的違約經驗和當前的經濟環境確定的。

F-25

目錄表

新概念國際集團控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

16. 風險和不確定性(續)

客户集中度風險

截至二零二一年十二月三十一日止年度,一名客户佔我們總收入的94. 5%。截至2022年12月31日止年度,一名客户佔我們總收入的91. 4%。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,概無其他客户分別佔我們收益的10%以上。

截至2021年12月31日,一名客户佔應收賬款總餘額的90. 0%。截至2022年12月31日,1名客户佔應收賬款總餘額的83. 2%。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日,並無其他客户佔我們應收賬款的比例分別超過10%。

供應商集中風險

截至二零二一年十二月三十一日止年度,兩名供應商分別佔我們總採購額的86. 5%及13. 5%。截至2022年12月31日止年度,兩名供應商分別佔我們總採購額的44. 2%及35. 9%。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,概無其他供應商佔我們採購額分別超過10%。

截至2021年12月31日,一家供應商佔應付賬款總額的99. 9%。截至2022年12月31日,三家供應商分別佔應付賬款餘額總額的44. 8%、41. 6%和13. 6%。截至2021年及2022年12月31日,並無其他供應商分別佔我們應付賬款的10%以上。

我們專注於供應商多元化,以儘量減低供應商集中風險。

利率風險

我們對公允價值利率風險的敞口主要來自我們在銀行的定期存款。我們也有現金流利率風險,這主要來自我們在銀行的存款和銀行借款。

至於於報告期末,吾等持有的浮動利率非衍生金融工具(例如現金存款及銀行借款)所產生的現金流利率風險,由於預期利率不會大幅變動,故吾等並無重大利率風險。

外幣風險

我們主要通過以與其相關業務的功能貨幣以外的貨幣計價的銷售,而面臨外匯風險。引發這一風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎,我們受到外匯波動的影響微乎其微。

17. 流動性

在評估我們的流動資金時,我們監控和評估我們的現金及現金等價物以及我們的經營和資本開支承擔。我們的流動資金需求是滿足其營運資金需求、運營費用和資本支出義務。

截至2022年12月31日,我們的營運資金赤字為61,288,133港元(7,855,942美元)。為維持本公司的持續經營,我們考慮透過i)經營融資活動產生的現金及現金等價物;及ii)透過公開發售尋求融資,出售3,750,000股普通股。

基於上述考慮,我們相信我們有足夠資金應付未來12個月的營運及資本開支需要及責任。然而,概不能保證本公司將成功實施上述計劃,或我們將按商業上合理的條款獲得額外融資。可能出現多項可能影響我們的計劃的因素,例如(i)COVID—19疫情對我們以及我們在中國的業務和經營領域的影響;(ii)對我們服務需求的變化;(iii)政府政策;及(iv)中國的經濟狀況。我們無法在需要時獲得所需融資,可能需要對我們的業務計劃作出重大更改,並可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大影響。

F-26

目錄表

新概念國際集團控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註

18.**增加股東權益

普通股

為進行公開發行本公司普通股,本公司進行了一系列重組交易,導致11,250,000股已發行及發行在外的普通股,並追溯重述至所呈列的第一期期初。本公司只有一種單一類別的普通股入賬為永久權益。

19.*承諾和或有事項

租賃承諾額

我們為我們在倫敦的零售店的運營簽訂了某些經營租賃,租期從2021年5月到2024年5月。由於這些零售商店的租金支出取決於我們的零售收入,因此它們全部不包括在最低租金支付中。

訴訟

我們不時地涉及正常業務過程中出現的索賠和法律程序。根據目前掌握的信息,我們不認為任何未解決問題的最終結果,無論是個別的還是總體的,都不可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,我們對這些問題的看法未來可能會改變。當負債很可能已經發生,並且損失金額可以合理估計時,我們就記錄負債。我們會定期檢討是否有需要承擔任何這類責任。

20.*後續活動

我們評估了2022年12月31日之後至2023年5月8日(即該等綜合財務報表可供發佈的日期)發生的所有事件和交易,不存在需要在該等綜合財務報表中披露的其他任何重大後續事件。

F-27

目錄表

新概念國際集團控股有限公司
合併財務報表附註
(以美元表示)

附表一—僅限支付的財務信息

以下呈列新益國際集團控股有限公司之簡明母公司財務資料。

簡明資產負債表

 

截至2013年12月31日,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

流動資產

   

 

   

 

   

 

應收股東款項

 

8,775

 

 

8,775

 

 

1,125

 

非流動資產

   

 

   

 

   

 

附屬公司的權益

 

780

 

 

780

 

 

100

 

總資產

 

9,555

 

 

9,555

 

 

1,225

 

     

 

   

 

   

 

負債和股東虧損

   

 

   

 

   

 

流動負債

   

 

   

 

   

 

應付附屬公司的款項

 

780

 

 

780

 

 

100

 

應付關聯方的款項

 

29,999

 

 

71,999

 

 

9,229

 

總負債

 

30,779

 

 

72,779

 

 

9,329

 

     

 

   

 

   

 

股東虧損

   

 

   

 

   

 

普通股:面值0.0001美元,截至2021年和2022年12月31日已授權500,000,000股;截至2021年和2022年12月31日已發行和發行11,250,000股

 

8,775

 

 

8,775

 

 

1,125

 

累計損失

 

(29,999

)

 

(71,999

)

 

(9,229

)

股東虧損總額

 

(21,224

)

 

(63,224

)

 

(8,104

)

總負債和股東赤字

 

9,555

 

 

9,555

 

 

1,225

 

損失和全面損失簡明説明

 

截至2013年12月31日的年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

運營費用

   

 

   

 

   

 

一般和行政費用

 

(29,999

)

 

(42,000

)

 

(5,384

)

總運營費用

 

(29,999

)

 

(42,000

)

 

(5,384

)

所得税前虧損

 

(29,999

)

 

(42,000

)

 

(5,384

)

所得税

 

 

 

 

 

 

淨虧損和全面虧損

 

(29,999

)

 

(42,000

)

 

(5,384

)

S-1

目錄表

新概念國際集團控股有限公司
合併財務報表附註
(以美元表示)

附表一—僅限於支付的財務信息(附錄)

簡明現金流量表

 

截至2013年12月31日的年度,

   

2021

 

2022

 

2022

   

港幣

 

港幣

 

美元

經營活動的現金流

   

 

   

 

   

 

淨虧損

 

(29,999

)

 

(42,000

)

 

(5,384

)

經營性資產和負債的變動

 

 

 

 

 

 

用於經營活動的現金淨額

 

(29,999

)

 

(42,000

)

 

(5,384

)

投資活動產生的現金流

   

 

   

 

   

 

來自(用於)投資活動的現金

 

 

 

 

 

 

融資活動產生的現金流

   

 

   

 

   

 

應付關聯方的金額

 

29,999

 

 

42,000

 

 

5,384

 

融資活動產生的現金流

 

29,999

 

 

42,000

 

 

5,384

 

現金及現金等價物淨增(減)

 

 

 

 

 

 

年初的現金和現金等價物

 

 

 

 

 

 

年終現金和現金等價物

 

 

 

 

 

 

(i) 呈列基準

本公司於二零二一年七月二十九日根據開曼羣島法例註冊成立為獲豁免有限公司及控股公司。

英屬處女羣島商業有限公司(“NCA”)為英屬處女羣島商業有限公司之直接控股公司,而該公司則持有於香港註冊成立之有限公司(一間於香港註冊成立之有限公司)之全部股權及Neo—Concept(NY)Corporation,在美利堅合眾國註冊成立的有限責任公司。

NCA的股權最終由蕭玉賢女士(“蕭女士”)及文智慧女士(“韋女士”)透過若干中間控股公司持有94%股權。

於2021年10月29日,蕭女士及韋女士將NCA之全部股權(代表100股股份)轉讓予本公司,以換取於英屬維爾京羣島註冊成立之公司Splendid Vibe Limited(本公司當時100%持有之附屬公司)之100股新概念(BVI)Limited之100股股份,並最終由蕭女士及韋女士持有94%及6%。因此,NCA成為本公司的全資附屬公司。

在簡明母公司純財務報表中,本公司於NCA的投資乃按成本加自收購日期以來NCA未分配盈利中的權益列賬。本公司應佔NCA淨虧損乃採用權益法計入簡明虧損及全面虧損表。此等簡明僅限母公司財務報表應與綜合財務報表及其附註一併閲讀。

簡明的僅供母公司使用的財務報表按本公司註冊成立及收購NCA於2020年1月1日及整個截至集團重組日期的期間呈列。

(二) 受限制淨資產

S-X法規第5-04條附表一要求,當合並子公司截至最近結束的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時,應提交登記人的濃縮財務信息。就上述測試而言,合併子公司的受限淨資產應指註冊人按比例所佔淨資產的數額

S-2

目錄表

新概念國際集團控股有限公司
合併財務報表附註
(以美元表示)

附表一—僅限於支付的財務信息(附錄)

合併子公司(在公司間註銷後),截至最近一個會計年度結束時,子公司不得在未經第三方(即貸款人、監管機構、外國政府等)同意的情況下以貸款、墊款或現金股息的形式向母公司轉移。

倘新概念國際集團控股有限公司附屬公司之受限制資產淨值超過新概念國際集團控股有限公司綜合資產淨值之25%,則簡明母公司財務報表須根據規例S—X附表一第12—04條編制。本公司於香港、英國及美國之附屬公司派發股息之能力不受限制。就此而言,本公司附屬公司之受限制資產淨值不超過本公司綜合資產淨值之25%,因此,上述簡明母公司僅呈列新概念國際集團控股有限公司之財務資料以供補充參考。

截至2021年和2022年12月31日,公司不存在重大或有事項、重大長期義務撥備、強制股息或可贖回股票或擔保的贖回要求,但在合併財務報表中單獨披露的除外(如有)。

S-3

目錄表

  

新概念國際集團控股有限公司

[3,750,000]普通股

________________________________

初步招股説明書

________________________________

Univest Securities,LLC

              , 2023

直至幷包括            , 2023 (二十-五個(25)在本招股説明書發佈之日起數日內),所有買賣或買賣本公司普通股的交易商,不論是否參與是次發售,均可能被要求遞交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

除本招股説明書所載者外,任何交易商、銷售人員或任何其他人士不得提供任何與本次發售有關的資料或作出任何陳述,即使提供或作出該等資料或陳述,亦不得相信該等資料或陳述已獲吾等授權。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約,也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約,在任何司法管轄區內,要約或要約是未經授權或非法的。

  

 

目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

項目6.董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定,本公司將賠償本公司高級職員或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、損失、損害或法律責任,但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。

根據作為本登記聲明附件_提交的賠償協議的形式,我們將同意賠償我們的董事和執行人員因作為本公司的董事或高級管理人員而提出的索賠而產生的某些責任和費用。

承銷協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1提交,該協議還將規定我們的承銷商以及我們的董事和高級管理人員對某些責任的賠償,包括根據證券法產生的責任,但僅限於此類責任是由以書面形式向我們提供的與承銷商有關的信息引起的,明確用於本註冊聲明和某些其他披露文件。

至於根據上述條款對1933年經修訂的證券法(“證券法”)下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可執行。

第7項:近期出售未登記證券

沒有。

項目8.各種展品和財務報表附表

(A)作為本登記聲明的一部分,現提交以下文件:

見本註冊説明書所附的附件索引,通過引用將其併入本文。

(B)財務報表明細表

附表被省略,因為要求在其中列出的資料不適用或已列入合併財務報表或附註。

項目9.合作承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾:

(1)允許在提出要約或出售的任何期間對本登記聲明提交生效後的修正案:

(I)允許包括1933年頒佈的《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;

(二) 在招股説明書中反映在註冊聲明書(或其最近生效後的修訂)生效日期後產生的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或在

II-1

目錄表

合計,代表註冊聲明中信息的根本變化。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的美元總值不超過登記的金額),任何偏離估計最高發行範圍的下限或上限的偏離,可以根據規則424(b)提交給證監會的招股説明書的形式反映,如果總的來説,成交量及價格的變動代表有效登記聲明書中“登記費計算”表所列的最高總髮行價變動不超過20%;

(3)允許在登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

(2)為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任,每一項該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)允許通過後生效修正案的方式,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(四) 對登記報表進行生效後的修訂,以包括第8.A項要求的任何財務報表。在任何延遲發行開始時或在整個持續發行過程中,表格20-F。不需要提供《公司法》第10(a)(3)節要求的財務報表和其他信息,前提是註冊人通過生效後的修訂在招股説明書中包括本(a)(4)段要求的財務報表和其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣是最新的。儘管有上述規定,對於表格F-3上的登記聲明,如果註冊人根據第13條或第15條(d)款向SEC提交或提供的定期報告中包含《法案》第10(a)(3)條要求的財務報表和信息,則無需提交生效後修正案,以包括此類財務報表和信息根據1934年證券交易法的規定,通過引用併入表格F-3。

(5)根據《1933年證券法》,為確定對任何買方的責任:

(I)審查註冊人是否依賴規則430B:

(A)登記人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及

(B) 根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的每份招股説明書,作為依據規則430B關於根據規則415(a)(1)(i)、(vii)作出的要約的登記聲明的一部分,或(x)為提供第10(a)條所規定的資料而提供第一百二十二條董事會應當在董事會會議召開之日起,在董事會會議召開之日起,董事會應當在會議召開之日起,由董事會會議召開。招股説明書所述的發售中的證券銷售合同。根據規則430B的規定,為發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的,該日期應被視為與該招股説明書有關的登記聲明書中的證券有關的登記聲明的新的生效日期,並且在該時間的該等證券的發售應被視為首次善意發售。但在登記説明書或招股章程內所作的陳述,或在登記説明書或招股章程內所作的陳述,或在登記説明書或招股章程內以提述方式併入或當作併入登記説明書的一部分的文件內所作的陳述,對於銷售合約的時間在該生效日期之前的購買人而言,取代或修改註冊説明書或招股説明書中所作的任何陳述,而該陳述是註冊説明書的一部分,或在緊接該生效日期之前任何該等文件中所作的陳述;或

II-2

目錄表

(Ii)如註冊人受規則第430C條規限,則根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記聲明的一部分,除根據規則第430B條提交的登記聲明或依據規則第430A條提交的招股章程外,應被視為登記聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起計入招股説明書。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(6)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任,簽署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向簽署的註冊人提供證券的初級發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的,則簽署的註冊人將是購買者的賣家,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:

(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書,該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定必須提交的發售有關;

(2)提供由下述登記人或其代表編寫的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;

(3)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,該部分載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;和

(4)將下列簽署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(B)在此,以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供承銷商所要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每一購買者。

(C)如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據本協議第(6)項所述的規定對根據證券法產生的責任進行賠償,或在其他情況下,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(D)以下籤署的登記人在此承諾:

(1) 為確定《證券法》規定的任何責任,根據規則430A作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息,幷包含在註冊人根據規則424(b)(1)或(4)或497(h)提交的招股説明書格式中。根據《證券法》的規定,自宣佈生效之日起,應被視為本登記聲明的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-3

目錄表

展品索引

展品

 

展品説明

1.1***

 

承銷協議的格式

3.1***

 

現行有效的組織章程大綱和章程細則

3.2***

 

經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則格式(於完成本次發售時生效)

4.1***

 

證明普通股的證書樣本

5.1***

 

Appleby對正在登記的普通股有效性的意見

8.1***

 

Appleby關於開曼羣島某些税務事宜的意見

8.2***

 

CFN律師對若干香港税務事宜的意見

10.1***

 

行政人員與登記人簽訂的僱傭協議格式

10.2**

 

註冊人與其獨立董事之間的獨立董事協議格式

10.3**

 

彌償協議的格式

10.4***

 

辦公室租賃合同,由新概念(控股)有限公司和新概念國際有限公司簽訂,日期為2022年1月1日

10.5***

 

新概念(控股)有限公司和註冊人之間的商標許可協議,日期為2022年1月1日

10.6***

 

專屬領域和競業禁止協議,由Neo-Concept(BVI)Limited、Splendo Vibe Limited、Splendo Vibe Limited和註冊人簽署,日期為2022年7月14日

10.7***

 

新益集團有限公司、新益香港及中信銀行國際有限公司日期為2021年5月25日的銀行融資函件

10.8***

 

新益集團有限公司、新益香港及大新銀行有限公司日期為2021年9月8日的銀行融資函件

10.9***

 

新概念(控股)有限公司、新概念香港及星展銀行(香港)有限公司於2022年2月15日發出的銀行融資函件

10.10***

 

新概念(控股)有限公司、新概念香港及香港上海滙豐銀行有限公司於2021年9月24日發出的銀行融資函件

21.1***

 

附屬公司名單

23.1*

 

WWC的同意,P.C.,獨立註冊會計師事務所

23.2***

 

Appleby的同意(包括在附件5.1中)

23.3***

 

CFN律師的同意書(見附件8.2)

24.1***

 

授權書(包括在簽名頁上)

99.1**

 

杜慧璇的同意書

99.2**

 

楊欣欣同意

99.3**

 

作者:Mark Gary Singer

99.4**

 

商業行為和道德準則

99.5**

 

審計委員會章程

99.6**

 

提名委員會約章

99.7**

 

薪酬委員會章程

107***

 

備案費表

____________

* 本文提交

** 先前提交

*這些文件將通過修正案提交。

II-4

目錄表

簽名

根據1933年證券法(經修訂)的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合F—1表格備案的所有要求,並已正式促使以下簽名人代表其簽署本註冊聲明,並經正式授權, [*], ,2023年。

 

 

近地天體-概念國際集團控股有限公司

   

發信人:

 

       

姓名:蕭玉賢

       

職位:董事首席執行官兼首席執行官

我知道,以下簽名的每個人在此構成並任命他們中的每一個人,他或她真正合法的代理人、代理人和實際受權人,以任何和所有的身份,完全有權以他或她的名義、地點和代替者的身份,採取行動,簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明及其所有附表和證物的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),以及根據規則第462(B)條提交的任何後續註冊聲明,連同其所有附表和證物,(2)採取行動,簽署和提交與此相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件,(3)就本註冊聲明中包括的任何招股説明書或任何此類修訂或任何後續註冊聲明(根據修訂後的1933年《證券法》第462(B)條提交)採取行動並提交任何補充文件,以及(4)採取任何必要或適當的行動,盡其可能或她本人可能或可以採取的所有意圖和目的,在此批准,認可並確認該代理人、代理人、事實代理人或其任何代替者可合法作出或導致作出的一切。

根據《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

 

標題

 

日期

/s/Eva Yk Yin Siu

 

董事會主席、首席執行官和董事

 

          , 2023

姓名:蕭玉賢

 

(首席行政主任)

   

/s/文智威

 

董事

 

          , 2023

姓名:文智威

       

/s/Patrick Kwok Fai Lau

 

首席財務官

 

          , 2023

姓名:黃先生

 

(首席會計官兼首席財務官)

   

II-5

目錄表

登記人的授權美國代表簽字

根據1933年證券法(經修訂),以下簽名人、Neo—Concept International Group Holdings Limited在美國的正式授權代表已簽署本註冊聲明書或其修訂, [*]對 ,2023年。

 

科林環球公司。

   

發信人:

 

       

姓名:

       

標題:

II-6