附件 10.40

證券 購買協議

本證券購買協議(本“協議”)於2024年_

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售證券，而每位買方(個別或非共同)希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在， 考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價(其已收到並已在此確認其充分性)，公司和每位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1           定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本節 1.1中規定的含義相同：

“收購人” 應具有 第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有 3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在證券法下的規則 405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”  或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“成交”是指根據 第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I) 買方支付認購金額的義務和(Ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件，在任何情況下，均已滿足或放棄，但在任何情況下不得晚於第二(2^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。

“普通權證”統稱為 A-1系列權證、 A-2系列權證和 A-3系列權證。

“公司律師”指的是Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，其辦公室位於S學院街301號34號^這是北卡羅來納州夏洛特市樓層，郵編：28202。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指，(I) 如果本協議簽署的日期不是交易日，或者在任何交易日的 上午9：00(紐約市時間)之後和午夜(紐約市時間)之前，在緊接本協議日期之後的交易日的 (紐約市時間)上午9：01(紐約市時間)之前，除非配售代理另有指示，和(Ii)如果本協議是在任何交易日午夜(紐約市時間)至 上午9：00(紐約市時間)之間簽署的，則為 ，除非配售代理另有指示，否則不得遲於本協議簽署之日上午9：01(紐約時間)。

“EGS” 指Ellenoff Grossman &Schole LLP，其辦事處位於紐約紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

“評估日期”應具有 第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

“交易所法案”是指1934年修訂的證券交易法，以及根據該法案頒佈的規則 和規章。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，或根據納斯達克上市規則 5635(C)，經董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員授權，向公司僱員、 高級管理人員、顧問或董事發行的普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權的股份。 如果向顧問發行的此類證券是作為“受限證券”(如規則 第144條所定義)發行的，並且 在 4.12(A) 節禁止的 期間不具有要求或允許提交與此相關的任何註冊聲明的註冊權，(B)在行使或交換或轉換本協議項下發行的任何證券時發行的 證券。向配售代理髮行與根據本協議進行的交易相關的認股權證和行使向配售代理髮行的認股權證時的任何證券，和/或可行使或可交換或可轉換為在本協議日期發行並未發行的普通股 的其他證券，前提是該等證券自本協議之日起未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或組合有關的除外)或延長該等證券的期限。(C)根據 本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的 證券，但此類證券 須作為“受限證券”(定義見 第144條)發行，並且不具有要求或允許 在本 第4.12(A) 節禁止期間提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且 任何此類發行只能向本身或通過其子公司的個人(或某人的股權持有人)發行， 運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的擁有人應向本公司提供除資金投資以外的額外利益，但不應包括本公司發行證券的交易 主要是為了籌集資本或向主營證券投資的實體發行證券，及(D)在根據招股説明書向其他買家發行的股份及認股權證( )最多$_ ，同時以每股收購價收盤， 少於根據本協議認購總額。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“食品和藥物管理局” 應具有 第3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“fda” 應具有 第3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有 第3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有 第3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有 第3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與公司董事和高級管理人員以及普通股和普通股等價物的每位持有人之間簽訂的禁售協議，其日期為本協議日期。禁售協議以附件 B的形式，在完全稀釋的基礎上持有本公司已發行和已發行普通股的10%或以上。

“重大不良影響”應具有 第3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有 第3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股 收購價”等於_，受在本協議日期之後和截止日期之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整，前提是 每份預付資助權證的收購價應為每股收購價減去0.0001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品”應具有 第3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“安置代理”指H.C.Wainwright &Co.，LLC。

“預繳股權證股份”是指預繳股權證行使後可發行的普通股。

“預付股權證”是指根據本協議 2.2(A) 節 在收盤時交付給買方的預籌普通股認股權證，該預付資金權證應可立即行使，並在全部行使時失效， 以附件 A-2的形式。

“初步招股説明書”是指註冊説明書中包含的任何初步招股説明書，按照最初提交的或作為其任何修正案的一部分，或根據規則 424(A) of the Rules 和證監會根據證券法的規定提交給證監會的任何初步招股説明書。

“Pricing 招股説明書”是指(I) 在緊接紐約時間 (紐約市時間)上午/下午_之前在註冊説明書中包括的與證券有關的初步招股説明書，和(Ii) 本章程附表1中確定的任何自由撰寫的招股説明書(定義見《證券法》)，綜合在一起。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是以書面威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“買方”應具有 第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”指以 S-1表格形式向證監會提交的有效登記聲明( 333-278006號文件)，登記向買方出售股份、認股權證和認股權證，包括與該登記聲明一同存檔或通過引用併入該登記聲明中的所有信息、文件和證物，幷包括任何規則 462(B) 登記聲明。

“所需的批准”應具有 第3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“受限 期間”應具有 第4.12(A)節中賦予此類術語的含義。

“規則 144” 指委員會根據證券法頒佈的規則 144，因為該規則 可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似的規則 或條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“規則 424” 指委員會根據證券法頒佈的規則 424，因為該規則 可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似的規則 或條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“規則 462(B) 註冊聲明”是指由註冊額外證券的公司準備的任何註冊聲明，該註冊聲明於本公告之日或之前提交給委員會，並根據委員會根據證券法頒佈的規則 462(B) 自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有 3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則 和條例。

“ A-1系列認股權證”是指在行使 A-1系列認股權證後可發行的普通股。

“ A-2系列認股權證”是指在行使 A-2系列認股權證後可發行的普通股。

“ A-3系列認股權證”是指在行使 A-3系列認股權證後可發行的普通股。

“ A-1系列認股權證”是指根據本協議第2.2(A) 節 在收盤時交付給買方的 A-1系列普通股認股權證，該系列 A-1認股權證應可行使[在股東批准日期及之後 ]¹並具有相當於初始行使日期後五年 (5) 年的行使期限，其形式為附件 A-1。

“ A-2系列認股權證”是指根據本協議第2.2(A) 節 在收盤時交付給買方的 A-2系列普通股認股權證，可行使的 A-2系列認股權證[在股東批准日期及之後 ]²並具有相當於初始行使日期後二十四(Br)(24)個月的行使期限，其形式為附件 A-1。

“ A-3系列認股權證”是指根據本協議第2.2(A) 節 在收盤時交付給買方的 A-3系列普通股認股權證，可行使的是 A-3系列認股權證[在股東批准日期及之後 ]³並具有相當於初始行使日期後九個 (9) 個月的行使期限，其形式為附件 A-1。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售”是指交易法下SHO規則 第200條所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

[“股東批准”指適用的規則 和納斯達克股票市場有限責任公司(或任何後續實體)的規定，對於行使時發行所有普通權證和普通權證股份需要本公司股東批准。

“股東批准日期”是指收到股東批准並根據特拉華州法律被視為生效的日期。]⁴

¹如果且僅當每股收購價等於或超過(A)納斯達克第5635(D)條規定的適用的每股最低價格和(B)每股0.125美元整股普通股認股權證的總和，方括號內的措辭才改為“立即”。 

²如果且僅當每股收購價等於或超過(A)納斯達克第5635(D)條規定的適用的每股最低價格和(B)每股0.125美元整股普通股認股權證的總和，方括號內的措辭才改為“立即”。 

³如果且僅當每股收購價等於或超過(A)納斯達克第5635(D)條規定的適用的每股最低價格和(B)每股0.125美元整股普通股認股權證的總和，方括號內的措辭才改為“立即”。 

4 NTD：如果認股權證將立即行使，股東批准的概念將被取消。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁 上買方姓名下方和標題 “認購金額”旁邊指定的根據本協議購買的股份和/或預付資金權證和普通權證需支付的總金額，以美元和立即可用的資金表示(如果適用，減去買方預付資金權證的總行權價格，該金額應在行使預付資金權證時以現金支付)。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、禁售協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為紐約11598年度伍德米爾拉斐特廣場18號，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有 第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預付資金的認股權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

條款 II. 購銷

            成交。 在成交日期，公司同意按照本協議規定的條款和條件，分別和非共同同意出售最多_美元的股份和普通權證；然而，在買方全權酌情決定該買方(連同該買方的聯屬公司、 及任何以集團形式行事的人士連同該買方或任何該買方的聯屬公司)將實益擁有超過實益擁有權限額的情況下， 買方可選擇以該方式購買預籌資權證，以產生該買方向本公司支付的相同總價 ，而非購買股份，以代替購買股份。“實益所有權限額”應為緊隨證券於截止日期發行後已發行普通股數量的4.99%(或，就每名買方而言，在成交時由該買方選擇，為9.99%)。每名買方在本協議簽署頁 上所設定的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(“DVP”)結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份、根據 第2.2(A)節確定的預籌資金權證和普通權證，本公司和每位買方應在成交時交付 第2.2節可交付的其他事項。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，可通過電子轉送結案文件的方式遠程進行結案。除非配售代理另有指示，股份的交收將以直接結算方式進行(即於成交當日，本公司將發行登記於買方名下及地址的股份，並由轉讓代理直接發行至各買方指定的配售代理的S 賬户； 配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項)。每名買方承認，在完成交易的同時，根據招股説明書，本公司可向非本協議訂約方出售最多$_股份及認股權證，減去根據本協議認購的總認購額，並將以相同的形式及相同的每股收購價格向該等買家發行普通股及普通權證及/或預資金權證及普通權證的股份 。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間， 公司和適用的買方通過幷包括緊接結算前的時間(“預結算期”)， 該買方向任何人出售將在成交時根據本協議向其發行的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(不需要該買方或本公司採取任何額外行動 )被視為無條件購買，公司應被視為在收盤時無條件出售該等結算前股份；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，本公司不應被要求向買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成該買方在預交收期間是否向任何人士出售任何普通股股份的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股股份的任何 決定僅在該買方選擇進行任何 該等出售(如有)時作出。儘管有上述規定，就任何於截止日期下午12：00 (紐約市時間)或之前(可在本協議執行時間 之後的任何時間交付)的任何行使通知(S)  (定義見認股權證)，本公司同意在截止日期下午4：00 (紐約市時間) 之前交付受該通知約束的認股權證股份，截止日期為認股權證股份交割日期(定義見認股權證)， 只要在該截止日期之前收到總行權價格的付款。

2.2           交付。

(A)           在 或截止日期之前(以下指明的除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)             本協議，由公司正式簽署；

(Ii)           公司律師向買方和安置代理提交的法律意見，其形式和實質應合理地令安置代理滿意；

(Iii)          除 第2.1節另有規定外，公司應向每位買方提供公司的電匯指示，採用公司信箋，並由公司首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)          根據 第2.1節的規定，向轉讓代理髮出的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取，迅速交付等於該買方的認購金額除以在該買方名下登記的每股購買價格(減去在行使該買方的預先出資認股權證後可發行的普通股數量，如適用)的股份；

(V)           以該買方名義登記的 系列 A-1認股權證，購買最多相當於該買方股份和預籌資金認股權證股票在本協議日期之和的100%的普通股，行使價相當於_，但 可在此基礎上進行調整；

(Vi)          以該買方名義登記的 A-2系列認股權證，購買最多相當於該買方股份和預籌資金認股權證股票總數的普通股，行使價等於_，但須受其調整；

(Vii)         以買方名義登記的 系列 A-3認股權證，購買最多相當於該買方股份和預付資金認股權證股票總數的普通股，行使價等於_，但須受此價格調整；

(Viii)        (如果 適用)對於根據 2.1節預資金權證的每個買方，以該買方的名義登記的預資金權證，購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用的預資金權證認購金額除以每股收購價減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，可進行調整 ；

(Ix)在本合同日期          ，正式簽署的禁售協議；以及

(X)           定價招股説明書和招股説明書(可根據證券法下的 第172條交付)。

(B)           在截止日期 或之前，每個買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(I)            由該買方正式簽署的本協議；和

(Ii)           買方認購金額(減去根據本協議可向買方發行的預付資金權證的總行使價，如適用)，以供與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3.           關閉條件 。

(A)            公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：

(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期(除非該申述或保修的截止日期為特定日期，在此情況下，其在所有重要方面均應準確)(或，如果申述或擔保在所有方面均受重大程度或重大不利影響的限制)，            在所有重要方面的準確性(或，在申述或擔保在所有方面均受重大或重大不利影響的限制的範圍內)；

(Ii)           每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(iii)           每個買方交付本協議第2.2（b）條規定的物品。 

(B)           買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期，            所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非該等陳述和保證在其中的特定日期是準確的，在這種情況下，它們在所有重要方面都應是準確的，或者在 範圍內，陳述或保證在所有方面都受到重要性或重大不利影響的限制)；

(Ii)           要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(iii)           公司交付本協議第2.2（a）條規定的物品; 

(Iv)          自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(V)           自本服務發佈之日起至截止日期止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或未就其交易所報告的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條.  陳述和保證

3.1.            聲明和公司的擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)           子公司。 本公司的所有直接和間接子公司(如有)均列於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而各附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權 及類似認購或購買證券的權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)           組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及 授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司 均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備這種資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期 導致：(I) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii) 對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響，對本公司及其子公司整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii) 對本公司及時履行其在任何交易文件(任何(I)、(Ii) 或(Iii)“重大不利 影響”)項下義務的能力造成重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、 限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)            授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停及其他一般適用法律限制的  一般影響債權人權利執行的 ；(Ii)受與具體履約的提供有關的法律限制的 ； 禁令救濟或其他衡平法補救措施和(Iii) 的賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(D)           無 個衝突。公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I) 與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii) 與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(無論是否通知、時間過去或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解 ，或(Iii) ，但須經所需批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；除非是第(Ii) 和第(Iii)款中的每一項，否則不會或合理地預期不會造成重大不利影響。

(E)            備案、 同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I) 根據本協議 4.4節所要求的備案，(Ii) 招股説明書的備案，(3)向每個適用的交易市場發出通知(S) (S) 和申請(S) ，以便按其要求的時間和方式在其上上市股份和認股權證。 [和](Iv) 根據適用的州證券法必須提交的文件[，以及(V) 股東批准](統稱為“所需審批”)。

(F)證券的            發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 根據認股權證條款發行的認股權證股份將屬有效發行、已繳足及不可評估、免費 及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司將從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量 。本公司已於2024年 _註冊聲明 根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止使用任何初步招股章程或招股章程的停止令，亦未為此目的而提起法律程序，或據本公司所知，證監會並無發出任何書面威脅。如果《 規則》和《證監會規則》要求，本公司應根據規則 424(B)向證監會提交招股説明書。 在本協議生效之日和截止日期，《註冊説明書》及其任何修正案均符合並將在所有重要方面符合《證券法》的要求，並且沒有、也不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中需要陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；在定價招股章程或招股章程(視何者適用而定)或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期 ，定價招股章程及招股章程及其任何修訂或補充文件在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，並且 沒有亦不會 包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而非誤導性地作出該等陳述。在提交註冊聲明時，本公司有資格使用 S-1表格，並有資格在本協議日期和截止日期使用 S-1表格。

(G)           資本化。 本公司截至本協議日期的資本化如附表3.1(G)所述，該附表3.1(G) 也包括截至本協議日期本公司關聯公司實益擁有和登記在冊的普通股數量。 除附表3.1(G)所述外，本公司自最近一次根據《交易法》提交定期報告以來未發行任何股本。除根據 本公司股權激勵計劃行使員工購股權或結算受限股票單位外，根據本公司員工購股計劃以及根據轉換和/或行使截至最近根據交易所法案提交的定期報告日期的未償還普通股等價物，向員工發行普通股。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權、 或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除買賣證券及附表3.1(G)所載者外，並無任何未償還的認購權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的可轉換或可行使的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或任何合約、承諾、本公司或任何附屬公司受約束或可能受制於 增發普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。本公司或任何附屬公司於發行及出售證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。除美國證券交易委員會報告中關於反向股票拆分等慣例調整的規定外，本公司或任何子公司並無已發行證券或工具 有任何撥備可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司 須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。於本公告日期前兩(2)個 年度內，本公司所有已發行股本經正式授權、有效發行、繳足股款及免税， 已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購證券的權利。不再經任何股東批准或授權， 發行和出售證券不需要董事會或其他人。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(H)            美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其 13(A) 或15(D) 節， 在本文件日期前一(1)個 歷年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括通過引用併入其中的證物和文件，連同定價説明書和招股説明書)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類 延期到期之前提交任何此類美國證券交易委員會報告。自其各自的日期起，或經後續修正案更正或修改之日起，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述必要的 ，而不具有誤導性。本公司從未 受證券法下的規則 第144(I) 約束。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交報告時有效的 規則和委員會相關規定(或經後續修正案更正或修改的範圍內)。該等財務 報表在各重大方面均已按照在所涉期間(“GAAP”)內一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，但該等財務 報表或附註另有規定者除外，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，且在所有重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及當時終止期間的營運及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須符合正常、非重大、 年終審計調整。

(I)            材料更改；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I) 未發生或未發生任何可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii) 本公司並無產生任何重大負債 (或有)，但下列情況除外：(A) 貿易應付款項及在正常業務過程中產生的應計開支符合過往慣例，以及(B)根據公認會計原則 須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的 負債，(Iii) 本公司並無重大改變其會計方法，(Iv) 本公司並無向其股東或所購買的股東宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配，(V) 本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有股權激勵計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券或附表3.1(I)所載的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況 並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時， 在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露任何事項、責任、事實、情況、發生或發展。

(J)            訴訟。 除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、 當地或外國)對本公司、任何子公司或其各自財產進行任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的書面威脅。附表3.1(J) (I) 中規定的任何行為都不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者(Ii)如果有不利的決定， 會 [NTD：在附表3.1(J) 中加入美國外國投資委員會的事項是 3.1(J)節第(Ii)條 的例外情況]有 或合理預期會導致實質性的不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查， 除非該等事項個別或整體而言不會或合理地預期不會造成重大不良影響，否則並無懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)            勞動關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛即將發生， 該等糾紛將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 不遵守規定的行為不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(L)            合規。 本公司或任何子公司：(I) 違約或違反(且未發生任何未被放棄的事件， 在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下任何子公司違約)，本公司或 任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的書面通知，貸款或信貸 協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii) 違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期 會導致實質性的不利影響。

(M)          環境法律。     公司及其子公司(I) 遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律。或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據其發佈、登記、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii) 遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii) 和(Iii)每一條款中，未能遵守的情況下，可合理地預期未能單獨或合計產生重大不利影響。

(N)            監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但 如無法擁有此類許可證不會合理預期會導致重大不利影響(“實質性 許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產的            所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每一種情況下均無任何留置權，但(I) 留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大影響，及(Ii) 留置權用於支付聯邦、州或其他税項，已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能如此遵守則不會合理地預期會造成重大不利影響的情況除外。

(P)            知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，如不這樣做將產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2) 年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他)。 除非合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理地 預計不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行 ，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已 採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如 未能做到這一點，則合理地預期不會產生重大不利影響。本公司不知道有任何事實妨礙其擁有有效的知識產權許可權或明確的知識產權所有權。 本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用定價説明書和招股説明書中所述業務所需的所有知識產權。

(Q)            保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均未獲通知，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的 承保範圍，以繼續其業務。

(R)與附屬公司和員工的            交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向 或從 或從規定向任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何此類員工，或任何高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人，借入或借出款項，或以其他方式要求向或向其付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但以下費用除外：(I)就所提供服務支付 工資或顧問費，(Ii)以公司名義發生的開支的 報銷，及(Iii) 其他 員工福利，包括公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

(S)            薩班斯-奧克斯利； 內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何及所有適用的 規定(自修訂之日起生效)，以及委員會根據其頒佈的、自修訂之日起至截止日期為止有效的任何 和所有適用的規則 和規章。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii) 交易 按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任， (Iii)僅根據管理層的一般或特定授權，才允許 查閲資產，及(Iv) 記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異 採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則 13a-15(E) 及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則 及表格所指定的時間內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估 本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期即“評估日期”)的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對信息披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

(T)            某些 費用。除定價章程及招股章程另有規定外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士的佣金或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務 要求支付本節 規定的費用類型，即與交易文件預期的交易相關的費用可能到期。

(u)           投資 公司。本公司不是《1940年投資公司法》（經修訂）所指的“投資公司”，也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後，本公司也不會成為該公司的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據1940年《投資公司法》（修訂版）註冊的“投資公司”。

(V)           註冊 權利。除附表3.1(V)所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)          交易所 法案註冊、交易所上市和維護要求。普通股是根據證券交易法 12(B) 或12(G) 條款登記的，本公司並無採取任何旨在終止普通股登記的行動，或據其所知可能會產生終止根據證券交易法登記普通股的效力，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除附表3.1(W)所載者外，本公司於本公告日期前12個月內，並無接獲任何普通股已上市或已上市的買賣市場發出的通知，表示本公司不符合該等買賣市場的上市或維持規定。除附表3.1(W)所載的 外，本公司正在且沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續 遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的            應用程序 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)           披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，而這些信息未在定價説明書和招股説明書中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，截至作出日期在各重大方面均屬真實及正確，且不包含任何有關重大事實的失實陳述 或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出，不具誤導性。本公司承認並同意，除本協議 第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)            第 個集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於 第3.2節， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售 與本公司之前的發售相結合的情況下，根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Aa)         償付能力。 基於本公司截至成交日的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I) 本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii) 本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii) 本公司的流動現金流，連同本公司若清算其所有資產將獲得的收益，在考慮所有預期現金用途後，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或 情況令其相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保債務及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有未償還擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X) 借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(Y) 與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租賃 ，任何超過50,000美元到期的租賃付款的現值 。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)         Tax 狀態。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，在本協議日期之前的兩(2) 年內，本公司及其子公司各自(I) 已作出或提交 其所屬司法管轄區要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及申報 ，(Ii) 已支付金額重大的所有税款及其他政府評估及收費，並在該等報税表上顯示或確定為應繳。 已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有重要税款 。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。

(Cc)          外國 腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人(I) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與國內外政治活動有關的其他非法開支，(Ii) 從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動 支付任何非法款項，(Iii) 未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司 行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)         會計師事務所。 公司的獨立註冊會計師事務所列於定價説明書和招股説明書中。據本公司所知 及相信，該等會計師事務所(I) 是交易法所規定的註冊公共會計師事務所，及(Ii) 已就將納入本公司截至2023年12月31日 年度報告的財務報表 發表意見。

(Ee)關於買方購買證券的         確認 。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)關於買方交易活動的           確認 。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除第3.2(F) 條和第4.14條以外)，本公司理解並承認：(I) 本公司未要求任何買方同意，也未有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有證券；(Ii)任何買方過去或未來的 公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面 影響；(Iii) 任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易中的交易對手，目前可直接或間接持有 普通股的“淡倉”，及(Iv) 每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y) 一名或多名買方可在證券未償還期間內的不同時間進行套期保值活動，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付認股權證股份價值的期間內，以及(Z) 此類對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東在本公司的股權的價值。 本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)         法規遵從性。 本公司沒有，據其所知，任何代表本公司行事的人沒有(I) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，(Ii) 出售、競購、購買或為招攬購買任何證券支付任何補償， 或(Iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以請求他人購買本公司的任何其他證券，但在第(Ii) 和(Iii)條的情況下，就配售證券向配售代理支付的補償除外。

(Hh)fda。 根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其相關法規，受美國食品和藥物管理局管轄的每一種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品均為“醫藥產品”)， 此類醫藥產品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷，公司在銷售和/或營銷時遵守美國食品藥品監督管理局及類似法律、規則和法規的所有適用要求，這些要求涉及註冊、研究用途、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非未能遵守的情況 不會有實質性的不利影響。本公司或其任何子公司均未收到來自食品藥品監督管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，(I) 對下列事項的上市前許可、許可、登記或批准提出異議：(Br)本公司或其任何子公司均未收到fda或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊：(I)對下列事項的上市前批准、許可、登記或批准：或任何醫藥產品的標籤和促銷，(Ii) 撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令 撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀 暫停，(Iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V) 與公司或其任何子公司訂立或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi) 以其他方式指控本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則、 或法規，而該等行為無論是個別或整體而言，均會造成重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照所有適用的法律、規則 和美國食品和藥物管理局的法規在所有實質性方面進行。 食品和藥物管理局尚未通知本公司，食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品的上市表示任何擔憂。

(Ii)            網絡安全。  (I)(X)據公司所知，公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據)、設備 或技術(統稱為“IT系統和數據”)均未發生重大安全漏洞或其他危害。除不會造成重大不利影響的情況外， 及(Y) 未獲通知本公司及其附屬公司，亦不知道任何事件或情況會合理地 導致其IT系統及數據的任何安全漏洞或其他危害，從而造成重大不利影響； (Ii) 本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則 和任何法院或仲裁員或政府或監管機構的條例、內部政策和合同義務 有關IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)  公司及其子公司已實施並保持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性；及(Iv)  公司及其子公司已實施符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(Jj)            遵守數據隱私法 。(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司在過去三(3)個 年中一直遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私及安全法律和法規，包括但不限於《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“ ”) (EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)；(Ii) 本公司及其附屬公司已制定、遵守、 並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析(定義如下)相關的政策和程序(“政策”)； (Iii) 本公司根據隱私法的要求，向其客户、員工、第三方供應商和代表準確通知其適用的政策 ；和(Iv) 適用的政策對公司當時與其標的相關的隱私慣例提供準確和充分的通知，不包含公司當時隱私慣例的任何重大遺漏，符合隱私法的要求。 “個人數據”是指(I) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、銀行信息或客户或帳號；(Ii) 任何根據修訂的聯邦貿易委員會法有資格的“個人識別信息”的信息； (3)GDPR所定義的 “個人數據”；和(4) 任何其他允許識別該自然人或其家人身份的信息，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據的任何其他信息。(I) 任何政策中作出或包含的此類披露均無不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，(Ii) 交易文件的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策。 公司或子公司(I)據公司所知， 未收到關於公司或子公司根據任何隱私法或實際 或公司或子公司可能違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的書面通知；(Ii) 目前正在根據任何隱私法 的任何監管請求或要求進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii) 是任何法院或仲裁員或政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Kk)          股權 激勵計劃。本公司根據本公司股權激勵計劃授予的每一項獎勵(I)根據本公司股權激勵計劃的條款授予的 及(Ii)行使價(如適用)至少等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授予該等股票期權當日普通股的公平市價的 。根據本公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司並未在知情的情況下授予股票期權，並且 沒有、也沒有任何公司政策或做法在授予股票期權之前根據其股權激勵計劃知情授予，或在知情的情況下協調股票期權的授予、發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Ll)            外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Mm)        美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》 第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Nn)         銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(oo)         金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守1970年《貨幣和外國交易報告法》（經修訂）的適用 財務記錄保存和報告要求、適用 洗錢法規及其適用規則 和法規（統稱為“洗錢法”）， 並且沒有任何法院或政府機構採取或在任何法院或政府機構之前採取任何行動或訴訟，涉及公司或任何子公司的有關洗錢法的權威、機構或任何仲裁員正在等待或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

3.2.            聲明和買方的擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)            組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為買方的每一份交易文件已由買方正式簽署，並且當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I) 受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii) 受與特定履約的可用性有關的法律限制， 禁令救濟或其他衡平法補救措施和(Iii) 的賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B)            諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)            購買者 狀態。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法規則 第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)規則所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的            經驗 。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)通過            訪問信息。該買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I) 有機會就發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險向本公司的代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii) 獲得有關本公司及其財務狀況的信息， 運營、業務、物業、管理和前景的結果，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會獲得本公司擁有或可獲得的額外資料，而無需付出不合理的努力或開支，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。 該買方確認並同意 該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無必要或不需要該等資料或建議。 該配售代理或任何關聯公司均未就該公司或該證券的質素作出或作出任何陳述而配售代理和任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，而該買方同意無需向其提供這些信息。 在向該買方發行證券時，配售代理及其任何附屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)             某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該買方首次從本公司、配售代理或代表本公司的任何其他人士收到本公司、配售代理或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無，亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士，直接或間接執行任何有關本公司證券的買入或 出售( )，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。 儘管前述規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或 排除任何行動。

公司承認並同意， 3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或與本協議或本協議預期完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動 。

 第四條當事人的其他協議

4.1            認股權證 股。股票和權證的發行應不受證券法規定的限制性傳説的限制。如果全部或任何部分的認股權證是在有有效的登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份的時間行使的，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應不含任何傳説。如果在登記聲明(或任何登記認股權證股份的出售或再出售的後續登記聲明)在本協議日期後的任何時間無效或不能以其他方式出售或再出售認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，並且在登記聲明再次生效並可用於出售或再出售認股權證股份時， 應立即通知該等持有人(應理解並同意，上述規定不限制本公司發行或任何買方出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票均符合適用的聯邦和州證券法)。本公司應作出商業上合理的努力，保存一份註冊聲明(包括註冊聲明)，以登記認股權證股份的發行或轉售 ，在認股權證有效期內有效。

4.2            提供 信息。在(I) 無買方擁有證券或(Ii) 普通認股權證已 到期或已全部行使的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本協議日期後須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。

4.3.            整合。 本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法 2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券將根據任何交易市場的規則 及 規定與證券的發售或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非 在該等後續交易完成前已取得股東批准。

4.4.            證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前( )發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款 ，以及(B) 在交易法要求的時間內向證監會提交 8-K表格的最新報告，包括 所示的交易文件，但如果交易文件先前已向證監會提交生效前或生效後的登記聲明修正案，則本公司不應被要求 提交 8-K表格的當前報告。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，公司向買方聲明，公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式公開 任何關於任何買方發佈的新聞稿，或未經各買方事先同意， 不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名或名稱，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但以下情況除外：(A)聯邦證券法要求的與向證監會提交最終交易文件有關的 ，以及(B)法律或交易市場法規要求披露的 ，在這種情況下，公司應事先通知買方(B) 條款允許的此類披露，並就此類披露與買方進行合理的合作。

4.5            股東 權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6.            非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大定價條款(應根據 第4.4節披露)外，本公司約定並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格 8-K的最新報告將該通知提交給證監會。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約 。

4.7            使用 的收益。除定價説明書和招股説明書另有規定外，公司應將出售以下證券的淨收益用於營運資金，不得使用該等收益：(A) 用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以往做法外)， (B) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C) 用於了結違反《反海外腐敗法》或外國資產管制辦公室規定的任何未決訴訟 或(D) 。

4.8.購買者的            賠償 。根據本 第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在職能上具有同等角色的人員(儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該買方的每個人(在證券法 15節和交易法 20節的含義內)，以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員)進行賠償和扣留。合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個“買方”)不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費以及調查費用的損害，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費以及調查費用，因(A) 任何違反陳述、保證、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B) 不是買方關聯方關聯公司的任何股東以任何身份對買方當事人或其任何關聯公司提起的針對交易文件所擬進行的任何交易的任何行動(除非此類行動完全基於對買方陳述的實質性違反，交易文件或任何協議或諒解項下的擔保或契諾 買方可能與任何該等股東訂立的保修或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為最終被司法裁定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為)。 如果針對任何買方提起訴訟，而根據本協議可能要求賠償，則該買方應立即以書面通知本公司，而本公司有權自行選擇買方可合理接受的律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔 費用，除非(I) 已由公司以書面形式明確授權其聘用，(Ii) 公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護並聘請律師，或(Iii) 在存在此類訴訟的情況下，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議(Y) 項下的任何買方承擔責任，不得無理扣留或拖延； 或(Z) 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議。本條款 4.8中要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及根據法律公司可能承擔的任何責任。

4.9普通股的            預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及繼續於任何時間保留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行 股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，而不設優先購買權。

4.10普通股的          上市 。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價 所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，以促使 所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。屆時，本公司將 採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有 方面遵守本公司根據《交易市場章程》或《規則 》規定的報告、備案和其他義務。本公司同意盡商業上合理的努力，維持普通股通過託管信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向 託管公司或該等其他已建立的結算公司支付與此類電子轉讓相關的費用。此外，本公司應在截止日期後九十(90)日或之前召開股東年會或股東特別大會，以獲得股東批准，並經公司董事會建議批准該等建議 ，公司應就此向其股東徵集委託書，方式與該委託書中所有其他管理層建議的方式相同。所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該等建議。如果公司在第一次會議上未能獲得股東批准，公司應在此後每隔九十(90)天召開一次會議尋求股東批准，直至獲得股東批准或普通權證不再有效的日期中較早的日期為止。

4.11          [已保留]

4.12          後續股權銷售 。

(A)            自本招股説明書之日起至截止日期後三十(30)天，本公司或任何子公司不得(I) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物或(Ii) 文件 任何登記聲明或對其的修訂或補充，但(A) 招股説明書，(B) 提交與任何員工福利計劃相關的 S-8表格登記聲明，(C) 提交 10-K表格的任何年度報告、  10-Q表格的季度報告或 8-K表格的當前報告，該報告可被視為對任何現有註冊聲明的修訂或補充，及(D) 提交對任何現有註冊聲明的任何修訂或補充，僅為修改該註冊聲明中所要求的任何披露，而不是為了根據任何該等註冊聲明的 增加發售規模。

(B)            自本協議生效之日起至截止日期一(1) 週年為止，禁止本公司簽訂或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)的協議。“可變利率交易”是指公司(I) 發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券的交易 ，或包括以轉換價格、行使價或兑換率獲得額外普通股的權利，或(A) 在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間 以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其價格變化的其他價格，或(B)可轉換的 ，在債務或股權證券首次發行後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或 或有事件時，必須在未來某個日期重新設定的行權或交換價格；或(Ii) 訂立任何協議，或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信用額度或“在市場上發行”，根據該協議，公司可按未來確定的價格發行證券，而不論是否已根據該協議實際發行股票，也不論該協議隨後是否被取消；但條件是，在截止日期後三十(30)天后，以配售代理作為銷售代理的“按市場”發售的普通股進入和/或發行不應被視為浮動利率交易。任何買方應 有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類被禁止的發行，該補救措施應是任何要求賠償的法定權利之外的 。

(C)儘管有上述規定，             4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得 為豁免發行。

4.13          平等 對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以 修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成了本公司授予每位買家的單獨權利，並由每位買家單獨協商，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或集體行動的買家。

4.14          某些交易和機密性。每一買方單獨且不與其他買方聯名承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，將在本協議簽署之日起至 終止時 ，不執行任何買賣，包括賣空本公司的任何證券 本協議擬進行的交易將根據 4.4節中所述的初始新聞稿首次公開宣佈。 每一買方分別且不與其他買方聯名，約定，在公司根據 第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議預期的交易之前，買方將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。 儘管有上述規定和本協議中包含的任何相反規定，公司仍明確承認並同意：(I) no 買方作出任何陳述，特此保證或承諾，在根據 4.4節中所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議計劃進行的交易之後，不會從事本公司的任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據 第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，不得限制或禁止任何買方根據適用的證券法對公司的任何證券進行任何交易 和(Iii) 沒有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，買賣公司的證券。 在 4.4.4. 節所述的初始新聞稿發佈後，儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15          資本 更改。在截止日期一週年之前，本公司不得進行反向或正向股票拆分或對普通股進行 重新分類，除非獲得持有股份多數權益的買方的事先書面同意，以及董事會真誠決定為維持普通股在交易市場上市所需的反向股票拆分以外的預付資權證 。

4.16          練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要 對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.17          鎖定協議 。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果禁售協議的任何一方 違反禁售協議的任何規定，公司應立即採取其商業上合理的努力 尋求具體履行禁售協議的條款。

 V.其他物品。

5.1.            終止。  本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前未完成成交，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約提起訴訟的權利。

5.2            費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3            完整的 協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4.            通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的日期發出並生效：(A) 傳輸時間，如果該通知或通信是在交易日下午5：30(紐約時間)或之前通過電子郵件附件發送到 所附簽名頁 上規定的電子郵件地址的，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日 或晚於任何交易日下午5：30(紐約市時間)的當天通過電子郵件附件發送到本文件所附簽名頁 所列的電子郵件地址的，(C) 第二個交易日(2^發送)郵寄日期之後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後的 。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁 中的地址相同。

5.5            修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預付資助權證的買方 簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或放棄不成比例地影響買方(或買方羣體)，還應要求該等受不成比例影響的買方(或買方團體)的權益獲得至少50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應 事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本 第5.5節進行的任何修訂應 對證券的每一購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6.            標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7            繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8            無 第三方受益人。配售代理應是本協議中本公司的陳述、保證和契諾以及本協議中買方的陳述、保證和契諾的第三方受益人。本協議 旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益服務，而不是為任何其他人的利益而執行，除非 4.8節和本 5.8節另有規定。

5.9            管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議， 此處計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向訴訟程序送達程序文件的權利。 如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據 第4.8節承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用，以及與該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴有關的費用。

5.10          存續。 本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11          執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名應被視為已及時有效地 交付，並應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁面 是其正本一樣。

5.12          可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13          撤銷權和撤銷權。儘管其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利；然而，如認股權證的行使被撤銷 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 行使通知的同時，須將就該等股份向本公司支付的總行使價格退還予該買方，以及 該買方根據該認股權證收購該等股份的權利恢復(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14          更換證券 。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書(如為損壞)，或僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15          補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。

5.16          付款 擱置。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17          獨立性 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過 EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在 和買方之間。

5.18          違約金 。本公司支付交易文件規定的任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額 均已支付之前，該義務不得終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券 已被註銷。

5.19          星期六、 星期日、假日、 等。 如果採取任何行動的最後或指定日期 或本協議要求或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可以採取該行動或在下一個營業日行使該權利。

5.20          施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則 大意是，任何不明確之處應由起草方解決 不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應適用於在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21          陪審團審判豁免 。在任何一方在任何司法管轄區針對與交易文件相關的任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均明知且有意，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、 無條件、不可撤銷且明確放棄陪審團永遠審判。 

（簽名頁跟隨） 

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

連同一份副本(該副本不構成通知)：

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[買方簽署M比奧 國家證券採購協議頁面]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家名稱：_

買方授權簽字人簽字: _____________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_

通知買方的地址：

向買方交付認股權證的地址(如果與通知地址不同)：

認購金額：$_

股份：_

預付股權證股份：_受益所有權阻止 ？4.99%或？9.99%

系列 A-1認股權證股份：_

系列 A-2認股權證股份：_

系列 A-3認股權證股份：_

EIN編號：_

 儘管本協議中有任何相反的規定，但通過勾選此框，(I) 上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司將此類證券出售給上述簽字人的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會， (Ii) 成交應在第二天(2)進行^發送)本協議日期之後的交易日和 (Iii) 本協議預期成交的任何條件(但在被上述第(I) 條款忽略之前)，即要求本公司交付或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(如 適用)不再是條件，而應成為本公司或以上籤署的無條件義務(視 適用)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視適用而定)。

[簽名頁繼續]

附表I

免費寫作説明書