附件5.1

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 第三大道875號 紐約州紐約市，郵編：10022 Troutman.com

2024年4月29日

野馬生物公司

種植園街377號

馬薩諸塞州伍斯特01605

回覆：註冊 表格S-1聲明（文件號333-278006）

女士們、先生們：

我們 擔任Mustang Bio，Inc.的法律顧問，特拉華州一家公司（“公司”），與準備和提交向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-278006）的註冊聲明有關（ ”選委會“)根據經修訂的1933年證券法(”證券法“） （經修訂，“註冊聲明”），以及其中所載的相關招股説明書（“招股説明書”). 我們就公司提交的與公司要約和銷售相關的註冊聲明提交此意見 （“供奉“)最多：(I)$5,000,000(A)股份(”股票“） 公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“），（B）預先注資的認購憑證，以 購買普通股股份（“預先出資認股權證“），（C）行使預融資證時可不時發行的普通股股份 （“預籌資權證股份”）、（D）系列A-1認購普通股股份的A-1認購權 A-1系列認股權證”），（E）A-1系列令行使時可不時發行的普通股股票 （“A系列-1認股權證股份”），（F）系列A-2認購普通股股份的A-2認購權 A-2系列認股權證”），（G）A-2系列令行使時可不時發行的普通股股票 （“A-2系列認股權證股份”）;（H）系列A-3認購普通股股份的A-3認購權 A-3系列令“，以及A-1系列令和 A-2系列令，”投資者認股權證)，及(I)在行使A-3系列認股權證時可不時發行的普通股 (A-3系列認股權證,與A-1系列認股權證股票和A-2系列認股權證股票一起，投資者認股權證股份)，以及(Ii)認股權證( )配售代理認股權證“)購買最多相當於普通股和預籌資權證股份的6.0%的普通股股份 根據註冊説明書(”配售 代理認股權證股票，“連同股份、投資者認股權證、投資者認股權證股份、預先出資的認股權證和預先出資的認股權證股份，”證券“)。該證券將由 公司根據註冊聲明進行發行和出售。本意見是針對證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求而提供的，本意見未就登記聲明內容或與招股説明書相關的任何事項發表意見，但與發行證券有關的意見除外。

野馬生物公司 2024年4月29日 第 頁2

在提交本意見集時，我們已檢查了(I)公司註冊證書(“公司註冊證書 “)及附例(”附例(Ii)本公司董事會有關提交註冊説明書及相關招股章程、證券授權及發行及相關事宜的若干決議，(br}(Iii)註冊説明書及相關招股説明書及所有註冊説明書的證物及所有證物，(Iv)將由本公司與其簽署頁上指明的購買人訂立的證券購買協議的格式，基本上在 作為註冊聲明附件10.40提交的表格(“證券購買協議“)、(V)預籌資金認股權證表格、(Vi)A-1系列認股權證表格、(Vii)A-2系列認股權證表格、(Viii)A-3系列認股權證表格、 (Ix)配售代理認股權證表格及(X)吾等認為與本文所述意見 目的相關及必需的其他紀錄、文件及文書。在進行上述審查時，我們已假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為複印件或經認證的副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及該等副本的原件的真實性。對於與本意見有關的所有事實問題 ，如果該等事實尚未得到獨立證實，我們已在我們認為合理適當的範圍內依賴本公司或政府官員的陳述或證書。

本意見僅限於 特拉華州公司法和紐約州適用法律的所有方面，我們對任何其他司法管轄區的法律對本信函所涵蓋事項的影響不發表意見。

基於上述及 在本文所載限制、資格及假設的規限下，吾等認為：(I)股份已獲正式授權發行，且當買方根據招股章程及證券購買協議的條款發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估；(Ii)預付資金認股權證已由本公司正式籤立及交付；及當買方根據招股章程及證券購買協議的條款支付款項時，預出資認股權證將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，(Iii)預出資認股權證股份已獲正式授權，並在適當行使預出資認股權證時有效發行、繳足股款及無須評估，(Iv)當投資者認股權證已正式籤立、由本公司交付並由買方根據招股章程及證券購買協議的條款支付時，投資者認股權證將構成法律上的，本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行 ，(V)投資者認股權證股份已獲正式授權，並在投資者認股權證的適當行使下發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，(Vi)配售代理權證已由本公司正式籤立及 已交付，並根據招股章程及證券購買協議的條款支付，配售 代理權證將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，及(Vii)配售代理認股權證股份已獲正式授權，於配售代理認股權證適當行使後發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

野馬生物公司 2024年4月29日 第 頁3

上文第(Br)(Ii)、(Iv)、(Vi)項下的意見須受(1)適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐性債務、暫緩執行或其他類似法律的約束，這些法律通常影響債權人權利和補救措施的可執行性或債務人債務的收繳，並不時生效，以及(2)衡平法的一般原則，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮，包括誠實信用原則的適用、公平交易、交易過程、履行過程、商業合理性、重要性、不合理性以及與公共政策和其他類似原則的衝突，或其他與債權有關或一般影響的法律，以及 股權的一般原則。

根據證券法第462(B)條登記的與此次發行相關的任何額外證券 在此明確涵蓋在本意見中。 本意見中使用的術語“註冊聲明”應包括根據證券法第462(B)條提交的與此次發行相關的任何額外註冊聲明，而“招股説明書”一詞應包括被視為包括在任何此類額外註冊聲明中的任何招股説明書。

本意見與註冊聲明有關，僅供您參考 ，根據證券法的適用條款，您和有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的證物，並同意註冊聲明中“法律事項”標題下對我公司的引用。在給予此類同意時，我們並不因此而承認 我們屬於證券法第7節或委員會規則和法規所要求同意的那類人。