已於2024年4月29日向證券交易委員會提交。

登記號333-278006

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修正案

表格S-1

註冊聲明
下
1933年證券法

MUSTANG比奧，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

種植園街377號

馬薩諸塞州伍斯特01605

(781) 652-4500

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

曼努埃爾·利奇曼，醫學博士

總裁與首席執行官

種植園街377號

馬薩諸塞州伍斯特01605

(781) 652-4500

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快 聲明。

如果根據1933年《證券法》第415條，在此 表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選 以下方框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

通過複選標記確定註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興增長型公司。 參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何禁止要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2024年4月29日

初步招股説明書

最多15,625,000股普通股 和隨附的

A-1系列認股權證將購買最多15,625,000股普通股

A-2系列認股權證將購買最多15,625,000股普通股

A-3系列認股權證將購買最多15,625,000股普通股

或

最多15,625,000股預籌資金認股權證 購買最多15,625,000股普通股及隨附的

A-1系列認股權證將購買最多15,625,000股普通股

A-2系列認股權證將購買最多15,625,000股普通股

A-3系列認股權證購買最多15,625,000股普通股

配售 代理認股權證購買最多937,500股普通股

最多63,437,500股普通股可在行使時發行

A-1系列權證、A-2系列權證、A-3系列權證、預先出資認股權證和配售代理權證

根據本招股説明書，我們將發售最多15,625,000股普通股，連同附帶的A-1系列認股權證(“A-1認股權證”)購買最多15,625,000股普通股，A-2系列認股權證(“A-2系列認股權證”)購買最多15,625,000股普通股，以及A-3系列認股權證購買最多15,625,000股普通股(“A-3系列認股權證”)，並與A-1系列認股權證和A-2系列認股權證共同購買最多15,625,000股普通股。假設每股普通股，加上一份A-1系列認股權證、一份A-2系列認股權證和一份A-3系列認股權證，分別購買一股普通股 股票的假定公開發行價為0.32美元，相當於我們的普通股於2024年4月26日在納斯達克 資本市場上最後公佈的銷售價格。普通股和認股權證將分別發行。每份認股權證的行使價為每股0.32美元，將於股東批准於認股權證行使時發行股份的生效日期(“認股權證股東批准”)起行使，但前提是如果定價條件 (定義見下文)得到滿足，則認股權證將於發行時(“初步行使日”)行使。A-1系列擔保 將在首次行使之日起五年內到期。A-2系列認股權證將在最初行使之日起24個月的週年紀念日 到期。A-3系列認股權證將在最初行使日的九個月週年紀念日到期。本文使用的 “定價條件”是指根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則，每股股票和隨附的認股權證的合併發行價是不需要認股權證股東批准的，因為(I)根據納斯達克規則，此次發行 是在市場上發行的，並且該價格等於或超過(A)納斯達克第5635(D)條規定的每股適用的“最低 價格”加上(B)認股權證相關普通股每股0.125美元的總和 或(Ii)當定價及折讓(包括指認股權證每股價值0.125美元)符合納斯達克規則下的定價要求時，是次發售屬折價發售。

我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致 購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的已發行普通股的購買者提供最多15,625,000份預資金權證(“預資金權證”)，或者如果該購買者選擇購買預資金權證，以代替我們普通股的股份，這將導致所有權超過4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)。每一份預先出資的認股權證將可以一股普通股的價格行使，行使價格為每股0.0001美元。每份預先出資的認股權證將與上述相同的認股權證一起發行，每股普通股 股票一起發行。假設每份此類預籌資權證的公開發行價為0.3199美元，加上購買普通股的配套認股權證，即假設的每股公開發行價和認股權證(等於我們普通股於2024年4月26日在納斯達克上公佈的最後銷售價格)減去0.0001美元。 每份預先出資的權證將可以在發行時行使，並可以隨時行使，直到所有預先出資的權證全部行使 。預融資權證和隨附的認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。本招股説明書還涉及在行使認股權證、預籌資權證和配售代理權證(定義見下文)後可發行的普通股。對於出售的每一份預先出資的認股權證，出售的普通股數量將按1比1的原則減少 。

認股權證或預籌資權證尚無公開交易市場 ，我們預計不會發展市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證或預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。

本次發售將於2024年5月13日終止，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次 成交。普通股(或預籌資金的 認股權證)和附隨認股權證的每股綜合公開發行價將在本次發行期間固定。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的 最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券 ，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券 。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費用，該費用假設 我們出售了本招股説明書提供的所有證券。本次發行沒有最低證券數量或收益金額要求作為完成此次發行的 條件。由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此我們 可能會出售少於所有在此發售的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本招股説明書中描述的業務目標，本次發售的投資者 將不會獲得退款。此外，由於沒有託管信託或類似的 安排，也沒有最低發行金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法 實現我們預期的所有目標。此外，出售我們提供的證券的任何收益將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效地 實施我們的業務計劃仍存在不確定性。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第46頁的“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“MBIO”。2024年4月26日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次銷售價格為每股0.32美元。

普通股和配套認股權證的每股合併發行價和我們發售的每股預資金權證和配套認股權證的合併發行價和 認股權證的行使價和其他條款將由吾等和買方根據本次發售前我們的普通股交易情況與配售代理進行協商，以及其他因素。在確定我們正在發售的證券的發行價以及認股權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景 、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。普通股和附屬認股權證的每股合併發行價以及每股預融資權證和附屬認股權證的合併發行價可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的最近 市場價格可能與發行價有很大差異。

我們是聯邦證券法所定義的“較小的報告公司” ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和本文引用的文件的某些降低的上市公司報告要求 ，並可能在未來的備案文件中選擇遵守降低的上市公司報告要求 。見“招股説明書摘要--作為一家規模較小的報告公司的影響”。

投資我們的證券涉及風險。 在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第19頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險 。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性表示懷疑。 任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計在滿足某些條件的情況下，在2024年左右將證券交付給發售中的 購買者。

H.C.温賴特公司

, 2024

目錄

關於這份招股説明書

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明 包括提供本招股説明書中所討論事項的更多詳細信息的展品。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、提交給美國證券交易委員會的相關證物以及通過引用納入本文的文件。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息以及通過引用方式併入本招股説明書或對其進行任何修訂的文件。您不應假設本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們在此通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的， 即使本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。本招股説明書 包含或合併了本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。 本文提及的某些文件的副本已經或將被歸檔，或已經或將被合併為註冊説明書的證物 ，本招股説明書是其中的一部分，您可以在本招股説明書附錄的標題下獲得這些文件的副本，標題為“您可以找到更多信息”。

您應僅依賴我們在本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，以及 我們授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書。我們和配售代理均未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外，我們可能授權將其提供給您。您不得依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書 不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中所指的“野馬”、“我們”、“我們”和“公司”指的是野馬生物公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券的潛在持有者。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標名稱不帶^®和^™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的 權利，或適用所有人不會主張其對這些商標的權利。

招股説明書摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不完整，未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在 投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括在“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”標題下以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的 標題下討論的整個招股説明書。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。除文意另有所指外，本招股説明書中的術語“野馬生物”、“野馬生物”、“The Company”、“WE”、“Our”以及類似的引用均指註冊説明書封面上的註冊人野馬生物公司， 本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

我們的業務

概述和候選產品開發

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司 專注於將當今細胞和基因治療方面的醫學突破轉化為血液病、實體腫瘤和罕見遺傳病的潛在治療方法。我們的目標是通過許可或以其他方式獲得這些技術的所有權權益，為其研究和開發提供資金，並最終獲得超過許可或將技術推向市場的方式獲得這些技術的權利。

我們目前專注於兩個核心領域：針對血液系統惡性腫瘤的CAR T療法和針對實體腫瘤的CAR T療法。對於這些療法，我們與世界一流的研究機構合作，包括希望之城國家醫療中心(“COH”或“希望之城”)、弗雷德·哈欽森癌症中心(“弗雷德·哈奇”)、全國兒童醫院(“Nationwide”)和梅奧醫學教育和研究基金會(“梅奧診所”)。

CAR T療法

我們的CAR T療法流水線是在幾個世界級研究機構的獨家許可下 開發的。我們的戰略是授權這些技術，支持我們合作伙伴的臨牀前和臨牀研究活動，並將基礎技術轉移到我們或我們合同製造商的CELL 處理設施，以便進行我們自己的臨牀試驗。

我們 正在與Fred Hutch合作開發針對CD20(MB-106)的血液腫瘤CAR T療法。2021年5月，我們 宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)接受了我們的MB-106研究新藥(IND)申請 。截至2023年12月，約有40名患者在由Fred Hutch(ClinicalTrials.gov標識：NCT03277729)贊助的正在進行的第一階段臨牀試驗中接受治療，約20名患者在由我們(ClinicalTrials.gov標識：NCT05360238)贊助的正在進行的第一階段臨牀試驗中接受治療。2023年，我們獲得了安全審查委員會的批准，在正在進行的野馬贊助的第一階段試驗的所有三個活躍分支中繼續 劑量遞增。我們在2023年美國血液學會(ASH)年會上展示了正在進行的野馬贊助的1期試驗的最新結果，展示了良好的安全性、完全應答率和耐用性。截至2023年12月31日，MB-106野馬贊助的第一階段試驗正在等待一名患者完成進入第二階段關鍵研究所需的最終劑量水平，以治療復發或難治性惰性B細胞非霍奇金淋巴瘤患者。

我們還與COH靶向IL13Rα2(MB-101)合作，開發針對實體腫瘤的CAR T療法。此外，我們還與Nationwide合作開發了一種1型單純皰疹病毒(“HSV-1”)溶瘤病毒(MB-108)，以增強MB-101的活性，用於治療高度惡性腦瘤患者。由COH贊助的MB-101(ClinicalTrials.gov標識：NCT02208362)1期臨牀試驗已經完成了治療階段，患者繼續接受長期安全性評估。由阿拉巴馬大學伯明翰分校(UAB)贊助的MB-108(ClinicalTrials.gov標識：NCT03657576)的一期臨牀試驗於2019年第三季度開始。 2023年10月，我們宣佈FDA接受了我們的MB-101和MB-108(稱為MB-109)的IND組合申請，用於治療IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤(GBM) 和高級別星形細胞瘤。

最後，我們正在與梅奧診所合作開發一種新技術，該技術可能能夠改變CAR T療法的管理，並有可能被用作現成的 療法。我們正在評估在確定主導結構後提交多中心第一階段臨牀試驗的IND申請的計劃， 取決於資源分配。

2023年5月18日，我們宣佈了一系列變化，這些變化源於對我們候選產品組合的審查，以確定我們計劃的未來戰略和我們資源的適當分配。經過這次審查，我們決定停止我們的MB-102(CD123)、MB-103(HER2)、MB-104(CS1)和MB-105(PSCA)計劃的開發，所有這些都是與希望之城合作開發的CAT療法。

已終止的候選基因治療產品

我們以前開發了幾種候選基因療法產品，其中包括MB-117和MB-217(基於聖裘德兒童研究醫院(“聖裘德”)的許可技術)和MB-110(基於萊頓大學醫學中心(“LUMC”)的許可技術)。2024年4月，我們與聖裘德簽訂了終止和解除協議，據此，我們同意終止支持MB-117和MB-217候選產品的許可協議 ，以換取聖裘德相互免除責任並免除之前欠他們的所有 金額。同樣在2024年4月，我們向LUMC發送了終止通知，根據該通知，我們終止了作為MB-110候選產品的基礎的許可證協議；我們目前正在與LUMC討論適用於此類終止的條款 。

到目前為止，我們尚未獲得在任何市場銷售我們的任何候選產品的批准，因此，我們的候選產品還沒有產生任何產品銷售。 此外，自我們成立以來，我們已經發生了巨大的運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損，可能永遠不會盈利。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.81億美元。

治療管道

腫瘤學和血液系統惡性腫瘤的治療

MB-106(CD20 CAR T用於B細胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)和慢性淋巴細胞白血病(CLL))

我們相信CD20是B細胞惡性腫瘤免疫治療的一個很有前途的靶點。CD20是一種B細胞系特異性磷酸蛋白，在95%以上的B細胞NHL和CLL表面以高密度、均一密度表達。CD20在細胞表面是穩定的，最小的脱落、內化或對抗體結合的調節，作為一種可溶性抗原僅存在於納摩爾水平。廣泛的研究表明，利妥昔單抗和其他抗CD20抗體治療的B-NHL患者的腫瘤反應和生存率都有所改善，因此它已被公認為有效的免疫治療靶點。重要的是，儘管重複利妥昔單抗治療，大多數復發的B-NHL患者的淋巴瘤細胞上仍有CD20的表達，CD20表達的缺失並不是產生治療耐藥性的主要原因。因此，檢測CD20CAR T細胞作為非霍奇金淋巴瘤的免疫療法是有充分理由的。

在美國，每年新診斷的非霍奇金淋巴瘤病例超過8萬例，每年有超過2萬名患者死於這類疾病。大多數形式的NHL，包括濾泡性淋巴瘤、套細胞淋巴瘤、邊緣帶淋巴瘤、淋巴漿細胞性淋巴瘤和小淋巴細胞性淋巴瘤，共約佔所有NHL病例的45%，除了異基因幹細胞移植(allo-SCT)外，現有的治療方法是無法治癒的。然而，許多NHL患者不適合接受allo-SCT，而且這種治療也受到移植物抗宿主病的顯著發病率和死亡率的限制。侵襲性B細胞淋巴瘤，如瀰漫性大B細胞淋巴瘤，是淋巴瘤最常見的亞型，佔非霍奇金淋巴瘤的30%-35%。大多數侵襲性B-NHL患者經聯合化療治療成功，但有相當比例的患者復發或有難治性疾病，且這些患者的預後較差。因此，迫切需要創新的新療法。

慢性淋巴細胞性白血病/小淋巴細胞性淋巴瘤(CLL/SLL)是一種成熟的B細胞腫瘤，以單克隆性B淋巴細胞進行性聚集為特徵。CLL被認為與NHL SLL是相同的(即，一種疾病具有不同的表現)。CLL和SLL中的惡性細胞具有相同的病理和免疫表型特徵。術語CLL用於疾病主要在血液中表現時，而術語SLL用於主要累及結節時。

CLL是西方國家成人中最常見的白血病，約佔美國所有白血病的25%至35%。據估計，到2024年，美國將新增20,700例慢性淋巴細胞性白血病病例。慢性淋巴細胞性白血病被認為是一種主要困擾老年人的疾病，確診時的中位年齡約為70歲；然而，在較年輕的人(例如，大約30至39歲)中診斷這種疾病並不少見。隨着年齡的增長，發病率迅速增加。慢性淋巴細胞性白血病的自然病史千差萬別，從最初診斷開始的生存時間約為2至20年，中位生存期約為10年。

大多數患者對初始治療將有完全或部分反應。然而，CLL的傳統治療方法並不能治癒，而且大多數患者都會復發。此外，由於不耐受，許多患者將需要改變治療。由於慢性淋巴細胞性白血病患者通常是中位年齡大於70歲的老年人，而且大多數患者的病程相對良性，因此只有選定的患者適合接受異基因幹細胞移植等強化治療。因此，對於復發和難治性疾病的患者來説，迫切需要具有良好安全性的創新的新療法。

在他們的IND項目下，Fred Hutch目前正在進行一項1/2期臨牀研究，以評估同時包含4-1BB和CD28共刺激信號域的CD20導向的第三代CAR T細胞(MB-106)對復發或難治性B細胞NHL或CLL患者的抗腫瘤活性和安全性(ClinicalTrials.gov標識符： NCT03277729)。這項研究的次要終點包括安全性和毒性、初步抗腫瘤活性(以總有效率和完全緩解率衡量)、無進展生存期和總生存期。這項研究還在評估CAR T細胞的持久性和細胞的潛在免疫原性。最後，這項研究的設計目的是，我們可以與Fred Hutch一起確定推薦的第二階段劑量。弗雷德·哈奇打算在這項研究中招募大約50名受試者，該研究由首席研究員、醫學博士、M.P.H.、弗雷德·哈奇臨牀研究部副教授馬茲亞爾·薩德曼領導。

FRED Hutch Ind在2019年進行了修改，納入了與我們合作開發的優化製造流程。

2021年5月，我們宣佈FDA為我們的IND申請簽發了一份安全進行函，允許在復發或難治性B細胞NHL或CLL患者 中啟動MB-106的多中心1/2期臨牀研究(ClinicalTrials.gov標識：NCT05360238)。2022年8月，第一位患者在我們的研究中接受了治療。

2021年11月，野馬從美國國立衞生研究院NCI獲得了約200萬美元的撥款。這項為期兩年的獎勵為野馬贊助的多中心試驗提供了部分資金，以評估MB-106的安全性、耐受性和有效性。2023年8月，我們充分利用了這筆贈款。

2022年6月，MB-106獲得了治療Waldenstrom巨球蛋白血癥(“WM”)的孤兒藥物指定。

2023年12月，我們在美國血液學會(ASH)年會上公佈了正在進行的1/2期臨牀研究中治療的惰性淋巴瘤患者的初步臨牀數據。所有9例患者對治療均有臨牀反應；觀察總有效率為100%。5例濾泡性淋巴瘤患者均獲完全緩解。西醫組1例部分緩解，2例部分緩解。患有毛細胞白血病變異的單個患者經歷了穩定的疾病。安全性分析顯示，MB-106耐受性良好，未出現1級以上的細胞因子釋放綜合徵(“CRS”)，也沒有任何級別的免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵(“ICANS”)的報道。細胞的擴增和持久性也得到證實。

在2024年第一季度，我們成功地完成了與FDA的一次成功的第一階段結束會議，討論了一項可能的關鍵的第二階段單臂臨牀試驗，用於治療西藥。根據討論，FDA同意WM關鍵試驗的擬議總體設計，建議劑量為1×10⁷ CAR-T細胞/千克，只要求對研究方案進行最小程度的修改。在第二階段或生物製品許可證申請(“BLA”)提交之前，預計不會有額外的非臨牀研究。由於資源有限，並由於下文所述的勞動力減少，我們預計不會啟動MB-106的關鍵二期單臂臨牀試驗，用於2024年的WM試驗的治療 。在資金允許的情況下，我們打算依靠第三方服務提供商進行研究和製造服務 ，以推進我們優先考慮的潛在產品。

同樣在2024年第一季度，我們完成了惰性淋巴瘤分支機構在我們的多中心第一階段試驗中的登記工作。第十名也是最後一名患者是濾泡性淋巴瘤(FL)患者，他在接受1x10治療後完全緩解。⁷CAR-T細胞/kg。結果，在這項試驗的第一階段，FL的總體完全應答率維持在100%(N=6)，沒有出現超過1級的CRS，也沒有出現任何級別的不良反應，儘管沒有使用預防性的tocilizumab或地塞米松。

2024年3月，我們宣佈計劃與Fred Hutch合作，進行一項概念驗證階段1，由研究人員贊助，評估MB-106在自身免疫性疾病中的臨牀試驗。

2024年3月，我們被FDA授予再生醫學高級療法(“RMAT”)資格，用於治療復發或難治性CD20陽性WM和FL，這是基於迄今臨牀數據顯示的潛在反應改善。符合RMAT資格的藥物是那些旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，並提供初步臨牀證據的藥物， 表明該藥物有可能滿足此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。RMAT認證為獲得突破性治療認證的藥物提供了具有相同優勢的再生藥物高級治療產品，以加快市場應用程序的開發和審查。這些優勢包括及時的建議和與FDA的互動溝通，以及FDA高級經理和經驗豐富的審查和監管衞生項目管理人員的積極和協作參與。被指定為RMAT的產品也可能有資格參加FDA加快的其他計劃，如優先審查。FDA還可以對其加速計劃中的產品進行滾動審查，在提交完整的申請之前審查營銷申請的部分內容。

MB-109：聯合MB-101(針對膠質母細胞瘤的IL13Rα2 CAR T細胞程序)和MB-108(單純皰疹病毒1型溶瘤病毒C134)作為治療IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤和高級別星形細胞瘤的潛在藥物

利用CAR T細胞進行過繼細胞免疫治療是控制膠質母細胞瘤的一種有吸引力的新方法。CAR T細胞可以被改造成識別非常特定的、抗原性截然不同的腫瘤羣體，並通過腦實質遷移來殺死惡性細胞。此外，溶瘤病毒(OVS)已被開發出來，可以有效地感染和殺死腫瘤中的癌細胞，並改變微環境以提高腫瘤的免疫原性和免疫細胞在腫瘤內的運輸。由於這些特性，OVS已經與其他治療方法相結合進行了研究，以增強免疫療法的有效性。

在將OV(MB-108)和CAR T細胞療法(MB-101)作為單一藥物進行的臨牀研究中，已經觀察到了初步的抗腫瘤活性；然而，尚未探索組合 。為了確定這兩種療法的組合是否會產生協同效應，COH的研究人員在裸鼠的原位GBM模型上進行了臨牀前研究。來自希望之城的Christine Brown博士在美國癌症研究協會2022年年會上展示了這些臨牀前研究。研究發現，單純皰疹病毒1型OV和IL13Rα2導向的CAR-T細胞聯合治療不會導致比單獨治療更多的不良反應，更值得注意的是，HSV-1 OV治療前通過增加免疫細胞滲透來重塑腫瘤微環境，並提高腦室或腫瘤內亞治療劑量IL13Rα2導向CAR-T細胞療法的療效。這些臨牀前研究旨在提供對這一組合方法的更深入瞭解，以支持將評估HSV-1 OV(MB-108)和IL13Rα2定向CAR-T細胞(MB-101)的組合研究的潛在好處。

2023年10月，我們獲得了食品和藥物管理局對MB-109IND應用的安全進行 “批准”，允許我們啟動一項針對IL13Rα2+複發性基底細胞瘤和高級別星形細胞瘤患者的MB-109的1期開放、非隨機、多中心研究。在這項1期臨牀研究中，我們打算評估CAR-T細胞(MB-101)和單純皰疹病毒1型溶瘤病毒(MB-108)在IL13Rα2+高級別膠質瘤患者中的聯合作用。這項研究的設計首先涉及隊列中的領先，其中患者接受MB-101單獨治療，而不事先給予MB-108治療。在成功確認MB-101單獨的安全性後，該研究將研究增加MB-108瘤內給藥的劑量，然後再對MB-101進行瘤內(ICT)和腦室(ICV)雙重給藥。由於資源有限，我們目前預計不會啟動此 研究，直到有其他資源可供我們使用。

MB-101(針對膠質母細胞瘤的IL13Rα2 CAR T細胞程序)

基底細胞瘤是最常見的腦和中樞神經系統(“CNS”)腫瘤，約佔原發腦和中樞神經系統惡性腫瘤的49.1%，約佔所有膠質瘤的54%，約佔所有原發腦和中樞神經系統腫瘤的16%。預計2023年美國將有超過14,490例新的GBM病例被診斷出來。惡性腦瘤是15-39歲青少年癌症相關死亡的第二大原因，也是美國15-19歲青少年中最常見的癌症。雖然在美國和歐盟(EU)，GBM是一種每年每10萬人中有2-3例的罕見疾病，但它是相當致命的，歷史上五年生存率低於10%， 幾十年來幾乎沒有變化。標準的護理治療包括最大限度的手術切除、放療和替莫唑胺化療，這種療法雖然很少治癒，但被證明可以將中位總生存期從4.5個月延長到15個月。由於腫瘤對傳統療法的固有抵抗力，GBM仍然難以治療。

以腦瘤為靶點的免疫治療方法提供了比傳統治療更有希望的方法。IL13Rα2是CAR T治療的一個有吸引力的靶點，因為它在正常組織中表達有限，但在50%以上的GBM腫瘤表面過表達。CAR-T細胞被設計用來表達在單個位點(13位穀氨酸突變為酪氨酸；E13Y)發生突變的膜結合型IL-13受體配體(IL-13)，與IL 13Rα2具有高親和力，並減少與IL 13Rα1的結合，以減少健康組織的靶向(Kahlon KS等人的研究。癌症研究中心。 2004;64:9160-9166).

我們正在開發一種優化的CAR-T產品，包括CAR-T設計和T細胞工程方面的增強，以提高抗腫瘤效力和T細胞持久性。其中包括第二代鉸鏈優化的CAR，包含IgG4連接子的突變，以減少偏離目標的FC相互作用(Jonnalagadda M等人的研究。分子療法。(br}2015；23(4)：757-768)，4-1BB(CD137)共刺激信號域，用於改善CAR T細胞的存活和維持，以及CD19的胞外結構域作為選擇/跟蹤標記。為了進一步提高持久性，要麼中央記憶T細胞(T_CM)或濃縮的CD62L+幼稚和記憶性T細胞(T_N/MEM)是分離和濃縮的。我們的製造工藝限制前 活體擴增，旨在減少T細胞耗盡並保持T細胞_CM或T_N/MEM表型。基於CAR-T在小鼠GBM異種移植模型中的實驗，這些CAR-修飾的T細胞_CM和T_N/MEM細胞已經被證明比前幾代CAR-T細胞更有能力和更持久。

我們在COH的學術合作伙伴最近完成了他們第一階段研究的治療階段，該研究旨在評估使用T的可行性和安全性_CM或T_N/MEM富含IL13Rα2特異性汽車工程T細胞，用於臨牀研究參與者的IL13Rα2復發/難治性惡性膠質瘤(ClinicalTrials.gov鑑定：NCT02208362)。在這項研究中，COH納入並治療了65名患者，其中58名患者按照研究方案接受了3個週期的CAR T細胞。MB-109：聯合MB-101(針對膠質母細胞瘤的IL13Rα2 CAR T細胞程序)和MB-108(單純皰疹病毒1型溶瘤病毒C134)，作為治療IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤和高級別星形細胞瘤的潛在藥物。初步數據表明，CAR-T細胞耐受性良好，在任何研究中都沒有觀察到劑量限制性毒性，也沒有出現CRS或與治療相關的死亡。在58例可評估疾病反應的患者中，50%達到或更好的穩定疾病(SD)；22%，包括8例4級膠質瘤患者，至少90天達到或更好的SD。2名患者 在研究中取得部分緩解，1名患者取得完全緩解。2016年，COH報告稱，一名患者根據神經腫瘤學標準(RANO)中的反應評估 所述的影像和臨牀特徵，對治療取得了完全應答。這一結果作為個案報告發表在《新英格蘭醫學雜誌》(Brown CE等人新項目。 2016；375：2561-9)。正如論文中所描述的，這位被診斷為複發性多灶性膠質母細胞瘤的患者在220天內通過兩種顱內輸注途徑多次輸注IL13Rα2特異性CAR-T細胞--向切除的腫瘤腔內輸注，然後向腦室系統輸注。顱內輸注IL13Rα-2靶向CAR-T細胞與3級或更高級別的毒性反應無關。經CAR-T細胞治療後，所有顱內和脊髓腫瘤均消退，腦脊液中細胞因子和免疫細胞水平相應增加。這種臨牀反應在CAR T細胞治療開始後持續了7.5月；然而，患者的疾病最終在四個不同於原始腫瘤的新部位復發，其中一個病變的活檢顯示IL13Rα2的表達降低。

這項COH研究的結果為下面列出的潛在三項新的MB-101研究奠定了基礎。由於資源有限，我們預計在獲得額外資源 之前，不會啟動這些研究。

MB-108(單純皰疹病毒1型溶瘤病毒C134)

MB-108是一種有條件複製能力的下一代溶瘤單純皰疹病毒(OHSV)，即它可以在腫瘤細胞中複製，但不能在正常細胞中複製， 從而通過這一過程直接殺死腫瘤細胞。C134在腫瘤中的複製不僅會殺死受感染的腫瘤細胞，還會導致腫瘤細胞充當製造新病毒的工廠。當腫瘤細胞死亡時，這些病毒顆粒被釋放出來，然後可以繼續感染附近的其他腫瘤細胞，繼續腫瘤的殺滅過程。除了這種直接的溶瘤活性外，該病毒還促進了對存活腫瘤細胞的免疫反應，從而增加了治療的抗腫瘤效果。 病毒表達來自同一病毒家族的另一種病毒的基因，這使它能夠在腫瘤細胞中比第一代前身更好地複製 。然而，這種病毒也經過了基因改造，以最大限度地減少對接受治療的患者產生的任何毒性影響。

為了在第一代病毒的基礎上改進這種病毒，改進的重點是改善病毒的複製和在腫瘤牀內的傳播，以及加強旁觀者對未感染腫瘤細胞的損害。這些效應累積起來應該會導致免疫冷瘤轉變為免疫熱瘤，我們預計這將增加我們的IL13Rα2導向CAR T治療基底膜和高級別星形細胞瘤的療效。

UAB的奧尼爾綜合癌症中心 是MB-108 1期試驗的唯一臨牀試驗中心，該中心已啟動了1期試驗，並於2019年開始 招募患者（ClinicalTrials.gov標識符：NCT 03657576）。本研究的主要目的是確定通過立體定向腦內注射給予單劑MB-108的安全性 和耐受性，並確定溶瘤病毒的最大耐受 劑量（“MTD”）。次要目標是獲得有關MB-108在治療複發性惡性神經膠質瘤患者中潛在益處的初步信息，包括有關療效標誌物的相關數據，包括腫瘤進展時間 和患者生存期。截至2023年4月，已有9名患者入組本研究。

體內CAR T平臺技術

我們正在與梅奧診所合作開發一項新技術，該技術可能能夠改變CAR T療法的管理，並有可能被用作現成療法。 該技術由拉里·R·皮斯博士開發，他是梅奧診所免疫學和免疫療法中心的首席研究員和前董事 ，是一個使用兩步法管理CAR T療法的新平臺。首先，給患者注射一種多肽，以驅動患者常駐T細胞的增殖。然後，將病毒載體直接注射到患者的淋巴結中。反過來，病毒結構感染激活的T細胞，並在患者體內有效地形成CAR T細胞。成功的實施可能會導致現成的產品，而不需要在細胞處理設施中分離和體外擴增患者T細胞。

臨牀前概念驗證已經建立，這項技術的持續開發將在梅奧診所進行。我們正在評估計劃，一旦確定了主導結構，根據資源分配情況，提交多中心第一階段臨牀試驗的IND申請。

最新發展動態

銷售製造設施-交易概覽

於2023年5月18日，吾等與uBrigene(Boston)Biosciences，Inc.(“uBrigene”)訂立資產 購買協議(“原始資產購買協議”)，據此吾等同意出售位於馬薩諸塞州伍斯特的細胞處理設施(“該設施”)的租賃權益及與該設施的細胞及基因療法的製造及生產 有關的相關資產(“交易”)。吾等與uBrigene隨後簽訂了原資產購買協議(經如此修訂的原資產購買協議)的第1號修正案(日期為2023年6月29日 )和第2號修正案(日期為2023年7月28日)。

於2023年7月28日(“完成日期”)， 根據資產購買協議，吾等完成向uBrigene出售主要與該設施的細胞及基因療法的製造及生產有關的所有資產(該等業務、“轉讓業務”及該等資產，即“轉讓資產”)，預付代價為6,000,000美元現金(“基本金額”)。在截止日期轉讓給uBrigene的轉讓資產包括但不限於：(I)我們對設備和其他個人財產的租賃，以及主要與轉讓業務有關的所有其他財產、設備、機械、工具、用品、庫存、固定裝置和所有其他個人財產；(Ii)主要用於轉讓業務的數據、信息、方法、質量管理體系和知識產權；(Iii)記錄和檔案，包括客户和供應商名單、生產數據、標準操作程序和業務記錄。在轉讓的經營中使用或在轉讓的經營下產生，以及(Iv)經營轉讓的經營所需的所有可轉讓的營業執照、許可證和批准。如下文更詳細地描述的那樣，某些轉讓資產，包括我們對設施的租賃和主要用於轉讓業務的合同(“轉讓合同”)在成交日期沒有轉讓給uBrigene。

根據資產購買協議的條款，除基本金額外，如吾等 於成交日期起計兩年內：(I)於成交後完成發行總額等於或有1,000,000美元的股本證券(“或有資本籌集”)及(Ii)取得融資設施業主的同意，將融資設施的租賃轉讓予uBrigene，則uBrigene將有責任向吾等支付或有金額(“或有金額”)。截至2023年12月31日，我們已完成股權證券的發行 ，截止日期後的收益總額約為460萬美元。如果我們無法完成或有融資的全部金額 和/或在結束日期起兩年內沒有得到業主同意將設施的租賃轉讓給uBrigene ，uBrigene將沒有義務向我們支付或有金額。在滿足上述條件時向我們支付的或有金額將等於500萬美元，減去(I)在截止日期至租賃轉讓給uBrigene之日之間發生的、向支持轉讓業務且已接受uBrigene僱傭要約的我們員工支付的任何遣散費或其他 貨幣義務，以及(Ii)我們根據轉讓的 合同應支付的與交易完成相關的任何付款，包括獲得第三方同意所需的任何付款。

致美國外國在美投資委員會的自願通知

UBrigene是UBrigene(江蘇)生物科學有限公司的間接全資子公司，該公司是一家中國合同開發和製造機構。根據資產購買協議，吾等和uBrigene同意盡最大努力獲得美國外國投資委員會(CFIUS)對交易的批准，儘管獲得批准並不是完成交易的條件。 根據資產購買協議，吾等和uBrigene之前於2023年8月10日向CFIUS提交了自願通知。

在最初的45天審查期和隨後的45天調查期之後，2023年11月13日，CFIUS要求我們和uBrigene撤回 並重新提交我們的聯合自願通知，以便有更多時間審查和討論交易構成的國家安全風險的性質和程度 。應CFIUS的要求，我們和uBrigene向CFIUS提交了撤回和重新提交我們的聯合自願通知的請求，2023年11月13日，CFIUS批准了這一請求，接受了聯合自願通知，並於2023年11月14日開始了新的45天 審核期。CFIUS為期45天的審查於2023年12月28日結束。由於CFIUS在2023年12月28日之前尚未完成審查，訴訟程序過渡到隨後的45天調查期，於2024年2月12日結束。

在上述45天審查期和隨後的45天調查期之後，2024年2月12日，我們和uBrigene請求允許撤回並重新提交我們的聯合 自願通知，以便有更多時間審查和討論交易構成的國家安全風險的性質和程度。在我們向CFIUS提出撤回和重新提交聯合自願通知的聯合請求後，CFIUS於2024年2月12日批准了這一請求，接受了聯合自願通知，並於2024年2月13日開始了新的45天審查期。CFIUS新的45天審查 於2024年3月28日結束。由於CFIUS尚未結束訴訟，隨着CFIUS對交易的進一步調查，訴訟程序過渡到第二個45天階段 。2024年3月28日，CFIUS通知我們，其調查將不遲於2024年5月13日完成。

在完成審查和調查(如果適用)後，如果CFIUS確定沒有懸而未決的國家安全問題，CFIUS將通知各方其決定 並結束有關此事的所有行動。或者，CFIUS可以確定並實施緩解措施。根據發現的國家安全風險的性質和嚴重性，CFIUS可能會要求暫停交易，要求uBrigene剝離設施或與之相關的其他資產，沒收CFIUS認為敏感的合同，或要求任命專門的合規人員或由美國人組成的代理委員會。如果CFIUS決定要求對交易採取緩解措施，則uBrigene必須遵守此類措施，儘管成交日期已經發生。

我們和uBrigene一直並將繼續與CFIUS積極接觸，他們將繼續全力致力於獲得CFIUS的許可，並完成將該設施完全移交給uBrigene的工作。然而，不能保證CFIUS最終將為交易提供許可， 或者為了獲得這種許可可能需要採取什麼緩解措施。

不符合納斯達克上市要求的通知 繼續上市要求

於2024年3月13日，吾等收到納斯達克上市資格部(“職員”)發出的短板函件(“函件”)，通知吾等 未符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低股東權益要求。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條要求在納斯達克資本市場上市的公司 必須保持至少2500,000美元的股東權益(“股東權益要求”)。我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中報告股東權益為123,000美元。這封信還 指出，截至發稿日期，我們沒有上市證券3,500萬美元的市值，也沒有最近完成的財年或最近三個財年中的兩個繼續在納斯達克資本市場上市的替代量化標準，即50萬美元的持續運營淨收入。

該函不會對我們繼續在納斯達克資本市場上市 產生立竿見影的效果，這取決於我們是否遵守了其他持續上市要求。根據納斯達克 規則，我們被要求在45個日曆日內，或在2024年4月29日之前，提交重新合規的計劃(合規性 計劃)。如果員工接受合規計劃，則可以從信函日期起延長180個日曆天。 如果員工不接受合規計劃，員工將向我們發出書面通知，告知我們合規計劃已被拒絕。 屆時，我們可能會就工作人員的決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

我們打算在2024年4月29日或之前提交合規計劃。此外，我們打算採取一切可用的合理措施，重新遵守《納斯達克上市規則》，並繼續在納斯達克資本市場上市。然而，不能保證納斯達克會批准合規計劃，也不能保證我們 最終會重新遵守繼續上市的所有適用要求。

2024年4月工作量減少 部隊

2024年4月10日，我們的董事會 批准裁員約81%，以降低成本並保留資本，原因是 籌資環境以及CFIUS對出售設施和與uBrigene交易的審查仍存在不確定性。裁員將主要在2024年4月進行，預計將在2024年第二季度基本完成。作為這些行動的結果，我們預計與一次性員工離職現金支出相關的人事重組費用約為20萬美元 ，預計將在2024年第二季度發生。 由於裁員或留住員工工作可能發生的事件，我們還可能產生目前未考慮到的其他費用或現金支出。預計將發生的成本及其時間受到各種假設的影響，實際成本可能會有所不同。我們和我們的董事會將繼續評估與業務相關的所有戰略選擇和其他選擇。

由於資源有限，並由於上述工作量的減少，我們預計不會在2024年啟動MB-106的關鍵二期單臂臨牀試驗，用於治療西藥試驗 。在資金允許的情況下，我們打算依靠第三方服務提供商進行研究和製造服務，以推進我們優先考慮的潛在產品。

第一季度初步業績

根據現有信息， 我們估計，截至2024年3月31日，2024年第一季度的現金和現金等價物約為130萬美元，經營活動中使用的現金為530萬美元。

我們對截至2024年3月31日的現金和現金等價物以及2024年第一季度在經營活動中使用的現金的估計是初步的，實際結果可能與這些估計不同，這是因為我們完成了關於截至2024年3月31日的三個月的結算程序、最終調整 以及從現在到截至2024年3月31日的三個月的財務結果最終確定之間可能出現的其他事態發展。 因此，這些估計不應被視為我們截至3月31日的三個月的未經審計的財務報表的替代品。2024年根據美國公認會計原則編制。我們的預期結果可能會發生重大變化， 並不一定表明截至2024年3月31日的三個月或任何未來時期將取得的結果。由於上述考慮因素和本文所述的其他限制，敬請投資者不要過度依賴此初步財務信息。我們不承擔公開更新或修改這些估算的任何義務，除非法律要求 。

與公司和此產品相關的風險

本次發行存在許多風險和不確定性，包括緊跟在本招股説明書摘要後面題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定性。 這些風險包括但不限於以下風險：

企業信息

我們是堡壘生物科技公司的控股子公司。我們於2015年3月13日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州01605，伍斯特種植街377號，我們的電話號碼是7816524500.我們在互聯網上維護了一個網站，網址為www.msiangBio.com，我們的電子郵件地址為info@msiangBio.com。我們網站或任何其他網站上的信息， 未在本招股説明書中引用。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

作為一家較小的報告公司的影響

我們是一家較小的報告公司，符合1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定義。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司 。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)在我們第二財季的最後一個營業日，我們的有投票權和非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值低於7億美元。在我們的 第二財季的最後一個工作日計算。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇在我們的Form 10-K年報中只顯示最近兩個財政年度的經審計財務報表 ，並減少了關於高管薪酬的披露義務， 如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。

供品

本次發行後將發行的普通股數量以截至2024年4月25日的10,509,505股我們的已發行普通股為基礎，不包括：

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有信息 均假定：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險，以及在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的風險，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入本招股説明書的信息和文件，以及我們授權在與本次發行相關的 中使用的任何免費書面招股説明書中的風險。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

與公司和此產品相關的風險

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們將需要籌集額外資金(這些資金可能無法以我們可接受的條款獲得，或根本無法獲得)和/或推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們目前正在通過臨牀開發推進我們在血液病、實體瘤和罕見遺傳病方面的計劃。開發和商業化CAR T和基因治療產品的成本很高，我們預計在可預見的未來不會產生可觀的產品收入 直到我們的產品在美國獲得營銷批准，並在任何潛在的商業發佈之後。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為620萬美元。根據我們目前的業務計劃，自我們截至2023年12月31日的年度財務報表發佈之日起，我們作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力受到了極大的懷疑。我們為籌集額外資金而進行的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會 在獲得市場批准後對我們的潛在產品進行開發和商業化的能力產生不利影響。此外，我們不能保證以足夠的金額或我們可以接受的條款獲得融資(如果有的話)。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利以及我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)產生不利影響，或者此類發行的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有股東的權益。如果發生潛在債務，將導致 增加固定付款義務，我們可能需要同意某些限制性公約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。我們還可能被要求通過與協作合作伙伴的安排或其他方式在更早的階段尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，為了解決我們目前的 資金緊張問題，我們可能需要進一步修改我們的業務計劃和戰略，這可能導致我們(I)進一步削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，(Ii)出售我們的某些資產和/或(Iii)可能導致我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的業務機會 。無論我們能否籌集到更多資本，這些行動都可能是必要的。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。

我們相信，此次發行的收益，加上我們目前手頭非常有限的資金，將僅足以讓我們在相對有限的 時間內運營。由於我們將無法產生足夠的資金(如果有的話)為我們的運營提供至少幾年的資金， 我們將需要尋求額外的股權或債務融資，以提供實施我們的業務計劃所需的資本。如果我們無法 籌集資金，我們可能會被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的證券持有人 失去對我們的部分或全部投資。

我們相信，此次發行的收益，加上我們目前手頭非常有限的資金，只能讓我們在相對有限的 時間內運營。由於我們將無法產生足夠的收入或現金流為我們的運營提供資金，至少在幾年內， 我們將需要尋求額外的股權或債務融資，以提供實施我們的業務計劃所需的資本。

此外，本次發售是在盡最大努力的基礎上進行的，我們可能會出售少於所有在此發售的證券，並且從此次發售中獲得的淨收益可能會大幅減少 ，這將僅為我們提供有限的營運資金。假設我們從此次發行中獲得約450萬美元的淨收益(假設此次發行的總收益為500萬美元)，我們相信此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們目前業務計劃下未來六到九個月的資本需求。 在不影響此次發行任何收益的情況下，我們目前估計，我們現有的現金和現金等價物 足以為2024年第二季度的業務運營提供資金。

我們目前沒有任何安排或信貸安排作為資金來源。不能保證我們能夠以可接受的條款籌集足夠的額外資本 ，或者根本不能。如果無法以令人滿意的條款獲得此類融資，或根本無法獲得此類融資，我們可能會被要求 進一步推遲、縮減或消除商機的開發，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，如果我們無法籌集資金，我們可能被要求尋求破產保護或其他 替代方案，這可能會導致我們的證券持有人失去對我們的部分或全部投資。

我們與第三方簽訂合同，生產我們的候選產品以進行臨牀前和臨牀測試，如果我們的候選產品 獲得批准，也可能將其商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或任何未來候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力 。

由於資源有限， 鑑於我們在2024年4月生效的減少，我們可能會增加對第三方製造商或第三方合作伙伴的依賴，以生產我們的合作伙伴或我們獲得營銷批准的一個或多個候選產品的商業供應。 我們可能無法與第三方製造商建立任何協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立 協議，依賴第三方製造商也會帶來其他風險，包括但不一定 限於：

我們依賴第三方 製造商生產或從第三方供應商購買生產我們臨牀前和臨牀試驗候選產品所需的材料和設備 。我們無法控制的力量可能會擾亂全球供應鏈，並影響我們或我們的第三方製造商獲得生產我們的候選產品所需的原材料或其他產品的能力。我們用於(或代表我們使用)生產候選產品的原材料和設備的供應商數量有限， 可能需要評估替代供應商，以防止生產我們的候選產品用於臨牀前和臨牀試驗，並最終用於商業銷售所需的材料和設備的生產可能中斷。 我們無法控制第三方製造商採購這些原材料或設備的過程或時間。 候選產品供應的任何重大延遲，對於正在進行的臨牀前或臨牀試驗，由於需要更換第三方製造商，可能會大大推遲我們的臨牀前或臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准。如果我們的製造商或我們在我們的候選產品獲得監管批准後無法購買這些原材料或設備，我們候選產品的商業發佈將被推遲 或出現供應短缺，這將削弱我們從銷售我們的候選產品中獲得收入的能力 。

在我們向FDA提交新藥申請(NDA)或BLA後，合同製造商用於潛在生產我們的候選產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將 進行。法律要求我們對合同製造商提供的原材料、組件和成品進行充分的監督和控制，但我們並不控制合同製造商的日常生產操作，而是依賴合同製造商遵守現行的《良好製造規範》(CGMP)法規來生產我們的候選產品。第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、進出口限制 、民事處罰、延誤、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能嚴重影響我們產品的供應 。

我們可能開發的一個或多個候選產品 可能會與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或上市審批。我們目前沒有針對多餘供應的安排。如果我們當前的合同製造商不能按約定執行，我們可能被要求 更換這些製造商。我們在確定和鑑定任何替代製造商時可能會產生額外的成本和延遲。

未來在生產我們的候選產品或產品時對 其他人的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何可能在及時和具有競爭力的基礎上獲得市場批准的產品進行商業化的能力產生不利影響。我們還希望依靠第三方為我們的臨牀試驗分銷藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷 如果獲得批准，則會推遲我們產品的商業化，從而造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

您將立即感受到在此次發行中購買的普通股的每股賬面價值被稀釋。

由於本次發行中我們普通股的公開發行價 大大高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值， 您在此次發行中購買的普通股的賬面價值將被稀釋。本次發行中出售的普通股，如果有，將不定期以不同的價格出售。在實施以每股0.32美元的假設發行價出售我們的普通股 發售總額為500萬美元(我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場上公佈的銷售價格是2024年4月26日)後，在扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用後，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股0.13美元的稀釋。有關您在本次發行中購買股票將產生的稀釋的詳細討論，請參閲標題為“攤薄”的小節 。

如果您在此次發行中購買我們的證券 您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們可能會發行普通股或其他股本或可轉換債務證券的額外股份 以籌集額外資本。未來的股票發行或其他股票發行的每股價格可能等於或高於此次發行的投資者支付的每股價格。 此類發行的未來投資者可能擁有高於現有股東的權利，我們在未來交易中出售額外 普通股或其他股權或可轉換債務證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格。

此次發行後，可能會有相當數量的普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，在此提供的證券將可以自由交易，不受限制或進一步註冊。在此次發行後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行的淨收益用於股東可能不同意或不會產生有利回報的方式(如果有的話)。我們目前預計將此次發行的淨收益用於營運資金、管道開發活動和一般公司用途，包括與上市公司相關的成本和支出。然而， 我們對這些淨收益的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。如果我們不將此次發行的淨收益投資或運用於改善我們的經營業績的方式，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

FINRA銷售實踐要求可能會限制 股東買賣我們證券的能力。

自2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了 最佳利益條例，要求“經紀商、交易商或作為經紀商或交易商的關聯人的自然人，在向零售客户推薦涉及證券的任何證券交易或投資策略(包括賬户推薦)時，應按照推薦時零售客户的最佳利益行事，而不應將作出推薦的經紀商、交易商或自然人的財務或其他利益置於零售客户利益之前。”這對經紀自營商向零售客户推薦證券 的標準比FINRA“適宜性規則”之前要高得多。FINRA適宜性規則仍然適用於機構投資者 ，並要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該投資 適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的 信息，並對於零售客户 確定投資符合客户的最佳利益，並滿足美國證券交易委員會的其他要求。美國證券交易委員會監管的最佳利益和FINRA的適當性要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買投機性低價證券。它們可能會影響對我們普通股的投資，這可能會降低我們證券的交易活動水平。因此，更少的經紀自營商可能願意在我們的普通股上做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者，可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力 為這些投資者提供了執行證券購買協議中為他們提供的獨特契諾的手段，包括但不限於：(I)及時交割股票；(Ii)同意自成交之日起一年內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；(Iii)同意自成交之日起30天內不進行任何融資，但某些例外情況除外；以及(Iv)違約賠償。

本次發售的認股權證和預籌資權證並無公開市場。

本次發行的權證和預融資權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的 交易系統(包括納斯達克資本市場)上市這些權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，認股權證或預籌資權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的權證和預籌資權證的持有人將不享有普通股股東的權利，除非該等持有人 行使其認股權證或預籌資權證並收購我們普通股的股份，但認股權證和預籌資權證中規定的除外。

在認股權證及預籌資權證的持有人於認股權證及預籌資權證(視屬何情況而定)行使後取得普通股股份前，該持有人將不享有與該等認股權證及預籌資權證相關的普通股股份的權利，但認股權證及預籌資權證的規定除外。於行使認股權證及預籌資金認股權證後，持有人將有權 僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證 具有投機性。

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購普通股的權利。不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證可能永遠不會有利可圖。

認股權證 在股東批准之前不得行使，但如果滿足定價條件，認股權證將在發行時行使 。

認股權證的行權價為每股0.32美元，並可於認股權證股東批准生效之日起行使。 然而，如果定價條件得到滿足，認股權證將在發行時(“初始行權日”)即可行使。 A-1系列認股權證將於初始行權日的五年週年日到期。A-2系列認股權證將於初始行使日期24個月週年紀念日 到期。A-3系列認股權證將在初始行使日期 的九個月週年日到期。

雖然我們打算 迅速尋求認股權證股東的批准，但不能保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們 無法獲得認股權證股東批准，則認股權證可能沒有價值。

我們普通股的市場價格 一直不穩定，未來可能會繼續波動或大幅下降。

我們普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法持續，這可能會壓低我們普通股的交易價格或導致其繼續 高度波動或受到廣泛波動的影響。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

這些廣闊的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動。此外，在過去，隨着整體市場的波動和公司證券市場價格的下降，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

這是最好的 努力產品，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是業務計劃所需的資本額 ，包括我們的近期業務計劃。

配售代理已 同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務 從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的證券數量的最低要求。由於本次發售沒有作為完成發售的條件所要求的最低發售金額，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和 收益，可能會大大低於本文規定的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資金量，而可能需要籌集額外的資金來完成此類短期運營。此類額外籌款可能無法以我們可以接受的條款 獲得，或者根本無法獲得。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括通過引用併入本招股説明書的信息，含有涉及重大風險和不確定因素的有關本公司和本行業的前瞻性陳述。 本招股説明書中除有關歷史或當前事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”，“預測”、“尋求”、“應該”、“目標”、“ ”“將”、“將”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示， 或這些術語或其他類似術語的否定。此外，“我們相信”或類似的聲明 反映了我們對相關主題的信念和意見。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性聲明中表達或暗示的結果大不相同，因此，您 不應過度依賴此類聲明，包括但不限於：

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們 認為我們對本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將實現 或根本不會發生。您應參考本招股説明書中題為“風險因素”的部分以及本招股説明書中引用的文件中所述的風險因素，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。此外，如果我們的前瞻性陳述 被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

收益的使用

我們估計，本次發售的淨收益約為 美元，扣除配售代理費用和我們應支付的估計發售費用，並假設發售總收益為500萬美元，本次發售中不出售預籌資權證，也不行使本次發售中發行的認股權證 。但是，由於這是一項盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件，因此，目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和向我們提供的淨收益 ，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

這些估計不包括此次發行中發行的認股權證的行使所得收益(如果有的話)。如果本次發行中發行的所有認股權證均以現金方式行使，行使價為每股普通股0.32美元，我們將獲得約1,500萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會過期，並且可能永遠不會執行。此外，認股權證包含無現金行使條款，允許在證券法下沒有關於發行相關股票的有效登記聲明的任何時間在無現金基礎上行使認股權證 。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金、一般公司用途和支付在正常過程中產生的未付應付款。一般企業用途可能包括但不限於研發成本、製造成本、其他業務、產品或候選產品的收購或許可、營運資本和資本支出。這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果 ，以及我們可能與第三方就我們的候選產品達成的任何新合作，我們產品或候選產品的商業化 如果獲得批准，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用 的判斷。

在應用上述淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息的證券 。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付現金股息 ，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的股本支付任何現金股息。我們目前 打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金。

大寫

下表列出了我們在2023年12月31日的資本狀況如下：

您應將本表與 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們的財務報表和相關説明以及本公司截至2023年12月31日的10-K年度報告中的其他財務信息一併閲讀，這些內容均以引用方式併入本招股説明書中。資本化 表中顯示的信息已進行調整，以反映本次發行的效果。

假設普通股及配套認股權證每股公開發行價0.32美元，即我們普通股上次於2024年4月26日在納斯達克資本市場公佈的銷售價格，每增加或減少0.25美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少390萬美元， 假設我們在本招股説明書封面上提出的普通股和配套認股權證數量保持不變，假設不出售任何預先出資的認股權證和配套認股權證，扣除本公司應支付的預計配售代理費和預計發售費用後，不包括根據本次發售而發行的認股權證的行使所得款項(如有) 。上述經調整的資料僅供參考，並將根據本行與配售代理在定價時所釐定的實際公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。

以上討論和表格基於截至2023年12月31日的8,374,869股已發行普通股，不包括：

稀釋

如果您投資我們的 普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們已發行普通股的股份數量。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為10萬美元，或每股普通股0.01美元，基於截至2023年12月31日的8,374,869股已發行普通股 。

在 出售15,625,000股我們的普通股及附帶的A-1系列認股權證以購買最多15,625,000股普通股後，A-2系列認股權證購買最多15,625,000股普通股，以及A-3系列認股權證按普通股 的假定公開發行價購買最多15,625,000股普通股，並附帶 0.32美元的認股權證，假設我們的普通股在此次發行中沒有出售任何預先融資的權證，則A-1系列認股權證的最後報告銷售價格為2024年4月26日在扣除我們估計的配售代理費和估計的發售費用後，如果不包括行使本次發售中發行的認股權證的收益(如果有)，截至2023年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為460萬美元，或每股約0.19美元。這對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加0.18美元，對於購買本次發行證券的投資者來説，我們普通股的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.13美元。

下表説明瞭此次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄：

假設我們普通股及附帶認股權證的每股假設公開發行價為0.32美元(即我們普通股在納斯達克市場上於2024年4月26日公佈的銷售價格)每增加或減少0.25美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少350萬美元，假設我們在本招股説明書封面上提供的普通股及伴隨認股權證的數量保持 不變，假設不出售任何預先出資的認股權證及附屬認股權證，在扣除估計配售代理費用和吾等應付的估計發售費用後，不包括行使根據本次發售而發行的認股權證所得款項(如有)。上述經調整的資料僅供參考，並將根據本行與配售代理在定價時所釐定的實際公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。

以上討論和表格基於截至2023年12月31日的8,374,869股已發行普通股，不包括：

如果行使任何未償還期權或 認股權證、根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他股權獎勵，或我們未來增發股票 ，參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是購買、擁有和處置普通股和預先出資的認股權證及其附屬認股權證或其組成部分的某些美國聯邦所得税重大後果的摘要，我們統稱為根據此次發行發行的證券，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法。本討論以1986年修訂的《美國國税法》(下稱《國税法》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決、 以及自本次發行之日起生效的美國國税局(“IRS”)已公佈的裁決和行政聲明為基礎。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋 可追溯適用於可能對證券持有人造成不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買、擁有和處置證券的税收後果採取相反的 立場。

本討論僅限於將證券作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的持有人(通常是為投資而持有的財產)。 本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括 替代最低税或非勞動所得Medicare繳費税的影響。此外，它不涉及與受特定規則約束的持有人有關的後果，包括但不限於：

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有證券，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，並非法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置證券而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

購進價格的分配

就美國聯邦所得税而言，每股普通股或預籌資權證(視情況而定)和附屬認股權證將被視為一個投資單位，由一股我們的普通股或預先出資的認股權證(視情況而定)和用於購買我們普通股的附屬認股權證組成。在確定 普通股或預籌資權證和構成投資單位的權證的計税基礎時，證券持有人應根據發行時的相對公平市價，在普通股或預籌資權證(視情況而定)和權證之間分配投資單位的購買價格。我們不打算就這一決定通知證券持有人，我們建議證券持有人就普通股或預先出資的權證(視情況而定)以及美國聯邦所得税權證的相對公平市場價值向其税務和財務顧問進行諮詢。

預先出資認股權證的處理

儘管並非沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證 應該被視為我們普通股的一部分，並且預先出資的權證的持有人通常應該 像普通股持有人一樣被徵税，如下所述。因此，在行使預籌資權證時，不應確認任何收益或損失(除了為代替零碎股份支付的現金)(除非是無現金 行使權證，其在美國聯邦所得税方面的處理尚不清楚)，並且在行使時，預出資權證的持有期應結轉到收到的普通股份額。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股份額，再加上0.0001美元的行使價格。下面的討論假設上述特徵 符合美國聯邦所得税的目的。持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解與根據本次發行收購預融資認股權證相關的風險(包括替代特徵)。

適用於美國持有者的税收考慮

美國持股人的定義

在本討論中，“美國持有者”是指證券的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該證券被視為或被視為下列任何一項：

分配

正如“紅利政策”一節所述，我們目前不打算在可預見的未來對我們的股本支付任何現金紅利。但是，如果我們 在我們的普通股或預先出資的認股權證上進行現金或財產分配(普通股的某些分配除外)， 此類分配將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，根據美國聯邦所得税的目的而確定。美國公司持有人收到的股息可能有資格獲得收到的股息扣除， 受適用限制。如果滿足一定的持有期和其他要求，某些非公司美國持股人(包括個人)收到的股息通常按較低的適用資本利得税徵税。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於並降低美國 持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照以下有關出售或處置我們的普通股或預籌資權證的章節(視情況而定)處理 。

出售普通股或預先出資的認股權證或進行其他應税處置

在出售、交換或以其他應税方式處置普通股或預先出資的認股權證後，美國持有者通常將確認等於(I)出售時收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額的資本收益或損失。出售、交換或其他應税處置時，如果美國持有人在該普通股或預先出資的權證中的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得，通常將適用於降低美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除額 受一定限制。

出售或其他處置、行使或期滿認股權證

在出售或以其他方式處置認股權證(非行使)時，美國持有人一般會確認資本收益或虧損等於出售或以其他方式處置的變現金額與美國持有人在認股權證中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售或其他處置時持有此類認股權證的期限超過一年，則此資本損益將為長期資本損益。 資本損失的扣除額受一定限制。

一般而言，美國持有人不會被要求在行使認股權證時確認其行使價格的收益、收益或虧損(除非美國持有人收到現金支付，以購買在行使認股權證時本可發行的此類零碎股份，這將被視為上述“普通股或預籌資權證的出售或其他應税處置”中所述的出售)。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股股份的 計税基準將等於(I)美國持有人在為此交換的認股權證中的 計税基礎和(Ii)該等認股權證的行使價之和。美國持股人對行使認股權證後收到的普通股股份的持有期將從該美國持股人行使認股權證的次日開始。敦促美國持有者 就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括考慮到他們在收到的普通股中的持有期和納税基礎。

如果認股權證到期而未行使， 美國持有人將在該認股權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。如果在該認股權證到期時，美國持有人持有該認股權證的期限超過一年，則此類損失將是長期的資本損失。資本損失的扣除額 受一定限制。

普通權證或預籌資金權證的建設性股息

正如“紅利政策”一節所述，我們目前不打算在可預見的未來對我們的股本支付任何現金紅利。然而，如果在美國持有人持有認股權證或預先出資認股權證期間的任何 時間，我們向我們的股東支付應税股息 ，並且根據認股權證或預先出資認股權證的反攤薄條款，其行使價格被降低， 該減價將被視為向認股權證或預先出資認股權證的美國持有人支付應税股息(視情況而定) 根據我們的收益和利潤，儘管該持有人不會收到現金支付。如果在某些其他情況下調整行權價格或進行其他調整(或在某些情況下未能進行調整)，此類調整也可能導致被視為向美國持有者支付應税股息。此外，在某些情況下，由於權證或預籌資權證的行使價格或可發行普通股股數的調整或未發生調整，權證或預籌資權證的持有人可能被視為收到了繳納美國聯邦所得税的分派 。美國持股權證持有人應諮詢其税務顧問，瞭解如何正確處理權證和預先出資的權證的任何調整。

我們目前被要求在我們的網站上或向美國國税局和未獲豁免報告的持有人報告任何被視為分發的金額 。美國國税局已經提出了規定，涉及被視為分配的金額和時間，以及扣繳義務人的義務和發行人對此類被視為分配的備案和通知義務 。如果按提議採用，《條例》一般將規定：(1)被視為分配的金額是緊接行權價格調整後的股票收購權的公平市價超過未經調整的股票收購權(行權價格調整後)的公平市場價值，(Ii)被視為 分派發生在根據票據條款進行調整的日期和現金或財產分派日期(br}導致被視為分派的日期中較早者)，及(Iii)我們須在我們的網站或向美國國税局及所有持有人(包括以其他方式豁免報告的持有人)報告任何被視為分派的金額。最終規定 將對在收養之日或之後發生的被視為分配有效，但在某些情況下，持有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。

信息報告和備份扣繳

當美國持有人收到普通股或預先出資的認股權證或認股權證(包括建設性股息)的付款，或從普通股、預先出資的認股權證或認股權證的出售或其他應税處置中獲得收益時，該持有人可能受到信息 報告和備用扣繳的約束。 某些美國持有人，包括公司和某些免税組織，可以免於備用扣繳。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該美國持有者將 受到備用扣留的約束，並且該持有者：

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為美國持有者在美國聯邦 所得税債務中的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問 有關他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税務考慮

在本討論中， “非美國持有人”是指證券的實益持有人，該證券既不是美國持有人，也不是被視為 美國聯邦所得税目的合夥企業的實體。

分配

正如“紅利政策”一節所述，我們目前不打算在可預見的未來對我們的股本支付任何現金紅利。但是，如果我們 將現金或財產(普通股的某些分配除外)分配給我們的普通股或預先出資的認股權證，則 此類紅利將構成美國聯邦所得税的紅利，從我們當前或累積的收益和利潤中支付， 根據美國聯邦所得税原則確定。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股或預先出資的權證中的調整後計税基礎，但不能低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照以下與出售或處置我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證有關的章節中的描述處理。由於我們在作出分配時可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據以下關於備用預提和外國賬户的討論，支付給我們普通股或預融資認股權證的非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

由於(A)適用的所得税條約或(B)持有我們的普通股或預先出資的認股權證的非美國持有者與在美國境內進行的貿易或業務有關且股息與該貿易或業務有效相關，非美國持有者將有權 減少或免除扣繳股息。要申請這種扣繳減免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的(A)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有者居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少預扣税，或(B)IRS Form W-8ECI聲明 股息不需要繳納預扣税，因為它們實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有關(視情況而定)。這些證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時向適用的扣繳代理人提供所需證明的非美國持有人，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款 。

如果支付給非美國持有者的股息實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)， 則儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供適當的證明，如上文所述 )，非美國持有者將按定期累進的美國聯邦所得税税率按淨收入計算的股息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可能需要對其有效關聯收益和可歸因於此類股息的應税 年度利潤按 30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約應享有的福利。

行使普通權證或預先出資的權證

非美國持有者一般不會因將認股權證或預先出資的認股權證轉換為普通股而繳納美國聯邦所得税。敦促非美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在收到的普通股中的持有期和計税基礎。

出售或以其他方式處置普通股、預融資權證或普通權證

根據以下關於備份 預扣賬户和外國賬户的討論，非美國持有人在出售我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證所實現的任何收益 或以其他方式處置所獲得的任何收益將無需繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個要點中描述的收益 通常將按美國聯邦所得税累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。外國公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税。 處置所得收益可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點， 我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和非美國房地產權益的公平市場價值的公平市場價值， 然而，不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問 ，這些條約可能會規定不同的規則。

普通權證或預籌資金權證的建設性股息

正如“紅利政策”一節所述，我們目前不打算在可預見的未來對我們的股本支付任何現金紅利。然而，如果在非美國持有人持有認股權證或預先出資認股權證期間的任何 時間，我們將向我們的股東支付應税股息 ，並且根據認股權證或預先出資認股權證的反稀釋條款，權證的行使價格 被降低，該減價將被視為向非美國持有人支付了我們的收益和 利潤範圍內的應税股息，儘管該股東將不會收到現金支付。如果行權價格在某些其他 情況下調整(或在某些情況下未能進行調整)，此類調整也可能導致被視為向非美國持有者支付應税股息。任何由此產生的可歸因於股息的預扣税可從其他 應付或可分配給非美國持有人的金額中收取。非美國持有者應諮詢其税務顧問有關權證和預先出資權證的任何調整的適當處理 。

信息報告和備份扣繳

根據下面關於外國帳户的討論，非美國持有人將不會因我們向非美國持有人分發的普通股或預先出資的權證(包括與認股權證和預先出資的權證有關的建設性股息)而受到備用扣繳，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，並且持有人 證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或其他適用的證明。 但是，通常將向美國國税局提交與我們的普通股、預先出資的認股權證和認股權證向非美國持有人進行的任何分配(包括視為分配)有關的信息申報表，無論是否實際扣繳了任何税款。 根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關 。

信息報告和備份預扣款 可能適用於在美國境內出售我們的普通股、預籌資助權證或認股權證的收益或其他應税處置 ，而信息報告可能(儘管備份預扣一般不適用)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股、預籌資金權證或認股權證的銷售或其他應税處置的收益，在每種情況下，除非受益所有人在偽證懲罰下證明其是非美國持有者，在美國國税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E或其他適用表格上(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股、預先出資的認股權證或 認股權證的收益通常不會受到備用扣繳或信息 報告的約束。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有者在美國的聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些 類型的款項，可根據《守則》第(Br)1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))徵收預扣税。具體地説，對我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證支付的股息(包括視為股息)，或(受下文討論的擬議的財政部條例的限制)出售或以其他方式處置我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證所得的毛收入， 可徵收30%的預扣税 ， 支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每一家均根據守則的定義)， ，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融 外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見《守則》)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融 外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，要求財政部承諾確認某些“特定美國人”或 “美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息， 並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構 可能受到不同規則的約束。

根據適用的金庫條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於股息(包括視為股息)的支付。由於在作出分配時，我們可能不知道分配在多大程度上屬於美國聯邦所得税用途的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。雖然FATCA下的預扣 也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的普通股、預融資權證或權證的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入的預扣支付 。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。潛在投資者應就這些預扣條款的潛在應用諮詢其税務顧問。

每位潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的證券的税務後果，以及根據任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律產生的税務後果。

股本説明

以下有關我們股本的説明 不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明是從我們修訂和重述的公司證書以及我們已向美國證券交易委員會公開提交的修訂和重述的章程 中總結出來的，並通過參考這些證書的整體內容而有保留。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。對於完整的説明，您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

股本

我們被授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中1,000,000股被指定為A類普通股，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中250,000股被指定為A類優先股。

普通股

普通股持有者每持有一股普通股享有一次投票權。

截至2024年4月25日，71名登記在冊的股東持有我們的普通股流通股10,509,505股。

非指定優先股可能會以一個或多個系列不時發行。本公司董事會有權決定或更改股息權、股息率、 轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款，如有)、贖回價格或 價格、清算優先權和其他指定、權力、優先和相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)，以及授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的資格、限制和限制，並確定任何系列優先股的股份數量(但不低於任何此類系列當時已發行股票的數量)。

A類普通股

A類普通股持有人有權 獲得與其持有的A類普通股股份可轉換成的普通股總股數相等的表決權。自發行之日起十年內，A類普通股持有者有權任命野馬公司董事會成員一名。到目前為止，A類普通股持有人還沒有指定這樣的董事。

A類優先股

除投票權、轉換權和PIK股息權外，A類優先股與非指定普通股相同。

A類優先股的持有者在A類優先股的原始發行日期之後的每年1月1日(每個人都收到一個“PIK股息支付日”)收到，直到所有A類優先股全部轉換為普通股或贖回之日(和 收購價全額支付之日)，按比例以額外的繳足普通股和不可評估普通股支付的每股股息 ，使根據該等PIK股息發行的普通股總數等於公司在任何PIK股息支付日期(“PIK記錄 日期”)前一個營業日的 公司完全攤薄的已發行股本的2.5%。如果A類優先股轉換為普通股，持有者將獲得截至轉換之日應計的所有PIK股息 。在A類優先股的所有PIK股息支付或宣佈並留作支付之前，不得就普通股股份支付或宣佈任何股息或其他分派，並將其留作支付(僅以股本形式支付的股息除外)。所有股息都是非累積性的。

在任何股東會議上提交給股東採取行動或審議的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，A類優先股流通股的每位持有人有權在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期時，就該股東持有的A類優先股的每股股份投下等於1/10(1.1)倍的票數。其分子為(A)已發行普通股股數和(B)已發行A類普通股和A類優先股可轉換的普通股總數之和，其分母為已發行A類優先股的股數。因此，A類優先股在任何時候都將構成有投票權的多數。

根據持有者的選擇，A類優先股的每一股可轉換為一股繳足股款和不可評估的普通股，但須進行某些調整。 如果我們在任何時間對我們的已發行普通股進行拆分或組合(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組、 反向股票拆分或其他方式)，則在緊接該拆分之前有效的適用換股比率將按適用比例減少 或增加，以便A類優先股的每一股轉換時可發行的普通股數量應視情況增加或減少：按已發行普通股總數的增減比例 。此外，如本公司進行任何涉及 普通股(但不包括A類優先股)的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，將普通股轉換為證券、 現金或其他財產，則A類優先股的每股股份可轉換為持有在緊接該等重組、資本重組、重新分類、合併或合併前一股A類優先股轉換後可發行的股份數目的證券、現金或其他財產。

其他功能

我們的股本的其他特點包括：

我們提供的證券説明

我們提供最多15,625,000股普通股，連同A-1系列認股權證購買最多15,625,000股普通股， A-2系列認股權證購買最多15,625,000股普通股，以及A-3系列認股權證最多購買15,625,000股普通股 。我們亦向該等購買者提供預資認股權證，以購買普通股股份，而該等購買者於本次發售中購買普通股股份將導致該購買者連同其聯屬公司及若干關聯方於本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)的已發行普通股，以代替將導致所有權超過4.99%(或於購買者選擇時，為9.99%)的普通股股份。每一份預先出資的認股權證將可針對一股普通股行使。每份預先出資的認股權證將與上述認股權證一起發行，每股普通股也將發行相同的認股權證。普通股或預籌資權證的股份及附隨認股權證在本次發行中只能一併購買，但普通股及預籌資權證的股份及附隨認股權證可立即分開發行，並將於本次發行中分開發行。我們也在登記普通股的股份 ，這些普通股可以在行使本公司提供的預先出資的認股權證和認股權證時不時發行。

普通股

在本招股説明書的“本公司股本説明”一節中，對本公司普通股的説明以引用的方式併入本文。

認股權證

以下包含在此發行的普通股股份和預先融資的認購證中的認購證的某些條款和 條款的摘要並不完整，並且受認購證的條款約束並完全受其限制，其格式將作為本招股説明書的附件提交。招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細審查 憑證形式的條款和規定，以完整描述憑證的條款和條件。A-1系列逮捕令、A-2系列逮捕令和A-3系列逮捕令除了持續時間外完全相同。

期限和行權價格 價格

在此發售的每份 認股權證的行使價為每股0.32美元，並可自 認股權證股東批准生效之日起行使，但若符合定價條件，則可於發行時( “初始行權日”)行使。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價的情況下，認股權證行使時可發行的普通股的行使價和股份數量 將進行適當調整。認股權證將與普通股和預籌資權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓 。認股權證將只以經證明的形式發出。A-1系列認股權證將在初始行使日期的五週年紀念日 到期。A-2系列認股權證將在初始行使日期 的24個月週年日到期。A-3系列認股權證將在最初行使日的九個月週年紀念日到期。

我們打算迅速、且在任何情況下不遲於本次發行完成後90天，尋求股東批准發行在行使認股權證時可發行的普通股，但我們不能向您保證將獲得股東批准，但前提是 如果且僅當定價條件滿足時，我們不會尋求股東批准。吾等已與本次發售的投資者 達成協議，如果吾等在本次發售後的首次股東大會上為此目的而行使認股權證時未能獲得股東批准發行普通股，吾等將在其後每隔90天召開股東大會，直至 我們獲得批准或認股權證不再未償還的日期較早者為止，但前提是，如果且僅當定價條件滿足 時，我們不會尋求股東批准。

可運動性

認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全部款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人 在緊接行使認股權證後將擁有超過4.99%(或在認股權證發行前經買方選擇，為9.99%)的已發行普通股。於認股權證發行後，在持有人向吾等發出通知後，持有人可在行使持有人認股權證後增加或減少實益持有流通股的金額，最多為行使認股權證後已發行普通股股數的9.99%，該百分比擁有權是根據認股權證的條款及美國證券交易委員會的規章制度決定的，但實益擁有權限額的任何增加 將在通知吾等後61天內生效。

無現金鍛鍊

如果在 持有人行使其認股權證時，登記認股權證相關普通股發行的登記聲明 當時並未生效或無法用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所設定的公式而釐定的普通股股份淨額，而不是按預期在行使認股權證時向吾等支付現金付款 。

零碎股份

認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將被四捨五入至下一整股，或者我們將向持有者支付等於該部分乘以行使價的現金調整。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，認股權證持有人在將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，可選擇轉讓認股權證。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，權證都沒有可供交易的市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市認股權證。如果沒有交易市場，權證的流動性將極其有限。行使認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌 。

作為股東的權利

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使其認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或與另一人的合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的超過50%投票權的實益所有者，則認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，如果我們的董事會批准了一項基本交易，權證持有人有權要求我們或後續的 實體在基本交易完成之日以權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(在權證中的定義)贖回權證以換取現金。如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經本公司董事會批准的基本交易，權證持有人 有權要求我們或後續實體贖回在基本交易中支付的對價的權證，贖回金額為基本交易完成之日認股權證未行使部分的Black-Scholes價值。

修正

經認股權證持有人和我們的書面同意，認股權證可 進行修改或修改。

預先出資認股權證

在此發行的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要 不完整，受預資資權證的條款約束，並受預資資權證的全部條款限制，其形式將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

期限和行權價格 價格

在此發售的每一份預先出資的認股權證 的初始行權價為每股0.0001美元。預付資金權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。在發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權價格和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先出資的認股權證將 與隨附的認股權證分開發行，僅以認證形式發行。

可運動性

預籌資權證 將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並附上根據行權而購買的普通股股數的全額付款(以下討論的無現金行權除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在緊接行使後將擁有已發行普通股的4.99%以上(或在預融資認股權證發行前買方的選擇下，為9.99%)。預出資認股權證發行後，在持有人向吾等發出通知 後，持有人可在行使 持有人的預出資認股權證後增加或減少實益持有流通股的金額，最高可達行使 行使後本公司普通股已發行股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據預出資認股權證的條款和 按照美國證券交易委員會的規章制度確定的。本次發售中預資金權證的購買者也可選擇在預資金權證發行前 將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%，但實益所有權限額的任何增加將在通知吾等後61天內生效。

無現金鍛鍊

持有人可選擇 在行使時收取(全部或部分)普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行使時向吾等支付的現金支付，而不是按預付資助權證所載的 公式釐定的普通股股份淨額。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓工具交還給我們時根據持有人的選擇進行轉讓。

零碎股份

在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將向上舍入到下一整股，或者我們將向持有者支付現金調整，乘以行使價 。

交易市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統上的預融資權證都沒有交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算將預融資權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。 如果沒有交易市場，預融資權證的流動性將非常有限。因 行使預融資權證而發行的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。

作為股東的權利

除非預資金權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。 預資金權證將規定持有人有權參與就本公司普通股支付的分派或股息 。

基本面交易

如果發生預籌資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或與另一人的合併，收購我們超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的超過50%投票權的受益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和數量，與持有人在緊接該基本交易之前行使預資金權證時應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額相同。

修正

經預資資權證持有人和我們書面同意，可修改或修改預資資權證。

配售代理認股權證

在此發佈的配售代理權證的某些條款和條款的以下摘要 不完整，受配售代理權證條款的約束，並受配售代理權證條款的限制，其表格將作為註冊聲明的證物存檔 招股説明書。潛在投資者應仔細閲讀配售代理認股權證表格的條款和條款，以獲得配售代理認股權證條款和條件的完整説明。

期限和行權價格 價格

在此發售的每份配售代理 認股權證的初始行使價將相當於每股普通股0.40美元(相當於普通股和認股權證合併公開發行價的125%)。配售代理認股權證將自股東批准生效之日起 起行使，但如果滿足定價條件，該等配售代理認股權證將於發行時行使 ，並自本次發售開始銷售起計五年屆滿。在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股和行權價格的類似事件時，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

可運動性

配售代理 認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並就行使該等行使所購買的本公司普通股股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使配售代理 認股權證的任何部分，條件是持有人在緊接行使認股權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行認股權證前經買方選擇，為9.99%)，除非在持有人向吾等發出通知後，持有人 可在行使持有人配售代理後增加或減少流通股的實益擁有量 認股權證生效後最多可增加或減少本公司已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據配售代理權證的條款及美國證券交易委員會的規則及 規定釐定的，但實益擁有權限額的任何增加須在通知吾等後61天方可生效。

無現金鍛鍊

如果在持有人 行使其配售代理權證時，登記根據證券法發行 配售代理權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或不適用於發行該等股份，則持有人 可選擇在行使該等認股權證時收取(全部或部分)根據配售代理權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金款項。

零碎股份

配售代理權證行使後，不會發行普通股的零碎股份 。相反，將發行的普通股數量 將向上舍入到下一整股，或者我們將向持有人支付等於該分數乘以行權價格的現金調整。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，配售代理認股權證可在持有人將配售代理認股權證連同適當的轉讓文書一併交回吾等後，由持有人自行選擇轉讓。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，沒有可供配售代理權證使用的交易市場 ，我們預計不會發展交易市場。我們不打算將配售代理權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，配售代理權證的流動性將極其有限。因行使配售代理權證而發行的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。

作為股東的權利

除非配售代理權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則配售代理權證持有人在行使其 配售代理權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果發生配售代理權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或與另一人合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的超過50%投票權的受益所有者，配售代理權證的持有人將有權在行使配售代理權證時獲得持有者在緊接此類基本交易之前行使配售代理權證時應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。 此外，如果我們的董事會批准了一項基本交易，配售代理 認股權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回配售代理認股權證以換取現金，金額為基本交易完成當日配售代理認股權證未行使部分的Black-Scholes 價值。如果發生未經本公司董事會批准的基本交易，配售代理權證持有人有權要求本公司或後續實體贖回在基本交易中支付的對價 配售代理權證，其金額為配售代理權證未行使部分在基本交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值。

修正

經配售代理認股權證持有人和我們的書面同意，可修改或修改配售代理認股權證 。

配送計劃

我們已聘請 H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作為我們的獨家配售 代理，以“合理的最大努力”徵集購買根據本招股説明書發售的證券的要約。 承接協議不會導致配售代理承諾購買我們的任何證券，而根據承接協議，配售代理將無權約束我們。配售代理不會購買或出售我們在本招股説明書下提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或 美元金額的證券。這是一項盡力而為的促銷活動，沒有最低發售金額要求作為此次發售結束的條件 。配售代理已同意盡合理的最大努力安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所有普通股、預融資權證和正在發行的認股權證。本次發售的條款受市場情況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判的影響。配售代理不保證 它能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的經銷商 協助此次發售。

購買此處提供的證券的投資者將可以選擇與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對於此次發售中的較大購買者來説，追究違約索賠的能力是重要的，以此作為執行證券購買協議下對他們獨特的以下契約的手段 ：(I)在發售結束後一年內不進行浮動利率融資的契約，但有例外情況；以及(Ii)在發售結束後30天內不進行任何股權融資的契約，但某些例外情況除外。證券購買協議中的陳述、擔保和契諾的性質應包括：

此產品將於2024年5月13日終止，除非我們決定在該日期之前的 之前終止此產品(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。在本次發行期間，每股公開發行價格 (或預融資權證)和認股權證的合併價格將是固定的。

我們預計在滿足某些條件的情況下，在2024年左右將股票和證券交付給發售中的購買者。

費用及開支

下表 顯示了假設購買了我們發售的所有證券，我們將支付的與此次發售的證券相關的每股股票和附屬認股權證以及每個預籌資權證和附屬認股權證的配售代理費用和總的配售代理費用。

我們已同意向配售代理支付相當於此次發行總收益的7.0%的總現金費用，以及相當於此次發行總收益1.0%的管理費。我們還將向配售代理支付25,000美元，15,950美元的非實報實銷費用津貼，用於支付其結算公司的費用。 我們還將報銷配售代理的法律費用和開支，金額最高可達100,000美元。我們估計，本次發行將由我們支付的總髮售費用 ，不包括配售代理的費用和費用，約為50萬美元。 扣除配售代理費用和我們估計的發售費用後，我們預計此次發售的淨收益約為450萬美元。

配售代理認股權證

我們已同意向配售代理授予配售代理認股權證，以購買相當於本次發行中出售給投資者的普通股和預籌資權證股份總數的6.0%的普通股。配售代理認股權證的行使價將為0.40美元(相當於普通股和配套認股權證每股合併公開發行價的125%) ，並將於本次發售開始銷售五週年時終止。配售代理權證在本招股説明書所屬的註冊説明書上註冊。配售代理認股權證的表格作為本註冊説明書的附件 包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

優先購買權

我們已授予配售代理在本次發行結束後10個月內的優先購買權，以擔任我們或我們的任何繼承人或子公司使用承銷商或配售代理進行的每一次未來公開或非公開發行或股權 或股權掛鈎證券的其他籌資融資的唯一簿記管理人、獨家承銷商或獨家配售代理，但某些例外情況除外。

尾巴

我們還同意 向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，如果有任何投資者在配售代理的非公開發行方面遇到困難或與配售代理就我們的證券的公開發行 進行了來回通信，在每種情況下，在我們與配售代理的合約到期或終止後的12個月內，在任何公開或非公開發行或其他融資或融資交易中為我們提供資本，但有例外情況除外。

其他關係

在正常的業務過程中，安置代理未來可能會不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，因此可能會收取慣常的費用和佣金。除本招股説明書所披露外，我們目前未與安置代理就任何服務作出任何安排。

確定發行價格

綜合發售 每股價格及附屬認股權證，以及我們發售的每份預資資權證及附屬認股權證的合併發行價 ，認股權證的行使價及其他條款已由吾等與投資者協商，並根據本次發售前我們普通股的交易情況與配售代理進行磋商，以及其他事項。在決定我們發售的證券的發行價以及行使價和認股權證的其他條款時考慮的其他因素包括： 我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、 發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

禁售協議

本公司及本公司每位高管、董事及持有10%或以上流通股 普通股的持有人已與配售代理達成協議，在根據本招股説明書完成發售後的30天內受禁售期的規限。這意味着，在適用的禁售期內，除習慣性例外情況外，吾等及此等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置我們的任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換普通股股份的證券。安置代理可自行決定放棄這些鎖定協議的條款，恕不另行通知。此外，除例外情況外，我們已同意在本次發行結束後一年內，不會發行任何根據我們普通股的交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券 ，也不會簽訂任何協議，以未來確定的價格發行證券。安置代理可全權酌情決定放棄這一禁令，恕不另行通知。

轉賬代理和註冊機構

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。

納斯達克上市

我們的普通股 目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“MBIO”。2024年4月26日，我們普通股的報告收盤價為每股0.32美元。我們不打算將權證或預融資權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市。

賠償

我們已同意賠償安置代理的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或支付安置代理可能需要就任何這些責任支付的款項。

規則M

配售代理可以 被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何費用和作為本金在出售證券時實現的任何利潤可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖 誘使任何人購買我們的任何證券，除非他們已完成參與分銷的 。

電子要約、證券銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在參與此次發售的配售代理(如果有)維護的網站上提供，且配售代理可通過電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息並非本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或配售代理批准或認可，投資者不應依賴。

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。安置代理 由紐約Ellenoff，Grossman&Schole LLP代表。

專家

野馬生物股份有限公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表 均以畢馬威會計師事務所的報告作為參考併入本文， 畢馬威會計師事務所通過引用併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。涵蓋2023年12月31日財務報表的審計報告 包含一個説明性段落，説明公司預計未來將產生運營虧損和負運營現金流，並且需要額外資金來支持其計劃運營，這讓人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

在那裏您可以 找到更多信息

我們已根據《證券法》向SEC提交了有關本招股説明書中出售的普通股股份的S-1表格（包括附件和附表）的註冊聲明 。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息， 我們請您參閲註冊聲明及其附件以及本文引用的文件。本招股説明書中包含的有關任何合同或提及的任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下， 我們都會向您推薦作為註冊聲明或通過引用方式納入的文件的附件提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項在各個方面都受到本參考的限制。

您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份註冊聲明，網址為www.sec.gov。本次發行完成後，我們將遵守交易法的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。 這些報告、委託書和其他信息將在上文提到的美國證券交易委員會的網站上查閲。我們還維護着一個網站，網址為Www.mustangbio.com，您可以在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息並非本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息 取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。我們通過引用將以下所列信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中，該等信息或文件是我們向美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的(文件編號001-38191)：

儘管有上述 段的陳述，我們根據交易法向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展覽(或前述任何部分)或任何其他信息不得以引用的方式納入本招股説明書。

我們還將我們根據交易法13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及與此類項目相關的證物)通過引用方式併入本招股説明書中(I)在首次提交本招股説明書的日期之後且在本招股説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。 這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及附表14A的委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何 受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。您應將任何文件請求直接發送至野馬生物公司，地址：馬薩諸塞州伍斯特市普蘭特街377號，郵編：01605，收件人：總法律顧問，或致電(781)652-4500。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件 ，網址為Www.mustangbio.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本 招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可通過本招股説明書或 本招股説明書任何補充內容訪問的任何信息納入本招股説明書或 本招股説明書的任何附錄中(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的那些美國證券交易委員會備案文件)。你也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲這些備案文件Www.sec.gov.

為本招股説明書的目的，包含在本招股説明書中的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，如果本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述，則視為修改、取代或替換該陳述。

最多15,625,000股普通股 和隨附的

A-1系列認股權證將購買最多15,625,000股普通股

A-2系列認股權證將購買最多15,625,000股普通股

A-3系列認股權證將購買最多15,625,000股普通股

或

最多15,625,000股預籌資金認股權證 購買最多15,625,000股普通股及隨附的

A-1系列認股權證將購買最多15,625,000股普通股

A-2系列認股權證將購買最多15,625,000股普通股

A-3系列認購證購買最多15，625，000股普通股

配股代理認購證將購買最多 937，500股普通股

最多63，457，500股普通股 行使後可發行

A-1系列權證、A-2系列權證、A-3系列權證、預先出資認股權證和配售代理權證

代理搜查令

初步招股説明書

, 2024

H.C.温賴特公司

第II部

招股説明書不需要的資料

項目13. 發行和發行的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中描述的發行相關的 費用（不包括承銷代理費），所有費用均將由我們 支付。除SEC註冊費和金融業監管局公司外，所有金額均為估計金額。（“FINRA”） 備案費。

項目14.對董事和高級職員的賠償。

根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)，公司可在其公司註冊證書中加入條款，免除其董事因違反其對公司的受信責任而承擔的金錢責任，但在某些情況下除外，包括違反董事的忠實義務、不真誠地或涉及故意不當行為的行為或不作為，或涉及故意違法行為、批准不當支付股息或公司不當購買股票或任何 使董事獲得不正當個人利益的交易。我們修訂後的公司註冊證書經修訂後， 消除了董事因違反董事受託責任而對我們或我們的股東造成的個人賠償責任 ，但DGCL規定的某些有限例外情況除外。

董事條例“第145條授權法團 有權彌償每名高級職員和董事因其本身是法團的高級職員或董事而招致的法律責任和開支，條件是此人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言， 沒有合理因由相信其行為是違法的。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，以及經修訂及重訂的附例，規定本公司的每名高級人員及董事在大中華總公司所允許的最大程度上獲得賠償。《公司條例》第145條還授權法團代表任何現在或曾經是公司高級人員或董事的人購買和維護保險，以承擔因其任何此類身份而承擔的責任，無論公司是否有 根據《公司條例》第145條的規定有權就該等責任向該高級人員或董事作出賠償。

第十五項近期銷售的未登記證券。

以下列表列出了自2021年1月1日起至招股説明書發佈之日為止我們出售的所有未註冊證券的信息，該招股説明書是註冊聲明的一部分 ：

2023年10月私募

於2023年10月26日，吾等與機構認可投資者訂立證券 購買協議(“購買協議”)，以私募方式發售認股權證，以購買2,588,236股普通股。根據購買協議，吾等同意按每份認股權證0.125美元的發行價發行及出售認股權證，以購買一股普通股。該等認股權證的行使價為每股1.58美元 (須按認股權證所載調整而定)，可於發行後立即行使，並將於其後五年半(5.5) 屆滿。認股權證包含對行權價格的標準反稀釋調整，包括股票拆分、股票分紅、配股和按比例分配。此次私募於2023年10月30日完成，同時向根據證券法註冊的同一機構認可投資者進行發行。在扣除配售代理費和本公司應支付的其他估計發售費用之前，本公司從定向增發中獲得的總收益約為32萬美元。 H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)擔任公司與Wainwright之間的定向增發的獨家配售代理 。根據聘書，我們向Wainwright支付了相當於我們在發售中收到的總收益的7.0% 的現金費用、相當於發行總收益1.0%的管理費、 非責任支出的75,000美元和15,950美元的結算費用。此外，根據聘書條款，我們向Wainwright (或其指定人)發出認股權證，購買最多155,294股普通股(“Wainwright認股權證”)。Wainwright認股權證 的條款與認股權證基本相同，不同之處在於Wainwright認股權證將於發售開始 起計五(5)年屆滿，行使價為每股2.125美元(須受Wainwright 認股權證所載慣常調整所限)。2023年認股權證的發行和出售依賴於證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免。投資者還表示，它有資格成為條例D規則501所指的“認可投資者”。

項目16.證據和財務報表 附表。

下面列出的展品是作為本登記聲明的一部分提交的。

#根據S-K法規第601(B)(1)(Iv)項，本 展品的部分內容已被省略。

† 管理合同或補償計劃。

^之前提交的。

以上未列出的附表已被省略，因為其中要求列出的信息 不適用或顯示在財務報表或附註中。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

但前提是， 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段不適用，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給或提交給證券交易委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊聲明中。

對於根據1933年證券法產生的責任，根據任何憲章條款、法律或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以 允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可執行。 如果針對此類責任的賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟而招致或支付的費用除外) 如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠 ，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題 該賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決 管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於本月29日在馬薩諸塞州伍斯特市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明^這是2024年4月

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。