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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-K/A

 

（第1號修正案）

 

 

 

（Mark One）

 

 

在截至的財政年度 2023年12月31日

 

 

 

或者

 

 

 

 

在從 _____________到的過渡期內 ________________

 

委員會文件編號： 001-38079

 

 

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：

 

(646) 768-9780

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

 

 

 

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☑

 

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☑

 

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☑ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☑ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☑

 

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元190.4百萬按納斯達克股票市場有限責任公司當天公佈的註冊人普通股的收盤價計算。該價值不包括截至2023年6月30日執行官、董事和某些與董事有關聯的實體持有的普通股。

 

截至 2024 年 4 月 22 日，有 36,130,121註冊人的已發行普通股的百分比。

 

 

 

 

 

 

解釋性説明

 

 

 

 

 

 

目錄

 

 

 

第三部分

 

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

 

 

 

有關我們董事的信息

 

我們的董事會目前由八名董事組成。以下簡介包括截至本10-K/A表格發佈之日的信息，這些信息涉及每位董事有資格在董事會任職的具體和特定經驗、資格、特質或技能。

 

 

 

Arie Belldegrun，醫學博士，FACS自 2012 年 12 月起擔任我們的主席。Belldegrun博士是上市生物製藥公司Allogene Therapeutics的聯合創始人，自2017年11月起擔任該公司的董事會執行主席。從 2014 年 3 月到 2017 年 10 月，Belldegrun 博士擔任 Kite Pharma, Inc. 的總裁兼首席執行官，並於 2009 年 6 月至 2017 年 10 月擔任該公司的董事會成員。Belldegrun 博士目前擔任 Bellco Capital LLC 董事長（自 2004 年起）；Two River 的董事長兼合夥人（自 2009 年 6 月起）；突破地產有限責任公司和突破服務有限責任公司的聯席主席（自 2019 年 4 月起）；Kronos Bio 董事長（自 2017 年 11 月起）；Symbiotic Capital 聯席主席（自 2021 年 9 月起）；Gingko Bioworks 董事（自 2021 年 9 月起）；BY董事 Heart, Inc.（自2019年10月起）。Belldegrun 博士還是 Vida Ventures, LLC 的高級董事總經理（自 2017 年 11 月起）。貝爾德格倫博士是一位研究教授，曾任羅伊和卡羅爾·杜馬尼泌尿外科腫瘤學系主任，也是加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院加州大學洛杉磯分校泌尿外科腫瘤學研究所的創始人兼主任。在加入加州大學洛杉磯分校之前，Belldegrun博士曾在美國國立癌症研究所/美國國立衞生研究所擔任外科腫瘤學和免疫療法研究員，師從史蒂芬·羅森伯格博士。他在耶路撒冷的希伯來大學哈達薩醫學院完成了醫學博士學位，在魏茲曼科學學院完成了免疫學研究生學業，並在哈佛醫學院完成了泌尿外科住院醫師學位。他撰寫了幾本關於腫瘤學的書以及500多篇與泌尿系統癌症、免疫療法、基因療法和癌症疫苗相關的科學和醫學論文。他獲得了美國泌尿外科委員會和美國泌尿生殖外科醫生協會的認證。我們的董事會認為，Belldegrun先生的商業和醫學知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

 

伊麗莎白巴雷特自2019年1月起擔任董事以及總裁兼首席執行官。在加入UroGen之前，巴雷特女士自2018年2月起擔任諾華腫瘤學首席執行官和諾華執行委員會成員。在加入諾華之前，巴雷特女士曾在輝瑞公司擔任過各種領導職務，最近擔任腫瘤學全球總裁，在此之前，曾擔任歐洲全球創新制藥總裁、北美特種護理業務部總裁和美國腫瘤學區域總裁。在加入輝瑞之前，巴雷特女士曾在Cephalon Inc擔任副總裁兼腫瘤學業務部總經理。巴雷特女士擁有聖約瑟夫大學工商管理市場營銷工商管理碩士學位和路易斯安那大學學士學位。巴雷特女士目前還在Sage Therapeutics, Inc.和Allogene Therapeutics, Inc.的董事會任職。我們的董事會認為，巴雷特女士作為首席執行官的服務以及她對大型組織和成長型企業的領導使她有資格在我們的董事會任職。

 

辛西婭·M·布蒂塔自 2017 年 10 月起擔任我們的董事。布蒂塔女士於2014年1月至2016年5月擔任Kite Pharma, Inc.的首席財務官，並於2014年3月至2017年9月擔任首席運營官。2011年5月至2012年12月，她在專業製藥公司Next Wave Pharmicals Inc. 擔任高級副總裁兼首席財務官。在此之前，布蒂塔女士於2001年3月至2010年12月擔任生物製藥公司Telik, Inc. 的首席運營官，並於1998年8月至2010年12月擔任該公司的首席財務官。在 2010 年 12 月之前，Butitta 女士還曾擔任 Telik, Inc. 的首席會計官。她自 2018 年 3 月起擔任生物技術公司 Autolus, Ltd. 的董事；自 2020 年 8 月起擔任 Olema Oncology 的董事會成員，自 2021 年 2 月起擔任 Century Therapeutics 的董事會成員。Butitta 女士以優異成績獲得威斯康星州麥迪遜市埃奇伍德學院的商業與會計學士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的金融學工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Butitta女士的財務知識和經驗使她有資格在董事會任職。

 

弗雷德·科恩，醫學博士，哲學博士自 2017 年 5 月起擔任我們的董事。科恩博士是TPG的高級顧問，他在TPG擔任合夥人超過15年，也是專注於生命科學的風險投資基金TPG Biotechnology的創始人。從2017年11月開始，科恩博士擔任生物技術風險投資基金Vida Ventures, LLC的聯合創始人兼高級董事總經理。2021年6月，科恩博士創立了生命科學風險投資基金Monograph Capital Partners。此外，在他的整個職業生涯中超過二十年，科恩博士一直隸屬於加利福尼亞大學舊金山分校，擔任過各種臨牀職責，包括研究科學家、住院患者內科醫生、內分泌諮詢專家以及內分泌和代謝科主任。科恩博士在耶魯大學獲得分子生物物理學和生物化學學士學位，憑藉羅德獎學金獲得牛津大學分子生物物理學博士學位，在斯坦福大學獲得醫學博士學位。他是美國國家醫學院和美國藝術與科學院的成員。科恩博士目前在其他幾家生物技術和製藥公司的董事會任職。我們的董事會認為，科恩博士的財務和醫學知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

 

斯圖爾特·霍爾登，醫學博士自 2015 年 12 月起擔任我們的董事。自ProQuest Investments科學顧問委員會於1998年成立以來，霍爾頓博士一直擔任該委員會的主席。自2014年5月以來，霍爾頓博士一直擔任加州大學洛杉磯分校教師，擔任泌尿外科健康科學臨牀教授、斯皮爾伯格家族泌尿外科腫瘤學系主任、加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院泌尿外科系主任和加州大學洛杉磯分校泌尿外科腫瘤學研究所副主任。霍爾頓博士在前列腺癌領域工作了超過36年。自前列腺癌基金會於 1993 年成立以來，霍爾頓博士還擔任該基金會的醫學董事。霍爾頓博士曾是Cedars-Sinai醫學中心路易斯·華沙前列腺癌中心的主任，也是華沙的第一位持有者，前列腺癌法律家族主席羅伯遜。霍爾頓博士在 2008 年至 2017 年期間擔任 Telormedix SA 的董事會成員，並於 1999 年至 2014 年擔任 Acurian, Inc. 的董事會成員。霍爾頓博士還在1999年至2006年期間在美國醫學信息學會董事會任職，目前是Clarus Therapeutics的董事會成員。此外，他還是洛杉磯Tower Urology的創始合夥人。Holden 博士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的學士學位，完成了醫學學位，並在威爾康奈爾醫學院和紐約醫院康奈爾大學醫學院接受了外科培訓。他在埃默裏大學醫學院完成了泌尿外科住院醫師培訓，並在紀念斯隆·凱特琳癌症中心完成了泌尿外科和發育遺傳學獎學金。他還獲得了美國癌症協會頒發的臨牀獎學金。我們的董事會認為，霍爾頓博士的醫學知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

 

小詹姆斯·A·羅賓遜自 2023 年 7 月起擔任我們的董事。羅賓遜先生目前擔任A2 Biotherapeutics的總裁、首席執行官兼董事會成員。在此之前，他在2020年3月23日至2023年6月期間擔任Urovant Sciences, Inc.的首席執行官，並在2019年3月至2023年6月期間擔任Urovant董事會成員。

 

在加入Urovant Sciences之前，羅賓遜先生曾在百麗宮生物科學擔任總裁兼首席運營官，在2019年4月至2020年3月期間監督百麗宮的運營。此前，Robinson先生曾擔任Alkermes的總裁兼首席運營官，負責全球商業、新產品規劃、企業規劃、製造、質量、人力資源和業務開發等職能。在加入 Alkermes 之前，Robinson 先生在安斯泰來美國工作了十二年以上，最近擔任美洲運營總裁，他的職責包括北美和南美運營的各個方面。在此之前，他曾擔任美國安斯泰來製藥公司的總裁，負責領導這家美國商業組織。在加入安斯泰來之前，羅賓遜先生在先靈普洛製藥公司工作了十三年，他的最後一個職位是肝炎銷售和管理式醫療副總裁。

 

羅賓遜先生目前擔任BridgeBio Pharma Inc.的顧問，也是私營生物技術公司Eledon Pharmicals和私營醫療服務公司Petauri Health的董事會成員。此前，羅賓遜先生在被艾圖生物製藥收購Neos Therapeutics的董事會任職，並在應用遺傳技術公司的董事會任職，直至2022年11月被Syncona LTD收購。他還曾在美國藥物研究與製造商協會（“phRMA”）的董事會任職，並曾擔任phRMA州委員會主席。他是 MATTER 的創始成員。Robinson 先生擁有德保羅大學的理學學士學位。我們的董事會認為，羅賓遜先生豐富的商業領導經驗，包括他作為商業組織高管的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

 

Leana S. Wen，醫學博士，理學碩士自2022年8月起擔任我們的董事。温博士是一名急診醫生，自2019年9月起在喬治華盛頓大學任教。自2020年6月以來，她一直是《華盛頓郵報》的特約專欄作家，撰寫有關衞生政策和公共衞生的文章，自2020年8月起擔任CNN的健康和醫學專家。從2015年1月到2018年10月，她擔任巴爾的摩市衞生專員，領導全美歷史最悠久的持續運營衞生部門，以抗擊阿片類藥物流行並改善孕產婦和兒童健康。從 2013 年到 2015 年，温博士在喬治華盛頓大學急診醫學系擔任以患者為中心的護理研究主任，並撰寫了一本廣受好評的患者權益書籍。她目前是兩黨政策中心和巴爾的摩社區基金會的董事會成員，也是行為健康小組顧問委員會主席。她還曾是世界衞生組織的全球健康研究員、中國醫學委員會的顧問和布魯金斯學會的非常駐高級研究員。温博士還在2018年至2019年期間擔任計劃生育組織主席。她曾是十多個非營利組織董事會的成員，包括擔任巴爾的摩行為健康系統主席。温博士自 2021 年 3 月起還在格勞科斯公司的董事會任職，並在其審計委員會任職。温博士的工作得到了眾多專業組織的認可，包括被評為現代醫療50強醫師兼高管之一和對外關係委員會成員。2019 年，她被評為《時代》雜誌評選的 100 位最具影響力人物之一，並在 2022 年被評為現代醫療保健領域的 100 位最具影響力人物之一。她擁有加利福尼亞州立大學洛杉磯分校的學士學位、華盛頓大學醫學院的醫學博士學位和牛津大學的兩名理學碩士學位，她曾是牛津大學的羅德學者。她在布里格姆婦女醫院和麻省總醫院完成了住院醫師培訓，並在哈佛醫學院擔任臨牀研究員。我們的董事會認為，温博士作為執業醫生的經驗，加上她在政府部門、創新型醫療公司工作，以及在上市公司董事會和審計委員會以及非營利組織董事會和基金會任職的豐富經驗，使她有資格在我們的董事會任職。

 

丹尼爾·G·懷爾德曼自2022年11月起擔任我們的董事。懷爾德曼先生是Progenerative Medical, Inc. 的董事會主席。Progenerative Medical, Inc. 是一家商業前公司，將經過臨牀驗證的減壓技術轉化為骨科手術的藥物治療。他還在 Nyxoah、Progenerative Medical, Inc. 和 Panther Therapeutics 的董事會任職。在強生公司，懷爾德曼先生領導了數字外科戰略計劃，其任務是為公司制定機器人手術綜合戰略。這一戰略直接促成了2019年對Auris Health, Inc.的收購。在數字外科之前，懷爾德曼先生領導了Depuy Synthes Spine。在此職位上，他全面負責全球第二大脊柱外科業務（18億美元）。他在2015年8月至2017年9月期間擔任該職務，在此期間，他為公司制定並實施了綜合週轉計劃。此前，懷爾德曼先生曾擔任Ethicon, Inc.旗下Ethicon Biosurgery的全球總裁。2003-2015年，他領導這一全球業務，致力於通過生物材料、生物製劑和組合產品的開發和商業化，為外科醫生提供創新和挽救生命的解決方案，這些產品改變了術中止血的護理標準。在此職位上，懷爾德曼先生通過收購、資產剝離和內部能力發展相結合，將公司從高級傷口護理過渡到生物外科，所有這些都側重於有意義的創新的開發和商業化。Ethicon的生物外科業務仍然是強生投資組合中增長最快的公司之一。在加入強生公司之前，Wildman先生在波士頓科學公司工作了10年，擔任過各種銷售、營銷、運營和戰略規劃職務，職責越來越大。懷爾德曼先生是一位成就卓著的全球領導者。在他的整個職業生涯中，他因其戰略願景、激勵性領導力、創新技術、執行能力和對人員發展的承諾而贏得了良好的聲譽。Wildman 先生擁有紐約聖勞倫斯大學的經濟學文學學士學位。我們的董事會認為，懷爾德曼先生的業務和管理經驗使他有資格在我們的董事會任職。

 

 

有關我們執行官的信息

 

下表列出了截至本10-K/A表格發佈之日有關我們執行官的信息，包括他們的年齡。

 

 

巴雷特女士的傳記載於上文 “有關我們董事的信息” 的標題下。

 

唐·金自2022年3月起擔任我們的首席財務官。金先生是一位經驗豐富的財務主管，擁有豐富的製藥行業經驗。晉升之前，金先生自2021年8月起在UroGen擔任財務副總裁。在加入UroGen之前，金先生受僱於仿製藥公司Strides Pharma Inc.，於2020年4月開始擔任財務主管。隨後，他於2021年3月被任命為Stride Pharma董事會成員。在Strides Pharma任職期間，金先生在公司的籌資工作中發揮了關鍵作用，以支持推進其使命，直到他於2021年8月離職。在加入Strides Pharma之前，金先生於2019年7月至2020年4月在製藥公司Sun Pharma Inc. 擔任財務總監。在此之前，金先生於2014年12月加入動物健康公司Zoetis Inc.，擔任企業審計高級經理。後來，他於2015年12月晉升為公司審計總監。此後，他於2018年1月成為Zoetis公司的美國財務總監，直到2019年7月離開該公司。在職業生涯的早期，金先生曾在紐約德勤擔任審計/鑑證經理。他是加利福尼亞州的註冊會計師。Kim 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理碩士學位和韓國延世大學的學士學位。

 

Mark P. Schoenberg，醫學博士自 2017 年 12 月起擔任首席醫療官，在此之前，自 2016 年 2 月起擔任我們的醫療董事。舍恩伯格博士在臨牀實踐和研究方面擁有超過20年的經驗，專注於各種形式膀胱癌患者的護理。自2014年4月以來，勛伯格博士一直擔任耶希瓦大學阿爾伯特·愛因斯坦醫學院蒙特菲奧雷醫學中心的大學教授兼泌尿外科主任。在加入蒙特菲奧雷之前，從 2005 年到 2014 年，勛伯格博士曾在約翰·霍普金斯醫院擔任泌尿外科腫瘤學主任和伯納德·施瓦茲泌尿外科腫瘤學傑出教授。勛伯格博士還曾任膀胱癌倡導網絡醫學顧問委員會主席、《膀胱癌生活指南》的作者、《膀胱癌教科書》的共同編輯、《坎貝爾泌尿外科》的撰稿人以及《泌尿外科研討會》雜誌的前任高級編輯。勛伯格博士擁有德克薩斯大學健康科學中心的醫學博士（Alpha Omega Alpha）學位，並在賓夕法尼亞大學醫院完成了普通外科和泌尿外科住院醫師的住院醫師實習，擔任首席住院醫師和泌尿外科講師，之後在美國癌症協會的主持下在約翰·霍普金斯大學完成了基礎研究和臨牀泌尿外科獎學金。勛伯格博士是美國外科學會會員，也是美國癌症研究協會、泌尿外科腫瘤學會和美國泌尿外科學會的成員。

 

傑森史密斯自2020年8月起擔任我們的總法律顧問、首席合規官和公司祕書。史密斯先生負責領導我們的法律、知識產權和公司合規職能。史密斯先生從輝瑞加入我們，他在2016年8月至2020年8月期間擔任該公司的腫瘤學首席法律顧問。在加入輝瑞之前，史密斯先生曾在惠氏法律部門擔任過各種職務，包括反壟斷法律顧問、全球產品顧問和美國製藥首席法律顧問，領導一支支持處方藥業務的律師團隊。在加入惠氏之前，史密斯先生是華盛頓特區Howrey、Simon、Arnold & White反壟斷和商業訴訟團隊的合夥人。史密斯先生以優異成績獲得賓厄姆頓大學經濟學學士學位和喬治華盛頓大學法學博士學位，並以優異成績獲得喬治華盛頓大學法學博士學位。

 

家庭關係

 

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

 

 

行為與道德

 

我們通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的公司道德與行為準則（“行為準則”）。《行為準則》可在我們的網站www.urogen.com上查閲。我們的審計委員會負責監督《行為準則》的執行情況，並且必須批准對行為準則中有關我們的董事或執行官的任何重大修改或豁免，以及公司年度報告中就此作出的披露。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或適用證券交易所上市標準要求的與《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

 

審計委員會

 

我們的審計委員會由布蒂塔女士、霍爾登博士和温博士組成。布蒂塔女士擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定布蒂塔女士是 “審計委員會財務專家”，因為該術語在適用的美國證券交易委員會規則中定義，並且具有納斯達克上市標準所定義的必要財務經驗。我們審計委員會的每位成員都是 “獨立” 的，因為該術語在《交易法》第10A-3（b）（1）條中定義，符合納斯達克上市標準下的獨立董事要求。

 

薪酬委員會

 

我們的薪酬委員會由貝爾德格倫博士、科恩博士和懷爾德曼先生組成。科恩博士擔任薪酬委員會主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，這些人都是非僱員董事。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準，包括薪酬委員會成員的特定標準，這些人均是 “獨立的”。

 

 

提名和公司治理委員會

 

我們的提名和公司治理委員會由羅賓遜先生和温博士組成。温博士擔任提名和公司治理委員會主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，這些人都是非僱員董事。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準，包括針對提名和公司治理委員會成員的特定標準，這些個人都是 “獨立的”。

 

項目 11。高管薪酬。

 

 

高管薪酬

 

根據根據《交易法》頒佈的第S-K條例第10項，我們是 “小型申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管與非小型申報公司的公司相比，這些規定允許我們提供的高管薪酬計劃的細節較少，但我們的薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助股東瞭解其與高管薪酬相關的決定。因此，本節包括補充敍述，描述了我們2023年指定執行官的薪酬計劃。

 

概述

 

我們的基本目標是推進患者護理，同時為股東創造持續的長期價值。為了實現這一目標，我們制定了整體薪酬計劃，旨在吸引和留住高素質的高管，激勵實現我們的關鍵績效目標，以使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並將薪酬與公司業績掛鈎。我們採用整體方法評估公司業績，確定與我們的短期和長期戰略優先事項相一致的公司目標，為創造長期、可持續的股東價值而努力。

 

我們 2023 年的企業業績亮點包括：

 

 

 

 

 

 

以下討論描述了我們的高管薪酬流程和政策。它提供了有關這些決策相關因素的定性信息，以及我們截至2023年12月31日的財政年度指定執行官的薪酬發放方式，其中包括我們的首席執行官、首席醫療官以及總法律顧問和首席合規官。這些被提名的執行官如下：

 

 

 

高管薪酬的目標、理念和要素

 

我們的薪酬計劃旨在實現以下主要目標：

 

 

公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會監督，並由獨立的第三方薪酬顧問提供建議和支持。以下是公司高管薪酬計劃的關鍵特徵：

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的高管薪酬計劃通常由以下三個主要組成部分組成，旨在在以下三個主要組成部分之間取得平衡：基本工資、基於績效的年度獎金和長期激勵性薪酬。當我們的執行官加入公司時，我們向他們提供了簽約獎金。我們還為執行官提供所有員工可享受的福利，包括參與員工福利計劃。下圖總結了薪酬的三個主要要素、其目標和主要特徵。

 

 

 

我們專注於為我們的執行官提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的公司和執行官目標提供短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法將短期和長期激勵措施適當結合在一起，以最大限度地提高股東價值。儘管根據我們的高管薪酬政策，任何個人的年度現金獎勵總薪酬上限為該個人工資的150％，但我們通常沒有任何正式的政策來分配薪酬，用於在工資、績效獎勵和股權補助、短期和長期薪酬之間或現金和非現金薪酬之間分配薪酬。我們的薪酬委員會根據其判斷為每位指定執行官制定了總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬，它認為這適合實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標。2023年，我們的首席執行官實際薪酬如下：

 

 

 

為了確保我們的執行官激勵措施與股東利益保持一致，我們歷來通過基於績效的獎勵機會和長期激勵股權獎勵來構造指定執行官總目標薪酬的很大一部分。此外，2023 年，我們首席執行官長期激勵性股權獎勵的價值中有一半以上以績效股票單位的形式出現，這些單位在獲得美國監管部門批准後，將在撥款後的三年內歸屬，將首席執行官總薪酬的很大一部分與長期價值的主要驅動因素之一的業績掛鈎。UGN-102我們首席執行官2023年的直接薪酬總額約為35％^第四我們同行薪酬的百分位數。2023年，我們的非首席執行官高管的直接薪酬總額約為15％^第四我們的薪酬同行羣體的百分位數（有關選擇我們的薪酬同行羣體的更多詳細信息，請參閲下文標題為 “競爭性市場薪酬數據的使用” 的部分）。

 

2023 年 Say-on-Pay 業績

 

在2023年年度股東大會上，我們就高管薪酬進行了股東諮詢投票，通常稱為 “按薪表決” 投票，結果約有81％的選票贊成該諮詢提案，與去年的批准率相比大幅提高。

 

我們將通過徵求股東的反饋並審查機構股東服務和格拉斯·劉易斯發佈的報告的分析，繼續評估和加強我們的高管薪酬方法。我們調整薪酬和績效的方法側重於根據公司目標對個人高管績效的評估，維持高管年度總薪酬的很大一部分。我們採用全面的方法來評估公司業績，實施穩健的目標設定流程，以確定與我們的短期和長期戰略優先事項相一致的公司目標，併為創造股東價值而努力。

 

我們不斷努力使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並將薪酬與公司業績掛鈎。我們已確定我們的主要候選產品 UGN-102 獲得美國監管部門的批准是一項重要的長期戰略目標。2024 年，我們將PSU列為高管長期激勵薪酬的一部分，在 UGN-102 的首次商業銷售時將這些 PSU 歸屬，將我們官員總薪酬的很大一部分與長期價值的主要驅動因素之一的績效掛鈎。

 

我們的下一次 “按薪表決” 投票將在我們的2024年年度股東大會上舉行。

 

 

我們的薪酬治理結構

 

 

薪酬委員會由董事會任命，其職責與公司董事、高級職員和員工的薪酬以及公司薪酬計劃的制定和管理有關。有關薪酬委員會監督高管薪酬計劃的詳細信息，請參閲上面標題為 “薪酬委員會” 的部分。我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。

 

薪酬委員會審查支付給執行官的所有薪酬，包括我們的指定執行官。首席執行官評估並向薪酬委員會提供績效評估和薪酬建議。雖然首席執行官與薪酬委員會討論她的建議，但她不參與有關自己薪酬的審議。更具體地説，在討論首席執行官薪酬時，薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下討論高管薪酬問題並向董事會提出最終建議。薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。

 

薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效獎金和股權獎勵）；但是，薪酬委員會可能會在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。薪酬委員會不授權批准執行官薪酬。薪酬委員會沒有關於向我們的執行官發放股權的時間安排的正式政策。在做出任何調整之前，薪酬委員會將繼續根據股東的觀點監督和評估我們的高管薪酬計劃，並在未來為指定執行官做出薪酬決定時繼續考慮我們的薪酬投票結果和股東的觀點。

 

 

薪酬委員會擁有聘用薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。薪酬委員會聘請了向生命科學公司薪酬委員會提供高管薪酬和諮詢服務的管理諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其薪酬顧問。Compensia的一名代表應薪酬委員會的邀請出席了薪酬委員會的會議。此外，Compensia為選擇薪酬同行羣體中的公司提供了支持，對執行官的薪酬和非僱員董事薪酬計劃進行了有競爭力的市場評估，並應薪酬委員會的要求就其他事項提供了支持。

 

薪酬委員會根據美國證券交易委員會的指導方針分析了Compensia作為薪酬顧問的工作是否會引發任何利益衝突，同時考慮了相關因素。根據其分析，我們的薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，Compensia和Compensia僱用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。

 

 

薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的現行做法。

 

薪酬委員會與Compensia合作，批准了一組公司，這些公司根據與我們公司的行業、藥物研發階段、員工人數和市值的一致性而被確定為同行。確定並用於為2023年高管薪酬提供依據的研究的同行羣體包括以下公司：Aquestive Therapeutics、AVEO Pharmaceutics、Harpoon Therapeutics、MEI Pharmaceutics、Atara生物療法、克洛維斯腫瘤學、Corcept療法、艾格生物製藥、Epizyme、G1療法、Karyopharm Therapeutics、Macrogenics、Progenics、Progenics、Riger Biotechlics、Riger Biotechicals、Riger Biotechicals 製藥、TG Therapeutics、Verastem、Y-mabs Theapeutics 和 Zogenix。

 

Compensia使用上述同行羣體彙編的數據，於2022年底完成了對我們歷史高管薪酬的基準評估，為薪酬委員會關於2023年高管薪酬的決定提供信息。確定同行包括考慮可比市值、收入、調查和/或內聯投資組合、員工人數以及同行公司的階段和成熟度。Compensia編制了一系列市場數據參考點，這些參考點涉及每位指定執行官的基本工資、績效獎金、目標總現金薪酬（基本工資和年度目標績效獎金）、股權薪酬和總直接薪酬（目標總現金薪酬和股權薪酬）。

 

此外，Compensia對2023年實際發放的高管薪酬進行了基準分析：270ty bio、Arcus Biosciences、第一天生物製藥、Deciphera Pharmaceutics、Erasca、IDEAYA Biosciences、Inhibrx、iTeos Therapeutics、Karyopharm Therapeutics、Karyopharm Therapeutics、Karyopharm、RAPT Therapeutics、RAPT Therapeutics、RAPT Therapeutics、RAPT Therapeutics、Syndax Verastem、Xencor 和 Y-mabs 療法。同行羣體的變化是出於對可比市值的考慮，以及對前一同行羣體中幾家公司的收購。該基準分析發現，2023年發放的總體目標直接薪酬總額約為15％^第四我們的執行官的百分位數，不包括首席執行官和35人^第四首席執行官的百分位數。然後，Compensia對2023年薪酬的分析和其他研究為薪酬委員會關於2024年高管薪酬的決定提供信息。

 

用於確定高管薪酬的因素

 

我們的薪酬委員會根據執行官的專業經驗和判斷力，將他們的薪酬設定在他們認為具有競爭力且適合每位指定執行官的薪酬水平。薪酬決策不是通過公式化的方法或基準做出的；薪酬委員會認為，高管薪酬決定需要考慮多種相關因素，這些因素可能因年而異。在制定高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素。

 

 

2023 年高管薪酬摘要

 

 

我們執行官的基本工資旨在補償他們在財政年度提供的日常服務。適當的基本工資用於認可每位執行官所需的經驗、技能、知識和責任，並使我們能夠吸引和留住能夠帶領我們在競爭激烈的市場條件下實現業務目標的人才。

 

我們的薪酬委員會至少每年對執行官的基本工資進行審查，並進行調整以反映公司和個人的業績以及競爭激烈的市場慣例。我們的薪酬委員會還考慮了主觀績效標準，例如執行官領導、組織和激勵他人的能力，培養與我們一起成熟所需的技能，設定在各自領域要實現的切合實際的目標，以及認可和追求促進我們增長和成功的新商機的能力。我們的薪酬委員會不採用特定的公式來確定加薪幅度，而是評估每位執行官對我們長期成功的貢獻。基本工資的年度調整自每年3月1日起生效，在特殊情況下（例如晉升或職責增加）對基本工資進行年中調整，或者使某些基本工資與我們在薪酬同行羣體中在公司擔任類似職位的個人的基薪保持一致。

 

我們指定執行官的2023年基本工資如下：

 

 

 

 

 

 

 

我們的指定執行官有資格獲得基於績效的現金獎勵，旨在為我們的執行官提供適當的激勵，以實現規定的年度公司目標，並獎勵他們在實現這些目標方面的個人表現。每位指定執行官有資格獲得的年度績效獎金通常取決於我們在多大程度上實現了董事會每年設定的公司目標。年底，董事會和薪酬委員會審查公司的業績，並批准我們在多大程度上實現了這些公司目標。通常，董事會和薪酬委員會將評估每位指定執行官為實現我們的年度公司目標和目的所做的個人貢獻，但通常不會為我們的指定執行官制定具體的個人目標。

 

下表列出了我們指定執行官在各自的僱傭協議中規定的2023年目標。目標百分比按該執行官基本工資的百分比支付。例如，如果公司100％的績效目標得以實現，這將使我們的首席執行官伊麗莎白·巴雷特獲得相當於其基本工資50％的現金激勵獎勵。

 

 

 

 

 

 

2023年初，薪酬委員會最終確定了2023年業績年度的公司目標，如下所述。我們的目標企業目標旨在難以實現，並且與我們的具體戰略目標直接一致，包括推進我們的開發計劃、研究職能、臨牀活動、商業化活動以及某些公司和財務目標，我們認為這些目標將為股東創造價值。2023年企業可能實現的最大成就為我們2023年企業目標的170％（核心目標最高為100％，延伸目標為70％）。2023 年 12 月，薪酬委員會和董事會根據這些公司目標評估了公司的成就和業績，包括在提出最終資金水平建議方面實現目標的進展情況，董事會根據預先設定的業績目標對實現的公司業績做出了以下決定。

 

 

 

 

2024 年 1 月，董事會審查並批准了下表所列的公司現金激勵措施。薪酬委員會或董事會可自行決定取消任何個人現金激勵，或減少或增加與任何個人現金激勵相關的應付薪酬金額。

 

 

 

 

 

2023年，薪酬委員會批准向我們的指定執行官授予以下購買我們的普通股和限制性股票單位的期權。

 

 

 

 

 

授予上述指定執行官的所有期權和限制性股票單位在自歸屬開始之日起的三年內按年等額分期歸屬。高性能庫存單位的歸屬依據是我們的主要候選產品 UGN-102 獲得美國監管部門的批准。對我們指定執行官的年度股權補助金由薪酬委員會根據每位指定執行官的總薪酬進行評估和批准，並考慮薪酬顧問提供的市場數據以及個別高管的職責和績效。薪酬委員會還考慮首席執行官關於適當補助金和任何特定個人情況的建議。

 

我們的高管薪酬計劃的其他特點

 

 

我們已經與每位執行官簽訂了書面僱傭協議。這些僱傭協議都規定 “隨意” 僱用，並規定了執行官的初始薪酬安排，包括初始基本工資、年度現金機會和股權獎勵建議。這些協議以及每位執行官在公司開始工作時簽署的專有信息和發明轉讓協議還規定了各方的權利和責任，除其他權利和責任外，還包括禁止執行官直接或間接參與我們的競爭、招攬我們的任何員工或披露我們的機密信息。

 

以下是我們與指定執行官簽訂的僱傭協議的描述。有關因非自願終止僱傭關係而應提供的遣散費和其他福利的討論，包括根據與執行官的安排變更公司控制權有關的遣散費和其他福利，請參閲下文 “遣散費和控制權變更福利”。

 

伊麗莎白·巴雷特 2019年1月3日，我們與巴雷特女士簽訂了僱傭協議，該協議於2021年1月進行了修訂，以提供某些控制權變更福利，詳情見下文 “遣散費和控制權變更福利”。根據僱傭協議，巴雷特女士（i）在2020年1月3日之前獲得了30萬美元的簽約獎金（如果她無正當理由辭職，或者公司因故終止了工作，則需全額償還）；（ii）初始年基本工資為70萬美元；（iii）有資格獲得2019年的年度全權獎金，最高為其基本工資的100％，並有資格獲得50％的保障；以及（iv）有資格獲得2020年之後的年度全權獎金，年度目標獎金為其基本工資的50％。

 

根據她的僱傭協議，巴雷特女士最初還獲得了涵蓋我們317,065股普通股的限制性股票單位和購買277,432股普通股的期權。根據巴雷特女士先前於2021年1月簽訂的股權獎勵協議的綜合修正案條款，這兩個股權獎勵所依據的剩餘未歸屬股份於2022年1月全部歸屬，以代替之前的每月歸屬。

 

馬克·勛伯格。2020年1月23日，我們與勛伯格博士簽訂了新的僱傭協議，該協議於2021年1月進行了修訂，以提供某些控制權變更福利，詳情見下文 “遣散費和控制權變更福利”。根據協議條款和勛伯格博士的縮時身份，勛伯格博士擔任50％的全職同等職位的年基本工資為20.5萬美元，並有資格獲得22.5萬美元的年度目標現金獎勵，最高為該目標獎金的150％，前提是公司宗旨和目標的實現。

 

2021 年 3 月 15 日，薪酬委員會批准將僱傭協議下的縮短工作時間從 50% 的全職同等職位增加到 2021 年 1 月 1 日的 75% 的全職同等職位。2021 年 3 月 17 日，我們的董事會批准並批准將全職同等職位提高到 75%。勛伯格博士的僱傭協議於2021年4月進行了進一步修訂，以反映董事會批准的變更，根據該變更，他有權從2021年1月1日至2021年2月28日獲得307,500美元的年基本工資，從2021年3月1日開始，此後擔任75％的全職同等職位的年基本工資為316,725美元。

 

傑森·史密斯2020年8月12日，我們與史密斯先生簽訂了僱傭協議，該協議於2021年1月進行了修訂，規定了控制權福利的某些變更，詳情見下文 “遣散費和控制權變更福利”。根據協議條款，史密斯先生（i）獲得了100,000美元的簽約獎金（如果他在2021年8月31日之前因任何原因終止在公司的工作，則需全額償還），（ii）獲得42.5萬美元的年基本工資以及（iii）有資格獲得相當於其基本工資50％的目標年度現金獎勵。史密斯先生最初獲得了購買60,000股普通股和25,000股限制性股票的新員工選擇權。

 

遣散費和控制權變更補助金

 

我們與巴雷特女士、舍恩伯格博士和史密斯先生簽訂的僱傭協議規定，他們有資格在某些非自願終止僱傭關係時獲得遣散費，包括與控制權變更有關的情況，如下所述。

 

根據他們各自修訂的僱傭協議，如果公司無故解僱了指定執行官的職務，或者由於指定執行官的死亡或殘疾（就巴雷特女士和史密斯先生而言）解僱，則指定執行官將有權獲得以下遣散費：(i) 持續支付6個月（對於巴雷特女士為12個月，最長12個月）的基本工資支付舍恩伯格博士的案例）；（ii）當年按比例分配的目標年度獎金解僱（僅限根據公司業績和任何個人績效部分獲得的收入）；（iii）與解僱前一年相關的任何未付年度獎金；（iv）加速歸屬指定執行官在解僱時持有的限制性股票和期權（就巴雷特女士而言，是原定在解僱後的12個月內歸屬的獎勵部分；就舍恩伯格博士而言，當時未歸還的獎勵的50％應被視為立即歸屬並可自終止之日起行使；就史密斯先生而言，歸屬將加快四分之一，因此，當時未歸屬的限制性股票和期權中有8.33％將被視為立即歸屬和可行使）；以及（v）史密斯先生最多6個月的COBRA付款補償，巴雷特女士在終止後償還12個月的款項。

 

如果控制權發生變動，指定執行官無故被解僱或有正當理由辭職，無論是在控制權變更前三個月內或控制權變更生效之日起24個月內，所有三位指定執行官都有權100％歸屬和行使其截至終止之日尚未償還和未歸屬的所有公司股權獎勵或其他股權，而巴雷特女士和史密斯先生將有權獲得以下遣散費，以代替相應的遣散費上述遣散費：（i）一次性支付相當於（1）12個月（巴雷特女士為18個月）的總和，以及（2）其當前目標年度獎金的100％；以及（ii）指定執行官在解僱後的12個月（巴雷特女士為18個月）內支付的任何COBRA保費的金額。

 

前幾段所述的遣散費的支付須經指定執行官簽署，不得撤銷離職協議，也不得以令我們滿意的形式解除索賠。

 

 

 

我們的指定執行官有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。我們向所有美國員工（包括我們的指定執行官）提供了401（k）計劃。我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。但是，我們確實為所有員工（包括我們的指定執行官）支付定期人壽保險和傷殘保險的保費。

 

税務和會計影響

 

根據財務會計準則委員會ASC主題718（“ASC主題718”），我們需要估算並記錄獎勵歸屬期內每筆股權補償獎勵的費用。根據ASC主題718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。

 

根據該法第162（m）條，向我們的每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但它在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標和我們最大利益以及股東最大利益的方式為我們的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於《守則》第162（m）條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。

 

回扣

 

作為一家上市公司，如果由於我們嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報，則某些受保高管，包括首席執行官和首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，財務官可能需要向我們公司償還他們獲得的任何現金獎勵或其他基於激勵或股票的薪酬。我們採取了激勵性薪酬補償政策，以遵守《交易法》第10D條、根據該法頒佈的第10D條和納斯達克上市規則5608的規定。

 

我們的薪酬政策和做法的風險分析

 

薪酬委員會與Compensia和公司外部法律顧問協商，審查了公司的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。薪酬委員會在審查和評估了公司的薪酬理念、條款和做法，包括固定和可變薪酬組合、短期和長期激勵措施和總薪酬、激勵計劃結構以及每項計劃和做法中內置的制衡和監督後，確定我們的員工薪酬政策和做法所產生的任何風險都不太可能對整個公司產生重大不利影響。薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過多的風險；短期薪酬（以工資和年度獎金的形式，如果有的話，基於各種績效因素）和長期薪酬（以購買我們的普通股和限制性股票單位的期權的形式）的組合可以防止過分關注短期業績，有助於使公司執行官的利益與我們的利益保持一致股東們。

 

2023 年薪酬彙總表

 

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付給巴雷特女士、勛伯格博士和史密斯先生的所有薪酬。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財年年終表上有2023年傑出股票獎

 

下表顯示了截至2023年12月31日的財年有關我們指定執行官在財年末未償股權獎勵的某些信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與

 

在過去一年的任何時候，擔任薪酬委員會成員的董事都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有在過去的一年中擔任過。

 

 

董事薪酬

 

非僱員董事薪酬

 

下表彙總了有關我們在截至2023年12月31日的年度中向每位非僱員董事支付、獲得或發放的薪酬的信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如上表所示，2023年我們向董事支付或賺取的現金費用是根據我們在2023年生效的董事薪酬政策支付的。根據該政策，董事會成員獲得40,000美元，但我們的主席Belldegrun博士除外，他因擔任董事會主席而獲得19.5萬美元。薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及合規委員會的成員每年額外獲得5,000美元，委員會主席則為15,000美元。審計委員會成員每年額外獲得7,500美元，委員會主席則為20,000美元。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非僱員董事薪酬政策

 

我們的董事會通過了一項董事薪酬政策，根據該政策，我們每位非公司僱員的董事，即目前除巴雷特女士之外的所有董事，都有資格獲得在董事會和委員會任職的薪酬。根據董事薪酬政策，我們董事會的每位非僱員成員都有權獲得以下金額的現金預付金，用於在每個特定職位上任職：

 

年度董事會服務預付金:

 

年度委員會成員服務預聘金（除董事會服務預聘金外）:

年度委員會主席服務預聘者（除委員會成員服務預聘金外）:

 

每位非僱員董事還有權獲得購買我們20,000股普通股的初始期權授權，以及在公司每次年度股東大會之日購買我們10,000股普通股的年度期權補助，前提是他們繼續擔任董事會非僱員成員。如果董事在年度會議之間加入董事會，則在其第一次年會上發放的年度補助金將根據會議日期之前的服務期限按比例分配：（i）在0（零）至90（九十）天之間的服務——無補助金；（ii）在91（九十一）至180（一百八十）天之間的服務——5,000（五千）個期權；（iii）服務期限在91（九十一）至180（一百八十）天之間；以及（iii）服務期限在至少 181（一百八十一）天中 — 10,000（一萬）個期權。根據非僱員董事薪酬政策授予的每股股票期權的行使價將等於授予之日標的普通股公允市場價值的100％。初始期權授予在兩年內按季度等額分期付款。年度期權補助金在一年內按季度等額分期付款。

 

此外，超過20,000股普通股初始期權授予的補助金可以作為激勵措施來激勵符合條件或潛在的非僱員董事。

 

我們的非僱員董事還獲得了與參加董事會會議有關的實際自付費用和開支的報銷。

 

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

 

下表彙總了我們的薪酬計劃，根據該計劃，我們的股票證券獲準在2023年12月31日發行：

 

 

 

 

 

 

 

 

的安全所有權某些受益所有人和管理層

 

下表列出了截至2024年3月31日與我們的普通股受益所有權有關的某些信息：

 

 

實益所有權基於截至2024年3月31日已發行和流通的36,127,687股普通股，根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股票。除非另有説明，否則我們認為本表中列出的個人或實體對顯示的實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。在2024年3月31日後的60天內可行使或需要歸屬的未償股權獎勵歸屬時可發行的普通股被視為實益持有，此類股票用於計算持有獎勵的人的所有權百分比，但由於計算任何其他人的所有權百分比，不被視為未償還股權。下表中包含的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，將任何股份納入表中並不表示承認這些股票的受益所有權。

 

除非下文另有説明，否則每位股東、董事和執行官的地址均為 uroGen Pharma Ltd.，地址為 400 Alexander Park Drive, 4^第四樓層，普林斯頓，新澤西州 08540。

 

* 表示受益所有權不到已發行普通股總額的1％。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

 

與關聯人的交易

 

某些關聯人交易

 

下文描述了自2021年1月1日以來我們參與的所有交易，其中（i）所涉金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的12萬美元或總資產平均值的1％，（ii）董事、執行官、已發行普通股5％以上的持有人或該人的直系親屬已經或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要持有直接或將要擁有直接或將要持有直接或將要持有直接或將要持有直接或將來的股份物質利益，“高管” 中描述的股權和其他薪酬協議除外薪酬” 和 “董事薪酬”。我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與無關第三方的正常交易中的可用條款或將要支付或收到的金額相當（如適用）。

 

2023年7月26日，我們與某些機構和其他合格投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以每股9.54美元（合9.539美元）的收購價向買方出售和發行12,579,156股公司普通股（“股份”）（或代替股份，購買公司普通股的預先融資認股權證）私募交易（“私募配售”）中的每股普通股（預先注資的認股權證）。

 

隸屬於公司董事科恩博士的生命科學風險投資公司Monograph Capital Partners I, L.P.（“Monograph”）以私募方式購買了1,572,327股股票，總收購價為1,500萬美元。科恩博士是Monograph的主席兼首席投資官。

 

賠償協議

 

我們的公司章程允許我們在以色列《公司法》允許的最大範圍內為每位董事和執行官開脱罪責、賠償和投保。我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，承諾在保險未涵蓋的範圍內，在以色列法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們還為每位執行官和董事購買了董事和高級管理人員保險。

 

僱傭協議

 

我們已經與指定執行官簽訂了僱傭協議。有關這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬”。

 

向執行官和董事授予股票期權

 

我們已經向董事授予了購買普通股和限制性股票單位的期權，並任命了執行官，分別在 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分中有更全面的描述。

 

與關聯人交易的政策和程序

 

我們通過了一項關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與且所涉金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。“關聯人” 是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

 

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，如果審計委員會的批准不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關該關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須描述相關人員的重大事實、直接和間接的利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方或一般員工提供的條款相似。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從大股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。此外，根據我們的《行為準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預計會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

 

 

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們和股東的最大利益，正如我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構在行使自由裁量權時所確定的那樣。

 

董事會的獨立性

 

適用的納斯達克規則要求上市公司的大多數董事在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名及公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的獨立性決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

 

根據這些考慮，董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，除巴雷特女士外，我們的所有董事均為獨立董事。在做出此類決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

 

項目 14。首席會計師費用和服務。

 

首席會計師費用和服務

 

下表顯示了普華永道截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們收取的總費用。

 

 

 

 

 

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

 

預批准政策與程序

 

審計委員會必須預先批准獨立審計師根據適用的法律法規向公司提供的所有審計、審計相關和所有允許的非審計服務以及相關費用和條款。預先批准可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前以個人、明確的、逐案的方式進行。服務的預先批准可以委託給審計委員會主席，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

 

審計委員會已確定，美國普華永道提供審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

 

第四部分

 

第 15 項。展品，財務報表附表。

 

(a) (1) 財務報表。

 

對第15項這一部分的答覆載於10-K表第二部分第8項。

 

(a) (2) 財務報表附表。

 

所有附表之所以被省略，是因為它們不是必填的，或者因為在10-K表格第二部分第8項規定的財務報表或附註中提供了所需信息。

 

(a) (3) 展品。

 

 

項目 16。10-K 表格摘要

 

沒有。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本第1號修正案，並獲得正式授權。