目錄

玉柴國際有限公司

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某些定義和補充信息

在本年度報告中，凡提及“中國”及“中華人民共和國”，均指人民Republic of China。除另有説明外，本年度報告中凡提及“美元”或“美元”均指美元；凡提及“人民幣”或“人民幣”均指中國的法定貨幣人民幣；凡提及“S元”均指新加坡法定貨幣新加坡元。除另有説明外，為方便讀者，本年度報告中已對金額進行了折算：(I)人民幣兑美元匯率為7.1036元人民幣=1美元，這是人民銀行中國銀行於2024年2月29日所報的匯率；(Ii)新加坡元兑美元匯率為S 1.3457美元=1美元，這是2024年2月29日紐約聯邦儲備銀行為海關目的而認證的以外幣支付的電匯在紐約的中午買入價。對於人民幣金額或新加坡元金額可以或可以按本協議規定的匯率或任何其他匯率兑換成美元，並不作任何陳述。

如本年報所用，除文意另有所指外，“本公司”、“本集團”、“本集團”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指玉柴國際有限公司或玉柴國際有限公司及其附屬公司。凡提及“玉柴”，均指廣西玉柴機械有限公司及其附屬公司，以及於1992年7月成立前的前身廣西玉林柴油機廠或玉林柴油的機械業務。在1992年7月玉林柴油的重組中，其其他業務被轉讓給廣西玉柴機械集團公司，成為玉柴的股東。凡提及“GY”，均指廣西玉柴機械集團有限公司(前身為廣西玉柴機械控股有限公司，亦為廣西玉柴機械集團有限公司)。本文中提及的“GY集團”均指GY及其子公司。1993年5月，為了進一步擴張，玉柴向該公司出售了股份。凡提及“外資股”，均指玉柴出售予非中國法人和自然人(目前只有共青會)。凡提及“HLGE”，均指HL Global Enterprise Limited(前身為HLG Enterprise Limited)；凡提及“HLGE集團”，均指HLGE及其附屬公司。凡提及“TCL”，均指Thakral Corporation Ltd；凡提及“TCL集團”，均指TCL及其附屬公司。

截至2023年12月31日，40,858,290股我們的普通股，每股面值0.10美元，或普通股，以及一股特別股，面值0.10美元，我們的普通股已發行和發行。年內已發行普通股的加權平均股份為40,858,290股。除非本文另有説明，本公司的所有百分比股份金額均以2023年的加權平均股份數目40,858,290股為基礎。截至2024年2月29日，我們發行了40,858,290股普通股，以及一股特別股，面值0.10美元。

在中國看來，歐洲排放標準相當於國家排放標準，提到國家排放標準就相當於參考歐洲排放標準。所有引用到第3層和第4層排放標準是指人民生態環境部通過的Republic of China排放標準，適用於在越野機械設備。

凡提及“中國汽車工業協會”，均指中國汽車工業協會。除另有説明外，本年報中與中國商用車市場相關的所有數據均歸屬於中國汽車工業協會。

本公司的綜合財務報表以人民幣報告，並按照國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制。由於數字四捨五入，本年度報告中提供的合計可能不正確。凡提及某一財政年度，即指截至該年度12月31日止的期間。

本年度報告中包含的財務和運營數據反映了玉柴目前對輕、中、重型發動機的分類體系。在這個分類體系下，輕型發動機的發動機容量在3.8升及以下；中型發動機的發動機容量在3.8升至7.0升之間；重型發動機的發動機容量在7.0升以上。

與前瞻性陳述有關的警告性陳述

本年度報告可能包含前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件的預期、信念、假設和看法，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務和前景。前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款作出的。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。

本年度報告中的“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“樂觀”、“確信”、“繼續”、“預測”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們希望提醒讀者，本年度報告中包含的前瞻性陳述，包括當時做出的涉及未來經營結果的所有陳述，都是基於我們對影響我們業務和運營的因素的解讀。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

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已知或未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中討論的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本年度報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。因此，我們不能保證這些前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者，如果本年度報告中其他地方描述的任何前述因素或其他風險和不確定因素髮生，它們將對這些前瞻性陳述產生什麼影響，包括我們的運營結果或財務狀況。鑑於這些不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們明確表示，沒有義務公開修改本年度報告中包含的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後發生的事件。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本年報第3.B.項所述的風險和不確定因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。以下是我們業務面臨的主要風險的彙總列表：

與我們的商業和工業有關的風險

3

與公司結構相關的風險

一般風險因素

第一部分

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目 2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

4

項目 3.關鍵信息

不適用

不適用

與我們的商業和工業有關的風險

中國的柴油發動機業務在很大程度上取決於中國和全球經濟的表現。中國或全球經濟的不利經濟發展可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務或前景產生重大不利影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於中國和全球的經濟狀況。國內生產總值增長、工業產出、消費者支出和貿易動態等經濟因素直接影響運輸、建築、農業和製造業等各個行業對我們柴油產品的需求。在經濟擴張期間，對卡車、工程機械和其他柴油發動機應用的需求普遍增加。相反，當前全球經濟狀況的不確定性或經濟的不利變化可能導致柴油發動機行業大幅下滑，該行業通常受到需求下降的不利影響。

全球經濟的互聯互通意味着，美國、歐洲等主要市場以及亞太地區新興經濟體的經濟事件和趨勢也會同樣影響中國對柴油發動機的需求。貿易緊張局勢、地緣政治風險以及這些市場消費者偏好的變化等因素可能會對全球貿易流動和經濟活動產生連鎖反應，最終影響對我們在中國和海外銷售的產品的需求。

此外，中國經濟的表現在很大程度上影響着我們的財務狀況、經營業績、業務和前景。中國經濟的不確定性和不利變化也可能增加與開發我們的產品相關的成本，增加成本並減少潛在融資來源的可用性，並增加我們投資造成的重大損失，任何這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國的柴油機業務在很大程度上依賴於政府的相關政策。因此，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到中國政府政策變化的不利影響。

我們的業務嚴重依賴政府政策，這些政策對行業的各個方面都有重大影響，包括生產、排放法規、補貼和市場需求。

中國政府在排放標準、燃油效率要求和環境法規方面的政策直接影響到柴油發動機的設計、生產和銷售，以及市場對新能源發電解決方案的需求。這些政策是我們開展業務的框架，並直接影響我們業務各個方面的戰略和活動。近年來，中國的政府政策鼓勵節能降碳。繼中國在2020年9月宣佈中國計劃在2030年達到碳排放峯值，並在2060年達到碳中和之後，我們看到了中國部長或其他各級政府發佈的不同行業與這一主題相關的政策的發展。此類政策變化可能淡化強調使用柴油發動機並鼓勵更多地使用更清潔的能源替代品，任何此類變化都可能對我們的財務狀況、運營業績、業務或前景產生不利影響。為了符合排放和燃油效率要求，必須將先進技術集成到我們的產品中，以優化性能，同時將能耗降至最低。此外，嚴格的環境法規管理着我們的運營，需要強有力的廢物管理做法和排放控制措施，以減輕對環境的影響。不遵守規定違反這些規定將導致重大的財務和聲譽風險。因此，我們與政府政策保持一致並主動應對的能力，是我們在充滿活力的中國柴油發動機市場持續成功和可持續發展的基礎。

政府政策還通過塑造經濟狀況、基礎設施發展和對交通部門的投資，間接影響柴油發動機的市場需求。例如，促進基礎設施發展的政策，如高速公路、鐵路和港口的建設，可以推動對柴油發動機驅動的重型車輛的需求。對柴油發動機驅動的農業機械的補貼或激勵措施可以促進農業部門的銷售。過去，政府的獎勵計劃直接或間接地對我們的整體發動機銷售起到了推動作用。然而，由於政府政策可能會不時改變，我們不能保證我們繼續遵守或受益於政府政策。

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我們之前發現了財務報告內部控制中的重大弱點，不能向您保證未來不會發現重大弱點。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，這可能會要求我們在未來重新申報財務報表，或者導致我們無法提供及時的財務信息，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們的股價產生負面影響。

我們報告了截至2005年12月31日至2011年在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在此期間無效。然而，自截至二零一二年十二月三十一日止年度以來，我們並未發現我們的財務報告內部控制有任何重大弱點。我們管理層的結論是，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在截至2012年12月31日至2023年的財政年度是有效的。見“第15項.控制和程序”。我們的獨立註冊會計師事務所對截至2012年12月31日至2023年的財政年度的財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制中的重大弱點或重大缺陷將不會在未來被發現。任何未能維持或改善現有控制或實施新控制的行為均可能導致重大弱點或重大缺陷，並導致我們未能履行我們的定期報告義務，進而可能導致我們的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)退市或停牌。此外，任何此類失敗都可能導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述，要求我們重新陳述財務報表，並對關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理評估結果產生不利影響。上述任何一種情況都可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的股價下跌。

我們的銷售額有很大比例依賴於我們最大的客户，並預計將繼續依賴這些客户。

2023年，我們對前五大客户的銷售額佔我們總收入的37.9%。我們最大的客户是中國的領先汽車製造商集團之一。該集團包括中國最大的汽車公司之一，以及其他附屬或控股的柴油卡車製造商。2023年，面向我們最大客户的整體銷售額佔我們總收入的13.5%，其中對集團內一個實體的銷售額佔5.4%。儘管我們認為我們與頂級客户的關係良好，但失去一個或多個頂級客户，無論是單獨失去還是合併失去，都將對我們的財務狀況、運營業績、業務或前景產生重大不利影響。

我們對頂級客户購買的依賴使我們面臨與他們的流動性和購買決策相關的風險。他們的財務穩定性、市場地位或採購模式的任何不利變化都可能對我們的銷售額和收入產生不利影響。我們不能向您保證我們的大客户將有能力償還他們欠我們的所有錢。我們的主要客户也可能無法繼續從我們那裏購買相同數量的產品，這將減少我們的整體銷售量。此外，經濟環境的波動或行業特有的挑戰可能會導致這些主要客户的需求減少，進一步加劇風險。

我們最大的客户是我們競爭對手集團的一部分，該集團也在中國的發動機市場運營。儘管我們認為，我們最大客户羣體中的公司通常會根據以下因素做出獨立的購買決定最終用户我們不能向您保證，與我們最大客户關聯的製造商不會優先購買集團內公司製造的發動機，而不是我們製造的發動機。

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是我們供應的零部件的單一來源供應商。

我們的發動機型號使用我們從外部供應商購買的部件，我們的一些供應商是相關部件的單一來源。我們對單一來源供應商的依賴帶來了與供應商的業務、運營和供應鏈中斷等相關的風險。任何此類中斷都可能導致我們零部件的短缺或交貨延遲，以及潛在的零部件故障。例如，2021年全球半導體芯片短缺導致交貨延遲，導致零部件不可用。這種短缺對我們的生產計劃和產量產生了負面影響，導致我們的製造過程中斷，並影響了我們滿足客户需求的能力。我們通常不與單一來源的供應商簽訂長期協議。我們可能不會選擇或無法與這些部件的替代供應商達成安排，以管理或緩解這些風險。我們不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商或供應。業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付零部件的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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來自其他柴油發動機製造商在中國的競爭可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務或前景產生不利影響。

中國的柴油發動機行業競爭激烈，有幾個因素促成了這種競爭格局：

我們認為，由於市場需求的波動，柴油發動機行業產能過剩的情況時有發生。柴油發動機行業的任何產能過剩或需求下降都可能導致柴油發動機價格下降，隨着我們和我們的競爭對手通過更低的價格進行競爭，這可能會對我們的收入、利潤率和整體盈利能力造成不利影響。此外，如果減少對中國進口機動車和機動車零部件的限制和關税，競爭可能會大幅增加。由於這些不同因素單獨或共同作用而導致的競爭加劇，可能會由於毛利率下降、固定成本上升或市場份額下降而對我們的財務狀況、運營結果、業務或前景產生不利影響。

我們的長期業務前景將在很大程度上取決於我們能否以具有競爭力的價格開發和推出新的和改進的產品，以迴應市場需求。我們在柴油發動機市場的競爭對手也許能夠推出更受客户歡迎的新的或改進的發動機型號。大賽的競爭最終用户市場還可能帶來技術改進和進步，使我們目前的產品在比預期更早的日期過時，在這種情況下，我們可能不得不比計劃更快地折舊或損壞我們的生產設備。未能以具有競爭力的價格推出或延遲推出新的或改進的產品，可能會對我們的財務狀況、運營結果、業務或前景產生重大不利影響。

此外，我們行業中的任何整合或聯盟都可能導致我們面臨來自更大公司的更激烈競爭。行業內的集中，或我們競爭對手的其他潛在舉措，可能會提高他們的競爭地位和市場份額，並可能對我們施加進一步的定價壓力。*我們行業中涉及我們的主要供應商或客户的任何整合或聯盟可能會對我們與他們現有的關係和安排產生不利影響。由於行業整合或其他原因，我們的一個或多個主要供應商或客户的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國發展節能和新能源汽車的倡議和優惠政策的推動下，中國的汽車產業正在發生變化。這可能會導致對我們發動機的需求減少，影響我們的市場份額和盈利能力。

中國通過政策行動促進了汽車行業節能和新能源汽車的發展。新能源汽車的定義是由替代能源驅動的車輛，而不是化石燃料發動機，如我們生產的柴油和天然氣發動機。新能源汽車包括混合動力、純電動汽車、燃料電池電動汽車和其他替代能源驅動的汽車。

中國的這些政策為新能源汽車和插件混合動力汽車，在年和累計產銷量方面。此外，還實施了一系列配套補貼和優惠政策，全方位支持新能源汽車產業。為了將商用車市場從“政策驅動”轉向“市場驅動”，中國在2022年底完全取消了電動汽車的購買補貼。儘管逐步取消了補貼，但某些激勵措施仍然存在。例如，電動汽車購買者有權在2023年底之前享受10%的購置税和免税。2023年6月，財政部、國家税務總局、工業和信息化部聯合發佈公告，宣佈延長新能源汽車購置税降税政策。2024年1月1日至2025年12月31日期間銷售的新能源汽車，最高減税3萬元。2026年1月1日至2027年12月31日期間銷售的新能源汽車，最高減税人民幣15,000元。這些補貼和優惠的政府政策導致了新能源汽車的銷售增加，包括中國的電動汽車。根據中國汽車工業協會的數據，在2023年售出的3010萬輛汽車中，有950萬輛是電動汽車。

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如果電動汽車市場繼續發展或發展速度快於我們的預期，不斷增長的新能源汽車開發帶來的額外競爭可能會減少對我們柴油發動機的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。有關玉柴新能源產品的信息，請參閲“第四項公司信息-B.業務概述-產品及關鍵產品開發-新能源產品”。

如果我們不能不斷改進我們現有的發動機產品和開發新的發動機產品或成功地進入其他市場，我們的競爭力可能會下降，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景將受到不利影響。

鑑於中國柴油發動機行業的高度競爭性和不斷演變，我們將不得不不斷改進現有發動機產品，開發新發動機產品，進入新市場，以保持競爭力。我們的長遠業務前景在很大程度上取決於我們能否以具有競爭力的價格開發和推出新的或改進的產品，以及進入新的本地和海外市場。這些未來的產品可能會使用不同的技術，並需要超出我們目前範圍的市場專業知識。我們投入了大量的資源來提高我們的產品技術，確保他們在市場上的競爭力。玉柴提供柴油和天然氣發動機組合，以及新能源動力總成系統和環保混合動力發動機的開發。不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們的新產品，包括National VI和第4層合規的發動機，將對客户具有吸引力。研發努力可能不會產生成功的結果，我們的產品可能無法滿足所有客户需求或獲得市場認可。此外，競爭對手可能比我們更快或更有利可圖地開發技術。未能生產出成功的技術和產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

為了符合國家VI標準的技術要求，我們需要部署大量資源來改進主要發動機部件、系統和後處理系統，這導致了成本的增加。稀有金屬供應的高成本導致了更昂貴的排氣後處理系統。如果這種成本增加不能完全轉嫁到我們的客户和原始設備製造商身上，可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。

中國天然氣和替代燃料內燃機及新能源動力系統可持續市場的發展可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

瞬息萬變的市場、技術、新興的行業標準以及頻繁推出的新產品是我們業務的特點。包含新技術的新產品的推出，包括新的製造工藝，以及新的行業標準的出現，可能會使我們計劃提供的產品過時、缺乏競爭力或更不適合市場。開發我們計劃中的產品的過程是複雜的，需要大量的持續成本、開發努力和第三方承諾。我們未能開發新技術和產品，以及現有技術的過時，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力繼續加強現有技術，開發新技術，以滿足日益複雜和多樣化的市場需求，並及時和具有成本效益地迴應技術進步和新興的行業標準和做法。

我們可能會面臨與資金需求增加以及新能源業務和產品開發的客户基礎擴大相關的風險。

我們新能源業務和產品的擴張需要大量的資本投資。這包括研發、製造基礎設施、營銷和銷售努力，以有效地滲透市場。雖然我們正在利用現有運營現金流的資金投資於新產品和技術，但缺乏足夠的資金來開發能力可能會給我們帶來嚴峻的挑戰。其他資金來源，如貸款、股權投資或戰略合作伙伴關係，可能是推動我們增長的必要來源。無法獲得足夠的資金可能會阻礙我們努力有效地定位自己，並在市場上實現所需的數量。此外，我們對新能源業務的投資在很大程度上依賴於我們準確對準時機和方向以滿足市場需求的能力。為了定位和快速跟蹤我們的新能源產品在市場上的銷量，我們可能面臨擴大現有客户基礎的挑戰，並需要從各種資金來源獲得更多現金，包括但不限於外部資金，用於我們的持續投資。

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我們正在或可能面臨與戰略聯盟相關的風險，包括合資企業。

我們過去曾與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業，以促進我們的業務目標，未來我們可能會不時這樣做。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享適當信息相關的風險，不履行第三方，以及其他人。我們達成了以下戰略聯盟：

渝柴信諾(江蘇)Hyentech有限公司(以下簡稱“信蘭Hyentech”)，前身為江蘇UniTrump Power科技有限公司和玉柴新蘭(江蘇)氫能科技有限公司於2021年10月由玉柴全資成立，以支持玉柴的戰略研發計劃。2023年3月，玉柴將其持有的信諾科技100%股權轉讓給玉柴辛蘭。隨着Cynland Hyentech成為玉柴的全資子公司新蘭通過此次轉讓，公司在Cynland Hyentech的有效股權在轉讓完成後降至67%。有關Cynland Hyentech的更多信息，請參見表8.1。Cynland Hyentech的轉讓是為了促進玉柴新能源解決方案的研究和開發，特別是氫能開發。Cynland Hyentech於2023年第四季度開始生產燃料電池系統。

不能保證我們的戰略聯盟會成功或盈利。我們已確認過去與我們在合資企業的投資有關的減值損失，並可能在未來再次發生此類損失。我們會持續審查我們在這些合資企業中的投資，並可能採取被認為在戰略上適當的行動，包括但不限於撤資和股權變更。

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我們的財務狀況、經營結果、業務或前景可能會受到不利影響，以至於我們無法繼續保持我們的銷售增長。

雖然我們在2021年的發動機銷量同比增長6.2%，共售出456,791台，但2022年發動機銷量大幅下降，發動機總銷量為321,256台，與前一年相比下降了29.7%。2023年，我們的發動機銷量降至313,493台，與2022年相比下降了2.4%。這些波動突顯了我們銷售業績的波動性。展望未來，我們不能保證未來我們將能夠保持或增加發動機銷量。隨着我們擴大產能，在保持或增加銷售收入方面可能會出現挑戰。此外，我們未來的增長在很大程度上取決於我們無法控制的因素，如全球和中國經濟的持續增長和穩定。中國的柴油發動機業務在很大程度上依賴於中國和全球經濟的表現。中國或全球經濟的不利經濟發展可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務或前景產生實質性的不利影響。“此外，我們不能向您保證我們將能夠妥善管理未來的任何增長，包括：

此外，我們過去已收購，並可能在未來收購發動機零部件供應商及相關業務的股權。如果我們不能有效地管理或吸收這些收購，我們的財務狀況、運營結果、業務或前景可能會受到不利影響。

我們的業務可能會受到成本增加、供應中斷或原材料短缺的影響。

我們可能會遇到我們和我們的供應商在我們的業務和產品中使用的商品、原材料和其他投入的成本增加或持續中斷或短缺的情況，這可能會對我們未來的盈利能力或我們及時執行業務計劃的能力產生不利影響。這些材料的價格波動，這些材料的可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球需求的波動，包括我們競爭對手的產量增加以及地緣政治風險和其他經濟和政治因素。特別是，2021年全球半導體芯片供應短缺已經並可能繼續對多個行業產生廣泛影響，特別是汽車行業。貴金屬價格的上漲也影響並可能繼續影響發動機的總體成本，特別是與需要貴金屬的發動機尾氣後處理系統有關的成本。中國經濟衰退期間零部件供應短缺新冠肺炎大流行導致2020年和2021年客户推遲交貨和取消訂單，這對我們那兩年的發動機銷售量和收入造成了不利影響。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

對於我們未來的借款和業務，我們可能會受到利率和外匯變動的影響。

我們可能會不時使用借款來補充我們的營運資金要求，併為我們持續的業務擴張計劃提供資金。我們的部分借款可能以浮動利率為基礎，以美元、新加坡元或人民幣計價。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)目前將聯邦基準利率維持在5.25%至5.50%的範圍內，我們無法預測美聯儲未來可能做出的利率政策決定。聯邦基準利率上調可能導致市場利率上升。利率的提高可能會使我們更難以優惠的條件獲得必要的融資，以滿足我們的營運資金和融資要求。利率的任何波動，或人民幣或新加坡元與美元之間的匯率波動，都可能增加我們的融資成本或資金可獲得性。這可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務或前景。

我們的財務狀況、經營業績、業務或前景也可能因人民幣貶值而受到不利影響。人民幣的價值受到中國貨幣政策變化和國際經濟和政治發展的影響。由於我們可能無法有效對衝人民幣或新加坡元的波動，未來人民幣、新加坡元和其他貨幣的匯率變動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如果能源、原材料或零部件價格上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或導致我們遭受運營虧損。

根據國家統計局的數據，2021年、2022年和2023年，中國衡量通貨膨脹的主要指標--消費者物價指數的年均漲幅分別為0.9%、2.0%和0.2%。不斷上升的通脹可能會推高我們運營的各個方面的成本，包括採購、製造和分銷。全球通脹的飆升也可能導致材料大宗商品價格的上行波動，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。能源、原材料或零部件成本的上升將擠壓利潤率，特別是如果我們由於競爭壓力或合同義務而無法將這些增加的成本轉嫁給我們的客户。雖然合同重新談判和提高業務效率等緩解措施可能會帶來一些緩解，但這些措施在競爭激烈或動盪的市場中的效力可能是有限的。

我們面臨與環境、氣候變化以及員工健康和安全相關的日益嚴格的政策和法規。

我們的運營和產品須遵守國家和地方環境保護法律法規以及健康和安全法律，包括中國有關噪音、空氣排放、土壤排放和水中排放、處理和處置的法律。 非危險和危險廢物材料、員工健康和安全、氣候變化和環境保護。中國的法規目前對廢物的排放徵收環境税，要求支付污染罰款，規定關閉任何不遵守命令的設施，並可能要求我們停止或改善某些造成環境破壞的活動。這些法律和法規可能會施加許多適用於我們運營的義務，包括獲得相關許可證或其他批准，以及對我們運營中出現的污染或事故施加重大責任。

中國的規定一直在穩步收緊對來自公路和越野交通，例如，強制執行國家VI排放標準和第4層排放標準。玉柴已增加，並可能繼續增加其研發支出，以滿足日益嚴格的排放標準，不能保證玉柴將能夠遵守適用的排放標準，或這些法規和其他環境法規的引入不會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。同樣，包括電動汽車能源消耗標準和車輛排放標準在內的環境法規，可能會在我們的發動機或配備我們發動機的車輛的其他銷售市場變得更加嚴格。

監管機構、投資者、貸款人和其他市場參與者對環境、社會和治理(ESG)政策的審查越來越嚴格，預期也在不斷變化。例如，2024年3月6日，美國證券交易委員會通過了加強和規範氣候相關披露的最終規則，要求註冊者在註冊聲明和年度報告中披露某些氣候相關信息。最終規則將在《聯邦登記冊》公佈收養新聞稿後60天內生效。最終規則可能會在美國受到訴訟，目前這起訴訟的結果尚不清楚。作為加速申報者，如果規則生效且未被推翻，我們將被要求在截至2026年12月31日的年度報告中提供與氣候相關的強化披露。遵守這些新規則以及任何其他預期的ESG報告規則可能會為我們帶來額外的合規成本。我們可能會受到關注氣候變化的投資者、貸款人和其他市場參與者的壓力，要求他們優先考慮可持續能源做法，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。如果我們未能遵守當前或未來的環境法律和法規，或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

國家VI和第4層中國製造的柴油發動機的排放標準可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們發動機的製造受到環保部和中國其他當局的監管。國家VI和第4層排放標準採用了玉柴新開發建設的中國最新內燃機制造技術。這些排放標準規定了一系列排放測試，不僅在製造過程中，而且在發動機安裝後通過遠程排放監測系統或其他監測系統在道路上進行排放測試。

除了監管要求外，我們的許多發動機都涉及技術複雜的製造工藝，需要高度專業化的發動機零部件供應。對於一些產品和零部件，我們也可能依賴單一的供應來源。這些因素的結合意味着，供應永遠不會得到保證。如果我們或我們的第三方供應商未能完全遵守法規，我們的生產活動可能會被召回或以其他方式關閉或中斷。我們不能保證我們的產品在未來不會遭遇供應中斷。實施國家VI和第4層排放標準也可能減少供應或提高我們國家V和/或組件的價格第3層適用於出口市場的合規發動機。

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尾氣後處理系統的故障或故障也會觸發發動機監控系統關閉或將發動機負載降低到怠速，這可能會導致車輛的運輸或服務中斷，可能會導致損壞，並導致更高的保修成本。玉柴的性能可能會受到排氣後處理系統任何意外故障的影響。

我們面臨着與受美國貿易管制法律和法規約束相關的風險。

2022年10月，玉柴被列入未經核實的清單(UVL)，這是商務部工業和安全局(BIS)頒佈的出口管理條例(EAR)的補充。實體被添加到UVL，其中BIS無法驗證與受EAR約束的物品的最終用途或最終用户相關的合法性和可靠性，因為最終用户勾選，如a預許可由於美國政府無法控制的原因，檢查或裝運後驗證無法令人滿意地完成。美國商務部於2022年12月將玉柴從UVL中移除。我們不能保證我們或玉柴或我們的任何其他子公司將來不會被列入UVL或國際清算銀行的實體名單或被拒絕的人名單。如果我們或我們的任何子公司未來被列入國際清算銀行的名單之一，我們可能會面臨聲譽損害、供應中斷、在與業務夥伴打交道或獲得銀行融資方面的限制或困難，或者額外的合規要求或成本，這些可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

傳染病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們面臨與衞生流行病或傳染病暴發有關的風險。總體而言，我們的業務在過去和未來都可能受到其他傳染病爆發的不利影響，例如嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、H1N1和H5N1流感病毒、埃博拉或寨卡病毒。這種傳染病可能導致廣泛的健康危機，對一般商業活動和許多國家的經濟和金融市場以及我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

從2019年底和2020年初開始，新冠肺炎疫情導致中國和世界各地的許多製造設施和工廠暫時關閉，我們的行業和許多其他行業經歷了供應提前期增加、供應中斷以及進出受影響地區的運輸和發貨選擇有限的情況。儘管新冠肺炎限制已經取消，經濟衰退的揮之不去新冠肺炎大流行可能會繼續影響經濟和我們的業務，並爆發新冠肺炎或者其他傳染病可能會再次發生。傳染病的暴發 等 新冠肺炎大流行已經並在未來可能導致我們的工廠關閉、勞動力短缺、供應鏈中斷、交通中斷或類似的後果。這種業務中斷的持續時間及其造成的財務和業務影響無法預測或合理估計。

我們的保險範圍可能不足以承保與我們的生產和其他業務相關的風險。

我們為建築物和設備投保的保險金額按成本計算，可能低於重置價值。我們對存貨的保險金額是賬面價值，這可能低於重置價值。按照我們認為是中國工業設備製造商的慣例，我們為我們的財產、設備和庫存投保。我們對設施和庫存的保險金額與中國市場慣例一致，但如果發生重大事故，我們的保險回收可能不充分，可能會使我們面臨風險。我們也購買公共責任險，以承保因我們的財產事故或與我們的運營有關的事故而對任何第三方造成的人身傷害和財產損失索賠。我們不投保業務中斷險，因為這種險別在中國並不常見。我們會不時檢討我們的保險範圍是否足夠。然而，如果發生的損失或要求我們支付的款項不是完全投保的，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

我們大多數員工所在的中國的平均工資水平近年來有所提高，以中國為基地的製造業務不再具有過去的成本競爭優勢。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，在未來將繼續增長，無論是絕對成本還是相對於其他勞動力成本較低的國家和地區的運營成本而言。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務買單的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，在與員工簽訂勞動合同方面，在使用勞務派遣、勞動保護和勞動條件以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，我們都受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。任何不遵守與數據安全和網絡安全相關的各種適用法律和法規的行為都可能導致責任、處罰或其他監管行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴信息技術系統和基礎設施。我們不能肯定犯罪能力的進步(包括網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒等)、發現新的漏洞或試圖利用我們或第三方系統、其他數據盜竊、物理系統或網絡中的現有漏洞破門而入或不當訪問，或其他發展不會損害或破壞保護我們的系統或第三方的系統和網絡的技術，這些系統和網絡訪問和存儲關於我們或我們的客户或供應商的敏感信息。網絡威脅，如網絡釣魚和特洛伊木馬，可能會侵入我們或第三方的網絡，竊取數據或尋求有關我們或我們的客户或供應商的敏感信息。對我們或該第三方網絡的任何入侵(在歸因於我們或被認為歸因於我們的範圍內)導致任何安全漏洞，都可能對我們的聲譽造成損害，並對我們的業務和財務業績造成不利影響。安全措施的重大失誤可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們尋求採取措施保護敏感和機密的客户數據，但不能保證我們能夠防止違反安全規定。雖然我們已經制定並實施了網絡安全風險管理計劃，但不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。另見“項目16K--網絡安全”。

由於我們的很大一部分業務是在中國開展的，我們受中國法律、規則和法規的管轄，包括與數據安全和網絡安全相關的法律、法規和法規。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，中國關於網絡安全的監管要求正在演變。

《中華人民共和國數據安全法》於2021年6月10日頒佈並於2021年9月生效，規定了進行數據處理活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露。《中華人民共和國數據安全法》還要求對可能影響國家安全的數據活動進行國家安全審查，並對某些數據和信息實施出口限制。2022年9月12日，中國網信辦提出了《中華人民共和國網絡安全法》的一系列修正案草案，對某些違規行為規定了更嚴格的法律責任。這些修正案草案的最終形式、解釋和實施仍存在很大的不確定性。

2021年7月30日，中華人民共和國國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務事務、科技產業和國防，一旦發生損壞、功能喪失或數據泄露，可能嚴重危害國家安全、人民生活和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門負責制定資格標準，確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。

2021年8月16日，CAC會同其他有關部門發佈了《汽車數據安全管理規定(試行)》，並於2021年10月1日起施行。除其他事項外，《汽車數據條款》還對汽車數據的處理進行了監管，其中包括汽車設計、生產、銷售、使用、運營和維護過程中涉及的個人信息和重要數據。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全條例》徵求意見稿。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《網絡數據安全條例》草案，數據處理者必須為某些活動申請網絡安全審查，其中包括：(一)互聯網平臺經營者收購了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或分立；(Ii)如該資料處理商處理屬於超過100萬名用户的個人資料，則禁止該資料處理商在海外上市；。(Iii)禁止該資料處理商擬在香港上市而影響或可能影響國家安全；及(Iv)禁止任何其他影響或可能影響國家安全的資料處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《網絡數據安全條例(草案)》規定，數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的，必須自行或通過數據安全服務商進行年度數據安全評估，並必須在次年1月底前將給定年度的評估報告報送市相關網絡安全部門。截至本年度報告發布之日，《網絡數據安全條例》草案僅公開徵求意見，其最終條款和採納情況存在不確定性。

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2021年12月28日，民航委會同有關行政部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，互聯網平臺經營者擁有100萬用户以上個人信息的，應在境外上市前申請網絡安全審查，有關政府部門認為相關網絡產品或服務影響或者數據處理活動可能影響國家安全的，可以啟動網絡安全審查。

2022年7月7日，CAC頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《跨境數據傳輸安全評估辦法》要求，根據該辦法處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的數據處理者，在將個人信息轉移到境外前，應申請民航局的安全評估，包括以下情況：(一)任何數據處理者在海外提供重要數據；(二)任何關鍵信息基礎設施運營商或任何處理個人信息超過100萬人的數據處理者在海外提供個人信息；(Iii)自去年1月1日至今，任何資料處理者在海外提供個人資料的情況，而該資料處理人提供的個人資料合計超過10萬人或提供敏感個人資料合計超過1萬人；及。(Iv)按照反貪委員會的規定須進行保安評估的其他情況。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。

我們認為，我們的現有做法在所有實質性方面都符合前述法律、規則和法規的適用要求，包括CAC截至本年度報告日期發佈的法規或政策。然而，我們不能排除未來頒佈的新法律、法規或規則將對我們施加額外的合規要求，使我們接受與我們的運營相關的網絡安全或國家安全審查，或者要求我們改變我們的業務做法或產生額外的運營費用，這可能對我們的業務、財務狀況和前景以及我們的證券價值產生重大和負面影響。如果未來確定我們的離岸發行需要任何額外的程序，包括根據《網絡安全審查措施》和網絡數據安全條例草案進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，尚不確定，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。中國政府認為與國家安全有關的網絡安全、數據保護和其他技術相關事宜的CAC和/或其他中國法規和監督可能會影響我們進行未來股票發行的能力或時間。此外，鑑於中國目前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍存在不確定性，包括上述由CAC發佈的相關法律和法規，這些法律和法規可能會迅速變化，且幾乎不需要事先通知。見“-一般風險因素-中國政府可以對中國的業務行為施加影響。中國的政治或社會條件、政府政策或法規的變化和不確定性可能會對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響“瞭解更多詳細信息。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵員工和合格人員的持續努力。

我們高度依賴我們的高管和高級管理人員，以及我們的研發、銷售和營銷人員。招聘和留住合格的人才是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發和商業化產品和服務所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們利用，我們的子公司也可能利用股權激勵計劃來吸引、留住和激勵管理層和員工，這可能會稀釋您在我們的投資和我們在子公司的利益。

我們採用了股權激勵計劃，可以用來吸引和留住我們公司符合條件的董事、高級管理人員和員工。我們現有的股權激勵計劃定於2024年5月8日終止，但我們未來可能會採用類似的計劃。如果我們根據股權激勵計劃向符合條件的參與者發放額外的基於股票的獎勵，這些基於股票的獎勵的發行可能會稀釋對我們普通股的投資。如果計劃參與者向市場出售更多股票，我們的股價也可能面臨增量下行壓力。

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我們對子公司的權益可能會因這些子公司實施和運營任何股權激勵計劃而被稀釋。根據任何該等附屬計劃預留的任何股份，如果及當發行時，可能會減少我們在該附屬公司的所有權權益。我們的一家子公司發行這些股票可能會導致我們在受影響子公司的收益中所佔份額減少，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格繼續波動。見“第9項.報價和清單”。市場價格未來可能會因多種因素而大幅波動，包括：

上述因素中的任何一項，無論是單獨的還是共同的，都可能導致市場波動，從而可能對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

作為一家根據百慕大法律註冊的豁免公司，我們的業務可能受到經濟實體要求的約束。

2017年12月5日，在歐洲聯盟營業税行為準則小組對各國税收政策進行評估後，歐盟理事會批准並公佈了理事會結論，其中包含不合作税收方面的司法管轄權(“結論”)。雖然不被考慮所謂的 “不合作”在“司法管轄區”中，包括百慕大在內的某些國家被列為具有“便利離岸結構的税收制度，這些結構在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤”。與結論有關，並避免被列入“不合作”在“司法管轄區”中，百慕大政府等致力於處理COCG關於在其各自司法管轄區內或通過其各自司法管轄區開展業務的實體的經濟實質的建議，並通過立法，在2018年年底之前實施任何適當的變化。

《2018年百慕大經濟實體法》和《2018年百慕大經濟實體條例》(分別為《經濟實體法》和《經濟實體條例》)於2018年12月31日生效。《經濟實體法》適用於在百慕大從事相關活動的每一個登記實體，並要求每一個這樣的實體都應在百慕大保持大量的經濟存在。就《經濟實體法》而言，相關活動除其他外包括作為控股實體開展業務，其中可能包括純股權控股實體。《經濟實體條例》規定，最低經濟實體要求應適用於以下情況：實體是純股權控股實體，其主要職能是收購和持有其他實體的股份或衡平法權益，不從事商業活動，並且(A)在另一實體中擁有多數投票權；(B)是另一實體的股東、成員或合夥人，並有權任命或罷免該另一實體的董事會、經理或同等機構的多數成員；或(C)是另一實體的股東、成員或合夥人，並且根據與他人達成的協議，僅控制該另一實體的多數投票權。最低經濟物質要求包括(A)遵守1981年《百慕大公司法》規定的適用公司治理要求，包括保存帳目、賬簿和文件以及財務報表的記錄；(B)提交年度經濟物質申報表。然而，經濟實體要求不適用於作為百慕大以外司法管轄區税務居民的實體，前提是該司法管轄區不在歐盟不合作出於税收目的的司法管轄區。如果我們未能履行《百慕大經濟實體法》或適用於我們的任何其他司法管轄區的任何類似法律規定的義務，我們可能會受到罰款，並可能自發地向相關司法管轄區的外國税務官員披露信息，並可能被從百慕大或該等其他司法管轄區的公司註冊簿中除名。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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於2020年，我們的董事會或董事在考慮百慕大經濟實體立法以及本公司通過新加坡分公司在新加坡的存在和實質後，批准了本公司在新加坡設立税務居住地的建議。已向新加坡税務局(IRAS)提交了一份關於本公司在新加坡的税務居住地的意見書，IRAS以書面確認該公司是新加坡2020歷年所得税方面的新加坡税務居住地。從那時起，我們一直被認為是新加坡的納税居住地。如果我們的管理控制是在上一歷年在新加坡進行的，我們的新加坡税務居留身份將每年進行自我評估。 如果公司不是百慕大以外的司法管轄區的税務居民(除歐盟名單上的司法管轄區外)不合作)，我們可能須遵守百慕大的《經濟實體法》、《經濟實體條例》和/或在百慕大通過的任何新的經濟實體條例。如果公司或其任何子公司未能遵守適用的經濟實體法律，我們可能會受到懲罰。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

A 非聯合就美國聯邦所得税而言，美國公司在任何納税年度均被視為被動型外國投資公司，條件是：(1)至少75%的總收入是被動型收入，或(2)至少50%的資產總值(根據一個納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於生產被動型收入的資產。為此，我們資產的總價值一般將參考我們股票的市場價格來確定。我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度，我們的股票不應被視為美國聯邦所得税用途的PFIC股票。然而，不能保證美國國税局不會採取相反的立場，也不能保證我們的股票在未來任何納税年度不會被視為PFIC的股票。除其他因素外，我們的PFIC地位將受到我們股票的市值以及我們公司和子公司的資產和運營的影響。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人(定義如下)持有我們的股票，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。見“項目10.補充資料--C.税收--美國聯邦所得税--聯邦税收委員會規則”。

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股份，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則對於我們集團中的每一家“受控外國公司”(如果有)，該人可能被視為“美國股東”。如果我們的集團包括一個或多個美國子公司，根據最近頒佈的規則，我們的某些非美國無論我們是否被視為氟氯化碳，子公司都可以被視為氟氯化碳。氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告其美國應納税所得額，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形資產”低税收入“和CFCs對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。就氟氯化碳而言，作為美國股東的個人一般不會被允許給予屬於美國公司的美國股東某些減税或外國税收抵免。不遵守這些申報義務可能會使您面臨鉅額罰款，並可能阻止您應申報年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助投資者確定是否有任何我們的非美國子公司被視為氟氯化碳，或該投資者在任何此類氟氯化碳方面是否被視為美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能必要的信息。美國國税局就以下情況提供了有限的指導：投資者可能依賴公開的替代信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務。美國投資者應就這些規則在其普通股投資中的潛在適用問題諮詢其自己的顧問。

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我們可能無法獲得足夠的資金來滿足我們的資本要求，這可能會限制我們的增長潛力。

我們相信，我們的運營現金，加上任何必要的借款，將提供足夠的財務資源，以滿足我們預計的資本和其他支出需求。如果我們低估了我們的資本需求或高估了我們未來的現金流，可能需要額外的融資。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得融資。我們獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們的經營業績、中國的財務狀況和現金流、經濟、政治和其他條件、中國的外幣借款政策以及中國和國際資本市場的狀況。2023年6月，一年制中國的貸款最優惠利率由3.65%降至3.55%，五年期貸款最優惠利率由4.30%降至4.20%。2023年8月，一年制貸款最優惠利率從3.55%降至3.45%，五年期貸款最優惠利率保持不變。自2024年2月以來，中國人民銀行繼續保持其一年制貸款最優惠利率為3.45%，五年期基準貸款利率降至3.95%。近年來，這一比率一直呈下降趨勢。中國人民銀行辯稱，穩定將是更大的關注點，穩健的貨幣政策應該靈活適度，流動性應該保持在合理和充足的水平。不過，我們不能保證將來不會調高利率，因為這會影響銀行的資金需求。利率和市場流動性狀況的變化可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。銀行系統流動資金短缺或任何其他導致我們無法獲得資金的因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

HLGE集團的酒店所有權和管理業務可能會受到酒店業固有風險的不利影響。

HLGE集團經營着位於馬來西亞卡梅倫高地的科鬆酒店(“CHCH”)。截至2024年2月29日，我們持有新加坡交易所證券交易有限公司(“新加坡交易所”)主板上市公司HLGE 48.9%的股權。關於我們在HLGE的投資的進一步信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--業務擴展和多元化計劃”。

HLGE集團的財務業績取決於其經營的酒店的業績。HLGE集團的酒店所有權和管理業務面臨酒店業固有和/或常見的風險，這些風險可能對HLGE集團的財務業績產生不利影響，包括：

上述因素可能會對合生元集團的業績及集團的盈利能力及財務狀況產生重大影響。不能保證我們在HLGE的投資不會蒙受任何損失。

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與公司結構相關的風險

如果我們不能履行重組協議和合作協議，我們的財務狀況、經營結果、業務和前景可能會受到不利影響。

我們擁有玉柴76.4%的流通股，我們的主要現金流來源之一仍然是我們在玉柴支付的股息(如果有的話)及其投資收益中的份額。由於根據二零零三年七月協議與玉柴及其關聯方達成協議，吾等於二零零三年五月終止由吾等就吾等在玉柴的投資遇到困難而提出的法律及仲裁程序。根據2003年7月協議的條款，我們、玉柴和庫伯投資有限公司(或庫伯)於2005年4月簽訂重組協議，經2005年12月和2006年11月修訂，並就旨在使我們的股東受益的重組計劃達成一致。Coomber由Goldman Industrial Limited全資擁有，而Goldman Industrial Limited則是GY的全資附屬公司，而GY則是廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會的多數股權附屬公司。重組協議規定實施玉柴董事及股東於2002年11月批准的企業管治指引，並概述在玉柴採納符合國際慣例及慣例的企業管治做法的步驟。

重組協議原定於2007年6月30日終止。2007年6月30日，我們與玉柴、庫伯、GY簽訂了合作協議。合作協議修訂了重組協議的某些條款，並經修訂併入了重組協議的條款。經修訂的《重組協定》和《合作協定》繼續有效。根據重組協議的修訂，本公司同意重組及衍生產品鑑於本公司與GY已達成共同承擔拓展玉柴業務的諒解，本公司將不會尋求向玉柴追討應付的20,000,000美元反攤薄費用。有關這些協議的更多信息，請參閲“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。不能保證重組協議和合作協議所設想的有關玉柴的業務擴展要求將於何時全面實施，或重組協議和合作協議的實施將有效解決我們在玉柴投資所面臨的所有困難。

此外，經合作協議修訂的重組協議計劃繼續實施我們於2005年2月通過的業務擴展及多元化計劃。合作協議規定，雙方將探索新的商機和合資企業，以期使玉柴的資產、業務部門、收入來源和運營多樣化和擴大。隨後，我們收購了HLGE和TCL的戰略股權(我們後來完全剝離了這兩家公司)。此外，玉柴還與不同的第三方建立了包括合資企業在內的各種戰略聯盟，以促進我們的業務目標。例如，玉柴與吉瑞聯合重工股份有限公司和深圳市久思投資管理有限公司成立了一家45%的合資企業。50-50與MTU Friedrichshafen GmbH的合資企業、與北京興順達客車有限公司65%的合資企業、玉柴的全資子公司廣西玉柴排氣技術有限公司與Purem International GmbH成立了49%的合資企業。儘管如此，我們不能保證我們將能夠成功地擴大我們的業務並使其多樣化。我們也可能無法繼續尋找合適的收購機會，無法獲得完成此類收購的資金，也無法成功地將此類收購業務整合到我們的業務中。任何未能履行重組協議和合作協議的條款，包括我們的持續擴張和多元化，都可能對我們的財務狀況、運營結果、業務或前景產生重大不利影響。此外，雖然合作協議修訂重組協議的若干條文，並承認吾等與GY之間已達成諒解，共同致力拓展玉柴業務及使業務多元化，但不能保證吾等將能夠成功實施該等努力，亦不能保證擬進行的交易將於何時完成。

我們控股股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。

截至2024年2月29日，我們的控股股東Hong Leong Asia Ltd.或Hong Leong Asia間接擁有18,270,965股或約44.72%的普通股流通股，以及一股特別股份，使其有權選舉我們的大多數董事。鴻良亞洲透過其全資附屬公司鴻樑(中國)有限公司或鴻良中國，以及鴻良中國之全資附屬公司HL Technology Systems Pte Ltd或HL Technology控制本公司。HL科技擁有我們普通股約23.30%的流通股，自2002年8月以來一直是特別股的登記持有人。康亮亞洲亦透過另一家全資附屬公司Well Summit Investments Limited持有截至2024年2月29日的普通股流通股約21.42%。康亮亞洲是康亮投資控股有限公司的成員。有限公司，或宏亮投資集團公司。在2002年8月之前，我們由柴油機械(英屬維爾京羣島)有限公司或柴油機械有限公司控制，在其解散之前，該公司是由洪良中國控制的控股公司，並且是特別股份的先前所有者。通過HL科技的股權和根據我們的《細則》除了股東之間的各種協議外，康亮亞洲能夠有效地批准和實施大多數公司交易。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--股東協議”。此外，我們的股東沒有累積投票權。不能保證宏亮亞洲的行動將符合我們其他股東的最佳利益。另見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”。

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由於我們的控股股東出售或處置我們普通股的股份，我們可能會經歷控制權的變化。

如上所述，康亮亞洲的子公司HL科技擁有9,520,251股我們的普通股，以及特別股。如果HL科技將其持有的普通股股份減少到729萬股以下，我們的《細則》規定HL Technology持有的特別股份將不再具有任何權利，而康亮亞洲可能因此而不再對我們擁有控制權。見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東--特別股”。如果HL Technology出售或出售特別股份，或將其持有的普通股股份減至少於7，29萬股，我們無法確定此類出售或出售將導致何種控制安排(包括由此產生的我們管理層的變化)，也無法評估該等控制安排可能對我們的財務狀況、運營結果、業務、前景或股價產生什麼影響。

此外，我們的若干融資安排已訂立契約，規定康梁亞洲須保留特別股份的所有權，而我們仍為康梁亞洲的主要附屬公司(定義見該等安排)。如果違反該公約，我們可能需要根據這些融資安排支付所有未付款項。不能保證我們將能夠支付這樣的金額或獲得替代融資。

我們過去曾與玉柴的股東發生分歧和困難，未來可能也會如此。

雖然我們擁有玉柴76.4%的流通股，並相信我們對我們的投資擁有適當的合法所有權和對玉柴的控股權，但如果我們在玉柴的投資與玉柴的股東發生糾紛，我們可能不得不依靠法律進行補救。過去，我們在玉柴的日常管理和運營中，在獲得玉柴股東的協助和合作方面，不時遇到問題。我們過去在獲得GY集團協助和合作處理各種事宜方面也不時遇到問題，包括公司治理程序的執行、股息支付、玉柴董事會會議的召開和員工相關事項的解決。這些問題的例子在本年度報告的其他部分進行了描述。二零零三年七月的協議、重組協議及合作協議旨在解決有關吾等於玉柴的股份擁有權、持續的公司管治及吾等就玉柴所遇到的其他困難的若干問題。作為重組協議條款的一部分，玉柴同意在進行任何重大交易(包括與玉柴或其任何股東有關的各方的任何協議或安排)之前，將尋求所需的股東批准，並將遵守其管治要求。玉柴還承認並確認公司作為大股東繼續有權通過玉柴董事會指導玉柴的管理和政策。於二零零九年十二月二日經廣西商務廳批准的玉柴公司章程經修訂後，本公司有權選出玉柴十三名董事中的九名，從而重申本公司有權實施與玉柴有關的所有重大決定。雖然玉柴已確認本公司作為玉柴大股東的持續權利及指導玉柴管理層及政策的權力，但不能保證與玉柴管理層及/或玉柴中國股東的分歧及困難不會重演，包括在重組協議及合作協議的執行、公司管治事宜或關聯方交易方面。這些分歧和困難最終可能對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

一般風險因素

國際貿易政策動態可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務使我們面臨貿易保護主義加劇將對我們的業務產生不利影響的風險。在美國，美國與其他出口國之間未來的關係存在很大的不確定性，包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。任何增加的貿易壁壘或貿易限制，特別是與中國的貿易，都可能抑制我們的經濟活動，限制我們接觸供應商或客户，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端，新冠肺炎疫情爆發，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員的制裁，美國對中國的出口限制，美國對指定的“中共軍事公司”的投資限制，美國前總裁唐納德·J·特朗普發佈的行政命令，試圖禁止某些公司的某些交易，以及中國領導的商務部2021年1月9日頒佈的《關於反不正當域外適用外國立法的規定》和其他措施。適用於域外適用外國立法和其他措施，違反國際法和國際關係基本原則，無理禁止或限制中國的公民、法人或其他組織與第三國(或地區)或其公民、法人或其他組織進行正常的經濟、貿易和有關活動的情況。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，有媒體報道稱，美國政府內部正在考慮可能限制或限制在中國有業務的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對在中國在美國上市的發行人的股票表現產生重大和不利的影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。

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美國與中國或其代理人之間的任何政治或貿易爭議、政治事件或危機，無論是否與我們的業務直接相關，都可能降低我們普通股的價格，因為我們是一家在中國擁有重要業務的美國上市公司。

中國政府可以對中國的商業行為施加影響。中國的政治或社會條件、政府政策或法規的變化和不確定性可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們幾乎所有的資產都位於中國，我們的收入幾乎所有來自我們在中國的業務。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國政府通過戰略性配置資源、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟進行了重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但這種增長在不同地區和經濟部門之間並不均衡，可能不會持續下去。中國的經濟條件、政策、法律或法規的任何不利變化都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響，導致我們的運營發生重大變化，顯著限制或阻礙我們向投資者提供證券的能力，或導致我們的證券價值下降或變得一文不值。

由於我們的大部分業務是在中國進行的，我們的業務受中國法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規可能變化很快，幾乎沒有提前通知。有關更多詳細信息，請參閲“-中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護”。我們在執行中國法律、法規和規則方面面臨不確定性，這可能會導致我們難以遵守適用的監管要求並獲得我們可用的法律保護。這些不確定性可能會對我們執行我們簽訂的合同以及我們的業務和經營結果，包括重組協議和合作協議下的任何權利的能力產生重大和不利的影響。

中國政府可以在政府認為適當的情況下對中國的商業行為施加影響，包括實現進一步的監管、政治和/或社會目標。此外，中國政府可能會選擇對中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國投資實施密切監管。另見“-我們未來可能進行的證券發行可能受到中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網信辦、民航局或其他中國政府機構的批准、備案或其他管理要求的約束，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准、滿足此類要求或完成此類備案”。任何這種影響、疏忽或酌情決定權都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們證券的價值產生不利影響，包括我們未來可能出售的證券，或者顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。

税法或税收規則的變化可能會對我們的所得税撥備和淨收入產生負面影響。

税法或税收規則的變化，或現有税法解釋的變化，可能會影響我們的所得税撥備和淨收入。當今的税收環境存在着高度的不確定性，這源於該組織提出的兩項全球倡議經濟合作與合作組織經濟合作與發展組織(“經合組織”)和各國由於對這些全球倡議歷來缺乏共識而正在實施的單邊措施。例如，經合組織提出了兩項建議--第一支柱和第二支柱--分別修訂現有的利潤分配和關聯規則(根據銷售地點與實際存在情況進行利潤分配)，並確保最低水平的税收。經合組織發佈了《示範規則》，以執行《支柱二規則》，還發布了《支柱二》示範規則的評註。示範規則和評註使經合組織的包容性框架成員能夠開始執行支柱二規則。當這些變化被我們開展業務的各個國家頒佈時，可能會增加我們在這些國家的税收。《第二支柱規則》由每個成員國執行。任何此類變化對我們的納税義務的最終影響都是不確定的。如果這些變化對我們、我們的供應商或我們的消費者產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些可能不會及時公佈，並可能具有追溯力。因此，如果沒有公開或及時通知我們，也不能保證我們會迅速意識到違反政策或規則的行為。此外，我們未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們在玉柴或中國其他地方的投資，受中國監管規定的約束。2019年3月15日通過的《中華人民共和國外商投資法》是我們、外商投資企業或外商投資企業的法律基礎。FIL給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被指定為外商投資受限制或被禁止的行業的外商投資實體除外。FIL規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得相關政府部門的市場準入許可和其他批准。FIL和相關法規的解釋和實施存在不確定性，這可能會影響我們目前的公司治理實踐，並增加我們的合規成本。例如，我們可能需要根據FIL的任何進一步實施規則的要求，調整我們某些中國外商投資子公司的組織形式和公司治理。此外，FIL還對外國投資者和外商投資企業提出了信息報告要求。

2020年12月19日，經國務院批准，國家發展和改革委員會、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行，旨在規範引起“國防安全”或“國家安全”擔憂的外商投資。根據《2021年安全審查措施》，對軍事、國防相關領域或軍事設施附近地點的投資，或將導致獲得某些關鍵部門資產實際控制權的投資，如關鍵農產品、能源和資源、裝備製造、基礎設施、運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術部門，均需事先獲得指定政府主管部門的批准；如果外商投資將或可能影響國家安全，有關各方應上報國家發改委和商務部組織的常設工作辦公室決定是否進行安全審查。未來，如果我們通過收購《2021年安全審查辦法》範圍內的補充業務來發展業務，遵守上述規定和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得有關部門的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務所在的行業是會引發“國防和安全”擔憂還是會引發“國家安全”擔憂。如果未來國家發改委和/或商務部發布的解釋或指導意見確定我們的業務屬於安全審查行業，我們在中國的業務運營和活動可能會受到不利影響。

我們是一家控股公司，依賴於子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務和支付股息。中國關於貨幣兑換的規定可能會限制我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯要求或向股東支付股息的能力。

我們是一家控股公司，我們的子公司負責我們的所有業務，並擁有我們所有的運營資產。我們的現金流的主要來源歷來是玉柴支付給我們的股息(如果有的話)，如“第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源”所述。因此，我們向股東支付股息(如果有的話)的能力以及我們可能不時承擔的任何財務義務取決於我們的子公司，特別是玉柴，產生可供分配給我們的利潤的能力。子公司作出這些分配的能力可能受到包括債權人在內的第三方的索賠或其他訴訟、其融資安排的條款或其管轄股息支付的公司法域法律的影響。

中國政府對人民幣兑換成外幣進行監管，在某些情況下，還對中國的貨幣匯款進行監管。我們幾乎所有的收入和運營費用都來自我們的中國運營子公司玉柴，並以人民幣計價，而我們的部分債務以美元或其他外幣計價，或未來可能以美元或其他外幣計價。

根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，在沒有事先獲得外管局批准的情況下，我們在中國的子公司的運營產生的現金可能會被用來向我們支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，如果我們的中國子公司未來希望使用運營產生的現金償還欠中國以外實體的人民幣以外的債務，或用人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出，則需要獲得外管局的批准或完成註冊程序。

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中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度進一步限制我們的中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求的能力，他們可能無法向包括我們在內的股東支付外幣股息。我們無法預測未來人民幣和外幣法規的變化對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

我們向中國運營公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國在中國對外商投資企業的相關規定，對我們中國運營公司的出資必須向國家市場監管總局或國家外匯管理局或其當地對應機構登記，並向國家外管局授權的當地銀行登記。此外，(I)中國經營公司購買的任何外國貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記；(Ii)任何中國經營公司購買的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或者只能購買符合人民中國銀行規定的計算方法和限額的貸款。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於業務範圍外支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯局於2016年6月9日發佈《關於改革和規範資本項下結匯管理有關政策的通知》，即《外管局第16號通知》。根據外管局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準。自行決定這一基準適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第16號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律、法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非附屬公司實體。2019年10月23日，外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱28號通知，當日起施行。28號環路允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資，只要不違反現行的外商投資負面清單，且投資項目真實合法。此外，第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。玉柴作為外商投資企業，根據現行規則，獲準使用其註冊資本、外債和海外上市的資本收入。然而，這些規則可能會有進一步的變化，而且不能保證目前的靈活性可以繼續適用於玉柴，違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。

我們未來可能進行的證券發行可能受到中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網信辦、中國證監會或其他中國政府部門的批准、備案或其他管理要求的約束，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准、滿足此類要求或完成此類備案。

由於我們的很大一部分業務是在中國開展的，我們受中國法律、規則和法規的管轄。這些法律、規則和規定可能會影響我們未來進行證券發行的能力。

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2021年7月，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》等要求，加強對與中國有關聯的股票的管理和監管，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》的解讀和實施存在不確定性。

2023年2月，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和《境外上市試行辦法》及五份相關指引，即《境外上市指引》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券的中國境內公司，必須向中國證監會履行某些備案程序並報告某些信息。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行上市的證券，應確定為中國境內企業在境外間接發行上市，並符合備案申報要求：(一)發行人最近一個會計年度中國境內企業(S)最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應項目的50%以上；(二)發行人經營活動的主要部分在內地中國進行，或主要經營場所位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或在內地有中國慣常住所。《境外上市試行辦法》進一步規定，中國境內公司是否在境外市場間接發行上市，應當以實質重於形式進行認定。根據境外上市指引之一，發行人不屬於《境外上市試行辦法》範圍，但向境外市場相關監管機構提交的上市申請文件披露的風險因素主要與內地中國有關的，應遵循實質重於形式的原則，可認定發行人屬於《境外上市試行辦法》備案要求的範圍。證監會已澄清，在境外上市試行辦法生效日(即2023年3月31日)或之前已在境外上市的中國境內公司，可視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不必就其過去的海外發行和上市完成《境外上市試行辦法》所要求的填報程序，而是將被要求就其未來進行的任何海外融資活動向中國證監會備案。

此外，境外發行上市後發生下列重大事項之一的，發行人還需在發生事項及相關事項公告後三個工作日內向證監會報告具體情況：(1)控制權變更；(2)境外證券監督管理機構或有關主管機關已採取調查處罰等措施；(3)變更上市地位或上市板；(4)自願強制終止上市。發行人境外發行上市後主要業務和經營發生重大變化，不屬於備案範圍的，發行人應當自發生變化之日起三個工作日內，向中國證監會提交境內律師事務所出具的專題報告和法律意見書，説明有關情況。

2023年2月，中國證監會等中國監管部門還頒佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。根據《保密和檔案管理規定》，中國境內企業直接或間接通過境外上市實體尋求境外上市，必須嚴格遵守適用的中國法律法規，包括提高保守國家祕密的法律意識和加強檔案管理，建立健全的保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。中國境內公司直接或通過其境外上市實體，向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或者單位公開披露、提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的，必須依法報經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。如果此類文件和材料被泄露，將損害國家安全或公共利益，中國境內公司必須嚴格按照國家有關規定履行相關程序。中國境內公司履行有關手續，向證券公司、證券服務提供者或者其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，或者泄露其他有損國家安全或者社會公共利益的文件、資料的，不披露該等資料的提供者和接收者必須根據中國有關法律和法規簽署協議，其中必須明確該等證券公司和證券服務提供者所承擔的保密義務和責任。具體而言，中國境內公司向包括證券公司、證券服務商或海外監管機構和個人在內的任何實體提供會計檔案或會計檔案副本時，必須按照適用的國家規定完成適當的程序。

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關於《海外上市試行辦法》和《保密與檔案管理規定》的實施和解讀，以及它們將如何影響我們未來可能選擇進行的任何證券發行，存在重大不確定性，而且中國政府當局未來將如何監管在中國擁有重要業務的公司的總體海外上市仍不確定。由於我們目前大部分業務以中國為基地，我們可能選擇進行的未來證券發行或潛在的其他上市很可能將受制於上述規則和要求。如果我們(I)沒有收到或保持任何所需的批准或備案，(Ii)無意中得出不需要批准或備案的結論，或(Iii)如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新規則或解釋要求我們的任何未來發行或未來融資必須獲得其批准、備案、登記或其他類型的授權，我們可能無法按時、及時或根本無法進行此類未來證券發行。任何有關此類審批和/或備案要求的失敗都可能導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，中國關於網絡安全的監管要求正在演變。中國民航局和其他中國監管機構頒佈了有關數據收集、處理、使用和安全的各種規章制度和措施。有關更多信息，請參閲“-與我們的業務和行業相關的風險-我們依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨某些風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。任何不遵守與數據安全和網絡安全相關的各種適用法律和法規的行為都可能導致責任、處罰或其他監管行動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果中國對網絡安全和數據保護法規的監督導致我們成為監管檢查或審查的對象，或者要求我們採取任何具體行動，這可能會導致我們推遲、暫停和終止我們未來可能選擇進行的證券發行或融資。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

在中國擁有或曾經擁有相當大一部分業務的美國上市公司，一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。由於我們在中國內部有大量業務，監管機構對在中國有業務的美國上市公司的更嚴格審查可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。HFCAA包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，而上市公司會計監督委員會(PCAOB)由於上市公司會計監督委員會施加的限制而無法完全檢查或調查這些發行人非美國審計師在當地管轄範圍內的權威機構。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取行動，以努力保護在美國的投資者。作為迴應，2020年11月23日，美國證券交易委員會發布了指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的加強披露。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，用於確定PCAOB是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的最終規則。2022年12月23日，《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)頒佈。根據HFCAA，如果我們的審計師位於外國司法管轄區，而PCAOB確定由於外國司法管轄區當局的立場而無法連續三年對其進行全面檢查或調查，最終可能導致我們的股票被摘牌，則我們的證券可能被禁止在紐約證交所交易。AHFCAA修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。

我們的獨立註冊會計師事務所作為在美國上市的公司的審計師，發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告，是在美國上市公司會計準則委員會註冊的。作為PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合相關的美國法律和專業標準。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)人民Republic of China的內地中國，因為一個或多個當局在內地擔任中國的職務；(2)因為一個或多個香港當局的職務，而無法檢查或調查中華人民共和國的一個特別行政區和附屬的香港。這份名單不包括我們的審計師。

2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。議定書賦予PCAOB獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有能力向美國證券交易委員會傳輸信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠全面進入2022年對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了此前關於PCAOB無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。PCAOB能否繼續令人滿意地對PCAOB-註冊總部設在內地中國和香港的會計師事務所存在不確定性，受多個因素影響，這些因素都不在我們的控制範圍之內。PCAOB繼續要求對在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，這些會計師事務所的總部分別設在內地、中國和香港。

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不能保證我們或我們的審計師將來能夠遵守美國監管機構施加的要求。由於HFCAA和其他類似規則和法規可能產生的負面影響，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

目前尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或紐約證交所可能採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動可能對像我們這樣在中國擁有重要業務並在美國證券交易所上市的公司產生什麼影響。這些旨在增加美國監管機構獲取審計信息的立法和監管行動和程序以及由此產生的新規則可能會給投資者帶來不確定性，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

如果美國證券交易委員會對某些全球會計師事務所的中國分支機構(包括四大會計師事務所)採取額外的補救措施，我們可能無法按照1934年修訂後的《證券交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

2012年底，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及《薩班斯-奧克斯利法案》對某些全球會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國關聯公司提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰還有待美國證券交易委員會專員的審查。2015年2月6日，在美國證券交易委員會專員計劃進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會同意，其未來的文件出示請求通常將向中國證監會提出。根據薩班斯-奧克斯利法案第106條，這些公司將收到匹配的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這實際上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果他們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。針對任何未來的補救措施不遵守規定可視情況包括自動六個月禁止一家事務所履行某些審計工作，開始對該事務所提起新的訴訟，或者在極端情況下，恢復目前針對所有四大會計師事務所的訴訟。

根據和解協議的條款，針對四人的基本訴訟程序基於中國的自和解之日起四年結束時，即2019年2月6日，會計師事務所被視為有偏見地被解僱。

儘管訴訟程序最終結束，但美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四人仍不確定基於中國的會計師事務所在美國監管機構要求提交審計工作底稿時是否遵守了美國法律，或者如果此類挑戰的結果將導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。

項目 4.公司信息

“公司”(The Company)

玉柴國際有限公司是一家百慕大控股公司，成立於1993年4月29日，擁有玉柴的控股權。我們目前通過六家全資子公司擁有玉柴76.4%的流通股。根據《1981年百慕大公司法》，我們是一家獲豁免的股份有限公司。我們的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11教堂街克拉倫登大廈2號。2008年3月7日，我們在新加坡註冊了一家分公司，位於萊佛士碼頭16號#26-00,新加坡康梁大廈，048581。我們的主要運營辦事處位於萊佛士碼頭16號#39-01A,康梁大廈，新加坡048581。我們的電話號碼是(+65)-6220-8411。我們在美國的轉讓代理和登記處是ComputerShare Inc.，位於華盛頓大道480號，郵編：26^這是新澤西州澤西城一樓：07310。美國證券交易委員會設有網站www.sec.gov/，其中包含有關向美國證券交易委員會提交電子備案的註冊人(包括我公司)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的網站地址是www.cyilimited.com。本年度報告中不包含本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息。

直至2002年8月，我們一直由鴻樑亞洲持有53.0%股權的柴油機械公司透過其全資附屬公司鴻樑中國控股。紅樑中國擁有HL科技，HL科技通過柴油機械持有我們的股份。中國光大控股有限公司或中國光大控股通過其全資子公司庫姆伯持有柴油機械47.0%的股份。鴻亮亞洲是一家在新加坡交易所上市的公司，隸屬於鴻樑投資集團，後者由新加坡郭氏家族於1941年創立，目前仍是東南亞最大的私人控股商業集團之一。2002年，中國光大控股和康柏通知迪賽機械及迪賽機械的其他股東對迪賽機械進行清算。作為清盤的結果，康亮亞洲通過HL Technology收購了特別股份，該公司有權選舉我們的大多數董事，並有權否決我們股東的任何決議案。2002年10月，中國光大控股將持有我們普通股的庫姆伯股份出售給高盛實業有限公司，而中國光大控股不再是我們公司的股東。高盛一直是廣西玉林市政府投資工具鍾琳發展有限公司或鍾琳的子公司，直到2006年9月29日鍾琳將其在高盛的股份出售給GY集團。

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我們為玉柴提供一定的管理、財務規劃、內部審計服務、內部控制測試、國際財務報告準則培訓、業務提升諮詢等服務，我們的團隊繼續全職在玉柴位於玉林市的主要製造設施工作。此外，首席財務官總裁和一位精通2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的經理經常前往玉柴，通常每月最多兩週，積極參與玉柴的運營和決策過程。儘管出行頻率在新冠肺炎疫情爆發後，我們從2023年開始恢復前往玉柴的旅行。

我們的主要營運資產在歷史上一直是，並將繼續是我們在玉柴的所有權權益，而我們的主要現金流來源歷來是我們在玉柴支付的股息(如果有的話)及其投資收入中的份額。然而，2005年2月7日，公司董事會宣佈批准公司實施業務擴張和多元化計劃。在宣佈這一消息後，我們正在尋找新的商業機會，以尋求減少我們對玉柴的財務依賴：

截至2022年12月31日，我們已全部處置了我們在TCL的持股權益。2023年12月，玉柴與北京聯東金源管理科技有限公司(以下簡稱北京聯東)訂立協議，將玉柴持有的玉柴再製造服務(蘇州)有限公司100%股權出售給北京聯東。對價為人民幣179.94,000,000元，連同現金及現金等價物的賬面價值，以及截至結算日蘇州雷曼設備的協定公允價值。交易的對價將以現金形式支付，分三個階段存入代管賬户。截至2024年2月29日，北京聯東已完成第一階段付款，按約定在託管賬户支付6700萬元人民幣。這筆交易目前正在等待行政性質的法定程序完成，我們的管理層得出結論，任何一方退出交易的可能性都很小。因此，我們停止確認蘇州日曼為附屬公司，並於截至2023年12月31日止年度確認出售收益人民幣113.0,000,000元。關於我們資本支出的討論，見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--資本支出。”

自2023年1月1日以來，沒有第三方公開收購我們的股票，我們也沒有公開收購其他公司的股票。

玉柴

玉柴成立於1951年。在1984年之前，玉柴是一個小生產商低功耗用於農業機械的柴油發動機。1984年，玉柴推出了其最早的中型卡車用YC6J型柴油發動機。1992年7月，為了籌集進一步擴張的資金，玉柴改製為股份公司。作為這次重組的結果，玉柴於1992年7月成立為股份公司，並繼承了玉林柴油的機械業務。除機械業務外，榆林柴油的所有業務以及某些與社會服務相關的業務、資產、負債和員工(例如自助餐廳、清潔和保安服務、一家酒店和一家百貨商店)均被轉移到GY集團。GY集團還通過持有約1.04億股玉柴股份，成為玉柴的大股東。在註冊方面，玉柴還向各種中國機構投資者發行了700萬股，即法人股。

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1993年5月，為了進一步擴張，玉柴向該公司出售了股份。我們的初始股東包括HL科技、太陽海外(BVI)有限公司或太陽BVI、國泰投資基金有限公司、GS Capital Partners L.P.以及當時由中國光大國際有限公司或中國光大國際控股的全資子公司Coomber，於1993年5月在玉柴進行了初步投資，當時他們各自的全資子公司以現金購買了總計2億股玉柴新發行的股份(佔玉柴51.3%的股份)。當時--傑出玉柴股份)。該等股東與本公司交換其全資附屬公司，即持有玉柴外資股份的六家公司的股權，以換取本公司普通股2,000萬股(於生效後)1投10中1994年7月的股票拆分，或股票拆分)。由此，玉柴成為一家中外合資公司，並受中國有關股份有限公司和中外合資公司的法律法規的約束。外國股份可由持有和轉讓給非中國法人和自然人，須經中國對外貿易經濟合作部(簡稱外經貿部)的後續機構商務部批准。外資股享有與GY集團股份、法人股同等的經濟權利。GY集團股份是由授權代表國家投資的政府部門或組織以國有資產購買的股份。法人股是具有法人資格的中國法人、事業單位、社會團體以國家授權的資產入股經營的股份。

於一九九四年十一月，吾等向中國光大控股的一間聯屬公司購入78,015,500股玉柴境外股份，以換取發行7,801,550股本公司普通股(於股份分拆生效後)，或中國光大控股的收購。中國光大控股和中國光大國際的子公司歐內斯特資產有限公司在出售給我們之前持有的78,015,500股玉柴外資股，經外經貿部批准，最初以法人股和GY集團股票的形式發行，並轉換為外資股。因此，本公司分別成為以下六家公司的擁有人：康亮科技系統(BVI)有限公司、曾宏旺被提名人(BVI)有限公司、國泰柴油控股有限公司、高盛廣西控股(BVI)有限公司、永星控股有限公司及歐內斯特資產有限公司。

1994年12月，我們在首次公開招股中出售了7,538,450股普通股，並將所得資金幾乎全部用於資助我們的六家全資子公司購買83,404,650股玉柴的額外外國股票。

關於我們通過我們的六家全資子公司用我們首次公開募股的收益購買額外的玉柴股份，玉柴按照該等股東的比例向其其他現有股東提供額外股份(每100股擁有30股)。先發制人我們的每一家子公司都能夠收購玉柴的這些額外的外國股份。該等按比例發售(包括向本公司發售)在本文件中稱為“玉柴發售”。某些法人股東認購了玉柴此次發行的額外股份。GY集團當時通知玉柴，不會認購玉柴發行中其所持玉柴股份的任何部分(31,345,094股)。為了獲得外經貿部批准玉柴的發行，GY集團獲得玉柴董事會的授權，在1998年12月之前的任何時候，以每股6.29元人民幣的價格認購玉柴約3100萬股。這是因為1994年11月發佈的國家國有資產管理局(SABSP)和國家經濟體制改革委員會(SCESR)的暫行規定，對任何國有股持有者規定了在任何股票發行中保護其利益的某些義務。根據這些規定，GY集團本可以被要求認購玉柴的股票。玉柴股東其後同意將該認購權的期限延長至2002年3月31日(行使此項權利後，吾等對玉柴的持股比例將由76.4%降至71.7%)。GY集團通知玉柴股東，已決定不認購額外玉柴股份，玉柴董事會已於2002年11月1日知悉這一決定。然而，鑑於1994年11月SABSP和SCESR的暫行規定，SABSP、SCESR和/或商務部可能對GY集團採取行動，且不能保證任何該等行動不會直接或間接對玉柴或本公司產生重大不利影響。

重組協議

於二零零五年四月七日，吾等與玉柴及Coomber訂立重組協議，旨在落實本公司與玉柴於二零零三年七月十九日就本公司於玉柴投資訂立的協議(“二零零三年七月協議”)中擬進行的重組，該協議已於二零零七年六月三十日修訂並納入合作協議。重組協議的條款也得到了GY的承認和同意。重組協議規定實施玉柴董事及股東於2002年11月批准的企業管治指引，並概述在玉柴採納符合國際慣例及慣例的企業管治做法的步驟。根據重組協議，玉柴也承認並確認我們作為大股東繼續有權通過玉柴董事會指導玉柴的管理和政策。

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在簽署《重組協定》之後，締約方為執行《重組協定》採取了若干步驟。例如，玉柴的董事及股東已確認，玉柴根據重組協議須採納的玉柴公司章程及企業管治指引的修訂已獲批准及實施，並正採取步驟讓該等修訂及指引獲得中國有關當局批准。修改後的章程於2009年12月2日經廣西商務廳批准。

合作協議

重組協議原定於2007年6月30日終止。2007年6月30日，我們與玉柴、庫伯、GY簽訂了合作協議。合作協議修訂經修訂的中青會、玉柴及Coomber之間的重組協議的若干條款，並納入重組協議的條款。

根據重組協議的修訂，公司同意重組和 衍生產品玉柴的反稀釋費不會生效，並且，認識到公司與YN已達成共同努力擴大玉柴業務的諒解，公司不會尋求向玉柴收回2，000萬美元的反稀釋費。

合作協議規定，雙方將探索新的商業機會和企業，以實現玉柴現有業務的增長和擴張。儘管合作協議各方希望儘快努力實施，但無法保證其中設想的交易何時完成。