招股説明書補充文件 | 根據第 424 (b) (5) 條提交 |
(截至2022年12月19日生效的招股説明書) | 文件編號 333-259692 |
中國 JO-JO 藥店有限公司
900,000 股普通股
根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書,我們將直接向幾位投資者發行面值0.24美元的90萬股普通股( “普通股”),收購價為每股1.70美元。我們沒有為本次發行聘請經紀商、交易商、承銷商或配售代理人,因此不支付任何承保折扣或佣金。
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ,代碼為 “CJJD”。2024年4月26日,我們在納斯達克資本 市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.83美元。
2023年4月17日,根據23,697,210股已發行普通股(其中2791,956股截至該日由關聯公司持有的2791,956股 股,非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值約為99,718,062美元,其中2791,956股 股由關聯公司持有,價格為每股4.77美元,這是納斯達克資本市場公佈的最後一次公佈的普通股 的銷售價格。根據美國證券交易所 委員會的《合規與披露解釋》第116.07條,當註冊人重新評估與第10 (a) (3) 條更新相關的S-3表格(或F-3表格)的資格時,為了計算一般指令I.B.1下的 “流通量”,註冊人可以在申報後的60天 “向後看 ” 期限內的任何一天使用確定非關聯公司持有的股份數量的10-K表格(在本例中為20-F表格)的日期。 因此,我們不受F-3表格I.B.5一般指令中規定的限制。
每股 | 總計 | |||||||
發行價格 | $ | 1.70 | $ | 1,530,000 |
我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司 ,不是中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司, 我們的絕大部分業務是通過我們的中國子公司、可變利益實體或VIE在中華人民共和國的子公司 進行的。我們對VIE沒有任何股權,相反,我們獲得VIE的經濟利益 ,是會計目的的主要受益人,並通過VIE協議 合併VIE的財務報表,前提是我們滿足了根據美國公認會計原則合併VIE的條件。我們通過合同協議建立 VIE 結構,為外國對此類中國公司的投資提供機會,在這些公司中,中國法律禁止外國 對運營公司進行直接投資,並且投資者不得直接持有中國運營實體的股權。
由於我們不直接 持有VIE及其子公司的股權,因此我們在中國法律法規的解釋和適用 方面面臨風險和不確定性,包括但不限於對互聯網公司外國所有權的限制、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查 以及合同安排 在外商獨資企業、VIE及其股東之間的有效性和執行。中華人民共和國 政府未來在這方面採取的任何行動也存在風險和不確定性,這些行動可能會禁止VIE結構,這可能會導致我們的業務發生實質性變化, 我們的普通股價值可能會大幅貶值。
此外,我們 面臨與VIES在中國的業務相關的某些法律和運營風險,正在討論的風險可能導致 我們的證券價值大幅下降或一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時模糊不清且不確定,因此,這些風險可能會導致VIES的業務發生重大變化,普通股價值大幅貶值,或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券 的能力。中國的規章制度可以迅速更改,幾乎無需事先通知。最近,中國政府啟動了一系列 監管行動和聲明,以規範在中國的業務運營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管,採取 新措施擴大網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明 和監管行動是新的,因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應, 將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋(如果有),以及 此類修改或新的法律法規對我們的日常業務運營、接受外國 投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力的潛在影響。這些合同協議未經法院檢驗。中國 監管機構可能會禁止我們的結構,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,我們的證券 的價值可能會下降或變得一文不值。此外,通過合同協議開展業務可能不如直接 股權所有權有效,VIE及其股東可能不願或無法履行我們的商業 協議規定的合同義務。因此,我們將無法按照目前計劃的方式開展行動。只要我們滿足美國公認會計原則下的 VIE合併條件,我們將合併VIE的財務 報表,並且是其會計目的的主要受益人,因此,只要我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施 不充分,我們就無法成功地行使這些報表下的權利。此外,VIE可能會尋求以對我們不利的條款續訂協議。如果我們 在這些協議到期時無法以優惠條件續訂這些協議,或者無法與其他方簽訂類似的協議, 我們的業務可能無法運營或擴張,運營費用可能會顯著增加。
2023 年 2 月 17 日, 中國證券監督管理委員會(簡稱 “中國證監會”)發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(“試行辦法”),自 2023 年 3 月 31 日起施行。《試行辦法》 規定了中國境內公司海外上市和發行的具體申報要求,包括統一監管管理 和加強監管協調。由於我們已經在美國上市,試行措施不會給我們帶來額外的 監管負擔,除了有義務向中國證監會報告和遵守未來任何證券發行的申報要求或控制權變更或退市等重大事件的申報要求外。由於《試行辦法》是新發布的,如何解釋或實施仍存在不確定性 。因此,在 未來的後續發行中,我們受試用辦法下的此類備案要求的約束,如果試行辦法有任何變化,我們可能會受到額外的備案要求的約束,在 時,我們可能無法及時獲得中國證監會的批准。
2020年5月20日,美國 參議院通過了《追究外國公司責任法》(“HFCAA”),要求外國公司在上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)由於使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定的 報告時證明其不屬於外國政府所有或控制。如果PCAOB連續三年無法對公司的 審計師進行檢查,則禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。2020 年 12 月 2 日,美國眾議院批准了《追究外國公司責任法》。2020年12月18日,《追究外國 公司責任法》簽署成為法律。PCAOB 於 2021 年 12 月 16 日發佈了一份裁定報告,發現PCAOB 無法檢查或調查總部位於:(1)中國大陸的完全註冊會計師事務所,因為 是中國大陸的一個或多個機構所採取的立場;(2)香港,中華人民共和國的特別行政區和附屬地,原因是香港一個或多個當局採取的立場。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》(“AHFCAA”),該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為 法律,將把觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年限從三年 年減少到兩年,因此,我們的證券可能被禁止交易或退市之前的時間會減少。2022年8月26日 26,PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會 和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明(“協議”)。該協議為PCAOB的檢查人員和調查人員提供了選擇 其檢查和調查的公司、審計業務和潛在違規行為的全權酌處權;(2) 程序,使PCAOB檢查員和調查人員可以查看包含所有信息的完整審計工作文件,PCAOB 根據需要保留信息;(3)直接訪問所有相關人員的訪談和聽取證詞通過審計, PCAOB 進行檢查或調查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份新的裁決報告,其中:(1)撤銷了2021年12月16日的 決定報告;(2)得出結論,PCAOB能夠在2022年在 中華人民共和國進行全面檢查和調查。但是,2022年12月15日的裁決報告警告説,中國當局可能隨時採取立場 ,阻止PCAOB繼續進行全面檢查或調查。按照HFCAA的要求,如果PCAOB 將來由於中國當局的立場而決定無法再進行全面檢查或調查,PCAOB 將迅速採取行動,考慮是否應發佈新的決定。我們的審計師總部位於加利福尼亞州爾灣, 將定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB進行 定期檢查,以評估我們的審計師遵守適用的專業標準的情況。目前尚不清楚 美國證券交易委員會的實施程序將包括什麼,或者美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題 ,以及這些行動將對在中國有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外證券市場)上市的美國公司產生什麼影響。我們的普通股 的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或 被要求聘請新的審計公司,這將需要大量的費用和管理時間,我們可能會被退市。
投資我們的證券 涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件 第 S-4 頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節,以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。在投資 之前,您應仔細考慮這些風險因素,以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。
證券 和交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。
我們預計將在2024年4月30日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券 。
本招股説明書補充材料的發佈日期為 2024 年 4 月 29 日
目錄
招股説明書補充文件 | |
前瞻性陳述 | s-iii |
招股説明書補充摘要 | S-1 |
風險因素 | S-4 |
所得款項的使用 | S-6 |
稀釋 | S-6 |
大寫 | S-6 |
法律事務 | S-8 |
專家們 | S-8 |
以引用方式納入某些文件 | S-9 |
在這裏你可以找到更多信息 | S-8 |
招股説明書 | |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 8 |
關於這份招股説明書 | 14 |
關於前瞻性陳述的警示性説明 | 15 |
所得款項的使用 | 15 |
資本化和負債 | 15 |
股本描述 | 16 |
普通股的描述 | 17 |
優先股的描述 | 20 |
認股權證的描述 | 21 |
訂閲權描述 | 23 |
單位描述 | 24 |
債務證券的描述 | 25 |
分配計劃 | 34 |
費用 | 37 |
以引用方式納入某些信息 | 38 |
賠償 | 39 |
法律事務 | 39 |
專家們 | 39 |
在這裏你可以找到更多信息 | 39 |
民事責任的可執行性 | 40 |
s-i
關於本招股説明書補充文件
本招股説明書補充文件 是對隨附招股説明書的補充,招股説明書也是本文件的一部分。隨附的招股説明書自2022年12月19日起生效,是我們於2021年9月21日向美國證券交易委員會提交的F-3表格(文件編號333-259692)註冊聲明的一部分,該聲明採用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊流程下,我們可能會不時以一次或 次發行的形式發行和出售隨附招股説明書中描述的證券。
本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件,它描述了我們提供的證券和發行條款,還增加了 並更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入隨附的 招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書,其中提供了更一般的信息,其中一些可能不適用於本招股説明書補充文件提供的 證券。通常,當我們提及這個 “招股説明書” 時,我們指的是兩個 份文件的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息 與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突,則您 應依賴本招股説明書補充文件中的信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前,仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書,以及此處和其中以引用方式包含的信息,如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。
您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的 信息,以及我們 可能授權向您提供的隨附招股説明書。我們沒有,投放代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。 任何其他經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書 補充文件以及我們可能授權向您提供的隨附招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息 或陳述。本招股説明書補充文件是僅出售特此提供的證券的提議,並且僅在合法的司法管轄區和 的情況下才出售。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤,並且無論本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書何時交付或任何證券出售,我們以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。
本招股説明書補充文件 包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要,但請參閲實際文件 以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件 的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書補充文件所屬註冊聲明,您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下所述獲得這些文件的副本。
s-ii
前瞻性陳述
本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件 包含經修訂的1933年《證券法》(“證券 法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述”,以及可能涉及重大 風險、假設和不確定性。前瞻性陳述通常使用諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“相信”、“可能”、“期望”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“估計” 等術語來識別,儘管一些前瞻性陳述的表述方式不同 。
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的、在本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件中包含的任何前瞻性陳述 僅是根據我們管理層和管理層當前對未來事件潛在結果的看法所獲得的信息 對未來事件的估計或預測。這些未來的事件是否會像管理層預期的那樣發生,我們是否會實現業務目標,以及我們的收入、經營業績或財務 狀況在未來時期是否會有所改善,都面臨着許多風險。有許多重要因素可能導致實際 業績與這些前瞻性陳述的預期結果存在重大差異。這些重要因素包括我們在 “風險因素” 標題下討論的 和截至2023年3月31日財年 的20-F表年度報告的其他章節中討論的 ,以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告,這些報告以引用方式納入本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。您應閲讀本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中的這些因素以及其他警示性陳述,它們適用於所有相關的前瞻性陳述,無論它們出現在本招股説明書補充文件 或我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中。如果這些 因素中的一個或多個得以實現,或者如果任何基本假設被證明不正確,我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非法律要求 要求,否則我們沒有義務 公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
s-iii
招股説明書補充摘要
本摘要不完整 ,不包含您在投資本招股説明書補充文件提供的證券之前應考慮的所有信息。 在做出投資決策之前,您應閲讀本摘要以及完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書,包括我們的風險因素 (按此處規定並以引用方式納入)、財務報表、這些財務報表附註以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件 。您應仔細閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 信息。我們未授權任何人向您 提供與本招股説明書補充文件中包含的信息不同的信息。無論本招股説明書補充文件何時交付或 出售我們的證券的時間如何,本招股説明書補充文件 中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日才是準確的。
除非 另有要求,否則本 招股説明書補充文件中的 “CJJD”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指China Jo-Jo Drugstores, Inc.、我們的子公司和合並後的實體。“中國” 和 “PRC” 是指中華人民共和國。
該公司
我們是藥品 和其他醫療保健產品的零售商和分銷商,這些產品通常在中華人民共和國(“中國” 或 “中國”)的零售藥房中出售。 在 2011 年 8 月收購浙江九信藥業有限公司(“九信醫藥”)之前,我們主要是一家零售藥房 運營商。該公司通過自己的零售藥店、批發分銷商和在線藥房,是中國領先的藥品和保健產品零售和批發 分銷商。
我們的業務
我們的主要業務是中國的線上 和線下零售商以及藥品和其他保健產品的批發分銷。截至2024年4月19日,我們在杭州市擁有 一百二十七 (127) 家名為 “九洲大藥房” 的藥店。自2023年3月 31日以來,我們已經開設了十四家單一藥店,關閉了一家門店。我們目前在中國經營四個業務領域:(1) 零售藥店,(2)在線藥房,(3)批發業務,銷售與我們在藥房出售的產品相似的產品,以及(4) 種植和銷售用於中藥的草藥(“中藥”)。上述所有業務均在中國 進行,沒有其他國際銷售。我們的商店為買家提供各種各樣的藥品,包括處方 和非處方藥(“OTC”)、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品以及醫療器械, 以及便利產品,包括消耗品、季節性和促銷品。此外,我們有 西醫和中醫兩方面的執業醫生在預定時間就診、檢查和治療常見疾病。四 (4) 家門店有 相鄰的醫療診所,提供緊急護理(為扭傷、輕微割傷和頭暈 等可在門診治療的小病提供治療)、中醫(包括鍼灸、治療性按摩和拔罐)和小型門診外科 治療(例如縫合)。我們的門店面積各不相同,但目前平均每家門店面積接近 200 平方米。我們會嘗試量身定製 每家商店的產品供應、醫生准入和營業時間,以適應商店所在社區。
S-1
自 2011 年 8 月起,我們通過浙江九信藥業有限公司(“久信醫藥”)經營 批發業務,主要向中國的貿易公司和其他當地藥店分銷第三方製藥 產品(類似於我們藥店銷售的產品)。九信醫學 由九洲藥業全資擁有。在截至2023年9月30日的六個月中,批發收入約佔我們總收入的33.2% 。
S-1
我們 通過以下中國公司經營我們的藥房(包括醫療診所),我們通過合同安排控制這些公司:
● | 我們通過合同控制 的杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲大藥房”)經營 “九洲大藥房” 門店; |
● | 杭州九洲中西醫結合診所(普通合夥)(“九洲 診所”)由我們合同控制,經營着兩(2)家醫療診所中的一(1)家;以及 |
● | 杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司(“九洲服務”)經營其他醫療診所,由 由我們合同控制。 |
我們通過九洲藥業運營的網站(www.dada360.com)提供非處方藥和營養 補充劑出售。在截至2023年9月30日的六個月中,包括藥房、醫療診所在內的零售收入約佔我們總收入的46.6%,而在線藥房 收入佔我們總收入的20.2%。
我們還有一家藥草種植 企業,種植和批發用於中藥的草藥。該業務由杭州千紅農業發展 有限公司(“千紅農業”)開展,這是九信管理的全資子公司,該公司經營一個用於中藥的草本植物種植項目 。在截至2023年9月30日的六個月中,我們的藥草種植業務創造了我們 零售收入的約0%。
我們目前通過持有我們的在線藥房許可證的九洲藥房開展 在線零售藥房業務。
我們的批發業務 主要通過九信藥業進行,九信藥業獲準在中國各地分銷處方藥和非處方藥產品 。九洲藥業於2011年8月25日收購了九信藥業。
S-2
本次發行
我們發行的普通股 | 900,000 股 | |
本次發行後將發行普通股 | 3,064,077 股 | |
所得款項的使用 | 我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司 用途。請參閲第 S-6 頁上的 “所得款項的使用”。 | |
股票市場 | 我們的普通股在納斯達克資本市場報價和交易,代碼為 “CJJD”。 | |
風險因素 | 您應閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁的 “風險因素” 部分、隨附招股説明書第8頁的 “風險因素” 部分,以及我們 截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告中的 “風險因素” 部分,討論在決定購買 我們的證券之前需要考慮的因素。 |
本次發行後,我們 的流通普通股數量為3,064,077股,基於截至2024年4月26日的實際已發行股票數量,即 2,164,077股,不包括截至該日:
● | 公司持有16,875股股票作為儲備金,用於未來發行本協議發佈之日前已發行的 認股權證和/或期權所依據的股票; |
● | 根據我們的股權激勵計劃,未來可發行0股股票。2024 年 3 月 1 日, 公司對每股授權、已發行和流通的普通股進行了 1 比 20 的反向股票拆分(“反向股票 拆分”)。根據反向股票拆分的比率 對根據我們的股權激勵計劃預留的股票總數進行了追溯調整。 |
除非另有説明,否則本招股説明書補充文件中的 未償還股票信息不包括上述內容。
為了激勵投資者, 代替發行認股權證,我們的首席執行官兼董事會主席劉雷先生自願 主動提出,如果投資者書面要求 ,則以每股1.87美元的回購價格親自回購自本次發行之日起六個月內購買的全部或部分普通股,但須遵守以下條款和條件股票購買協議, 以引用方式納入了2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表格附錄10.1。
S-3
風險因素
對我們的普通 股票的投資涉及高度的風險。在做出任何投資決策之前,您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息,包括我們最近截至2023年3月31日的20-F表年度報告 以及我們隨後根據本文件提交的文件中更新的 表中 “風險因素” 標題下的 《交易法》。
這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響,並影響我們證券的價值。尚未確定的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損失,並可能導致您的投資完全損失 。您可能會損失全部或部分投資。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
中國的負面監管發展 可能會使我們接受額外的監管審查,美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣在中國開展重要業務的 公司施加額外的合規要求,所有這些都可能增加我們的合規成本,使我們遵守額外的 披露要求。此外,中華人民共和國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。
我們的所有業務基本上都是通過在中國合併的VIE開展的。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。合併後的 VIE 通常受適用於外國在華投資的法律法規,特別是適用於外商獨資企業的法律法規 的約束。中華人民共和國的法律制度以法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考 ,但先例價值有限。
中國最近的監管發展 ,特別是對中國公司在境外籌集資金的限制,可能會導致中國對我們在美國的融資和籌資活動進行額外的監管 審查。此外,我們可能會受到中國有關當局可能通過的全行業 法規的約束,這可能會限制我們的服務供應,限制 我們在中國的業務範圍,或導致我們在中國的業務完全暫停或終止,所有這些 都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能必須調整、修改或完全 更改我們的業務運營,以應對不利的監管變化或政策發展,我們無法向您保證我們採取的任何補救性 行動能夠及時、具有成本效益或無責任的方式完成,或根本無法完成。
S-4
2021 年 7 月 30 日,針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動,美國證券交易委員會主席發表了一份聲明 ,要求美國證券交易委員會工作人員在 註冊聲明宣佈生效之前,向與中國運營公司相關的離岸發行人尋求更多披露。2021年8月1日,中國證券監督管理委員會(“CSRC”) 在一份聲明中表示,它已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國 公司上市的新披露要求以及中國近期的監管進展,兩國應加強有關監管與中國有關的 發行人的溝通。據該公司所知,截至本年度報告發布之日,中國現行法律法規並未禁止我們在海外發行證券。2021年12月24日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行和 上市管理(“管理規定草案”)和《境內公司境外 證券發行上市備案管理辦法(“備案辦法草案”)。行政規定草案 和《備案辦法草案》規定了備案要求,包括統一監管管理、加強監管協調、 和跨境監管合作。2023 年 2 月 17 日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(《試行辦法》),自 2023 年 3 月 31 日起施行。同日, 證監會在中國證監會官網發佈了第1至5號配套指導規則、《試行辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知 和中國證監會對記者提問的相關答覆,或統稱《指導意見 規則和通知》。《試行辦法》、《指導規則》和《通知》重申了《管理規定草案》和《備案辦法草案》的基本 原則,對境內企業境外 證券發行和上市提出了基本相同的要求,並明確和強調了幾個方面,包括但不限於 :(1)確定發行人是否需要通過試行辦法申報程序的標準;(2)豁免 從對發行人的即時申報要求開始包括在《試行辦法》生效之日之前已經在外國證券市場(包括 美國市場)上市的發行人,但如果這些發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會申報的情況,則仍需接受申報程序;(3) 禁止在海外上市或發行的發行人的負面清單,例如其關聯公司最近被定罪的發行人賄賂和腐敗;(4) 發行人對網絡安全、數據安全和其他方面的合規性國家安全法律法規;(5)發行人的申報 和報告義務,例如在向海外 監管機構提交首次公開募股申請後向中國證監會申報的義務,以及在海外發行或上市後有義務在中國證監會完成後續發行後向中國證監會申報 重大事件,包括髮行人的控制權變更或自願或強制退市;以及 (6) 中國證監會 有權以未遵守為由對發行人及其相關股東處以罰款試用措施,包括不履行 申報義務或實施欺詐和虛假陳述。具體而言,根據試行辦法,公司 股票、認股權證以及我們目前在納斯達克資本市場發行和上市的認股權證基礎股票的本次發行受 試行辦法的申報要求的約束,公司需要在 發行完成後的3個工作日內向中國證監會提交相應的文件。由於《試行辦法》是新發布的,其解釋和實施仍存在不確定性。 因此,我們無法向您保證,我們將能夠及時完成未來發行的申報並完全遵守相關的 新規則(如果有的話)。此外,我們無法保證我們不會受到更嚴格的監管審查, 我們可能會受到政府的幹預。
自1979年以來,中國的立法 和法規顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。但是,中國 尚未建立完全整合的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國 經濟活動的所有方面。特別是,由於這些法律和法規相對較新,並且由於已公佈的決定數量有限且不具約束力,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。 此外,中華人民共和國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中一些未及時 發佈或根本不公佈)。因此,我們可能要等到違規後的 才意識到我們違反了這些政策和規則。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,導致鉅額費用以及 資源和管理注意力的轉移。
S-5
所得款項的使用
我們估計,扣除估計費用(例如律師費)後的淨收益 將約為148萬美元。
我們打算將本次發行的 淨收益用於一般公司用途和營運資金,包括一般和管理費用,以及 可能對補充我們業務的技術進行普通收購。
我們尚未明確 確定我們將在每個領域上花費的確切金額或這些支出的時間。每種用途 的實際支出金額可能會有很大差異,具體取決於多種因素,包括對潛在市場機會的評估和 的競爭發展。此外,支出還可能取決於與其他 公司建立的新合作安排、其他融資的可用性以及其他因素。根據股票購買協議 條款中商定的任何合同限制,我們的管理層將擁有一定的自由裁量權來使用本次發行的淨收益。 我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外,我們的 管理層可能會將淨收益用於可能不會導致我們盈利或增加市場價值的目的。
稀釋
投資者的股權沒有被稀釋。
資本化
下表列出了 我們截至2023年9月30日的六個月和截至2023年3月31日的財政年度的資本:
● | 以實際為基礎;以及 |
● | 經調整後,截至2023年9月25日,於2020年6月3日以每份認股權證616.80美元的行使價分別在註冊發行中出售的16,875份認股權證 生效。 |
下面的形式信息 僅供參考。您應將本表連同我們於2024年3月20日提交的最新 6-K表中的財務報表及其附註一起閲讀,該表格以引用方式納入,涵蓋截至2023年9月30日的六個月。
2024 年 3 月 1 日,公司 對每股已發行和流通的普通股進行了 1 比 20 的反向股票拆分。所有股票和相關金額均已追溯重報 ,以反映反向股票拆分的影響。反向股票拆分已獲得公司董事會 和股東的批准。公司已向開曼羣島公司註冊處 提交了第三份經修訂和重述的備忘錄和章程,該備忘錄和章程自2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄1.1以引用方式納入。
S-6
截至9月30日, | ||||||||
2023 | ||||||||
實際的 | 調整後 | |||||||
長期債務 | $ | 7,445,300 | $ | 7,445,300 | ||||
股東權益: | ||||||||
普通股;面值0.24美元;已授權1.5億股;已發行和流通1,682,861股 | 403,887 | 407,937 | ||||||
優先股;面值0.001美元;已授權1,000,000股;未發行和流通 | - | - | ||||||
額外的實收資本 | 86,428,498 | 96,832,948 | ||||||
法定儲備金 | 1,309,109 | 1,309,109 | ||||||
累計赤字 | (70,197,265 | ) | (70,197,265 | ) | ||||
累計其他綜合收益 | 940,593 | 1,735,135 | ||||||
股東權益總額 | 18,884,822 | 29,293,322 | ||||||
非控股權益 | (1,346,873 | ) | (1,346,859 | ) | ||||
權益總額 | 17,537,949 | 27,946,449 |
截至3月31日, | ||||||||
2023 | ||||||||
實際的 | 調整後 | |||||||
長期債務 | $ | 7,768,216 | $ | 7,768,216 | ||||
股東權益: | ||||||||
普通股;面值0.24美元;授權1.5億股;已發行和流通1,184,861股 | 284,367 | 291,657 | ||||||
優先股;面值0.001美元;已授權1,000,000股;未發行和流通 | - | - | ||||||
額外的實收資本 | 83,958,418 | 104,484,665 | ||||||
法定儲備金 | 1,309,109 | 1,309,109 | ||||||
累計赤字 | (69,273,018 | ) | (69,273,018 | ) | ||||
累計其他綜合收益 | 1,735,135 | 1,735,135 | ||||||
股東權益總額 | 16,667,152 | 38,547,548 | ||||||
非控股權益 | (1,346,859 | ) | (1,346,859 | ) | ||||
權益總額 | 16,667,152 | 37,200,689 |
S-7
法律事務
本次發行的普通股 股的有效性將由我們的開曼羣島法律顧問康德明律師事務所轉交給我們。
專家們
China Jo-Jo Drugstores, Inc.、其子公司和VIE截至2023年9月30日、2023年3月31日、2022年3月31日和 2021年3月31日的合併財務 報表已根據獨立註冊的YCM CPA, Inc.和BDO China Shu Lun Pan註冊會計師事務所的報告 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中公共會計師事務所,並受該公司的授權作為會計和審計方面的專家。
在這裏你可以找到更多信息
我們已在 F-3 表格上向美國證券交易委員會 提交了一份註冊聲明,該聲明經證券法修訂,適用於我們在本招股説明書 補充文件下發行的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊 聲明和註冊聲明的證物中規定的所有信息。
有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的 的更多信息,請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的 證物和附表。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或任何其他文件內容 的陳述不一定完整,在每種情況下,我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的 合同或其他文件的副本。 本參考文獻在所有方面對這些陳述進行了限定。我們向美國證券交易委員會提交年度報告和報告。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的 網站上通過互聯網向公眾公開,網址為 http:/www.sec.gov。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市,您也可以在納斯達克資本市場的 辦公室查看我們的報告,這些報告不是本招股説明書補充文件或我們 向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。
S-8
以引用方式納入的重要信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息,納入本招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露有關我們和 我們的財務狀況的重要信息,而不必重複本招股説明書補充文件中的信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分,之後我們向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代這些信息。在本次發行 完成之前,我們以引用方式納入下列文件 以及未來根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件:
● | 我們於 2023 年 6 月 15 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日的年度 20-F 表年度報告 ; |
● | 我們於 2024 年 2 月 26 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 20 日、2024 年 4 月 16 日和 2024 年 4 月 29 日提交的 6-K 表報告; |
● | 我們於 2024 年 3 月 12 日提交的 S-8 表格報告; |
● | 2023年6月15日提交的截至2023年3月31日年度的20-F表報告附錄2.2中對我們普通股的描述,文件編號001-40724, ,以及第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程、為更新此類描述而提交的任何其他 修正案或報告中對我們的普通股的描述。 |
此外,在本招股説明書 補充文件發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前,我們隨後根據《交易法》第13(a)、14和15(d)條提交的所有報告 和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書 補充文件,並自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們隨後向美國證券交易委員會 提交的任何如上所述以引用方式納入的信息都將自動更新並取代 作為本招股説明書補充文件一部分的任何先前信息。
您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此處以引用方式納入的 文件的副本,包括專門以引用方式納入的此類文件的附件:
中國 Jo-Jo 藥店有限公司 仁心雅居 5 號樓 4 樓
浙江省杭州市拱墅區
中華人民共和國,310014
收件人:首席財務官趙明
+86 (571) 88219579
本 招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整,在每種情況下, 都提及作為註冊聲明附錄提交或納入此處的合同或其他文件的副本,每份 此類聲明在所有方面均受此類引用及其證物和附表的限制。
S-9
招股説明書
$200,000,000.00
中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.
普通 股
優先股 股
認股證
訂閲 權限
債務 證券
單位
我們可能會不時發行根據開曼羣島法律註冊的控股公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.的普通股 股,每股面值0.012美元,優先股,認股權證,認購權,債務證券和/或單位。當我們決定出售證券時,我們將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體 條款,包括證券的發行價格。我們根據本招股説明書發行的 證券的總公開發行價格將高達200,000,000.00美元。
本招股説明書所涵蓋的證券可以不時地以一次或多次發行的形式進行發行和出售,可以通過一個或多個承銷商、交易商 和代理人,也可以直接向購買者發行。任何承銷商、交易商或代理商(如果有)的姓名將包含在本招股説明書的補編 中。
本招股説明書描述了 一些可能適用於這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。 任何擬發行證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式,將在本 招股説明書的一份或多份補充文件中描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
本招股説明書中所有提及 “我們”、 “我們”、“我們的”、“公司”、“CJJD” 或類似術語均指 China Jo-Jo Drugstores, Inc.,一家開曼羣島豁免的有限責任公司,包括其合併的全資子公司, 不包括可變利益實體(“VIE”)和VIES的子公司,除非上下文另有説明表明。
“外商獨資企業” 或 “中國子公司”,是外商獨資實體,是根據中華人民共和國法律組建的公司, 由我們通過子公司全資擁有。我們的外商獨資企業是浙江九信投資管理有限公司(“久信管理”)、 浙江首安堂醫療科技有限公司(“首安堂科技”)和杭州九通醫療科技有限公司 (“九通醫療”)以及杭州久益醫療科技有限公司。有限公司(“久益科技”)。
“VIE” 或 “合併 VIE” 是一種可變權益實體,它使我們能夠通過我們的外商獨資企業在中國開展業務,並通過一系列協議(“VIE 協議”)整合 此類實體的財務報表以用於會計目的,直至 我們在滿足美國公認會計原則( “美國公認會計原則”)下VIE合併條件的範圍內。VIE是杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲藥房”)(包括其 子公司和受控實體)、杭州九洲中西醫結合診所(“九洲診所”) 和杭州九洲醫療公共衞生服務有限公司(“九洲服務”)(統稱 “VIE實體”、 或 “VIE”)。
我們的普通股在 納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “CJJD”。2022年11月22日,我們上次公佈的普通 股的銷售價格為每股1.649美元。根據F-3表格I.B.5號一般指令,只要非關聯公司持有的未償有表決權和無表決權普通股 的總市值保持在75,000,000美元以下,在任何情況下,我們都不會在公開發行中出售本文涵蓋的證券 ,其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的有表決權和無表決權普通股 總市值的三分之一。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內, 我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。
我們在2010年4月的首次公開募股中籌集了1750萬美元的資金。此外,從2015年到2020年,我們通過各種 融資籌集了總額為3,364.8萬美元的資金。我們在香港的子公司Renovation Investment(香港)有限公司(“Renovation”)在這些融資中獲得了投資者 的資金。收到收益後,Renovation通常將這些資金投資於外商獨資企業九信管理公司,然後 經當地銀行批准,將美元收益的貨幣兑換成人民幣(“人民幣”)。然後,久信 管理層將人民幣作為貸款分發給運營實體,包括九洲藥房、九洲服務和九洲診所(合併後的VIE), ,以及作為VIE之一九洲藥業的子公司九信藥業的子公司。
此外,九信醫學 是九洲藥房的主要供應商,九洲藥業轉移資金以償還因購買商品而欠九信藥業的債務。在過去的三個財政年度中,九信醫藥在2020財年從九洲藥業購買的年度金額為58,575,861美元,2021財年為73,239,387美元,2022財年為80,712,044美元。其他 VIE 與子公司之間的其他 轉賬如下:
金額 | ||||||||||||||
轉自 | 轉移到 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
裝修 | 九信管理 | $ | 8,705,000 | $ | 9,000,000 | $ | - | |||||||
九信管理 | 九洲藥房 | 574,248 | 1,860,573 | 582,736 | ||||||||||
九信管理 | 九信醫學 | - | 2,622,495 | 779,059 | ||||||||||
九信管理 | 千紅農業 | 37,083 | 31,433 | 30,496 | ||||||||||
九洲藥房 | 九洲服務 | 420,810 | 425,345 | 342,822 |
九信藥業與九洲藥業之間的所有銷售和採購 均作為內部交易予以取消。此外,應付/從 VIE 的期末餘額在資產負債表中扣除。
截至本招股説明書發佈之日 ,公司沒有通過我們的控股公司、子公司 或合併後的VIE向我們的投資者進行任何分配,也不打算在不久的將來以任何形式分配任何股息。請參閲公司於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的 表20-F年度報告中的 “簡明的 合併附表” 和 “合併財務報表”,該報告參照本註冊聲明納入。
投資這些 證券涉及某些風險。根據本招股説明書發行證券的China Jo-Jo Drugstores, Inc. 不是一家中國運營的 公司,而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。這家開曼羣島控股公司沒有 自己的實質性業務。我們的絕大部分業務是通過在 中國人民共和國或中國設立的運營實體進行的,主要是可變利益實體及其子公司,統稱為 VIE。我們對VIE沒有任何股權 所有權,相反,我們獲得VIE的經濟利益,是會計目的的主要受益人, 通過VIE協議合併VIE的財務報表,只要我們滿足了美國公認會計原則下VIE的合併條件 。我們通過合同協議建立VIE結構,為此類中國公司的外國投資提供機會 ,在這些公司中,中國法律禁止外國直接投資運營公司,並且投資者 不得直接持有中國運營實體的股權。我們在本招股説明書中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券 ,該公司與關聯運營公司簽訂服務協議。
此外,我們 面臨與VIES在中國的業務相關的某些法律和運營風險,正在討論的風險可能導致 我們的證券價值大幅下跌或一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時模糊不清且不確定,因此,這些風險可能會導致VIES的業務發生實質性變化,普通股價值大幅貶值,或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券 的能力。中國的規章制度可以迅速更改,幾乎無需事先通知。最近,中國政府啟動了一系列 監管行動和聲明,以規範在中國的業務運營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管,採取 新措施擴大網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明 和監管行動是新的,因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應, 將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋(如果有),以及 此類修改或新的法律法規對我們的日常業務運營、接受外國 投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力的潛在影響。這些合同協議未經法院檢驗。中國 監管機構可能會禁止我們的結構,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,我們的證券 的價值可能會下降或變得一文不值。此外,通過合同協議開展業務可能不如直接 股權所有權有效,VIE及其股東可能不願或無法履行我們的商業 協議規定的合同義務。因此,我們將無法按照目前計劃的方式開展行動。只要我們滿足美國公認會計原則下的 VIE合併條件,我們將合併VIE的財務 報表,並且是其會計目的的主要受益人,因此,只要我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施 不充分,我們就無法成功地行使這些報表下的權利。此外,VIE可能會尋求以對我們不利的條款續訂協議。如果我們 在這些協議到期時無法以優惠條件續訂這些協議,或者無法與其他方簽訂類似的協議, 我們的業務可能無法運營或擴張,運營費用可能會顯著增加。請仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素”,包括從第16頁開始的 “與我們 公司結構和在中國開展業務相關的風險”,以及任何適用的 招股説明書補充文件中的 “風險因素”,以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。
中華人民共和國政府對人民幣可兑換成外幣實施管制,在某些情況下,還對將貨幣 匯出中國實施管制。VIEs及其子公司的大多數收入都是以人民幣獲得的,外幣短缺 可能會限制我們支付股息或其他款項或以其他方式償還我們的外幣計價債務(如果有)的能力。 相關的中華人民共和國法律法規允許中國公司僅根據中華人民共和國會計準則和法規從其留存收益(如果有)中支付股息。此外,公司的中國子公司和VIE只有在滿足中國對法定儲備金的撥款要求後,經股東批准才能分配 股息。 由於中國法律法規的這些限制和其他限制,我們的中國子公司和VIE只能以股息、貸款或預付款的形式向公司轉移 部分淨資產。如果 業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體,則由於對此類實體、 我們的子公司或中華人民共和國政府合併後的VIE轉移現金或資產進行幹預或對其能力施加限制和限制,這些資金或資產可能無法用於中國/香港以外的運營或其他 用途。我們維持了現金管理政策 ,該政策規定了CJD、VIE和非VIE子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。低於人民幣50,000元(約合7,182美元)的 現金轉移必須向實體的財務部門和子公司或VIE的負責人 報告並獲得批准。除了向供應商定期付款外,超過人民幣50,000元(約合7,182美元)的現金轉移除了上述程序外,還需要獲得公司首席執行官的 批准。除上述披露的政策外,公司及其 子公司、VIE及其子公司沒有任何適用的監管或合同現金管理政策。請參閲 “現金轉移和股息支付” 和 “風險因素——我們無法確定中國監管機構 不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制,尤其是在外匯交易方面” 以瞭解詳細討論。
2020 年 5 月 20 日, 美國參議院通過了《追究外國公司責任法》(“HFCAA”),要求外國公司在上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法審計 特定報告時,如果該公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計 特定報告,則外國公司必須證明其不是 所擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法對公司的 審計師進行檢查,則禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。2020 年 12 月 2 日,美國眾議院批准了《追究外國公司責任法》。2020年12月18日,《追究外國 公司責任法》簽署成為法律。根據《追究外國公司責任法》,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份決定 報告,認定PCAOB無法檢查或調查總部位於:(1)中國大陸一個或多個機構採取的立場;(2)中國大陸的特別行政區和中華人民共和國屬地香港 ,因為立場由香港一個或多個當局拍攝。 2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》(“AHFCAA”),如果 獲得美國眾議院通過並簽署成為法律,該法案將把觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年限 從三年縮短到兩年,因此,我們的證券 可能被禁止交易之前的時間否則將減少除名次數。2022年8月26日,PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會和中國人民共和國財政部 簽署了協議聲明(“協議”)。該協議為PCAOB提供了:(1)選擇公司、審計業務和其 檢查和調查的潛在違規行為的全權酌處權;(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的 完整審計工作文件以及PCAOB根據需要保留信息的程序;(3)直接訪問訪談 並從所有相關人員那裏獲取證詞在審計中,PCAOB檢查或調查。PCAOB將在2022年底之前重新評估其2021年的決定(“2021年裁決”),即中國當局採取的立場阻礙了 PCAOB在中國大陸和香港完全進行檢查和調查。如果PCAOB得出結論,認為中國正在遵守 協議並允許PCAOB “完全” 不受阻礙地進行檢查和調查(按照HFCAA的要求), PCAOB可以撤銷其2021年的決定。我們的審計師總部位於加利福尼亞州爾灣,將定期接受PCAOB 的檢查。我們的審計師不受該決定的約束。根據 ,我們的審計師受美國法律的約束,PCAOB定期進行檢查,以評估我們的審計師遵守適用的專業標準的情況。我們的 審計師也要接受PCAOB的檢查。最近的事態發展將增加我們產品的不確定性,在考慮了審計師審計程序和質量控制程序的有效性 、人員和培訓的充足性或資源充足性、 與財務報表審計有關的地理範圍或經驗之後,我們無法向您保證 納斯達克或監管機構是否會對我們適用更多和更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會的實施 程序將意味着什麼,或者美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動 將對在中國有重要業務並在美國證券交易所(包括 國家證券交易所或場外證券市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,任何增加美國 監管機構獲取審計信息渠道的行動、程序或新規定都可能給投資者帶來一些不確定性,我們的普通股的市場價格可能會受到 的不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或被要求 聘請新的審計公司,這將需要大量的開支和管理時間,我們可能會被退市。
美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券,也沒有 確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
招股説明書自2022年12月19日起生效
中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.
目錄
招股説明書 摘要 | 1 |
風險 因素 | 16 |
關於 這份招股説明書 | 24 |
關於前瞻性陳述的警告 説明 | 25 |
使用 的收益 | 25 |
資本化 和負債 | 25 |
股本描述 | 26 |
普通股的描述 | 27 |
優先股的描述 | 30 |
認股權證的描述 | 31 |
訂閲權的描述 | 33 |
單位描述 | 34 |
債務證券的描述 | 35 |
分配計劃 | 44 |
費用 | 47 |
以引用方式納入某些信息 | 48 |
賠償 | 49 |
法律 問題 | 49 |
專家們 | 49 |
在哪裏可以找到更多信息 | 49 |
可執行性 OFCIBIL 負債 | 50 |
i
招股説明書 摘要
本招股説明書中所有提及 “我們”、 “我們的”、“公司”、“CJJD” 或類似術語均指開曼羣島豁免有限責任公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.,包括其合併後的全資子公司,不包括可變 利益實體(“VIE”)和VIES的子公司,除非上下文另有説明表明。
“PRC” 或 “中國” 指 中華人民共和國大陸,就本招股説明書而言,包括香港。
“中國法律顧問” 是指浙江 民和律師事務所。
“RMB” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣。
“VIE” 或 “合併 VIE” 是一個可變利益實體,其財務報表包含在我們的合併財務報表中,這是一系列協議的結果,根據美國公認會計原則,這些協議賦予我們通過外商獨資企業在中國開展業務的能力,前提是我們和VIE或合併後的VIE滿足了美國公認會計原則下的VIE合併條件。VIE是杭州 九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲大藥房”)(包括其子公司和受控實體)、杭州 九洲中西醫結合診所(“九洲診所”)和杭州九洲醫療與公共 健康服務有限公司(“九洲服務”)(統稱 “VIE實體” 或 “VIE”)。
“外商獨資企業” 或 “中國子公司”,這是一家外商獨資實體,是一家根據中華人民共和國法律組建的公司, 由我們通過子公司全資擁有。我們的外商獨資企業是浙江九信投資管理有限公司(“久信管理”)、 浙江首安堂醫療科技有限公司(“首安堂科技”)和杭州九通醫療科技有限公司 (“九通醫療”)、杭州久益醫療科技有限公司。有限公司(“久益科技”)。
“$”、 “美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣。
我們的 報告貨幣是美元。我們在中國設立的實體的本位貨幣是人民幣。對於功能貨幣為人民幣的實體,經營業績和現金流按期內的平均匯率折算,資產和負債 在期末按統一匯率折算,權益按歷史匯率折算。因此,現金流量表中報告的與資產負債有關的 金額不一定與資產負債表上 相應餘額的變化一致。在確定綜合收益/損失時,包括將當地貨幣財務 報表轉換為美元的過程所產生的折算調整。以外幣計價的交易按交易日期的現行匯率將 轉換為本位貨幣。以外國 貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位貨幣,任何交易 因本位幣以外的貨幣計價的交易的匯率波動而產生的損益均包含在發生時的經營業績中。
以下 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息,並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前,您應仔細閲讀整份招股説明書,包括標題為 “風險 因素” 的部分,以及我們的合併財務報表及其相關附註(以及相關的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”),每種情況都包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中。
1
概述
根據本招股説明書發行證券的China Jo-Jo Drugstores, Inc. 不是中國運營公司,而是一家在開曼 羣島註冊的控股公司。開曼羣島控股公司沒有自己的實質性業務。我們的絕大部分業務 是通過我們在中國設立的運營實體(包括 VIE)進行的。我們在 VIE 的業務中沒有任何股權。取而代之的是,我們獲得VIE的經濟利益,是會計目的的主要受益者,並通過VIE協議合併VIE的財務報表,只要我們滿足了美國 GAAP下VIE的合併條件。VIE結構用於為外國對中國公司的投資提供合同敞口,在這些公司中,中國法律禁止 外國對運營公司的直接投資,並且投資者永遠不能直接持有中國運營的 實體的股權。
此外,我們面臨與VIES在中國的業務相關的某些法律和運營風險。管理我們當前 業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定,因此,這些風險可能會導致VIES的業務發生重大變化, 普通股價值大幅貶值,或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供我們的 證券的能力。中國的規章制度可以迅速更改,幾乎無需事先通知。最近,中國政府啟動了一系列監管行動和聲明,以規範在中國的業務運營,包括打擊證券市場的非法活動 ,加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管,採取 新措施擴大網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明 和監管行動是新的,因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應, 將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋(如果有),以及 此類修改或新的法律法規對我們的日常業務運營、接受外國 投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力的潛在影響。中國監管機構可能會禁止我們的結構,這可能導致我們的業務發生實質性變化,我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。我們目前的公司 結構和業務運營以及普通股的市場價格可能會受到新頒佈的《中國外商投資法》的影響,該法沒有明確歸類與我們簽訂合同安排的VIE如果最終由外國投資者 “控制”,它們是否會被視為外商投資企業 。我們在本招股説明書中提供的證券是我們的開曼 羣島控股公司的股份,作為公司的股東,您將持有一家不擁有 所有權的實體的股權,該實體產生了合併收入的很大一部分,但您永遠不會擁有任何 VIE 的任何股權。由於我們沒有VIE的所有權,因此我們必須依靠這些VIE的股東來履行其合同義務。 根據中國法規或即將頒佈的任何新法律、規則 或法規,本次發行可能需要中國監管機構的批准,如果需要,我們可能無法獲得此類批准。
我們,通過在中國運營的 VIE,包括杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲大藥房”)(包括其子公司 和受控實體)、杭州九洲中西醫結合診所(“九洲診所”)和杭州 九洲醫療與公共衞生服務有限公司(“九洲服務”),以及九洲藥房和九洲 Clinic( “VIE”)以藥品和其他保健產品的零售商和分銷商的身份運營,這些產品通常在中國的零售 藥房中出售。在 2011 年 8 月收購浙江九信藥業有限公司(“九信醫藥”)之前,我們通過 VIE 主要是一家零售藥房運營商。截至2022年3月31日,通過外商獨資企業和VIE實體,我們在杭州市擁有一百十一(111)家門店品牌 “九洲大藥房” 的藥房。九洲藥業在2021財年收購了四家單一 藥店。收購後,我們清算了他們,然後憑藉當地 政府醫療保險報銷計劃的四張許可證開設了四家新門店。在截至2021年3月31日的年度中,我們出售了臨安九洲藥業有限公司。, Ltd(“臨安九洲”)向當地投資者提供總收益為129,586美元,該公司在臨安市經營十家門店。 另一方面,九洲藥業一直專注於在杭州都會區內開設新門店,並在2021財年開設了11家門店 。在 COVID-19 疫情期間,由於中國實施封鎖政策,VIE 在 2020 日曆年的前 3 個月的客户訪問量有所下降。但是,由於中國能夠控制 COVID-19 的傳播,負面影響已變得有限。
VIE目前在中國經營四個業務領域:(1)零售藥店,(2)在線藥房,(3)批發業務,銷售與VIE在我們藥房出售的產品類似的 產品,以及(4)種植和銷售用於中藥的草藥(“TCM”)。 上述所有業務均在中國進行,沒有其他國際銷售。
VIES 商店為顧客提供各種各樣的藥品,包括處方藥和非處方藥(“OTC”) 藥物、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品以及醫療器械,以及便利產品,包括 消耗品、季節性和促銷品。此外,VIE還有西醫和中醫執照的醫生在現場進行 會診、檢查和治療常見疾病。四(4)家VIE門店有相鄰的醫療診所 提供緊急護理(為扭傷、輕微割傷和頭暈等可在 門診治療的輕微疾病提供治療)、中醫(包括鍼灸、治療性按摩和拔罐)和小型門診外科治療(例如 縫合)。我們的門店面積各不相同,但目前平均每家門店面積接近 200 平方米。VIE 嘗試量身定製每家商店的 產品供應、醫生准入和營業時間,以適應商店所在社區。
2
我們通過以下與我們有合同安排的中國公司經營藥房 (包括醫療診所):
● | 九洲藥房經營 “九洲大藥房” 門店; |
● | 九洲診所經營着我們三(3)家醫療診所中的一(1)家; 和 |
● | 九洲服務經營我們的其他醫療診所。 |
九洲藥房還通過網站(www.dada360.com)提供非處方藥和營養補充劑供出售。在截至2022年3月31日的財年中, 零售收入,包括藥房、醫療診所約佔VIE總收入的51.2%,而在線 藥房收入佔VIES總收入的18.4%。
自 2011 年 8 月以來,我們 通過浙江九信藥業有限公司(“久信醫藥”)經營批發業務,主要向中國各地的貿易公司分銷第三方 藥品(類似於我們藥店銷售的產品)。九信醫學 由九洲藥業全資擁有。在截至2022年3月31日的財年中,批發收入約佔我們總收入的30.4%。
我們還有一家藥草種植 業務,種植和批發用於中藥的草藥。該業務由全資子公司杭州千紅農業發展 有限公司(“千紅農業”)開展。在截至2022年3月31日的財政年度中,千紅農業 沒有從我們的藥草種植業務中產生任何收入。
Redomicile 合併
美國東部時間 時間2021年7月30日上午9點,內華達州的一家公司中國Jo-Jo藥業有限公司(“前身CJD”)完成了公司重組 (“重組” 或 “重組合並”),使公司成為前身CJD的上市母公司 ,前身CJJD根據協議與公司合併併入公司前身CJJD與公司之間的合併計劃,截止2021年5月14日 (“合併協議”)。合併協議由前身CJD的股東在2021年7月19日舉行的股東特別會議上批准 。合併協議與我們在2021年5月15日向美國證券交易委員會(“SEC” 或 “委員會”)提交的F-4表格註冊聲明一同提交,美國證券交易委員會於2021年5月28日宣佈生效。2021 年 7 月 30 日,前身 CJJD 發佈了一份新聞稿,宣佈重組完成。
重組之前,前身CJJD的普通股是根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12(b)條註冊的,並在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “CJJD”。 由於重組,前身CJJD普通股的每股已發行和流通股都轉換為獲得我們公司一股普通股的 權利,這些股票是我們在重組過程中發行的。2021年7月30日,前身 CJJD向美國證券交易委員會提交了15號表格,要求終止其普通股的註冊,並暫停其根據《交易法》第13條和第15(d)條承擔的報告義務 。
我們的普通股獲批 在納斯達克資本市場上市,並於2021年7月30日開始以 “CJJD” 的代碼進行交易,該代碼與前身CJJD普通股的股票交易代碼相同。2021 年 8 月 9 日,我們提交了 8-A 表格,要求根據《交易法》第 12 (b) 條註冊我們的 普通股。
截至2021年7月30日,前任CJJD在重組前夕的每位 董事和高級管理人員均被任命在公司擔任相同的職位 ,董事的任期將持續到下次股東年會中較早者或其繼任者 當選或任命(或他們提前死亡、殘疾或退休)為止。
重組完成後,截至本招股説明書發佈之日,公司股東的權利受我們的第二修正版 和重述的公司備忘錄和章程的管轄。
如上所述,我們在本招股説明書中提供的證券 是我們開曼羣島控股公司的證券,該公司與關聯 運營公司簽訂服務協議。投資者永遠不能直接持有我們中國運營實體的股權。
2021 年 12 月 24 日, 證監會發布了《國務院關於境內 企業境外發行證券上市的管理規定(徵求意見稿)(“管理規定草案”)和《境內企業境外發行證券 和上市備案辦法(徵求意見稿)(“備案辦法草案”,合稱 管理規定草案,即 “草案” 海外上市規則”),兩者的意見徵詢期均在 一月到期2022 年 23 日。《境外上市規則草案》闡明瞭直接和 間接境外上市的備案監管安排,明確了境外市場間接上市的認定標準。
3
海外上市規則草案規定,設在中國的公司或發行人應在發行人申請首次公開募股並在海外市場上市後的三個工作日內 完成備案程序。首次公開募股和上市所需的申報材料 應包括但不限於:備案報告和相關承諾;相關行業主管監管機構出具的監管 意見、備案、批准和其他文件(如果適用); 和相關監管機構出具的安全評估意見(如果適用);中國法律意見書;以及招股説明書。此外, 境外上市後發行境外上市證券的發行人應在發行完成後的三個工作日內, 向中國證監會提交所需的申報材料,包括但不限於:申報報告和相關承諾;以及國內法律 意見。此外,在下列任何情況下禁止在境外發行和上市:(1)如果國家法律法規和相關規定明確禁止意向證券 的發行和上市;(2)如果擬定證券 的發行和上市可能構成對國家安全的威脅或危害,則根據國務院 主管部門依法審查和確定;(3)如果股權存在實質性所有權糾紛、主要資產和核心技術, 等發行人;(4) 如果國內企業或其控股股東或實際控制人在過去三年中, 實施了腐敗、賄賂、挪用財產或其他破壞 社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違規行為正在接受調查 ;(5) 如果董事在過去三年中,、主管或高級管理人員因以下原因受到行政 處罰嚴重違法行為,或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查 ;(6)國務院規定的其他情形。《管理規定》界定了未履行申報義務或虛假申報行為等違規行為的法律責任,處以 人民幣100萬元至1000萬元人民幣的罰款,對於嚴重違規行為,並行命令暫停相關業務或停止經營 進行整改,吊銷相關營業執照或營業執照。
截至本 招股説明書發佈之日,《海外上市規則草案》尚未頒佈,根據我們的中國法律顧問的建議,根據本招股説明書進行任何發行,我們無需 獲得中國政府的任何許可或批准。 《海外上市規則草案》的最終版本仍極不確定,但正如中國法律顧問所建議的那樣,一旦頒佈,假設最終規則與先前分發徵求意見的規則草案相比沒有變化, 我們的子公司和/或VIE將需要遵守《關於海外上市的規則草案》中規定的申報要求或程序。
2021 年 12 月 28 日,中國網絡空間管理局(簡稱 “CAC”)和其他中國主管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》, ,該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。《網絡安全審查措施》進一步重申並擴大了現行網絡安全 審查的適用範圍。如上所述,我們認為我們不屬於 “關鍵信息基礎設施的運營商” 或 “數據處理者” 。基於上述內容以及我們對截至本招股説明書 之日生效的中國法律法規的理解,我們無需向中國證監會或CAC提交申請,以批准本次發行, 並在納斯達克上市和交易我們的證券。但是,《網絡安全審查辦法》的修訂草案正在制定中,《意見》對中華人民共和國相關政府 主管部門將如何解釋、修改和實施仍不明確。因此,目前仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市,以及我們是否需要獲得任何許可或特定的監管批准。此外,如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈 新的規則或解釋,要求我們獲得他們對本次發行和任何後續發行的許可或批准,我們可能無法獲得此類許可或批准,這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力。如果本次發行需要中國證監會的批准或任何監管部門的批准,或者 如果中國證監會或任何其他中國政府機構在上市前頒佈了任何新的法律、規章或規章或任何解釋或實施 規則,要求我們獲得中國證監會或任何其他政府批准才能進行此次發行,我們可能會因未能尋求而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁 中國證監會批准本次發行。這些制裁可能包括對我們在中國的業務處以罰款和 罰款、限制我們在中國的運營權限、延遲或限制將本次發行的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國 子公司支付或匯出股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、 聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動,以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取 行動,要求我們或建議我們在我們發行的證券結算和交付之前停止此次發行。因此,如果您在我們提供的證券結算和 交付之前和之前進行市場交易或其他活動,則您這樣做的風險是可能無法進行結算和交付。有關此類批准要求的任何不確定性 或負面宣傳都可能對我們完成本次發行 或任何後續證券發行的能力或普通股的市場和市場價格產生重大不利影響。
根據中國法律顧問的説法, 公司及其任何子公司,包括VIE,目前都無需獲得 中國當局(包括中國證券監督管理委員會、中國證監會或網絡安全管理委員會,或CAC, )的任何許可或批准才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。截至本招股説明書發佈之日 ,我們沒有被拒絕任何許可或批准。但是,如果我們將來需要獲得任何許可或批准,但中國當局拒絕許可 或批准在美國交易所上市或向外國投資者提供證券,或者如果我們無意中得出結論 發行證券不需要許可或批准,我們將無法繼續在美國交易所上市或向外國投資者提供 證券,這將對外國投資者的利益產生重大影響投資者們。目前尚不確定公司 將來何時以及是否需要獲得中國政府的任何許可或批准才能在美國交易所上市或向外國 投資者提供證券,即使獲得了此類許可或批准,也無法確定這些許可或批准是否會被拒絕或撤銷。儘管 公司目前無需獲得中華人民共和國任何中央或地方政府的許可或批准,也沒有 收到任何拒絕在美國交易所上市或向外國投資者發行證券的決定,但是 與其業務 或行業相關的任何現行法律和法規的變更或頒佈可能會直接或間接地對VIES的運營產生不利影響 。
4
截至本招股説明書發佈之日, 根據管理層的信念,我們、VIE及其子公司已獲得 在中國經營業務的所有必要許可和批准,並且沒有被拒絕任何經營該業務的許可或批准。公司管理層,包括 其內部當地法律顧問負責維護和更新許可證和許可。但是,如果我們的子公司、VIE 或 VIE 的子公司 (i) 沒有獲得或維持經營我們業務的許可或批准,(ii) 無意中 得出結論,不需要許可或批准來經營我們的業務,或 (iii) 適用的法律、法規或解釋 發生變化,而我們、VIE 和/或 VIE 的子公司必須獲得許可或批准將來要經營 我們的業務,我們必須獲得所需的許可或批准,這可能既昂貴又耗時,而且我們無法 確保我們的子公司、VIE 或 VIE 的子公司成功獲得所有許可和批准。如果發生這種情況 ,我們可能不得不轉移業務重點或暫時停止運營,這可能會導致我們的業務 發生實質性變化,我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。
我們的 當前的公司結構
下圖 説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們當前的公司結構:
5
下表彙總了 截至本招股説明書發佈之日我們在中國的子公司、控股公司和合資企業的註冊資本狀況:
實體名稱 | 實體 類型 | 註冊資本 | 已註冊 已付資本 |
的截止日期
已註冊未付款 資本 | ||||
九通醫療 | 子公司 | 2,600,000 美元 | 2,600,000 美元 | 不適用 | ||||
九洲診所 | VIE | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||
九洲藥房 | VIE | 733,500 美元 | 733,500 美元 | 不適用 | ||||
九洲服務 | VIE | 73,350 美元 | 73,350 美元 | 不適用 | ||||
九信管理 | 子公司 | 24,500,000 美元 | 23,500,000 美元 | 不適用 | ||||
九信醫學 | VIE 的子公司 | 1,564,000 美元 | 1,564,000 美元 | 不適用 | ||||
千紅農業 | 子公司 | 1,497,000 美元 | 1,497,000 美元 | 不適用 | ||||
首安堂科技 | 子公司 | 11,000,000 美元 | 11,000,000 美元 | 不適用 | ||||
首安堂生物 | 子公司 | 162,900 美元 | 162,900 美元 | 不適用 | ||||
久益科技 | 子公司 | 5,000,000 美元 | 2,500,000 美元 | 2026年9月25日 | ||||
林佳醫療* | VIE 的子公司 | 2,979,460 美元 | 1,489,730 美元 | 不適用 | ||||
Kahamadi Bio** | 合資企業 | 1,524,540 美元 | 259,172 美元 | 不適用 |
* | 林佳醫療 51%由九洲藥業持有,34%由林佳醫療投資管理(上海) 有限公司持有,其股東不隸屬於本公司,15%由非關聯的 個人持有。 |
** | Kahamadi Bio 由首安堂生物持有49%的股份,由勤天巴斯克生物技術有限公司持有51%的股份,其股東 不隸屬於該公司。 |
下文列出的 是截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日止年度的選定合併收入和現金流報表,以及截至2022年、2021年和2020年3月31日的選定 資產負債表信息,這些信息顯示了CJJD(不包括VIE)、VIE、 抵銷分錄和合並信息的財務信息。
合併 損益表信息
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父母 | 子公司 | VIE | 淘汰 | 合併 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 181,179 | $ | 244,933,524 | $ | (80,722,148 | ) | $ | 164,392,555 | |||||||||
收入成本 | - | 182,732 | 208,169,174 | (80,478,391 | ) | 127,873,515 | ||||||||||||||
毛利潤 | - | (1,553 | ) | 36,764,350 | (243,757 | ) | 36,519,040 | |||||||||||||
運營開支 | 43,042 | 1,479,243 | 37,583,788 | 106,857 | 39,212,930 | |||||||||||||||
運營損失 | (43,042 | ) | (1,480,796 | ) | (819,438) | (350,614) | (2,693,890 | ) | ||||||||||||
其他收入,淨額 | (258 | ) | (21,931 | ) | 617,439 | - | 595,250 | |||||||||||||
所得税準備金 | - | 247 | 1,099,479 | - | 1,099,726 | |||||||||||||||
淨虧損 | $ | (43,300 | ) | (1,502,974 | ) | (1,301,478 | ) | (350,614 | ) | (3,198,366 | ) |
截至2021年3月31日的財年 | ||||||||||||||||||||
父母 | 子公司 | 競爭 | 淘汰 | 合併 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 1,693,950 | $ | 206,173,492 | $ | (74,732,809 | ) | $ | 133,134,633 | |||||||||
收入成本 | - | 1,250,742 | 177,441,192 | (74,801,110 | ) | 103,890,824 | ||||||||||||||
毛利 | - | 443,208 | 28,732,300 | 68,301 | 29,243,809 | |||||||||||||||
運營費用 | 3,941,600 | 2,724,339 | 31,569,482 | (154,372 | ) | 38,081,049 | ||||||||||||||
運營損失 | (3,941,600 | ) | (2,281,131 | ) | (2,837,182 | ) | 222,673 | (8,837,240 | ) | |||||||||||
其他收入,淨額 | 64,090 | (646,415 | ) | 467,923 | 607,702 | 493,300 | ||||||||||||||
所得税準備金 | - | - | 31,638 | - | 31,638 | |||||||||||||||
淨虧損 | $ | (3,877,510 | ) | $ | (2,927,546 | ) | (2,400,897 | ) | $ | 830,375 | $ | (8,375,578 | ) |
截至2020年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父母 | 子公司 | 競爭 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | 2,059,685 | $ | 175,378,838 | $ | (60,110,834 | ) | $ | 117,327,689 | ||||||||||
收入成本 | - | 1,504,696 | 150,319,467 | (60,022,904 | ) | 91,801,259 | ||||||||||||||
毛利 | - | 554,989 | 25,059,371 | (87,930 | ) | 25,526,430 | ||||||||||||||
運營費用 | 34,560 | 1,351,229 | 31,734,804 | (590,421 | ) | 32,530,172 | ||||||||||||||
運營損失 | (34,560 | ) | (796,240 | ) | (6,675,433 | ) | 502,491 | (7,003,742 | ) | |||||||||||
其他收入,淨額 | 401,158 | (164,693 | ) | 916,278 | (590,420 | ) | 562,323 | |||||||||||||
所得税準備金 | - | 1 | 16,257 | - | 16,258 | |||||||||||||||
淨虧損 | $ | 366,598 | $ | (960,934 | ) | $ | (5,775,412 | ) | $ | (87,929 | ) | $ | (6,457,677 | ) |
6
合併 資產負債表信息
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父母 | 子公司 | VIE | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 46,700 | $ | 55,796,336 | $ | 90,528,406 | $ | (39,987,233 | ) | $ | 106,384,209 | |||||||||
負債總額 | (48,578,210 | ) | 17,576,098 | 107,864,555 | 6,782,980 | 83,645,423 | ||||||||||||||
流動資產 | 46,700 | 12,676,793 | 71,423,189 | (8,694,788 | ) | 75,451,894 | ||||||||||||||
流動負債 | (48,578,210 | ) | 17,576,098 | 107,864,555 | (2,414,047 | ) | 74,448,396 | |||||||||||||
營運資金 | 48,624,910 | (4,899,305 | ) | (36,441,366 | ) | (6,280,741 | ) | 1,003,498 | ||||||||||||
累計赤字 | (17,136,455 | ) | (5,669,391 | ) | (24,496,890 | ) | (831,757 | ) | (48,134,493 | ) | ||||||||||
總股權 | 48,624,910 | 38,220,238 | (17,336,149 | ) | (46,770,213 | ) | 22,738,786 |
截至2021年3月31日的財年 | ||||||||||||||||||||
父母 | 子公司 | 競爭 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | - | $ | 57,976,479 | $ | 82,863,681 | $ | (34,529,529 | ) | $ | 106,310,631 | |||||||||
負債總額 | (48,668,211 | ) | 19,712,130 | 98,304,131 | 12,560,236 | 81,908,286 | ||||||||||||||
流動資產 | - | 14,880,358 | 61,824,239 | (4,470,354 | ) | 72,234,243 | ||||||||||||||
流動負債 | (48,668,211 | ) | 19,712,130 | 96,411,862 | (2,557,847 | ) | 64,897,934 | |||||||||||||
營運資金 | 48,668,211 | (4,831,772 | ) | (34,587,623 | ) | (1,912,507 | ) | 7,336,309 | ||||||||||||
累計赤字 | (17,093,153 | ) | (4,525,944 | ) | (21,987,871 | ) | (1,335,406 | ) | (44,942,374 | ) | ||||||||||
權益總額 | 48,668,211 | 38,264,349 | (15,440,450 | ) | (47,089,765 | ) | 24,402,345 |
截至2020年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父母 | 子公司 | 競爭 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | - | $ | 46,018,763 | $ | 72,390,246 | $ | (18,892,776 | ) | $ | 99,516,233 | |||||||||
負債總額 | (39,239,520 | ) | 17,605,106 | 84,235,162 | 18,137,356 | 80,738,104 | ||||||||||||||
流動資產 | - | 11,704,443 | 52,758,690 | (3,475,921 | ) | 60,987,212 | ||||||||||||||
流動負債 | (39,303,610 | ) | 19,892,848 | 77,831,462 | (982,726 | ) | 57,437,974 | |||||||||||||
營運資金 | 39,303,610 | (8,188,405 | ) | (25,072,772 | ) | (2,493,195 | ) | 3,549,238 | ||||||||||||
累計赤字 | (13,215,642 | ) | (2,600,637 | ) | (17,900,981 | ) | (2,683,577 | ) | (36,400,837 | ) | ||||||||||
權益總額 | 39,239,520 | 28,413,657 | (11,844,916 | ) | (37,030,132 | ) | 18,778,129 |
整合 現金流信息
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父母 | 子公司 | VIE | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||
淨現金(使用 )/由經營活動提供 | $ | (43,300 | ) | $ | 3,283,202 | $ | (10,638,849 | ) | $ | 2,012,974 | $ | (5,385,973 | ) | |||||||
用於投資 活動的淨現金 | - | (63,291 | ) | (242,847 | ) | - | (306,138 | ) | ||||||||||||
融資活動提供的淨現金(用於)/提供的 | 90,000 | (6,256,428 | ) | 12,810,723 | (1,807,397 | ) | 4,836,898 | |||||||||||||
匯率對 現金和現金等價物的影響 | - | 1,499,349 | 228,373 | (205,577 | ) | 1,522,146 | ||||||||||||||
現金和現金等價物的淨增長 | 46,700 | (1,537,168 | ) | 2,157,401 | - | 666,933 |
截至2021年3月31日的財年 | ||||||||||||||||||||
父母 | 子公司 | 競爭 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||
淨現金(用於)/由經營活動提供 | $ | (9,364,000 | ) | $ | 2,197,717 | $ | 6,164,131 | $ | 939,860 | $ | (62,292 | ) | ||||||||
用於投資活動的淨現金 | $ | - | $ | (297,265 | ) | $ | (2,355,805 | ) | $ | 654,745 | $ | (1,998,325 | ) | |||||||
(用於)/由融資活動提供的淨現金 | $ | 9,364,600 | $ | (346,960 | ) | $ | (3,241,948 | ) | $ | (2,695,839 | ) | $ | 3,079,853 | |||||||
現金和現金等價物的淨增長 | $ | - | $ | 3,151,646 | $ | 538,392 | $ | - | $ | 3,690,038 |
7
截至2020年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
父母 | 子公司 | 競爭 | 消除 | 合併 | ||||||||||||||||
淨現金(用於)/由經營活動提供 | $ | (9,273,077 | ) | $ | 6,492,750 | $ | (3,689,278 | ) | $ | (438,340 | ) | $ | (6,907,945 | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | $ | - | $ | (304,645 | ) | $ | (3,058,771 | ) | $ | (1,473,197 | ) | $ | (4,836,613 | ) | ||||||
(用於)/由融資活動提供的淨現金 | $ | 9,273,077 | $ | (285,123 | ) | $ | 8,448,290 | $ | 1,577,462 | $ | 19,013,706 | |||||||||
現金和現金等價物的淨增長 | $ | - | $ | 5,822,263 | $ | 415,141 | $ | - | $ | 6,237,404 |
現金轉賬和股息支付
我們的 控股公司、子公司和合並後的VIE通常獨立運營,並在籌集資金時轉移資金。我們在2010年4月的首次公開募股中籌集了1750萬美元的 資金。此外,從2015年到2020年,我們通過各種融資籌集了總額為3,364.8萬美元的資金。我們在香港的中間控股 子公司Renovation Investment(香港)有限公司(“Renovation”)在這些融資中從投資人那裏獲得了資金。收到收益後,Renovation通常將這些 資金投資於外商獨資企業九信管理公司,然後經當地銀行批准,該公司將美元收益的貨幣兑換成人民幣(“人民幣”) 。此外,Renovation還向九信管理提供了資金。截至本招股説明書發佈之日, 投資和借給九信管理的總金額分別約為2350萬美元和870萬美元。然後,九信管理 將人民幣作為貸款分發給了包括九洲藥房、九信醫學、九洲服務和九洲 診所在內的運營實體,它們是合併後的VIE。截至本招股説明書發佈之日,九信管理已向九洲藥房發放了約 2190萬美元的貸款,向九洲服務發放了約140萬美元的貸款,向 九洲診所發放了約40萬美元的貸款,向林佳醫療發放了約31萬美元的貸款,向首安堂生物發放了約0.16美元的貸款。
此外, 九信藥業是九洲藥房的主要供應商,九洲藥業轉移資金以償還因購買商品而欠九信醫學 的債務。在過去的三個財政年度中,九信醫藥每年從九洲 藥房購買的金額從大約6000萬美元到8000萬美元不等。
九信藥業與九洲藥業之間的所有 銷售和購買均作為內部交易予以取消。此外,應付/從 VIE 的期末 餘額在資產負債表中扣除。以下是九信醫藥與九洲 藥房在過去三個財政年度的銷售和購買情況:
年份 | 金額 | |||
2020 財年 | $ | 58,575,861 | ||
2021 財年 | $ | 73,239,387 | ||
2022 財年 | $ | 80,712,044 |
其他 VIE 與子公司之間的其他 轉賬如下:
金額 | ||||||||||||||
轉自 | 轉移到 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
裝修 | 九信管理 | $ | 8,705,000 | $ | 9,000,000 | $ | - | |||||||
九信管理 | 九洲藥房 | 574,248 | 1,860,573 | 582,736 | ||||||||||
九信管理 | 九信醫學 | - | 2,622,495 | 779,059 | ||||||||||
九信管理 | 千紅農業 | 37,083 | 31,433 | 30,496 | ||||||||||
九洲藥房 | 九洲服務 | 420,810 | 425,345 | 342,822 |
中華人民共和國政府對人民幣可兑換成外幣實施管制,在某些情況下,還對將貨幣 匯出中國實施管制。VIEs及其子公司的大多數收入都是以人民幣獲得的,外幣短缺 可能會限制我們支付股息或其他款項,或以其他方式償還我們的外幣計價債務(如果有)的能力。 根據中華人民共和國現行外匯法規,只要滿足某些程序要求,包括利潤分配、利息支付 和貿易相關交易支出在內的經常賬户項目的支出,無需事先獲得中華人民共和國國家外匯管理局(“SAFE”)的批准,就可以使用外幣支付。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付 等資本支出,例如償還以外幣計價的貸款,則需要得到相應 政府機構的批准。中國政府可自行決定限制經常賬户交易的外幣 ,如果將來發生這種情況,我們可能無法以外國 貨幣向股東支付股息。如果企業中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體,則由於中華人民共和國政府對此類實體、其子公司或合併後的VIE轉移現金或資產的能力進行幹預或施加 限制和限制,資金 或資產可能無法為中國/香港以外的業務提供資金或用於其他用途。
8
我們的普通股的現金 股息(如果有)將以美元支付。我們支付股息的能力取決於 運營實體向公司的分配。截至本招股説明書發佈之日,沒有任何子公司或合併後的VIE向公司進行任何分配 。如果出於税收目的,我們被視為中國納税居民企業,則我們向海外股東支付的任何股息 都可能被視為來自中國的收入,因此可能需要繳納中國預扣税。截至本招股説明書發佈之日, 公司尚未通過我們的控股公司、子公司或合併後的VIE向我們的投資者進行任何分配,而且 不打算在不久的將來以任何形式分配任何股息。請參閲公司於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中的 “簡明合併附表” 和 “合併財務報表”, 是參照本註冊聲明納入的。
相關的 中華人民共和國法律法規允許中國公司僅從根據 中華人民共和國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中支付股息。此外,公司的中國子公司和VIE只有在滿足中國對法定儲備金的撥款要求後,才能在股東批准的情況下分配股息 。由於中國法律法規下的 這些限制和其他限制,我們的中國子公司和VIE只能以股息、貸款或預付款的形式將其淨資產的一部分 轉讓給公司。儘管公司目前不要求中國子公司和VIE向中國子公司和VIE提供 任何此類股息、貸款或預付款用於營運資金和其他融資目的,但由於業務狀況的變化,公司 將來可能需要從其中國子公司和VIE獲得額外的現金資源,用於 為未來的收購和開發提供資金,或者僅向公司股東申報和支付股息或分配。
我們 維持了現金管理政策,規定了CJD、VIE和非VIE 子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。低於人民幣50,000元(約合7,182美元)的現金轉賬必須向實體的財務部門 和子公司或VIE的負責人報告並獲得批准。除了向供應商的定期 付款外,超過人民幣50,000元(約合7,182美元)的現金轉移除了上述程序外,還需要獲得公司首席執行官的批准。
除上述披露的 外,公司及其子公司、VIE及其子公司沒有任何適用的監管或合同 現金管理政策。
執照和許可證
作為藥品的批發分銷商和零售商,我們受中國食品藥品監督管理局 不同級別的監管和監督,特別是國家藥品監督管理局(“NMPA”)。這個 中華人民共和國藥品管理法 經修訂的,為管理中國醫藥產品的生產和銷售提供了基本的法律框架,並規範了中國藥品的製造、分銷、包裝、定價和廣告。相應的 實施條例規定了中國藥品管理的詳細規則。VIE 還受 適用於商業運營商、零售商和外商投資公司的其他中國法律法規的約束。
藥品 產品的分銷商必須獲得相關省級或指定的市級 NMPA 的分銷許可。此類許可證的發放 須經過對分銷商的設施、倉庫、衞生環境、質量控制體系、人員、 和設備的檢查。分銷許可證的有效期為五 (5) 年,持有人必須在許可證到期前六 (6) 個月內申請續期。檢查後,NMPA必須在舊許可證到期 之前決定是否發放新的分銷許可證。如果分銷商不符合NMPA的要求,則將給予三個月的寬限期以進行進一步的補救。 如果分銷商仍然未達到 NMPA 要求,則許可證將被取消,分銷商將不再被允許分銷 藥品。此外,藥品分銷商在開始經營之前需要從相關行政部門 獲得工商營業執照。基於管理層的信念,所有從事零售 藥品業務的VIE均已獲得必要的藥品分銷許可,我們預計在 續訂這些許可證和/或認證時不會遇到任何困難。
我們的全資子公司 和 VIE 及其子公司必須擁有 市場監管總局及其當地同行頒發的營業執照,且均持有中華人民共和國國家總局頒發的 市場監管局頒發的營業執照。此外,適用於我們的產品和服務以及互聯網 安全行業的主要中華人民共和國法規包括互聯網安全保護技術措施規定(公安部第82號令)(“ 82號令”)。
第 82 號命令規定了互聯網服務提供商應採取的某些安全 措施,以確保運營中的互聯網安全。互聯網服務提供商連接服務和基於互聯網的 數據處理服務的提供商在第 82 號命令的範圍內。在行動中,任何違反某些安全措施的行為,例如 ,例如未能建立安全保護管理系統,未採取安全技術保護措施等, 都將受到公安局的處罰。處罰包括但不限於糾正、沒收非法收入 或罰款。如果情況嚴重,互聯網服務提供商甚至可以被允許中斷網絡的時間不超過六 個月。該公司已採取適當的措施,例如使用單獨的服務器,以及僅允許經授權訪問數據 以保證客户信息的安全性,以遵守第82號訂單。
9
2021年12月24日, 證監會發布了《國務院關於國內 企業境外發行證券上市的管理規定(徵求意見稿)(“管理規定草案”)和《境內企業境外發行證券 和上市備案辦法(徵求意見稿)(“備案辦法草案”,合稱 管理規定草案,即 “草案”)海外上市規則”),兩者的意見徵詢期均在 一月到期2022 年 23 日。《境外上市規則草案》闡明瞭直接和 間接境外上市的備案監管安排,明確了境外市場間接上市的認定標準。
截至本 招股説明書發佈之日,意見徵詢期已經結束,但是《海外上市規則草案》尚未頒佈,根據本招股説明書進行任何發行,我們無需 獲得中國政府的任何許可或批准。 海外上市規則草案的最終版本預計將在2022年晚些時候通過,根據我們的中國法律顧問的建議,假設最終規則與《海外上市規則草案》相比沒有變化,我們的子公司 和/或VIE將需要遵守《海外上市規則草案》中規定的申報要求或程序。
截至本 招股説明書發佈之日,基於管理層的信念,我們,包括VIE及其子公司,已獲得在中國開展業務的所有必要許可 和批准。公司管理層,包括其內部當地法律顧問,負責維護和 更新許可證和權限。但是,尚不確定是修改現行法律還是頒佈新法律 以要求我們目前不需要的任何額外許可或批准。
如果公司、其子公司 或 VIE 或其子公司沒有獲得或維持向外國投資者提供證券的此類許可或批准 (非中國證監會或 CAC 或其相關方),或者錯誤地得出不需要此類許可或批准的結論,我們的業務可能會受到不利影響。在這種情況下,公司要麼退出此類業務領域,要麼與可以 獲得此類許可的各方合作,否則公司可能不得不切換參與行業,這可能會對 公司的業務造成重大負面影響,例如在獲得此類許可或批准時產生巨大成本,停止我們的業務 運營,從而降低我們的證券價值。如果適用的法律、法規或解釋發生變化,並且公司或其 子公司或VIE或其子公司將來需要獲得此類許可或批准,則我們可能需要獲得 此類許可或批准,這可能會導致我們的業務發生重大變化,我們的證券價值可能下降 或變得一文不值。
與 VIE 實體 和關鍵人員的合同安排
我們與 VIE 實體和主要人員,即劉磊和李奇的關係受他們與久信 管理層簽訂的 VIE 協議的約束。這些經修訂並生效的合同安排包括以下內容:
諮詢服務協議。 根據某些獨家諮詢服務協議(“諮詢服務協議”),九信管理擁有 向九洲藥房、九洲服務和九洲診所提供一般業務運營服務的獨家權利,包括 諮詢和戰略規劃服務,以及與其當前和未來運營相關的諮詢服務(“服務”)。 此外,九信管理擁有通過研究和開發、在 提供服務的過程中開發或發現的知識產權,或從提供服務中獲得的知識產權。九洲藥房、九洲服務和九洲診所 必須分別以人民幣向九信管理支付季度諮詢服務費,該費用等於其該季度的利潤。本協議 的有效期直至協議一方書面通知終止:(a) 一方破產、 資不抵債、成為清算或解散程序或安排的主體、停止經營或 無法償還到期債務;(b) 九信管理終止運營;或 (c) 出現的情形重大 並對協議的履行或目標產生不利影響。如果九洲藥房、九洲服務或九洲診所的任何 違反協議條款或無故終止與九洲診所的任何 的協議。
運營協議。 根據某些運營協議(“運營協議”),九信管理同意擔保九洲藥房、九洲服務和九洲診所履行與任何第三方達成的協議的合同 。作為回報,關鍵人員 必須任命九信管理層的指定人員加入九洲藥房、九洲服務和 九洲診所的董事會和高級管理層。此外,九洲藥房、九洲服務和九洲診所均同意將其應收賬款和 所有資產抵押給九信管理。此外,未經久信管理、九洲藥房、九洲服務和 九洲診所的事先同意,不得進行任何可能對其各自資產、負債、權利或運營產生重大影響的交易, 包括但不限於產生或承擔任何債務、出售或購買任何資產或權利、 對其任何資產或知識產權產生任何擔保,以有利於第三方,或將與其業務運營有關的 協議轉讓給任何第三方。他們還必須遵守九信管理制定的與 日常運營、財務管理和就業問題有關的公司政策。本協議的期限從 2009 年 8 月 1 日起至法律允許的最長 期限為止。九洲藥房、九洲服務和九洲診所不能終止本協議。
10
股權 質押協議。根據某些股權質押協議(“股權質押協議”),主要人員已將其在九洲藥房、九洲服務和九洲診所的所有股權質押給九信管理,以擔保這些 公司履行其在《諮詢服務協議》下的各自義務。如果這些公司或關鍵人員 違反了各自的合同義務,作為質押人的九信管理將有權獲得某些權利,包括 出售質押股權的權利。主要人員還同意,在發生任何違約事件時,久信管理 將獲得一份專屬的、不可撤銷的授權書,以代替關鍵人員採取行動執行本協議的安全條款,並採取九信管理認為必要的 或建議的任何行動和執行任何文書,以實現本協議的目的。主要人員同意不處置質押股權或 採取任何可能損害久信管理利益的行動。本協議將在九洲藥房、九洲服務和九洲診所履行諮詢服務協議下的義務兩 (2) 年後到期。
期權協議。根據期權協議 ,關鍵人員不可撤銷地授予久信管理或其指定人員在中國法律允許的 範圍內購買其在九洲藥房、九洲服務和九洲診所的全部或部分股權的獨家選擇權,以支付註冊資本的初始出資成本或適用中國法律允許的最低對價。Jiuxin 管理層或其指定人員有權自行決定何時行使期權,無論是部分還是全部行使。本協議 的期限從 2009 年 8 月 1 日開始,並在法律允許的最長時間內持續下去。
投票權代理協議。 根據表決權代理協議,關鍵人員不可撤銷地授予九信管理的指定人員行使九洲藥房、九洲服務和九洲診所關鍵人員的投票權和其他所有權的權利,包括 根據適用的 法律 (i) 出席任何關鍵人員會議(或以書面同意代替此類會議)的權利每家公司的註冊文件,(ii) 出售或轉讓關鍵人員 在這些文件中的全部或任何股權公司,以及(iii)任命和投票選舉公司的董事。經雙方同意 或久信管理提前三十 (30) 天書面通知後,代理協議可以終止。
除根據上述合同安排 外,九洲藥房、九洲服務和九洲診所不能轉移從 各自業務中產生的任何資金。合同安排最初於 2009 年 8 月 1 日簽訂,並於 2009 年 10 月 27 日修訂。
企業 信息
我們的 主要執行辦公室位於浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈六樓, 和中國。我們的主要電話號碼是 +86-571-88219579,傳真號碼是 +86-571-8821-9579。我們在美國 的訴訟服務代理是普賴爾·卡什曼律師事務所,位於紐約時代廣場 7 號,紐約 10036。
我們擁有並運營以下 網站:www.dada360.com(用於在線銷售)和www.jiuzhou360.com(我們的英文企業網站)。我們的網站上包含或可通過我們的網站訪問的 信息不是本招股説明書的一部分,也不得以引用方式納入本招股説明書。
我們可能提供的 證券
我們 可能會使用本招股説明書提供高達200,000,000.00美元的以下股份:
● | 普通 股; |
● | 優先股; |
● | 認股權證; |
● | 訂閲權; |
● | 債務證券;以及 |
● | 單位,可以由上述 證券的任意組合組成。 |
我們 還可能提供上述類型的證券,這些證券可兑換或交換成上述一種或多種證券。
11
與中國有關的風險因素摘要
中國政府正在對我們必須開展業務活動的方式施加實質性的影響和控制。我們的子公司和VIES 在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。由於政府機構和法院 提供法律法規解釋並裁決合同糾紛和問題,因此他們在裁決某些欠發達地區的新業務 和新政策或法規方面缺乏經驗會帶來不確定性,並可能影響我們的業務。因此,我們 無法預測中國立法活動的未來方向,無論是涉及外國投資的企業,還是 在中國執行法律法規的有效性。參見 風險因素-中華人民共和國政府的 政治和經濟政策以及中國法律法規方面的重大不確定性和限制可能會對我們在中國可能開展的業務 產生重大影響,從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響 和 風險因素 -中國的不利監管發展可能會使我們接受額外的監管審查,美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的額外披露要求和 監管審查可能會對像我們這樣在中國開展業務的公司施加額外的 合規要求,所有這些都可能增加我們的合規成本, 我們需要遵守額外的披露要求。 對於外國對像我們這樣的中國的 發行人的投資,中國政府有更多的控制權和規則。此類限制可能會影響我們向投資者發行或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值 大幅下降或一文不值。參見 風險因素——中國政府正在對在海外和/或外國投資中國發行人進行的發行施加更多的監督和控制 ,例如《外國投資者併購國內公司條例》和《網絡安全審查》。中國已經或將要實施規則,並正在考慮 一些與數據保護相關的其他提案。此外,中國的《網絡安全法》要求公司採取 某些組織、技術和管理措施以及其他必要措施,以確保其網絡和存儲在其網絡上的 數據的安全。參見 風險因素-遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、 《個人信息保護法》(徵求意見稿第二稿)、與多級保護 計劃有關的法規和指導方針以及任何其他未來的法律法規可能需要大量開支並可能對我們的業務產生重大影響,風險因素 -本次發行可能需要中國證券監督管理委員會(“CSRC”)的批准} 已通過或將要通過的一系列中華人民共和國法規,以及(如果需要),我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准 和 風險因素——中國現在更加重視網絡安全保護,並對這個問題進行了更多的監督, 新發布的《網絡安全審查措施》可能會對我們提出額外的要求。 我們是一家在 開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,我們的絕大部分業務都是通過 中國的 VIE 進行的。但是,尚不確定中國是否有任何與可變利益實體結構 有關的新法律或法規,或者我們的結構是否會被禁止。參見 風險因素-如果中國政府認為VIE協議不符合中國對外國投資相關行業的監管限制或中國其他法律法規,或者如果這些法規 或對現行法規的解釋將來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄 我們在這些業務中的權益,因此可能會嚴重降低我們的普通股價值或事業他們變得一文不值。 包括我們在內的許多中國公司都採用了VIE結構,以獲得目前在中國受到外國投資限制的 行業的必要執照和許可。但是,隨着新頒佈的《外國投資法》,尚不清楚通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者 “控制”,是否會被視為外商投資企業 。參見 風險因素——我們目前的公司結構和業務 運營以及普通股的市場價格可能會受到新頒佈的《外國投資法》的影響,該法沒有明確 將通過合同安排控制的VIE歸類為如果最終由外國投資者 “控制”,則它們是否將被視為外商投資企業。如果企業中的現金或資產位於中國/香港或 中國/香港實體,則由於中國政府幹預或對此類實體、其子公司或合併的 VIE轉移現金或資產的能力施加限制和限制,資金或資產可能無法為中國/香港以外的業務提供資金或用於其他用途。由於我們是一家總部位於中國的發行人,我們的大部分資產和我們的管理團隊 都在中國,因此美國監管機構和美國投資者可能很難甚至不可能處理與我們有關的 索賠或監管調查。參見 風險因素-美國監管機構,例如司法部、美國證券交易委員會和其他機構 可能難以在中國境內進行調查或收集證據 和 風險因素-根據外國法律 ,您在執行法律程序 服務、執行外國判決或在中國對招股説明書中提及的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。作為一家運營實體在中國擁有所有業務的控股公司,我們的收入全部以 人民幣計價,人民幣也是我們的運營貨幣,而CJJD則以美元接收投資和資金,並將以美元分配股息(如果有)。因此,中國監管機構對規則的任何修改都可能影響人民幣與其他貨幣的可兑換性 。參見 風險因素-我們無法確定中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加 更嚴格的限制,尤其是在外匯交易方面。 追究外國公司責任法案(HFCAA)於2020年12月18日頒佈;加上PCAOB的幾項決定 或提案,可能會對我們的審計師提出額外要求。我們目前的審計師位於美國,定期接受 PCAOB的檢查,通常為三年。參見 風險因素-我們的審計師總部位於加利福尼亞州爾灣 ,並定期接受PCAOB的檢查。只要我們的獨立註冊會計師事務所與其公司審計報告有關的 審計文件存放在中國,PCAOB可能無法檢查此類 審計文件,因此,您可能會被剝奪此類檢查的好處,我們的普通股可能會根據《追究外國公司責任法》從 證券交易所退市。
12
關於我們的可變 利益實體結構的警示聲明
我們根據本招股説明書發行證券的 上市公司是一家在開曼羣島註冊成立 的控股公司。它本身沒有實質性業務。我們通過可變利益實體或VIE在中國開展業務 。這是控股公司的證券 的發行。你不是在投資中國的運營公司。我們 和我們的子公司均不擁有 VIE 的任何股份。相反,我們獲得VIE的經濟利益 ,是會計目的的主要受益人,並通過VIE協議合併VIE的財務報表,只要我們滿足了根據美國公認會計原則合併VIE的條件 。這些合同協議尚未經過 法院的測試。我們面臨某些與 相關的法律和運營風險,這與總部設在中國以及通過與 VIE 的合同 安排開展大部分業務有關。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時模糊不清且不確定,因此,這些風險可能導致我們的業務發生重大變化 ,普通股價值大幅貶值,或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力,導致 此類證券的價值大幅下降或一文不值。VIE 協議 旨在為我們的外商獨資實體(各為 “外商獨資企業” 和 統稱為 “外商獨資企業”)提供與 所有重要方面等同於其作為VIE主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務, ,包括對VIE的資產、財產和收入的權利。我們合併 VIE 財務報表,出於會計目的,我們是其主要受益人,以滿足美國公認會計原則下的 VIE 合併條件為限。VIE 結構用於為外國對中國公司的投資提供機會,其中 中國法律禁止外國直接投資運營公司,投資者 不得直接持有中國運營實體的股權。
VIE 的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反,或導致VIE違反或拒絕續訂我們與他們和VIE達成的現有合同安排,這將對我們有效管理VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性的不利影響 。例如,股東可能能夠 促使我們以不利於我們的方式履行與VIE的協議,包括未能及時向我們匯出合同安排下到期 的款項。我們無法向您保證,當出現任何或全部 利益衝突時,這些股東將以我們公司的最大利益行事,否則此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前,我們 沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們無法解決我們與這些股東之間的任何 利益衝突或爭議,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致 我們的業務中斷,並使我們在任何此類法律訴訟的結果方面面臨很大的不確定性。
由於我們的公司 結構,由於中國法律法規的解釋和適用存在不確定性,我們面臨風險,包括 但不限於限制互聯網科技公司的外國所有權,通過特殊目的工具對中國 公司海外上市的監管審查,以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。由於此類風險,通過合同安排實現的VIE結構 可能不如直接所有權那麼有效,並且公司可能為執行 安排的條款承擔大量成本。如果我們未能遵守包括中國證券監督管理委員會 在內的中國監管機構的規章制度,我們也可能會受到他們的制裁。如果中國監管機構將來不允許這種VIE結構, 可能會導致我們的財務業績、經營業績和/或普通 股的價值發生重大變化,這可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。此類風險將存在於我們通過合同安排在中國經營業務的整個 期間。如果與這些合同 有關的任何爭議仍未解決,我們將必須通過中國法律和仲裁、訴訟 或其他法律訴訟來行使我們在這些合同下的權利,這些程序可能是一個漫長而昂貴的過程,即便如此,我們也無法保證我們能夠成功地對VIE及其股東執行VIE協議。因此,這種類型的公司結構可能會影響您以及您在公司投資的 價值。此外,如果中華人民共和國政府當局 或法院認為此類合同違反中國法律法規或出於公共政策原因無法執行,則這些合同可能無法在中國強制執行。 如果我們無法執行VIE協議或主張我們對開展 運營的VIE的業務和資產的合同權利,我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。
此外,我們 面臨與VIES在中國的業務相關的某些法律和運營風險。管理我們當前 業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定,因此,這些風險可能會導致VIES的 業務發生實質性變化,普通股價值大幅貶值,或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力。中國的規章制度可以迅速更改,幾乎無需事先通知。最近,中華人民共和國 政府啟動了一系列監管行動和聲明,以規範在中國的業務運營,包括打擊 證券市場的非法活動,加強對使用可變利益 實體結構在海外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷執法的力度。 由於這些聲明和監管行動是新的,因此非常不確定制定 機構的立法或行政法規將在多長時間內做出迴應,以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋(如果有),以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、 接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生的潛在影響。
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關於在中國做生意的警示聲明
VIE及其子公司 因總部設在中國而面臨某些法律和運營風險。管理我們當前 業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定,因此,這些風險可能導致 VIE及其子公司的運營發生重大變化,完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力,導致 我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。最近,中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲依法打擊非法 證券活動的意見》,該意見已於 2021 年 7 月 6 日對外公佈。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。中國 的規章制度也可以在不事先通知的情況下迅速變化,包括打擊證券市場的非法活動,使用可變利益實體結構加強 對在海外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大 網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動 是新的,因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及將修改或頒佈哪些現有或新的 法律法規或詳細實施和解釋(如果有),以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市 的能力產生的潛在影響。2021 年 7 月 10 日,國家互聯網信息辦公室發佈《網絡安全審查辦法》(修訂稿 徵求意見稿,尚未生效),要求擁有超過100萬用户個人信息且想在境外上市 的運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日,我們,包括VIE及其子公司,尚未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查, 也沒有收到任何查詢、通知或制裁。根據我們的中國法律顧問的説法,我們認為我們的現有業務 不需要這樣的監管審查。但是,由於該法規的新穎性和缺乏官方指導,中國證監會可能會得出不同的結論,因為他們對《網絡安全審查辦法》和規則的適用可能有不同的解釋。 截至本招股説明書發佈之日,我們,包括VIE及其子公司,尚未收到中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機構關於我們計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁 。但是, 引用的所有聲明和監管行動都是新發布的,官方指導和相關實施規則尚未發佈 。目前非常不確定此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務 運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。中國監管機構將來可能會頒佈 法律、法規或實施細則,要求我們、我們的子公司、VIE或其子公司在美國上市之前獲得中國當局的監管批准 。公司及其子公司從未被拒絕任何與 任何許可或批准相關的申請。此外,公司從未尋求或獲得過中國證監會的批准,公司不需要 獲得,也沒有獲得CAC的批准。
如果公司或其 子公司或VIE或其子公司沒有獲得或維持向外國 投資者提供證券的此類許可或批准(不是中國證監會或CAC的或與之無關),或者錯誤地得出不需要此類許可或批准的結論,我們的業務 可能會受到不利影響。在公司確實被拒絕此類許可或批准的情況下,公司要麼退出 此類業務領域,要麼與能夠獲得此類許可或批准的各方合作,否則公司可能不得不切換 參與行業。當前,中華人民共和國的法律制度正在不斷髮展中,適用的法律、法規或解釋 存在實質性的不確定性。中國的規章制度可以迅速更改,幾乎無需事先通知。如果適用的 法律、法規或解釋發生變化,並且公司、其子公司或 VIE 或其子公司將來需要獲得 此類許可或批准,則我們可能需要獲得此類許可或批准,這可能代價高昂,並可能暫時 停止我們的業務運營,對我們的收入和證券價值產生負面影響。
鑑於中國最近在香港的權威擴張,中國政府或當局在香港的任何未來行動都面臨着不確定性的風險。中國政府可以隨時幹預或影響 我們當前和未來在香港的業務。無法保證未來香港的經濟、 政治和法律環境不會發生任何變化。如果中華人民共和國政府選擇影響在香港開展任何級別的 業務的任何公司,或者某些中國法律法規或這些聲明或監管行動將來是否適用於香港 香港。此類政府行動:(i)可能會嚴重限制或完全阻礙我們的香港控股公司Renovation向本公司、我們的中國子公司或VIE進行轉讓的能力;(ii)可能會嚴重限制或阻礙 我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力;(iii)可能導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值。2021 年 12 月 28 日,中國網絡空間管理局(簡稱 “CAC”)和其他中國當局 頒佈了《網絡安全審查辦法》,該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。《網絡安全審查措施》進一步重申 並擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。目前,我們認為我們的公司無需獲得此類 許可或批准,但是,中國政府可以隨時幹預或影響我們的運營,也可以通過監管修訂或解釋實施 來對在海外和/或外國投資中國發行人進行的 發行施加更多控制 。如果發生這種情況,可能會導致我們的業務發生重大變化,並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續 提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。參見”中國 現在更加重視網絡安全保護,並對這個問題進行了更多的監督,新發布的《網絡安全 審查辦法》可能會對我們提出額外要求”,“根據已通過或將要通過的一系列中國法規,本次發行可能需要中國證券監督管理委員會(“CSRC”) 的批准,如果需要,我們不能 向您保證我們將能夠獲得這樣的批准”, 和 “中華人民共和國政府的政治和經濟政策以及中華人民共和國法律法規的重大不確定性和限制可能會對我們在中國可能開展的業務 產生重大影響,從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響” 從 第 11 頁開始。根據中國法律顧問的説法,截至本招股説明書發佈之日,公司及其子公司和VIE目前無需獲得中國當局的批准即可向外國投資者發行證券。
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關於追究外國公司責任法的警示聲明
2020年5月20日,美國參議院通過了《追究外國公司責任法》,如果PCAOB無法審計特定報告,則外國公司必須證明其不是 受PCAOB檢查的外國審計師。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計師進行檢查,則禁止發行人的 證券在美國證券交易所交易。2020 年 12 月 2 日,美國眾議院批准了《追究外國公司責任法》。2020年12月18日,《追究外國公司責任法》簽署成為法律。
2021 年 6 月 22 日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》(“AHFCAA”),該法案如果獲得美國眾議院通過 並簽署成為法律,將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年縮短到兩年。因此,AHFCAA如果獲得通過,將縮短我們的 證券被禁止交易或退市之前的時間。目前,我們的審計師正接受PCAOB的檢查。但是,如果AHFCAA 頒佈為法律,則可能構成更大的退市風險,並壓低公司普通股的價格。
根據 《追究外國公司責任法》,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁定報告,認定PCAOB 無法檢查或調查總部位於:(1)中國大陸的註冊會計師事務所,因為 是由中國大陸的一個或多個機構所採取的立場;(2)香港,一個特別行政區和中華人民共和國的附屬地,因為 香港一個或多個當局所採取的立場。我們的審計師總部位於加利福尼亞州爾灣, 將定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不受該決定的約束。
2022年8月26日,PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會 委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明(“協議”)。該協議賦予PCAOB檢查員和調查員查看包含所有信息的完整審計工作文件以及PCAOB 視察和調查的潛在違規行為的全權酌處權; (2) PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作文件以及PCAOB 根據需要保留信息的程序;(3) 直接採訪所有相關人員並獲取證詞的程序通過審計, PCAOB 負責檢查或調查。PCAOB將在2022年底之前重新評估其2021年的決定(“2021年決定”) ,即中國當局採取的立場阻止了PCAOB在中國大陸和香港完全進行檢查和調查。 如果PCAOB得出結論,認為中國正在遵守該協議並允許PCAOB不受阻礙地 “完全” 進行檢查和調查(按照HFCAA的要求),則PCAOB可以撤銷其2021年的決定。
我們的 審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB定期進行檢查,以評估我們的審計師 遵守適用的專業標準的情況。此外,我們的審計師也要接受PCAOB的檢查。
最近的事態發展將增加我們產品的不確定性,在考慮了審計師審計程序和質量 控制程序的有效性、人員和培訓的充足性,或與 財務報表審計相關的資源、地域覆蓋範圍或經驗的充足性,我們無法向您保證納斯達克或監管機構 是否會對我們適用更多和更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會的實施程序將包括什麼,或者美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動 來解決這些問題,以及這些行動將對在中國有重大 業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外交易所 股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的機會的行動、程序或新規定都可能給投資者帶來一些不確定性,普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和 我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求或被要求聘請新的審計公司,這將需要大量的 費用和管理時間,我們可能會被退市。參見”我們的審計師總部位於加利福尼亞州爾灣,並定期接受PCAOB 的檢查。只要我們的獨立註冊會計師事務所與其公司 審計報告相關的審計文件存放在中國,PCAOB可能無法檢查此類審計文件,因此,您 可能會被剝奪此類檢查的好處,我們的普通股可能會根據 追究外國公司責任法從證券交易所退市。” 從第 22 頁開始。
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風險 因素
對我們證券的投資涉及風險。在投資我們發行的任何證券之前,您應仔細考慮所涉及的風險 。因此,你應該仔細考慮:
● | 本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息; |
● | 與特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息; |
● | 我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述的 風險,這些風險以引用方式納入其中,包括CJJD於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日財政年度的20-F表年度報告;以及 |
● | 其他 風險和其他可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中或以引用方式納入的其他信息, 包括與特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件中。 |
本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的與我們的業務相關的風險的 討論包含我們所知的重大風險。如果所描述的任何事件或事態發展確實發生,我們的業務、財務 狀況或經營業績可能會受到影響。
與我們的公司結構和在中國開展業務相關的風險
與中華人民共和國政府的政治和經濟政策以及中華人民共和國法律法規有關的大量 不確定性和限制 可能會對我們在中國可能開展的業務產生重大影響,從而對我們的經營業績 和財務狀況產生重大影響。
我們通過子公司和VIE進行的 業務可能會受到中國當前和未來的政治環境的不利影響。中國的規則和 法規可以迅速更改,幾乎無需提前通知。最近,中國政府啟動了一系列監管行動 和聲明,以規範在中國的業務運營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷執法的力度。中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響力和控制權。子公司和VIE在中國的運營 能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下,中華人民共和國政府一直在推行改革政策,這些政策對證券在美國上市 的中國運營公司產生了不利影響,不時會做出重大政策變化,恕不另行通知。 在中國法律法規的解釋和適用方面存在重大不確定性,包括但不限於 管理我們業務的法律法規或合同安排的執行和履行。直到 1979 年之後,中國政府才開始頒佈全面的法律體系,規範總體經濟事務,處理 經濟事務,例如外國投資、公司組織和治理、商業、税收 和貿易,並鼓勵外國在中國投資。儘管法律的影響力不斷增強,但中國 尚未建立完全整合的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟 活動的各個方面。此外,由於這些法律法規相對較新,由於已公佈的案例數量有限 且作為先例缺乏效力,這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能追溯適用。此外,在過去的30年中, 法律法規不斷變化和修改,以適應中國快速變化的社會 和經濟的步伐。由於政府機構和法院提供法律法規解釋並裁決合同糾紛 和問題,因此他們在裁決某些欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗會造成不確定性 ,並可能影響我們的業務。因此,我們無法預測與外國投資的 企業有關的中國立法活動的未來方向,也無法預測中國法律法規的執行效力。不確定性,包括 新的法律法規和對現行法律的修改,以及機構和 法院在某些領域缺乏經驗的官員的司法解釋,可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管中國政府二十多年來一直在推行經濟改革 政策,但中國政府繼續通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策以及實施以不同方式影響特定 行業的政策,對中華人民共和國的經濟增長行使重大控制權。我們無法向您保證,中國政府將繼續推行有利於以市場為導向的 經濟的政策,也無法保證現有政策不會發生重大變化,尤其是在領導層更換、社會或政治 混亂或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況時。
中國政府正在對境外發行和/或外國投資於中國發行人實施更多的 監督和控制,例如《外國投資者併購國內公司條例》和《網絡安全審查》。
中國政府可以隨時幹預或影響我們的業務,或者可能對境外 的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制,這可能會導致我們的業務和/或所發行證券的價值發生實質性變化。中國法律法規的任何不利變化以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權 都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券 的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
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如果中國政府認為VIE 協議不符合中國對外國投資相關行業的監管限制或中華人民共和國其他法律法規 ,或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益,因此可能會嚴重降低我們普通股 的價值或事業他們變得一文不值。
我們是一家在開曼羣島註冊的控股 公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,我們 的大部分業務是通過中國境內的VIE、九洲藥房(包括其子公司和受控實體)、 九洲診所和九洲服務進行的,我們沒有股權,必須依靠合同安排來運營VIE的業務。這些合同安排在提供對VIE的控制方面不如直接 所有權那麼有效。例如,VIE可能不願或無法履行其在商業協議下的合同義務。 因此,我們將無法按照目前計劃的方式開展業務。此外,VIE 可能尋求 以對我們不利的條款續訂協議。儘管我們能夠根據美國公認會計原則合併 VIE的財務報表,將其作為主要受益人進行基於VIE協議的會計目的,但只要我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施不足,我們可能無法成功地執行這些VIE下的權利。此外,如果 我們無法在這些協議到期時以優惠條件續訂這些協議,或者無法與其他 方簽訂類似協議,則我們的業務可能無法運營或擴張,運營費用可能會顯著增加。
由於我們的控股公司 是一家在開曼羣島註冊的有限責任豁免公司,因此根據中國 法律法規,它被歸類為外國企業,而我們在中國的外商獨資企業將是外商投資企業。我們獲得VIE的經濟 收益,是會計目的的主要受益人,並通過 VIE協議合併VIE的財務報表,前提是我們滿足了美國公認會計原則下的VIE合併條件。
我們認為,我們的公司 結構和合同安排符合現行適用的中國法律法規,根據其條款,我們 全資中國子公司、合併後的VIE及其股東之間的每份合同都是有效、具有約束力和可執行的。 但是,當前和未來的中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。 因此,中華人民共和國政府當局可能會採取與我們的觀點相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的 新的中國法律或法規,或者如果獲得通過,它們將提供什麼。中國有關這些合同安排 有效性的法律法規尚不確定,相關政府機構在解釋 這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。
如果我們的公司結構 和合同安排被擁有主管權的相關監管機構全部或部分 視為非法,則我們可能無法有效管理和運營合併後的VIE,並且必須修改此類結構以符合監管要求。 但是,無法保證我們能夠在不對業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外,如果發現我們的公司結構 和合同安排違反了任何現行或未來的中國法律或法規,相關監管 機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括:
● | 撤銷 我們與 VIE 相關的業務和運營許可證; |
● | 對我們徵收 罰款; |
● | 沒收他們認為通過非法活動獲得的任何收入; |
● | 關閉 我們與 VIE 相關的服務; |
● | 終止 或限制我們在中國的與 VIE 相關的業務; |
● | 施加我們可能無法遵守的 條件或要求; |
● | 要求 我們更改我們的公司結構和合同安排; |
● | 限制 或禁止我們使用海外發行的收益為合併後的VIE的業務和運營提供資金;以及 |
● | 採取 其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。 |
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此外,可能會出臺新的中國法律、 規章和法規,以施加可能適用於我們的公司結構和合同 安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績以及普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,我們合併VIE的財務報表,出於會計目的,我們是VIE的主要受益人,前提是我們滿足美國公認會計原則下VIE的合併條件,如果施加 任何罰款或重組公司結構的要求導致我們無法運營和管理合並後的VIE的活動 或無法獲得經濟利益,我們將無法再整合財務收益這類 VIE 在我們的合併財務報表中的業績,這可能是導致我們的證券價值大幅下跌。此外,如果中華人民共和國 政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規,或者 如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋,則如果 我們無法主張對我們進行全部或基本上全部 業務的中國子公司的資產的合同控制權,我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。
我們當前的公司結構和業務運營以及普通股的市場價格可能會受到新頒佈的 外國投資法的影響,該法沒有明確歸類通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者 “控制”,則是否會被視為外商投資企業。
包括我們在內的許多中國公司都採用了VIE結構,以在目前 受中國外國投資限制的行業中獲得必要的許可和許可。2019年3月15日,中國國家 立法機構(“全國人大”)全國人民代表大會批准了《外商投資法》,該法於2020年1月1日生效。2019年12月26日,中華人民共和國國務院批准了《外商投資法實施細則》,該細則於2020年1月1日生效。由於它們相對較新,因此在解釋方面存在不確定性。《外國投資法》沒有明確 對通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者 “控制” 時是否會被視為外商投資企業 進行明確分類。但是,在 “外國投資” 的定義下,它有一項包羅萬象的條款,其中包括外國投資者通過法律、 行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定 規定將合同安排視為一種外國投資形式留有餘地。因此, 無法保證我們通過合同安排對合並後的VIE的運營和管理在未來不會被視為外國 投資。
根據《外商投資法》,國務院應當公佈或批准外商投資市場準入特別管理措施清單, 或負面清單。《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇,但負面 清單中規定的 “限制” 或 “禁止” 外國投資行業的外商投資實體除外。《外商投資法》規定,在 “受限” 或 “禁止” 行業經營的外商投資實體需要獲得中國相關政府機構的市場準入許可和其他批准。根據負面 清單,該公司的四個業務領域((1)零售藥店,(2)在線藥房,(3)批發與公司藥房銷售的類似 的產品,以及(4)種植和銷售用於中藥的草藥)不屬於 “禁止” 類別。但是,由於近年來負面清單幾乎每年都經過調整和更新 ,因此我們無法向您保證上述業務領域將持續超出 “禁止” 類別。如果我們通過合同安排對合並後的VIE的控制被視為未來的外國投資, 並且根據當時有效的 “負面 清單”,合併後的VIE的任何業務被 “限制” 或 “禁止” 外國投資,則我們可能被視為違反了《外國投資法》, 允許我們從合併後的VIE中獲得經濟利益的合同安排可能被視為無效和非法,而且我們可能需要解除 此類合同安排和/或重組我們的業務運營,其中任何一項都可能對我們的業務 業務和普通股的市場價格產生重大不利影響。
此外, 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對現有的合同 安排採取進一步的行動,那麼我們可能會在能否及時或根本完成此類行動方面面臨重大不確定性。 未能及時採取適當的措施來應對任何這些或類似的監管合規挑戰, 可能會對我們當前的公司結構和業務運營以及普通股的市場價格產生重大和不利的影響。
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中國的負面監管發展可能會使我們接受額外的監管審查,而美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國開展業務的公司施加額外的合規 要求,所有這些都可能增加我們的合規成本,要求我們進行額外的 披露要求。
中國最近的監管發展,特別是對中國公司在境外籌集資金的限制, 可能會導致中國對我們在美國的融資和籌資活動進行額外的監管審查。此外, 我們可能會受到中國有關當局可能通過的全行業法規的約束,這可能會限制 我們在中國的業務範圍,或導致我們在中國的業務完全暫停或終止,所有這些 都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能必須調整、修改或完全 更改我們的業務運營,以應對不利的監管變化或政策發展,我們無法向您保證我們採取的任何補救性 行動能夠及時、具有成本效益或無責任的方式完成,或根本無法完成。
2021 年 7 月 30 日,針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動, 美國證券交易委員會主席發表聲明,要求美國證券交易委員會工作人員在註冊聲明宣佈生效之前,尋求與中國運營的 公司相關的離岸發行人進行更多披露。2021 年 8 月 1 日,中國證券監督管理委員會 在一份聲明中表示,它已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國 公司上市的新披露要求以及中國最近的監管動態,兩國應加強有關監管與中國有關的 發行人的溝通。我們無法保證我們不會受到更嚴格的監管審查,並且我們可能會受到中國的政府幹預 。
遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》(徵求意見稿第二稿)、 與多級保護計劃相關的法規和指導方針以及任何其他未來的法律法規可能會帶來鉅額的 支出,並可能對我們的業務產生重大影響。
中國 已經實施或將要實施規則,並正在考慮一些與數據保護相關的其他提案。中國新的 數據安全法於2021年9月生效。《數據安全法》規定,出於數據保護的目的,數據處理活動必須在 “數據分類和分層保護系統” 的基礎上進行,並禁止中國境內的實體 在未經 中國政府事先批准的情況下將存儲在中國的數據傳輸給外國執法機構或司法機構。
此外, 中國的《網絡安全法》要求公司採取某些組織、技術和管理措施以及其他必要的 措施,以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體而言,《網絡安全法》規定, 中國採用多級保護方案(MLPS),根據該計劃,網絡運營商必須履行安全保護義務 ,以確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權的訪問,並防止網絡數據被泄露、 被盜或篡改。根據MLPS,運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況 進行全面評估,以確定該實體的信息和網絡系統所屬的級別——根據一系列關於網絡安全分類保護分級和實施的國家標準,從 最低的1級到最高的5級。評級結果將決定各實體必須遵守的一組安全保護義務。歸類為 2 級或以上的實體應向相關政府機構報告該等級,以供審查 和批准。
最近, 中國網絡空間管理局對幾家中國互聯網公司採取了行動,這些公司涉嫌存在國家安全風險以及不當收集和使用中國數據主體的個人信息 。根據官方公告,該行動是根據《國家安全法》、《網絡 安全法》和《網絡安全審查辦法》啟動的,旨在 “防範國家數據安全風險,維護 國家安全和維護公共利益”。2021 年 7 月 10 日,中國網絡空間管理局發佈了 修訂版《網絡安全審查辦法》草案,將網絡安全審查範圍擴大到持有 100 多萬用户個人 信息的數據處理運營商,前提是運營商打算在外國上市其證券。
目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多普遍, 它們將對我們的業務產生什麼影響。中國監管機構可能會對違規行為處以罰款或暫停 業務等處罰,這可能會導致我們從美國股市退市。
此外,全國人大發布的《個人信息保護法》已於2021年11月1日生效。該法律制定了一套全面的 數據隱私和保護要求,適用於個人信息的處理,並擴大了數據保護合規性 的義務,使其涵蓋中國境內組織和個人對個人個人信息的處理,以及對中國境外人員個人信息的處理(如果此類處理是為了向中國境內的個人提供產品和服務, 或分析和評估他們的行為)。該法律還規定,處理符合中國網絡空間 監管機構設定的數量閾值的個人信息的關鍵信息基礎設施運營商 和個人信息處理實體還必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息,並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的出口進行安全評估 。最後,該草案包含對嚴重違規行為處以鉅額罰款的提議,最高可達人民幣5000萬元或上一年度收入的5%,還可能命令主管部門暫停 任何相關活動。
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這些法律、規章和條例的解釋、 適用和執行不時演變,其範圍可能會通過 新立法、對現行立法的修正和執法的變化不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全 法》可能會顯著增加我們提供服務的成本,需要對我們的業務進行重大調整,或者 甚至阻止我們在我們目前運營或將來可能在 運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護 和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務,但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足 《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守 此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他義務,或導致未經授權訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據的任何安全危害 ,或者認為或指控 發生了上述任何類型的故障或妥協,都可能損害我們的聲譽,阻礙新的和現有的交易對手 簽訂合同我們或導致調查、罰款、停職或其他處罰中國政府機關和私人 索賠或訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使 我們的做法不受法律質疑,對隱私問題的看法,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽 和品牌,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外, 《數據安全法》和中國政府最近的行動造成的法律不確定性可能會對我們在優惠條件下籌集資金(包括參與我們在美國市場的後續證券發行)的能力產生重大不利影響。
根據已通過或將要通過的 系列中國法規,本次發行可能需要中國證券監督管理委員會(“CSRC”)的 批准,如果需要,我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。
最近,中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見 ,即《意見》,該意見已於 2021 年 7 月 6 日公開。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理, 需要加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效措施,例如促進相關監管體系的建設,以應對中國概念海外上市公司的風險和事件,以及網絡安全 和數據隱私保護要求及類似事項。2021 年 7 月 10 日,中國網絡空間管理局發佈了 修訂版《網絡安全審查辦法》徵求公眾意見,其中要求除了 “關鍵信息基礎設施的運營商 ” 外,任何控制尋求在外國證券交易所上市的不少於 萬用户個人信息的 “數據處理者” 也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了應考慮的因素在評估相關活動的國家安全風險時予以考慮。正如我們的中國法律顧問所建議的那樣,我們 不屬於上文提到的 “關鍵信息基礎設施的運營商” 或 “數據處理者”。 基於上述內容以及我們對截至本招股説明書發佈之日目前生效的中國法律法規的理解, 無需向中國證監會或CAC提交申請,以批准本次發行以及我們的證券 在納斯達克上市和交易。但是,《網絡安全審查辦法》的修訂草案正在制定中,《意見》 仍不清楚中華人民共和國有關政府部門將如何解釋、修改和實施該辦法。因此,仍然不確定中國政府當局將如何監管海外上市,以及我們是否需要獲得任何許可 或特定的監管批准。此外,如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋,要求 我們獲得他們對本次發行和任何後續發行的許可或批准,我們可能無法獲得此類許可 或批准,這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。 例如,如果本次發行需要中國證監會的批准或任何監管部門的批准,或者如果中國證監會或任何其他 中華人民共和國政府機構在我們上市 之前頒佈了任何要求我們獲得中國證監會或任何其他政府批准的解讀或實施規則,則我們可能會面臨中國證監會或其他 中華人民共和國的制裁監管機構未能就此次發行尋求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務 的罰款和處罰、限制我們在中國的運營權限、延遲或限制向中國匯回本 產品的收益、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大和不利影響的其他行動 以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或 在我們發行的證券結算和交付之前停止本次發行。因此, 如果您在我們 提供的證券的結算和交付之前和之前進行市場交易或其他活動,則您冒着結算和交付可能無法進行結算和交付的風險。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們完成本次發行或任何後續證券發行 的能力或普通股的市場和市場價格產生重大不利影響。
2021年12月24日, 證監會發布了《國務院關於國內 企業境外發行證券上市的管理規定(徵求意見稿)(“管理規定草案”)和《境內企業境外發行證券 和上市備案辦法(徵求意見稿)(“備案辦法草案”,合稱 管理規定草案,即 “草案”)海外上市規則”),兩者的意見徵詢期均在 一月到期2022 年 23 日。《境外上市規則草案》闡明瞭直接和 間接境外上市的備案監管安排,明確了境外市場間接上市的認定標準。
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海外上市規則草案規定,設在中國的公司或發行人應在發行人申請首次公開募股並在海外市場上市後的三個工作日內 完成備案程序。首次公開募股和上市所需的申報材料 應包括但不限於:備案報告和相關承諾;相關行業主管監管機構出具的監管 意見、備案、批准和其他文件(如果適用); 和相關監管機構出具的安全評估意見(如果適用);中國法律意見書;以及招股説明書。此外, 境外上市後發行境外上市證券的發行人應在發行完成後的三個工作日內, 向中國證監會提交所需的申報材料,包括但不限於:申報報告和相關承諾;以及國內法律 意見。此外,根據我們的中國法律顧問的説法,在以下任何情況下禁止在海外發行和上市: (1) 如果國家法律法規和相關規定明確禁止擬進行的證券發行和上市; (2) 如果國務院主管部門依法審查和確定 擬進行的證券發行和上市可能對國家安全構成威脅或危害;(3) 如果有關於股權、 主要資產的物質所有權糾紛,以及發行人的核心技術等;(4)如果在過去三年中,國內企業或其控股股東 或實際控制人犯有腐敗、賄賂、挪用財產或其他破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者 因涉嫌重大違規行為正在接受調查;(5)如果,在過去三年中,董事、監事或高級管理人員受到 的約束對嚴重違法行為的行政處罰,或因涉嫌犯罪 犯罪正在接受司法調查,或因涉嫌重大違法行為正在調查中;(6)國務院規定的其他情形。 管理規定了未履行申報義務或欺詐性申報 行為等違規行為的法律責任,處以人民幣100萬元至1000萬元的罰款,對於嚴重違規行為,並行命令暫停相關 業務或停止運營以進行整改,吊銷相關營業執照或營業執照。
截至本招股説明書發佈之日, 《海外上市規則草案》尚未頒佈,根據本招股説明書進行任何發行,我們無需獲得 中國政府的許可或批准。海外上市規則草案的最終版本 預計將在2022年晚些時候通過,根據我們的中國法律顧問的建議,子公司和/或VIE將需要遵守 《關於海外上市的規則草案》中規定的申報要求或程序,假設最終規則與先前發佈的 規則草案相比沒有變化, 明確禁止海外發行和上市的任何情況都不適用於我們徵求意見。
中國現在更加重視 網絡安全保護,並對這個問題進行了更多的監督,新發布的《網絡安全審查措施》可能會對我們提出額外的 要求。
2021 年 12 月 28 日,中國網絡空間 管理局(簡稱 “CAC”)和其他中國主管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》,該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。《網絡安全審查措施》進一步重申和擴大了現行網絡安全審查 的適用範圍。根據網絡安全審查措施,如果採購互聯網產品 和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商的 活動影響或可能影響國家安全,則必須接受網絡安全審查。網絡安全審查辦法進一步規定,持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商 必須在 外國上市之前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站上發佈的與 發佈《網絡安全審查辦法》有關的一系列問答,該政府的一位官員表示,網絡平臺運營商 應在向非中國證券監管機構提交上市申請之前申請網絡安全審查。鑑於 最近發佈的《網絡安全審查辦法》,普遍缺乏指導,其解釋和實施方面存在重大不確定性。
據 管理層所知並經我們的中國法律顧問建議,截至本招股説明書發佈之日,(i) 公司不是採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施 運營商,也不是從事數據處理活動的網絡平臺運營商;(ii) 公司的業務不受影響或可能影響國家安全的行業的約束,該行業必須接受 的網絡安全審查法規。因此,公司認為無需通過對CAC; 的網絡安全審查,除非中國子公司和VIE的業務運營所需的中國監管部門批准,基於 《管理規定和辦法》尚未生效,我們和中國子公司以及VIE,(1) 不需要 獲得中國當局的許可或批准即可發行我們的普通股票向外國投資者發行的股票,(2) 不受中國證監會、中國註冊管理委員會或其他中國的 許可要求的約束需要批准我們中國子公司的運營的當局, 和 (3) 尚未收到或被中國當局拒絕的此類許可或批准。
但是,如果中國大陸當前的政治安排發生重大變化,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,且 公司或中國子公司或VIE將來必須獲得此類許可或批准,並且公司 沒有獲得或維持中國當局的批准或被拒絕的許可或批准,或無意中得出這樣的結論不需要許可或批准,我們將無法在美國交易所上市我們的普通股,或者繼續 向投資者提供證券,這將對投資者的利益產生重大影響,並導致我們的 普通股價格大幅貶值。
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對於司法部、美國證券交易委員會和其他機構等美國監管機構來説,可能很難在中國境內進行調查或 收集證據。
在美國常見的股東 索賠或監管調查通常很難從法律或實際角度在中國提出 。例如,在中國,在提供監管調查 或在中國境外提起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能會與其他國家或地區的證券 監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督和管理,但在沒有 相互和務實合作機制的情況下,與聯合國家的監管 機構(包括美國證券交易委員會和司法部)的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的 《中華人民共和國證券法》第177條,任何海外證券監管機構不得直接在 中華人民共和國境內進行調查或取證活動。儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈,但 海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加 您在保護利益方面面臨的困難。
我們的審計師總部設在加利福尼亞州 爾灣,並定期接受PCAOB的檢查。只要我們的獨立註冊會計師事務所 公司與其公司審計報告相關的審計文件存放在中國,PCAOB可能無法 檢查此類審計文件,因此,您可能會被剝奪此類檢查的好處,我們的普通股可能會根據《追究外國公司責任法》從證券交易所退市。
《追究外國公司責任法》(HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告 ,該會計師事務所從2021年開始 連續三年未接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易 市場上交易。
根據《追究外國 公司責任法》,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁定報告,認定PCAOB無法檢查 或全面調查總部設在中國大陸的註冊會計師事務所:(1)由於中國大陸一個或多個當局採取的 立場;(2)香港,一個特別行政區和中華人民共和國的附屬地,因為 } 香港一個或多個當局採取的立場。作為在美國公開交易的公司和 在PCAOB註冊的公司的審計師,根據美國法律,我們的審計師必須接受PCAOB 的定期檢查,不受該決定的約束。但是,只要我們的審計師的工作文件存放在中國,則此類工作 文件將不受PCAOB的檢查,因為PCAOB目前未經中國當局批准 無法進行檢查。PCAOB在中國境外對某些其他公司進行的檢查發現,這些公司的審計程序和質量控制程序中存在缺陷 ,這些缺陷可以作為檢查過程的一部分予以解決,以提高 未來的審計質量。HFCAA要求我們有一名接受PCAOB檢查的審計師。雖然我們目前的 審計師位於美國,而且PCAOB能夠對該審計師進行檢查,但如果這種狀態在將來發生變化 ,並且我們的審計師與其公司審計報告相關的審計文件將不在PCAOB的檢查 的範圍內,或者如果PCAOB由於外國當局採取的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查管轄權,HFCAA可能會禁止我們的普通股交易,因此我們的普通股可以 從納斯達克退市。2022年8月26日,PCAOB宣佈並與 中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明(“協議”)。該協議規定 PCAOB 有:(1) 選擇其檢查和調查的公司、審計業務和潛在違規行為的全權酌處權, 沒有中國當局的參與;(2) PCAOB檢查員和調查人員查看包含 所有信息的完整審計工作文件的程序,以及PCAOB根據需要保留信息的程序;(3) 直接訪問所有人 的採訪和證詞} 與PCAOB檢查或調查的審計相關的人員。PCAOB將在2022年底之前重新評估其2021年的決定 (“2021年決定”),即中國當局採取的立場阻止了PCAOB在中國大陸和香港徹底檢查和調查 。如果PCAOB得出結論,認為中國遵守了該協議,並允許PCAOB “完全” 不受阻礙地進行檢查和調查(按照HFCAA的要求),PCAOB可以撤銷其2021年的決定。
2021 年 5 月 13 日,PCAOB 提出了一項實施 HFCAA 的新規則。除其他外,擬議規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB在根據HFCAA確定是否由於外國司法管轄區的一個或多個機構所採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區 的完全註冊的公共會計師事務所時使用。擬議規則還將確定 PCAOB的決定方式;PCAOB將評估的因素以及在評估是否有必要作出決定時將考慮的文件和信息 ;此類決定的形式、公開可用性、生效日期和期限; 以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。該擬議規則於 2021 年 9 月 22 日由 PCAOB 通過,並於 2021 年 11 月 5 日獲美國證券交易委員會批准。
2021 年 6 月 22 日, 美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》(“AHFCAA”),該法案如果獲得美國眾議院 通過並簽署成為法律,將把觸發 HFCAA 禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。因此,AHFCAA如果獲得通過,將縮短我們的證券 被禁止交易或退市的時間。目前,我們的審計師正接受PCAOB的檢查。但是,如果將AHFCAA頒佈為 法律,則可能構成更大的退市風險,並壓低公司普通股的價格。
美國證券交易委員會正在評估如何 實施HFCAA的其他要求,包括上述的上市和交易禁令要求。如果我們的審計師不受PCAOB的檢查,美國證券交易委員會可能 提出額外的規則或指導方針,這些規則或指導方針可能會對我們產生影響。例如,2020年8月 6日,總統金融市場工作組(PWG)向當時的美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。該報告建議美國證券交易委員會實施五項 項建議,以解決來自不向PCAOB提供履行其法定 授權的足夠訪問權限的司法管轄區的公司。隨着HFCAA的頒佈,這些建議中的一些概念已付諸實施。但是,有些建議 比HFCAA更為嚴格。例如,如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查,該報告建議公司退市之前的 過渡期將在2022年1月1日結束。
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2021 年 12 月 2 日, SEC 發佈了修正案,以最終確定先前在 2021 年 3 月通過的臨時最終規則,並制定了識別發行人 的程序,並按照 HFCAA 的要求禁止某些註冊人的證券交易。
儘管由於公司的現任審計師需要接受PCAOB的審查,因此HFCAA 目前不適用於公司,但如果將來這種情況因 任何原因發生變化,公司可能受HFCAA的約束。如果公司受該法規的約束 ,該法規的影響尚不確定。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響,我們的 證券可能會在HFCAA要求的時間之前退市或被禁止在納斯達克上市。如果屆時我們的 普通股無法在其他證券交易所上市,則這種退市將嚴重損害您 在您希望時出售或購買普通股的能力,並且與潛在退市相關的風險和不確定性將 對普通股的價格產生負面影響。
根據外國法律,您在執行 法律訴訟服務、執行外國判決或在中國對招股説明書 中提及的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
China Jo-Jo Drugstores, Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司,通過其子公司和VIE,該公司幾乎在中國開展其所有業務,公司的幾乎所有資產都位於中國。此外, 公司的所有高級執行官,即首席執行官兼董事會主席劉雷;公司 首席財務官趙明;李奇、王卡羅琳、何江亮、顧更華、吳平帆,均是 公司的董事,都在中國境內居住並且是中國國民。因此,公司 股東可能難以向公司或中國境內的人員送達訴訟程序。此外,中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的 條約。因此, 在中國承認和執行任何非中國司法管轄區的法院對不受 具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能很困難或不可能。此外,股東可能難以在美國境內向我們或這些人送達 訴訟程序,或執行在美國法院對我們或他們作出的判決, 包括基於美國或美國 州任何州證券法民事責任條款的判決。股東可能也很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款 在美國法院對我們和這些位於中國的人作出的判決。
股東聲稱 在美國很常見,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠,從法律或實用角度來看,通常很難追究。例如,在中國,獲取在中國境外的股東調查或訴訟所需的信息 或與外國實體有關的其他方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國地方當局 可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制, 實施跨境監督管理,但由於缺乏相互和務實的合作機制,與 Unities國家證券監管機構的此類監管合作效率不高。
我們不能 確定中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制,尤其是在外匯交易方面 。
人民幣價值 的波動可能會對您的投資產生重大和不利的影響。除其他外,人民幣兑美元的價值變化受中國政治和經濟狀況變化的影響。我們幾乎所有的收入 都是以人民幣獲得的。在我們目前的結構下,我們的收入主要來自VIE的付款。外幣 的供應短缺可能會限制我們的子公司和我們的中國關聯實體匯出足夠的外幣來向我們支付股息 或其他款項,或以其他方式履行其以外幣計價的債務的能力。根據中國現行外匯 法規,經常賬户項目的支付,包括利潤分配、利息支付和與貿易相關 交易的支出,可以在遵守某些程序要求的前提下以外幣支付,無需獲得SAFE的事先批准。但是,如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國 以支付資本支出,例如償還以外幣計價的銀行貸款,則需要獲得相應政府機構的批准。中國政府還可自行決定,限制將來使用外幣進行往來賬户交易。如果外匯管制系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法以外幣 貨幣向股東支付股息。如果企業中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體,則由於中華人民共和國政府 對此類實體、其子公司或合併後的VIE轉移現金或資產的能力進行幹預或施加 限制和限制,資金 或資產可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。
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關於 這份招股説明書
這份 招股説明書是我們通過貨架註冊程序向委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種貨架 註冊流程,我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合,金額不超過200,000,000.00美元。
本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時,我們將提供一份招股説明書 補充文件,其中將包含有關該次發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與 任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處,則應依賴該特定招股説明書補充文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券 之前,您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件,以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的更多信息。
您 應僅依賴本招股説明書和招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們不會在 任何不允許出價的司法管轄區或州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書 補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息在適用的 文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。
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關於前瞻性陳述的警告 説明
本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件,包括此處及其中以引用方式納入的文件,可能包含 前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前對我們和我們行業的預期、假設、估計和預測。 本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、 “預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、 “可能/很可能” 等詞語或短語來識別,或者其他類似的表達方式。
本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 前瞻性陳述受有關我們業務和業務環境的已知和未知風險、不確定性和假設的影響。這些陳述反映了 我們目前對未來事件的看法,不能保證未來的表現。由於風險因素,我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述中包含的信息存在重大差異,其中一些風險因素在本文以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下進行了描述。
本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入的 前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的此類文件的發佈日期,如果從第三方研究或報告中獲得,則為相應研究或報告的 日期,並由本招股説明書中的警告性陳述、 任何適用的招股説明書補充文件和此處及其中以引用方式納入的文件。您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。除非美國證券法另有規定,否則我們沒有 義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況,也沒有 義務來反映意外事件的發生。
使用 的收益
除非 適用的招股説明書補充文件另有規定,否則出售我們提供的證券的淨收益將用於一般 公司用途,其中可能包括增加營運資金、資本支出、為收購和其他業務 組合融資、投資或向我們的子公司提供信貸以及償還債務。
資本化 和負債
我們的 資本和負債將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出,或隨後提交給美國證券交易委員會(SEC並特別以引用方式納入此處)的6-K表報告中。
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股本描述
以下是我們的股本摘要 以及第二經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些條款。 聲稱本摘要並不完整,完全受我們修訂和重述的 協會備忘錄和章程的規定以及開曼羣島法律的適用條款的限制。我們鼓勵您閲讀《公司法》以及我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程的相關條款,因為它們與以下摘要有關。
請參閲本招股説明書中其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息”,瞭解您可以從何處獲得我們的第二修正和重述的 備忘錄和公司章程的副本,這些備忘錄和章程已向美國證券交易委員會提交併向美國證券交易委員會公開。
我們 獲授權發行5億股普通股,每股面值為0.001美元,以及1,000萬股優先股,每股面值為0.001美元。我們的董事會有權按不同的類別和系列發行這些股票,並就每類 或系列的優先股確定名稱、權力、優先權、特權和其他權利,包括股息權、 轉換權、贖回和清算優惠條款,其中任何或全部可能大於在這些時間和其他條款下 與優先股相關的權力和權利他們認為是正確的。
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普通股的描述
截至2022年11月22日, 共發行和流通普通股8,537,360股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “CJJD”。
普通的
我們的所有 已發行和流通普通股均以已全額支付且不可評估的形式記入貸方。我們的普通股以 註冊形式發行,並在我們的成員登記冊中註冊時發行。我們的非開曼羣島 居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅
我們普通股 的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息,但須遵守《公司法》以及我們第二修正案 和重述的公司備忘錄和章程。根據開曼羣島的法律,只能從合法的 可用資金,即利潤賬户或股票溢價賬户中申報和支付股息,前提是 這將導致我們無法償還正常業務過程中到期的債務,在任何情況下我們都不得支付股息。
根據《中華人民共和國公司法》和《外國投資法》,我們的中國子公司作為外商投資的 企業或外商投資企業,每年必須提取其税後利潤的10%(如果有), 為共同儲備提供資金,如果共同儲備金的總餘額 已佔其註冊資本的50%以上,則普通儲備金可以停止提取税後利潤。儲備 資金不能作為現金分紅分配。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業 為納税居民的其他國家或地區的政府簽訂的條約 或安排有所減少,否則中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用 税率為 10% 的預扣税。
2006 年 8 月 21 日,中華人民共和國和香港政府 簽署了《中國大陸與香港在所得税方面避免雙重徵税和防止逃税 的安排》(“安排”)。根據該安排,中國公司向香港居民支付的股息的預扣税率不超過 5%,前提是收款人是一家持有中國公司至少 25% 資本的公司 。《關於税收協定中分紅條款 管理有關問題的公告(“81號公告”)由國家税務總局於2009年2月20日發佈。 81號通知重申了股息接受者有資格享受按5%的税率徵收的税收優惠如下:(1) 股息的接受者必須是公司;(2)在收到股息之前的連續12個月內,收款人在中國公司的所有權必須始終達到規定的直接所有權 門檻;(3)交易或安排主要不是出於此目的 獲得優惠税收的途徑。在目前的實踐中,香港實體必須 從香港税務機關獲得税務居民證,才能申請降低5%的中國預扣税率。
註冊 的會員
根據 開曼羣島法律,我們必須保留一份成員登記冊,並在其中登記:
● | 每位成員的 姓名和地址、每位成員持有的股份數量和類別以及為每位成員的此類股份支付或同意支付的 金額; |
● | 每個人在會員登記冊上登記的 日期;以及 |
● | 任何人停止成為會員的 日期。 |
根據 開曼羣島法律,我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據(即,除非被駁回,否則成員登記冊 將就上述事項提出事實推定),根據開曼羣島法律,在成員登記冊 中註冊的成員應被視為擁有與其在登記冊中的姓名相對應的股份的合法所有權的會員。在Redomicile合併結束後,對成員登記冊進行了更新,以反映我們的普通 股的發行,並且在成員登記冊中記錄的股東被視為對普通股擁有合法所有權,該普通股的法定所有權與其在成員登記冊中的 姓名相同。
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投票 權利
每位 普通股持有人有權就普通股有權通過舉手錶決的所有事項獲得一票表決,或者在民意調查中,每位持有人有權對以其名義在成員登記冊上登記的每股股份獲得一票。除非要求進行投票,否則任何 股東大會的投票均以舉手方式進行。董事會主席 或持有有權在股東大會上投票的已發行和流通普通股 總票數的至少十分之一的任何一名或多名股東可以要求進行投票,無論是親自出席還是通過代理人出席。
股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成,這些股東總共持有有權在股東大會上投票的已發行和流通普通股所附選票的至少三分之一,可以親自出席或通過代理人出席,如果是公司 或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席。儘管《公司法》或我們第二修正案 和重述的備忘錄和章程沒有要求,但我們預計每年舉行股東大會,此類會議可由董事會主動召集,也可以應總共持有面值至少 30% 且具有股東大會投票權的已發行股票的股東的要求召開。董事會主席或公司總裁也可以召開 特別股東大會。召開我們的年度股東大會 需要至少提前10天發出通知,特別股東大會至少需要提前14天發出通知。
股東通過的普通決議要求親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東對普通股投贊成票 的簡單多數票,而特別決議則要求親自或通過代理人出席的有權投票的股東對普通股投不少於三分之二的贊成票 票 br} 股東大會。在《公司法》和我們的第二經修訂和重述的備忘錄和章程的允許下,普通決議和特別決議也可以由我們所有 股東簽署的一致書面決議通過。對於更改名稱或進一步修改我們的第二修正案和 重述的備忘錄和章程細則等重要事項,將需要通過 特別決議。
轉讓 普通股
在 遵守我們經修訂和重述的公司章程的限制的前提下,我們任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股 股。
我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付 或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓文書已提交公司, 附有與之相關的普通股證書以及公司 董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據; |
● | 轉讓文書僅涉及一類普通股; |
● | 如有必要, 轉讓文書必須正確蓋章; |
● | 在 向聯名持有人轉讓的情況下,向其轉讓普通 份額的聯名持有人人數不超過四個;或 |
● | 轉讓的普通股不附帶任何有利於公司的 留置權。 |
如果 我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在轉讓文書提交之日起一個月內, 向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。通過在這樣的一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出的轉讓登記 ,可以在董事會不時確定的時間 和期限內暫停登記 ;但是,轉讓登記 不得暫停,登記冊在任何一年的關閉時間不得超過30天。
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清算
在 我們公司清盤時,如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的 全部股本,則盈餘將按清盤開始時持有的股票面值的比例分配給我們的股東,但須從應付資金的 股份中扣除,因未付通話或其他原因而應付給我們公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則資產將進行分配,使虧損由其股東 按其所持股份的面值成比例承擔。
就普通股和沒收普通股問題致電
我們的 董事會可以在指定付款時間前至少 14 天向股東發出的通知 中不時呼籲股東繳納普通股的任何未付金額。已被贖回但仍未支付 的普通股將被沒收。
普通股的贖回、 回購和退出
我們可以按可贖回的 條款發行股票,由我們選擇或由持有人選擇,其條款和方式可能在發行此類股票之前 、由董事會或股東的特別決議決定。我們也可以回購任何 股份,前提是此類收購的方式和條款已由董事會與相關股東 商定,或者經我們第二修正和重述的公司備忘錄和章程以其他方式授權。根據《公司法》,任何股份的贖回 或回購可以從我們的利潤中支付,也可以從為此 贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付,也可以從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是我們可以在 付款後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得贖回或回購此類股票(a)除非已全額付清;(b)此類贖回或回購會導致 沒有流通股份,或(c)如果公司已開始清算。此外,我們可能會接受任何已全額支付的股份的退出,但不收取 對價。
股份權的變體
根據《公司法》的規定,任何類別股份的所有 或任何特殊權利均可通過 該類別股份持有人大會上通過的特別決議的批准進行修改。
查閲 賬簿和記錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人 沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或其 公司記錄的副本。但是,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到 其他信息”。
資本變動
我們 可能會不時通過普通決議:
● | 按照 決議的規定,按該金額增加 我們的股本,將其分成相應金額的份額; |
● | 合併 並將我們的全部或任何股本分成金額大於我們現有 股份的股份; |
● | 將 我們的全部或任何已付股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票 ; |
● | 將我們的現有股份或其中任何一股 細分為金額較小的股份,該金額由我們的第二經修訂和重述的備忘錄和章程細則確定;以及 |
● | 取消 在決議通過之日尚未被任何人收購或同意 收購的任何股份,並將我們的股本減少到已取消的 股的金額。 |
在 遵守《公司法》並經開曼羣島大法院確認我們公司要求下達此類 削減命令的申請的前提下,我們可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回儲備。
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優先股的描述
公司的 股本包括1,000,000股優先股,每股面值0.001美元,在 法律允許的範圍內,公司有權贖回或購買其任何股份,並增加或減少上述股本,但須遵守《公司法》(修訂版)和公司章程的條款 的規定。我們的董事會有權不時指定和發行 一個或多個類別或系列的優先股,並修正和確定經授權的每個此類類別或系列 的相對權利、優先權、名稱、 資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,或者可能產生 阻止個人或團體企圖獲得我們控制權的效果。
截至本招股説明書發佈之日 ,沒有任何系列的已發行優先股。
招股説明書補充文件中將描述我們提供的任何系列優先股的 重要條款,以及與此類優先股相關的任何重要開曼羣島或美國聯邦所得 税收考慮。
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認股權證的描述
以下 認股權證某些條款的摘要並不完整,受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和全面限定 。
普通的
我們 可能會發行認股權證以購買普通股或債務證券。認股權證可以獨立發行,也可以與任何其他證券 一起發行,也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議 發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人,不會對認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務 或代理關係。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述 將在適用的招股説明書補充文件中列出。
適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款:
● | 此類認股權證的 標題; |
● | 此類認股權證的總數; |
● | 發行和行使此類認股權證的 價格或價格; |
● | 用於支付此類認股權證價格的 一種或多種貨幣; |
● | 行使此類認股權證時可購買的 證券; |
● | 行使此類認股權證的權利的開始日期和此類權利的到期日期; |
● | 如果 適用,可同時行使的此類認股權證的最低或最高金額; |
● | 如果適用 ,發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量 ; |
● | 如果 適用,則為該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期; |
● | 有關賬面輸入程序的信息 (如果有); |
● | 任何 重大開曼羣島或美國聯邦所得税後果; |
● | 認股權證的 反稀釋條款(如果有);以及 |
● | 此類認股權證的任何 其他條款,包括與交換和行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。 |
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行使認股權證
每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定的 時間內隨時行使認股權證。 到期日營業結束後,未行使的認股權證將失效。
認股權證持有人 可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及 的特定信息來行使認股權證,並按照適用的 招股説明書補充文件的規定,以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的 信息。
如果 少於認股權證所代表的所有認股權證,則我們將為 剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定,認股權證持有人可以交出證券 作為認股權證行使價的全部或部分。
認股權協議修正案 和補充
我們 和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的 認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議,以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。
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訂閲權描述
以下 對訂閲權某些條款的摘要並不完整,受該證書中有關訂閲權的條款的約束,並對其進行了全面的限定,該證書證明將在 中與提供此類訂閲權有關的 申報訂閲權。
普通的
我們 可能會發行購買普通股或債務證券的認購權。訂閲權可以單獨發行,也可以與 提供的任何其他證券一起發行,購買或接收訂閲權的人可以轉讓,也可能不可以轉讓。在 向股東發行任何認購權時,我們可能會與另外一個或 個承銷商簽訂備用承銷安排,根據該安排,此類承銷商將購買在此類認購 權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。在向股東發行認購權方面,我們將在我們設定的此類認購權發行中獲得認購權 的記錄日期,向股東分發證明 認購權的證書和招股説明書補充文件。
適用的招股説明書補充文件將描述 交付本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款:
● | 此類訂閲權的 標題; |
● | 可行使此類認購權的 證券; |
● | 此類訂閲權的 行使價; |
● | 向每位股東發放的此類認購權的 數量; |
● | 此類訂閲權可轉讓的範圍; |
● | 如果 適用,討論適用於發行 或行使此類訂閲權的開曼羣島或美國聯邦所得税的重大注意事項; |
● | 開始行使此類訂閲權的權利的日期,以及此類權利的到期日期( 可以延期); |
● | 此類訂閲權在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權; |
● | 如果 適用,我們可能達成的與 訂閲權發行相關的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款;以及 |
● | 此類訂閲權的任何 其他條款,包括與交換和行使這些 訂閲權相關的條款、程序和限制。 |
行使 的訂閲權
每項 認購權將使認購權的持有人有權以行使 價格以現金購買一定金額的證券,該價格應在與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使 價格。對於招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權 ,可在營業結束前隨時行使訂閲權。到期日營業結束後,所有未行使的訂閲權將 失效。
訂閲 權可以按照與其提供的訂閲權相關的招股説明書補充文件中規定的方式行使。在收到 付款以及在訂閲 權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認購權證書後,我們將盡快轉發行使時可購買的普通股 。我們可能會決定直接向股東以外的其他人發行任何已取消認購的證券, 向或通過代理人、承銷商或交易商發行,或者通過組合此類方法,包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排 發行。
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單位描述
以下 單位某些條款的摘要並不完整,受證書條款的約束,並對其進行了全面限定,以證明將向美國證券交易委員會提交的與此類單位的發行 有關的單位。
我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行 ,因此該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人,持有人的權利和義務與持有者相同。 發行單位時所依據的單位協議可能規定,單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間或特定事件發生後的任何時間單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書補充文件將描述:
● | 單位和構成單位的證券的名稱和條款,包括這些 證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓; |
● | 發放單位所依據的任何 單位協議; |
● | 關於單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何 條款;以及 |
● | 單位是以完全註冊的形式還是全球形式發行。 |
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債務證券的描述
我們 可能會根據一個或多個契約不時發行一個或多個系列的債務證券,每份契約的日期均為發行相關債務證券的 當日或之前。在我們與契約中名為 的受託人之間,我們可能會根據 分別向單獨的契約、優先契約和次級契約發行優先債務證券和次級債務證券。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件,本招股説明書構成 的一部分。不時修訂或補充的優先契約和次級契約有時被單獨稱為 為 “契約”,統稱為 “契約”。每份契約都將受《信託契約法》的約束和管轄 ,並將根據紐約州內部法律進行解釋並受其管轄。根據每份契約可以發行的 債務證券本金總額將是無限的,每份契約將包含任何系列債務證券的特定 條款,或者規定這些條款必須在授權決議、適用招股説明書補充文件中定義的 和/或與該系列相關的補充契約(如果有)中列出或確定。我們的債務證券 可以轉換或兑換成我們的任何股權或其他債務證券。
我們在下文中與債務證券和契約有關的 陳述是其預期條款的摘要,並不完整, 受適用契約的所有條款和任何適用的 開曼羣島或美國聯邦所得税注意事項的約束,以及對下文適用的招股説明書補充文件中描述的一般 條款的任何適用修改或增補或補充契約。要描述特定 發行的債務證券的條款,必須同時參考相關的招股説明書補充文件和以下描述。
普通的
契約都沒有限制可以發行的債務證券的數量。債務證券可以分成一個或多個系列發行。高級 債務證券將是無抵押的,將與我們所有其他無抵押和非次級債務持平。每個系列 的次級債務證券將是無抵押的,並從屬於所有當前和未來的優先債務。任何此類債務證券 將在隨附的招股説明書補充文件中描述。
對於所發行債務證券的以下條款 ,您 應閲讀與特定系列債務證券相關的適用契約和後續文件:
● | 名稱、本金總額和授權面額; |
● | 的發行價格,以本金總額的百分比表示; |
● | 到期日; |
● | 年利率(如果有); |
● | 如果 所發行的債務證券規定了利息支付、利息累計的起始日期、利息支付日期 、開始支付利息的日期以及利息支付日期的常規記錄日期; |
● | 任何 可選或強制性償債基金條款或可交換性條款; |
● | 轉換任何可轉換債務證券所依據的 條款和條件,包括轉換價格、 轉換期和其他轉換條款; |
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● | 日期(如果有),在此之後可以選擇贖回或必須強制贖回已發行債務證券的價格或價格,以及可選或強制贖回的任何其他條款和規定; |
● | 如果 的面額為1,000美元及其任何整數倍數除外,則發行該系列 債務證券的面額將是可以發行的; |
● | 如果 除全部本金外,則該系列已發行債務證券本金中應在 加速支付或破產時可證明的部分; |
● | 本招股説明書中未列出的任何 違約事件; |
● | 種貨幣,包括綜合貨幣,如果不是美利堅合眾國的 貨幣,則以此支付本金、溢價和利息; |
● | 如果 本金、溢價或利息由我們選擇或由任何持有人選擇,使用的貨幣不是該系列所發行債務證券據稱應支付的貨幣、一個或多個期限以及作出選擇時所依據的條款和條件 ; |
● | 利息是否將由我們或持有人選擇以現金或其他證券支付,以及 作出選擇所依據的條款和條件; |
● | 如果 以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價,則以美利堅合眾國貨幣 表示的等值價格,以確定適用的 契約下這些債務證券持有人的投票權; |
● | 如果 本金、溢價或利息的支付金額可以參照基於 的硬幣或貨幣的指數、公式或其他方法確定,而不是該系列所發行債務證券所用貨幣或貨幣,則金額的確定方式將採用 的方式; |
● | 與所發行債務證券有關的任何 限制性契約或其他重要條款; |
● | 所發行的債務證券是否將以全球證券或註冊或不記名形式證書的形式發行; |
● | 與從屬關係有關的任何 條款; |
● | 任何證券交易所或報價系統上的 上市;以及 |
● | 其他 條款(如果有),與發行的債務證券的抵押和解除有關。 |
後續的 申報可能包括上面未列出的其他條款。除非隨後在向委員會提交的與契約有關的 文件中另有説明,否則將支付本金、溢價和利息,債務證券將在相關受託人的公司信託 辦公室轉讓。除非在隨後的申報文件或補充契約中做出或列出了其他安排,否則 的本金、保費和利息將通過郵寄給持有人的註冊地址的支票支付。
除非 在隨後向委員會提交的文件中另有説明,否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行,不包含 息票,面額為1,000美元或其任何整數倍數。 債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費,但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券 相關的任何税收或其他政府費用的款項。
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部分 或全部債務證券可以作為折扣債務證券發行,以低於規定的本金 金額的大幅折扣出售。隨後向委員會提交的有關這些證券的文件中將描述開曼羣島或美國聯邦所得税的後果以及適用於任何折扣 證券的其他特殊注意事項。
我們 向您推薦有關本招股説明書中 描述中任何刪除、添加或修改的相關後續申報文件。
高級 債務
我們 可能會根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券的排名將與我們所有的 其他無抵押債務相同,次級債務除外。
次級債務
我們 可能會根據次級債務契約發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內,次級債務將把我們所有的優先債務(包括有擔保和無抵押債務)的還款權 排在次級和次要地位。
通常 ,所有優先債務的持有人首先有權獲得優先債務未付的全部款項,然後任何次級債務證券的持有人 才有權根據次級債務證券所證明的債務 的本金或利息獲得付款。
如果 我們在任何適用的寬限期之後到期並支付任何優先債務的本金或溢價(如果有)或利息,則除非違約得到糾正、免除或不復存在,否則我們無法在賬户 中支付、贖回或以其他方式收購次級債務證券。
如果 存在任何與我們有關的破產、破產、清算或其他類似程序,則在向次級債務證券的任何持有人支付任何款項之前,必須先全額償還所有優先債務 。
此外, 如果我們違約支付任何次級債務證券的本金和應計利息,該次級債務證券在次級債務契約下宣佈到期應付款 ,則所有優先債務的持有人將首先有權獲得全額現金付款 ,然後此類次級債務的持有人才能獲得任何付款。
高級 債務意味着:
● | 本金、溢價(如果有)、利息以及我們發行的證券、票據、債券、債券或其他類似工具(包括優先債務證券 或信用證)所證明的借款債務和負債 的任何其他欠款; |
● | 所有 資本化租賃債務; |
● | 所有 對衝債務; |
● | 代表房產遞延購買價格的所有 債務;以及 |
● | 所有 延期、延期、延期和退還上述類型的債務; |
但是 優先債務不包括:
● | 次級 債務證券;以及 |
● | 任何 根據其條款屬於我們的次級債務證券或與我們的次級債務證券同等的債務。 |
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盟約
根據 契約的條款,除其他外,我們保證:
● | 我們將根據此類債務證券的條款 和適用的契約,按時按時支付所發行債務證券的本金和利息(如果有); |
● | 我們將在每個財政年度結束後向受託人交付一份合規證書,證明我們是否保存、遵守、履行了 和履行了我們的義務以及適用契約中包含的所有契約; |
任何 系列已發行的債務證券的契約可能與適用契約中包含的契約之外或有所不同, 將在隨後準備的與此類證券發行相關的文件中進行描述,限制或限制其他 內容:
● | 我們或我們的子公司承擔有擔保或無抵押債務的能力,或兩者兼而有之; |
● | 進行某些付款、分紅、贖回或回購的能力; |
● | 我們的 設定股息和其他影響我們子公司的付款限制的能力; |
● | 我們的 投資能力; |
● | 我們或我們的子公司的合併 和合並; |
● | 我們出售 資產; |
● | 我們的 與關聯公司進行交易的能力; |
● | 我們的 獲得留置權的能力;以及 |
● | 銷售 和回租交易。 |
契約的修改
只有經受修改影響的相應契約下所有系列未償債務證券本金總額不少於大多數 的持有人同意,我們才能修改每份 契約和相應持有人的權利, 作為一個類別,但對以下內容的任何修改除外:
● | 糾正 的歧義、缺陷或不一致之處; |
● | 在契約、限制或違約事件中添加 ; |
● | 為相關契約下的繼承債務人提供 ;以及 |
● | 進行 任何其他不會對持有者權利產生不利影響的更改。 |
沒有 修改可以:
● | 變更 持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券金額; |
● | 延長 任何債務證券的固定到期日,或減少其本金,降低利率或延長 利息的支付時間,或減少贖回債務證券時應付的任何保費; |
將在未經持有人同意的情況下對任何持有人生效。
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默認事件
每個 契約都將任何系列債務證券的違約事件定義為以下事件中的任何一項:
● | 違約 任何到期的利息付款,持續期為 90 天; |
● | 在到期時支付的任何本金或保費中違約 ; |
● | 任何償債基金到期時的存款中默認 ; |
● | 在履行債務證券或適用契約中的任何契約時違約 ,該契約在我們收到 違約通知後持續90天;以及 |
● | 破產、破產或重組事件 。 |
一個系列債務證券的 違約事件不一定構成任何其他系列 債務證券的違約事件。
可能存在其他或不同的違約事件,如與所發行債務證券的任何類別或系列 相關的後續文件中所述。
在 情況下,任何系列債務證券的違約事件發生並持續下去,適用的受託人或該系列未償還債務證券本金總額不少於 25% 的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但 未付利息到期應付。該系列當時 未償還債務證券本金總額過半數的持有人可以免除已治癒的任何系列 債務證券的任何違約事件。
每份 契約都要求我們在根據該契約發行債務證券後,每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高管簽署的書面聲明 ,説明該契約的條款不存在重大違約。每份契約都規定, 如果適用的受託人認為違約符合持有人利益,則可以不向持有人發出任何違約通知, 違約支付本金、溢價或利息的通知除外。
在違約事件發生並持續的情況下, 受託人的職責約束,每份契約都規定,除非持有人向受託人提供 合理的賠償,否則受託人沒有義務 應持有人的要求、命令或指示行使該契約規定的任何權利或權力。在遵守這些賠償條款和受託人權利的前提下,每份契約都規定 ,當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有人有權指示 進行任何訴訟的時間、方法和地點,尋求受託人可用的任何補救措施或行使 賦予受託人的任何信託或權力,只要該權利的行使沒有衝突根據任何法律或契約。
防禦 和出院
每份契約的 條款為我們提供瞭解除與根據該契約發行的 債務證券相關的任何和所有義務的選擇,前提是以信託形式向受託人存入資金或美國政府債務,或兩者兼而有之,通過根據其條款支付 利息和本金,將提供足以支付任何分期本金、 溢價和利息的款項,以及與債務證券有關的任何強制性償債基金在規定的付款到期日 付款根據債務證券的條款和管理債務證券的契約。除其他外,只有當我們從美國國税局收到或已由美國國税局公佈的裁決時, 才能行使此項權利,該裁決表明此類解除不會被視為或導致持有人應納税事件。這種免除 不適用於我們登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或損壞的債務證券、 維持付款機構和持有信託付款資金的義務。
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對某些盟約的防禦
債務證券的 條款為我們提供了不遵守特定契約的權利, 在後續申報中描述的特定違約事件將不適用。為了行使這項權利,我們將需要向受託人存入資金或美國 政府債務,或兩者兼而有之,通過支付利息和本金,這些資金將足以根據債務證券的條款支付 本金、溢價(如果有)、利息和任何強制性償債基金的款項,以及與此類付款的規定到期日有關的任何強制性償債基金付款管理此類債務證券的契約。我們還將要求我們 向受託人提供律師的意見,大意是存款和相關契約的逾期不會 導致此類系列的持有人出於聯邦所得税目的確認所得、收益或損失。
後續申報可以進一步描述允許解除 的任何特定系列債務證券的規定(如果有)。
全球 證券
系列的 債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行,這些證券將存放在適用的後續申報中指定的存管機構, 或代表存管機構,並以存託機構的名義註冊,或以存管機構的名義 的名義註冊。在這種情況下,將發行一種或多種全球證券,其面額或總面額等於 該系列未償債務證券本金總額中由全球證券或 證券代表的部分。除非全球證券 全部或部分以最終認證形式交換為債務證券,否則不得轉讓全球證券 ,除非全球證券的存管機構整體轉讓給存管機構的被提名人,或存管機構 的被提名人轉交給存管機構或存管機構的另一名被提名人,或該系列 的繼任存管機構的任何被提名人或該系列的被提名人繼任保管人,但適用的後續申報中描述的情況除外。
我們 預計,以下規定將適用於一系列債務證券的任何部分由全球證券代表 的存託安排。存託安排的任何其他或不同條款將在適用的後續申報中描述。
發行任何全球證券並將該全球證券存入或代表保管機構存放全球證券後, 存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將該全球證券代表的 債務證券的本金存入在該存管機構或其被提名人開設賬户的機構的賬户。存入 的賬户將由參與債務證券分銷的承銷商或代理人指定,如果債務證券 是由我們直接提供和出售的,則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與機構 或可能通過此類參與機構持有權益的個人。參與機構 在全球證券中的受益權益的所有權將顯示在全球證券保管人或其提名人保存的 記錄上,且受益權益的轉讓將僅通過全球證券保管人或其提名人保存的記錄進行。 個人通過參與機構持有的全球安全受益權益的所有權將顯示在參與機構上,參與機構 內部受益權益的轉讓將僅通過這些參與機構保存的記錄進行。某些司法管轄區的法律可能要求 證券購買者以證書形式進行證券的實物交割。上述限制和此類法律可能會損害 轉讓全球證券實益權益的能力。
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因此, 只要全球證券的存管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有者,則該存管機構或其 被提名人(視情況而定)將被視為適用契約下由全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非在適用的後續申報中另有規定,除非下文另有規定,否則全球證券實益權益的 所有者將無權以其名義註冊由全球 證券所代表的系列債務證券,也不會收到或有權接收以 認證形式實物交割的該系列債務證券,也不會被視為契約中任何目的的持有人。因此,在全球安全中擁有 受益權益的每個人都必須依靠保管人的程序,如果該人不是參與機構,則必須依賴其擁有權益的參與機構的程序,行使契約持有人 的任何權利。
存管機構可以授予代理或以其他方式授權參與機構發出或接受持有人根據適用契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意、豁免或其他行動。我們瞭解, 根據現行行業慣例,如果我們要求持有人或全球證券受益權益的所有者採取任何行動 發出任何通知或採取任何行動,則存管機構將授權 參與機構發出通知或採取行動,參與機構將授權通過此類參與機構擁有的受益所有人 發放通知通知或採取行動或將以其他方式對之採取行動 受益所有人通過他們的指示。
除非 在適用的後續申報中另有規定,否則 以存管機構或其被提名人名義註冊的 全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將由我們支付給作為全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人(視情況而定)。
我們 預計,以全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在收到任何本金、溢價 或利息付款後,將按存管機構記錄中顯示的全球證券本金中各自受益 權益成比例的款項存入參與機構的賬户。我們還預計,參與的 機構向通過這些參與機構持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄,就像現在為以街道名義註冊 的客户賬户持有的證券一樣,將由這些參與機構負責。我們中的任何人、我們的受託人或我們的任何代理人或 受託人均不對與全球證券的受益權益 利益有關的記錄的任何方面或為保存、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。
除非 在適用的後續申報中另有規定,否則任何系列的全球證券只有在以下情況下才能交換為同一系列的認證債務 證券:
● | 此類全球證券的 存管機構通知我們,它不願或無法繼續擔任存管機構,或者該存管機構不再是根據《交易法》註冊的清算機構,無論哪種情況,我們都沒有在收到通知或得知不符合資格後的 90 天內指定繼任存管機構; |
● | 我們 自行決定全球證券可兑換成認證債務證券;或 |
● | 根據適用的契約, 系列債務證券的違約事件應該已經發生並仍在繼續。 |
在 任何交易所,全球證券或證券實益權益的所有者將有權以與其受益權益相似的期限和條款實際交割個人 債務證券,並有權以受益所有人的名義註冊認證形式的 債務證券,這些名稱預計將由 存管機構的相關參與機構提供給適用的受託人。
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DTC 作為存放處
如果存託信託公司(DTC)充當任何系列的全球證券的存管機構,則全球證券 將作為以DTC合夥候選人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他 名稱註冊的正式註冊證券發行。
DTC, 是世界上最大的證券存管機構,是《紐約銀行法》規定的有限用途信託公司,是《紐約銀行法》定義的 “銀行 組織”,聯邦儲備系統的成員,《紐約統一商法》所指的 “清算公司” ,以及根據《交易所 法》第17A條註冊的清算機構。DTC持有DTC的參與者(“直接參與者”)向DTC存入 的超過350萬份美國和非美國股票、公司和市政債務 以及貨幣市場工具(來自100多個國家)並提供資產服務。DTC還通過電子計算機賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押,促進存管機構 證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這消除了 實際轉移證券證書的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和 交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存管機構 信託與清算公司(“DTCC”)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和 固定收益清算公司的控股公司,它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統,例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、 以及通過直接或間接與直接參與者保持託管關係的清算公司 (“間接參與者”)。DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則 已存檔於委員會。有關 DTC 的更多信息,請訪問 www.dtcc.com。
在 下購買DTC系統下的證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行,直接參與者將根據DTC的記錄獲得證券積分。 每種證券的每位實際購買者(“受益所有人”)的所有權權益將依次記錄在直接 和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是,受益所有人預計將收到受益所有人通過其參與交易的直接或間接參與者發出的書面確認書,提供交易的詳細信息以及其 持股的定期報表。證券 所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事 的直接和間接參與者在賬簿上記賬來完成。除非停止使用證券賬面記賬系統,否則受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書, 。
為了便於後續轉賬, 直接參與者存放在DTC的所有證券均以DTC的合夥提名人Cede & Co的名義註冊。、 或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede的名義註冊 & 公司或此類其他DTC被提名人不影響實益所有權的任何變更。DTC對證券的實際受益所有人一無所知;DTC的記錄僅反映了存入此類證券的 賬户的直接參與者的身份,他們可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。
由DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者 和間接參與者向受益所有人傳送 通知和其他通信將受它們之間的安排的約束,但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求 。證券的受益所有人不妨採取某些措施,加強向 他們傳送有關證券的重大事件的通知,例如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修訂 。例如,證券受益所有人可能希望確定持有證券 的被提名人是否同意獲取通知並將其發送給受益所有人。或者,受益所有人可能希望向註冊商提供 他們的姓名和地址,並要求直接向他們提供通知副本。
兑換通知應發給 DTC 。如果贖回的證券少於所有證券,則DTC的做法是通過批次確定該發行中每位直接參與者要贖回的權益金額 。
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既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.除非根據 DTC 的 MMI 程序獲得直接參與者的授權,否則{ br}(或任何其他 DTC 被提名人)將同意證券或投票。根據其通常程序,DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給發行人。 Omnibus Proxy 將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期(在綜合代理所附清單中確定)有證券 存入賬户的直接參與者。
證券的贖回收益、分配、 和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是,在DTC從發行人或代理人那裏收到資金和相應的詳細信息 信息後,根據直接參與者在DTC記錄中顯示的各自持有量,在應付款日記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付 將受現行指示和慣例的約束,例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券 ,將由這些 參與者負責,而不是 DTC、代理人或發行人的責任,但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。 向 Cede & Co. 支付贖回收益、分配和股息(或 DTC授權代表可能要求的其他被提名人)由發行人或代理人負責,向直接參與者支付此類款項將由DTC負責,向受益所有人支付此類款項將由直接和間接 參與者負責。
DTC 可以通過向發行人 或代理人發出合理的通知,隨時停止提供證券的存管服務。在這種情況下,如果未獲得繼任保管機構,則必須打印和交付安全證書。
發行人 可以決定停止使用通過DTC(或繼任證券存管機構)進行的僅限賬面記賬的轉賬系統。在這次 活動中,將打印安全證書並交付給 DTC。
本節中有關 DTC 和 DTC 賬面記錄系統的 信息是從我們認為可靠的來源獲得的, 但我們對其準確性不承擔任何責任。
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分配計劃
我們 可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券,公開發行總價 為200,000,000.00美元。我們已經註冊了本招股説明書所涵蓋的證券,以便我們可以向公眾免費出售這些證券 。但是,本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券 一定會被髮行或出售。
本招股説明書所涵蓋的證券 可以不時通過一項或多筆交易以出售時的市場價格出售, 按與市場價格相關的價格,以固定價格或隨時變動的價格出售,以出售時確定的不同價格或 按協議價格出售。本招股説明書提供的證券可以出售:
● | 通過 代理; |
● | 給 或通過一家或多家承銷商以堅定承諾或代理為基礎; |
● | 通過與證券有關的 看跌期權或看漲期權交易; |
● | 通過 經紀交易商(充當代理人或委託人); |
● | 通過特定的競標或拍賣流程,在協商基礎上或其他方式直接 向買方提供; |
● | 通過 適用法律允許的任何其他方法;或 |
● | 通過 組合使用任何此類銷售方式。 |
每當提出本招股説明書所涵蓋證券的特定報價時,將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件 ,其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額以及 的發行條款,包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠和 其他構成我們補償的物品以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充文件,以及必要時對註冊聲明的生效後修訂(本招股説明書是 的一部分)將提交給美國證券交易委員會,以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配 有關的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法(如果適用),根據本 招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外,在某些州,除非證券已在適用州註冊或有資格出售,或者可以豁免註冊或資格要求 並得到遵守,否則不得出售 。
任何 的公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。
證券的 分配可能會不時發生在一項或多筆交易中,包括納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的大宗交易和交易 。證券可以按固定的 價格出售,價格可能會發生變化,也可以按出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商 可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏收取 。任何參與證券分銷的交易商和代理商均可被視為承銷商,他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。 如果任何此類交易商或代理被視為承銷商,則根據經修訂的 1933 年《證券法》(“證券法”),他們可能需要承擔法定責任。
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代理人 可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要,我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何 代理人,並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明 ,否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋的 證券的代理人均可被視為證券的承銷商,該術語在《證券法》中定義。
如果使用 承銷商進行銷售,則承銷商將以自己的賬户收購證券,並可通過一項或多筆交易(包括協商交易)、固定公開發行價格或按出售時確定 的不同價格、延遲交付合同或其他合同承諾將證券轉售給 。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行 ,也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。 如果使用一個或多個承銷商銷售證券,則將與承銷商 以及任何其他承銷商或承銷商簽訂有關特定的承銷商或承銷商的承銷協議, 並將規定交易條款,包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格(如果適用), 。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。
如果 使用交易商出售證券,我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後,交易商 可以向公眾轉售證券,價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內, 我們將在招股説明書中補充交易商名稱和交易條款。
我們 可以直接徵求購買證券的要約,也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 就任何證券的轉售而言,這些人可能被視為證券法所指的承銷商。 在需要的情況下,招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款,包括任何競標或拍賣 流程的條款(如果使用)。
根據可能與我們簽訂的協議,代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們對特定的 負債進行賠償,包括根據《證券法》產生的負債,或者我們對他們可能需要為此類負債支付的 付款進行分擔。如果需要,招股説明書補充文件將描述賠償 或供款的條款和條件。一些代理人、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司的客户,與他們進行交易或 提供服務。
根據某些司法管轄區的 證券法,本招股説明書提供的證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。
任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊證券分銷的 個人都將受到《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束,包括可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的 M 條例等。此外,第 M 條例可能會限制 任何參與我們證券分銷的人蔘與有關我們證券的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與有關我們證券的做市活動 的能力。
參與發行的某些 人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 出價,以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可能會將 所發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平,包括進入穩定性出價、對 集團進行承保交易或實施罰款出價,每種情況如下文所述。
● | 穩定出價是指為了掛鈎、固定或維持 證券的價格而進行任何出價或進行任何購買。 |
● | 銀團承保交易是指代表承保集團進行任何出價或進行任何購買 以減少與發行相關的空頭頭寸。 |
● | 罰款出價是指允許管理承銷商在涉及 交易的辛迪加中購買最初由辛迪加成員出售的已發行證券時向該集團成員收回與本次發行相關的銷售特許權的安排。 |
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這些 交易可以在交易所或自動報價系統上進行,前提是證券在該交易所上市或允許 在該自動報價系統上交易,或者在場外交易市場或其他地方。
如果 在適用的招股説明書補充文件中如此規定,我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵求報價,根據該招股説明書補充文件中規定的公開發行價格,向我們購買已發行證券,該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同僅受 招股説明書補充文件中規定的條件的約束,招股説明書補充文件將規定此類合同的招標應支付的佣金 。
此外,普通股可以在轉換或交換債務證券或其他證券時發行。
除普通股外,每個 系列已發行證券都將是新發行的證券,並且沒有成熟的交易 市場。任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可交易此類已發行證券, 但此類承銷商沒有義務這樣做,可以隨時停止任何做市活動,恕不另行通知。所發行的證券 可能在國家證券交易所上市,也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所發行證券會有市場。
根據《證券法》第144條或S條例有資格出售的任何 證券均可根據第144條或 S條例出售,而不是根據本招股説明書出售。
在我們向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場銷售的範圍內,我們將根據 我們、銷售股東和承銷商或代理人之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售 ,我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的普通股, 承銷商或代理人可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內,我們可以在交易所交易中每天 出售普通股,也可以根據我們與承銷商或代理商達成的協議以其他方式出售普通股。分銷協議將規定, 任何出售的普通股將以與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。因此,目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切 數字,將在 招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款,我們也可能同意出售我們的普通股或其他證券,相關承銷商 或代理商也可能同意徵求購買要約。每份此類分配 協議的條款將在本招股説明書的補充説明書中更詳細地列出。
對於 通過承銷商或代理人進行的發行,我們可以根據 與此類承銷商或代理人簽訂協議,根據該協議,我們將收到未償還的證券,作為以現金向公眾發行的證券的對價。與這些安排有關的 ,承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券,以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸,包括賣空交易。如果是,承銷商或代理人可以使用根據這些安排從 我們處收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。
如果招股説明書中有補充説明,則一家 或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當其自己賬户 的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款 的贖回或還款方式發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們達成的協議(如果有)的條款, 並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的 承銷商。根據可能與我們簽訂的協議,再營銷公司可能有權向我們賠償 的某些民事責任,包括《證券法》規定的責任,並且可能是 的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。
我們 可能會與第三方進行衍生品交易或通過私下 協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明,與這些衍生品相關的第三方 (或此類第三方的關聯公司)可以在賣空交易中出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券,包括 。如果是,此類第三方(或此類第三方的關聯公司)可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借款 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款,並可能使用從我們 收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方 方的關聯公司)將是承銷商,如果本招股説明書中未註明,則將在適用的 招股説明書補充文件(或生效後的修正案)中註明。
我們 可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券,而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。 此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉移給我們的證券的投資者,或與本招股説明書中同時發行的其他證券有關的 發行的其他證券的空頭頭寸,或者與 本招股説明書提供的其他證券相關的空頭頭寸。
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費用
下表列出了與特此註冊 證券的發行和分銷相關的費用和開支的估計,所有這些費用和開支均應由公司承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外,所有此類費用和開支均為估算值。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 21,820.00 | ||
FINRA 費用 | $ | * | ||
過户代理的費用和開支 | $ | * | ||
法律費用和開支 | $ | * | ||
印刷費用和開支 | $ | * | ||
會計費用和開支 | $ | * | ||
雜項費用和開支 | $ | * | ||
總計 | $ | 21,820.00* |
* | 應通過招股説明書補充文件提供,或作為6-K表報告的附錄提供,該報告以引用方式納入本招股説明書。 |
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以引用方式納入某些信息
我們 以引用方式納入下列已提交的文件,除非本招股説明書取代、補充或修改:
● | 2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日財年的 20-F表年度報告(“2021年20-F”); | |
● | 我們於2022年4月6日、2022年4月27日、 2022年5月3日、 2022年5月3日、2022年5月 31、2022年7月28日、 2022年8月2日、2022年8月2日、2022年8月 4日、2022年10月11日、 和2022年11月3日向美國證券交易委員會提交的 表報告; |
● | 2021年20-F中對我們普通股的 股的 描述,以及為更新該描述而提交的任何其他修正案或報告; |
● | 在首次提交本招股説明書構成 部分的註冊聲明之日之後、該註冊聲明生效之前,以及 (y) 在本招股説明書發佈之日之後和本次證券發行終止 之前,向美國證券交易委員會 (x) 提交的任何 表格;以及 |
● | 在首次提交本招股説明書 構成本招股説明書一部分的註冊聲明之日之後以及該註冊聲明生效之前,以及 (y) 在本招股説明書發佈之日之後以及 終止本次證券發行之前,向美國證券交易委員會 (x) 提交的任何 表報告,但僅限於表格明確規定我們在本招股説明書中納入的 招股説明書。 |
潛在的 投資者,包括任何受益所有人,可通過 在中華人民共和國杭州市拱墅區海外海同心大廈六樓向我們公司提出的書面或口頭請求,免費獲得此處概述的任何文件的副本(由於標的的的保密性質而受到某些限制 )或以引用方式納入的任何美國證券交易委員會文件的副本 310008,收件人:趙明,首席財務官,電話:+86-571-88219579。
您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們沒有 授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 要約的州提供這些證券的報價。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在 除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。
就本 招股説明書而言,此處以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代,前提是此處或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改 或取代了該聲明。除非經過修改或取代,否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。
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賠償
我們的第二修正案和 重述的備忘錄和章程規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償。具體而言,根據 賠償條款,我們將在法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員賠償我們的董事或高級管理人員在履行各自職責時產生的 責任。但是,如果我們的董事和高級管理人員因自己的欺詐、故意疏忽或故意違約而承擔責任, 將無權獲得賠償。
我們 是一家在開曼羣島註冊的豁免有限責任公司。因此,我們在賠償條款方面受開曼羣島法律 的約束和管轄。儘管開曼羣島 的《公司法》(2021年修訂版)沒有明確限制開曼羣島公司向其董事或高級管理人員提供賠償的能力,但它也沒有明確 規定此類賠償。但是,某些英國判例法(在開曼羣島可能具有説服力)表明,除非相關董事或高級管理人員存在欺詐、故意違約或魯莽的漠視,否則 的賠償通常是允許的。
我們 維持保險單,對董事和高級管理人員根據《證券法》和 《交易法》產生的各種責任進行補償,這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 公司的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言,我們獲悉,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中表述的公開 政策,因此不可執行。
法律 問題
我們 由普賴爾·卡什曼律師事務所代理,處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。 Conyers Dill & Pearman LLP 將繼承 在開曼羣島法律管轄的範圍內,與所提供的證券 有關的某些法律事務。
專家們
公司(及其前身)截至2022年、2021年和2020年3月31日的合併財務 報表以及截至2022年3月31日的三年期 中每年的合併財務 報表是根據YCM CPA, Inc.的 報告和獨立註冊公共會計師事務所BDO China Shu LLP會計師事務所的報告納入此處和註冊聲明的 公司,以引用方式註冊成立,經該公司授權為會計和審計專家。
在哪裏可以找到更多信息
我們 已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關根據本招股説明書發行和出售證券 的註冊聲明。根據美國證券交易委員會 的規章制度,作為註冊聲明的一部分提交的本招股説明書不包含註冊聲明或其證物和附表中列出的所有信息 ,特此不提及此類遺漏的信息。本招股説明書中關於任何合同、 協議或作為註冊聲明附錄提交的其他文件內容的陳述是此類合同、 協議或文件的所有重要條款的摘要,但不重複其所有條款。為了更完整地描述所涉事項,請參考每份此類證物,此類陳述應被視為完全符合條件。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及 證物和附表可從美國證券交易委員會的網站上獲得,該網站包含有關通過美國證券交易委員會電子數據收集、分析 和檢索(“EDGAR”)系統(“EDGAR”)以電子方式提交的報告、代理和信息 聲明以及其他註冊人的信息,可通過 http://www.sec.gov 訪問。有關本招股説明書和我們公司提供的證券的更多信息 ,請參閲註冊聲明。
我們 向美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共參考設施 和上述美國證券交易委員會網站上提供的任何文件。
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民事責任的可執行性
我們 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司,因為作為開曼羣島豁免 公司會帶來某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯 控制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不夠發達,對投資者的保護也較少。此外,開曼羣島公司 沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。
我們幾乎所有的資產 都位於美國境外。此外,我們的大部分董事和高級職員,即首席執行官 兼董事會主席劉磊;公司首席財務官趙明;李奇、王卡羅琳、何江亮、谷耕華 、吳平帆,均為公司董事,均為美國以外司法管轄區的國民或居民, 其全部或大部分資產均為位於美國以外。因此,如果您認為根據美國 或美國任何州的證券法,您的權利受到侵犯,投資者可能難以在美國境內向我們的公司或這些人提起訴訟,或者對我們公司或美國的 這些人提起訴訟。您可能還難以在美國法院執行美國 法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們公司及其高級管理人員和董事作出的判決。 我們已任命 Pryor Cashman LLP 作為我們在美國接受訴訟服務的代理人。
我們的開曼羣島法律顧問康德明 Dill & Pearman LLP告訴我們, 開曼羣島的法院是否會 (1) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 對我們公司或其董事或高級管理人員作出的判決,或 (2) 接受原始 根據美國證券法在開曼羣島對我們公司或其董事或高級管理人員提起的訴訟 個州或美國的任何州。
Conyers Dill & Pearman LLP告知我們,儘管在美國聯邦或州 法院作出的判決在開曼羣島沒有法定強制執行(而且開曼羣島不是任何相互執行或承認 此類判決的條約的締約方),但在開曼羣島法院將根據普通 法承認和執行在該司法管轄區內作出的判決,而無需 法通過對外國判決債務提起的訴訟,對潛在爭議的是非曲直進行的任何重新審查開曼羣島大 法院,前提是此類判決 (a) 由具有司法管轄權的外國法院作出,(b) 規定判決 債務人有義務支付已作出判決的清算款項,(c) 是最終判決,(d) 與税收、罰款 或罰款無關,歐元與開曼羣島對同一事項的判決並不矛盾,(f) 不可以欺詐為由彈劾, 和 (g) 不是以違背自然正義或公共政策的方式獲得的,也不是違背自然正義或公共政策 開曼羣島。但是,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事 責任條款從美國法院獲得的判決,前提是開曼羣島法院裁定該判決引發 有義務支付屬於刑事或懲罰性質的款項。由於開曼羣島 的法院尚未做出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島強制執行。
據我們瞭解,中華人民共和國與美國和許多其他國家沒有關於相互承認和執行法院判決的條約,並且不確定中華人民共和國法院是否會承認 或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事 責任條款對我們公司或我們公司的董事或高級管理人員做出的判決美國。
此外, 據我們瞭解,如果您認為您的權利 由於我們是根據 開曼羣島及其法律註冊成立的,根據美國聯邦證券法、中華人民共和國法律、開曼羣島法律或其他法律,您的權利 受到侵犯,您可能很難在中國法院對我們或我們的美國以外國家的國民或高級職員 提起原始訴訟僅憑持有我們的普通股,美國股東可能很難建立 根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中華人民共和國的聯繫,以便中國法院具有管轄權。
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中國 JO-JO 藥店有限公司
900,000 股普通股
招股説明書補充文件
2024年4月29日