附錄 5.1

	CONYERS DILL & PEARMAN LLP
	六、2^和板球廣場地板
	郵政信箱 2681，大開曼島 KY1-1111
	開曼羣島
	T +1 345 945 3901
	conyers.com

2024 年 4 月 29 日

714046.24305284 1-345-814-7786
cora.miller@conyers.com

中國Jo-Jo藥房有限公司

4^第四仁信雅居5號樓樓層

拱墅區

浙江省杭州市

中華人民共和國，310014

親愛的先生和女士們：

回覆：	中國久友藥房有限公司（“公司”）

我們曾就公司在 F-3 表格（文件編號 333-259692）上的上架註冊聲明（經修訂的 “註冊聲明”）及其所附的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）擔任公司的特別開曼羣島法律顧問（這些條款不包括任何其他文件或協議，無論其中是否作為特別提及或附後公司向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交的與... 相關的附錄或附表）根據1933年美國證券法（經修訂）（ “證券法”）註冊了2021年9月21日向委員會提交併宣佈於2022年12月19日生效的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書經2024年4月29日與公司不時發行（“發行”）有關的發行和發行（“發行”）公司共有900,000股普通股股，每股面值0.24美元（以下稱為 “普通股” 或 “證券”），每股普通股的收購價為1.70美元，根據公司與該協議所列投資者於2024年4月29日簽訂的股票購買協議（ “SPA”）的條款和條件。

已審查的文件

為了給出本意見，我們審查並依賴了以下文件的副本：

1.1.

註冊聲明；

1.2.

招股説明書和招股説明書補充文件；和

1.3.

水療中心。

上文第1.1至1.3項中列出的文件有時統稱為 “交易文件”（這些條款不包括任何其他文書或協議，無論其中是否明確提及或作為附錄或附表附上）。

我們還審查了：

1.4.

公司註冊證書、合併證書、公司名稱變更註冊證書以及經公司股東特別決議於2024年2月22日通過並於2024年3月1日生效的公司第三次修訂和重述的備忘錄和章程（統稱 “憲法文件”）；

1.5.

本公司董事於 2024 年 4 月 28 日的一致書面決議和公司董事會定價委員會於 2024 年 4 月 28 日的一致書面決議（統稱 “決議”）；

1.6.

開曼羣島公司註冊處於2024年4月26日（“證書日期”）向公司簽發的與相關的信譽良好證書（“良好信譽證書”）；

1.7.

我們於 2024 年 4 月 26 日在公司註冊處對公司進行電子檢索的結果，以及 2024 年 4 月 26 日開曼羣島大法院電子令狀登記冊和其他原始程序的結果；以及

1.8.

為了提出下文的意見，我們認為必要的其他文件並就法律問題進行了調查。

假設

我們假設：

2.1.

所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件的一致性，以及製作此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.

如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將以該草稿的形式執行，並且如果我們審查了份文件的草稿，則對該文件的所有修改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.

除公司外，SPA的每個方簽訂和履行其在SPA下各自的義務的能力、權力和權限；

2.4.

除公司為一方以外的各當事方應有地執行SPA，以及協議各方以意受其約束而實際交付的；

conyers.com | 2

2.5.

決議和交易文件以及我們審查的其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性；

2.6.

決議是在一次或次正式召開、組建和定額的會議上或通過一致的書面決議通過的，仍然完全有效，未被撤銷或修改；

2.7.

除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何規定與本文表達的觀點有任何影響；

2.8.

交易文件根據其各自條款在紐約州法律（“外國法律”）下的有效性和約束力；

2.9.

根據交易文件，公司提交的文件受位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國州和聯邦法院（“外國法院”）的專屬管轄權的有效性和約束力；

2.10.

公司將發行證券以推進其章程文件中規定的目標；

2.11.

不得以任何會影響本文所述意見的方式修訂憲法文件；

2.12.

在公司向發行任何證券後，公司將獲得其全部發行價格的對價，該價格不得低於其面值；

2.13.

或代表公司尚未或將要向開曼羣島公眾發出認購本公司任何股份的邀請；

2.14.

委員會已宣佈註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件在根據註冊聲明出售證券之前或同時出售生效；

2.15.

本次發行和交易文件中考慮的交易符合納斯達克股票市場適用規則的要求；

2.16.

公司在向委員會提交註冊聲明後，將能夠在到期時償還其負債；

2.17.

註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，以及註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件將或已正式向委員會提交併由委員會宣佈生效；

2.18.

根據交易文件，公司將有足夠的授權資本在發行時發行每隻證券；

conyers.com | 3

2.19.

包含相同或標的的任何和所有證券或其他證券（或其他債務、權利、貨幣、商品或其他標的事項）的形式和條款、公司發行和出售這些證券、以及公司根據該等證券或與有關的義務的承擔和履行（包括但不限於其在任何相關協議、契約或其補充文件下的義務）) 根據其條款，不會違反憲法文件，也不會違反任何適用的文件開曼羣島的法律、法規、命令或法令；

2.20.

將採取所有必要的公司行動來授權和批准任何證券的發行；以及

2.21.

除了更新公司文件和公司法定登記冊以反映決議外，沒有項決議、協議、文件或安排對註冊聲明所設想的交易產生重大影響、修改或更改。

資格

3.1.

對於交易文件中規定在判決之日後按判決金額支付指定利率或意圖限制公司法定權力的任何條款的可執行性，我們不發表任何意見。此外，任何明示或暗示的條款規定某些陳述、計算和/或證書在表面上不正確或具有欺詐性，都不一定會妨礙對受害方索賠的是非曲直進行司法調查。

3.2.

我們對交易文件中旨在限制公司法定權力的任何條款的可執行性不發表任何意見。

3.3.

我們對根據交易文件中任何聲稱要求公司在公司清盤開始或清算後發行普通股的規定發表任何意見。

3.4.

根據開曼羣島法律，成員（股東）的登記冊為 初步證實股份所有權的證據和該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記是否反映了正確的法律地位。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位，則有權下令更正公司保存的成員登記冊。據我們所知，開曼羣島很少提出此類申請，在本意見書發佈之日我們所知的任何情況或事實事項都無法恰當地構成申請更正公司成員登記冊令的依據，但是如果此類申請是針對普通股提出的，則此類股票的有效性可能受的約束 br} 開曼羣島法院的複審。

3.5.

除開曼羣島外，我們沒有對任何司法管轄區的法律進行任何調查，也沒有就此發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄和解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。

conyers.com | 4

3.6.

如註冊聲明中所述，發佈本意見的目的僅為提交註冊聲明和公司發行普通股，任何其他個人、公司或實體或任何其他事項均不得依賴該意見。

意見

基於上述情況並在前提下，我們認為：

4.1.

公司根據開曼羣島法律正式註冊成立並存在，根據信譽良好證書，截至證書之日處於信譽良好。根據《公司法》（經修訂的）（ “法案”），如果根據該法支付了所有費用和罰款，而公司註冊處不知道該公司違反該法，則該公司被視為信譽良好。

4.2.

當根據交易文件發行和付款並記錄在公司成員登記冊中時，普通股將有效發行、已全額支付且不可估税（此處使用該術語時表示其持有人無需再支付與發行此類股票相關的款項）。

我們特此同意將本意見作為截至本文件發佈之日向委員會提交的《外國私人發行人6-K表報告》的附錄5.1提交本意見，並進一步同意註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件及其任何修正案中提及我們的所有內容。在證券法或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》中，對於註冊聲明的任何部分，包括本意見作為證物或其他形式，我們不認為我們是 “專家”。

忠實地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP

Conyers Dill & Pearman LLP

conyers.com | 5