附錄 3.1

	經認證的真實副本 康德明信託公司（開曼）有限公司 作為註冊辦事處
	梅莎·克里斯蒂安 授權簽字人 支持並代表 康德明信託公司（開曼）有限公司 日期：2024 年 3 月 6 日

《公司法》（修訂版） 公司 股份有限公司

第三次修改並重述

備忘錄和公司章程

的

中國 JO-JO 藥店有限公司

（由公司股東於 2024 年 2 月 22 日通過 的特別決議 通過，並於 2024 年 3 月 1 日生效）

大開曼島

開曼羣島

conyers.com

www.verify.gov.ky 文件編號：373821

公司法（修訂版）豁免股份有限公司

第三份經修訂和重述的 組織備忘錄

的

中國 JO-JO DRUGSTORES, INC.

（由 2024 年 2 月 22 日通過並於 2024 年 3 月 1 日生效的公司股東特別決議 通過）

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 2

《公司法》（修訂版） 豁免股份有限公司

第三次修訂和重述的 公司章程

的

中國 JO-JO 藥店， INC.

（由 2024 年 2 月 22 日通過並於 2024 年 3 月 1 日生效的公司股東特別決議 通過）

表 A

1。《公司法》附表（修訂版）表A中的規定不適用於公司。

解釋

2. (1) 在本條款中，除非上下文另有要求，否則下表第一欄中的詞語應具有與第二欄中分別相反的含義。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 3

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 4

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 5

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 6

股本

3. (1) 本章程生效之日的公司股本應按照組織備忘錄第8條的規定。

(2) 在遵守法律、公司備忘錄和章程以及適用的指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則的前提下，公司有權購買或以其他方式收購自己的股份，董事會應根據其認為合適的方式、條款和條件行使該權力，董事會對購買方式的任何決定均應視為獲得這些機構的授權用於法律目的的文章。

(3) 不得向持有人發行任何股票。

資本的變更

4。公司可以不時根據法律通過普通決議將其組織備忘錄的條件更改為：

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 7

5。 董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與前一條 下的任何合併和分割相關的任何困難，特別是但不影響前述條款的普遍性，可以簽發有關 部分股份的證書，或安排出售佔部分的股份和按應有的比例分配銷售淨收益（在 扣除此類出售費用之後）本來有權獲得分數的成員，為此 目的董事會可能會授權某人將佔部分的股份轉讓給其購買者，或決定將此類淨收益 支付給公司，以造福公司。該買方無義務確保收購 款項的使用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中出現任何違規行為或無效而受到影響。

6。 公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其 股本或任何資本贖回準備金或其他不可分配儲備金，但須經法律要求的任何確認或同意。

7。 除非發行條件或本章程另有規定，否則通過發行新 股籌集的任何資本應視為構成公司原始資本的一部分，此類股份應受本章程中包含的 條款的約束。董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付或 與公司成立和成立有關的所有費用，包括註冊費用。

分享權利

8。 在遵守法律規定、指定證券交易所規則和公司組織備忘錄和章程 以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，在不影響本法第12條的前提下，公司的任何股份（無論是否構成現有資本的一部分）均可在股息方面發行或附帶此類 權利或限制，、資本回報率或董事會可能確定的其他方式，包括對以下條款不加限制他們可能有責任按照董事會認為合適的條款和方式（包括資本支出）進行兑換，也可以由公司或持有人選擇。董事會可以就其 股份的未付款項，包括任何溢價，向成員進行召集，並且每位成員應（至少提前十四（14）整天收到通知，指明 何時何地付款）向公司支付其股份的催繳金額。註冊為 a股聯名持有人的成員應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。如果看漲期到期 後仍未付款，則到期應付賬款的人應從到期日起支付未付金額的利息，直至按股份分配條款或看漲通知中規定的利率支付，或者如果沒有固定利率，則按每年十 (10) 個百分比的 利率支付。董事可自行決定免除全部或部分利息的支付。

9。 在遵守法律的前提下，任何優先股均可發行或轉換為股票，在可確定的日期或由 公司或持有人選擇，有責任按照發行或轉換前的公司 通過成員的普通決議確定的條款和方式進行兑換。如果公司購買以兑換可贖回的股份，則非通過 市場或通過招標進行的購買應限於董事會可能不時確定的最高價格，無論是一般性的，還是與 具體購買有關的。如果以招標方式進行採購，則投標應遵守適用的法律。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 8

權利的變更

10。 在遵守法律和不影響第8條的前提下，除非該類別股票的發行條款另有規定，否則股份 或任何類別股份的當時附帶的全部或任何特殊權利（無論公司是否清盤）均可隨時變更、修改或取消 或任何一類股票的特別權利，但須經另行通過一項特別決議 該類別股份的持有人會議。對於每一次此類單獨的股東大會，本章程中與公司股東大會有關的 的所有規定均應， 作必要修改後，申請， 但是這樣：

11。 除非 另有明確規定，否則授予任何股份或類別股份持有人的特殊權利不應被視為因設立或發行 進一步股票排行榜而改變、修改或取消，除非在 中另有明確規定 pari passu隨之而來。

股份

12. (1) 在遵守法律、本條款以及適用的指定證券交易所規則（如適用）的前提下，在不影響任何股份或任何類別股份的任何 特殊權利或限制的前提下，公司 的未發行股份（無論是原始資本還是任何增加的資本的一部分）應由董事會支配，董事會可以發行、分配、授予 在董事會可能的時間和對價以及條款和 條件下，將選擇權或以其他方式將其出售給此類人員由其絕對酌情決定但不得以折扣價發行任何股票，除非在 根據法律規定發行。特別是，在不影響前述內容概括性的情況下，董事會特此授權董事會不時通過一項或多項決議授權發行一股或多類或一系列優先股 ，並確定名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有）以及 的資格、限制和限制（如果有），包括但不限於成分股的數量每個 此類類別或系列、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權、 和清算優惠，並在法律允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量）。在不限制上述 概括性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股的決議可在法律允許的 範圍內規定，此類類別或系列應優於任何其他類別或系列的優先股、排名相同或次於任何其他類別或系列的優先股 股。

(2) 在進行或授予 股份的分配、要約、期權或處置時，公司和董事會均無義務向註冊地址在 任何特定地區（一個或多個地區）的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，在沒有註冊聲明或其他 特殊手續的情況下董事會認為，將或可能不合法或不切實際。無論出於何種目的，因 前述句子而受到影響的成員都不應成為或被視為單獨的成員類別。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 9

(3) 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予其持有人 按其不時確定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

13。 對於任何股票的發行，公司可以行使法律賦予或 允許的所有支付佣金和經紀的權力。在遵守法律的前提下，可以通過支付現金或分配全部或部分 已付股份或部分分成一股和部分另一股來滿足佣金的需求。

14。 除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，並且公司 不受任何約束或以任何方式要求承認（即使收到通知）任何股份或部分股份中的任何股權、或有的、未來或部分權益 或（僅本條款或法律另有規定的除外）與 有關的任何其他權利除註冊持有人對全部股份的絕對權利以外的任何股份。

15。 在遵守法律和本條款的前提下，董事會可以在股份分配之後，但在任何人作為持有人登記之前，隨時承認被分配人放棄股權以支持其他人，並可授予任何股份被分配人 根據董事會認為適宜施加的條款和條件進行放棄的權利。

股票證書

16。 如果股票以實物股票證書的形式發行，則每份股票證書均應蓋有印章或傳真 或印有印章，並應註明與 相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及支付的金額，也可以採用董事可能不時確定的形式。不得簽發任何代表多個類別股份的證書 。董事會可通過決議，一般性地或在任何特定的 個案中決定，任何此類證書（或其他證券的證書）上的任何簽名均不必是親筆簽名的，但是 可以通過某種機械手段粘貼到此類證書上，也可以在上面打印。或者，股票可以通過book- 報名錶發行，該表由公司過户代理正式維護和記錄的賬户對賬單作證。

17。 (1) 對於由幾個人共同持有的股份，公司沒有義務為此簽發多份證書 ，向幾位聯名持有人之一交付證書應足以交付給所有此類持有人。

(2) 如果股份以兩人或更多人的名義存在，則在送達通知方面，在送達通知方面，除股份轉讓外，與公司有關的所有或任何其他事項， 應被視為該股的唯一持有人， 在不違反本條款規定的前提下。

18。 在分配股份時以成員身份填寫姓名的每個人，在支付 董事可能不時確定的費用後，有權為任何一個類別的所有此類股份獲得一份證書，或者該類別的一份或多份 份證書，但須支付董事可能不時確定的每份費用證書。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 10

19。 在適用的情況下，股票證書應在法律規定的相關時限內發行，或在向公司提交轉讓後，指定的 證券交易所可能不時確定的期限內發行，以較短者為準， 公司暫時有權拒絕註冊且未註冊的轉讓除外。

20。 每次轉讓股份時，應交出讓人持有的證書（如果有），以便予以取消，並應立即相應取消 ，並且根據第18條，應就轉讓給受讓人的股份向受讓人簽發新的證書。如果轉讓人保留了如此放棄的證書中包含的任何股份，則應向其簽發一份新的餘額 證書，費用由轉讓人向公司支付。

21。 如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可應要求向相關成員發放相同的股票，並支付公司可能確定的費用，同時 必須遵守證據和賠償條款（如果有），並支付公司調查此類費用和合理的自付費用 提供證據並準備董事會認為合適的賠償金，如果發生損壞或污損，則在交貨時提供 在發給公司的舊證書中，始終規定，除非董事會確定認股權證已被銷燬，否則不得簽發新的認股權證 以取代已丟失的認股權證。

成員名冊

22。 (1) 公司應在一本或多本賬簿中保存其成員登記冊，並應在其中輸入以下細節，即 就是説：

(2) 公司 可以保留居住在任何地方的海外或本地或其他分支機構成員登記冊，董事會可以制定和修改其就保存任何此類登記冊和維持與之相關的註冊辦公室而確定的法規 。

23。 成員登記冊和分支登記冊應視情況而定，在 的時間和日期可供查閲，例如 應由成員免費決定，或由任何其他人決定，最高支付2.50美元或董事會規定的其他款項 ，在辦公室或註冊辦公室或依法保存登記冊的其他地方。在遵守指定 證券交易所的任何通知要求的前提下，包括任何海外或本地或其他分支機構成員登記冊在內的登記冊 可在董事會 確定的時間或期限內關閉，不超過董事會 確定的全年三十 (30) 天，一般或任何類別的股票。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 11

記錄日期

24。 為了確定哪些成員有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或進行表決， 或有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他 分配或分配任何權利，或有權行使與股份變更、轉換或交換有關的任何權利 或為任何其他合法目的行使任何權利採取行動，董事會可以提前確定一個日期作為對 成員作出任何此類決定的記錄日期，該日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過任何其他此類行動之前的六十 (60) 天。

如果董事會 未確定任何股東大會的記錄日期，則確定有權在 此類會議上獲得通知或投票的成員的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日結束時，或者，如果根據這些 條款免除通知，則應在會議舉行之日的下一個工作日營業結束時。如果要採取不舉行股東大會的公司行動 ，則在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權以書面形式表示同意此類公司行動 的成員的記錄日期應為首次向公司總部交付已簽署的書面同意書的日期，該同意書中載明已採取或擬採取的 行動。出於任何其他目的確定成員 的記錄日期應為董事會通過相關決議之日工作結束之日。

有權在成員會議上獲得通知或表決的記錄成員的決定 適用於會議的任何休會；但是， 但是，董事會可以為休會確定新的記錄日期。

股份轉讓

25。 在遵守本條款和指定證券交易所要求的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或指定證券交易所規定的形式，或以董事會批准並可能在手的任何其他形式 轉讓其全部或任何股份 ，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存管機構或其 被提名人)、手寫或通過機器印記簽名、電子簽名或董事會 不時批准的其他執行方式到時候。

26。 轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人簽署，前提是董事會在其認為適合的任何情況下可以免除受讓人執行轉讓文書 的權限。在 不影響前面最後一條的前提下，董事會還可以應轉讓人或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下，決定接受機械執行的轉讓。在股份登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是股份 的持有人。本條款中的任何內容均不妨礙董事會 承認被分配人放棄向其他人分配或臨時分配任何股份。

27。 (1) 董事會可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記根據第 46 條進行的任何股份 的轉讓，但前提是該股份不是全額支付的股份（且已轉讓給未獲得 批准的人），或者根據任何員工股權激勵計劃或根據任何其他協議、合同或 其他協議發行的任何股份安排，根據該安排，由此施加的轉讓限制仍然存在，而且在不影響上述 的前提下，也可以一般而言，拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 12

(2) 在任何適用法律允許的範圍內，董事會可根據其絕對酌情權，隨時不時地將 登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記處，或向登記處或任何其他分支機構登記處登記的任何分支機構的任何股份。在 進行任何此類轉讓的情況下，除非董事會 另有決定，否則請求此類轉讓的股東應承擔進行轉讓的費用。

(3) 除非董事會另有約定（哪項協議的條款和條件可能由董事會根據其絕對的 自由裁量權不時決定，以及董事會在沒有給出任何理由的情況下有權行使 的絕對自由裁量權給予或扣留哪項協議），否則登記冊上的任何股份都不得轉移到任何分支機構登記冊，也不得將 任何分支機構登記冊上的股份轉讓給 任何分支機構登記冊登記冊或任何其他分支機構登記冊以及所有權轉讓和其他所有權文件均應提交 如果是分支機構登記冊上的任何股份，則在相關的註冊辦公室進行登記；對於 登記冊上的任何股份，則在辦公室或依法保存登記冊的其他地方進行註冊。

28。 在不限制前面最後一條的概括性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非：-

29。 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交 轉讓之日起一個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

30。 股份或任何類別股份的轉讓登記可在董事會不時確定的時間和期限內暫停 日曆通知 ，在董事會可能不時確定的時間和期限內，暫停登記 ，但前提是暫停轉讓登記或 登記冊的關閉時間不得超過三十年 (30) 任何一年的日曆日。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 13

股份的傳輸

31。 如果會員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者，以及他 是唯一或唯一倖存持有人的法定個人代理人，將是公司認可的唯一擁有其在 股份中的權益的所有權的人；但本條中的任何內容都不會解除已故會員（無論是單獨還是連帶的）的遺產 對過去的任何股份所承擔的任何責任由他單獨或共同持有。

32。 任何因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人，根據董事會可能要求出示其所有權的證據 ，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某人 註冊為股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知公司 。如果他選擇讓他人登記，他應執行 份額轉讓，以支持該人。本條款中與股份轉讓和登記 有關的規定適用於上述通知或轉讓，就好像該成員沒有死亡或破產一樣，並且通知 或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

33。 因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人有權獲得與他作為該股份的註冊持有人時所享有的相同 股息和其他好處。但是，如果 董事會認為合適，可以暫停支付該股份的任何應付股息或其他好處，直到該人成為 該股份的註冊持有人或實際轉讓了該股份，但是，在滿足第 75 條第 2 款 要求的前提下，該人可以在會議上投票。

無法追蹤的成員

34。 (1) 在不損害本條第 (2) 款規定的公司權利的情況下，如果連續兩次未兑現 股息權利支票或股息認股權證，則公司可以停止通過郵寄方式寄出 股息權益支票或股息認股權證。但是， 在 首次出現未交付的股息權利支票或股息認股權證退回後， 公司可以行使停止發送此類支票或股息認股權證的權力。

(2) 公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的成員股份，但是 不得進行此類出售，除非：

就上述 而言，“相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告 發佈之日前十二 (12) 年開始，到該款所述期限屆滿時結束的期限。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 14

(3) 為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署 或以其他方式簽訂的轉讓文書應具有與註冊持有人或有權轉讓此類股份的 人簽署的轉讓文書一樣有效，購買者無須遵守購貨款的用途或 其所有權股份受與出售有關的程序中任何違規行為或無效之處的影響。出售的淨收益 將屬於公司，在公司收到此類淨收益後，它將成為對前成員 的債務，金額等於該淨收益。不得就此類債務設立信託，也不得為其 支付任何利息，也不得要求公司説明從可能用於公司 業務或其認為適當的淨收益中賺取的任何款項。儘管持有出售的 股份的會員死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力而死亡、破產，根據本條進行的任何出售均應有效和有效。

股東大會

35。 本公司的年度股東大會應在 董事會可能確定的任何時間、地點和定期舉行。

36。 除年度股東大會外，每次股東大會均應稱為特別股東大會。特別大會 可在董事會決定的時間和世界任何地點舉行。如果成員總共持有 少於公司已發行有表決權股份的百分之三十（30%），則他們不能：

37。 (1) 只有大多數董事會成員可以召集特別股東大會，特別股東大會應在這些人確定的時間和地點（在此允許）的 舉行。

(2) 董事會應在申請存入之日持有不少於本公司截至存入之日已繳股本百分之三十 (30%) 的成員在股東大會上進行表決時， 立即着手召開特別股東大會。為了生效，申購單應説明會議目的， 應以書面形式，由申購人簽署，並應存放在註冊辦事處。申購單可能包含幾份格式相似的 份文件，每份文件均由一名或多名申購人簽署。

(3) 如果董事會未在申購之日起二十一天內正式着手召開特別股東大會， 申購人或其中任何代表所有人總表決權一半以上的任何人均可自行召開 特別股東大會；但任何所謂的會議不得在申購後的九十天內舉行。申購人召集的特別股東大會 應儘可能採用與董事會召集股東大會 相同的方式召開。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 15

股東大會通知

38。 (1) 任何股東大會（無論是年度股東大會還是特別股東大會）均可通過不少於 (i) 十 (10) 整天的通知召開（對於年度股東大會），或 (ii) 對於特別股東大會，可提前十四 (14) 個整天發出通知，但任何此類年度或特別股東大會均可在較短時間內召開，前提是 遵守法律，如果同意的話：

(2) 通知應具體説明會議的時間和地點，對於特殊業務，應説明擬開展業務的一般性質 ；此外，對於任何需要特別決議批准的事項，還應説明提出 此類特別決議的意向。召開年度股東大會的通知應明確規定會議內容。每次股東大會的通知 應發給除成員以外的所有成員，因為根據本章程的規定或其持有的股份 的發行條款，無權從公司收到此類通知，發給因成員去世或 破產或清盤而有權獲得股份的所有人以及每位董事和審計師。

(3) 成員可以將擬提交年度股東大會的業務通知公司，前提是這類 業務提案通知必須在不少於 的九十 (90) 天且不超過上一年 年度股東周年紀念日前一百二十 (120) 天送達或郵寄至公司主要執行辦公室會議；但是，前提是如果年度股東大會的日期在三十 (30) 天之前 天或超過六十天

(60) 週年日 之日後，會員的此類通知必須在不遲於年度股東大會之前的第九十（90）天 送達或以這種方式郵寄和接收，如果較晚，則不遲於公司首次公佈 會議日期 之後的第十天（在此時間內發出此類通知）（此類通知），才能及時期限，“及時通知”）。 在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公告均不得開始新的時間段（或 延長任何時間段），以按上文所述及時發出通知。就本條款而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會 公開提交或根據適用法律公開提交的文件中的披露。

39。 意外遺漏向任何有權收到此類通知的人發出會議通知或（如果委託書與通知一起發送）發送 此類委託書，或者沒有收到此類通知或此類委託書 ，均不會使該會議通過的任何決議或程序失效。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 16

股東大會的議事錄

40。 (1) 在特別股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊業務， 在年度股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊業務，但以下情況除外：

(2) 除非在業務開始時達到法定人數，否則任何其他事項 不得在任何股東大會上進行交易，除非在會議開始時 達到法定人數。在本公司的任何股東大會上，一（1）名有權投票並親自或通過代理人出席（如果 成員為公司）由其正式授權的代表出席，該代表在整個會議期間代表本公司已發行的有表決權股份總額的三分之一，應構成所有目的的法定人數。

41。 如果在指定會議之日起十五 (15) 分鐘內未達到法定人數，則如果根據 股東的要求召開會議，則會議將被取消。在任何其他情況下，它應延期至相同的時間和地點七天或 由董事決定的其他時間或地點。如果在此類休會會議上，自指定舉行會議時間起 半小時內未達到法定人數，則會議應解散。主席在獲得 法定人數的會議同意後，可宣佈休會。當會議休會七（7）天或更長時間時，應根據條款發出休會通知 。

42。 董事會主席應以主席身份主持每一次股東大會。如果主席在指定會議舉行時間後的 十五（15）分鐘內未出席任何會議，或者不願意擔任主席，則出席的董事應 從其人數中選擇一人行事，或者如果只有一位董事出席，則如果願意採取行動，則應以主席身份主持。如果 沒有董事出席，或者每位出席的董事都拒絕出任主席，或者如果選定的主席將從主席職位上退休，則應由其正式授權的代表或有權投票的代理人出席 親自出席（如果成員是公司）出席會議的成員 應從其中的一人選出為主席。

43。 主席可以隨時隨地休會，但在任何休會的 會議上不得處理任何事務，但如果沒有休會，本可以在會議上合法處理的事項除外。當會議 休會十四 (14) 天或更長時間時，應至少提前七 (7) 整天發出休會通知，指明 休會的時間和地點，但無需在該通知中指明休會中要處理的業務的性質 以及待處理的業務的一般性質。除上述情況外，沒有必要發出休會通知 。

44。 如果有人對正在審議的任何決議提出修正案，但 會議主席真誠地排除了違規行為，則實質性決議的議事程序不應因該裁決中的任何錯誤而失效。對於以特別決議形式正式提出的決議 ，則在任何 事件中均不得對該決議的修正案（僅僅是糾正專利錯誤的文書修正案除外）進行審議或表決。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 17

投票

45。 在任何股東大會上，在任何股東大會上，在任何股東大會上，親自出席（或作為公司，由正式授權的 代表出席）或通過代理人出席，應有一票表決權，在投票中，每位親自出席或通過代理人出席的成員都應有一票表決權，如果是成員 公司應由其正式授權的代表對其持有的每股股份擁有一票表決權，但不支付 金額出於上述目的，在看漲期或分期還款之前已付股票的已付款，將被視為 該股票的已付款。儘管本條款中有任何規定，但如果成員指定了多個代理人，即清算所或中央存管機構（或其提名人），則每位此類代理人應有一票表決權。提交會議 表決的決議應以舉手方式決定，除非（在宣佈舉手結果之前或之時，或 撤回任何其他投票要求時）要求進行投票：

個人作為成員的代理人提出的要求 或如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為 與成員的要求相同。

46。 除非正式要求進行民意調查且要求未被撤回，否則董事長宣佈某項決議已通過、 或一致通過、或獲得特定多數、未獲特定多數通過，或失敗，以及在公司會議記錄簿中寫入的相關內容 即為事實的確鑿證據，無需證明 記錄的贊成票或反對票的數量或比例分辨率。

47。 如果正式要求進行投票，則投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。 不得要求主席披露民意調查的投票數字。

48。 要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。就任何 其他問題提出的投票應以主席指示的方式（包括使用選票、投票文件或門票）立即或在 的時間（不遲於要求之日起三十（30）天）和地點進行。 沒有必要（除非主席另有指示）就未立即進行的投票發出通知。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 18

49。 投票要求不得妨礙除要求進行投票的問題 以外的任何業務的繼續進行或交易，經主席同意，可以在會議 或投票結束之前隨時撤回該要求，以較早者為準。

50。在民意調查中，可以親自或通過代理人投票。

51。 有權在一項民意調查中獲得多票的人不必使用其所有選票，也無需以相同的方式投下他使用的所有選票。

52。 提交給會議的所有問題應由簡單多數票決定，除非本條款或法律要求獲得更大多數 。在票數相等的情況下，無論是舉手還是投票，該會議的主席 除了可能有的任何其他表決外，還有權進行第二次表決或決定性投票。

53。 如果有任何股份的聯名持有人，則其中任何一位聯名持有人可以親自或通過代理人對 該股份進行投票，就好像他完全有權擁有該股份一樣，如果有不止一位此類聯名持有人出席任何會議，則應接受親自或通過代理人進行投票的 高級持有人的投票，而其他聯名持有人的投票除外， 為此，資歷應根據聯合控股登記冊中姓名的順序確定。 就本條而言，以其名義持有任何股份的已故成員的幾位遺囑執行人或管理人應被視為 其共同持有人。

54。 (1) 出於任何與心理健康有關的目的而身為患者，或者任何擁有保護或管理無能力管理自身事務的法院 已對其下達命令的會員，無論是舉手還是民意調查，均可由其接管人、委員會進行投票，無論是 是舉手還是民意調查， 策展人獎金 或具有接管人、委員會性質的其他人或 策展人 獎金 由該法院和該接管人委員會任命， 策展人 獎金或其他人可以通過代理人對投票進行投票，也可以以其他方式行事，被視為股東大會中此類股份的註冊持有人 ，前提是董事會可能要求聲稱投票的人 授權的證據，應在指定持股時間前不少於四十八 (48) 小時酌情存放在辦公室、總部或註冊辦公室會議、休會或投票（視情況而定）。

(2) 根據第53條有權註冊為任何股份持有人的任何人 均可在任何股東大會上以與該等股份的註冊持有人相同的 方式進行表決，前提是至少在他提議表決的 舉行會議或休會前四十八 (48) 小時（視情況而定），他應使董事會滿意他有權獲得 此類股票，或者董事會應事先承認他在該會議上就這些股票進行表決的權利。

55。 除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何大會 並按法定人數計入法定人數，除非他已正式登記，並且他目前就公司股份支付的所有電話費或其他款項均已支付 。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 19

56。如果：

異議 或錯誤不應使會議或休會對任何決議的決定失去效力，除非在會議上或在進行或提出反對錶決的休會會議上或出錯 發生錯誤的會議上提出或指出 同樣的決定。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為會議對 任何決議的決定可能影響會議決定時，才會使會議關於 任何決議的決定無效。主席關於這類 事項的決定是最終和決定性的。

代理

57。 任何有權出席公司會議並在會上投票的成員都有權指定另一人作為其代理人， 代替他出席和投票。持有兩股或更多股份的成員可以指定一名以上的代理人代表他， 在公司股東大會或集體會議上代表他投票。代理不必是會員。此外，代表個人會員或公司成員的代理人 有權代表 行使他或他們作為該成員所代表的相同權力。

58。 委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽署 ，或者，如果委託人是一家公司，則應蓋上其印章，或由高級職員、律師或其他有權簽署 的人簽署。對於聲稱由公司高級管理人員代表公司簽署的委託書，除非出現相反的情況，否則應假定該高級管理人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，沒有 進一步的事實證據。

59。 委託代理人的文書以及（如果董事會要求）簽署委託書或其他權力（如果有），或該授權書或授權書的核證副本，應交付到召集會議通知或附帶的任何文件（如果沒有地點）中為此目的指明的地點或地點之一（如果有） 在註冊辦公室或辦公室（視情況而定，視情況而定）在指定的 保留時間前不少於四十八 (48) 小時文書中提名的人提議表決的會議或休會，或者，如果是在 之後進行的投票，則在指定進行 投票的時間前不少於二十四 (24) 小時，如果是委託書，則委託書不應被視為有效。任何委任代理人的文書在 自其簽訂之日起十二 (12) 個月到期後均無效，除非休會會議或在會議或休會會議上要求的投票 ，如果會議最初是在該日期起的十二 (12) 個月內舉行的。 委託代理人文書的交付不應妨礙成員親自出席所召開的會議並進行投票， 在這種情況下，委任代理人的文書應被視為被撤銷。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 20

60。 委託書應採用董事會可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是這不妨礙 雙向表格的使用），如果董事會認為合適，可以在任何會議通知中發出委託書 以供會議使用。委託書應被視為授予了要求或參與要求進行投票的權力，以及就代理人認為合適的向會議提出的決議的任何修正案進行表決 的權力。除非 中另有相反規定，否則委託書在會議的任何休會以及與之相關的會議均有效。

61。 儘管委託人先前去世或精神錯亂 ，或者委託書或執行委託書的授權已被撤銷，但公司在辦公室或註冊辦公室（或 其他地方未收到任何有關此類死亡、精神錯亂或撤銷的書面暗示 ，則根據委託書的條款進行的投票仍有效在召集會議的通知或隨之發送的其他文件中具體説明委託書的交付（ ）兩 (2)) 至少在使用 委託書的會議或休會或投票開始前幾個小時。

62。 根據這些條款，會員可以通過代理人做的任何事情，也可以由其正式任命的律師做任何事情，並且本條款中與委託代理人和委託代理人文書有關的 條款應適用 mutatis mutandis與任何此類律師以及任命該律師所依據的文書有關。

由代表行事的公司

63。 (1) 任何作為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為 適合的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的任何會議。經授權的人 有權代表該公司行使與公司個人成員相同的權力 ，並且就本條款而言，如果獲得授權的人出席 ，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

(2) 如果清算所（或其被提名人）或中央存管機構（即公司）是會員，則可以授權其認為合適的人員 在公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是 授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人 應被視為已獲得正式授權，無需進一步證實事實 ，並有權代表清算所或中央存管機構（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就像 該人是清算所或中央存管機構（或其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人一樣 包括以舉手方式進行個人投票的權利.

(3) 本條款中凡提及作為公司的成員的正式授權代表，均指根據本條規定獲得授權的代表 。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 21

通過成員的書面決議 採取的行動

64。 如果滿足以下條件，則成員可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(1) 所有有權表決的成員都將收到有關該決議的通知，就好像在議員會議上提出了同樣的決議一樣；

(2) 所有有權投票的議員：

(3) 已簽名的一個或多個文件已經或正在交付給公司，包括如果公司指定，則通過電子方式將 電子記錄交付到為此目的指定的地址。

此類書面決議的效力應與其在正式召集和舉行的有權投票的成員會議上通過一樣。

董事會

65。 (1) 除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩 (2) 名。除非成員在股東大會上不時另行決定，否則 不得設定董事人數上限。董事 應首先由組織備忘錄的訂閲者或其中的大多數選出或任命，然後 根據第 65 條第 (3) 款選舉或任命。在任何時候，董事會的至少多數成員應為獨立董事。

(2) [故意留空]

(3) 在遵守章程和法律的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補 臨時空缺或作為現有董事會的補充。任何以這種方式任命的董事應任職至其去世、辭職、通過普通決議免職 或根據所有剩餘董事的決議被免職。

(4) 根據本條款、適用法律和 的規定，經出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數贊成票， 有權不時和隨時任命任何人為董事以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充 } 指定證券交易所的上市規則。任何以這種方式任命的董事均應任職至死亡、辭職、通過普通 決議免職或根據所有剩餘董事的決議被免職。

(5) 不得要求任何董事通過資格持有本公司的任何股份，非成員的董事 有權收到本公司任何股東大會和公司所有類別股份的通知，並出席和發言。

(6) 在遵守本章程中任何相反規定的前提下，無論本章程或公司 與該董事之間的任何協議有任何規定，均可在董事任期屆滿前隨時通過成員的普通決議將其免職（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 22

(7) 根據上文第 (6) 項的規定罷免董事而產生的董事會空缺可以通過成員在罷免該董事的會議上通過普通決議進行選舉或任命，或由出席董事會會議並在董事會會議上投票的剩餘董事的簡單多數投贊成票 來填補。

(8) 公司可在股東大會上不時通過普通決議增加或減少董事人數，但是 董事人數不得少於兩（2）人。

(9) 董事應在每次任命或選舉董事後儘快從董事中選出一名主席 （“主席”），如果有不止一名董事提名擔任該職位，則該職位的選舉應按董事可能決定的方式進行。

董事退休

66。 (1) 儘管章程中有任何其他規定，各類別的董事在 達成協議後仍應退休，前提是無論本文有何規定，董事會主席在擔任該職務期間不得退休，也不得在確定退休的董事人數時被考慮在內。

(2) 即將退休的 董事有資格連選連任，並應在其退休的整個會議期間繼續擔任董事。待退休的董事 應包括（在確定退休董事人數的必要範圍內）任何希望退休而不是 願意競選連任的董事。任何其他待退休的董事應是自上次連任或任命以來 任職時間最長的其他須退休的董事，因此，在同一天成為或上次再次當選董事的人之間 應由抽籤決定（除非他們之間另有協議），並且不限於在第一次年度股東大會上退休的 名董事應由此決定。

67。 除非董事建議進行選舉，否則除在會議上退休的董事外，任何其他人均無資格在任何股東大會上當選董事，除非有正式資格的成員（擬提名人除外）簽署的通知書 有資格出席會議並投票，説明他打算提名該人蔘選，並簽署了通知 被提名錶示願意當選的人應已送交總部或登記 辦公室，前提是發出此類通知的最短期限應為至少七 (7) 天， 提交此類通知的期限應不早於為此類選舉指定的股東大會 通知發出後的第二天，並在不遲於該股東大會日期前七 (7) 天結束。

取消董事資格

68。如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位：

(1) 通過在辦公室向公司發出書面通知或在董事會會議上提交書面通知而辭職；

（2）精神不健全或死亡；

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 23

(3) 未經董事會特別休假，連續六個月缺席董事會會議，董事會 決定騰出其辦公室；

(4) 破產或已對他下達收款令，或暫停付款或與其債權人合併；

(5) 被法律禁止擔任董事；或

(6) 根據章程的任何規定停止擔任董事或根據本章程被免職。

候補董事

69。 任何董事均可隨時通過向辦公室或總部發出的通知或在董事會議上任命任何人 （包括另一名董事）為其候補董事。任何以這種方式被任命的人都應擁有董事 或董事的所有權利和權力，但是在確定 是否存在法定人數時，該人不得多次計算在內。任命候補董事的機構可以隨時將其免職， 在此前提下， 候補董事的職位應持續到任何如果我們是董事會導致他離職 該職位的事件發生或其任命人因任何原因停止擔任董事的事件發生為止。任何候補董事的任命或免職均應通過任命人簽署並送交辦公室或總部或在董事會會議上招標的通知生效 。候補董事 本身也可以是董事，可以充當多名董事的候補董事。如果其任命人 提出要求，候補董事有權接收董事會或董事委員會會議通知，其接收程度與董事任命他的通知相同，但取而代之 ，並有權在任命他的 董事不親自出席以及通常出席此類會議的任何此類會議上以董事的身份參加和投票行使和履行其被任命為董事的所有職能、權力和 職責，就該會議的議事程序而言本章程的規定應適用 ，就好像他是董事一樣，但作為多名董事的候補董事，其投票權應是累積的。

70。 候補董事只能為法律所指的董事，並且僅受法律規定的約束 中與董事在履行其被任命的董事職能時的職責和義務有關的條款 ，並且應單獨就其行為和違約對公司負責，不得被視為 {的代理人 br} 或者由董事任命他。候補董事有權簽訂合同 或安排或交易並獲得權益並從中受益，有權獲得償還費用，並獲得公司同等程度的賠償 mutatis mutandis 就好像他是董事一樣，但他無權以候補 董事的身份從公司收取任何費用，只有通過不時向 公司發出的通知可以直接向其委任人支付的薪酬的部分（如果有）除外。

71。 每位擔任候補董事的人對他作為候補董事的每位董事都有一票表決權（此外，如果他也是董事， 也有自己的投票權）。如果其任命人暫時不在中華人民共和國或以其他方式 無法出任或無法採取行動，則候補董事對其任命人所屬的 董事會或委員會任何書面決議的簽署應與其任命人的 簽名一樣有效，除非其任命通知另有規定。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 24

72。 如果候補董事的任命人因任何原因停止擔任董事，則該候補董事應在事實上停止擔任候補董事， 但是，董事可以重新任命該候補董事或任何其他人擔任候補董事，前提是 如果在任何一次會議上有任何董事退休但在同一次會議上再次當選，則任何此類任命根據本章程細則在他退休前立即生效的 的候補董事將繼續有效，就好像他沒有退休一樣。

董事費和 開支

73。 董事應獲得董事會可能不時確定的薪酬。每位董事都有權獲得 償還或預付其在出席董事會或董事委員會會議 或股東大會、公司 任何類別股份或債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他方面合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費。

74。 每位董事有權獲得償還或預付 他在出席董事會或董事委員會會議、股東大會、公司任何類別 股份或債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他方面合理產生或預期 產生的所有差旅、酒店和雜費。

75。 應要求為公司的任何目的前往或居住在國外或提供董事會認為 超出董事會正常職責範圍的服務的任何董事均可獲得董事會可能確定的額外薪酬（無論是工資、佣金、參與 利潤或其他方式），此類額外薪酬應補充或取代所提供的任何普通 薪酬根據或根據任何其他條款。

董事的利益

76。董事可以：

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 25

儘管如此 有上述規定，未經審計委員會同意，《金融監管局規則》或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立董事”，以及董事會為遵守適用法律或 公司的上市要求而確定其構成 “獨立董事” 的 ，未經審計委員會同意，不得采取任何上述行動或任何其他 行動可能會影響該董事作為本公司 “獨立董事” 的地位。

77。 在遵守法律和本條款的前提下，任何董事或擬議或即將出任的董事不得因其在任何職位或盈利地點的任期、作為賣方、買方或以任何其他 方式取消其與公司簽訂合約的資格，也不得以任何方式對任何董事感興趣的任何此類合同或任何其他合同或安排 應予避免，任何簽訂合同或如此感興趣的董事均無責任向公司或成員 説明任何報酬，由於該董事擔任該職務 或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排獲得的利潤或其他利益，前提是該董事應根據本文第102條披露其在任何合同 或安排中權益的性質。任何合理可能影響 董事的 “獨立董事” 身份的此類交易，或者構成 SEC 頒佈的 20F 表格第 7.N 項定義的 “關聯方交易” 的此類交易，均需獲得審計委員會的批准。

78。 據其所知，以任何方式（無論是直接還是間接地）對與公司的合同或安排或擬議的 合同或安排感興趣的董事應在首次審議 簽訂合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，如果他知道自己的利益存在，則在任何其他情況下，在他知道之後在董事會第一次 會議上申報其利益的性質他已經或已經變得如此感興趣。就本條而言，董事向 董事會發出一般性通知，內容如下：

應被視為本條規定的與任何此類合同或安排相關的充分利益申報表，前提是，除非該通知是在董事會會議上發出的，或者董事採取合理措施確保 在發出後的下一次董事會會議上提出和閲讀該通知，否則 該通知不生效。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 26

79。 在根據前兩項條款發表聲明後，根據適用法律或公司指定證券交易所的上市規則，單獨要求審計委員會 批准，除非相關董事會會議的主席 取消資格，否則董事可以就該董事 感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並可計入法定人數在這樣的會議上。

董事的一般權力

80。 (1) 公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付組建和 註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司在股東大會上行使的《章程》或本章程未規定的公司所有權力（無論是與公司業務管理 還是其他方面有關的），但是 須遵守章程和這些條款以及此類法規不得與 規定的此類規定相牴觸由公司在股東大會上制定，但公司在股東大會上制定的任何法規均不得使董事會先前的任何法案 無效，如果沒有制定此類法規，則該行為本應生效。本條賦予的一般權力不受 任何特別權限或任何其他條款賦予董事會的權力的限制或限制。

(2) 任何在正常業務過程中與公司簽訂合同或交易的人都有權依賴任何兩名董事 共同代表公司簽訂或執行的任何書面 或口頭合同、協議或契約、文件或文書，該合同或文書，應被視為公司有效簽訂或執行 的情況，在遵守任何法律規則的前提下，對公司具有約束力。

(3) 在不影響本條款賦予的一般權力的前提下，特此明確聲明董事會將擁有以下 權力：

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 27

81。已保留。

82。 董事會可通過委託書指定任何公司、公司或個人或任何變動的人員，無論是董事會直接 還是間接提名，擔任公司的律師或律師，具有相應的權力、權限和自由裁量權 （不超過董事會根據本條款賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），並在其認為合適的時間和條件下受到 之類的條件，任何此類授權書都可能包含此類條款，以保護和便利與 打交道的個人董事會可能認為合適的律師，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權限 和自由裁量權進行再授權。如果獲得公司印章的授權，此類律師或律師可以在其個人印章下籤訂任何契約或文書 ，其效力與加蓋公司印章的效果相同。

83。 董事會可委託董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事 或任何董事根據其認為適當的條款和條件及限制行使的任何權力， 附帶或排除自己的權力，並可不時撤銷或變更所有或任何此類權力，但是 在未通知撤銷或變更的情況下，善意行事的任何人 均不得因此受到影響。

84。 所有支票、期票、匯票、匯票和其他票據，無論是否可轉讓，以及 支付給公司的款項的所有收據均應視情況以董事會通過決議不時決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。公司的銀行賬户應由董事會不時決定的銀行家 或銀行家保管。

85。 (1) 董事會可以設立或同意或與其他公司（即公司的子公司或與 有業務關聯的公司）建立並使用公司的資金向任何計劃或基金 繳款，為員工提供養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利（本段和下段中使用的表述 應包括任何可能擔任或曾經擔任過任何行政職務或任何職位 利潤的董事或前董事公司（或其任何子公司）和公司的前僱員及其受撫養人或此類人員的任何類別或類別 。

(2) 董事會 可以向僱員和前僱員 及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議，支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括上述僱員或 前僱員或其受撫養人根據上一段所述任何此類計劃或基金有權或可能有權獲得的養老金或福利（如果有）。 董事會認為可取的任何此類養老金或福利可以在員工在 之前和預計退休之時或其實際退休後的任何時間發放給員工，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束，也可能不受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。

借款權

86。 董事會可行使公司的所有權力，籌集或借款，對公司 承諾、財產和資產（當前和未來）以及未召回資本的全部或任何部分進行抵押或抵押貸款，並在遵守法律的前提下，發行債券、 債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何 第三方的任何債務、負債或義務的抵押擔保派對。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 28

87。 債券、債券和其他證券在公司與可能發行 債券、債券和其他證券的人之間可以不受任何股權的約束。

88。 任何債券、債券或其他證券均可按折扣（股票除外（根據法律進行的任何股票折扣除外）、溢價或其他方式發行，並享有與 贖回、退出、提款、配股、出席公司股東大會、任命董事 等方面的任何特殊特權。

89。 (1) 如果收取了公司的任何未召回資本，則所有隨後承擔任何費用的人均應收取相同的 ，但須支付此類事先費用，並且無權通過通知會員或其他方式獲得優先於此類先前費用的優先權。

(2) 董事會 應根據法律規定，妥善登記所有特別影響公司財產 的費用以及公司發行的任何系列債券，並應適當遵守法律關於 中規定的押金和債券登記及其他方面的要求。

董事的議事程序

90。 董事會可以在其認為適當的情況下開會以分發業務、休會或以其他方式規範會議。在任何會議上出現的問題 應由多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應 再投一票或決定票。

91。 董事會會議可由祕書應董事或任何董事的要求召開。祕書應召開 董事會會議。如果董事會會議通知是以書面或口頭（包括親自或電話）、通過電子郵件、電話或董事會 可能不時決定的其他方式發送給該董事 ，則該通知應被視為已正式送交該董事。

92。 (1) 董事會業務交易所需的法定人數可以由董事會確定，除非將法定人數定為任何 其他人數，否則應為兩 (2)。如果候補董事缺席，則候補董事應計入法定人數，但為確定是否存在法定人數，不得多次計算該董事。

(2) 董事可以通過會議電話或其他通信設備通過 參與董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以同時和即時地相互通信，為 計算法定人數，這種參與應構成出席會議，就好像與會者親自出席一樣。

(3) 如果沒有其他董事反對，或者如果沒有其他董事反對，則任何停止擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事， 在法定人數中計入法定人數， 不得出席。

93。儘管董事會有任何空缺， 名續任董事或唯一的持續董事仍可行事，但是，如果且只要董事人數減少到本條款規定的最低人數以下，則繼續董事或董事， 儘管董事人數低於本條款或根據這些條款確定的法定人數或 只有一名續任董事董事可以為填補董事會空缺或召集公司 的股東大會而行事，但是不用於任何其他目的。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 29

94。 董事會主席應為董事會所有會議的主席。如果董事會主席在指定舉行任何 會議的時間後五 (5) 分鐘內未出席任何 會議，則出席會議的董事可以從其人數中選擇一人擔任 會議的主席。

95。 達到法定人數的董事會會議有權行使董事會目前賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權 。

96. (1) 董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會（包括但不限於審計 委員會），由董事或其認為合適的其他人員組成，他們可以不時撤銷 此類授權，或全部或部分撤銷對個人或 任何此類委員會的任命和解散目的。以這種方式組建的任何委員會在行使所授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守董事會可能對其施加的任何 條例。

(2) 任何此類委員會為實現其任命目的而採取的所有行為 應具有與董事會一樣的效力和效力， 應具有與董事會一樣的效力和效力，董事會（或如果董事會下放這種權力，則委員會） 有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類薪酬計入公司的當前開支。

97。 由兩名或更多成員組成的任何委員會的會議和議事程序均應受 本條款中關於規範董事會會議和程序的條款的管轄，前提是這些條款適用，且不被董事會根據前一條制定的任何 條例所取代，這些規定指出了但不限於 董事會為任何此類委員會的目的或針對任何此類委員會通過的任何委員會章程。

98。 除因健康狀況不佳或殘疾暫時無法採取行動的董事以外，所有董事簽署的書面決議應（前提是該人數足以構成法定人數），還前提是該決議的副本 或其內容已送達所有董事，有權以與這些董事發出會議通知相同的 方式接收董事會會議通知文章）的有效性和效力就像在一次會議上通過了 的決議一樣董事會正式召集和舉行。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在格式相似 的文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署，為此，董事的傳真簽名應視為有效。

99。 儘管事後發現董事會或此類委員會任何成員 或以上述身份行事的人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職， 的所有善意行為均應與所有此類人員一樣有效 已被正式任命並具有資格，並繼續擔任該委員會的董事或成員。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 30

委員會

100。 在不影響董事自由設立任何其他委員會的前提下，只要公司股票（或 存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會應設立和維持審計委員會、 薪酬委員會和提名委員會作為董事會委員會，其組成和責任應符合 的FINRA規則、規則和條例美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度（視情況而定）。

101。 董事會應通過正式的書面審計委員會章程、正式的書面薪酬委員會章程和正式的書面 提名委員會章程，並每年審查和評估每份正式書面章程的充分性。

102。只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市， 公司就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會 來審查和批准潛在的利益衝突。具體而言，審計委員會應批准公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易 ：(i) 在公司投票權中擁有權益的任何成員或賦予該成員對公司或公司任何子公司重大影響力的任何子公司 ，(ii) 本公司或公司任何子公司的任何董事或執行 高級管理人員以及該董事的任何親屬或執行官，(iii) 任何在公司投票權中擁有 重大利益的人由 (i) 或 (ii) 或 所述的任何人直接或間接擁有，該人能夠對其施加重大影響，以及 (iv) 本公司的任何關聯公司（子公司除外）。

103。 董事會可不時任命法律允許的其他委員會。由 任命的其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有董事會決議中可能賦予的 權力和職責。

軍官們

104。 (1) 公司高管應由首席執行官、首席財務官、董事和 祕書以及董事會不時決定的其他高管（可能是也可能不是董事）組成，就法律和本條款而言，他們 均應被視為高管。

(2) 高級職員 應獲得董事可能不時決定的薪酬。

105。 (1) 祕書和其他官員（如果有）應由董事會任命，並應按董事會可能確定的條款和期限任職。如果認為合適，可以任命兩名或更多的人擔任聯合祕書。董事會還可不時按其認為合適的條款任命一名或多名助理或副祕書。

(2) 祕書 應出席所有成員會議，並應保留此類會議的正確記錄，並在為此目的提供的 相應賬簿中輸入相同的記錄。他應履行法律或本條款規定的其他職責，或董事會可能規定的其他職責。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 31

106。公司高級管理人員應擁有董事可能不時授予他們的公司管理、業務和事務中的權力和職責 。

107。法律或本條款中要求或授權董事和祕書做某件事的條款 不因既擔任董事又代表或代替祕書的同一個人所做的事情而感到滿意。

董事和 高級管理人員名冊

108。 公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存一份董事和高級管理人員名冊，其中應有 輸入董事和高級管理人員的全名和地址以及法律要求或 董事可能確定的其他細節。公司應向開曼羣島的公司註冊處發送該登記冊的副本， 應不時將法律要求的與此類董事和高級管理人員有關的任何變更通知該註冊處。

分鐘

109. (1) 董事會應安排在為此目的提供的賬簿中正式輸入會議記錄：

(2) 會議記錄 應由祕書在辦公室保存。

密封

110。 (1) 董事會可能決定，公司應擁有一個或多個印章。為了封存創建或 證明公司發行的證券的文件，公司可能會使用證券印章，該印章是公司印章 的傳真，並在其正面加上 “證券” 一詞，也可以採用董事會批准的其他形式。董事會應 規定每枚印章的保管，未經董事會或董事會為此授權的董事會 委員會的授權，不得使用任何印章。除本條款另有規定外，任何蓋有印章 的文書均應由一名董事和祕書、兩名董事或董事會一般或在任何特定情況下任命的其他人（包括董事） 或人員親自簽署，但董事會通過決議可能任命的公司股票或 債券或其他證券的證書除外決定此類簽名或其中任何一個簽名應免除 或使用某種機械方法或系統粘貼簽名或通過電子簽名。以本條規定的 方式簽訂的每份文書均應被視為密封並在董事會事先授權下籤署。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 32

(2) 如果 公司有印章供在國外使用，則董事會可以通過書面形式任命任何國外代理人或委員會作為公司正式授權的 代理人，以蓋上和使用該印章，董事會可以在 認為合適的情況下對其使用施加限制。本條款中凡提及印章的地方，在適用時間和範圍內，均應將 視為包括上述任何其他此類印章。

文件認證

111。任何 董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人員均可認證任何影響公司 章程的文件、公司、董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務相關的任何賬簿、記錄、 文件和賬目，並認證其副本或其摘錄為真實副本 或摘錄，以及賬簿、記錄、文件或賬户位於辦公室或總部以外的其他地方，當地經理 或公司的其他高級管理人員有其監護權應視為董事會如此任命的人。一份聲稱是公司、董事會或任何 委員會決議副本或會議記錄摘錄的文件 應是有利於所有與公司打交道的人的確鑿證據，因為他們相信該決議已正式通過，或視情況而定，此類會議記錄或摘錄是真實準確的訴訟記錄 正式組建的會議。

銷燬文件

112. (1) 公司有權在以下時間銷燬以下文件：

而且 應最終假定，登記冊中所有聲稱是根據如此銷燬的 此類文件填寫的登記冊都是正當和正確的，如此銷燬的每份股票證書都是經過適當和適當註銷的有效證書 ，以這種方式銷燬的每份轉讓文書都是經過適當註冊的有效和有效的文書， 根據本協議銷燬的所有其他文件都是有效和有效的按照 書籍中記錄的詳細信息進行文件或公司的記錄。前提是：(1) 本條的上述規定僅適用於善意銷燬文件 的行為，無需明確通知公司該文件的保存與索賠有關； (2) 本條中的任何內容均不得解釋為對本公司在前述之前銷燬 任何此類文件或在任何情況下承擔任何責任上述但書 (1) 的條件未得到滿足；以及 (3) 在本條中提及 銷燬任何文件包括以任何方式對其處置的提及。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 33

(2) 儘管本條款中有任何規定，但如果適用法律允許，董事們仍可授權 銷燬本條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中規定的文件以及由公司或股份登記處代表 縮微膠捲或以電子方式存儲的與 相關的任何其他文件，前提是本條僅適用在不向 公司及其股份登記處發出明確通知的情況下，善意銷燬文件保存此類文件與索賠有關。

股息和其他付款

113。 在遵守法律的前提下，公司可以在股東大會或董事會不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息 ，但宣佈的股息不得超過董事會建議的金額。

114。股息 可以申報和支付來自公司已實現或未實現的利潤，也可以從 董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。董事會還可以申報並從股票溢價賬户或根據法律可以為此目的獲得授權的任何其他 基金或賬户中派發股息。

115。 除非任何股票的附帶權利或發行條款另有規定：

116。 董事會可以不時向成員支付董事會認為以 公司的利潤為合理的中期股息，特別是（但不影響前述的概括性）如果 公司的股本在任何時候分成不同的類別，董事會可以就授予 公司資本中的股份支付中期股息其遞延權或非優先權的持有人以及賦予其持有人 的股份的持有人股息方面的優先權，只要董事會行事真誠，董事會不對因向任何具有遞延權或非優先權的股票支付中期股息而可能遭受的任何損害承擔任何優先權的股份的持有人 承擔任何責任，也可以每半年或在任何其他日期（無論利潤如何）支付公司任何股票的 固定股息董事會的意見， 證明這種付款是合理的。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 34

117。董事會可以從公司支付給成員的任何股息或其他款項中扣除該成員目前以看漲或其他方式支付給公司的全部款項 （如果有）。

118。公司就任何股份支付的 股息或其他款項均不對公司產生利息。

119。 以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項均可通過郵寄 寄給持有人的註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則發給在登記冊上名列第一的 的持有人，其地址為登記冊上記載的股票，或寄給持有人或聯名持有人的地址 可以直接以書面形式。除非持有人或聯名持有人 另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應按持有人的指令支付，如果是共同持有人，則應支付給該等股票登記冊上名列前茅 的持有人的命令，風險由其本人承擔，支票或認股權證 的支付應構成對該等股票的良好解除儘管該公司隨後可能出現 相同內容已被盜或其中的任何背書是偽造的。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一位可以為此類聯合 持有人持有的股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產提供 的有效收據。

120。在申報後一 (1) 年內無人申領的所有股息或獎金均可由 董事會為公司利益進行投資或以其他方式使用，直至申領為止。自 申報之日起六 (6) 年內無人申領的任何股息或獎金將被沒收並歸還給公司。董事會將任何未領取的股息或其他應付 的款項存入一個單獨的賬户，均不構成公司作為該賬户的受託人。

如果成員未能支付 的電話費，則董事會可以至少提前十四 (14) 天明確通知該成員，要求付款並説明未付金額，包括可能應計的任何利息、公司因該人違約而產生的任何費用 以及付款地點。通知 還應包含警告，如果通知不得到遵守，則看漲所涉及的股票將被沒收 。如果此類通知未得到遵守，則董事會在收到通知所要求的付款之前， 決定沒收該通知所涉的任何股份（沒收應包括與沒收股份有關的所有股息或其他應付款 ，在此類沒收之前未支付的款項）。

被沒收的股份可以按董事決定的條款和方式出售、重新分配 或以其他方式處置，在出售、重新分配或處置 之前的任何時候，可以根據董事認為合適的條款取消沒收。股份被沒收的人應不再是被沒收股份的 會員，但是，儘管沒收了股份，仍有責任向公司支付在沒收之日 應向公司支付的與股份有關的所有款項，以及從 沒收或退出之日起直至付款的所有費用和利息，但其責任應終止公司是否及何時收到未付的 金額的全額付款。

由董事或祕書作出的法定 聲明或宣誓聲明，均應作為確鑿證據，證明作出聲明的人是公司的董事或 祕書，以及特定股份已在特定日期被沒收或交出。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 35

在執行轉讓文書的前提下，如有必要， ，聲明應構成股份的良好所有權。

121。每當 董事會或公司在股東大會上決定支付或宣佈派發股息時，董事會可進一步決定 通過分配任何種類的特定資產，特別是已付股份、 債券或認股權證，或以任何一種或多種方式全部或部分支付，以及 出現任何困難時關於分配，董事會可以按照其認為權宜之計達成和解，特別是 可以 簽發證書尊重部分股份，忽略部分權益，或向上或向下四捨五入，並可確定 此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定在固定價值的基礎上向任何 成員支付現金，以調整所有各方的權利，並可將任何此類特定資產 授予董事會認為權宜之計，也可將任何此類特定資產 授予受託人指定任何人代表有權獲得以下權利的人簽署任何必要的轉讓文書和其他 文件股息，此類任命應生效並對成員具有約束力。在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，董事會認為，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，不得向註冊地址在任何特定地區或 地區的成員提供此類資產， 董事會可以決定，不得向註冊地址在任何特定地區或 地區的成員提供此類資產，在這種情況下，上述 成員的唯一權利是獲得上述現金付款援助。無論出於何種目的，因前述句子而受影響的成員均不得或被視為 單獨的會員類別。

122. (1) 每當董事會或公司在股東大會上決定支付或宣佈對公司任何類別的股本 資本派發股息時，董事會可以進一步決定：

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 36

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 37

(3) 公司可根據董事會的建議，通過普通決議就 的任何一筆特定股息達成協議，即儘管有本條第 (1) 款的規定，仍可以 配股的形式全額支付股息，而無需向股東提供任何選擇以 代替此類配股的現金股息的權利。

(4) 董事會可在任何情況下決定，在沒有登記 聲明或其他特別手續的情況下，在沒有註冊 聲明或其他特別手續的情況下，發行此類選擇權要約或股份配發將會或可能在任何地區擁有註冊地址的股東提供或提供本條第 (1) 款規定的選擇權和股份配股權， 董事會是非法或不切實際的，在這種情況下，應在 的前提下閲讀和解釋上述條款決心。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的會員類別 。

(5) 任何宣佈分派任何類別股票股息的決議，無論是公司在股東大會的決議還是董事會的 決議，均可規定，應在 營業結束時向註冊為此類股份持有人的人支付或分配該股息，儘管該日期可能早於該決議通過的日期，隨即分紅 應根據他們各自以此方式登記的持股向他們支付或分配，但不影響 任何此類股份的轉讓人和受讓人對此類股息的相互權利。本條的規定應 作必要修改後 適用於獎金、資本化問題、已實現資本利潤的分配 或公司向會員提供的要約或補助。

儲備

123. (1) 董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並應不時將一筆金額記入該賬户的貸方，金額等於發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值。除非本條款的規定另有規定 ，否則董事會可以以法律允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司 應始終遵守與股票溢價賬户有關的法律規定。

(2) 在建議派發任何股息之前，董事會可以從公司的利潤中撥出其確定的儲備金， 應由董事會酌情將這些款項用於公司利潤可以適當用於任何目的，而且 在等待此類申請之前，也可以自由決定受僱於公司業務或投資董事會可能的投資 時常想得當，這樣就沒有必要保留構成儲備金或 的任何投資儲備金與公司的任何其他投資分開或不同。董事會也可以不將它認為謹慎地不分配的任何利潤存入儲備套利 。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 38

資本化

124。根據董事會的建議， 公司可以隨時不時地通過一項普通決議，大意是 暫時將任何金額的全部或任何部分資本化為任何儲備金或基金 （包括股票溢價賬户和資本贖回儲備金以及損益賬户）的貸方，無論是否相同 可供分配，也就是説金額可免費分配給有權獲得該金額的會員或任何類別的會員 是以股息方式分配的，比例相同，其基礎是 不是以現金支付，而是用於支付這些成員分別持有的本公司 任何股份的未付金額，或者用於償還公司未發行的全額股份、債券或其他債務，以 的全額支付方式分配給這些成員，並按全額支付的款項進行分配，或部分以一種方式，部分以另一種方式，董事會 應使該決議生效，前提是，為了本條款、股票溢價賬户和任何資本 贖回儲備金或代表未實現利潤的基金，只能用於全額支付公司 未發行的股份，分配給記作已全額支付的會員。

125。董事會可以在其認為適當的情況下解決前面最後一條 項下的任何分配中出現的任何困難，特別是可以簽發部分股份的證書，或授權任何人出售和轉讓任何部分 ，也可以解決分配應儘可能以正確的比例進行，但不完全如此，或者可能完全忽略 部分，並可能決定應以現金支付向任何成員發放以調整所有各方的權利， 看上去如此對董事會來説是權宜之計。董事會可以任命任何人代表有權參與分配 的人員簽署任何使該合同生效所必需或理想的合同，此類任命應生效並對成員具有約束力。

會計記錄

126。 董事會應確保真實記載公司收到和支出的款項，與 發生此類收支有關的事項，以及公司的財產、資產、信貸和負債以及法律要求或真實公允地瞭解公司事務和解釋其 交易所必需的所有其他 事項。

127。 會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終可供董事查閲 。除非法律授予或董事會或公司在股東大會上授權，否則任何成員（董事除外）均無權查看公司的任何會計記錄或賬簿或 文件。

128。 在不違反第129條的前提下，應將董事報告的印刷副本，附上資產負債表和損益表， ，包括法律要求附在相應財政年度結束前編制的所有文件，其中載有按方便的標題編列的公司資產負債摘要和收支表，以及 審計報告的副本每個人都有權在股東大會 會議日期前至少十 (10) 天獲得此項權利，並在大會召開之前提交公司在根據第35條舉行的年度股東大會上規定，本條 不要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的任何人或任何股份或債券的多位聯名 持有人。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 39

129。讓 充分遵守所有適用的章程、規章和條例，包括但不限於指定的 證券交易所的規則，並獲得該法規所要求的所有必要同意（如果有），以章程未禁止的任何方式向該人發送來自公司年度賬目和董事的摘要 財務報表， 應視為對任何人的滿足的報告，其格式應為 ，其中應包含所要求的信息適用的法律法規，前提是任何有權獲得公司 年度財務報表及其董事報告的人，如果有此要求，可以通過向公司送達書面通知 ，要求公司除財務報表摘要外，還向他發送公司年度財務報表及其董事報告的完整印刷副本 。

130。 根據所有適用的法規、規章和條例（包括但不限於指定證券交易所的規則），公司發佈 第 128 條所述文件的副本，以及符合第 129 條的摘要財務報告（如果適用），則應視為滿足了向第 128 條所述人員發送該條所述文件或財務 摘要報告的要求 129，在公司的計算機網絡上或任何允許的 其他地方方式（包括髮送任何形式的電子通信），並且該人已同意或被視為已同意 將此類文件的發佈或接收視為履行公司向其發送此類文件副本 的義務。

審計

131。在遵守指定證券交易所的適用法律和規則的前提下：

(1) 在年度股東大會或隨後的特別股東大會上，成員應核實 審計委員會任命的審計師來審計公司賬目，該審計師應任職至審計委員會任命另一位審計師為止。該審計師可以是會員，但在公司繼續任職期間， 的任何董事、高級管理人員或僱員都沒有資格擔任公司的審計師。

(2) 審計委員會可以任命審計員。審計委員會可以在其 任期到期前隨時將審計師免職，審計委員會應任命另一名審計師代替該審計員完成剩餘任期。

132。在遵守法律的前提下，公司的賬目每年應至少審計一次。

133。審計人的薪酬應由審計委員會確定。

134. [故意留空]

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 40

135。 審計師應在所有合理的時間內訪問公司保存的所有賬簿以及與 有關的所有賬户和憑證；他可以要求公司董事或高級管理人員提供他們所掌握的與公司賬簿 或事務有關的任何信息。

136。審計師應審查本章程規定的 收支表和資產負債表， 將其與相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；他應就此提出書面報告，説明 該報表和資產負債表的起草是否是為了公平地反映公司在本報告所述期間的財務狀況及其 經營業績，如果信息是已向 公司的董事或高級管理人員發出邀請，無論是否如此已裝修，一直令人滿意。公司的財務報表應由 審計師根據公認的審計準則進行審計。審計師應按照 和公認的審計準則就此提交書面報告，審計師的報告應在股東大會上提交給成員。此處提及的 公認的審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的標準。如果 是，財務報表和審計師報告應披露這一事實，並指明此類國家或司法管轄區。

通知

137。本公司根據本條款向會員發出或發佈的任何 通知或文件，無論是否為書面形式，或 通過電報、電傳或傳真發送消息或其他形式的電子傳輸或通信，任何此類通知和 文件均可由公司親自或通過郵寄方式發送給該會員 預付信封寄給該會員在登記冊中顯示的註冊地址或 他向公司提供的任何其他地址目的，或視情況而定，將其傳送到任何此類地址或將其傳輸到任何電傳或 傳真傳輸號碼、電子號碼、地址或網站，以便向 他發出通知，或者發送通知的人在相關時間合理和善意地認為該通知將導致會員正式收到通知 ，或者也可以通過適當的廣告來提供通知 符合指定證券交易所 要求的報紙，或在特定範圍內在適用法律的允許下，將其發佈在 公司的網站上，並向成員發出通知，説明該通知或其他文件可在此處獲取（ “可用性通知”）。可用性通知可通過上述任何方式發給會員。在 中，對於股份的共同持有人，所有通知均應發給姓名在 登記冊中排名第一的聯名持有人，如此發出的通知應被視為向所有聯名持有人提供的充分服務或交付。

138。任何通知或其他文件：

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 41

139. (1) 根據這些 條款通過郵寄方式向任何會員的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或其他文件，無論該會員隨後死亡或破產或發生了任何其他事件，無論公司是否收到死亡、破產或其他事件的通知，均應被視為已就任何 股票按時送達或交付以該會員的名義作為唯一或聯名持有人，除非在送達或交付 時通知或文件應以其名義，已被從登記冊中除名，出於所有 目的，此類服務或交付應被視為對該股份所有利益相關人士（無論是與他共同申領還是通過其名義提出索賠）的充分服務或此類通知或文件的交付。

(2) 公司可向因會員死亡、精神障礙或破產 而有權獲得股份的人發出通知，方法是將通知以預付信函、信封或包裝紙郵寄給他，寫上姓名、死者代表 的頭銜或破產人的受託人的姓名，或以任何類似的描述，發往提供給該人的地址（如果有） 聲稱有此權利的人的目的，或者（在提供此類地址之前）以 可能具有的任何方式發出通知如果沒有發生死亡、精神障礙或破產，則給予處罰。

(3) 任何通過法律、轉讓或其他方式有權獲得任何股份的人均應受在其姓名和地址登記冊上登記之前已正式發給獲得該股份所有權的人 的每份 通知的約束。

簽名

140。就 而言，聲稱來自 股份持有人或（視情況而定）董事的電報、電傳、傳真或電子傳輸信息，如果是公司持有股份，則應在 祕書或經正式任命的律師或其代表其正式授權的代表處發出的 br} 依賴者在相關時間沒有明確的相反證據，則視為簽署的書面文件 或文書由該持有人或董事按照收到時所用的條款進行。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 42

清盤

141。由法院清盤或自願清盤的 決議應為特別決議。

142. (1) 在任何類別股份的清算時可用剩餘資產的分配須遵守任何特殊權利、特權或限制 (i) 如果公司清盤，可供公司成員分配的資產 應足以償還清盤開始時繳納的全部資本，即超出部分將分發 pari passu 在這些成員中按其所持股份的支付金額成比例，以及 (ii) 如果公司 清盤，且可供成員分配的資產本身不足以償還全部 實收資本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失幾乎應由成員按已繳資本的比例承擔，或這筆款項本應在他們所持股份清盤開始時分別支付 。

(2) 如果 公司清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可在特別決議 和法律要求的任何其他制裁的授權下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產 ，以及資產是否應由一種財產組成或應由待分割的財產組成上述不同的 種類，並且可以為此目的對任何一個或多個類別的財產設定他認為公平的價值，並可以決定 如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分。清算人可憑藉同樣的權力， 將任何一部分資產授予受託人為成員的利益的信託， 認為合適，公司的清算可以結束，公司可以解散，但不得強迫任何出資人 接受任何有負債的股份或其他財產。

賠償

143. (1) 公司當時的董事、祕書和其他高級管理人員以及當時 處理公司任何事務的清算人（如果有）及其所有人，以及他們的所有繼承人、執行人和 管理人，應獲得賠償，並確保其免受所有行為的影響，使之免受公司資產和利潤的損害， 他們或他們中的任何人、其或任何繼承人、遺囑執行人或管理人， 應或可能產生的成本、費用、損失、損害賠償和費用，或因或因其在履行職責或 假定職責時所做、同意或遺漏的任何行為或因而維持其在各自辦公室或信託中的任何行為、收據、疏忽或 的違約行為負責，或為順從而加入任何收據承擔責任，也不得為任何銀行家或其他 人向其支付任何款項的行為、收據、疏忽或 違約承擔責任或屬於公司的財物應存放或存放以進行安全保管，或用於 任何款項所依據的任何擔保不足或不足或屬於本公司的財產應歸入或投資， ，或用於支付在執行各自辦公室或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或與 相關的損失、不幸或損害；前提是該賠償不適用於與上述人員任何 可能相關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

(2) 每位成員同意放棄因任何董事採取的任何行動，或者該董事在履行 公司職責時未採取任何行動而可能針對該董事提出的任何索賠或提起訴訟的權利，無論是個人索賠還是由公司提起的訴訟或由公司提起的訴訟；前提是此類豁免不得延伸至與任何有關的任何事項 可能與該董事相關的欺詐或不誠實行為。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 43

對備忘錄和 公司章程和公司名稱的修訂

144。在成員通過特別的 決議批准之前，不得撤銷、修改或修改任何 條文，也不得制定新的條款。修改組織備忘錄的規定或 更改公司名稱需要一項特別決議。

信息

145。任何 成員均無權要求披露公司交易或任何 事項的任何細節或任何信息，這些細節可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質，可能與 公司的業務行為有關，而且董事認為 向公眾進行溝通不利於公司成員的利益。

合併和合並

146。在 遵守法律和本條款的前提下，經特別決議批准，公司有權根據董事可能確定的條款與一家或多家組成公司（定義見法律）合併或合併 。

以延續方式轉讓

147。在 遵守法律和本條款的前提下，公司可通過特別決議決定通過繼續在羣島以外的 司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。 為進一步執行根據本條通過的決議，董事可以要求公司註冊處 向公司註冊處 提出申請，要求其在羣島或其當時成立、 註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可促使採取他們認為適當的進一步措施，以延續公司 的方式實現轉讓。

www.verify.gov.ky 文件編號：373821 44