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本次發行前已發行的普通股

887,847股普通股。

本次發行後已發行的普通股

2,689,648(假設我們只出售普通股，沒有預融資權證，也沒有行使A系列權證、B系列權證或配售代理權證)。

配售代理認股權證

我們已同意在本次發行結束時，以50美元的價格向配售代理髮行認股權證，以購買相當於普通股股份5%的普通股股份，並在適用的情況下，向配售代理髮行預融資權證(“配售代理權證”)。配售代理認股權證的行權價為每股普通股美元(相當於普通股每股公開發行價的110%)以及本次發行中附帶的公共認股權證。配售代理認股權證將於發行時立即行使，並於本次發售開始發售起計五年屆滿。本招股説明書還涉及根據配售代理權證的行使發行最多90,090股普通股。請參閲“分配計劃”。

盡最大努力提供服務

我們已同意將在此發售的證券直接出售給買方。我們已聘請Craig-Hallum Group，LLC作為我們的獨家配售代理(“配售代理”)，以盡其合理的最大努力征求購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理不需要購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股或預籌資權證，在每種情況下，均與隨附的A系列權證和B系列權證一起購買或出售。有關更多信息，請參見第30頁開始的“分配計劃”部分。

使用收益

我們估計本次發行將獲得約710萬美元的淨收益，這是基於假設公開發行價為每股普通股及附屬A系列權證和B系列認股權證的4.44美元，或扣除配售代理費用和估計我們應支付的發售費用後(視情況而定)，或每股預資權證及附屬A系列認股權證和B系列認股權證4.439美元。我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於融資運營、營運資金和一般公司用途。由於這是一次盡力而為的發售，沒有最低金額作為成交條件，因此我們可能不會出售在此發售的所有或任何證券。因此，我們收到的淨收益可能比我們目前估計的要少得多。見第18頁“收益的使用”。

風險因素

您應仔細閲讀本招股説明書中從第9頁開始的“風險因素”部分，以及在此引用的文件，以討論您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。

交易代碼和清單

(1)

基於截至招股説明書日期的887,847股已發行普通股，不包括本招股説明書提供的普通股以及在行使A系列認股權證、B系列認股權證、預先出資認股權證和配售代理權證時發行的普通股，還不包括以下內容：

•

截至2023年12月31日，可按加權平均行權價每股76.28美元行使已發行股票期權的普通股245,830股；

•

637,059股行使認股權證時可發行的普通股(包括627,090股行使與我們的公開發行相關的認股權證時發行的普通股(不包括本次發行的認股權證)，行使價格為每股6.9135美元，以及截至2023年12月31日已發行的9,969股普通股(不包括本次發行的認股權證，加權平均行使價格為819.77美元)；

•

截至2023年12月31日，共授予單位未歸屬限制性股票2228股；

•

截至2023年12月31日，根據我們的2021年激勵計劃，為未來發行預留了9,240股普通股；以及

•

根據我們的2022年股權激勵計劃，為未來發行預留了14,121股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使上述未償還期權或認股權證。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險。主要因素和不確定性包括：

•

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利；

•

全球宏觀經濟狀況仍然不穩定和不確定，部分原因是地緣政治衝突、銀行和金融市場中斷、供應鏈中斷、勞動力短缺、通脹加劇和高利率，這些條件的任何不利影響都可能嚴重損害我們的業務或對我們獲得融資的能力產生負面影響；

•

我們將需要額外的融資來執行我們的運營計劃，如果無法獲得此類融資，可能會導致我們的業務失敗；

•

我們目前只有一種產品，即PONS設備，它被授權在加拿大、澳大利亞和美國用於治療多發性硬化症的商業分銷，我們沒有獲得在歐洲或美國商業分銷PONS設備以用於其他適應症的授權和/或認證，並且可能永遠不會獲得此類授權和/或認證；

•

我們可能會在計劃中的臨牀試驗中遇到重大延誤，計劃中的臨牀試驗可能無法證明PONS設備的安全性和有效性，令監管部門滿意；

•

與Pons技術相關的收入的產生取決於美國醫生開出的Pons療法，以及我們培訓理療師監督Pons療法使用的能力；

•

市場對Pons設備的認識有限，神經調節市場是新的和不確定的；

•

我們在一定程度上依賴第三方科學家和研究機構進行研究和開發，並依賴第三方製造和分銷我們的產品；

•

如果我們的知識產權保護不足，第三方可能會獲得我們的技術；

•

我們可能會受到各種訴訟請求和法律程序的影響，包括知識產權訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響；

•

我們的產品在加拿大、澳大利亞和美國以外用於MS以外的適應症的商業化取決於從FDA和外國監管機構獲得市場授權和/或認證，這將需要大量的時間、研發和臨牀研究支出，最終可能不會成功；

•

如果無法與工傷補償和第三方管理人或康復診所簽訂合同，可能會對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；

•

未能獲得醫療保健通用程序編碼系統代碼和福利類別確定，從而使PONS設備更容易納入聯邦醫療保險，可能會對我們的預期銷售額產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響；

•

如果我們不遵守醫保法，我們可能面臨重大處罰和財務風險；

•

在候選產品的開發以及營銷授權和/或認證之後，我們面臨着持續的政府審查和監管；

•

商業化後，產品召回或發現產品存在嚴重安全問題可能對我們產生重大不利影響；

•

我們的控制和安全措施可能無法成功避免網絡安全事件；以及

•

我們依賴第三方、單一來源的合同製造，這使我們面臨可能導致銷售延遲、成本上升或產品收入損失的風險，包括製造商轉型帶來的其他相關風險。

風險因素

投資我們的證券風險很高。在您投資之前，您應仔細考慮以下和我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的“風險因素”部分所述的風險和不確定因素，其中每一項都通過引用併入本招股説明書中。本文和本文中所述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利影響，進而可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。我們目前不知道的或根據我們目前掌握的信息認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

與產品相關的風險

由於我們的管理層在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們的管理層可能會以您不同意或可能被證明無效的方式使用淨收益。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，如本招股説明書中“收益的使用”一節所述。我們並未將本次發行所得款項淨額的具體金額分配給上述任何用途。因此，我們的管理層將有很大的酌情權和靈活性來運用此次發行的淨收益。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們已審計財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為一家持續經營的公司是否有能力繼續經營。即使此次發行成功完成，在可預見的未來，我們也可能無法在沒有清算威脅的情況下繼續運營。

關於我們管理層的評估，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的財年報告中包括一段説明，指出我們經常性的運營虧損和淨資本不足使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，我們可能無法繼續經營下去。我們獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示極大懷疑的聲明。我們相信，我們現有的資本資源將足以為我們的運營提供資金，直至2024年第二季度。我們還預計，隨着我們繼續進行Pons Treatment®的試驗以及尋求進一步的監管批准，以及維護、擴大和保護我們的知識產權組合，我們的費用將會增加。我們不能保證我們會成功地籌集到足夠的額外資本，或者如果有的話，這些資本將以我們可以接受的條件進行。即使這次發行成功，我們也需要額外的資金來繼續我們的業務。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的業務戰略部分，或者完全停止運營。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們的綜合財務報表上的價值，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。

由於此產品，您將立即體驗到大量的稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

您將因此次發售而立即遭受重大稀釋。在我們出售1,801,801股普通股(或購買普通股的預籌資金認股權證)後

在本次發行中，以普通股每股4.44美元的假設公開發行價(或購買普通股和附帶公共認股權證的每股預資金權證4.439美元)和附屬A系列認股權證和B系列認股權證的假設公開發行價，在扣除配售代理費用和我們估計應支付的發售費用後，本次發行的投資者預計立即稀釋每股0.69美元。有關本次發行中的投資者可能經歷的稀釋程度的進一步描述，請參閲“稀釋”。

過去，我們曾以公開發行和私募方式發行普通股和認股權證，併發行普通股作為對高級管理人員和董事的補償。我們未來發行普通股，以及我們未來可能發行的已發行認股權證或認股權證的行使，可能會導致此次發行對投資者的進一步攤薄。

此次發行可能會降低我們某些現有認股權證的行權價格。

如果普通股(或預籌資權證及附帶的公共認股權證)股份的公開發行價低於2022年權證的當前行使價格6.9135美元，則本次發行的購買者可能會因重新設定2022年8月發行的權證(“2022年權證”)的行權價而經歷額外稀釋。在這種情況下，我們將從2022年認股權證的任何行使中獲得較少的收益。

我們的公開認股權證或預先出資的認股權證沒有市場。

A系列權證、B系列權證或預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請將公募認股權證或預融資權證在納斯達克資本市場或任何國家認可的交易系統上市，因此，此類權證將不會有交易市場。在沒有活躍的公開交易市場的情況下：

•

您可能無法以公開發行價或高於發行價轉售您的證券；

•

我們普通股的市場價格可能會經歷更大的價格波動；以及

•

您的採購和銷售訂單的執行效率可能較低。

在收購我們的普通股之前，我們公開認股權證或預籌資權證的持有者將不享有作為普通股股東的權利。

在您根據您的公共認股權證或預先出資的認股權證獲得普通股股份之前，您將不會對您的認股權證在行使時可發行的普通股股份享有任何權利，包括投票權或收取股息的權利。在行使您的公開認股權證或預籌資權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股份持有人的權利。

A系列權證和B系列權證具有投機性。

本次發行後，A系列權證和B系列權證的市值(如果有的話)是不確定的，也不能保證A系列權證和B系列權證的市值將等於或超過該等權證的行使價或推定發行價。

這是盡最大努力提供的產品，沒有要求出售證券的最低金額，我們可能不會籌集我們認為是業務計劃所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中提供的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的證券數量或收益金額的最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費用及向吾等收取的收益目前無法釐定，可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於在此提供的所有證券，這可能會顯著減少獲得的收益

如果我們出售的證券數量不足以為我們的運營提供資金，我們和本次發行的投資者將不會獲得退款，如本文“收益的使用”部分所述。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的資本額，並可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。這種波動性可能會阻止你以或高於你購買證券的價格出售你的證券。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

•

我們是否實現了預期的企業目標；

•

終止鎖定協議或對我們的股東和其他證券持有人在此次發行後出售股票的能力的其他限制；

•

財務分析師更改收入或收益預期或發佈研究報告和建議；

•

未能達到分析師的收入或收益預期；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•

建議或採用監管改革或發展；

•

涉及或影響我們的預期或未決的調查、訴訟或訴訟；

•

其他可比公司的市場估值變化；以及

•

美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。

此外，股票市場，特別是生物技術公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們不符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們的普通股的市場價格和流動性，並降低我們的融資能力。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。除其他要求外，納斯達克還實施了持續上市標準，包括最低出價、公開募股和股東權益要求。

正如我們之前於2024年4月5日披露的那樣，我們於2024年4月4日收到納斯達克的通知函，通知我們不符合納斯達克上市規則第5550(B)條規定的250萬美元的股東權益要求。根據適用的納斯達克規則，我們有45個日曆日，自通知之日起，或至2024年5月20日，提交計劃以恢復合規。我們打算及時向納斯達克提交這樣的計劃。如果我們的計劃被接受，納斯達克可能會批准從通知之日起最多延長180個日曆日作為證據合規。

但是，在納斯達克最終確定我們已重新遵守適用的納斯達克要求之前，不能保證我們的證券繼續在納斯達克上市。我們的證券從納斯達克退市將對我們進入資本市場產生重大不利影響，而因退市而對市場流動性造成的任何限制或我們普通股價格的下降將對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力產生不利影響(如果有的話)。

我們尚未支付，也不打算支付普通股股息。此次發行的投資者可能永遠不會獲得投資回報。

我們尚未支付普通股的股息，也不打算在可預見的未來支付任何股息。我們打算將收益(如果有的話)再投資於開發項目和

擴大我們的業務。因此，您將需要在價格升值後出售您的普通股，以實現投資回報。

與知識產權相關的風險

我們無法保護我們的機密信息和商業祕密，這將損害我們的業務和競爭地位。

除了為我們的一些技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。商業祕密可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會嚴重影響我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外，商業祕密保護並不阻止競爭對手獨立開發基本相同的信息和技術，我們也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發基本相同的信息和技術。如果競爭對手合法獲取或獨立開發了我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭。如果我們未能充分保護我們的商業祕密和機密信息，將損害我們的業務和我們的競爭地位。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發的專利或專利申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在某些情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規則可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們當前和未來的許可方未能保留涵蓋我們產品的專利和專利申請，我們的專利保護可能會減少或取消，我們的競爭對手可能會更好地進入市場，推出與之競爭的產品或技術，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們已允許我們的某些外國專利/專利申請（在俄羅斯和歐亞大陸）失效。為明確起見，我們當前擁有的外國專利組合包括以下內容：

PCT申請	美國優先文件（提交日期）	外國專利/ * 專利申請
WO2016/089751 A1 (PCT/US2015/062950）	14/559，080（2014年12月3日） 14/559,123(2014年12月3日) 14/559,118(2014年12月3日) 14/559,105(2014年12月3日)	AU2015355211B2 AU2017218934B2 AU2017276270B2 AU2018204184B2
標題：為患者提供非侵入性神經康復的系統和方法		AU2018247259B2 CA2969729C EP3226962B1 EP3662969B1 IL252648B
WO2016/089752A1 (PCT/US2015/062953)	14/557,787(2014年12月3日) 14/557,789(2014年12月3日) 14/559,045(2014年12月3日)	AU2015355212B2 AU2017228517B2 AU2019200175 B2 AU2019246836 B2
標題：為患者提供無創神經調節的設備		CA 2969731 C EP 3226961 B1 EP 19190373.1A * IL 252649 A0
WO2016/089795 A1 (PCT/US2015/063059）	14/559，080（2014年12月3日） 14/559,123(2014年12月3日) 14/559,118(2014年12月3日) 14/559,105(2014年12月3日)	不適用
標題：患者神經康復設備的製造方法
WO2020/176954 (PCT/US2020/019853）	62/812，185（2019年2月28日）	AU2020228618 A1 * CA 3131684 A1 * CN113728393A*
標題：增強神經康復的計算機系統和方法		EP20712806.7A* IL285901A* UK2596678B

如果我們無法獲得、維護或保護我們開發的任何產品的知識產權，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，第三方可以開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們以及我們當前或未來的許可人可能不會以合理的成本或及時地準備、提交、起訴、維護和執行所有必要或理想的專利申請。專利可能被宣佈無效，專利申請可能不被批准，原因有很多，包括已知和未知的現有技術、專利申請中的缺陷或基礎發明或技術缺乏新穎性。我們或我們當前和未來的許可人也可能無法及時識別在研究、開發和商業化活動過程中做出的發明的可專利方面，以獲得專利保護。儘管我們與能夠訪問我們的研究、開發和商業化活動的機密或可專利方面的各方(如我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類活動，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在申請18個半月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們當前或未來的許可人是第一個提出我們擁有的或任何許可的專利或專利申請中聲稱的發明的人，或者我們或我們當前或未來的許可人是第一個為該等發明申請專利保護的人。

此外，專利保護的範圍在發佈後可以重新解釋。即使我們或我們當前或未來許可人的未決和未來專利申請作為專利發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們持有的或許可內的任何專利可能會被第三方在法庭或美國及海外的專利局挑戰、縮小、規避或宣佈無效。我們和我們當前或未來許可人的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。我們的競爭對手或其他第三方也可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。

即使我們的專利已頒發，即使這些專利涵蓋我們的產品或未來的候選產品，第三方也可以在法庭或專利局發起反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方間審查、廢止或派生訴訟，或類似的訴訟，挑戰此類專利的發明性、有效性、可執行性或範圍，這可能會導致專利權利要求縮小或無效。任何此類訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們擁有或許可的專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款。

通過政府資助的項目發現的知識產權可能會受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們的專利組合中的某些授權內專利(即來自ANR的專利)是通過使用美國政府資助(即，美國專利號8,849,407及其後代是根據授予NS048903的國家衞生研究院提供的資金開發的)得到支持的。根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，如果它確定：(1)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(2)為了滿足公共衞生或安全需求，政府行動是必要的；或(3)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為遊行權利)。如果美國政府對我們當前或未來通過使用美國政府資金或贈款產生的知識產權行使進行權，我們可能會被迫許可或再許可我們開發的知識產權，或者我們以對我們不利的條款許可，並且不能保證我們會因行使此類權利而獲得美國政府的補償。如果授予人沒有向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可可能會在美國進行大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。這種對美國工業的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去繼續開發和商業化我們產品的能力。

我們是對我們的業務非常重要的特定知識產權再許可的參與方。ANR授予HMI全球獨家再許可，允許其製造、製造、使用、租賃和銷售涵蓋的設備

某些專利申請(見2014年6月6日的第二次修訂和重新授權的專利子許可或再許可協議)。如果我們未能履行我們在本再許可協議下的義務，包括付款條款，或發生其他特定事件，如我們無力償債，我們當前和將來的許可人可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能不能開發、製造、營銷或銷售這些協議涵蓋的任何產品，或者我們可能面臨協議下的其他處罰。這種情況可能會對我們的產品或根據任何此類協議開發或許可的未來候選產品的價值產生不利影響。終止此類協議或減少或取消我們在此類協議下的權利可能會導致我們不得不談判新的或重述的協議，這些協議可能無法以同樣有利的條款向我們提供，或者根本不會導致我們失去此類協議下的權利，包括我們對知識產權或對我們的發展計劃至關重要的技術的權利。

受許可協議約束的知識產權可能會發生糾紛，包括：

•

根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題，包括到期的特許權使用費金額；

•

我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的分許可方的知識產權；

•

根據我們現有的合作開發關係和我們未來可能進入的任何合作關係，對專利和其他權利進行再許可；

•

由我們當前和未來的許可人和我們共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的庫存和所有權；以及

•

專利技術發明的優先權。

任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到足夠的保護，那麼我們可能無法在我們的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們擁有的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來建立與潛在客户的知名度。此外，第三方可能會申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們的解決方案的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

為清楚起見，我們有以下活動的商標註冊或待處理的商標申請：

標記	國家/地區	註冊號	申請號
橋	美國	4,998,391	86978547
橋	美國	5,845,725	86440699
腦橋療法	美國	7,219,613	97124824
赫利烏斯	美國	7,231,015	88443662
赫利烏斯醫療	美國	待定	88443664
橋	澳大利亞	1923122	1923122

標記	國家/地區	註冊號	申請號
赫利烏斯	加拿大	待定	1996550
橋	歐洲	15004799	15004799
橋	以色列	306606	306606
橋	新西蘭	1091833	1091833
橋	俄羅斯	634298	2015712398
橋	俄羅斯	674026	2010729117
橋	俄羅斯	653065	2017727589

有關前瞻性陳述的警示説明和
行業數據

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節(《交易法》)的前瞻性表述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並非總是通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“目標”、“預測”以及類似的詞語或短語來表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。

本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述包括但不限於：我們未來的增長和運營進展，包括PONS設備的製造活動、處方的接收和PONS設備在美國的商業化進展、我們根據Medicare、Medicaid或其他保險計劃獲得報銷的能力、臨牀開發計劃、產品開發活動、美國食品和藥物管理局(FDA)的計劃、備案文件及其後續批准、其他外國或國內監管備案文件、我們產品的安全性和有效性、我們的市場意識、我們有效競爭的能力，我們製造資源的能力和限制，我們的分銷網絡，我們知識產權保護的充分性，我們未來的專利批准，我們未來的費用和現金流，我們盈利的能力，我們未來的融資安排，我們會計師的未來視角，包括任何持續經營的公司，任何未來的股票價格，以及我們建設商業基礎設施的能力。

此類前瞻性陳述必須基於若干估計和假設，雖然Helius認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設必然會受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和意外事件的影響。我們管理層用來制定此類前瞻性陳述的因素和假設包括但不限於：與我們實現業務目標的資本要求有關的不確定性；資金的可用性；尋找額外資金來源的能力；製造、勞動力短缺和供應鏈風險，包括與製造延遲有關的風險；我們獲得全國醫療保險覆蓋範圍和獲得報銷代碼的能力；我們繼續建設內部商業基礎設施的能力；獲得州分銷許可證的安全；市場對PONS設備的認識；未來的臨牀試驗和臨牀開發過程；產品開發過程和FDA監管提交的審查和批准過程；其他開發活動。持續的政府監管和其他因素，包括在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中題為“風險因素”的部分。

雖然我們認為此類前瞻性陳述中表達的預期是基於做出這些陳述時的合理假設，但它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的結果和發展大相徑庭。前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與此類前瞻性陳述大不相同。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除非法律另有要求，否則前瞻性表述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新任何前瞻性表述，或更新實際結果可能與任何前瞻性表述中預期的結果大不相同的原因，即使有新的信息也是如此。

使用收益

我們估計，本次發行的淨收益將約為710萬美元，這是基於普通股及其附帶的A系列權證和B系列權證的假設公開發行價每股4.44美元(假設不出售預先出資的權證)，扣除估計的配售代理費用和我們應支付的估計發售費用，並不包括行使本次發行的A系列權證和B系列權證的收益(如果有)。然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於融資運營、營運資金和一般企業用途。我們可以將淨收益的一部分用於收購與我們的業務相輔相成的業務、產品、技術或許可證，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

此次發行淨收益的分配代表了我們基於我們當前有關行業和總體經濟狀況、未來收入和支出的計劃和假設的估計。

我們實際支出的金額和時間可能存在很大差異，並取決於許多因素，包括市場狀況、我們的運營產生或使用的現金、業務發展和可能出現的機會以及相關的增長率。我們可能認為有必要或建議將此次發行的部分收益用於其他目的。

可能導致收益用途發生變化的情況以及收益可能用於的替代用途包括：

•

存在其他機會或需要利用我們現有活動時間的變化;

•

由於不斷變化的市場條件和競爭發展等原因，我們需要或希望加快、增加或取消現有計劃；和/或

•

如果出現戰略機會(包括收購、合資、許可和其他類似交易)。

我們會不時評估這些因素和其他因素，我們預計會繼續進行此類評估，以確定現有的資源分配，包括此次發行的收益是否得到優化。在上述淨收益運用之前，我們將以短期計息證券的形式持有本次發行的淨收益。

可能無法以對我們有利的條款獲得額外資本，甚至根本不能。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約或對我們資產的額外擔保權益。我們完成的任何額外債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小我們的發展計劃的範圍，或者取消我們的部分或全部發展計劃，或者清算我們的部分或全部資產。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物、債務義務和資本總額(I)按實際基礎計算，(Ii)按調整後的基礎計算，以每股4.44美元的綜合假設公開發行價及隨附的A系列和B系列認股權證發行和出售本次發行中我們的普通股和公共認股權證的股份，總收益淨額約為710萬美元(假設不出售預先融資的認股權證)。

	截至2023年12月31日 (千)
	實際			調整後的
現金和現金等價物		$	5,182		$	12,292
股東(虧損)權益：
優先股，面值0.001美元；授權股份1,000萬股；無股份截至2023年12月31日發行和未償還			—			—
A類普通股，面值0.001美元，授權150,000,000股；截至2023年12月31日實際發行和已發行714,590股；截至2023年12月31日調整後已發行和已發行2,516,391股			1			3
新增實收資本			162,979			170,087
累計其他綜合損失			(673)			(673)
累計虧損			(159,957)			(159,957)
股東權益總額		$	2,350		$	9,460

以上調整後的信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據本次發行的實際公開發行價和定價時確定的其他條款進行調整。

以上討論和表格基於2023年12月31日發行的714,590股普通股，不包括本招股説明書提供的公共認股權證和配售代理權證行使後可發行的普通股，也不包括以下內容：

•

截至2023年12月31日，可按加權平均行權價每股76.28美元行使已發行股票期權的普通股245,830股；

•

行使認股權證時可發行的普通股637,059股(包括202年8月與我們的公開發行相關的認股權證行使時發行的627,090股普通股，行使價格為每股6.9135美元，以及截至2023年12月31日，加權平均行使價格819.77美元，行使已發行權證時可發行的9,969股普通股)；

•

截至2023年12月31日，共授予單位未歸屬限制性股票2228股；

•

截至2023年12月31日，根據我們的2021年激勵計劃，為未來發行預留了9,240股普通股；以及

•

根據我們的2022年股權激勵計劃，為未來發行預留了14,121股普通股。

稀釋

本次發行中我們證券的購買者將被攤薄，稀釋程度為您在此次發行後為我們普通股每股支付的價格與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。本次發行前的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，所有除以截至2023年12月31日的已發行普通股714,590股。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為230萬美元，或普通股每股3.25美元。截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值為940萬美元，或每股3.75美元。

對於我們的現有股東來説，這一金額意味着調整後的有形賬面淨值立即增加了約每股0.50美元，對於參與此次發行的新投資者來説，立即稀釋了每股0.69美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭每股攤薄：

假設每股公開發行價(不將任何價值歸因於公開認股權證)	$	4.44
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	3.25
本次發行後調整後每股有形賬面淨值增加	$	0.50
本次發售生效後調整後每股有形賬面淨值	$	3.75
對新投資者的調整後每股有形賬面淨值稀釋	$	(0.69)

以上信息僅為説明性信息，將根據實際定價和在定價時確定的本次產品的其他條款進行更改。

假設本招股説明書封面所載吾等提供的普通股股份數目保持不變，每股公開發行價及隨附的A系列認股權證及B系列認股權證每增加(減少)0.50美元，則經調整的每股有形賬面淨值將增加(減少)0.33美元，而本次發售對新投資者的每股攤薄將增加(減少)0.17美元。

上述討論及表格並未考慮於行使每股行使或換股價格低於本次發行中向公眾發行的每股發行價的已發行認股權證時，可能對新投資者的進一步攤薄。

以上討論和表格基於截至2023年12月31日的已發行普通股714,590股，不包括在行使本招股説明書提供的認股權證時可發行的普通股，也不包括截至該日期的以下普通股：

•

截至2023年12月31日，可按加權平均行權價每股76.28美元行使已發行股票期權的普通股245,830股；

•

截至2023年12月31日，共授予單位未歸屬限制性股票2228股；

•

截至2023年12月31日，根據我們的2021年激勵計劃，為未來發行預留了9,240股普通股；以及

•

根據我們的2022年股權激勵計劃，為未來發行預留了14,121股普通股。

在轉換或行使未償還期權或認股權證的情況下，您可能會遇到進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。在通過出售額外股本籌集額外資本的情況下，發行這些股票可能會進一步稀釋我們的股東。

股利政策

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中分紅時獲得股息。

我們過去沒有向普通股持有人宣佈或支付任何股息，目前預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何股息。我們打算保留收益，如果有的話，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來的股息政策將取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於未來的收益，如果有的話，我們的財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他因素。因此，我們不能保證我們普通股的持有者將獲得任何形式的紅利。

股本説明

以下是對我們的股本的描述，以及我們的公司註冊證書和第二次修訂和重新修訂的附例的規定。你也應該參考公司註冊證書和第二個修訂和重新修訂的附例，它們是作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物提交的。

一般信息

我們的公司註冊證書授權我們發行最多150,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股目前均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。

截至2023年12月31日，共有(I)約714,590股已發行普通股；(Ii)無已發行優先股；(Iii)約245,830股可於行使已發行認股權時發行的普通股；(Iv)約637,059股可於行使已發行認股權證時發行的普通股；及(V)2,228股限制性股票單位。

普通股

投票

我們普通股的每位股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可供分配給股東的合法淨資產。

權利和首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股份數量，確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於該系列當時已發行的股份數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。目的

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好，是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

未償還認股權證説明

截至2023年12月31日，有未發行的認股權證可購買637,059股普通股(包括(I)未發行的認股權證，以購買2022年8月與我們的公開發行相關的627,090股普通股，行使價為每股6.9135美元，以及(Ii)9,969股可於行使權證時發行的普通股，加權平均行權價為819.77美元)。其中若干認股權證設有淨行使條款，根據該條款，其持有人可交出認股權證，並根據在行使認股權證時扣除總行使價格後的普通股公平市價收取股份淨額，以代替以現金支付行權價。每份認股權證亦載有在派發股息、股份分拆、重組及重新分類及合併時，行使認股權證時可發行的股份總數及行使價格的調整撥備。其中某些認股權證規定，除有限的例外情況外，如果持有人及其關聯公司在行使後將實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上，則持有人將無權行使其認股權證的任何部分；但條件是，在事先通知我們後，權證持有人可增加其持股量，但在任何情況下持有量不得超過9.99%。

反收購條款

《特拉華州公司法總則》第203節

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票，這些股份(1)由董事和高級管理人員持有，以及(2)員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式提交計劃所持股份；或

•

在該日期或之後，企業合併經董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是通過書面同意，經至少662分3%的未由感興趣的股東擁有的已發行有投票權的股票的贊成票。

一般來説，第203條將“業務合併”定義為包括以下內容：

•

涉及公司或公司的任何直接或間接控股子公司與利益相關股東的合併或合併；

•

涉及利益股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置(在一筆或一系列交易中)；

•

除某些例外情況外，導致公司或公司的任何直接或間接控股子公司將公司或該子公司的任何股票發行或轉讓給感興趣的股東的任何交易；

•

任何涉及公司或公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其效果是增加相關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

•

(Br)有利害關係的股東通過或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的收據。

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有該等股份的實體或個人。

公司註冊證書及第二次修訂和修訂的章程

我們的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議來改變，董事會的空缺和新設立的董事職位，除非法律另有要求或董事會決定，只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使不足法定人數。

我們的第二次修訂和重新修訂的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，並取消股東在未召開會議的情況下經書面同意採取行動的權利。我們第二次修訂和重新修訂的附例還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們第二次修訂和重新修訂的章程還規定，尋求在股東會議上提出提名董事候選人的股東必須及時提前書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求。在有法定人數出席的選舉董事的股東會議上，選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。

我們的公司註冊證書和第二次修訂和重新修訂的章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非以我們已發行普通股的662∕3%或更多的投票。如上所述，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會權力，在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股。

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

•

任何聲稱違反受託責任的行為；

•

根據《特拉華州普通公司法》、我們的公司註冊證書或我們的第二次修訂和重述章程對我們提出索賠的任何訴訟;或

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。我們的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。

註冊權

根據A&B(HK)Company Limited於2015年10月及2015年12月發行的可換股票據的條款，吾等同意應A&B(HK)Company Limited的要求，登記因該等可換股票據而發行的任何股份。於2023年12月31日，A&B(HK)Company Limited實益擁有1,426股根據該等可轉換票據轉換而發行的普通股。

轉讓代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，地址為紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219；電話：800-937-5449。

普通股上市

我們提供的證券説明

普通股。我們普通股的主要條款和規定在“股本説明”的標題下描述。

公共認股權證。在本次發行完成後，我們預計將有未償還的公共認股權證，每一股A系列認股權證可行使最多1,801,801股普通股，行使價為每股美元(相當於本次發行的普通股及附帶的公共認股權證每股公開發行價的110%)，並可立即行使，行使期為發行日期後五年；每份B系列認股權證可行使的普通股最多為1,801,801股，行使價為每股美元(100%為本次發行的普通股及附屬認股權證的每股公開發行價的100%)，並可立即行使，為期12個月。

公開認股權證

A系列認股權證和B系列認股權證將以各自作為證物的形式發佈，本招股説明書是註冊説明書的一部分，以下摘要以提交的證物為準並受其整體限制。您應查閲A系列認股權證和B系列認股權證的表格副本，以獲得適用於公共認股權證的條款和條件的完整説明。

期限和行權價格

在此發售的每股A系列認股權證的初始行權價相當於$ (相當於本次發行的普通股及附帶的公開認股權證每股公開發行價的110%)。在此發售的每股B系列認股權證的初始行權價相當於$ (相當於本次發行的普通股及附帶的公開認股權證每股公開發行價的100%)。A系列權證和B系列權證各自的初始行權價將在定價時根據與潛在投資者的談判確定。

A系列認股權證和B系列認股權證的行使價格和可發行普通股的數量，在發生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產的任何資產時，都會受到適當的調整。

A系列權證和B系列權證將與本次發行中包括的普通股和預融資權證(如適用)分開發行。在本次發行中購買的每一股我們的普通股或預籌資權證將包括(I)購買一股普通股的A系列認股權證和(Ii)購買一股我們普通股的B系列認股權證。

A系列認股權證和B系列認股權證將僅以認證形式發行。

可執行性

A系列認股權證可立即行使，並將於發行之日起五年內到期。B系列認股權證可立即行使，並將於發行之日起12個月到期。A系列認股權證及B系列認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並以即時可用資金全數支付行使時購買的普通股股份數目的行使價格(以下討論的無現金行使除外)。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其A系列認股權證或B系列認股權證時，根據證券法登記發行A系列認股權證或B系列認股權證的普通股的登記聲明當時並不有效或不可用，而不是支付原本預期在行使時向我們支付的現金，以支付總行權價格，持有人可以選擇

按A系列認股權證或B系列認股權證所載公式釐定的普通股股數(全部或部分)。

某些調整

A系列認股權證和B系列認股權證的行權價和行使後可發行的股份數量，在發生影響我們普通股的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、計劃、安排或類似事件時，可能會進行適當調整。持有人在行使A系列權證或B系列權證時，必須以現金或電匯方式支付即時可用資金的行使價，除非該等持有人正在利用A系列權證或B系列權證的無現金行使條款，而該條款僅在某些情況下可用，例如標的股份沒有根據有效的登記聲明在美國證券交易委員會登記。我們打算盡商業上合理的最大努力，使註冊説明書成為本招股説明書的一部分，並在行使A系列權證和B系列權證時生效。

基礎交易

如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的我們的普通股流通股，則在此類事件發生後，A系列權證和B系列權證的持有人將有權在行使這些認股權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接此類基本面交易之前行使A系列權證或B系列權證，他們將收到的現金或財產。我們或尚存實體的任何繼承人應承擔A系列權證和B系列權證下的義務。此外，正如A系列權證和B系列權證中更全面地描述的那樣，如果發生某些基本交易，A系列權證和B系列權證的持有人將有權獲得相當於該等權證在交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

強制練習

如果普通股的交易價格(為免生疑問，可能是盤中價格)在自公司公開宣佈其在美國獲得聯邦醫療保險和醫療補助服務中心的報銷福利之日起三十(30)個交易日內的連續五(5)個交易日中的每一天超過每股美元(“強制行使觸發價格”)，我們將有權要求B系列權證的持有人行使其B系列權證(“強制行使”)。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，A系列認股權證和B系列認股權證在持有人將A系列認股權證或B系列認股權證連同適當的轉讓文書移交給我們時，可由持有人選擇轉讓。

交換列表

A系列權證或B系列權證沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市A系列權證或B系列權證。如果沒有活躍的交易市場，A系列權證和B系列權證的流動性將受到限制。

沒有作為股東的權利

除非A系列認股權證及B系列認股權證另有規定或憑藉該等持有人對本公司普通股股份的所有權，否則A系列認股權證及B系列認股權證持有人在行使其A系列認股權證或B系列認股權證之前，並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，A系列認股權證或B系列認股權證的任何條款，在我們的書面同意和各自持有人的書面同意下，均可被修改或放棄。

預融資認股權證

預先出資的認股權證將以作為證物的形式發佈，本招股説明書是登記説明書的一部分，以下摘要以提交的證物為準，並受其全部限定。您應查看預付資權證表格的副本，以獲得適用於預付資助權證的條款和條件的完整説明。

期限和行權價格

在此發行的預融資權證的行使價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將於發行時立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股票數量可能會進行適當的調整。預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。

可執行性

預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或在持有人選擇的情況下，為9.99%)我們的已發行普通股，但在持有人通知吾等後，持有人可在行使持有人預籌資權證後減少或增加已發行普通股的所有權限制，最高可達行使行使後已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據預融資權證的條款確定的，但此類限制的任何增加將在通知吾等後61天內生效。

基礎交易

如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的我們的普通股流通股，則在此類事件發生後，預資資權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或尚存實體應承擔預先出資認股權證下的義務。

可轉讓性

在符合適用法律和預融資認股權證規定的轉讓限制的情況下，預融資認股權證可在持有人將預融資認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交換列表

預融資權證沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

無權作為股東

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，在我們的書面同意和持有人的書面同意下，可修改或放棄預融資認股權證的任何條款。

安置代理擔保。每份配售代理認股權證的初始行使價格將相當於本次發售中發行的普通股和伴隨的公開認股權證每股公開發行價的110%。配售代理認股權證將可立即行使，並將於本次發售開始銷售之日起計五年屆滿。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股票數量可能會進行適當的調整。

配售代理權證和配售代理權證相關股份已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，應受到180天的禁售期。配售代理(或規則下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押認股權證或認股權證相關股份，也不得進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，導致認股權證或相關股份在本次發售開始出售後180天內有效經濟處置，但參與發售的任何FINRA成員及其真誠的高級人員或合夥人或FINRA規則第5110(E)(2)條所允許的除外。配售代理認股權證將在資本重組、合併或其他結構性交易發生時，或在我們未來進行融資的情況下，對該等認股權證(及該等認股權證相關股份)的數目及價格作出調整。

配送計劃

我們稱之為配售代理的Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)已同意擔任此次發行的獨家配售代理。配售代理並不購買或出售本招股説明書所提供的證券，亦不需要安排購買或出售任何特定數目或金額的證券，但已同意盡其最大努力安排出售本招股説明書所提供的所有證券。我們將向投資者出售最多1,801,801股普通股或最多1,801,801股預融資權證，每股普通股配一份A系列權證和B系列認股權證，以及每份預資資權證配一份A系列權證和一份B系列認股權證。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。我們與投資者就此次發行中提供的證券的價格進行了談判。在確定價格時考慮的因素包括我們普通股的最近市場價格、此次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景。

配售代理不會購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除非他們盡其“合理的最大努力”安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。投資者在本次發行中購買我們的證券時，應僅依賴於本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發售。

配售代理協議規定，配售代理的義務受制於配售代理協議中包含的條件。

我們將在收到購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，向投資者交付正在發行的證券。我們預計將於2024年在交付根據本招股説明書發行的證券。

安置代理費、佣金和費用

本次發售結束後，吾等將向配售代理支付相當於本次發售證券銷售所得現金總收益的7%的現金交易費。此外，我們將向安置代理報銷與此次發售相關的自付費用，包括安置代理律師的費用和開支，最高可達110,000美元。

下表顯示了假設購買了我們提供的所有證券，向我們提供的公開發行價、配售代理費和扣除費用前的收益。

每股和
隨行
系列A質保書和
B系列保證書

每筆預付資金
保修單和
隨行
系列A保修
和系列B保修

合計

公開發行價

安置代理費

未扣除費用的收益給我們

我們估計，此次發行的總費用約為330,000美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，所有費用均由我們支付。

鎖定協議

根據某些“鎖定”協議，(A)截至發售定價日，吾等的行政人員及董事已同意，除某些例外情況外，未經配售代理事先書面同意，在定價日期起九十(90)天內，不會提出、發行、出售、訂立出售合約、保留、授出任何出售本公司證券的選擇權或以其他方式處置本公司的任何證券。

除某些例外情況外，吾等及任何繼承人同意自發售定價之日起九十(90)天內不(1)直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份，或(2)向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發售吾等股本股份有關的登記聲明，或任何可轉換為吾等股本股份或可轉換為或可行使或交換股份的證券。

本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換為普通股或可行使普通股的證券。它也適用於現在擁有或後來由執行協議的人購買的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許在行使已發行的股票期權和認股權證或其他未發行的可轉換證券時發行普通股，這是受限制的。

此外，自本招股説明書公佈之日起至180天內，本公司或其任何附屬公司不得就涉及浮動利率交易的任何普通股或普通股等價物的發行達成或訂立協議。“可變利率交易”是指我們(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於該等債務或股權證券初始發行後任何時間的普通股交易價格或報價變動的價格，或(B)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的交易。行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或市場發售安排，據此，吾等可按未來決定的價格發行證券，但如果本次發售的總收益少於700萬美元，則從本招股説明書日期後九十一(91)天開始，我們可能會以相當於或高於公開發行價的銷售價格在我們現有的市場上進行交易。任何買方應有權獲得針對我們的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何要求損害賠償的權利之外的。

配售代理認股權證

我們還同意向配售代理權證(“配售代理權證”)發行總價為50美元的認股權證，以購買相當於普通股股份5.0%的數量的普通股和本次發行中出售的預籌資權證。配售代理認股權證的行使價將相當於本次發行中普通股和附帶的公共認股權證每股公開發行價的110%，並可在無現金基礎上行使。配售代理認股權證可自本次發售開始發售起行使，並於本次發售開始發售起計五(5)年內終止。配售代理認股權證不可由本公司贖回。吾等已同意在本次發售結束後五(5)年內，自費辦理一次要求登記、由認股權證持有人自費額外辦理一次要求登記，以及在本次發售結束後五(5)年內不受限制地“搭載”配售代理權證相關普通股的登記權利。配售代理權證和作為配售代理權證基礎的股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，應受到180天的禁售期。配售代理(或規則下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押認股權證或認股權證相關股份，也不得進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，導致認股權證或相關股份在本次發售開始出售後180天內有效經濟處置，但參與發售的任何FINRA成員及其真誠的高級人員或合夥人或FINRA規則第5110(E)(2)條所允許的除外。配售代理認股權證將在資本重組、合併或其他結構性交易發生時，或在我們未來進行融資的情況下，對該等認股權證(及該等認股權證相關股份)的數目及價格作出調整。

授權書徵集費

我們已同意向配售代理支付認股權證徵集費，金額為吾等在本次發售中出售的B系列認股權證的每次行使所得毛收入的5%(5%)，金額為吾等自行使該認股權證起計五個工作日內的費用。認股權證徵集費將以現金支付。

尾班費

如果在本次發售結束後的六(6)個月內(以下簡稱“條款”)，吾等以獨家發售代理的身份，以口頭或電子郵件的身份向該等投資者出售任何證券，則在每次向該等投資者出售該等證券時，吾等應向該等投資者支付相當於該等發售總收益7.0%的現金費用、購買相當於該發售所售出證券數目5%的證券的認股權證，該認股權證可按相當於發行價110%的價格行使，以及我們收到的總收益的5%(5%)的權證徵集費，將支付給配售代理，用於在此類發行中出售的每一次權證的行使。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能需要為這些債務支付的款項。

發行價和行使價的確定

我們正在發售的證券的實際公開發行價，以及我們正在發售的公開認股權證和預籌資權證的行使價，是我們與發售中的投資者根據我們的普通股在發售前的交易等進行談判的。在決定我們發售的證券的公開發售價格以及我們發售的公開認股權證和預籌資權證的行使價時，考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃和這些計劃的實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般狀況以及其他被視為相關的因素。

監管機構

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任本金期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，每個配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10B-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，否則在其完成參與分銷之前。

電子分銷

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上提供。與發行有關的，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發行。

除電子形式的招股説明書外，配售代理的每個網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何一家配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

某些關係

配售代理及其關聯公司在正常業務過程中已經並可能在未來不時向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，因此他們可能會獲得慣常的費用和佣金。

發行價的確定

證券的實際發行價是在我們、配售代理和發售中的投資者之間根據我們在發售前的普通股交易等進行談判的。在決定我們發售證券的公開發售價格時所考慮的其他因素，包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般情況，以及其他被視為相關的因素。

電子分銷

電子格式的招股説明書可能會在安置代理維護的網站上提供。在發行過程中，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發行。

除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

除美利堅合眾國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

英國

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：

(A)屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(B)不到150名自然人或法人(英國招股説明書第2條界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

(C)符合《2000年金融服務和市場法》第86條規定的任何其他情況；

但該等股份的要約不得要求美國或任何配售代理根據FSMA第85節刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年《歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的《英國招股章程規例》2017/1129號。

加拿大

證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31 103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33 105承銷衝突》(NI 33 105)第3A.3節的規定，配售代理無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的配售代理利益衝突的披露要求。

法律事務

密歇根州卡拉馬祖市的Honigman LLP將就本招股説明書提供的證券的有效性發布法律意見。Loeb&Loeb LLP，紐約，擔任安置代理的法律顧問。

專家

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日和2022年年底的綜合財務報表，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，以Baker Tilly US，LLP的報告為基礎併入，Baker Tilly US，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於合併財務報表的報告載有一段説明，説明我們是否有能力繼續經營下去。

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可以通過互聯網免費獲得，網址是美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.這些文件也可以在我們的網站www.heliusMedical.com上訪問。我們不會將我們網站上的信息作為招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書或註冊説明書中。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用將我們已向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件以及我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案(不包括第2.02項或Form 8-K第7.01項或附表14A中提供的信息)納入本招股説明書和構成本招股説明書一部分的登記説明書中，包括在登記説明書日期之後、登記説明書生效之前根據交易所法提交的所有備案文件。登記聲明生效後，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售終止或完成為止：

•

我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2024年2月9日、2024年3月4日、2024年3月15日和2024年4月4日提交；以及

•

我們於2021年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中對我們普通股的描述表44.7，包括為更新此類描述而提交或將提交的任何進一步修訂或報告。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如需任何文件，請直接發送至Helius Medical Technologies，Inc.，Attn：首席財務官，郵編：賓夕法尼亞州紐敦18940，紐敦亞德利路642號，或發送電子郵件至Query@heliusMedical.com。我們的聯繫電話是(215)944-6104。您也可以在我們的官方網站http://www.heliusmedical.com.上訪問這些文件我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分(不包括我們通過引用專門納入本招股説明書中的那些提交給美國證券交易委員會的文件)。

最多1,801,801股普通股
A系列認股權證最多購買1,801,801股普通股
B系列認股權證最多購買1,801,801股普通股
購買最多1,801,801股普通股的預融資認股權證

招股説明書

克雷格-哈勒姆

, 2024

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第13項：發行發行的其他費用。

下表列出了與出售和分銷在此登記的證券有關的各種費用(配售代理費和佣金除外)。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

	金額
美國證券交易委員會註冊費		$	4,797.00
FINRA備案費		$	5,375.00
打印費用		$	50,000.00
會計費和費用		$	65,000.00
律師費和開支		$	200,000.00
轉會代理費和費用		$	2,000.00
雜費和費用		$	2,828.00
合計		$	330,000.00

第14項董事和高級管理人員的賠償。

我們根據特拉華州的法律註冊成立。特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反其忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。

《特拉華州一般公司法》第145節規定，公司有權賠償董事、公司高管、公司僱員或代理人以及應公司要求以相關身份服務的某些其他人，使其免受因其地位而被威脅成為一方的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟，則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非及僅在衡平法院或其他判決法院裁定的範圍內，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

在特拉華州公司法允許的情況下，我們的第二次修訂和重新修訂的章程規定：(1)我們被要求在特拉華州公司法允許的最大程度上賠償我們的董事和高管；(2)我們可以根據特拉華州公司法的規定，酌情賠償我們的其他高管、員工和代理人；(3)在滿足某些條件後，我們被要求墊付我們的董事和高管與某些法律程序有關的所有費用；(4)章程中授予的權利不是排他性的；(5)如果我們被授權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人達成賠償協議；以及(6)我們可以代表任何董事為他或她在該職位上的行為所引起的任何責任投保，無論我們是否被允許根據特拉華州法律的規定對他或她進行賠償。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議提供了比特拉華州一般公司法和我們的公司證書所規定的更廣泛的賠償權利。賠償協議無意否認或以其他方式限制

II-1

針對我們或我們的董事或高級管理人員的第三方或衍生產品訴訟，但如果董事或我們的高級管理人員根據賠償協議有權獲得賠償或分擔，第三方訴訟的財務負擔將由我們承擔，我們將不會受益於針對董事或高級管理人員的衍生產品追討。此類賠償將為我們帶來利益，但將被我們根據賠償協議對董事或官員所承擔的義務所抵消。

我們有董事和高級管理人員責任保險單。本保單為董事及高級管理人員以董事及高級管理人員的身份因某些不法行為而引致的未獲賠償損失投保，並補償我們已依法向董事及高級管理人員作出賠償的損失。這份保單包含各種排除條款。

第15項：近期未登記證券的銷售情況。

以下列出了註冊人在本註冊聲明日期前三年內出售的所有未註冊證券的信息。

於2021年9月1日，吾等與林肯公園資本基金有限責任公司訂立購買協議(“林肯公園購買協議”)，根據該協議，吾等有權在美國證券交易委員會宣佈股份回售登記聲明生效之日起的36個月內不時向林肯公園出售最多1,500萬美元普通股，但須受某些限制。在我們的普通股從多倫多證券交易所退市後，我們向林肯公園發行了639股承諾股，作為其根據林肯公園購買協議承諾購買我們股票的對價。截至2023年12月31日，根據林肯公園購買協議，我們已向林肯公園出售了8,627股。

除非另有説明，否則根據《證券法》第4(A)(2)節，第15項所述的交易可根據證券法第4(A)(2)節豁免註冊，因為根據證券法頒佈的第701條規則，此類出售不涉及公開發行，因為它們是根據第701條規定的書面補償計劃或根據與補償有關的書面合同或根據根據證券法頒佈的第D條第506條的規定提供和出售的。

第16項展品和財務報表明細表。

(a)

個展品。

註冊聲明的附件列在本文所附的附件索引中，並通過引用併入本文。

(b)

財務報表時間表。

由於不需要提供所需的信息或顯示在綜合財務報表或附註中，因此沒有提供財務報表附表。

第17項。承諾。

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)

包括以前未包含的有關分配計劃的任何材料信息

II-2

註冊表中披露的信息或註冊表中此類信息的任何重大變更；

但是，如果第(A)(1)(1)(I)、(Ii)和(Iii)段要求列入生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中，則第(A)(1)(I)、(Ii)和(Iii)段不適用，這些報告通過引用併入註冊聲明中。

(br}(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Br)(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)就提供證券法第10(A)節所要求的資料而言，招股説明書格式自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合約生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(b)

註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(c)

根據本文所述的賠償條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-3

展品索引

	展品編號			展品
	3.1			2018年7月18日提交給特拉華州國務卿的轉換證書(通過引用附件3.1併入2018年8月9日提交的10-Q表格)
	3.2			更正後的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入2018年10月30日提交的8-K表格)
	3.3			公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入2020年12月31日提交的8-K表格)
	3.4			經更正的公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入2023年8月16日提交的8-K表格)
	3.5			第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件3.1併入2024年3月15日提交的表格8-K)
	4.1			註冊人證券描述(通過引用附件44.7併入2021年3月10日提交的10-K表格)
	4.2**			系列A授權書表格
	4.3**			B系列授權書表格
	4.4**			預付資金授權書表格
	4.5**			配售代理授權書表格
	4.6			購買普通股的認股權證表格(通過引用附件4.1併入2022年8月9日提交的8-K表格)
	4.7			公認股權證表格(參考附件4.1併入2022年8月4日提交的《S-1/A表格》)
	4.8			預出資認股權證表格(參考附件4.3併入2022年7月26日提交的S-1/A表格)
	4.9			授權書表格(通過引用附件4.1併入2021年1月20日提交的S-1/A表格)
	4.10			授權書表格(通過引用附件4.1併入2020年10月26日提交的表格8-K)
	4.11			認股權證代理協議表格(通過引用附件4.2併入2022年7月26日提交的S-1/A表格)
	5.1**			Honigman LLP的意見
	10.1			高級神經康復有限責任公司與尤里·丹尼洛夫、米切爾·泰勒、庫爾特·卡茲馬雷克和約翰·克魯斯之間的許可協議，日期為2011年6月29日(通過引用2014年9月23日提交給美國證券交易委員會的《S-1修正案》附件10.8併入)
	10.2			高級神經康復有限責任公司與和力士醫療公司修訂並重新簽署的專利分許可協議，生效日期為2013年1月22日(通過引用附件10.1併入2014年7月14日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中)
	10.3			高級神經康復有限責任公司與Helius Medical，Inc.第二次修訂和重新簽署的專利分許可協議，日期為2014年6月6日，但生效日期為2013年1月22日(通過引用附件10.7併入2014年7月14日提交給美國證券交易委員會的S-1表格)
	10.4			Helius Medical，Inc.和Clinvue，LLC於2013年1月30日簽訂的設計和製造顧問協議(通過引用附件10.3併入2014年7月14日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中)
	10.5			Helius Medical，Inc.與Ximedica之間的商業開發供應計劃，日期為2013年10月25日(通過引用附件10.4併入S-1於2014年7月14日提交給美國證券交易委員會的表格中)

II-4

	展品編號			展品
	10.6‡			本公司與A&B(HK)Company Limited簽訂的資產購買協議，日期為2015年10月9日(機密信息已被遺漏，已單獨向美國證券交易委員會備案。對於這一遺漏的信息，已給予保密處理。)(在2015年10月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中引用附件2.1)
	10.6.1			公司與A&B(香港)有限公司資產購買協議修正案，日期為2017年10月30日(參照附件10.1併入2017年11月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格)
	10.6.2			Helius Medical，Inc.與A&B(HK)Company Limited於2015年10月9日簽訂的資產購買協議的補充協議，日期截至2018年8月15日(通過引用附件10.27併入2019年3月14日提交的10-K表格中)
	10.7*			修訂並重新實施2014年6月的股權激勵計劃(通過引用附件44.3併入2017年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格)
	10.7.1*			2014年股票激勵計劃和期權授予協議表格(通過引用附件10.23.1併入2017年4月3日提交給美國證券交易委員會的10-K表格過渡報告中)
	10.8*			2016年綜合激勵計劃(在2017年4月3日提交給美國證券交易委員會的10-K表格過渡報告中引用附件10.25)
	10.8.1*			2016年綜合激勵計劃修正案1(參考附件10.25.1併入2017年4月3日提交美國證券交易委員會的10-K表格過渡報告)
	10.8.2*			2016年綜合激勵計劃修正案2(參考2017年5月18日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書附件44.7)
	10.8.3*			美國期權授予協議表格2016年綜合激勵計劃(結合於2017年5月18日向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記説明書附件4.8中)
	10.8.4*			加拿大期權授予協議表格2016年綜合激勵計劃(結合於2017年5月18日向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記説明書附件94.9)
	10.9*			修訂後的2018年綜合激勵計劃(通過引用附件10.2併入2018年11月8日提交的10-Q表格)
	10.9.1*			2018年綜合激勵計劃-期權授予協議表(通過引用附件10.3併入2018年11月8日提交的10-Q表)
	10.9.2*			2018年綜合激勵計劃-限制性股票單位授予協議表(通過引用附件10.4併入2018年11月8日提交的10-Q表)
	10.9.3*			2018年綜合激勵計劃和期權授予協議 - 2020保留補助金的表格(通過引用附件10.1併入2020年10月7日提交的表格8-K)
	10.9.4*			2018年綜合激勵計劃-股票授予通知和獎勵協議表格(通過引用附件10.1併入2021年4月7日提交的表格F8-K)
	10.9.5*			Helius Medical Technologies，Inc.2018綜合激勵計劃修正案(通過引用附件10.1併入2021年5月27日提交的8-K表格)
	10.9.6*			2018年綜合激勵計劃-期權授予協議 - 初始授予戴恩·C·安德里夫和傑弗裏·S·馬蒂森(通過引用附件10.3併入2021年6月15日提交的表格F8-K)
	10.10*			《賠償協議表》(參照附件10.24併入2021年3月10日提交的《10-K表》)
	10.11			非員工董事薪酬政策(通過引用附件10.7併入2021年5月17日提交的10-Q表格)
	10.12*			Helius Medical Technologies，Inc.與Dane C.Andreef的僱傭協議，日期為2021年6月14日(通過引用附件10.1併入2021年6月15日提交的表格F8-K)

II-5

	展品編號			展品
	10.13*			Helius Medical Technologies，Inc.和Jeffrey S.Mathiesen之間的僱傭協議，日期為2021年6月14日(通過引用附件10.2併入2021年6月15日提交的8-K表格)
	10.14*			Helius Medical Technologies，Inc.2021年誘導計劃(通過引用附件94.5併入2021年7月7日提交的S-8表格)
	10.14.1*			赫利烏斯醫療技術公司2021年激勵計劃下的股票期權授予通知、期權協議和行使通知表格(通過引用附件44.6併入2021年7月7日提交的S-8表格)
	10.15*			Helius Medical Technologies，Inc.和Joyce Laviscount於2021年8月17日簽署的分離和釋放協議(通過引用附件10.1併入2021年8月19日提交的表格F8-K)
	10.16			Helius Medical Technologies，Inc.與林肯公園資本基金的購買協議，日期為2021年9月1日(通過引用附件10.1併入2021年9月2日提交的表格F8-K)
	10.17			Helius Medical Technologies，Inc.和林肯公園資本基金有限責任公司於2021年9月1日簽訂的註冊權協議(通過引用附件10.2併入2021年9月2日提交的表格F8-K)
	10.18*			Helius醫療技術公司與Antonella Favit-Van Pelt的僱傭協議，日期為2021年7月7日(通過引用附件10.31併入2021年9月3日提交的S-1表格中)
	10.19*			Helius Medical Technologies，Inc.2022股權激勵計劃(通過引用附件10.1併入2022年2月18日提交的8-K表格)
	10.19.1*			Helius Medical Technologies，Inc.2022股權激勵計劃-股票期權協議表格(通過引用附件10.3併入2022年2月18日提交的8-K表格)
	10.20			Helius Medical Technologies，Inc.和Roth Capital Partners，LLC之間的銷售協議，日期為2023年6月23日(通過引用附件1.1併入2023年6月23日提交的8-K表格)
	10.21			Helius醫療技術公司和美國股票轉讓與信託公司之間於2022年8月9日簽署的認股權證代理協議(通過引用附件4.2併入2022年8月9日提交的8-K表格)
	10.22			Helius醫療技術公司和美國股票轉讓與信託公司之間於2021年2月1日簽署的認股權證代理協議(通過引用附件4.2併入2021年2月1日提交的8-K表格)
	10.23			授權代理協議(通過引用附件4.2併入《S-1/A於2021年1月20日提交的表格》)
	10.24**			配售代理協議表格
	21.1			Helius Medical Technologies，Inc.的子公司(在2022年3月14日提交的10-K表格中引用附件21.1)
	23.1**			Baker Tilly US，LLP同意
	23.2**			Honigman LLP同意(包含在本合同附件5.1中)
	24.1			授權書(包括在此簽名頁上)
	107**			備案費表

表示管理合同或補償計劃。

隨函存檔。

‡

機密信息已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。已對此遺漏信息給予保密處理。

II-6

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2024年4月26日在賓夕法尼亞州牛頓市正式促使以下籤署人代表註冊人簽署本S-1表格註冊聲明。

Helius醫療技術公司

發信人：

/S/戴恩·C·安德烈夫

戴恩·C·安德里夫
董事首席執行官總裁

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-1表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期
/S/戴恩·C·安德烈夫戴恩·C·安德里夫	首席執行官總裁(校長首席執行官)和董事	2024年4月26日
/S/傑弗裏·S·馬蒂森傑弗裏·S·馬蒂森	首席財務官(首席財務官兼首席會計官)和董事	2024年4月26日
* Edward M.稻草	董事	2024年4月26日
* 雪莉·珀金斯	董事	2024年4月26日
* 保羅·巴克曼	董事	2024年4月26日
* 布蘭·沃爾特	董事	2024年4月26日

*發件人：

/S/戴恩·C·安德烈夫

實際律師

II-7

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		較小的報告公司
		新興成長型公司	☐

	第頁
關於本招股説明書		1
前景摘要		2
產品		4
風險因素		9
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明		17
使用收益		18
大寫		19
稀釋		20
股利政策		21
股本説明		22
我們提供的證券説明		26
配送計劃		30
法律事務		35
專家		35
您可以在哪裏找到更多信息		36
通過引用合併某些文件		36