美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第2號修正案）

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年12月31日

要麼

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到 .

委員會檔案編號 001-38694

ARCADIUM 鋰業有限公司

轄區澤西		98-1737136
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

市場街 1818 號，2550 套房		套房 12，網關集線器
賓夕法尼亞州費城		香農機場大廈
美國		Shannon, Co.克萊爾
19103		愛爾蘭
		V14 E370

	（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
215-299-5900		353-1-6875238
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股1.00美元	ALTM	紐約證券交易所
根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☒ 不 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有互動數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☒	加速過濾器 ☐
非加速文件管理器 ☐	規模較小的申報公司 ☐
	新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已就其管理層根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所對財務報告的內部控制的有效性所做的評估提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.100-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人第二財季的最後一天天，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為美元4,896,548,501。非關聯公司持有的有表決權股票的市值不包括註冊人執行官和董事持有的這些股票的價值。☐

註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。

班級	2024年1月31日
普通股，面值每股1.00美元	1,074,397,786

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

2024 年 2 月 29 日，Arcadium Lithium plc（”公司,” “我們,” “我們，” 或”我們的”）提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（”原始表格 10-K”) 與美國證券交易委員會（”秒”）。隨後，對原始表格10-K進行了第1號修正案，對原始表格10-K進行了修訂（”第 1 號修正案 ”），該文件於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。

該公司於 2024 年 1 月 4 日在 Livent 公司平等合併交易結束時成立（”Livent”）和 Allkem 有限公司（”Allkem”）。所有提及2024年1月4日之前的時期均指公司的前身Livent。最初的10-K表格根據10-K表格第G（3）號一般指示，省略了10-K表格第三部分第10、11、12、13和14項下的某些披露，該説明規定，此類信息可以以引用方式納入註冊人的最終委託書中，也可以包含在不遲於財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的10-K表修正案中。

我們目前預計不會在2023年12月31日後的120天內提交2024年年度股東大會的最終委託書。因此，我們正在提交原始10-K表格的第2號修正案（這個”第2號修正案”) 僅用於：

•

修正第三部分，第 10 項 (董事、執行官和公司治理), 11 (高管薪酬), 12 (某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事務), 13 (某些關係和關聯交易，以及董事獨立性) 和 14 (首席會計師費用和服務) 原始表格 10-K，包括在這類項下需要披露的信息；

•

刪除原始10-K表格封面上關於以提及方式將我們將在2024年股東年會提交給股東並向美國證券交易委員會提交的最終委託書的部分內容以提及方式納入原始10-K表第三部分的提法；以及

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》第 12b-15條，根據本修正案第四部分第15項，提交我們的首席執行官和首席財務官的新證書，作為本修正案的證據（”《交易法》”).

本第 2 號修正案未以其他方式更改或更新原始表格 10-K 或第 1 號修正案中規定的任何披露，而且，除非本文明確規定，否則不反映提交原始10-K表格後發生的事件。本第 2 號修正案修改並修訂了 10-K 原始表格，應與經第 1 號修正案修訂的原表 10-K 一起閲讀。本第2號修正案中提及的 “本年度報告” 是指經第1號修正案和本第2號修正案修改和修正的10-K表格原件。本第 2 號修正案中未另行定義的大寫術語具有原始表格 10-K 中賦予它們的含義。與公司有關的 “股東” 一詞是指公司成員（在公司章程中使用）。

Arcadium 鋰業有限公司

2023 年表格 10-K/A

		頁面
第三部分

第 10 項。	董事、執行官和公司治理	5
項目 11。	高管薪酬	14
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事務	44
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	45
項目 14。	首席會計師費用和服務	46

第四部分
項目 15。	展品和財務報表附表	47

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

執行官員

有關公司執行官的信息載於原始10-K表格第一部分末尾的 “有關我們執行官的信息”。

導演

所有董事的任期均在他們被任命後的下一次年度股東大會或他們當選的年度股東大會（視情況而定）結束，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。公司董事會的空缺職位（）”董事會”）由當時在任的多數董事擔任，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事擔任。董事會為填補空缺而任命的任何董事的任期將持續到其任命後的下一次年度股東大會。

董事會目前由12名董事組成。

2024 年 1 月 4 日，在 Livent 與 Allkem 組建公司的平等合併交易結束時，每位董事都被任命為董事會成員。

下文列出了每位董事的專業經驗、資格、技能和專長。

邁克爾·F·巴里

年齡： 66

董事

因為： 2024

主要職業：

貴格化學公司前首席執行官兼總裁 d/b/a 貴格會霍頓（“貴格會”）自 2009 年起擔任貴格會董事會主席

Michael F. Barry 先生，66 歲，曾於 2018 年至 2024 年擔任 Livent 的董事。Barry 先生在 1998 年加入紐約證券交易所上市的工業工藝流體公司貴格會後，擔任過各種領導和高管職位，職責越來越大，包括 2008 年 10 月至 2021 年 11 月擔任首席執行官兼總裁，2006 年 1 月至 2008 年 10 月擔任北美高級副總裁兼董事總經理；2005 年 7 月至 12 月擔任高級副總裁兼全球行業領導者——金屬加工和塗料；副總裁和全球行業領導者—工業金屬加工和塗料來自2004 年 1 月至 2005 年 6 月；1998 年至 2004 年 8 月為副總裁兼首席財務官。

其他董事會經驗：

巴里先生還是羅傑斯公司的董事會成員，羅傑斯公司是一家在紐約證券交易所上市的特種材料和組件公司，他於 2020 年 5 月退休。巴里先生還曾在德雷塞爾大學董事會任職。

資格：

巴里先生為董事會帶來了他在全球化工行業的高級管理職位上的豐富商業經驗，以及擔任其他上市公司董事的寶貴經驗。

彼得·科爾曼

年齡： 64

董事

因為： 2024

主要職業：

董事會主席

彼得·科爾曼先生現年64歲，曾任Allkem董事會主席，於2022年至2024年在董事會任職。科爾曼先生還是伍德賽德能源集團有限公司（澳大利亞最大的獨立天然氣生產商）的前首席執行官兼董事總經理，從 2011 年起一直擔任該職務，直到 2021 年 6 月退休。在加入伍德賽德之前，科爾曼先生在埃克森美孚集團工作了27年，擔任過各種職務，包括2010年至2011年的亞太區副總裁和2008年至2010年的美洲副總裁。自2012年以來，科爾曼先生一直在西澳大利亞大學商學院擔任企業戰略兼職教授。他是莫納什大學校友終身成就獎和澳大利亞理工學院科學與工程學院獎學金的獲得者。

科爾曼先生分別被莫納什大學和科廷大學授予法律和工程學榮譽博士學位，被大韓民國授予興仁外交服務獎章。Coleman 先生擁有工程學士學位（土木與計算機）和工商管理碩士學位。

其他董事會經驗：

科爾曼先生自 2021 年起擔任斯倫貝謝公司（斯倫貝謝有限公司）（一家在紐約證券交易所上市的油田服務公司）的董事，是新加坡能源國際諮詢小組成員，自 2016 年起擔任澳大利亞韓國基金會主席。

資格：

科爾曼先生是一位經驗豐富的高管，他為董事會帶來了來自全球能源領域的豐富企業知識。

艾倫菲茨帕特里克

年齡： 74

董事

因為： 2024

主要職業：

自 2013 年起擔任艾倫·菲茨帕特里克諮詢公司的顧問和所有者

艾倫·菲茨帕特里克先生，現年74歲，此前曾在2021年至2024年期間擔任Allkem的董事。在他的整個職業生涯中，菲茨帕特里克先生曾在必和必拓集團有限公司（一家澳大利亞上市的跨國礦業和金屬公司）、金礦有限公司（一家南非上市金礦開採公司）、紐蒙特公司（一家美國上市金礦開採公司）和Bechtel Corporation（一家工程、建築和項目管理公司）擔任高級職務。

其他董事會經驗：

菲茨帕特里克先生曾擔任銀河資源有限公司的董事（”銀河系”) 從 2019 年起直到 Orocobre Limited 之間的等價交易合併 (”Orocobre”）和Galaxy，根據澳大利亞成員的安排計劃，該計劃於2021年8月25日實施，，該計劃促成了Allkem（”Galaxy/Orocobre 合併”).

資格：

菲茨帕特里克先生為董事會帶來了技術採礦行業的廣泛知識和豐富經驗。

保羅 W. 格雷夫斯

年齡： 53

董事

因為： 2024

主要職業：

公司總裁兼首席執行官

保羅·格雷夫斯先生，現年53歲，曾在2018年至2024年期間擔任Livent的總裁兼首席執行官和董事。在加入 Livent 之前，Graves 先生曾擔任 FMC 公司的執行副總裁兼首席財務官（”FMC”）從 2012 年到 2018 年。格雷夫斯先生曾在香港高盛集團投資銀行部擔任管理董事兼合夥人，並曾任亞洲（日本除外）自然資源部聯席主管。他以此身份負責管理高盛集團泛亞自然資源投資銀行業務。格雷夫斯先生還曾擔任高盛化學品投資銀行全球主管，他於2000年加入高盛。格雷夫斯先生曾在安永會計師事務所、英國天空廣播集團、ING Barings和J.Henry Schroder & Co.擔任財務和審計職務，職責越來越大。

其他董事會經驗：

2021 年 4 月至 2021 年 10 月，格雷夫斯先生是特種過濾和先進材料解決方案的全球供應商 Lydall, Inc. 的董事會成員。格雷夫斯先生曾於2022年4月至2023年10月在私人獨立農業技術和商業平臺農民商業網絡的董事會任職，曾在Nemaska Lithium的董事會任職。Nemaska Lithium是一個位於加拿大魁北克的完全整合的氫氧化鋰開發項目，該公司在其中間接擁有50％的權益，從2020年2月到2024年2月。

資格：

格雷夫斯先生對鋰業務的深入瞭解、擔任聯邦海事委員會首席財務官的經歷以及他的財務專長使他能夠向董事會提供寶貴的見解。

弗洛倫西亞埃雷迪亞

年齡： 57

董事

因為： 2024

主要職業：

自 2017 年起擔任 Allende & Brea 的高級合夥人

弗洛倫西亞·埃雷迪亞女士，現年57歲，此前曾在2021年至2024年期間擔任Allkem的董事。埃雷迪亞女士目前是阿根廷律師事務所Allende & Brea的高級合夥人，她目前負責該公司的能源和自然資源業務，並共同負責ESG和可持續發展業務。埃雷迪亞女士在採礦行業擁有31年的長期經驗。埃雷迪亞女士經常在庫約天主教大學、阿根廷天主教大學教授礦業和環境法方面的課程，並在鄧迪大學擔任客座講師。在過去的20年中， Heredia女士多次被《錢伯斯與合夥人》、《法律名人錄》和《法律500強》等機構評為自然資源法領域的領先執業律師，包括在2013年、2015年、2016年、2018年、 2019年、2020年和2021年被評為 “年度礦業律師”。

其他董事會經驗：

埃雷迪亞女士從 2018 年起一直擔任 Galaxy 的董事，直到 Galaxy/Orocobre 合併為止。埃雷迪亞女士是國際律師協會 SEERIL（能源、環境、自然資源和基礎設施法分會）的主席，曾是自然資源和能源法基金會（前洛基山地礦業法基金會）的受託人和董事會祕書，也是PDAC（加拿大勘探者和開發者協會）、阿根廷-加拿大商會和國際事務委員會的成員阿根廷-英國商會董事會，執行委員會國際婦女論壇（阿根廷分會）和阿根廷RADHEM學術委員會。自2018年以來，她還是阿根廷託爾誇託迪泰拉大學法學院顧問委員會成員。

資格：

埃雷迪亞女士在董事會就複雜的採礦交易向金融機構和公司提供諮詢方面擁有豐富的經驗。

莉安·海伍德

年齡： 59

董事

因為： 2024

主要職業：

曾在力拓集團擔任高級職務

Leanne Heywood OAM 女士（澳大利亞勛章），現年 59 歲，曾於 2016 年至 2024 年擔任 Allkem 的董事。Heywood 女士曾在2005年至2015年期間在力拓集團擔任高級職務。海伍德女士的經驗包括戰略營銷、商業融資（作為澳大利亞註冊會計師公會會員）和合規，她領導了組織重組、處置和收購。此外，海伍德女士在國際客户關係管理、利益相關者管理（包括政府和投資夥伴）以及亞洲、美洲和歐洲的高管領導方面擁有豐富的經驗。

其他董事會經驗：

自2019年以來，海伍德女士一直擔任兩家僅在澳大利亞上市但非美國上市公司的董事：Midway Limited（一家加工和出口木纖維的公司）和Quickstep Holdings Limited（一家開發和製造國防技術的公司）。海伍德女士此前曾擔任 Orocobre Limited 的董事至 2021 年，並在 Symbio Holdings Limited 擔任董事直至 2024 年 2 月。

資格：

海伍德女士是一位經驗豐富的董事會成員，她為董事會帶來了礦業領域豐富的企業、財務和合規經驗。

克里斯蒂娜·蘭普-奧內魯德

年齡： 57

董事

因為： 2024

主要職業：

自 2012 年起擔任 Cadenza Innovation, Inc. 創始人、董事長兼首席執行官

克里斯蒂娜·蘭佩-奧內魯德博士，現年57歲，曾在2020年至2024年期間擔任 Livent 的董事。Lampe-Önnerud博士是國際公認的電動汽車和儲能鋰離子電池專家。她目前擔任私人鋰離子電池技術提供商Cadenza Innovation, Inc. 的創始人、董事長兼首席執行官，自2012年以來一直擔任這些職務。她之前創立了全球私營鋰離子電池製造商 Boston-Power, Inc.（”波士頓電力公司”），她曾擔任董事長兼首席執行官。她還曾在對衝基金公司Bridgewater Associates, LP擔任高級管理職務，並在創新和管理諮詢公司Arthur D. Little, Inc.擔任技術與創新業務的董事兼合夥人。Limpe-Önnerud博士還曾擔任美國能源部Li-Bridge的聯席主席，該計劃旨在加快發展強大而安全的鋰基電池供應鏈。

其他董事會經驗：

除了擔任Cadenza Innovation董事會主席外，Lampe-Önnerud博士還在納斯達克全球市場上市的半導體供應商公司安森美半導體公司（也稱為onsemi）的董事會任職（”納斯達”），以及私人非營利行業貿易協會紐約電池和儲能技術聯盟的董事會。她曾於2018年至2019年在納斯達克上市的公共燃料電池公司FuelCell Energy, Inc. 的董事會任職，於2016年至2019年在澳大利亞證券交易所上市的工業礦產和技術公司西拉資源有限公司任職，在2005年至2012年期間在波士頓電力公司任職。

資格：

Lampe-Önnerud博士以其在鋰離子電池開發和商業化方面的開創性工作而聞名，擁有80多項專利。她曾兩次獲得世界經濟論壇技術先鋒獎，她是該組織能源技術全球期貨理事會的共同主席。她曾擔任聯合國顧問，是瑞典皇家工程科學院成員，並在麻省理工學院化學系訪問委員會任職。Lampe-Önnerud博士的鋰離子電池行業經驗以及她在以技術為基礎的業務中的高管職位使她成為董事會的重要貢獻者。

巴勃羅·馬塞特

年齡： 60

董事

因為： 2024

主要職業：

Geo Logic S.A. 創始人，自 2003 年起擔任總裁

自 2024 年起擔任 Piche 資源有限公司執行董事

Pablo Marcet 先生，60 歲，曾於 2020 年至 2024 年擔任 Livent 的董事。他是為採礦業提供服務的私人管理諮詢公司Geo Logic S.A. 的創始人，自2003年起擔任總裁。此外，馬塞特先生目前擔任礦產勘探公司皮切資源有限公司的執行董事，自2024年3月以來，他一直擔任該職務。在被Orosur 礦業公司收購之前，他還曾在2010年至2014年期間擔任加拿大私人礦產勘探公司Waymar Resources Limited的總裁兼首席執行官。在此之前，Marcet先生在2003年至2007年期間擔任私營銅金生產商北獵户資源公司的阿根廷總裁、子公司和運營總裁，並在跨國澳大利亞礦業公司必和必拓擔任高級職務，金屬和天然氣石油公司，從1988年到2003年。

其他董事會經驗：

Marcet先生曾在聖喬治學院董事會任職，也是 U3O8 Corp.（最近更名為Green Shift Commodities Ltd.）的董事會成員。該公司是一家前私人鈾和電池大宗商品公司，此前曾在加拿大多倫多證券交易所風險交易所上市（”TSXV”），從2011年到2020年8月；此前在多倫多證券交易所上市的私人金屬開採公司埃斯雷資源有限公司，從2017年到2020年；在紐約證券交易所上市的黃金和銅礦業公司巴里克黃金公司，從2016年到2019年；在多倫多證券交易所上市的礦產勘探和開發公司Orosur Mining Inc.，從2014年到2016年；以及Waymar Resources Limited從2010年到2014年。

資格：

Marcet 先生為董事會帶來了拉丁美洲，尤其是阿根廷採礦業的寶貴知識。

史蒂芬·T·默克特

年齡： 56

董事

因為： 2024

主要職業：

自 2012 年起擔任 TE Connectivity Ltd.（“TE”）交通解決方案部門總裁

Steven T. Merkt 先生，現年 56 歲，曾於 2018 年至 2024 年擔任 Livent 的董事。自 2012 年 8 月以來，默克特先生一直擔任 TE 交通解決方案部門總裁。TE 是一家紐約證券交易所上市公司，也是全球最大的汽車和商用車市場連接和傳感器解決方案供應商之一。2012 年 8 月之前， Merkt 先生曾擔任 TE 汽車業務總裁。自 1989 年加入 TE 以來，Merkt 先生在綜合管理、運營、工程、營銷、供應鏈和新產品發佈方面擔任過各種領導職務。

其他董事會經驗：

默克特先生還是Isonoma基金會的董事會成員，該基金會的使命是幫助縮小賓夕法尼亞州費城和哈里斯堡地區在醫療、住房和教育方面的差距。

資格：

默克特先生的經驗，特別是在汽車和商用車領域的經驗，使他成為董事會的寶貴貢獻者。

費爾南多·奧里斯·德羅亞

年齡： 71

董事

因為： 2024

主要職業：

前阿根廷駐美國大使

費爾南多·奧里斯·德羅亞先生，現年71歲，曾於2010年至2024年擔任Allkem的董事。奧里斯·德羅亞先生曾在2018年和2019年擔任阿根廷駐美國大使。Oris de Roa先生是一位非常成功的商業領袖，有在阿根廷發展和經營大型企業的歷史，並以在商業活動中維護誠信和社會責任而聞名。Oris de Roa 先生擁有哈佛肯尼迪政府學院的碩士學位。

其他董事會經驗：

奧里斯·德羅亞先生從 2010 年起一直擔任 Orocobre Limited 的董事，直到 Galaxy/Orocobre 合併為止。

資格：

Oris de Roa先生為董事會帶來了寶貴的企業經驗和阿根廷的政治觀點。

羅伯特·C·帕拉什

年齡： 73

董事

因為： 2024

主要職業：

偉世通公司（“偉世通”）全球客户集團退休總裁兼高級副總裁

Robert C. Pallash 先生，現年 73 歲，曾於 2018 年至 2024 年擔任 Livent 的董事。從 2008 年 1 月到 2013 年 12 月， Pallash 先生擔任納斯達克上市汽車零部件製造商偉世通的全球客户集團總裁兼高級副總裁，他於 2013 年 12 月從這些職位退休。在2005年8月至2008年1月擔任全球客户集團總裁之前，帕拉什先生曾擔任偉世通亞洲客户集團高級副總裁。他於2001年9月加入偉世通，擔任亞太區副總裁。在加入偉世通之前，帕拉什先生從1999年開始擔任私營汽車零部件製造商天合汽車日本分公司的總裁。

其他董事會經驗：

帕拉什先生自 2008 年起擔任聯邦海事委員會董事會成員，此前曾在韓國偉世通控股子公司 Halia Climate Controls 的董事會任職，直至 2013 年 12 月。

資格：

帕拉什先生的國際經驗，特別是在亞洲，亞洲是鋰和更廣泛的能源存儲供應鏈的關鍵地區，以及他在汽車行業的經驗，使他能夠作為董事會成員帶來可觀的價值。

約翰·特納

年齡： 62

董事

因為： 2024

主要職業：

自 1997 年起擔任 Fasken Martineau DuMoulin LLP（“Fasken”）的合夥人

約翰·特納先生，現年62歲，此前曾在2021年至2024年期間擔任Allkem的董事。特納先生目前是Fasken的合夥人，Fasken是一家在加拿大、英國、南非和中國設有辦事處的律師事務所，目前是全球礦業集團的領導人和資本市場與併購集團的主席。特納先生參與了資源領域的許多領先的企業融資和併購交易。

其他董事會經驗：

特納先生從 2017 年起一直擔任 Galaxy 的董事，直到 Galaxy/Orocobre 合併為止。自2019年以來，特納先生還擔任多倫多證券交易所上市的金銀礦業公司GoGold Resources, Inc. 的非執行董事長。

資格：

特納先生為董事會帶來了礦業領域豐富的企業、法律和交易經驗。

董事會下設的委員會

董事會下設四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和可持續發展委員會。

審計委員會

董事會通過了一份書面章程，概述了審計委員會的職責，包括進行年度自我評估。該章程的最新副本已發佈在公司網站www.arcadiumlithium.com上。除其他外，該委員會的主要職責包括：

•

在提交公司10-K表格之前審查年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表包含在公司的10-K表格中；

•

在提交公司10-Q表格之前審查季度財務報表；

•

與管理層一起審查公司的收益新聞稿；

•

與包括首席執行官和首席財務官在內的管理層討論公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制；

•

選擇一家獨立的註冊會計師事務所並評估其資格、業績和獨立性；

•

由獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務；以及

•

評估公司內部審計職能的績效、職責、預算和人員配備。

會員:海伍德女士 (主席), 巴里先生, 默克特先生和奧里斯德羅阿先生.董事會已確定，審計委員會的每位成員（i）根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的定義是 “獨立”，（ii）符合美國證券交易委員會對 “審計委員會財務專家” 的要求，（iii）符合紐約證券交易所要求的 “財務知識”。目前，沒有審計委員會成員在超過三家上市公司的審計委員會中任職。

薪酬委員會

董事會通過了一份書面章程，概述了薪酬委員會的職責，包括進行年度自我評估。該章程的最新副本已發佈在公司網站www.arcadiumlithium.com上。除其他外，該委員會的主要職責包括：

•

審查和批准高管薪酬政策和慣例，確定首席執行官和其他高管的總薪酬；

•

每年審查公司的薪酬政策和慣例；

•

審查公司執行官的僱傭協議、遣散協議、控制權保護變更和其他薪酬安排的條款；

•

監督公司與人力資本管理相關的環境、社會和治理實踐，包括與多元化、公平和包容性舉措相關的慣例；

•

向董事會推薦公司就高管薪酬問題向股東提交的文件，並評估此類投票的結果；以及

•

審查高管持股指南，監督回扣、套期保值和認捐政策。

會員:特納先生 (主席), 巴里先生, 馬塞特先生和奧里斯德羅亞先生.董事會已決定，根據紐約證券交易所規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會

董事會通過了一份書面章程，概述了提名和公司治理委員會的職責，包括進行年度自我評估。該章程的最新副本已發佈在公司網站www.arcadiumlithium.com上。除其他外，該委員會的主要職責包括：

•

審查和推薦董事候選人；

•

就董事會委員會的數量、職能、組成和主席提出建議；

•

監督公司治理，包括對治理準則的年度審查；

•

監督董事薪酬；

•

監督董事會和委員會的評估程序；以及

•

確定董事的獨立性。

會員:默克特先生 (主席), 科爾曼先生, 菲茨帕特里克先生和帕拉什先生.董事會已確定，根據紐約證券交易所規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

可持續發展委員會

董事會通過了一份書面章程，概述了可持續發展委員會的職責，包括進行年度自我評估。該章程的最新副本已發佈在公司網站www.arcadiumlithium.com上。除其他外，該委員會的主要職責包括：

•

審查和監督員工和承包商的職業安全與健康以及過程安全計劃；

•

監測環境績效和風險緩解計劃；

•

監督企業社會責任計劃；

•

審查可持續發展披露；

•

監測、審計和可持續性數據和數據收集方法的保證；以及

•

審查和監督可持續發展管理體系。

會員:帕拉什先生 (主席), 菲茨帕特里克先生, 埃雷迪亞女士, 海伍德女士, 蘭佩-恩內魯德女士和馬塞先生.

道德準則和商業行為政策

公司的道德和商業行為準則政策適用於公司、其子公司以及在每個個案中由公司以及這些實體的員工、高級職員、董事和承包商直接或間接控制或管理的所有其他實體（在適用於他們為公司工作的範圍內）。它發佈在公司的網站 www.arcadiumlithium.com 上。

公司打算在公司的網站www.arcadiumlithium.com上發佈美國證券交易委員會或紐約證券交易所監管要求披露的政策的任何修正案或豁免。

董事推薦流程

除其他外，提名和公司治理委員會負責考慮、甄選和向董事會推薦有資格成為董事會成員的董事候選人。也可以利用獵頭公司來尋找合格的候選人以供考慮。提名和公司治理委員會根據《公司治理指南》中描述的董事資格對候選人進行評估。然後，提名和公司治理委員會向董事會推薦合格的候選人供其考慮和選擇。提名和公司治理委員會將考慮股東或其他利益相關方提出的董事會成員建議。建議可通過寫信給公司祕書的方式提交給董事會，並且必須附上對被提名人的董事資格、經驗和背景的完整描述。

第 16 (a) 節報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權報告和公司證券實益所有權變動報告。僅根據對截至2023年12月31日止年度以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5、及其修正案的審查，公司認為所有適用於其董事、高級管理人員和10％股東的第16（a）條申報都是及時提交的。

項目 11。

高管薪酬

薪酬討論和分析

2023年底之後，即2024年1月4日，Livent和Allkem完成了對等的全股合併。該公司是合併後的新公司，是全球最大的鋰化學品綜合生產商之一，2023年合併預計收入約為20億美元，團隊約有2,400名員工。合併的結果，根據美國證券交易委員會的規定，公司成為Livent的繼任發行人。

根據美國證券交易委員會的規定，本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了該公司前身在美國證券交易委員會註冊的發行人Livent2023年高管薪酬計劃的理念、目標、流程、組成部分和其他方面。由於合併是在2023年12月31日之後完成的，因此本CD&A沒有描述公司或公司執行官的任何薪酬安排。本CD&A旨在與本節後面的表格一起閲讀，這些表格為2023年擔任Livent唯一執行官的以下指定執行官（“NEO”）提供了進一步的歷史薪酬信息：

姓名	Livent 的標題
保羅·W·格雷夫斯	總裁兼首席執行官
吉爾伯託·安東尼亞齊	副總裁、首席財務官兼財務主管
薩拉·波內薩	副總裁、總法律顧問兼祕書

本CD&A還討論了Livent的薪酬和組織委員會（“Livent委員會”）關於2023年向近地天體支付的薪酬的決定。2023 年，Livent 委員會的成員是 G. Peter D'Aloia（主席）、邁克爾·巴里、皮埃爾·布朗多和巴勃羅·馬塞。

快速 CD&A 參考指南

內容提要	第一節
薪酬理念	第二節
薪酬確定流程	第三節
薪酬計劃組成部分	第四節
其他薪酬政策與慣例	第五節

執行摘要

概述

Livent 高管薪酬計劃的主要目標是：

•

將短期和長期的薪酬與績效掛鈎；

•

從長遠來看，將執行官的利益與Livent和Livent股東的利益保持一致，通常是通過使用股權作為重要組成部分；

•

制定與 Livent 業務戰略和目標相一致的計劃組成部分；

•

提供市場薪酬以吸引、激勵和留住高管人才；以及

•

以適當考慮風險的方式實現所有目標。

鑑於這些目標，Livent 的薪酬計劃旨在獎勵那些實現了 Livent 和個人目標的業績以及增加股東回報的執行官。當 Livent 未能實現公司和個人目標時，Livent 執行官的薪酬相應地反映了這種業績。

2023 年 LIVENT 精選業務業績

繼創紀錄的2022年財務業績之後，Livent實現了強勁的同比收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和利潤率增長。Livent 還在與開採和加工鋰材料相關的多個擴建項目上取得了進展，並在年底後於 2024 年 1 月完成了與 Allkem 的合併，創建了全球領先的鋰化學品生產商。

收入

•

收入為8.825億美元，與2022年相比增長了6,930萬美元，這主要是由於主要由氫氧化鋰銷售推動的定價上漲的有利影響，被淨不利的銷量影響部分抵消，丁基鋰銷售量的下降被碳酸鋰和氫氧化鋰的有利銷量所抵消。

淨收入

•

淨收入為3.301億美元，與2022年的2.735億美元相比增加了5,660萬美元，這主要是由於毛利率提高以及出售阿根廷主權美元計價債券的收益增加被更高的重組和其他費用部分抵消，這些費用是由與Allkem合併的交易相關費用增加所推動的。

調整後 EBITDA

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤為5.025億美元，而2022年的息税折舊攤銷前利潤為3.667億美元，這主要歸因於氫氧化鋰推動的定價上漲以及有利的原材料成本組合，但部分被銷售、一般和管理成本的上漲所抵消。（出於2023年年度激勵計劃的目的，Livent委員會對調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了適度修改，如下文 “Livent2023年高管薪酬計劃的重要方面” 中所述。）

息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入加上利息支出、淨所得税支出以及折舊和攤銷。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經阿根廷調整虧損、重組和其他費用、離職相關成本、 COVID-19 相關成本和其他非經常性虧損/（收益）調整後的息税折舊攤銷前利潤。

有關調整後息税折舊攤銷前利潤與最接近的公認會計原則指標的對賬情況，請參閲本年度報告中標題為 “經營業績——截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月 31日的年度” 部分。

LIVENT 2023 年高管薪酬計劃的顯著方面

Livent 委員會就 2023 年的高管薪酬採取了以下行動，每項行動將在下文 “薪酬計劃組成部分” 中詳細介紹。

基本工資

Livent委員會調整了其近地天體的年基本工資，以保持市場競爭力的薪酬，該薪酬是參照同行集團公司的可比職位確定的。

年度現金激勵計劃

Livent 年度現金激勵計劃由公司和個人績效指標組成。

對於公司組成部分（年度激勵機會的80％），績效指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤（加權60％）和與兩個擴張項目的交付相關的關鍵運營目標（加權20％）。

Livent委員會使用調整後的息税折舊攤銷前利潤衡量標準，以使執行官專注於實現和提高運營盈利能力這一關鍵戰略優先事項。Livent委員會將目標設定在一個它認為具有挑戰性和嚴格的水平上。具體而言，Livent委員會設定的調整後息税折舊攤銷前利潤的目標遠高於2022年的實際業績。Livent 委員會還再次納入了與擴大 Livent 生產能力相關的兩個目標，如下所述，這兩個目標側重於開發和擴大阿根廷的碳酸鹽生產能力以及北卡羅來納州氫氧化鋰的生產。

在與 Allkem 的合併完成之前，Livent 委員會確定了公司與年度激勵目標相關的業績水平。Livent委員會將用於年度激勵計劃的調整後息税折舊攤銷前利潤從5.025億美元適度修改為5.04億美元，以消除匯率波動對預算中假設利率的影響，並在高於或低於預算假設的情況下調整與貝西默市和阿根廷兩個擴建設施的擴建和投產活動相關的某些成本。根據該財務業績，Livent 委員會確定：

•

Livent調整後的息税折舊攤銷前利潤佔公司指標的60％，實現了目標的85％，實現了0.45的業績水平。鑑於市場定價條件以及董事會圍繞擴張項目開始運營時機的相關戰略考量，Livent委員會將績效評級從0.45適度調整為0.50，以考慮符合股東最大利益但仍影響業績的決定。

•

在實現擴張目標（佔公司措施的20％）方面，Livent實現了：阿根廷擴張為0.96，北卡羅來納州擴張為0.80，總成就水平為0.92。

•

公司衡量標準的總體成就水平合計為0.60。

對於佔總機會20％的單個組成部分，近地天體的目標、成就和支出各不相同，但是的評分為1.5（評級範圍為0.0至2.0，其中目標為1.0）。

長期激勵措施

2023年第一季度，Livent委員會再次授予近地天體基於績效的限制性股票單位（“PSU”）、期權和基於時間的限制性股票單位（“RSU”）。PSU使用相對股東總回報率作為2023-25年業績期的指標。Livent委員會將長期激勵股權機會的25％分配給了相關的TSR PSU。2023年長期激勵措施的其他內容包括25％的股票期權和50％的限制性股票單位。根據交易協議，NEO持有的未償股權獎勵的處理方式如下：

•

股票期權由公司承擔，並轉換為與公司股票相關的等值獎勵，並仍受相同的條款和條件的約束。

•

基於時間的限制性股票單位由公司承擔，根據這種假設，按比例將部分歸屬於公司股票，未歸屬部分轉換為與公司股票有關的等值獎勵，但仍受相同的條款和條件的約束。

•

PSU 已完全達到目標。從 2024 年 1 月 4 日（合併結束）到 2023 年 12 月 22 日，PSU 的歸屬有所加快。

2023 年 LIVENT 對薪酬投票發表意見

在2023年Livent股東年會上，Livent的股東在諮詢基礎上批准了近地天體的薪酬，大約有86.6％的選票表示贊成 “贊成” 這樣的批准。Livent委員會將股東對高管薪酬計劃的批准解釋為表明絕大多數股東認為Livent的高管薪酬計劃、計劃設計和治理繼續與股東利益、他們的投資者經驗和業務業績保持良好一致。

為確保將投資者的觀點納入規劃流程，Livent 持續與股東合作，收集他們的觀點。通過此次股東外聯活動，Livent 建立了重要的反饋渠道，這些渠道是 Livent 股東持續提供意見的寶貴資源。

II。

薪酬理念

按績效付費：Livent 的計劃旨在通過將執行官的績效和 Livent 的績效與他們獲得的薪酬緊密聯繫起來，激勵他們實現目標。因此，其執行官的總薪酬中有很大一部分是基於支持 Livent 目標的衡量標準以及執行官的個人業績。為了加強這種聯繫，Livent 定義了清晰且可衡量的定量和定性目標，這些目標結合起來旨在改善 Livent 的業績和股東的回報。

執行官的利益與 Livent 及其股東的利益保持一致：Livent 執行官總薪酬的很大一部分採用股權薪酬的形式。Livent 使用股權作為長期激勵機會的形式，以激勵和獎勵執行官 (i) 實現多年戰略目標，(ii) 為股東創造持續的長期價值。使用股權作為長期激勵措施可以使執行官的利益與股東的利益高度一致，因為這為執行官提供了與股東在股價業績方面的共同利益，並通過使執行官在激勵他們創造的價值中擁有個人權益，從而在執行官中培養所有權文化。

提供具有市場競爭力的薪酬以吸引和留住人才：Livent 必須在市場上競爭高管人才。Livent 尋找具有不同經驗、專業知識、能力和背景的執行官和經理來領導業務並執行戰略。在招聘執行官和確定有競爭力的薪酬水平時，Livent參考了Livent同行羣體中各公司執行官的市場中位數和薪酬結構，如一般行業調查所示。為了吸引或留住某些人或反映他們各自的特徵或績效，執行官的總薪酬可能會偏離同行羣體或調查中提及的水平。

風險管理：而Livent設計了高管薪酬計劃，以激勵執行官實現高績效。Livent 同時還努力減少對執行官的不當壓力或激勵措施，最大限度地降低風險，從而最大限度地降低風險，以實現目標和獲得回報。Livent 試圖納入旨在減輕此類風險的機制，包括 (i) 對短期和長期激勵支出和獎勵設定最高限額；(ii) 使用設計上不太可能促進過度冒險的關鍵績效指標來衡量業績；(iii) 混合使用股權工具和長期歸屬；(iv) 要求在某些計劃下或在某些情況下收回補償金；以及 (v) 維持執行官持股指南。Livent 委員會確定，其薪酬政策和計劃未導致不當的冒險行為或合理可能對 Livent 造成重大不利影響的風險。

薪酬計劃治理

Livent 不時評估高管薪酬計劃的有效性，並審查風險緩解和治理事項，其中包括以下最佳實踐：

我們做什麼
☑	按績效付費	高管薪酬總機會的大部分是可變且存在風險的。
☑	獨立薪酬顧問	聘請了一位獨立薪酬顧問提供信息和建議，用於 Livent 委員會的決策。
☑	Clawback	如果Livent因嚴重不遵守財務報告要求而重報其財務狀況，則激勵性薪酬將予以回扣。如果參與者犯有嚴重不當行為、因故被解僱或與 Livent競爭，也可以收回股權獎勵。
☑	股票所有權準則	通過了指導方針，要求執行官保持合理的股權水平。
☑	上限獎金支付和股權補助	年度激勵計劃和股權獎勵對可能賺取的現金和股權金額設定了上限。
☑	雙觸發控制權變更隔絕	Livent與近地天體簽訂了協議，如果控制權發生變化和終止僱用（“雙重觸發”），則提供特定的經濟利益。僅憑控制權的變化並不能觸發遣散費。
我們不做什麼
☒	不對水下股票期權進行重新定價	股權計劃明確禁止在未經股東批准的情況下對股票期權或交易所進行重新定價。
☒	沒有過多的津貼	沒有向執行官提供鉅額津貼。
☒	沒有消費税總額	沒有提供控制權變更付款的消費税總額。
☒	不對公司股票進行套期保值或質押	不允許執行官和董事質押或對衝其股份。

III。

薪酬確定流程

委員會的作用

Livent 委員會制定了薪酬理念和目標，確定了高管薪酬的結構、組成部分和其他要素，並審查和批准了 NEO 的薪酬或建議董事會批准該薪酬。

Livent 委員會根據上述薪酬理念制定了高管薪酬計劃，以實現明確的薪酬目標。

根據其章程，Livent 委員會確定了首席執行官的總薪酬（通常在二月份的會議上）。 Livent 委員會審查和評估了首席執行官的業績，並制定了基本工資和激勵性薪酬建議。首席執行官在影響其自身薪酬的任何事項上沒有扮演任何角色，在 Livent 委員會討論和制定薪酬建議時，首席執行官也沒有出席。

根據首席執行官的意見，Livent委員會還確定了所有其他執行官的薪酬。作為這個流程的一部分，首席執行官每年評估薪酬各個組成部分的市場競爭力以及其他執行官的業績，並在二月份就每位執行官的薪酬向Livent委員會提出建議。首席執行官的意見在調整基本工資和確定年度激勵計劃下每位執行官的個人目標方面尤其重要。鑑於首席執行官對直接下屬的日常業績更加熟悉，以及激勵性薪酬在推動執行首席執行官制定和領導的管理舉措方面的重要性，Livent 委員會對首席執行官的建議給予了高度重視。儘管如此，Livent委員會或董事會對執行官的薪酬做出了最終決定。

根據其章程，Livent 委員會被允許將其權力下放給小組委員會，但法律或證券交易所要求的任何權力或權力須由 Livent 董事會或 Livent 委員會行使除外。

獨立薪酬顧問的角色

Livent 委員會認識到在履行其職責時獲得客觀、獨立的專業知識和建議的重要性。 Livent 委員會有權聘請獨立薪酬顧問來協助其履行職責和責任。

Livent委員會聘請怡安集團（“怡安”）旗下的人力資本解決方案業務部作為其獨立薪酬顧問。怡安直接向Livent委員會報告，而Livent委員會擁有保留、終止和徵求怡安建議的唯一權力，費用由Livent承擔。Livent 委員會之所以選擇怡安作為其顧問，是因為公司的專業知識和經驗。

Livent委員會與怡安合作：（i）評估高管薪酬目標和組成部分；（ii）審查與短期年度激勵計劃和長期股權及其他激勵計劃相關的考慮因素、市場做法以及趨勢；（iii）根據需要收集每個執行官職位的比較薪酬水平；（iv）審查股權薪酬策略。

儘管 Livent 委員會在就高管薪酬計劃做出決定時考慮了怡安的審查和建議，但最終，Livent 委員會就薪酬問題做出了自己的獨立決定。

Livent委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了怡安的獨立性。在這樣做的過程中，Livent委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所就薪酬顧問的獨立性提出的每個因素。Livent委員會還考慮了為Livent委員會所做工作的性質和數量以及為這些服務支付的費用與公司總收入的關係。基於對上述因素和其他相關因素的考慮，Livent委員會得出結論，不存在利益衝突，怡安是獨立的。

2023年，在確定怡安的獨立性時，Livent委員會根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性因素考慮了獨立性。總體而言，2023年向怡安支付的與怡安與Livent委員會合作無關的服務（例如全球商業風險經紀服務）的費用約為898,148美元。Aon 委託提供此類其他服務是管理層建議的，並由 Livent 委員會進行了審查，包括作為其對怡安獨立性審查的一部分。2023年向怡安支付的與建議金額和高管及董事薪酬形式相關的服務費用約為588,764美元。

在評估獨立性方面，Livent委員會還讚揚怡安的高管薪酬業務為保持其獨立性而採取的保障措施。Livent委員會還認為，為公司提供諮詢的顧問團隊的任何成員與公司、 Livent委員會的任何成員或任何執行官之間不存在任何業務或個人關係，除非與所提供的服務有關。因此，Livent委員會得出結論，怡安是獨立的，因為怡安與公司之間不存在利益衝突。

高管薪酬競爭市場信息

在決定高管薪酬時，Livent 委員會認為獲取相關的市場數據很重要，因為它可以作為決策的參考點，也提供了非常有用的背景信息。在就高管薪酬計劃的結構和組成部分組合做出決策時，Livent委員會考慮了其他類似同行公司的高管薪酬計劃的結構和組成部分以及根據該計劃支付的金額，這些金額來自公開文件和其他來源。

Livent委員會在其獨立薪酬顧問怡安的協助下，於2022年成立了一個同行小組，以實現2023年薪酬。用於確定同行羣體的標準包括：在美國交易所交易的化學品行業的公司；收入介於Livent收入的1/3至3倍之間；市值介於 Livent市值的1/3至3倍之間；主要是特種化學品行業的公司，其額外收入來自美國以外。

基於這些標準和考慮，經過 Livent 委員會批准，入選與2023年高管薪酬相關的決策的同行羣體由以下 21 家公司組成：

雅寶公司 (ALB) *	CVR 合作伙伴，有限責任公司 (UAN)	Innospec Inc. (IOSP)
美國先鋒公司 (AVD)	Ecovyst Inc. (ECVT)	Intrepid Potash, Inc. (IPI)
Amyris, Inc. (AMRS)	元素解決方案公司 (ESI) *	礦物技術有限公司 (MTX) *
亞什蘭公司 (ASH) *	未來燃料公司 (FF)	貴格化學公司 (KWR)
Balchem 公司 (BCPC)	GCP 應用技術有限公司 (GCP)	森森特科技公司 (SXT)
大通銀行 (CCF)	霍金斯公司（HW KN）	Sisecam Resources LP (SIRE)
康帕斯礦業國際有限公司 (CMP)	英傑維蒂公司 (NGVT)	Tredegar 公司 (TG)

*2023 年同行羣體的新同行。雅寶公司、亞什蘭公司、元素解決方案公司和礦業技術公司符合同行羣體標準，因此是在2023年加入的。Kraton Corporation和Trecora Resources在2023年同行羣體中被刪除，因為他們不再符合適用的標準。

	市值（百萬美元）		收入（百萬美元）
同行
25^第四百分位數	$	669.0	$	590.2
中位數	$	1,313.5	$	878.2
75^第四百分位數	$	2,463.3	$	1,616.2
Livent 公司	$	3,724.4	$	472.2
等級	83rd%		第 18%

除了上述標準外，Livent 委員會還參考了來自其他來源的一般和特定行業調查。Livent 委員會確定，適當的市場參考仍然是第 50 個百分位數。市場數據用作參考點，並提供有關 Livent 行業中具有競爭力的薪酬水平和當前薪酬做法範圍的信息。

Livent委員會認為，同行羣體的薪酬做法為其評估近地天體2023年薪酬提供了適當的薪酬參考點。根據公司治理的最佳實踐，Livent 委員會歷來每年對同行羣體進行審查。

IV。

補償計劃組件

總的來説 2023 年組件

Livent 委員會選擇了下表中列出的薪酬組成部分來實現 Livent 的高管薪酬計劃目標。Livent 委員會定期審查該計劃的所有組成部分，以驗證每位執行官的總薪酬是否符合薪酬理念和目標，以及該組成部分在支持戰略執行方面是否達到的目的。考慮到2023年向首席執行官和其他近地天體授予的股權，每位執行官的大部分薪酬都是可變且存在風險的。

長期激勵性股權獎勵本質上是前瞻性的，旨在將高管薪酬的很大一部分與創造長期股東價值掛鈎。Livent委員會通過PSU、股票期權和限制性股票單位構建 2023 年的長期激勵機會，以激勵執行官實現多年戰略目標，為股東創造持續的長期價值，並獎勵他們這樣做。

元素	描述	其他細節
基本工資	固定現金補償。根據每位執行官的角色、個人技能、經驗、績效和外部市場價值確定。	基本工資旨在為執行官提供穩定的薪酬，允許 Livent 吸引和留住熟練的高管人才，並維持穩定的領導團隊。
短期激勵措施：每年現金激勵機會	可變現金薪酬基於預先確定的年度公司和個人目標的實現水平。該獎項的80％基於企業目標，20％基於個人衡量標準。對於企業目標和個人措施，現金激勵上限為每個NEO目標機會的200％。實現公司目標的績效必須超過績效門檻水平，才能獲得與該目標相關的支付的積分。	年度現金激勵機會旨在確保執行官有動力實現 Livent 的年度目標；支付水平通常根據實際財務業績和非財務目標以及每個 NEO 特定的個人目標來確定。
長期激勵措施：每年基於股權補償	基於股權的可變薪酬。股票期權：有權以等於授予日股價的價格購買股票，懸崖歸屬期為三年。限制性股票單位：基於時間的限制性股票單位，三年懸崖歸屬。 PSU：基於業績的限制性股票單位，三年懸崖歸屬。對於 2023 年的補助金，適用的基於績效的歸屬衡量標準是相對的 TSR。	旨在激勵和獎勵執行官實現多年戰略目標，為股東提供持續的長期價值，以及吸引和留住執行官。與股東價值創造聯繫起來；與股東保持一致；過濾掉不在管理層控制範圍內的宏觀經濟和其他因素。

2023 年目標薪酬組合

目標薪酬組合支持了Livent高管薪酬理念的核心原則，即按績效付酬，並通過強調短期和長期激勵措施，使高管高管的利益與Livent及其股東的利益保持一致。

下圖概述了Livent委員會分配給首席執行官和其他 NEO的年度目標直接薪酬總額。Livent委員會在（i）基本工資、（ii）短期年度現金激勵機會和（iii）長期年度權益中分配薪酬。

目標直接薪酬總額的很大一部分是可變的風險薪酬，這符合Livent的績效薪酬理念。具體而言，在2023年，首席執行官的目標直接薪酬總額中有78％是風險薪酬，平均而言，其他NEO的目標直接薪酬總額中有65％是風險薪酬。如果薪酬受基於績效的付款或歸屬條件的約束，或者其價值取決於股價升值，則Livent 認為薪酬 “存在風險”。

上面計算的目標直接薪酬總額的百分比基於2023年年化基本工資、2023年年度現金激勵薪酬機會（假設達到目標水平）以及年度股權補助的授予日公允價值。

基本工資

基本工資為 Livent 的執行官提供了固定薪酬，並有助於吸引和留住領導業務和維持穩定的領導團隊所需的高管人才。基本工資是根據每位執行官的職責範圍、角色和經驗單獨確定的，執行官根據各種考慮因素而有所不同，包括技能、經驗、成就和該職位的競爭市場。

2023年，Livent委員會調整了近地天體的基本工資，以保持市場競爭力的薪酬，該薪酬是參照同行集團公司的可比職位確定的。

NEO	2023 基本工資		2022 基本工資		% 變化
保羅·W·格雷夫斯	$	860,000	$	825,000		4.2	%
吉爾伯託·安東尼亞齊	$	450,000	$	420,000		7.1	%
薩拉·波內薩	$	390,000	$	360,000		8.3	%

年度激勵計劃

執行官年度激勵計劃是一項基於現金的計劃，旨在獎勵Livent的近地天體實現關鍵短期目標。年度現金計劃的結構激勵近地天體實現年度財務和運營業績，Livent委員會認為這對Livent的業務戰略的執行至關重要。

對於近地天體而言，年度激勵計劃下的支出金額（如果有）基於兩類績效衡量標準的業績：公司衡量標準和個人衡量標準。

目標機會

Livent 委員會確定了年度現金激勵計劃下每個 NEO 的目標現金激勵機會，方法是個人的基本工資乘以個人的目標激勵百分比。自2018年以來，格雷夫斯先生和波內薩女士的目標激勵百分比保持不變。Livent委員會批准根據安東尼亞齊先生的業績和該職位在競爭激烈的市場中的目標百分比在2023年將他的目標激勵百分比提高5％。

	2023 年門檻級別機會			2023 年目標等級機會（佔的百分比適用基礎工資）			2023 年最大值級別機會（佔適用百分比）基本工資）
保羅·W·格雷夫斯		0	%		100	%		200	%
吉爾伯託·安東尼亞齊		0	%		65	%		130	%
薩拉·波內薩		0	%		60	%		120	%

公司措施

年度激勵計劃的 “公司措施” 部分下的支付金額（如果有）是基於Livent在 1) 財務指標和 2) 兩個擴張項目的執行方面取得的成績。該財務指標佔目標年度激勵機會的60％，再次是調整後的息税折舊攤銷前利潤。這兩個擴建項目指標涉及（a）阿根廷通過安全性、完工及時性、運營準備狀態和工程研究進展（15%）開發和擴大碳酸鹽產能（15%），以及（b）北卡羅來納州新工廠氫氧化鋰生產的工程里程碑（5%）。公司指標共佔年度現金激勵機會的80％，凸顯了對Livent業績的重視。

Livent委員會繼續使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為2023年的財務指標，以使執行官專注於實現和提高運營盈利能力的關鍵戰略優先事項。

調整後的息税折舊攤銷前利潤指標為實現運營目標如何推動績效和產生回報提供了清晰的視角。Livent 委員會認為，這項非公認會計準則指標可用作激勵性薪酬績效指標，因為它排除了與Livent經營業績無關或不代表Livent經營業績的各種項目。

Livent 委員會再次將2023年的擴建項目目標納入其中，目的是讓執行官集中在關鍵的戰略優先事項上，即交付兩個關鍵擴張項目，以提高 Livent 增長產能和生產更多碳酸鋰和氫氧化鋰的能力。

息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入加上利息支出、淨所得税支出以及折舊和攤銷。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經阿根廷調整虧損、重組和其他費用、離職相關成本、 COVID-19 相關成本和其他非經常性虧損/（收益）調整後的息税折舊攤銷前利潤。非公認會計準則指標調整後息税折舊攤銷前利潤不應被視為來自持續經營的淨收入或現金流或根據公認會計原則確定的其他盈利能力或流動性指標的替代品。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與最接近的公認會計原則指標的對賬情況，請參閲本年度報告中標題為 “經營業績——截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度” 部分。

目標、閾值和最高性能水平

Livent委員會將調整後息税折舊攤銷前利潤的目標設定在其認為嚴格且具有挑戰性的水平上，同時考慮了Livent業務的相關風險和機遇。特別是，Livent委員會審查了Livent的2023年年度運營預算，該預算源自Livent的詳細預算流程，並評估了可能影響預算目標能否實現的各種因素，包括實現某些初步目標的風險，這些初步目標是實現預算目標的必要先決條件。

考慮到這些因素，Livent委員會將2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標定為5.45億美元，與2022年年度激勵計劃報告的2022年調整後息税折舊攤銷前利潤相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了101％。

Livent委員會將目標設定為去年實際業績水平的兩倍（用於年度激勵計劃），還為調整後的息税折舊攤銷前利潤設定了門檻和最高績效水平。2023年，Livent委員會將門檻設定為其認為的高績效水平，相當於調整後息税折舊攤銷前利潤目標的83％左右。 Livent委員會設定了最高績效水平，相當於調整後息税折舊攤銷前利潤目標的約116％，這一水平需要異常強勁的業績，也是一項重大挑戰。

Livent 委員會還為兩個擴建項目目標設定了目標、閾值和最高績效水平。阿根廷擴建項目的目標的基礎是實現較高的安全水平，遵守擴建項目的交付時間表，為設施配備人員和留住員工，以及及時推進工程研究。北卡羅來納州擴建項目的績效曲線基於完成工程里程碑的及時性。

支付級別

支出水平是指根據相對於目標的實際績效水平向近地天體支付的金額。為了激勵業績並強調在 Livent 發展的這一關鍵時刻實現或接近績效目標的重要性，Livent 委員會將績效低於門檻水平的業績支付定為 0%。對於介於目標級別和最高水平之間的績效，支出範圍從目標機會的100％到目標機會的200％不等。超過最高等級的成就的最大支付上限為目標的 200%。對於調整後的息税折舊攤銷前利潤指標，閾值、目標和最高水平之間的業績是以直線方式計算的。

2023 年公司措施取得的成就

2023年，調整後的息税折舊攤銷前利潤與2022年相比大幅增長，這主要是由於主要由氫氧化鋰推動的定價上漲的有利影響，以及良好的原材料成本組合被銷售、一般和管理成本的上漲部分抵消。出於2023年年度激勵計劃的目的， Livent委員會將調整後的息税折舊攤銷前利潤從5.025億美元正常化至5.04億美元，方法是排除匯率波動對預算中假設利率的影響，並調整了與貝西默城和阿根廷兩個擴建設施的擴建和投產活動相關的某些成本（如果高於或低於預算假設）。實際結果介於閾值和目標水平之間。鑑於市場的定價條件以及董事會圍繞擴張項目開始運營時機的相關戰略考量，Livent委員會將績效評級從0.45適度調整為0.50（即45％至50％），調整為，該決定符合股東的最大利益，但仍會影響業績。

下表列出了公司衡量標準的2023年績效目標以及Livent在2023年實現這些目標的情況，包括 Livent委員會對照目標對擴張項目目標實現情況的評估。

		公司措施

財務績效指標	加權	閾值（百萬美元）	目標（百萬美元）	最大值（百萬美元）	實際結果（百萬美元）	成就評級
調整後 EBITDA	60%	450	545	630	504	0.50
支付百分比（佔目標支付的百分比）		0%	100%	200%	85%
財務指標支付百分比						0.50

擴張的交付項目指標	加權	實際結果	成就評級
阿根廷碳酸鹽擴張	15%	出色的安全性能，設施人員配備齊全並培訓了團隊，使工程研究取得了進展。如上所述，根據關於擴張項目開始運營時機的戰略決策（這符合股東的最大利益），時間表指標並未完全達到。	0.96

北卡羅來納州氫氧化鋰擴張	5%	Livent 部分完成了工程里程碑。	0.80

擴建項目的交付支出百分比				0.92

總財務指標和擴張項目指標支出百分比				0.60

個人措施

Livent 委員會還在年度激勵計劃下制定了個人措施，該措施佔年度激勵目標機會的 20%。個人措施是在與Allkem合併的盡職調查程序完成之前於2023年初制定的，旨在與Livent的戰略和運營舉措保持一致。根據個人目標的表現，NEO 有資格獲得這部分獎勵目標的0％至200％。NEO 2023 個別措施載列如下：

•

格雷夫斯先生：繼續建立 Livent 組織的能力，確保其能夠利用其在快速增長的鋰行業的領導地位所帶來的機遇。主要組織側重於安全和質量。為 Livent 下一階段的增長制定路線圖：進一步擴展現有資源，確定 Livent 的額外潛在資源，考慮以Nemaska Lithium Inc為重點進行開發。定義目標客户關係，包括客户組合、最大可接受的客户風險敞口和合同策略，制定未來的融資路線圖。在關鍵領域發展內部能力：擴張和資源開發、採礦、回收利用、工藝技術、研發和全球商業。領導長期可持續發展目標並制定實現計劃。

•

安東尼亞齊先生：繼續領導全球產能擴張項目的及時交付。繼續推動現金流紀律，為部署增長戰略確保資金和融資渠道。通過更積極地參與商業和資本部署領域，推進Nemaska鋰業公司的項目。繼續支持/推動安全和質量的持續改進。繼續積極促進工作場所的進一步多元化，加強人才庫/領導力，以支持日益增長的業務複雜性。積極參與相關的商業決策和合同策略，特別關注定價和產品流動態。保持與 Livent 審計委員會的積極合作，繼續注重及時、公平地陳述公司的運營和業績。

•

波內薩女士：為商業合同、業務增長和資產開發戰略計劃提供敏捷有效的支持。領導有影響力的合規和道德工作；在全球法律部門實現強勁的安全績效。通過在招聘、留用和指導活動中發揮領導作用，推進公司目標，以支持積極的 DE&I 成果。實施法律部的人才發展和人員配備計劃，以滿足業務的未來需求，並確保靈活有效的支持。為 Livent 董事會和 Livent 提名委員會提供完善的公司治理建議和支持。

2023 年個別措施取得的成就

在個人衡量標準方面，Livent委員會根據下述績效評估，確定格雷夫斯先生、安東尼亞齊先生和波內薩女士各獲得了個人目標的150％：

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格雷夫斯先生：領導了Livent戰略，與Allkem進行平等合併交易，創建了公司。他制定了平等合併結構、對潛在協同效應的早期評估以及對合並後公司股東接受度的評估所依據的戰略依據。他指導了合併的全面盡職調查，涵蓋財務、運營、監管、法律和文化工作流程。他領導了合併交易協議的談判，為傳統公司以及合併後的實體的治理和税收結構提供了股權框架，同時考慮了員工和股東的利益。達成合並協議後，Graves先生帶領團隊負責複雜的跨境監管審批流程以及全球股東參與，以確保美國和澳大利亞的股東批准。然後，他在監管指導方針允許的範圍內，在2023年下半年制定了整合前規劃框架，該指導方針側重於合併後公司在財務、法律、運營和資本項目方面的運營模式。他還領導了評估兩家傳統公司的文化兼容性的工作，以確定整合的重點領域和風險。格雷夫斯先生完成了所有這些，同時還實現了 Livent 2023 年的財務、安全、質量、擴張和可持續發展目標。他幫助Livent實現了2023年全年財務業績，超過了2022年的創紀錄業績，同時帶領這家公司度過了充滿挑戰的商業環境，當時該公司受到影響整個鋰行業的鋰定價急劇下跌的影響。Livent與領先的汽車原始設備製造商和電池製造商簽訂的長期合同的商業結構有助於減輕定價下跌的總體影響，使收入同比增長9％，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長37％。在商業方面，格雷夫斯先生幫助Livent 談判了主要客户合同的條款。他還幫助Livent建立了重要的行業合作伙伴關係，其中一項是與Sakuu建立了合作伙伴關係，以成功地將Livent的LIOVIX® 配方應用於Sakuu的先進3D打印電池和最先進的製造工藝，另一次是與iLiad Technologies合作開發其下一代直接鋰提取（DLE）平臺。安全仍然是格雷夫斯先生的重中之重，2023年，他幫助公司將可記錄的總傷害率（TRIR）降至.38。格雷夫斯先生還領導 Livent 繼續關注其位於貝西默市的新型 5,000 公噸轉換裝置中的氫氧化鋰的質量和客户資格，這對於希望採購符合《通貨膨脹減少法》(IRA) 的材料並實現供應鏈區域化的主要汽車原始設備製造商客户來説非常重要。在格雷夫特的領導下，Livent的其他擴建項目也取得了進展。在過去的一年中，該公司採取了重要措施來推進其在阿根廷的一期碳酸鋰擴建項目，儘管速度低於預期，並且第二階段的工程進展順利。它還在浙江的一個新地點完成了15,000公噸的氫氧化鋰轉化廠，使該公司在中國的產能翻了一番。在硬石鋰資源開發方面，格雷夫斯先生曾在Nemaska Lithium董事會任職，並領導了Livent向Nemaska Lithium提供大量技術和商業專業知識的談判，包括代表Nemaska Lithium參與獨家銷售和營銷活動。他還領導團隊負責將Livent在印度帕坦切魯的丁基鋰生產基地出售給致力於印度製藥和特種化學品市場的買家Neogen Chemicals，與Livent一樣，對員工和當地社區做出了堅定的承諾。格雷夫斯先生繼續領導 Livent 的可持續發展戰略，其中包括完成一項為期多年的關於安第斯鹽水和含水層可持續用水的自願研究（由寶馬和巴斯夫贊助）；組建能源轉型小組，尋找與利益相關者和合作夥伴合作的機會，將 Livent 的 Fenix 業務與阿根廷的能源網連接起來；以及持續優化現有流程以推動温室氣體 (GHG) 排放和廢棄物排放的長期強度改善公司運營中的處置用水和用水，同時改善其能源組合。在格雷夫斯先生的領導下，該公司還完成了對 Livent 温室氣體排放的首次全球範圍 3 篩查；首次披露了全球氮氧化物和硫氧化物空氣污染物，並實現了在 2025 年之前提前完成 Livent 關鍵產品的生命週期評估的目標。由於其可持續發展成就，Livent 在 “2024 年美國最負責任的公司” 名單中獲得了《新聞週刊》的認可。格雷夫斯先生還繼續領導Livent對人才的關注，改善了公司在性別和種族多樣性方面的員工隊伍狀況，營造包容性環境，並在公司為與Allkem的合併做準備時加強吸引、留住和培養人才的計劃。

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安東尼亞齊先生：幫助指導了與Allkem管理層的談判，包括交易策略以及交易協議和結構的構建，這導致了與Allkem的跨境平等合併，併成立了公司。他領導了該交易的關鍵方面，包括全股結構的方法、合併後的公司的税收策略以及股東批准所需的美國財務申報。Antoniazzi先生還直接與澳大利亞和美國的投資者羣進行了接觸，以爭取股東批准該交易的支持。除了參與具有變革性的Livent-Allkem合併交易外，Antoniazzi先生還專注於推動Livent傳統公司在2023年實現創紀錄的年度財務業績，同時幫助公司度過鋰市場的低迷。他實行了嚴格的現金流紀律，確保了推進全球產能擴張項目所需的所有資金，從而在阿根廷新建了一座容量為10,000公噸的碳酸鋰工廠的建設，並在中國完成了另外一座15,000公噸的氫氧化鋰工廠的建設。他領導了該公司5億美元循環信貸額度的續訂。在Nemaska鋰業項目方面，安東尼亞齊先生支持與魁北克投資局重新談判股東協議，這導致Nemaska Lithium的財務業績與Livent（現為公司）的財務業績合併。Antoniazzi先生還幫助指導了公司的商業定價策略，從而提高了業務的盈利能力和現金流的可預測性。在治理方面，Antoniazzi先生繼續領導公司及時合規的財務報告，包括與合併交易以及Nemaska Lithium業績合併有關的一次性相關財務報告。他積極參與促進員工隊伍多元化，包括為新成立的公司規劃人才保留和發展。

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波內薩女士：成功領導並執行了Livent/Allkem複雜的跨境對等交易和預結整合活動的所有法律、監管（證券、反壟斷、外國直接投資等）和合規方面。Ponessa女士領導了法律交易策略、項目管理和衝突解決活動，以實現交易的目標和時間表。她與她的團隊一起為Nemaska制定了項目和商業支持安排並進行了談判，以促進根據反壟斷法加強運營監督。她還監督了戰略供應和採購協議的談判，以支持商業和擴張戰略。在這一年中，她是業務發展活動的法律和戰略方面的重要貢獻者，包括戰略投資和研發合作交易。她在職能上交叉為商業、勞動和其他爭議提供戰略管理，以最大限度地降低訴訟風險和財務風險。Ponessa 女士還提供了行政監督，旨在加強 Livent 合規計劃的基於風險的方法，包括正式過渡到最佳實踐方法，即與企業風險管理流程協調，對法律、合規和監管事項進行跨職能年度風險審查。 Ponessa女士就與合併後的公司合規計劃相關的合規盡職調查和預完成整合規劃活動提供了行政法律指導。她積極為Livent的全球女性網絡（GWN）提供高管指導，包括擔任阿根廷GWN活動和全球國際婦女節活動的發言人。她在促進多元化候選人填補空缺職位方面發揮了領導作用，這促使聘用了高素質的多元化候選人擔任中國和美國法律部的高級職位。Ponessa 女士將團隊發展列為優先事項，為其舉辦全部門法律與合規培訓，邀請特邀發言人參加，並舉辦個人指導/外部培訓，以提高團隊成員的領導和管理技能。她設計了第一天的公司法律部門和合規計劃結構，以有效和靈活的方式為合併後的業務提供支持，並監督所有其他法律和合規整合活動的成功執行，包括及時完美地完成平等合併交易，以及為公司董事會和董事會委員會有效準備所有治理文件和流程。她就法律、合規和治理事宜向管理層、董事會和委員會提供了有效的建議，包括與合併等於交易以及美國證券和紐約證券交易所的要求相關的事宜。

支出確定

如上所述，Livent 委員會驗證了與公司衡量標準和個人衡量標準目標相關的成績，以確定相應的績效水平。然後，Livent委員會將這兩個部分的金額相加，以確定每個NEO的2023年年度激勵計劃支出總額。然後，Livent委員會將年度激勵計劃支出金額的決定提交給了Livent董事會進行審查。

鑑於Livent-Allkem的平等合併將於2024年1月4日完成，Livent委員會在合併完成之前，於2023年12月13日確定了2023年年度激勵計劃的業績。Livent 委員會審查了截至11月的實際業績業績，並預測了截至年底的業績，在沒有實際全年業績的情況下，根據這些業績確定全年業績。

2023 年 Livent 年度激勵計劃下每個 NEO 的總支出如下表所示。

NEO	目標激勵		公司措施：目標的 80% 激勵		公司措施評級		公司措施激勵支付金額		個人措施：的 20% 目標		個人措施評級		個人措施：激勵支付金額		2023 年總計激勵支付金額
保羅·W·格雷夫斯	$	860,000	$	688,000		0.60	$	416,240	$	172,000		1.50	$	258,000	$	674,240
吉爾伯託·安東尼亞齊	$	292,500	$	234,000		0.60	$	141,570	$	58,400		1.50	$	87,750	$	229,320
薩拉·波內薩	$	234,000	$	187,200		0.60	$	113,256	$	46,800		1.50	$	70,200	$	183,456

長期激勵措施

Livent高管薪酬計劃的第三個也是最大的組成部分是長期股權激勵。長期股權激勵獎勵本質上是前瞻性的，旨在將高管薪酬的很大一部分與創造長期股東價值掛鈎。Livent 委員會設計了長期激勵機會，以激勵和獎勵 Livent 的執行官實現多年戰略目標併為股東創造持續的長期價值。長期激勵措施在支出和績效之間建立了緊密的聯繫，並使執行官的利益與Livent股東的利益緊密相連。長期股權激勵還能促進留任，因為執行官只有在規定的期限內繼續工作，他們才能獲得價值，而且他們通過讓股東持有他們打算創造的價值的個人股份，從而在Livent的執行官中培養所有權文化。

股票工具和組合：PSU、股票期權和限制性股票單位

2023年向近地天體發放的長期激勵措施組合如下所示：


股權工具	2023 分配	授予時期	價值如何已送達	使用理由
PSU	■ 25%	■ 3 年懸崖	■ 2023-2025 年相對股東總回報率	■ TSR 將執行官薪酬與股東價值創造聯繫起來 ■ 使用相對股東總回報率來過濾宏觀經濟和其他管理層可能影響能力有限的因素
股票期權	■ 25%	■ 3 年懸崖 ■ 行使價：授予日的收盤價 ■ 十年任期	■ 股價升值	■ 優先增加股東價值 ■ 促進長期關注
RSU	■50%	■ 3 年懸崖	■ 股票價值	■ 與股東保持一致 ■ 提高留存率 ■ 即使在股價或市場表現不佳的時期也能提供價值

Livent 委員會構造了股票工具和分配給每種獎勵的相對權重的組合，原因如下： 1) 通過PSU長期激勵相對的股價跑贏大盤；2) 通過股票期權長期激勵股價升值，股票期權只有在股價上漲時才能創造價值；3) 確保通過限制性股票單位提供一定數量的價值交付，因為它們具有互補性上行潛力，但即使在股價期間也能帶來一定的價值業績不佳，同時也強化了所有權文化和對 Livent 的承諾。所有股權獎勵均根據Livent激勵薪酬和股票計劃授予。

長期激勵機會

考慮到以下因素，Livent 委員會於 2023 年 2 月為每個近地天體設立了長期激勵機會：

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同行集團公司的長期激勵機會的價值、分配情況和佔總薪酬的比例；

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近地天體的個人性能和臨界度以及預期的未來貢獻；

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擔任職務、技能和經驗的時間；以及

•

保留注意事項。

2023 年 PSU、股票期權和限制性股票單位的授予

如上所述，Livent委員會將2023年的股票工具組合定為25％的PSU、25％的股票期權和50％的限制性股票單位。

在確定為滿足批准的NEO薪酬水平而授予的PSU的目標金額時，與 PSU相關的獎勵價值部分除以授予之日的蒙特卡羅估值。

PSU 的績效期為三年，從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2025 年 12 月 31 日結束。PSU使用相對股東總回報率或相對股東總回報率作為2023-25年業績期的指標。在羅素3000化學超級行業指數中，Livent的股東總回報率是相對於公司的排名的。將 Livent 的表現與同行羣體的股東總回報率進行比較，獎勵 NEO 的駕駛表現高於或等於同行，因為同行羣體通常都受與 Livent 相同的市場因素的影響。Livent委員會之所以選擇羅素3000化學超級行業作為同行羣體，是因為它由大量規模與Livent相似的耐久公司組成。實際獲得的PSU數量將基於Livent的股東總回報率相對於同行集團公司股東總回報率的百分位等級，如表中所述。

性能等級	股東總回報率百分比排名	收入百分比
低於閾值	低於 25^第四百分位數	0%
閾值	25^第四百分位數	50%
目標	50^第四百分位數	100%
最大值	75^第四百分位數及以上	200%

插值將用於確定閾值之間的支付水平。要實現門檻支出，TSR 的排名必須等於或高於第 25 個百分位數。如果業績期內的絕對股東總回報率為負，則支出金額限制為目標補助金的六倍，上限為目標的100％。PSU在業績期內累計股息等價物，，這些股息是在PSU歸屬和普通股發行時支付的。

Livent委員會認為納入股東總回報率的指標至關重要，因為它將執行官的薪酬與創造的股東價值掛鈎，並使執行官的利益與Livent及其股東的利益保持一致。通過衡量Livent相對於同行的表現，它減輕了宏觀經濟因素的影響，包括正面和負面，這些因素會影響行業和/或股價表現，並且是管理層無法控制的。此外，它提供的獎勵更直接地與不同經濟週期中的業績保持一致。

在確定為滿足批准的NEO薪酬水平而授予的期權數量時，與股票期權相關的獎勵價值部分除以授予之日的Black-Scholes價值。

近地天體所有股票期權獎勵的行使價等於授予之日Livent股票的收盤價。股票期權的懸崖歸屬期為三年。

在確定為滿足批准的NEO薪酬水平而授予的RSU金額時，與限制性股票單位相關的獎勵價值部分除以授予之日的收盤股價。

RSU 的懸崖歸屬期為三年。

在歸屬期間，如果向Livent的股東支付了現金分紅，NEO通常會獲得一筆特別的現金補助，金額等於如果他或她在宣佈和支付股息時作為限制性股票單位基礎股票的記錄持有者本可以獲得的金額。

2023 年補助

NEO	目標值 ($)		PSU ($)		PSU (#)		*	股票選項 ($)		股票選項 (#)		RSU ($)		RSU (#)
保羅·W·格雷夫斯		2,200,000		550,000		22,367			550,000		59,653		1,100,000		47,150
吉爾伯託·安東尼亞齊		550,000		137,500		5,592			137,500		14,914		275,000		11,788
薩拉·波內薩		450,000		112,500		4,576			112,500		12,202		225,000		9,645

* 注意：為 PSU 顯示的數字假設性能處於目標水平。

與 LIVENT 與 ALLKEM 合併成立 ARCADIUM LITHIUM 相關的薪酬和股權待遇

未償股權的處理

2024 年 1 月 4 日合併完成後，Livent NEO 持有的未償還的 Livent 股權獎勵按以下方式處理：

•

股票期權由公司承擔，並轉換為與公司股票相關的等值獎勵，並仍受相同的條款和條件的約束。

•

PSU 完全達到了目標。從 2024 年 1 月 4 日（合併結束）到 2023 年 12 月 22 日，PSU 的歸屬有所加快。

交易獎勵計劃

2023 年 10 月 12 日，Livent 委員會批准了一項針對精選 Livent 員工的交易獎勵計劃，以表彰他們為實現合併所做的重大努力，前提是他們在完成與 Allkem 的合併後繼續就業。根據交易獎勵計劃，在合併結束時，格雷夫斯先生獲得了50萬美元的現金交易獎金，安東尼亞齊先生和波內薩女士分別獲得了20萬美元的交易獎金。這些獎金是在 2023 年 12 月支付給近地天體的。

留存獎金

2023 年 7 月 18 日，Livent 委員會批准了一項針對精選 Livent 員工的留用計劃。根據留用計劃， Antoniazzi先生和Ponessa女士各獲得25萬美元的留用獎金，應在合併完成12個月週年紀念日（即2025年1月4日）支付，前提是他或她在付款之日之前繼續工作。如果 Antoniazzi先生或Ponessa女士出於任何原因自願辭職，包括出於 “正當理由”，或者他或她因工作表現不佳或不當行為被解僱，則留用獎金將全部沒收。如果在付款日期之前無緣無故地終止其工作，則他或她仍有權獲得留用獎金，但前提是高管執行了有利於公司的索賠。 Graves 先生沒有根據留用計劃獲得任何留用獎金。

離職後補償

合格和非合格固定繳款計劃

Livent提供了符合納税條件的401（k）固定繳款計劃（“合格儲蓄計劃”），幾乎涵蓋了包括NEO在內的幾乎所有Livent美國員工。符合條件的員工被允許向合格儲蓄計劃自願繳納税前和税後繳款，並有資格獲得相應的公司繳款。合格儲蓄計劃還允許公司全權捐款。根據《美國國税法》，對Livent合格儲蓄計劃的所有供款均受某些限制。

Livent 還提供了一項不符合條件的遞延薪酬計劃（“不合格儲蓄計劃”），該計劃適用於某些薪酬高的個人，包括 NEO。非合格儲蓄計劃旨在反映合格儲蓄計劃，但不適用《美國國税法》的限制。Livent在這兩個計劃下的配套繳款額均為遞延金額的80％，最高不超過符合條件的收入（即基本工資和在一個日曆年內支付的年度激勵）的5％。但是，這兩個計劃下的配套繳款都不能超過NEO合格總收入的4％。 Livent 在這兩個計劃下的非選擇性僱主繳款（“核心繳款”）均為員工合格收入的5％。但是，Antoniazzi先生有資格獲得增加的核心繳款，相當於其合格收入的15％，這是基於他之前參與的聯邦海事委員會前身計劃（如下所述）。員工必須在計劃年度的最後一天（即12月31日）受僱才能獲得核心繳款。

養老金福利

Livent沒有維持合格或不合格的固定福利養老金計劃。但是，在Livent脱離聯邦海事委員會之前， Antoniazzi先生作為聯邦海事委員會退休帶薪和非工會時薪員工退休計劃以及聯邦海事委員會有薪僱員等值計劃（統稱為 “聯邦海事委員會養老金計劃”）的參與者獲得了養老金福利。自2018年12月31日起，安東尼亞齊先生停止根據聯邦海事委員會養老金計劃領取任何額外福利。為了補償聯邦海事委員會養老金計劃本應獲得的養老金福利，Antoniazzi先生將有資格根據Livent的非合格儲蓄計劃獲得特別 “短缺” 繳款。從2022年開始，安東尼亞齊先生的非合格儲蓄計劃賬户每年向其非合格儲蓄計劃賬户繳納68,000美元，一直持續到 2029年，但須視繼續就業而定。

遣散費安排

Livent 維持了《高管離職指南》（“遣散費準則”），該準則規定，如果高管無故解僱（與 Livent 控制權變更有關或因死亡、殘疾或正常退休而解僱的情況除外），將支付遣散費和福利。根據遣散費準則，任何Livent NEO都不具有獲得任何遣散費或福利的合同權利，在任何特定情況下，Livent 委員會都有權根據遣散費準則增加或減少遣散費或福利。作為根據《遣散費準則》獲得任何遣散費工資或福利的條件，NEO 必須簽署一份有利於 Livent 的索賠聲明，以及一份禁止招標、不競爭和保密協議。

請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在付款”，其中描述了參與的 NEO 在 Livent Serverance 指南下有權獲得的款項。

控制安排的變更

Livent委員會認為，為近地天體提供合理的收入保障最符合Livent股東的長期利益，以應對控制情況的潛在變化，否則他們可能會因為交易成功而可能失業而分散注意力。Livent 與每個 NEO 簽訂了高管遣散協議，在控制權發生變化時提供一定的財務收益。這些是 “雙重觸發” 安排，即這些安排下的遣散費只能由符合條件的事件觸發，該事件還導致高管在某些特定情況下在事件發生後的24個月內終止僱用。

此外，根據Livent的股權獎勵條款，如果發生控制權變更且繼任者或尚存的公司沒有承擔或延續這些獎勵，或者如果持有人在控制權變更後的24個月內經歷了符合條件的終止僱傭關係，則所有未償還獎勵的未歸屬部分通常歸屬並可以行使，具體視情況而定。

有關更多信息，請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

健康和福利福利

Livent 為所有員工提供基礎廣泛的醫療、牙科、視力、人壽和殘疾計劃。

額外津貼和其他個人福利

除了為首席執行官、首席財務官和總法律顧問提供的財務和税務諮詢服務、預留停車位、年度高管體檢，以及首席執行官的俱樂部會員資格外，Livent通常不向包括近地天體在內的執行官提供額外津貼或其他個人福利。之所以提供上述津貼和個人福利，是因為 Livent 認為他們為執行官提供了支持，達到了必要的業務目的，而且相關的薪酬金額對整個高管薪酬計劃並不重要。為了管理這些額外津貼的提供，Livent 制定了一項行政津貼政策。設定最高額外津貼水平的方法主要受Livent的競爭實踐、業務必要性和財務考慮因素驅動。這些項目的成本在薪酬彙總表中報告。

我們不向任何執行官提供消費税 “總額”。

其他薪酬政策和慣例

回扣政策

2023 年，Livent 採用了其財務重報回扣政策，使得 Livent 能夠在 Livent 被要求編制會計重報時收回錯誤發放的基於激勵的薪酬。該政策旨在遵守《交易法》第10D條、美國證券交易委員會第10D條和紐約證券交易所上市規則，並以符合的方式進行解釋。根據該政策，如果由於Livent嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的重大錯誤而需要進行會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報，則Livent必須追回先前錯誤發放的基於激勵的薪酬按照以下規定支付給 Livent 的執行官以及此類回扣政策的條款。此外，根據該政策，Livent被禁止賠償任何執行官或前執行官因錯誤發放的激勵性薪酬而遭受的損失，也不得向執行官支付或補償為彌補任何此類損失而購買的保險。

此外，Livent的股權計劃中有一項回扣條款，允許在參與者犯下嚴重不當行為時進行回扣。

高管持股指南

Livent委員會認為，當執行官從長期的角度管理業務時，Livent及其股東會得到最好的服務。因此，Livent 於 2021 年 2 月實施了高管持股指南，因為 Livent 認為股票所有權是加強執行官和股東利益一致、強化執行官對 Livent 的承諾以及體現 Livent 對健全公司治理的承諾的重要工具。自準則通過之日起，Livent的近地天體有五年時間來遵守所有權準則。任何新聘用或晉升的高管自聘用或任命之日起有五年時間遵守指導方針。在最初的五年分階段實施期之後，每年12月31日對所有權指南的遵守情況進行衡量。

位置	的倍數基地工資
首席執行官		5x
首席財務官兼總法律顧問		2x

為此，限制性股票單位（無論是否歸屬）、在Livent非合格儲蓄計劃中持有的股票以及高管或高管的直系親屬直接或實益持有的股票都計算在內。出於合規考慮，未行使的股票期權，包括既得的價內期權和非賺取的PSU（即未滿足適用業績條件的基於績效的獎勵）不計算在內。

反套期保值和反質押政策

Livent 的內幕交易政策禁止員工（包括高管）和董事參與任何旨在對衝或推測 Livent 股權證券市值變化的套期保值交易（包括涉及期權、看跌期權、預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。它還明確禁止員工（包括高管）和董事對Livent的股票證券進行賣空，這些證券本質上是投機性的，違背了Livent及其股東的最大利益。Livent的內幕交易政策還禁止員工（包括高管）和董事在任何情況下質押Livent的證券，包括以保證金購買Livent證券或在保證金賬户中持有Livent的證券。

高管薪酬的税收減免性

通常，上市公司不能扣除在任何一年中向公司首席執行官、首席執行官財務官和其他三名薪酬最高的高管支付的超過100萬美元的薪酬。

薪酬委員會報告

本薪酬委員會報告不應被視為以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，儘管以引用方式納入本年度報告的此類文件中包含任何一般性聲明，但公司以具體提及方式納入此類報告的情況除外。

公司董事會薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於本次審查和這些討論，薪酬委員會已建議公司董事會將薪酬討論和分析納入公司 10-K表的年度報告中。

前一份報告由公司薪酬委員會的以下成員提供：

約翰·特納，主席

邁克爾·F·巴里

巴勃羅·馬塞特

費爾南多·奧里斯·德羅亞

高管薪酬表

2023 年薪酬彙總表

下表列出了美國證券交易委員會規則要求的有關在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中向Livent的 NEO支付的補償的信息。

姓名和主要職位*	年	工資 ($)		獎金 ($) (1)		股票獎項 ($) (2)		選項獎項 ($) (3)		非股權激勵計劃補償 ($) (4)		所有其他補償 ($) (5)		總計 ($)
保羅·W·格雷夫斯總統和首席執行官	2023		854,167		500,000		2,184,779		550,001		674,240		306,825		5,070,011
	2022		820,833				1,275,021		425,002		1,395,900		227,928		4,144,685
	2021		800,000				1,175,009		1,175,000		1,432,000		165,832		4,747,841
吉爾伯託·安東尼亞齊副總裁、首席財務官官員兼財務主管	2023		445,000		200,000		548,414		137,507		229,320		289,616		1,849,858
	2022		416,667				337,528		112,503		421,344		249,469		1,537,511
	2021		400,000				312,515		312,502		436,800		130,107		1,591,924
薩拉·波內薩副總裁，將軍法律顧問兼祕書	2023		385,000		200,000		444,948		112,502		183,456		91,165		1,417,071
	2022		358,333				243,772		81,253		361,152		70,592		1,115,103
	2021		350,000				209,300		209,302		369,600		52,030		1,190,231

* 薪酬彙總表列出了截至本財年末任職的 Livent 首席執行官、首席財務官以及 Livent 另一位薪酬最高的執行官的薪酬。Livent 在 2023 年沒有其他執行官。薪酬彙總表中包含的薪酬要素的實質性條款是上面CD&A中描述的。

(1)	本欄中顯示的金額代表2023年12月向每位NEO支付的全權交易獎勵獎勵，這些獎勵與其努力完成與Allkem的合併有關。

(2)

股票獎勵列中顯示的金額包括根據FASB會計準則編纂主題718（“主題718”）在中計算的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。本欄中顯示的與限制性股票單位相關的金額使用授予當日紐約證券交易所報告的Livent普通股的收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量來反映限制性股票單位的市場價值。本欄中顯示的與 PSU 相關的金額是使用 Monte Carlo 仿真模型確定的。上述PSU的授予日期公允價值是根據在 “目標” 水平上的業績實現情況確定的，這是截至授予之日與PSU的每項獎勵相關的績效指標的可能結果。如果要使PSU的業績達到 “最大” 水平，則近地天體PSU的授予日公允價值將如下：格雷夫斯先生：1,100,009美元，安東尼亞齊先生：275,015美元，，波內薩女士：225,048美元。有關根據主題718進行計算時使用的假設、因子和方法的信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註12。此外，股票獎勵列中的金額包括2022年和2023年授予的未償還PSU的總增量公允價值，在2023年12月與Allkem合併時，該股的歸屬速度加快到了目標水平。

(3)	期權獎勵列中顯示的金額表示根據主題718計算的股票期權的總授予日公允價值。期權的估值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。有關根據主題718進行計算時使用的假設、因子和方法的信息，請參閲本年度報告中合併財務報表附註12。

(4)	本欄中顯示的金額代表NEO在2023年獲得並以現金支付的年度激勵金額，如CD&A中標題為 “年度激勵計劃” 的部分中所述。

(5)	本專欄中報告的2023年Livent近地天體的金額反映了以下內容：

所有其他補償	僱主匹配到合格儲蓄計劃		僱主匹配到不合格儲蓄計劃		僱主非選修課對：的捐款合格儲蓄計劃		僱主非選修 “核心” 對：的捐款不合格儲蓄計劃		補充捐款給不合格儲蓄計劃		俱樂部成員資格		金融規劃		已保留停車 (a)		總計
保羅·格雷夫斯		13,200		103,772		16,500		129,715				30,197		7,500		5,940		306,825
吉爾伯託·安東尼亞齊		13,200		30,627		30,300		134,050		68,000		-		7,500		5,940		289,616
薩拉·波內薩		13,200		23,984		16,500		29,980				-		7,500		-		91,165

(a)	本專欄包括 Livent 根據每月支付的金額向格雷夫斯先生和安東尼亞齊先生提供 Livent 費城辦公室預留停車位的增量成本。

基於計劃的獎勵的發放

														所有其他		所有其他			授予日期
		預計的未來支出						預計的未來支出						股票獎勵：		期權獎勵：			公允價值
		在非股權激勵下						在股權激勵下						的數量		的數量		運動或	庫存不足
		計劃獎勵 (1)						計劃獎 (2)						股票份額		證券		的基本價格	和選項
		閾值		目標		最大值		閾值		目標		最大值		或單位		標的期權		期權獎勵	獎項
姓名	撥款日期	($)		($)		($)			(#)		(#)		(#)		(#)(3)		(#)(4)	(美元/股)	($)
保羅·W·格雷夫斯			0		860,000		1,720,000
	2/22/2023								11,184		22,367		44,734							550,005	(5)
	2/22/2023														47,150					1,100,010	(6)
	2/22/2023																59,653	23.33		550,001	(7)
	12/22/2023																			149,287	(8)
	12/22/2023																			385,478	(9)
吉爾伯託·安東尼亞齊			0		292,500		585,000
	2/22/2023								2,796		5,592		11,184							137,507	(5)
	2/22/2023														11,788					275,014	(6)
	2/22/2023																14,914	23.33		137,507	(7)
	12/22/2023																			39,519	(8)
	12/22/2023																			96,374	(9)
薩拉·波內薩			0		234,000		468,000
	2/22/2023								2,288		4,576		9,152							112,524	(5)
	2/22/2023														9,645					225,018	(6)
	2/22/2023																12,202	23.33		112,502	(7)
	12/22/2023																			28,543	(8)
	12/22/2023																			78,864	(9)

(1)	薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中列出了2023年向每個NEO支付的年度激勵的實際金額。閾值、目標和最大性能表示績效，其評級將分別為 0、1.0 和 2.0。為了獲得任何報酬，績效必須超過閾值水平。關於調整後的息税折舊攤銷前利潤指標，為介於閾值和目標成就水平以及目標和最高績效水平之間的績效支付的金額使用直線插值法確定。

(2)	這些欄目中披露的金額反映了2023年向Livent的NEO授予的PSU的門檻、目標和可能獲得的PSU的最大數量。PSU 將根據 Livent 在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的三年業績期內的相對股東總回報率百分位排名進行歸屬。有關這些 PSU 的更詳細描述，請參閲 “薪酬計劃組成部分——長期激勵”。

(3)	本專欄中披露的金額反映了2023年向Livent的近地天體發放的限制性單位的數量。RSU 將在撥款日三週年之際全額歸屬，但須繼續使用。

(4)	本專欄中披露的金額反映了2023年向Livent的NEO授予的股票期權的數量。期權在授予之日三週年時全額歸屬，但須繼續使用。

(5)	顯示的PSU金額代表PSU的總授予日公允價值，根據主題718計算，不包括估計沒收的影響，並假設目標業績。這些PSU的披露金額是使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的。有關根據主題718進行的計算中使用的假設、因子和方法的信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註12。

(6)	顯示的限制性股票單位金額代表根據主題 718 計算的 RSU 的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。與限制性股票單位相關的金額使用授予當日紐約證券交易所報告的Livent普通股的收盤價乘以每個獎勵所依據的股數來反映限制性股票單位的市場價值。

(7)	股票期權顯示的金額代表股票期權的總授予日公允價值，根據主題 718 計算，不包括預計沒收的影響。股票期權的披露金額是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。有關根據主題718的進行計算時使用的假設、因子和方法的信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註12。

(8)	本行披露的金額反映了根據主題718計算的增量公允價值支出，該支出與修改未償還的2022年PSU有關，2023年12月22日加快了2023年1月4日與Allkem的合併的目標歸屬。該金額包含在薪酬彙總表的股票獎勵列中。請參閲 “與Livent與Allkem合併成立Arcadium Lithium相關的薪酬和股權待遇——未償股權的處理”。

(9)	本行披露的金額反映了根據主題718計算的增量公允價值支出，該支出與修改未償還的2023年PSU有關，2023年12月22日加快了2023年1月4日與Allkem的合併的目標歸屬。該金額包含在薪酬彙總表的股票獎勵列中。請參閲 “與Livent與Allkem合併成立Arcadium Lithium相關的薪酬和股權待遇——未償股權的處理”。

財年末的傑出股權獎勵

下表反映了截至2023年12月31日以及在完成與 Allkem 的合併之前，Livent 的 NEO 持有的未償股權獎勵。在Livent的首次公開募股中，先前授予的聯邦海事委員會股票獎勵已轉換為以Livent股票計價的未償股權獎勵。因此，下表包括聯邦海事委員會先前授予的 NEO的期權獎勵，現在以Livent股票計價。

	期權獎勵										股票獎勵
																		公平
																公平		激勵
						公平										激勵		計劃獎勵：
						激勵										計劃獎勵：		市場或
						計劃獎勵：										的數量		支付價值
						的數量								市場		沒掙來的		未賺錢的
						證券					的數量			的價值		股票，		股票，
	證券數量					標的					股票或			股票或		單位或		單位或
	標的未行使資產					未鍛鍊		選項			那個單位			那個單位		其他權利		其他權利
	選項					沒掙來的		運動		選項	還沒有			還沒有		那有		那有
	可鍛鍊		不可運動			選項		價格		到期	既得			既得		不是既得		不是既得
姓名		(#)		(#)			(#)	($)		日期		(#)		($) (1)			(#)		(#)
保羅·格雷夫斯		97,273							9.12	2/27/2025
		129,301							8.29	2/27/2027
		83,342							12.26	2/15/2028
		266,667							17.00	10/10/2028
				200,512	(2)				20.35	2/22/2031		57,740	(3)		1,038,165
				60,628	(4)				21.01	2/23/2032		40,457	(5)		727,417
				59,653	(6)				23.33	2/22/2033		47,150	(7)		847,757
吉爾伯託·安東尼亞齊
		11,740							9.12	2/27/2025
		17,338							8.29	2/27/2027
		10,328							12.26	2/15/2028
		85,715							17.00	10/10/2028
				53,328	(2)				20.35	2/22/2031		15,357	(3)		276,119
				16,049	(4)				21.01	2/23/2032		10,710	(5)		192,566
				14,914	(6)				23.33	2/22/2033		11,788	(7)		211,948
薩拉·波內薩		53,334							17.00	10/10/2028
				35,717	(2)				20.35	2/22/2031		10,285	(3)		184,924
				11,591	(4)				21.01	2/23/2032		7,735	(5)		139,075
				12,202	(6)				23.33	2/22/2033		9,645	(7)		173,417

(1)	本專欄中披露的金額反映了前一欄中報告的限制性股票單位的市場價值，使用紐約證券交易所2023年12月29日（即今年最後一個交易日）公佈的Livent股票的收盤價乘以每個獎勵所依據的股票數量。

(2)	這些股票期權於 2024 年 2 月 22 日歸屬並開始行使。

(3)	這些限制性股票單位於 2024 年 2 月 22 日歸屬。這些費用由公司在合併結束時承擔，其中按比例歸屬於公司股份，其餘部分轉換為公司股票的等值獎勵，但須遵守相同的條款和條件。

(4)	這些股票期權將於2025年2月23日歸屬並開始行使。

(5)	這些限制性股票單位將於2025年2月23日歸屬。這些限制性股票單位在合併結束時由公司承擔，其中按比例歸屬公司股票，其餘部分轉換為公司股票的等值獎勵，但須遵守相同的條款和條件。

(6)	這些股票期權將於2026年2月23日歸屬並開始行使。

(7)	這些限制性股票單位將於2026年2月23日歸屬。這些限制性股票單位在合併結束時由公司承擔，其中按比例歸屬公司股票，其餘部分轉換為公司股票的等值獎勵，但須遵守相同的條款和條件。

2023 年期權行使和股票既得表

“期權行使和股票歸屬” 表中的數據是根據每個交易日期彙編的。如上所述，在 Livent的首次公開募股中，聯邦海事委員會先前授予的獎勵已轉換為以Livent股票計價的未償股權獎勵。因此，下表包括已行使的期權和此類獎勵的股票獎勵歸屬活動。

	期權獎勵				股票獎勵

	股票數量		實現的價值		股票數量		實現的價值
	運動時獲得		運動時		在 Vesting 時收購		關於歸屬
姓名		(#) (1)	($) (2)			(#) (3)	($) (4)
保羅·格雷夫斯		71,303		465,252		42,781		703,320
吉爾伯託·安東尼亞齊		8,603		33,466		10,996		180,774
薩拉·波內薩						8,479		139,395

(1)	本列中顯示的金額代表2023年期間行使期權的股票總數。

(2)	本欄中顯示的金額反映了行使時期權所依據的Livent普通股價格與適用的行使價之間的差額乘以每個獎勵所依據的股票數量。行使實現的價值是税前價值。

(3)	本欄中顯示的金額代表受PSU約束的股票總數，從 2024年1月4日（Livent和Allkem合併的預期截止日期）到2023年12月22日，股票的歸屬速度加快了目標水平。

(4)	本列中顯示的金額反映了PSU歸屬時實現的價值，該價值是根據歸屬日Livent普通股的股票價格乘以每個獎勵所依據的股票數量計算得出的。歸屬時實現的價值是税前價值。

2023 年不合格遞延薪酬表

	行政管理人員		註冊人		聚合		聚合		聚合
	中的貢獻		中的貢獻		的收益		提款/		餘額為
	上個財年 (1)		上個財年 (2)		上個財年		分佈		上個財年 (3)
姓名	($)		($)		($)		($)		($)
保羅·格雷夫斯		146,215		233,487		55,303		0		4,068,301
吉爾伯託·安東尼亞齊		54,783		232,676		139,215		0		898,696
薩拉·波內薩		46,480		53,964		66,193		0		454,076

(1)	本列所列金額按2023年薪酬彙總表 “工資” 列中所列金額列報為補償。

(2)

本列中列出的金額在 2023 年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中報告為賠償。除了僱主103,772美元的配套繳款外，格雷夫斯先生還獲得了相當於其合格收入金額（129,715美元）薪酬的5％的非合格非選擇性繳款。除了僱主相應繳納的99,347美元的繳款外，Antoniazzi先生還獲得了相當於其合格收入金額（134,050美元）薪酬15％的非合格非選任僱主繳款，以及與安東尼亞齊先生移居Livent時放棄聯邦海事委員會養老金計劃福利有關的68,000美元的補充僱主繳款。Ponessa女士收到了23,984美元的僱主對等繳款。Ponessa女士還獲得了符合條件的收入金額（29,980美元）中薪酬的5％的非合格非選擇性繳款。

(3)	本專欄中列出的格雷夫斯先生的總金額包括前幾年在Livent的薪酬摘要表中報告的總金額為1,534,128美元，或在格雷夫斯之前擔任聯邦海事委員會指定執行官期間，在聯邦海事委員會的薪酬彙總表中報告的。安東尼亞齊先生和波內薩女士列出的總金額分別包括485,693美元和280,028美元，這些金額是在往年Livent的薪酬彙總表中報告的。

Livent 的非合格儲蓄計劃是一項遞延薪酬計劃，它規定了員工繳款以及 Livent 配對、非選擇性和全權供款。非合格儲蓄計劃與 Livent 的合格儲蓄計劃配合使用。有關此類計劃的描述，請參閲上文 “離職後補償” 部分。

員工和僱主對非合格儲蓄計劃的繳款被視為僱員在選擇的20多種投資選擇中進行了投資。除聯邦海事委員會股票基金和Livent股票基金外，所有投資均為共同基金，所有投資均可由員工隨時進行兑換。投資收益是市場收益。沒有計劃或保障回報率的規定。Livent的非合格儲蓄計劃下的分配必須在離職後加上六個月的較早者進行或開始，或者在員工在延期時選擇的指定時間進行或開始。分配可以一次性支付，也可以分期支付，具體取決於員工的分配選擇。

Livent的非合格儲蓄計劃受ERISA的某些披露和程序要求的約束，但作為 “大禮帽” 計劃，不受 ERISA 的資格、歸屬、應計、資金和信託責任要求的約束。非合格儲蓄計劃代表無準備金的負債，上表中列出的所有金額均為無抵押金額，因此不保證在 Livent 破產或破產時能夠全額支付。

格雷夫斯先生和波內薩女士在Livent的非合格儲蓄計劃中的餘額包括NEO從傳統的 FMC不合格計劃中轉入該計劃的金額。

薪酬比率披露

我們在此披露了根據S-K法規第402（u）項計算的Livent首席執行官與員工薪酬中位數的比率。為了確定員工中位數，我們檢查了所有 Livent 員工的總現金薪酬，不包括首席執行官和下文所述的某些非美國員工，他們於 2023 年 11 月 1 日受僱於 Livent。我們納入了所有 Livent 員工，無論是全職、兼職還是臨時僱員。我們將2023年全年未受僱於Livent的任何非臨時員工的薪酬按年計算。對於非美國員工，我們根據截至2023年11月1日公佈的平均年匯率，將他們的現金薪酬總額轉換為美元。我們排除了不到 5% 的非美國員工，如下所示：澳大利亞 (1)、韓國 (2)、加拿大 (3)、日本 (3) 和新加坡 (23)。除去Livent首席執行官和這些非美國員工後，Livent有398名美國員工和738名非美國員工，不管這些例外情況如何，Livent都有398名美國員工和770名非美國員工。截至 2023 年 11 月 1 日，在的員工。由於最初使用此類方法確定的員工存在異常薪酬特徵，我們用薪酬基本相似的員工代替了此類員工，其薪酬被認為更能代表 Livent 員工的中位數。

我們使用與 Livent 指定執行官相同的方法計算了 Livent 中位數員工的年度總薪酬，如本年度報告的 2023 年薪酬彙總表所示。使用這種方法，我們估計員工的年總薪酬中位數為74,929美元，首席執行官的年總薪酬為5,070,011美元。因此，2023 年 Livent 首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 68:1。

終止或控制權變更時可能支付的款項

儘管 Livent 沒有與任何 NEO 簽訂個人僱傭協議，即在僱傭關係終止時、終止僱傭關係或變更對 Livent 的控制權時提供擔保付款，但 Livent 維持了某些安排、指導方針、計劃和計劃，根據這些安排、指導方針、計劃和計劃，Livent 的 NEO 可能有資格獲得某些遣散費、股權歸屬和其他福利。

Livent的NEO在以下類型的終止僱用時可以獲得的金額如下：

•

無故終止，與控制權變更無關；

•

控制權變更後無故解僱或由高管出於正當理由解僱；

•

死亡或殘疾；

•

退休；以及

•

因故解僱。

根據美國證券交易委員會的規定，我們在確定顯示的金額和以下敍述時使用了某些假設。我們假設解僱或控制權變更發生在 2023 年 12 月 31 日。當天，Livent股票在紐約證券交易所的收盤價為17.98美元。由於許多因素（例如，事件發生的時間、Livent 的股價和高管的年齡）可能會影響 Livent NEO 可能獲得的福利的性質和金額，因此未來終止時支付或分配的任何金額都可能與下表中顯示的金額有所不同。根據美國證券交易委員會的這些規則，終止或控制權變更時的潛在付款不包括對NEO的某些分配或NEO已經有權獲得的福利，包括已經歸屬的股票獎勵的價值以及合格退休計劃的分配。

無故解僱（不涉及控制權變更）

現金和其他金額

Livent 維持了《高管離職指南》（“遣散費準則”），該準則為高管無故解僱（與 Livent 控制權變更有關或因死亡、殘疾或正常退休而解僱的情況除外）的情況下支付遣散費和福利提供了非強制性指導。根據遣散費準則，Livent NEO 沒有合同權利獲得任何遣散費或福利，在任何特定情況下，Livent 委員會都有權根據遣散費準則增加或減少遣散費或福利。作為根據《遣散費準則》獲得任何遣散費或福利的條件，NEO 必須執行一份有利於 Livent 的索賠聲明，以及一份禁止招標、不競爭和保密協議。Severance 指南規定向近地天體交付以下物品：

•

相當於近地天體12個月基本工資的金額，一次性支付；

•

相當於NEO目標年度激勵獎勵12個月的金額，一次性支付；

•

解僱當年的按比例分配的年度激勵獎勵（目標值）；

•

過渡福利（例如，最高20,000美元的就業補助，以及最後一個就業年度的財務/税收規劃）；以及

•

在解僱之日後的一年內繼續提供健康福利。

此外，正如上文 “與Livent與Allkem合併成立Arcadium Lithium相關的薪酬和股權待遇” 中指出的那樣，根據他們的留存獎金協議條款，Antoniazzi先生和Ponessa女士有權在無故終止時獲得留存獎金，無論是在控制權變更之前還是之後。

股權獎勵

如果 Livent 於 2023 年 12 月 31 日無故解僱某個 NEO，則該NEO的未償股權激勵獎勵將按以下方式處理，前提是該NEO是否執行了發佈的索賠，如果是指導方針規定的福利，則非競爭、保密和不招標協議的執行情況：

選項

根據指導方針：

•

既得股票期權將在十二個月內保持可行性；以及

•

本應在終止日期後一個日曆年內歸屬的已發行和未歸屬股票期權將在其定期預定歸屬日期開始行使，並在此後的一年內可以行使。

•

2022年和2023年授予的未償還和未歸屬股票期權將在終止時取消。

限制性股票單位

根據RSU獎勵協議和指導方針的條款：

•

未償還和未歸屬的限制性股票單位將根據近地天體在歸屬期間的使用天數按比例歸屬。

基於績效的限制性股票單位

根據指導方針：

•

優秀和未歸屬的PSU將根據截至適用績效期結束時的實際業績獲得，按比例計算在業績期內的工作天數。

無故解僱或在控制權變更後由高管出於正當理由解僱

現金和其他金額

Livent 的每位 NEO 都簽訂了高管遣散協議，該協議自 Livent 首次公開募股起生效，並於 2021 年 2 月 23 日修訂，，該協議一般規定，如果此類個人在沒有 “原因” 的情況下終止僱用，或者在每種情況下都是由此類個人以 “正當理由” 解僱的，則在 Livent “控制權變更” 後的24個月期限內（見下表）a “控制權變更終止”），則該個人將有資格，但前提是高管執行的索賠解除令的執行情況除了下文詳述的付款和福利外，還有 Livent 及其附屬公司的青睞。

•

金額相當於基本工資的三倍（就格雷夫斯先生和安東尼亞齊先生而言）和基本工資的兩倍（就波內薩女士而言），一次性支付；

•

金額等於目標年度激勵獎勵的三倍（就格雷夫斯先生和安東尼亞齊先生而言）和目標年度激勵獎勵的兩倍（就波內薩女士而言），一次性支付；

•

解僱當年的按比例分配的年度激勵獎勵；

•

自解僱之日起兩年內補助服務補償，截至終止之日，報銷總額上限為基本工資的15％；

•

延續向此類個人（以及受保的配偶和受撫養人）提供醫療和福利福利（包括人壽和意外死亡、傷殘和傷殘保險），保費成本和承保水平與控制權變更之日起生效的保險水平相同，為期三年（格雷夫斯先生和安東尼亞齊先生），在終止之日後的兩年（波內薩女士）（或者，如果更早，則為後續僱主以可比成本獲得基本相似福利的日期），或者，如果適用計劃不允許延續此類福利，或者會導致不利的税收後果，根據更新的高管遣散費協議，以現金福利代替這些福利；以及

•

將退休金延續三年（對格雷夫斯先生和安東尼亞齊先生而言），以及在控制權變更之日之前生效的 Livent 非合格退休計劃（不包括任何税前或税後的 Livent 非合格退休計劃）終止之日起兩年（就波內薩女士而言）NEO 授權的捐款）。

Livent高管遣散費協議規定，如果因控制權變更而收到的款項將觸發對降落傘付款徵收消費税，則要麼降低付款以免觸發消費税，要麼全額支付，但須繳税，以產生更好的税後淨狀況為準。

股權獎勵

在某種程度上，Livent倖存實體（或其母公司）的繼任者在控制權變更後繼續或承擔了股權獎勵，但在控制權變更後的24個月內，NEO無故解僱或NEO有正當理由辭職，所有未償還和未歸屬的股票期權和限制性股票單位將歸屬於目標或未投資的較大者截至控制權變更之日的實際業績，以執行索賠解除令為準。

如果控制權變更發生在2023年12月31日，並且繼任者或倖存實體（或其母公司）未能繼續或承擔股權獎勵，則根據這些獎勵的條款，所有未償還和未歸屬的股票期權和限制性股票單位都將歸屬於控制權的變更，所有未償還和未投資的PSU將按截至該日的目標或實際業績中較大者歸屬控制權的變化。

正如本年度報告的CD&A部分所討論的那樣，隨着與Allkem的合併，每個NEO持有的基於業績的出色限制性股票單位的歸屬於2023年12月22日加快，並按目標業績水平歸屬。

通常，以下定義適用於 Livent 的股權補助：

•

“控制權變更” 通常是收購Livent20％或以上的普通股；Livent董事會組成的重大變化，使當前的董事會不再佔多數；合併、出售幾乎所有資產或收購，除非交易前的受益所有人擁有由此產生的公司60％以上的股份。

•

“原因” 通常是指故意持續未能實質性履行高管的實質性僱用職責、對 Livent 造成實質損害的故意和蓄意行為，或者在控制權變更之時或之前被判犯有重罪。

•

“正當理由” 通常是指職責分配與高管職責和員工身份嚴重不一致或職責性質減少、Livent 要求高管駐紮在距離控制權變更時高管所在辦公室至少 50 英里的地方，或者減少基本工資，Livent 在收到指定人員的通知後未能糾正每種情況執行官。

死亡或殘疾

如果Livent的NEO因死亡或殘疾而終止其僱用，則該NEO將無權獲得遣散費或福利，未付的股權激勵獎勵將按以下方式處理：

•

所有未償還和未歸屬的股票期權將完全歸屬並可行使，並將自終止之日起最多五年內繼續行使；

•

所有未償還和未歸屬的限制性股票單位將全部歸屬；

•

如果近地天體因殘疾而終止僱用，則所有未償還和未歸屬的PSU將根據實際表現獲得適用績效期結束時的實際業績，就好像該近地天體仍在服役一樣；以及

•

如果近地天體因死亡而終止僱用，則截至該近地天體死亡之日，所有未償還和未歸屬的PSU都將按目標獲得。

退休

2021年和2022年向Livent NEO發放的股權獎勵不包含退休歸屬條款，Livent的股權計劃也沒有包含退休歸屬條款。

原因

如果NEO因故終止僱用，則所有未償還和未歸屬的股權獎勵將被取消，所有既得的股票期權獎勵將立即到期。

桌子

保羅·格雷夫斯

高管福利和付款	控制權變更			終止			死亡或
終止後⁽¹⁾要麼	終止			無緣無故*			殘疾
控制權變更	($)			($)			($)
現金遣散費		5,160,000	⁽²⁾		1,720,000	⁽³⁾		不適用
年度激勵		674,240	⁽⁴⁾		860,000	⁽⁵⁾		0
股票期權		0	⁽⁶⁾		0	⁽⁷⁾		0	⁽⁶⁾
限制性股票單位		2,613,339	⁽⁸⁾		1,677,948	⁽⁹⁾		2,613,339	⁽⁸⁾
高性能庫存單位		0			0			0
公司對儲蓄計劃的繳款		350,917	⁽¹⁰⁾		0			0
福利福利		92,126	⁽¹¹⁾		29,549	⁽¹²⁾		0
過渡福利		129,000	⁽¹³⁾		20,000	⁽¹⁴⁾		0
最佳税後沒收淨額		0	⁽¹⁶⁾		不適用			不適用
總計		9,019,622			4,307,497			2,613,339

吉爾伯託·安東尼亞齊

高管福利和付款	控制權變更			終止			死亡或
終止後⁽¹⁾要麼	終止			無緣無故*			殘疾
控制權變更	($)			($)			($)
現金遣散費		2,227,500	⁽²⁾		742,500	⁽³⁾		不適用
年度激勵		229,320	⁽⁴⁾		292,500	⁽⁵⁾		0
股票期權		0	⁽⁶⁾		0	⁽⁷⁾		0	⁽⁶⁾
限制性股票單位		680,633	⁽⁸⁾		441,876	⁽⁹⁾		680,633	⁽⁸⁾
高性能庫存單位		0			0			0
公司對儲蓄計劃的繳款		335,480	⁽¹⁰⁾		0			0
福利福利		91,793	⁽¹¹⁾		29,549	⁽¹²⁾		0
過渡福利		67,500	⁽¹³⁾		20,000	⁽¹⁴⁾		0
留存獎金		250,000	⁽¹⁵⁾		250,000	⁽¹⁵⁾		0
最佳税後沒收淨額		0	⁽¹⁶⁾		不適用			不適用
總計		3,882,225			1,776,426			680,633

薩拉·波內薩

高管福利和付款	控制權變更			終止			死亡或
終止後⁽¹⁾要麼	終止			無緣無故*			殘疾
控制權變更	($)			($)			($)
現金遣散費		1,248,000	⁽²⁾		624,000	⁽³⁾		不適用
年度激勵		183,456	⁽⁴⁾		234,000	⁽⁵⁾		0
股票期權		0	⁽⁶⁾		0	⁽⁷⁾		0	⁽⁶⁾
限制性股票單位		497,417	⁽⁸⁾		311,144	⁽⁹⁾		497,417	⁽⁸⁾
高性能庫存單位		0			0			0
公司對儲蓄計劃的繳款		74,369	⁽¹⁰⁾		0			0
福利福利		60,929	⁽¹¹⁾		29,549	⁽¹²⁾		0
過渡福利		58,500	⁽¹³⁾		20,000	⁽¹⁴⁾		0
留存獎金		250,000	⁽¹⁵⁾		250,000	⁽¹⁵⁾
最佳税後沒收淨額		-210,722	⁽¹⁶⁾		不適用			不適用
總計		2,161,948			1,468,693			497,417

* 顯示的金額通常反映了《遣散費準則》中規定的金額，這些金額沒有合同保障。

(1) 2023年12月31日，格雷夫斯和安東尼亞齊先生以及委拉斯開茲-波內薩女士沒有資格退休。

(2) 顯示的金額等於基本工資加目標年度激勵總額的三倍（對Ponessa女士來説是兩倍），計算方法是使用NEO在公司任職期間可獲得的最高年化基本工資和目標年度激勵來計算。

(3) 顯示的金額等於12個月的基本工資加上目標年度激勵的總和

(4) 顯示的金額是離職當年支付的任何年度激勵獎勵的比例金額。這與薪酬彙總表中報告的年度激勵金額相同，因為該表假設解僱將在會計年度的最後一天發生。

(5) 顯示的金額是根據遣散費準則在解僱當年按比例分配的目標獎金。

(6) 如果倖存的實體未能繼續經營或承擔獎勵，即使NEO沒有終止，所有未歸屬的股票期權也將歸於控制權的變更。顯示的金額是所有未歸屬股票期權的價值，基於行使價與2023年12月29日17.98美元的股價之間的差額。但是，請注意，上述期權的最終價值將取決於行使之日的股價。

(7)《遣散費準則》規定，本應在終止後一年內歸屬的所有期權都將在的固定日期開始行使。如上所述，遣散費準則對公司沒有約束力，僅作為指導方針，Livent委員會保留修改Severance 指南中針對任何特定解僱的最終自由裁量權。顯示的金額是根據行使價與2023年12月29日17.98美元股價之間的差額得出的所有未歸屬股票期權的價值。但是，請注意，上述期權的最終價值將取決於行使之日的股價。

(8) 如果倖存的實體未能繼續或承擔獎勵，即使NEO沒有終止，所有未歸屬的限制性股票單位也將歸於控制權的變更。顯示的金額是根據2023年12月29日17.98美元的股價計算的所有未歸屬限制性股票單位的市值。

(9) 未歸屬的限制性股票單位將按比例歸屬，該比例按第38頁所述計算。

(10) 顯示的金額等於公司代表高管向Livent儲蓄和投資計劃和Livent非合格儲蓄計劃繳納的年度繳款總額的三倍（對於Ponessa女士來説是兩倍）。

(11) 醫療保健和牙科、人壽保險和傷殘保險的福利金持續三年（Ponessa女士為兩年）。顯示的金額是公司在此期間支付此類福利的估計成本。

(12) 醫療保健和牙科保險的福利金持續一年。顯示的金額是公司在此期間購買此類福利的估計成本。

（13）高管有權獲得新崗服務，上限為NEO基本工資的15％。為此類服務支付的實際金額將根據NEO在終止時獲得的轉崗服務（如果有）確定。但是，表中反映的金額代表公司可以為這些服務支付的最大金額。

(14) 高管有權獲得最高20,000美元的就業服務，外加上一個日曆年度的財務和税收規劃服務。高管通常會獲得財務規劃和税收優惠補貼，但表中沒有顯示這些津貼，因為這些津貼本來可以由2023年12月31日解僱的高管使用。

(15) 如果高管在交易截止日期後12個月受僱於公司，或者如果公司在付款前無故終止，則高管有權獲得留用獎金。

(16) 近地天體遣散費協議規定，如果控制權變更後獲得的款項將觸發對降落傘付款徵收消費税，則要麼降低付款以免觸發消費税，要麼全額支付，但以產生更好的税後淨狀況為準。Antoniazzi 先生的福利超過了觸發金額，與繳納消費税後獲得全額福利相比，沒收福利會帶來更好的税後情況。因此，我們在表格中顯示了他在理論上於 2023 年 12 月 31 日終止僱傭關係時本應沒收的金額。所示金額未考慮到控制日期變更之前和/或之後與服務 “合理補償” 相關的任何可能的削減。

董事薪酬

補償政策

Livent 維持了 Livent 公司非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），規定了 Livent 非僱員董事的薪酬，如下所述。Livent董事會（“Livent董事會”）管理董事薪酬政策。董事薪酬政策不適用於同時是 Livent 或其附屬公司員工的董事。因此，Livent首席執行官格雷夫斯先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關因格雷夫斯先生在 2023 年擔任 Livent 首席執行官而支付的薪酬的描述，請參閲標題為 “高管薪酬” 的章節。

預付金和費用

每位非僱員董事的年度預付金為75,000美元，或按任職年份的任何部分按比例支付。預付金將分四次以現金支付，除非董事選擇以限制性股票單位（“RSU”）收取。為代替年度現金儲備金而授予的限制性股票單位將在相關日曆年度的5月1日發放，如果董事未在支付預付金的全年任職，則按比例沒收。如果公司控制權發生變化，或者董事因死亡或殘疾而停止服務，則免除沒收條件。

有關董事薪酬水平和設計實踐的競爭性市場數據由Livent的薪酬顧問怡安編制並進行了審查。 2023年2月，Livent提名和公司治理委員會建議修改自2023年5月1日起的董事薪酬年度的董事薪酬，並獲得Livent董事會的批准。具體而言，支付給 Livent提名與公司治理委員會和Livent可持續發展委員會主席的費用增加到12,000美元（從10,000美元），非執行主席的費用增加到65,000美元（從20,000美元）。Livent 委員會成員的委員會成員年度預付金如下：Livent審計委員會7,500美元（主席2萬美元），Livent薪酬委員會5,000美元（主席15,000美元）， Livent提名和公司治理委員會及Livent可持續發展委員會4,000美元。執行委員會主席不因此類服務獲得任何額外報酬。所有這些年度預付款、委員會費和主席款項均分四期支付。

限制性股票單位的年度撥款

每位Livent非僱員董事還在每個日曆年的5月1日獲得限制性股票單位的年度補助金，在授予之日價值為 10.5萬美元。這些年度補助金將歸於在授予之日後的第二年舉行的 Livent 股東年會，如果在此之前，則在 Livent 控制權變更時發放。此外，如果董事在各單位本應歸屬的年會之前去世，則限制性股票單位將按比例歸屬。

支付既得限制性股票單位

允許Livent董事在存入限制性股票單位的年度之前，指定他或她希望收到任何既得限制性股票單位普通股的付款的日期。在未進行選舉的情況下，將在董事停止在Livent董事會服務或改變對Livent的控制權時支付款項，以較早者為準。董事出售任何已分發股票的能力仍受Livent董事持股政策的限制，該政策如下所述。

其他補償

Livent 非僱員董事還獲得了作為年度預付金的一部分授予的所有限制性股票單位以及作為年度補助金授予的任何既得 RSU 的股息等值權利。此類股息等價權以額外的限制性股票單位的形式記入貸方，其價值等於支付給股東的現金分紅。如果董事未在發放預付金的全年任職期間在Livent董事會任職，則作為年度預付金一部分授予的股息等值權利通常會按比例予以沒收，除非在上文 “預付金和費用” 部分所述的情況下免除沒收條件。沒有向擔任Livent董事的Livent非僱員董事支付其他報酬。非僱員董事未參與 Livent 的不合格遞延薪酬計劃或員工福利計劃。

董事持股政策

Livent制定了指導方針，為非僱員董事擁有Livent股票設定了預期。董事持股政策要求在當選Livent董事會成員後的五年內，每位非僱員董事持有的Livent股票價值至少為年度現金儲備金（“所有權要求”）價值的五倍。為此，標的限制性股票單位（既有和非歸屬）的未分配股份被視為由董事 “持有”。董事自當選 Livent 董事會成員之日起有五年時間來實現所有權要求的遵守。但是，即使在最初的五年分階段實施期內，董事們也不得出售Livent普通股，除非他們在出售Livent普通股後立即遵守了所有權要求（根據當時的年度現金儲備金計算），除非他們遵守了所有權要求（根據當時的年度現金儲備金計算），除非他們符合Livent公司股權補助引發的納税義務。所有權要求的遵守情況是在董事提議出售或處置Livent普通股股時以及最初的五年分階段實施期之後，即每年12月31日衡量的。

2023 年董事薪酬表

下表顯示了向2023年在董事會任職的每位非僱員董事支付的總薪酬。

姓名 (a)	賺取的費用或以現金支付 ($)(b)			股票獎勵⁽¹⁾ ($)(c)		所有其他補償 ($)(d)		總計 ($)(e)
皮埃爾·布朗多		124,568			105,014		–		229,582
G. Peter D'Aloia		89,721			105,014		–		194,735
邁克爾·F·巴里		91,413			105,014		–		196,427
巴勃羅·馬塞特		52,911			105,014		–		157,925
史蒂芬·T·默克特		86,442	⁽²⁾		105,014		–		191,456
Christina Lampe-önnerud		78,529			105,014		–		183,543
羅伯特 ·C· 帕拉什		57,976			105,014		–		162,990
安德里亞·E·烏特切特		74,910			105,014		–		179,924

(1)	本列中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2023年董事股票獎勵的授予日公允價值。有關本欄中顯示的估值中使用的假設，請參閲本年度報告所載合併和合並財務報表附註12。該專欄包括向所有董事提供的5,027個限制性股票單位的補助金，，授予日的公允價值為105,014美元。截至財政年底，每位董事的未償還和未歸屬的限制性股票單位數量為：所有董事為5,027個。

(2)	對於默克特先生而言，顯示的金額包括2023年前四個月因他在2023年5月1日至2023年4月30日期間當選獲得限制性股票以代替年度預付現金費而在2023年5月1日至2023年4月30日期間在董事會任職的部分現金費用。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

董事和執行官的安全所有權

下表顯示了截至 2024 年 4 月 15 日，每位現任董事或董事提名人、NEO 以及所有現任董事、董事和執行官提名人作為一個整體實益擁有的普通股數量。每位董事或被提名人以及每位NEO實益擁有不到百分之一的普通股。已發行股的百分比基於截至2024年4月15日已發行的1,075,180,995股普通股。

姓名	2024 年 4 月 15 日的實益所有權		班級百分比
保羅·W·格雷夫斯 (1)		2,735,237		*
吉爾伯託·安東尼亞齊 (1)		567,145		*
薩拉·波內薩 (1)		292,713		*
邁克爾·巴里 (2)		82,946		*
彼得·科爾曼 (2)		44,517		*
艾倫·菲茨帕特里克 (2)		7,320		*
弗洛倫西亞埃雷迪亞 (2)		10,650		*
Leanne Heywood (2)		25,002		*
克里斯蒂娜·蘭佩-奧內魯德 (2)		0		*
巴勃羅·馬塞特 (2)		30,876		*
史蒂芬·默克特 (2)		1,203		*
費爾南多·奧里斯·德羅亞 (2)		91,000		*
羅伯特·C·帕拉什 (2)		75,945		*
約翰·特納 (2)		90,960		*
所有現任董事和執行官作為一個整體（14 人）(1) (2)		4,055,514		*

* 不到課堂的百分之一

(1) 對於 NEO 而言，“實益持有” 的股票包括：（i）個人擁有或控制的股份；以及（ii）Livent非合格儲蓄計劃（格雷夫斯先生為235,345份）和個人賬户的Livent合格儲蓄計劃中持有的股份；（iii）將在2024年4月15日後的60天內歸屬的限制性股票單位；以及（iv）股份視目前可行使或將在2024年4月15日後的60天內行使的期權而定（格雷夫斯先生為1,869,687份，安東尼亞齊先生為429,347份，波內薩女士為214,256份，波內薩女士為2,513,290份）所有現任執行官作為組）。

(2) 對於非僱員董事而言，“實益持有” 的股份包括：（i）個人擁有或控制的股份；以及 (ii) 截至2024年4月15日歸屬的限制性股票單位（巴里先生為82,946股，科爾曼先生為44,517股，菲茨帕特里克先生為7,320股，埃雷迪亞女士為10,650股，海伍德女士為25,002股，蘭佩女士為0 önnerud，Marcet先生為30,876人，默克特先生為1,203人，奧里斯·德羅亞先生為91,000人，帕拉什先生為75,945人，特納先生為90,960人，集團所有董事為460,419人）。在股份分配之前，董事無權投票或處置由限制性股票單位代表的股票，在分配之前，董事只能對公司提出無抵押索賠。

某些受益所有人的安全所有權

根據向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G文件，公司知道截至表格腳註中規定的日期，以下受益所有人擁有公司已發行普通股百分之五以上：

受益所有人的姓名和地址	金額和的性質有益的所有權			班級百分比
貝萊德公司哈德遜廣場 50 號紐約州紐約 10001		125,326,956	(1)		11.7	%
Vanguard Group, Inc 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355		116,788,824	(2)		10.9	%

(1)

根據2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G，貝萊德公司實益擁有125,326,956股股票。

(2)

根據2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Vanguard Group, Inc.實益擁有116,788,824股股票。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關聯方交易政策

根據公司的關聯方交易政策（”政策”），任何關聯方交易只有在審計委員會或審計委員會認為合適的情況下才能完成或繼續進行由不感興趣的董事會獨立成員組成的另一個委員會（此類委員會，”委員會”)、已根據此類政策中規定的指導方針批准或批准了該交易。

該政策將 “關聯方” 定義為包括自上一個結束的財政年度開始以來任何時候正在或曾經在任何時候的人：公司的執行官或董事及其直系親屬、公司有表決權證券的5％受益所有人以及該所有者的任何直系親屬，或公司董事的任何被提名人和該被提名人的直系親屬。

在進行關聯方交易之前或得知潛在關聯方交易後，每位董事、董事被提名人和執行官都必須將涉及公司和此類關聯方（可能是關聯方交易）的任何交易通知總法律顧問，並提供有關潛在關聯方交易的所有相關重要信息。

所有被確定為關聯方交易的交易都必須經過委員會的預先批准或批准，但任何超過 120,000 美元的此類交易都必須經過預先批准。委員會不會批准或批准關聯方交易，除非在考慮所有相關信息後確定該交易符合或不違背公司及其股東的利益。

聯邦海事委員會分銷

該公司的子公司Livent在2018年完成首次公開募股後成為上市公司（”IPO”）。2019年3月1日，聯邦海事委員會向聯邦海事委員會股東分配了聯邦海事委員會持有的全部1.23億股Livent普通股，作為2019年2月25日營業結束時已發行聯邦海事委員會普通股的股的比例股息，Livent成為一家獨立公司。

關於首次公開募股，Livent與聯邦海事委員會簽訂了某些協議，為其在首次公開募股後與聯邦海事委員會的關係提供框架，包括但不限於分離和分銷協議、股東協議、註冊權協議、過渡服務協議、税務事項協議、員工事務協議、商標許可協議和幾項轉租協議。與聯邦海事委員會的大多數協議要麼已終止，要麼不再包含應由 Livent 履行的實質性義務。唯一仍在執行且Livent仍負有重大義務的協議概述如下，而重要協議則作為公司向美國證券交易委員會提交的定期報告的證物提交。以下摘要參照該協議的全文進行了全面限定。

税務事項協議

Livent 簽訂了一項税務事項協議，該協議規定了 Livent 和 FMC 在税方面的各自權利、責任和義務，包括正常業務過程中產生的税款，以及因分銷（或某些關聯交易）未能符合美國聯邦所得税目的的免税資格而產生的税款（如果有）。税務事項協議還規定了Livent和FMC在提交納税申報表、管理税收競賽以及税務問題援助與合作方面的各自義務。根據税務事項協議，FMC 通常將負責在截至2017年12月31日或之前的納税期內，在聯邦海事委員會或其任何附屬公司的合併納税申報表中申報的 Livent 的所有所得税。在截至2023年12月31日的年度中，Livent 記錄了聯邦海事委員會因抵消聯邦海事委員會不確定税收狀況的資產向聯邦海事委員會承擔的40萬美元賠償責任，以及聯邦海事委員會就首次公開募股前與Livent 傳統業務相關的不確定税收狀況向聯邦海事委員會提供的130萬美元補償資產。Livent 通常將承擔所有其他所得税，如果它獨立提交相關申報表，則適用於該所得税，以及歸因於 Livent 業務的所有非所得税。

法律服務

我們的一位董事埃雷迪亞女士是阿連德和佈雷亞律師事務所的合夥人。2023年，該公司向包括埃雷迪亞女士在內的兩家前身公司提供了超過90萬美元的法律服務，用於提供法律服務。該公司提供的大多數服務，包括埃雷迪亞女士，是在合併成立公司之前提供給Allkem的。雖然我們預計 Allende & Brea 將繼續不時向公司提供法律服務，但在正常業務過程中，埃雷迪亞女士將停止參與，也不會親自向公司提供任何法律服務。Allende & Brea已經制定了政策，因此埃雷迪亞女士沒有專業人員參與公司的合作。此外，Allende & Brea提供的法律服務金額並不是公司法律服務總付款的很大一部分，公司只有在根據公司的經驗、專業知識和效率以及符合公司最大利益的情況下，才會與公司合作，在確定聘用合適的情況下。

董事獨立性

審計委員會、薪酬委員會、提名與公司治理委員會和可持續發展委員會完全由董事會根據上述規定確定的獨立董事組成。

董事會已肯定地確定，巴里先生、科爾曼先生、菲茨帕特里克先生、埃雷迪亞女士、海伍德女士、蘭佩-奧內魯德女士、 Marcet先生、默克特先生、帕拉什先生、奧里斯·德羅亞先生和特納先生均符合紐約證券交易所的獨立規則，與公司沒有任何會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷的關係董事事。

項目 14。首席會計師費用和服務

我們的獨立公共會計師事務所是 KPMG LLP（“畢馬威會計師事務所”），賓夕法尼亞州費城，審計師事務所 ID：PCAOB ID 185.

對於2022和2023財年，畢馬威會計師事務所的費用均已獲得審計委員會的批准，包含在下表中。

（以千計）	2023		2022
審計費用 (1)	$	5,835	$	3,232
審計相關費用 (2)		185		29
税收費用 (3)		137		200
所有其他費用 (4)		0		0
總計	$	6,157	$	3,461

(1) 畢馬威為綜合審計公司年度合併財務報表而提供的專業服務的費用，這些服務包含在公司的10-K表申報中，以及對公司10-Q表申報報告中包含的財務報表的季度審查。該金額還包括通常由畢馬威會計師事務所提供的與法定和監管文件相關的其他服務。2023財年的費用還包括與Livent和Allkem之間的平等交易相關的註冊聲明審查和整合程序。

(2) 畢馬威提供的服務的費用，包括與畢馬威會計師事務所認證相關的審計相關服務，這些服務符合法規、法規或合同要求的要求。

(3) 畢馬威會計師事務所提供的與税務合規審查有關的專業服務的費用。

(4) 畢馬威會計師事務所從事的不屬於上述類別的其他許可工作的費用。

獨立註冊會計師事務所服務的預先批准

審計委員會針對其獨立註冊公共會計師事務所提供的審計和非審計服務採用了預批准政策。以下是預批准政策的摘要。

在給定年度的服務開始之前，審計委員會對預期的服務和估計費用進行預先批准，由獨立註冊會計師事務所提出。根據預批准政策，獨立註冊會計師事務所定期向審計委員會通報所提供的實際服務和相關費用。

意外服務或產生的費用將超過預先批准的金額的服務，需要獲得特別批准，才能提供服務。提供需要審計委員會特別批准的此類服務的請求或申請由公司首席財務官和獨立註冊會計師事務所提交給審計委員會主席。

該請求或申請包括一份聲明，説明獨立註冊會計師事務所和首席財務官都認為，此類請求或申請是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。批准此類服務的權力下放給審計委員會主席，但每項申請的上限為100,000美元，每年總額上限為50萬美元，前提是任何此類批准都必須由審計委員會全體成員在下次定期會議上進行審查。

審計委員會已確定，畢馬威會計師事務所提供的非審計服務並未對該會計師事務所的獨立性造成不利影響。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(a) 隨本報告提交的文件

1。本10-K表格第2號修正案未提交任何財務報表或補充數據。參見原始10-K表格的財務報表索引和補充數據。

2。展品：見隨附的展品索引

(b) 展品

第 15 項要求提交的證物在原始表格10-K的 “附錄索引” 中列出，並隨附或以引用方式納入。所附的 “證物索引” 中的證物清單列出了本第2號修正案中要求提交的其他證物，並作為對本項目的迴應，以引用方式納入此處。

展品編號		展品描述
31.5*		首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條發表的認證聲明
31.6*		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條發表的認證聲明
104*		封面交互式數據文件

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

ARCADIUM 鋰業有限公司

（註冊人）

	來自：	/S/ PAUL W. GRAVES
		保羅·W·格雷夫斯
		總裁、首席執行官兼董事

日期：2024 年 4 月 29 日

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告。

簽名	標題	日期
/S/ PAUL W. GRAVES 保羅·W·格雷夫斯	總裁、首席執行官兼董事	2024年4月29日
/S/ 吉爾伯託·安東尼亞齊吉爾伯託·安東尼亞齊	副總裁、首席財務官兼財務主管	2024年4月29日
/S/ 羅納德·斯塔克羅納德·斯塔克	首席會計官	2024年4月29日
/S/ 彼得·科爾曼彼得·科爾曼	主席兼董事	2024年4月29日
/S/ 羅伯特 C. 帕拉什羅伯特 ·C· 帕拉什	董事	2024年4月29日
/S/ 艾倫·菲茨帕特里克艾倫菲茨帕特里克	董事	2024年4月29日
/S/ 邁克爾·F·巴里邁克爾·F·巴里	董事	2024年4月29日
/S/ STEVEN T.MERKT 史蒂芬·T·默克特	董事	2024年4月29日
/S/ 弗洛倫西亞·埃雷迪亞弗洛倫西亞·埃雷迪亞	董事	2024年4月29日
/S/ 克里斯蒂娜·蘭普-奧內魯德 Christina Lampe-önnerud	董事	2024年4月29日
/S/PABLO MARCET 巴勃羅·馬塞特	董事	2024年4月29日
/S/ LEANNE HEYWOOD 莉安·海伍德	董事	2024年4月29日
/S/ 費爾南多·奧里斯·德羅亞費爾南多·奧里斯·德羅亞	董事	2024年4月29日
/S/ 約翰·特納約翰·特納	董事	2024年4月29日