nvax-202404290001000694定義14A假象00010006942023-01-012023-12-310001000694nvax：StanleyC.ErckMember2023-01-012023-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(規則第14a-101條)
中所需的信息
委託書
附表14A資料
根據第14(A)條作出的委託書
《1934年證券交易法》
由註冊人提交x
由登記人以外的另一方提交o
選中相應的框：
o 初步委託書
o 保密，僅供委員會使用（如規則14 a-6（e）（2）所允許）
x 最終委託書
o 附加材料
o 根據§ 240.14a—12徵集材料
Novavax，Inc.
(Name註冊人在其章程中規定）
(Name提交委託書的人，如果不是註冊人）
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
x他們不需要支付任何費用。
o這是之前用初步材料支付的費用。
o 根據《交易法》規則14 a-6（i）（1）和0-11，第25（b）項要求在展品表格上計算費用。
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Novavax公司（納斯達克：NVAX）通過發現、開發和商業化創新疫苗以幫助預防嚴重傳染病來促進改善健康狀況。 Novavax是一家總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的全球公司，美國，提供差異化疫苗平臺，該平臺結合重組蛋白方法、創新納米顆粒技術和Novavax專利的Matrix-M™佐劑，以增強免疫反應。 Novavax的產品組合包括COVID-19疫苗，其管道包括COVID-19和流感組合疫苗。此外，Novavax的佐劑還包含在牛津大學和印度血清研究所的R21/Matrix-M™瘧疾疫苗中。 |
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NOVAVAX 2023概覽 | | | 產品管線 |
$1.0B | 總收入 | | | Novavax冠狀病毒-臨牀/商業階段 • 諾瓦克斯新冠肺炎疫苗 |
$1.1B | 與2022年相比，2023年的運營費用減少 | | | 聯合疫苗--臨牀階段 • 新冠肺炎/流感 |
$825M | 與2022年相比，減少2023年的短期負債 | | | 合作臨牀階段 • R21/MATRIX-M™(瘧疾) |
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| 我們首席執行官的來信 | | |
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| 尊敬的Novavax股東： 誠摯邀請您參加我們於2024年6月13日(星期四)上午8：30召開的股東年會(“年會”)。東部時間。為了鼓勵股東更多地參與我們的年度會議，今年的年度會議將僅以虛擬會議的形式舉行。您可以通過以下網址參加年會的網絡直播：Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024. 我們也很高興向股東提供我們的2023年年度報告的副本和這份委託書。 您的投票很重要，我們希望您能夠出席年會。您可以通過互聯網、電話投票，或者，如果您要求打印代理材料，則可以郵寄代理卡或投票指導表。請查看本委託書中描述的每個投票選項的説明。此外，如果您要求打印代理材料，請通過在代理卡上勾選適當的方框，或如果您通過電話或互聯網投票，在系統提示時表明您的計劃，讓我們知道您是否計劃參加我們年會的虛擬網絡直播。 我們期待着在我們的年會上與您見面。 |
2023年是一個過渡年，我們在加強諾華公司的財務狀況、提供我們基於蛋白質的非信使核糖核酸新冠肺炎疫苗以及將我們的投資集中在未來產品組合的擴展方面取得了巨大的進步。進入下一章，作為一個更加精簡和靈活的組織，我們專注於我們的長期商業表現和潛在的聯合疫苗推出，預計在2026年秋季. | 真誠地 約翰·C·雅各布斯 總裁與首席執行官 2024年4月29日 |
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股東周年大會將於2024年6月13日(星期四)舉行 |
致Novavax，Inc.的股東：
特此通知Novavax，Inc.2024年股東年會(以下簡稱年會)， 特拉華州的一家公司(“公司”、“Novavax”、“我們”或“我們”)將：
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| 什麼時候 | | | 虛擬網絡直播 | | | 記錄日期 |
2024年6月13日(星期四) 上午8：30東部時間 | | Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024 | | 2024年4月22日收盤時登記在冊的股東 有權獲得通知並有權投票 |
須在年會上表決的事項
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| 建議書 | |
| 1 | 選舉三名董事為第二類董事，每名董事的任期三年，至2027年股東年會結束 |
| 2 | 諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬 |
| 3 | 修訂和重述Novavax，Inc.修訂和重新發布的2015年股票激勵計劃(“2015股票計劃”)，以增加可根據該計劃發行的普通股數量6,500,000股 |
| 4 | 修訂和重述Novavax，Inc.經修訂的2013年員工股票購買計劃(ESPP)，以將根據ESPP可供發行的普通股數量增加1,000,000股，從而可供發行的普通股數量為(A)2,155,000股普通股，於每年1月1日增加5%的股份池和(B)3,510,264股普通股 |
| 5 | 批准任命安永律師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 |
| 6 | 處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務 |
董事會已將2024年4月22日(“記錄日期”)的營業時間確定為記錄日期，以確定有權在股東周年大會及其任何續會或延期會議上通知和表決的本公司股東。以下委託書包括在公司提交給股東的截至2023年12月31日的年度報告中，其中包含財務報表和其他股東感興趣的信息，並將於2024年5月3日左右郵寄或提供給我們的記錄日期股東。
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| | 根據董事會的命令， 馬克·J·凱西 執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 |
馬裏蘭州蓋瑟斯堡
2024年4月29日
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無論您是否計劃參加虛擬 網上直播年會，請儘速 投票請按照所附委託書上的指示通過互聯網或通過電話，或填寫完整的委託書，在所附委託書上簽名並註明日期，然後立即將其放入所附信封中郵寄。如果在美國郵寄，則不需要郵資。 | 關於可用性的重要通知 為股東提供的代理材料 年會將於2024年6月13日舉行
我們的年會通知、委託書和年度報告可在以下網址免費獲取： Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024 |
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目錄表
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1 | 代理摘要 |
9 | 董事會與公司治理 |
9 | 建議1--選舉董事 |
9 | 第二類董事選舉提名人 |
12 | 董事繼續擔任第一類董事 |
14 | 董事繼續擔任第三類董事 |
15 | 有關董事會和公司治理事宜的信息 |
15 | 領導結構與風險監督 |
18 | 董事會委員會 |
23 | 提名程序 |
24 | 企業管治指引 |
25 | 環境、社會和治理（“ESG”）重要性 |
27 | 持股準則 |
27 | 行為規範 |
27 | 股東與董事會的溝通 |
28 | 某些關係和相關交易 |
28 | 薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 |
28 | 董事的薪酬 |
32 | 高管和薪酬 |
32 | 提案2-關於高管薪酬的諮詢投票（即付即付） |
33 | 行政人員 |
37 | 薪酬問題的探討與分析 |
51 | 薪酬委員會報告 |
52 | 高管薪酬表 |
52 | 薪酬彙總表 |
53 | 基於計劃的獎勵表 |
54 | 2023財年年底的未償還股權獎勵 |
56 | 行使的期權和歸屬的股票 |
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56 | 就業和控制協議變更概覽 |
62 | 終止合同後可能支付的款項 |
63 | 2023年CEO薪酬比率 |
64 | 薪酬與績效 |
72 | 提案3-修訂和重述2015年股票計劃 |
84 | 股權薪酬計劃信息 |
85 | 提案4-ESPP的修正和重述 |
91 | 審計事項 |
91 | 提案5-批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所 |
91 | 費用和服務 |
92 | 審計委員會預先批准的政策和程序 |
93 | 審計委員會報告 |
94 | 股權信息 |
94 | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
97 | 關於年會和投票的信息 |
105 | 附加信息 |
105 | 股東提案 |
106 | 其他事項 |
107 | 附錄A- Novavax，Inc. 2015年股票激勵計劃修訂並重述2024年4月19日 |
120 | 附錄B- Novavax，Inc. 2013年員工股票購買計劃修訂並重述2024年4月19日 |
此摘要僅代表選定的信息。您應該在投票前審查整個委託聲明。
Novavax公司2024年股東年會
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| 什麼時候 | | 虛擬網絡直播 | | 記錄日期 |
2024年6月13日(星期四) 上午8：30東部時間 | Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024 | 2024年4月22日營業結束時登記在冊的股東有權收到通知並投票 |
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| 有待年會表決的事項 | |
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| 建議書 | 董事會推薦 | 請參見第頁 |
| 1 | 選舉三名董事為第二類董事，每名董事的任期三年，至2027年股東年會結束 | | 為 所有提名者 | 9 |
| 2 | 諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬 | | 為 | 32 |
| 3 | 修訂和重述2015年股票計劃，以增加可供發行的普通股股份數量 6,500,000 股票 | | 為 | 72 |
| 4 | 修訂和重述ESPP，將ESPP下可供發行的普通股股數增加1，000，000股，以便可供發行的股數為以下金額中較小的一個：（a）每年1月1日增加2，155，000股普通股，佔股票池的5%;（b）3，510，264股普通股 | | 為 | 85 |
| 5 | 批准任命安永律師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | | 為 | 91 |
如何投票
準備好您的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表，並提供您的16位控制號。即使您計劃參加虛擬會議，也請儘快投票，以確保您的股份得到代表。
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| 網際網路 | 電話 | 虛擬設備 | 郵件 | 在會議期間 |
| 登記持有人 | 訪問，24/7 Www.proxyvote.com | 撥打免費電話，24/7 1-800-690-6903 | 掃描您代理卡上的二維碼 | 在提供的郵資已付信封中退回正確執行的代理卡（如果通過郵寄收到） | 參加虛擬會議 www. virtualholder meeting.com/NVAX2024並遵循年會期間提供的説明 |
有益的 業主 （持有人 街 名稱) | 受益所有人能否進行電話和互聯網投票取決於您的經紀人、銀行或其他提名人的投票流程，因此請遵循您收到的材料中的投票説明 | 如果您的經紀人、銀行或其他指定人提供，請掃描二維碼 | 通過郵寄返回正確執行的投票指示表，具體取決於您的經紀人、銀行或其他提名人提供的方法 | 聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以請求合法的委託書和投票指示 |
| 截止日期 | 晚上11：59東部時間2024年6月12日 | 在2024年6月13日年會投票結束前 |
關於前瞻性陳述的説明
以下討論和本委託書中關於公司預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於關於我們的股東參與計劃的陳述；關注本組織使投資和活動與我們在2024-2025年秋季疫苗接種季節提供更新的新冠肺炎疫苗的優先事項相一致；定位公司通過減少支出、擴大我們的現金跑道和高效運營來實現長期增長；我們的目標是以環境可持續的方式運營；我們努力發展和留住多樣化、高績效的員工隊伍；向我們指定的高管支付薪酬以鼓勵實現我們2024年及以後的戰略重點和里程碑的影響；以及本文提到的其他事項。一般而言，前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“可以”、“估計”、“繼續”、“正在進行”、“考慮”、“預期”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“預期”、“應該”、“將”等詞語或短語來識別。“目標”或“假設”，這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念和預期。前瞻性表述涉及估計、假設、風險和不確定因素，可能導致實際結果或結果與任何前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同，因此，您不應高度依賴任何此類前瞻性表述。此類風險和不確定性包括但不限於：我們為即將到來的疫苗接種季節成功製造、分銷或營銷我們最新的新冠肺炎疫苗的能力；單獨或與合作伙伴一起滿足各種安全性、有效性和產品特性要求的挑戰，包括那些與工藝資格、分析驗證和穩定性測試相關的要求，以滿足相關監管機構的要求；在進行臨牀試驗中遇到的挑戰或延誤；在獲得我們候選產品的監管授權方面的挑戰或延誤，包括我們在2024-2025年秋季疫苗接種季在美國和外國司法管轄區及時更新的新冠肺炎疫苗，以滿足美國和外國司法管轄區對新冠肺炎的承諾或未來新冠肺炎變異株的變化；生產、分銷或出口的延遲或挑戰；我們在很大程度上依賴印度血清研究所有限公司和血清生命科學有限公司進行聯合配方和灌裝，以及我們對PCI醫藥服務公司完成我們的新冠肺炎疫苗的依賴，以及他們運營中的任何延誤或中斷對客户訂單交付的影響；
我們很難獲得稀缺的原材料和供應；資源限制，包括人力資本和製造能力，以及我們在多個司法管轄區單獨或與合作伙伴同時執行計劃的監管路徑的能力受到限制，從而導致監管文件交錯提交，以及潛在的監管行動；糾紛中可能出現不利結果；在實施我們的全球重組和降低成本計劃方面的挑戰；我們及時交付疫苗的能力；在獲得商業採用和市場接受我們的最新新冠肺炎疫苗、NVX-CoV2373或任何新冠肺炎變異株配方方面的挑戰；根據與多個商業、政府和其他實體達成的協議滿足合同要求的挑戰，包括要求提供劑量，可能要求諾華退還之前收到的部分預付款和其他付款，或根據此類協議導致未來付款減少；與新冠肺炎疫苗接種的季節性有關的挑戰；我們的報告於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告第I部分“風險因素”項中確定了風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會在提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時進行詳細介紹、修改或更新，這些風險和不確定因素可在www.sec.gov和www.novavax.com上查閲。我們鼓勵您在提交這些文件時閲讀它們。
我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、表現或成就。我們在本委託書中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的或與實際結果大不相同。此外，任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
董事會 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職業 | 年齡(1) | 董事自 | 其他 當前 公眾 公司 板子 | 獨立的 | 委員會成員 |
| 審計 | 補償 | 提名及公司治理 | 研究與發展 |
| 一級董事，任期將在2026年年度會議上到期 |
| John C.雅各布斯 總裁和酋長 執行主任， Novavax，Inc. | 57 | 2023 | — | — | — | — | — | — |
| 格雷格·H奧爾頓，JD 前臨時首席執行官 執行官兼 首席專利官， 吉列德科學 | 58 | 2020 | 3 | | | — | — | — |
| 理查德·羅傑斯 原常務副 國家主席和 首席財務官， TESARO公司 | 57 | 2022 | 2 | | | | — | — |
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| 二級董事，任期將在2024年年度會議上到期 |
| Richard H.道格拉斯博士 前高級副 總裁，企業 開發，Genzymy 公司 | 71 | 2010 | 2 | | | | — | |
| 瑪格麗特·G麥格林，R.博士 默克公司前總裁 疫苗和傳染病 疾病，默克公司 | 64 | 2020 | 1 | | | — | | |
| David·莫特 私人投資者，莫特 家庭資本 | 58 | 2020 | 4 | | — | | — | |
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| 第三級董事，任期將在2025年年度會議上到期 |
| 瑞秋·K·金 臨時首席執行官 生物學官員 創新組織 (BIO)和 創始人和前任 首席執行官， GlycoMimetics，Inc. | 64 | 2018 | 1 | | — | | | — |
| James F.楊，博士 前主席 董事會和首席執行官 執行主任， 定向微波 解決方案公司 | 71 | 2010 自2011年以來 | — | | — | — | | |
| 2023年會議次數 | 板-6 | 8 | 9 | 5 | 2 |
(1)截至2024年4月22日
BOARD ATTRIBUTES
董事會多元化
董事會多元化矩陣(截至2024年4月22日)
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| 董事總數 | 8 |
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有
披露性別 |
| 第1部分：性別認同 | | | | |
| 董事 | 2 | 6 | — | — |
| 第二部分：人口統計背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲人 | — | — | — | — |
| 西班牙人或拉丁人 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 5 | — | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | — | 1 | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — | — | — | — |
ISG管理原則
我們的董事會和行政領導人是我們股東利益的管理者，他們相信強有力和有效的公司治理對我們的成功至關重要。作為我們公司治理計劃的基石，我們一致地向股東提供透明的信息披露。我們的方法整合了有效治理的所有組成部分，包括強大的道德文化、持續的股東參與計劃以及健全的財務、監管和法律合規職能。Novavax支持並遵循投資者管理集團(“ISG”)針對美國上市公司的公司治理框架。下面是我們的某些治理實踐如何直接支持ISG的六項原則。
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| ISG原則 | 諾瓦克斯(氏)實踐 |
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| 董事會對股東負責 | | | 首席執行官和董事會主席的不同角色 |
| 股東應享有與其經濟利益成比例的投票權。 | | | 一類有投票權的股票；我們信奉“一股一票”的標準 |
| | 沒有“毒丸” |
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| 董事會應該對股東作出迴應並積極主動，以便了解他們的觀點。 | | | 積極主動地與股東進行全年接觸 |
| | 2023年，所有現任董事至少出席了75%的董事會和委員會會議 |
| | 當時的所有董事會成員均出席了2023年年會 |
| | 董事應投入足夠的時間和精力來履行各自的職責 |
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| 董事會應該有一個強大的、獨立的領導結構 | | | 8名董事中有7名是獨立的 |
| | 獨立董事會主席 |
| | 獨立董事的定期執行會議 |
| | 四個完全獨立的常設董事會委員會-審計、薪酬、提名和公司治理以及研究與開發 |
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| 董事會應採用能夠提高其有效性的結構和做法 | | | 37.5%的董事性別、種族或民族多元化 |
| | 導演提名人平均年齡為63歲 |
| | 新董事和經驗豐富的董事平衡，董事平均任期為6.1年 |
| | 董事會和委員會年度自我評估 |
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| 董事會應制定與公司長期戰略相一致的管理激勵結構 | | | 年度支付建議投票 |
| | 董事會積極監督風險管理 |
| | 追回政策 |
| | 反對衝和反抵押政策 |
| | 持股準則 |
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高管薪酬亮點
股東參與度
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| 股東敬業度亮點 我們重視與股東的接觸。我們於年內與股東及其他利益相關者定期溝通，董事會在履行其監督責任時考慮一系列利益相關者的觀點。 •在2023年，我們獲得了83.8%的選票支持我們的“薪酬話語權”建議，並繼續我們的股東外聯計劃。 •與我們的股東外展計劃相關的討論主題包括高管薪酬、最近的CEO繼任和過渡規劃，以及設計高管薪酬政策，通過目標和戰略指標激勵和獎勵高管 •我們聯繫了我們的最大股東，他們代表了我們大約89%的機構股權和61%的流通股。 | 面向股東的年度宣傳活動 2023年聯繫的機構所有權 |
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薪酬理念和目標
我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵競爭激烈的招聘和留住市場中的高績效員工，以實現Novavax的使命、願景和目標。
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吸引和留住高素質的高管 | | 對實現公司戰略目標和目標的高管給予獎勵 | | 獎勵優秀的個人表現 | | 使高管的利益與我們股東的利益保持一致 | | 使高管薪酬與具有競爭力的市場實踐保持一致 |
薪酬計劃最佳實踐
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| | | 我們所做的 | | | | 我們不做的事 |
| | | 聘請獨立和專業的薪酬顧問 | | X | | 鼓勵過度冒險，這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 |
| | | 構建薪酬實踐，使之與反映我們業務模式的同級團隊保持一致 | | X | | 在未經股東批准的情況下重新定價低於水平線的股票期權或股票增值權 |
| | | 將我們向指定高管(“NEO”)支付的薪酬與我們的短期和長期績效掛鈎 | | X | | 提供過多的管理特權 |
| | | 強調以績效為基礎的風險薪酬 | | X | | 允許對我們的股票進行對衝或質押 |
| | | 要求為我們的高管提供股權指導方針 | | X | | 提供當前協議下控制消費税總額的變化 |
| | | 根據績效決定加薪 | | | | |
| | | 將年度現金激勵支出上限設為150% | | | | |
審計師
自2014年以來，安永律師事務所一直擔任我們的獨立審計師。我們要求我們的股東批准選擇安永律師事務所作為截至2024年12月31日的財年的獨立審計師。安永律師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會在年會上發表講話。他們還將回答股東提出的適當問題。
建議1董事選舉
根據本公司章程，董事會(“董事會”)可由不少於三名董事組成，具體人數由董事會不時酌情決定。該委員會目前獲授權由八名成員組成，目前包括下列八名人士：
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第II類董事 2024年年會任期屆滿 | | 第三類董事 2025年年會任期屆滿 | | 第I類董事 2026年年會任期屆滿 |
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•Richard H.道格拉斯博士 •瑪格麗特·G麥格林，R.博士 •David·莫特 | | •瑞秋·K·金 •詹姆斯·F·楊博士， 董事會主席 | | •John C.雅各布斯 •格雷格·H奧爾頓，JD •理查德·羅傑斯 |
董事會成員分為三類，分別為第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。第二類董事的任期將於2024年年會屆滿。第III類和第I類董事的任期將分別於2025年和2026年股東年會上屆滿。任何級別的董事，由董事會選舉填補因董事人數增加而出現的空缺，任期至其當選類別的剩餘任期。由董事會選舉填補以任何其他方式出現的空缺的董事的任期為其前任的剩餘任期。股東在年度會議上選出的繼任者，其任期在會議上屆滿的，與他們所繼任的董事屬於同一級別，任期在他們當選後的第三屆股東年會上屆滿，直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。
本公司並未收到股東就2024年股東周年大會提出的任何有效提名。
在法定董事人數增加或減少的情況下，董事會必須在三個級別之間分配新設或取消的董事職位，以確保任何一個級別的董事成員都不會比其他級別多一個，除非董事會決議另有決定。然而，由於現有董事不能跨階層流動，因此在年會後繼續留任的董事人數以及在年會上當選的被提名人，包括他們截至2024年4月22日的年齡和職位，如下所示，然後是每一位這樣的董事和被提名人的簡歷信息。
第二類董事選舉提名人
經提名及公司管治委員會推薦，董事會已指定Richard H.Douglas，Ph.D.，Margaret G.McGlynn，R.Ph.及David Mott為提名人，於股東周年大會上當選為本公司第二類董事。如果當選，每一位這樣的被提名人都將任職到他們在2027年股東年會上的任期屆滿，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。道格拉斯博士、麥格林女士和莫特先生已同意在這份委託書中點名，並在
選出來的。董事會沒有理由相信，如果道格拉斯博士、麥格林女士和莫特先生當選，他們將無法或不願任職。如果任何被提名人不能擔任董事，委託書中指定的人將根據他們的酌情決定投票給一名或多名替代被提名人的委託書。
關於被提名者的信息如下。
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年齡 71 獨立後的董事2010 委員會 •審計 •補償 •研究與發展 | 理查德·H·道格拉斯博士 |
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職業生涯亮點 Genzyme Corporation •前企業發展高級副總裁（1989年至2011年） •Douglas博士領導Genzene Corporation的企業發展團隊，並參與了眾多收購、許可、融資、合資企業和戰略聯盟 綜合遺傳學 •道格拉斯博士曾擔任科學和企業發展部門的職務（1982年，直至1989年與Genzygen Corporation（現為Sanofi Genzygen）合併） 其他上市公司董事會 •Alderya Therapeutics（納斯達克股票代碼：ALDX） •MaxCyte公司（納斯達克股票代碼：MXCT） | | 目前擔任的其他董事職位 •密歇根大學技術轉移國家諮詢委員會 教育 •加州理工學院Leroy Hood博士實驗室博士後研究員 •博士生物化學，加州大學伯克利分校 •密歇根大學化學理學士 關鍵技能和認證 道格拉斯博士因其豐富的商業經驗和科學背景而非常適合在我們的董事會任職。 |
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年齡 64 獨立後的董事2020 委員會
•審計 •提名及公司治理 •研究與發展 | 瑪格麗特·G·麥格林，R.Ph。 |
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職業生涯亮點 國際艾滋病疫苗倡議 •總裁和首席執行官，領導廣泛的合作伙伴努力，推動廣泛有效的艾滋病毒疫苗的開發、全球發佈和獲得(2011年至2015年) 默克 在二十多年(1983至2009)擔任領導職務，承擔越來越多的責任，包括： •總裁，美國醫院和專科產品部 •總裁：默克疫苗與傳染病 其他上市公司董事會 •之友治療公司(納斯達克：摺疊)
| | 目前擔任的其他董事職位 •美國HCU網絡，一個患者倡導組織；該組織專注於罕見的遺傳病同型半胱氨酸尿症(HCU)和相關疾病。 •布法羅大學基金會董事會成員 教育 •紐約州立大學布法羅分校名譽博士 •紐約州立大學布法羅分校工商管理和市場營銷碩士 •紐約州立大學布法羅分校藥劑學學士 關鍵技能和認證 由於她在製藥和疫苗行業擁有豐富的經驗，McGlynn女士非常適合在我們的董事會任職。此外，她在營利性和非營利性疫苗組織中的經驗，以及在疫苗商業化和對全球公共衞生的瞭解方面的豐富經驗，使麥格林女士成為理想的董事會成員。 |
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年齡 58 自成立以來獨立董事 2020 委員會 •補償 •研究與發展 | 大衞·莫特 |
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職業生涯亮點 新的企業助理 •普通合夥人（2008年至2020年）
莫特家族資本 •私人投資者 MedImmune •總裁兼首席執行官、副董事長（2000年至2008年），期間他領導公司於2007年6月以156億美元的價格出售給阿斯利康 •曾擔任多個高級職位，包括首席運營官和首席財務官（1992年至2000年） 在他的職業生涯中，莫特先生參與了超過400億美元的企業收購、融資、合作伙伴關係和其他資本形成項目。他支持了超過35筆首次公開募股或企業收購，監督了十幾種新藥從開發到商業化的過程，並在25家公司董事會任職。 其他上市公司董事會 •Adaptimmune Therapeutics（納斯達克股票代碼：ADAP）董事長 •Ardelyx（納斯達克股票代碼：ARDX）董事長 •梅爾薩納治療公司董事長(納斯達克GS：MRSN) | | 教育 •達特茅斯學院文學學士 關鍵技能和認證 莫特先生非常適合在我們的董事會任職。他三十多年在眾多私營和上市生物製藥公司的全球管理、董事會和投資經驗，以及他在建立、領導和融資生物製藥公司方面的豐富經驗，為我們的董事會增添了重大價值。董事會認為，莫特的技能和經驗使他能夠作為董事的一員做出重大貢獻。莫特加入董事時，董事會了解到，莫特已經是五家上市公司的董事會成員，一些投資者會認為他“過高了”。莫特先生表示，儘管他做出了其他承諾，但他相信自己有能力在所有董事會做出有意義的貢獻，董事會自莫特先生於2020年被任命以來的經驗證明瞭這一判斷。2023年，莫特因Imara Inc.與Enliven Inc.的合併而辭去了董事會的職務，目前他是另外三家上市公司的董事會成員。莫特先生願意貢獻增加的時間，董事會希望莫特先生加入董事會，因為莫特先生有可能協助公司的努力，幫助應對新冠肺炎大流行造成的重大健康和經濟後果。其他董事高度重視莫特在董事會的參與。 |
董事繼續擔任第一類董事
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年齡 57 董事自 2023 委員會 •無
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| 約翰·C·雅各布斯 |
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職業生涯亮點 Novavax，Inc. •總裁和首席執行官(2023年1月至今) 和諧生物科學控股公司。 •總裁和首席執行官兼董事會成員(2018年6月至2023年1月) •常務副總裁、首席商務官(2018年10月至2018年6月) Teva製藥工業有限公司 •呼吸業務部高級副總裁兼總經理（2017年9月至2017年10月） •Teva商業運營和創新高級副總裁（2016年9月至2017年9月) •Teva加拿大品牌業務副總裁兼總經理（2014年7月至2016年9月） | | 其他上市公司董事會 •無
目前擔任的其他董事職位 •CiRC生物科學 教育 •M.B.A.來自紐約州立大學賓厄姆頓分校 •紐約州立大學普拉茨堡學院商學學士 關鍵技能和認證 雅各布斯先生因其在生物技術行業的領導經驗而非常適合擔任我們的董事會成員，他曾在商業生物技術公司擔任過多個領導職位。 |
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年齡 58 自成立以來獨立董事 2020 委員會 •審計 | 格雷格·奧爾頓，J.D. |
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職業生涯亮點 吉列德科學 從1999年到2019年，在一系列職責組合中擔任過一系列領導職務，包括： •臨時行政總裁 •首席專利官，負責吉利德的政府事務、公共事務、患者外聯和參與倡議，以及努力促進其藥品在全球的獲得 •監督歐洲、亞洲、拉丁美洲和非洲的商業活動以及政府事務、公共事務和全球醫療事務 •總法律顧問兼首席合規官 Cooley LLP •律師，專門從事醫療保健和信息技術公司的企業融資交易(1993-1996和1998-1999) | | 其他上市公司董事會 •科塞特治療公司(納斯達克：CORT) •以諾基亞生物科學(納斯達克：ENOB) 目前擔任的其他董事職位 •幾個非營利性組織，包括黑人婦女健康必需品、AIDSVU和奧克蘭男孩和女孩俱樂部 教育 •斯坦福大學法學博士 •加州大學伯克利分校法學學士 關鍵技能和認證 奧爾頓先生非常適合在我們的董事會任職。他在多個業務領域的廣泛行業經驗和廣泛的全球經驗，以及他對傳染病的深刻洞察力，將有助於董事會理解我們的使命和公司目標。 |
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年齡 57 自成立以來獨立董事 2022 委員會 •審計 •補償
| 理查德·J·羅傑斯 |
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職業生涯亮點 TESARO公司 •前聯合創始人、執行副總裁、首席財務官、祕書、兼財務主管（2010年至2013年） •羅傑斯先生指導TESARO，Inc.通過葛蘭素史克以超過50億美元的價格收購。 綜合遺傳學 •Abraxis BioScience，Inc.首席財務官兼高級副總裁（2009-2010年） •羅傑斯先生指導Abraxis BioScience，Inc.通過Celgene以29億美元收購 MGI PHARMA，Inc. •MGI PHARMA，Inc.高級副總裁、財務總監兼首席會計官 •幫助指導MGI PHARMA，Inc.通過被泰泰以39億美元收購
| | 其他上市公司董事會 •Ardelyx公司（納斯達克股票代碼：ARDX） •奧庫菲爾公司（納斯達克股票代碼：OCUP） •薩吉梅特生物科學公司（納斯達克股票代碼：SGMT）
教育 •聖克勞德州立大學財務會計理學學士 •MBA、明尼蘇達大學卡爾森商學院
關鍵技能和認證 羅傑斯先生因其在生物製藥領域的豐富商業經驗和金融專業知識而非常適合擔任我們的董事會成員。 |
董事繼續擔任第三類董事
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年齡 64 自成立以來獨立董事 2018 委員會 •補償 •提名及公司治理 | Rachel K.國王 | | |
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職業生涯亮點 生物技術創新組織 •臨時首席執行官（2022年11月至2024年3月）
GlycoMimetics，Inc. •創始人兼前首席執行官（2003年至2021年） 新的企業助理 •常駐高管（2001年至2003年） 諾華公司 •高級副總裁（1999年至2001年） 基因治療公司 •1989年至1993年擔任實驗室運營經理，1993年至1996年擔任產品規劃副總裁，包括早期開發、首次公開募股和諾華收購; 1996年至1998年擔任諾華全資子公司GTI首席執行官。 King女士此前曾在ALZA Corporation和Bain and Company工作 | | 其他現行上市公司董事會 •GlycoMimetics（納斯達克股票代碼：GLY） 目前擔任的其他董事職位 •生物技術創新組織執行委員會 •馬裏蘭大學生物園 教育 •哈佛商學院工商管理碩士 •達特茅斯學院文學學士 關鍵技能和認證 金女士非常適合在我們的董事會任職，因為她在業務和產品方面的成功成長和發展、她作為上市公司首席執行官的經驗以及她在治理、法律、財務和風險管理方面的豐富經驗。 |
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年齡 71 自成立以來獨立董事 2010 至今擔任董事會主席 2011 委員會 •提名與公司治理 •研究與發展 | James F.年輕博士 | | |
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職業生涯亮點 目標微波解決方案公司 •前董事會主席兼首席執行官（2016年至2018年） MedImmune公司 •前研發總裁（2000年至2008年） •研究與開發執行副總裁（1999年至2000年） •高級副總裁（1995年至1999年） •研究與開發高級副總裁（1989年至1995年） 目前擔任的其他董事職位 •無
| | 教育 •博士貝勒醫學院微生物學和免疫學 •維拉諾瓦大學普通科學和生物學理學學士學位 關鍵技能和認證 楊博士在分子遺傳學、微生物學、免疫學和藥物開發領域擁有多年的經驗，非常適合擔任我們的董事會成員。此外，楊博士還擁有廣泛的科學背景和經驗，特別是在疫苗研發領域。 |
有關董事會和公司治理事宜的信息
於二零二四年三月十四日，董事會根據提名及企業管治委員會的建議，決定除雅各布斯先生外，董事會所有成員均為納斯達克上市準則所界定的“獨立”董事。雅各布斯先生現任本公司總裁兼首席執行官。
在2023年期間，董事會召開了七次會議，並以書面同意代替會議舉行了五次會議，在同一時期，非僱員董事在執行會議上舉行了四次會議。我們的每一位現任董事至少出席了他們有資格參加的董事會會議總數的75%，以及他們所服務的所有委員會舉行的會議總數的75%。
鑑於董事出席公司股東年會為股東提供了與董事會成員交流的機會，公司強烈鼓勵(但不要求)董事會成員出席此類會議。當時的所有現任董事會成員都參加了2023年股東年會。
領導結構與風險監督
首席執行官和董事會成員最關鍵的角色之一是管理風險。當今的環境包括持續的顛覆、創新和技術變革。越來越多的破壞會導致更大的風險，這種風險可能會變得更大因為它們通常是相互關聯的。董事會將董事會主席和首席執行官的職位分開，從而使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。
董事會認識到我們的首席執行官必須致力於他的職位，以及擔任我們的董事會主席所需的承諾，特別是在董事會的監督責任繼續增加的情況下。雅各布斯先生和楊博士分別負責：
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| 總裁和首席執行官 | | 董事會主席 |
| John C.雅各布斯 •對公司業務的一般管理和監督 •管理公司在正常經營過程中面臨的風險，包括聲譽風險、文化風險、網絡安全風險和延伸的企業風險 •使本組織的投資和活動與其首要任務保持一致，即為2024-2025年秋季疫苗接種季節提供更新的新冠肺炎疫苗 •將公司定位為通過實現我們的目標來實現長期增長，即減少支出、延長現金跑道和高效運營 | | | James F.楊，博士 •主持董事會的所有會議 •為董事會委員會主席履行職責提供建議 •擔任董事會和高級管理團隊之間的聯絡人 •為高級科學團隊提供指導和建議 •提供廣泛的聯繫網絡 •定期向董事會報告 |
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| 我們的首席執行官和董事長緊密合作，執行我們的戰略計劃。我們的董事長領導我們的董事會，作為董事會和高級管理團隊之間的聯絡人，為高級科學團隊提供指導和建議，提供廣泛的聯繫網絡，並定期向董事會報告。我們相信，總裁先生兼首席執行官雅各布斯先生和董事會主席楊博士的組合是一種有效的領導結構。董事會和管理層之間與楊博士擔任主席相關的其他溝通渠道為董事會的正常運作及其對管理層的監督提供了基礎。 | | 我們的首席執行官和高級管理團隊主要負責管理Novavax在正常運營過程中面臨的風險。董事會通過定期接收管理層的運營和戰略介紹，積極監督潛在風險和風險管理活動，其中包括對業務關鍵風險的討論。此外，審計委員會在其職責範圍內將風險監督授權給其每個主要委員會。 |
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例如： | |
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| •與管理層一起審查和討論財務報告的披露控制和內部控制制度，並討論公司面臨的主要風險以及為降低這些風險正在採取的流程或行動 •定期審查特定風險領域，如網絡安全風險，並聽取管理層的意見 •與首席信息官一起審查和討論當前的網絡安全風險以及我們的網絡安全風險管理計劃和活動 •監督公司的企業風險管理職能 |
| •審查和批准與首席執行官和其他高管人員薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估業績，並確定和批准首席執行官和其他高管人員的薪酬水平和年度獎勵，或建議董事會批准 •監督公司的整體高管薪酬理念，並定期評估公司的薪酬理念是否為高管建立了適當的激勵 •檢討、評估非僱員董事的薪酬，並向董事會提出建議 •批准和管理公司的長期股權計劃和獎勵，以及高管參與的年度現金管理激勵薪酬計劃 •監督公司高管的繼任計劃 |
| •定期審查現任董事的技能組合和公司預期的未來需求 •監督公司的公司治理結構 •監督公司在企業社會責任和環境可持續性方面的政策和做法 •監督公司高級管理層(不包括高管)的繼任計劃 |
| •定期審查和評估公司的研發計劃 •監督特定於研發計劃的戰略和投資 |
董事會委員會由獨立董事擔任主席，在每次董事會會議上，委員會主席向全體董事會報告委員會在最近幾次會議上的活動和決定。此外，各委員會成員之間存在顯著的交叉，允許信息在董事會全體會議之外自由流動。
董事會委員會
我們的董事會目前有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研究和發展委員會。除以下説明外，請參閲本委託書所載的“薪酬委員會報告”及“審計委員會報告”。委員會成員如下所示。
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| | 委員會成員資格 |
| 董事 | 獨立的 | 審計 | 補償 | 提名和
公司
治理 | 研究和
發展 |
| 格雷格·H奧爾頓，JD | | | | | |
| Richard H.道格拉斯博士 | | | | | |
| John C.雅各布斯 |
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| 瑞秋·K·金 | | | | | |
瑪格麗特·G麥格林，R.博士 | | | | | |
David·莫特 | | | | | |
| 理查德·羅傑斯 | | | | | |
James F.楊，博士  | | | | | |
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| 審計委員會 | | 2023年會議：8 |
| 會員 •理查德·J·羅傑斯 •瑪格麗特·G·麥格林，R.Ph。
| | •Richard H.道格拉斯博士 •格雷格·H奧爾頓，JD |
在2023年期間，審計委員會舉行了八次會議，沒有以書面同意代替會議。 |
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主要責任 審計委員會負責： •委任、補償、保留和監督任何獨立註冊會計師事務所的工作，目的是準備或發佈審計報告或執行其他審計、審查或認證服務；審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查的範圍和結果，並審查公司定期和其他財務文件中包含的財務報表和報告 審計委員會的權力和責任包括但不限於： •審查所有會計、審計和財務控制系統的充分性和有效性，以及披露控制和程序 •監督我們的會計和財務報告流程和做法的充分性 •考慮其成員、獨立註冊會計師事務所和員工提出的任何問題 •監督公司遵守適用的聯邦和州法律法規，以及公司公司合規計劃的實施和運作 •每年與公司首席法務官和首席合規官一起審查公司的企業合規計劃，並監督該計劃的進展和結果 •與首席信息官一起審查和討論當前的網絡安全風險和網絡安全風險管理計劃和活動 •監督公司的企業風險管理職能 審計委員會有權調查提請其注意的任何事項，保留獨立顧問(包括法律顧問、審計師和其他專家)的服務，並接受和迴應與會計、內部會計控制和審計事項有關的關切和投訴。 | | 審計委員會定期與公司管理團隊及其獨立審計師舉行會議。有時，審計委員會在沒有管理層或獨立審計師出席的情況下召開執行會議。 特許狀 •審計委員會根據董事會通過的書面章程行事。章程的最新副本可在公司網站上查閲，網址為www.novavax.com. •審計委員會每年審查和評估其章程，以確保其充分性和準確性，並負責進行年度自我評估，以持續改進。 審計委員會報告 •審計委員會報告載於本委託聲明第93頁。 資歷 •根據納斯達克上市標準的定義，每位審計委員會成員均為“獨立董事”。 •董事會已確定羅傑斯先生和奧爾頓先生均符合美國證券交易委員會規則和法規的定義，具有“審計委員會財務專家”的資格，並且按照納斯達克上市標準的要求，財務成熟。 |
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| 薪酬委員會 | | 2023年會議：9 |
| 會員 •大衞·莫特 •Richard H.道格拉斯博士
| | •理查德·羅傑斯 •瑞秋·K·金 |
2023年，薪酬委員會召開了八次會議，並兩次以書面同意代替會議。 |
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主要責任 薪酬委員會負責： •協助董事會履行與公司高管和董事薪酬以及公司薪酬和福利計劃的制定、管理和監督有關的職責 •審查和建議員工、行政主管和董事的工資和其他補償性福利 薪酬委員會的權力和責任包括但不限於： •審查並向董事會建議與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目的；每年評估首席執行官和其他高管的業績；批准或向董事會建議首席執行官和其他高管的薪酬水平和年度獎勵 •監督我們的整體薪酬理念、政策和計劃 •管理並定期審查股權指導方針 •監督繼任規劃我們的行政官員 •就董事薪酬問題向董事會提出建議 •批准和管理我們的股權計劃和獎勵以及管理層激勵薪酬計劃 •審查和批准僱用協議、遣散費安排、退休安排、控制規定的變更以及執行人員和高級管理人員的任何補充福利或額外津貼 薪酬委員會有權在其認為適當的情況下聘請獨立的薪酬顧問或顧問，並批准相關的費用和保留條款。 薪酬委員會定期召開一些管理層參加的會議，以及沒有管理層參加的執行會議，討論薪酬問題。薪酬委員會主席負責領導薪酬委員會並制定會議議程。 | | 薪酬委員會可要求任何執行幹事或僱員、外部律師或顧問出席薪酬委員會的會議，或與薪酬委員會的任何成員或顧問進行磋商。薪酬委員會的努力得到了我們的法律和人力資源團隊的支持，薪酬委員會將某些行政職能的權力授予這些團隊。首席執行幹事對每位執行幹事(他本人除外)進行業績評估和提出薪酬建議。主席向首席執行官提供業績評估和薪酬建議。薪酬委員會在審議行政人員薪酬時考慮首席執行幹事和主席的建議以及人力資源小組提供的資料。執行幹事的報酬是以這些審議為基礎的。首席執行官和執行副總裁、首席人力資源官總裁一般出席薪酬委員會會議，但不出席執行會議或任何有關其本身薪酬的討論。 特許狀 •薪酬委員會根據董事會通過的書面章程行事；章程的最新副本可在公司網站上查閲，網址為：www.novavax.com. •薪酬委員會每年審查和評估其章程，以確保其充分性和準確性，並負責進行年度自我評估，以期不斷改進。 薪酬委員會報告 •薪酬委員會報告在本委託書第51頁. 資歷 •薪酬委員會的每名成員均為“非僱員董事”，其定義由經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條所界定，亦為“獨立的董事”，其定義由納斯達克的上市標準所界定，包括適用於薪酬委員會成員的更高標準。 |
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| 提名和公司治理委員會 | 2023年的會議：5次 |
| 會員 •James F.楊，博士 •瑞秋·K·金 | | •瑪格麗特·G麥格林，R.博士 |
在2023年期間，提名和公司治理委員會舉行了五次會議，沒有以書面同意代替會議。 |
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主要責任 提名和公司治理委員會負責: •審查並就董事會的規模、結構和組成向董事會提出建議 •確立董事會成員的標準 •確定和評估有資格成為董事會成員的候選人，包括股東提名的候選人 •遴選或推薦董事提名人提交股東周年大會批准並填補董事會空缺 提名和公司治理委員會的權力和職責包括但不限於： •監督公司的企業管治指引 •監督公司在企業社會責任和環境可持續性方面的政策和做法 •評估與董事會成員招聘相關的公司政策 •制定並向董事會建議公司治理政策和做法 •監督管理層的高級管理職位繼任計劃(不包括高管) 提名和公司治理委員會的目標是促進公司股東的有效代表，並在塑造公司的公司治理方面發揮領導作用。 | | 在審查和評估董事候選人，包括股東提交的候選人時，提名和公司治理委員會不會根據提出的選民對候選人進行區分，而是對每個候選人應用相同的標準。 特許狀 •提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程行事；章程的最新副本可在公司網站上查閲，網址為 www.novavax.com . •提名和公司治理委員會每年審查和評估其章程，以確保其充分性和準確性，並負責執行年度自我評估，目標是持續改進。 資歷 •根據董事的上市標準，提名和公司治理委員會的每一名成員都是“獨立的納斯達克”。 |
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| 研究與發展委員會 | 2023年的會議：2 |
| 會員 •James F.楊，博士 •David·莫特 | |
•Richard H.道格拉斯博士 •瑪格麗特·G麥格林，R.博士 |
在2023年期間，研究和發展委員會舉行了兩次會議，但沒有以書面同意代替會議。 |
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主要責任 研究和發展委員會負責： •審查和評估公司的研發計劃，委員會主席發揮日常作用，就此類研發計劃的關鍵方面提供投入 •評估公司在實現研發目標和目標方面的進展，並就公司研發目標和目標的修改向董事會提出建議 •審查和評估公司的知識產權組合和戰略 •審查公司的監管努力和戰略 研究和發展委員會的權力和責任包括但不限於： •監督管理層履行其職責，評估和管理與公司研發計劃和監管事項有關的風險 •遴選、保留和監督委員會認為必要的任何顧問，以履行其《憲章》規定的任務，並支付該等顧問的報酬，費用由公司承擔 | | 研究和開發委員會的目標是為公司發展強大的知識產權組合做出貢獻，並在制定公司的研究和開發計劃和戰略方面發揮領導作用。 特許狀 •研究和開發委員會根據董事會通過的書面章程行事；章程的最新副本可在公司網站www.novavax.com上查閲。 •研究和發展委員會每年審查和評估其章程，以確保其充分性和準確性，並負責執行年度自我評估，目標是持續改進。 資歷 •根據董事的上市標準，每一位研發委委員都是“獨立的納斯達克”。 |
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提名程序
希望提名合格候選人擔任董事的股東可以按照公司章程中規定的程序這樣做，這些程序在上一財年沒有改變。如章程所述，股東必須以書面通知本公司，通知本公司祕書按本公司主要執行辦事處的地址，通知本公司擬提名人。
為了確保對這類候選人進行有意義的考慮，通知必須在適用年度股東周年大會週年紀念日之前不少於60天也不超過90天收到。然而，如適用年度股東周年大會日期早於或遲於上一年度股東周年大會週年日期前30天或之後30天，則股東為及時發出通知，必須不遲於會議日期通知郵寄或公開披露會議日期後10天收市，兩者以較早發生者為準。在任何情況下，股東大會的任何延期或延期或其公告均不得開始交付上述通知的新期限。
該通知必須包括每名提名候選人的以下信息：
•姓名、年齡、業務和住所；
•他或她的主要職業或職業；
•由該代名人實益擁有的本公司股本及其他證券(如有的話)的股份類別及數目，以及該代名人是否及在多大程度上已由或代表其訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，或已達成任何其他協議、安排或諒解，而其效果或意圖是增加或減少該人對本公司證券的投票權或經濟權益；及
•在委託書徵集中必須披露的關於被提名人的任何其他信息，或根據適用法律在每種情況下都需要披露的任何其他信息。
通知還必須包括關於發出通知的股東和每個股東關聯人的內容：
•該股東在公司賬簿上的名稱和地址；
•描述過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢安排、協議或諒解，以及該股東與每名股東聯營人士之間或與之有關的任何其他重大關係(如有的話)；
•該人所擁有的公司股本及其他證券的股份類別及數目；及
•任何由該人士記錄或實益持有的衍生工具倉位，以及任何對衝或其他交易或一系列交易是否已由或代表其訂立，或已達成任何其他協議、安排或諒解，而其效果或意圖是增加或減少該人士對本公司證券的投票權或經濟權益，以及是否在多大程度上已由該人士或其代表訂立任何對衝或其他交易或一系列交易。
就本委託書而言，任何股東的“股東聯營人士”指：
(I)持有股東的任何“聯營公司”或“聯營公司”(根據《交易法》第12B-2條的定義)，而該股東實益擁有或記錄本公司的任何股本或其他證券，或透過一個或多個衍生頭寸在本公司證券價格中擁有經濟利益(不論是正面或負面)；及
(Ii)就本公司的股本或其他證券向與該股東或該股東的任何聯營公司或聯營公司一致行動的任何人士發出通知。
此外，股東提名的任何被提名者應按公司提供的格式填寫調查問卷。填寫完成的調查問卷應在公司提供調查問卷後10天內提交。本公司可要求任何建議的被提名人提供確定被提名人擔任董事的資格所合理需要的其他信息。
通過這一過程收到的提名將被轉發給提名和公司治理委員會進行審查。
儘管如此，希望提名候選人擔任董事的股東還必須遵守交易法第14a-19條的要求。
提名和公司治理委員會努力維持一個擁有各種技能和資格的董事會，以確保董事會充分滿足公司股東的需求。在評估董事候選人之前，提名和公司治理委員會會審查目前在董事會任職的董事的技能和資格，並確定任何薄弱領域或特別重要的技能。在審查的基礎上，提名和公司治理委員會將評估具備已確定技能的董事候選人。雖然提名和公司治理委員會沒有關於董事會多元化的正式政策，但委員會在評估董事候選人時會考慮廣泛的多元化因素，包括個人背景和技能、專業經驗、代表性不足的階層以及有助於董事會擁有適當範圍的專業知識、人才、多樣性、經驗和觀點的其他因素。提名和公司治理委員會考慮董事會所需的以下技能和經驗：行業知識、臨牀開發專業知識、商業化專業知識、製造專業知識、財務專業知識和融資經驗，以及科學或醫學教育和經驗，特別是在疫苗相關領域的教育和經驗。雖然沒有設定最低要求，但應聘者應該：
•聰明，深思熟慮，善於分析
•在學術和專業方面都表現出色
•擁有卓越的業務相關知識、技能和經驗
•在他或她選擇的領域表現出成就
•體現最高的正直、道德和品格
•不存在實際或潛在的利益衝突
•有能力將足夠的時間投入到公司的業務和事務中
•表現出代表我們股東整體最佳利益的能力和願望
除上述準則(可不時修訂)外，提名及公司管治委員會可考慮其認為最符合本公司及其股東利益並可提高董事會及其委員會的效力及迴應能力的其他因素。最後，提名和公司治理委員會必須考慮候選人的獨立性，以確保董事會至少包括多數“獨立”董事，以滿足所有適用的獨立性要求，以及候選人的財務經驗和特殊能力。
提名和公司治理委員會通過推薦和推薦確定潛在候選人，包括現任董事、管理層和股東，以及通過企業和其他組織網絡。到目前為止，提名和公司治理委員會尚未聘請或聘請任何第三方來確定或評估、或協助確定或評估潛在的董事被提名人，儘管它保留聘請高管獵頭公司和其他第三方幫助尋找合適候選人的權利。
具備所需技能和經驗的現任董事會成員將被考慮重新提名，平衡成員連續服務的價值與獲得新視角的價值，並考慮每個人的貢獻、表現和參與水平、董事會目前的組成以及公司的需求。提名和公司治理委員會還必須考慮現任董事的年齡和服務年限。
如果任何現有成員不希望繼續任職，或者如果決定不重新提名董事，則根據被認為是新被提名人所必需的技能、經驗和特徵來確定新的候選人，並根據上述資格進行評估。在每種情況下，提名和公司治理委員會都會(面對面或通過電話)討論每一位候選人，並可能要求在最終批准之前進行個人面試。一旦選定了一批被提名者，提名和公司治理委員會就會將其提交給全體董事會。
企業管治指引
董事會已採納公司管治指引，這些指引可於本公司網站查閲：www.novavax.com
環境、社會和治理（“ESG”）重要性
作為我們的核心，Novavax致力於改善全球公共衞生。我們通過四個戰略支柱集中我們的可持續發展影響：通過創新的合作伙伴關係和計劃增加對我們產品的獲取；以最高標準和透明度運營我們的業務；發揮我們的作用，以環境可持續的方式運營我們的業務，同時減輕我們對地球的影響；以及作為多樣性、公平和包容性的倡導者。
獲取：最大限度地獲得疫苗並改善全球健康
我們通過研發、企業和社區夥伴關係進行創新，以增加全球獲得針對嚴重傳染病的疫苗的機會。
•由牛津大學及其詹納研究所和印度血清研究所開發的R21 MATRIX-M™瘧疾疫苗，以及使用我們的MATRIX-M佐劑配製的疫苗，目前已在三個國家獲得批准，並通過了世衞組織的資格預審。
•我們教育和增強我們的合作伙伴社區倡導組織參與與疾控中心和食品和藥物管理局的會議，以促進平等獲得廣泛的新冠肺炎疫苗選擇，這擴大了消費者擁有的選擇，以保護他們的家庭免受最新毒株的影響。此外，我們的教育合作伙伴關係提高了人們對新冠肺炎疫苗選擇的認識，使組織能夠向其社區提供準確和客觀的健康信息，在新冠肺炎從大流行過渡到地方性疾病時，這些信息可以用來為家人做出明智的醫療決策。
•2023年，我們支持了許多美國的COVID疫苗教育和宣傳項目，包括：
◦COVID Vaccine Education&Equity項目通過贊助美國拳擊協會和美國顧問藥劑師協會的合作，為疫苗教育工作提供贊助，後者在全國資格賽期間為美國68家診所提供新冠肺炎疫苗教育和疫苗接種。
◦老齡化研究聯盟的“我們最好的機會”疫苗信心運動、健康女性、全球患者准入聯盟和國家社區藥劑師
協會開展疫苗教育活動。
•我們繼續加大力度，專注於臨牀試驗的多樣性(經濟、種族、年齡)。
•我們為某些接種人員提供更新後的新冠肺炎疫苗的100%退貨，諾華假定所有財務風險都與退貨相關。
•在美國，我們參與了兒童疫苗(VFC)計劃，該計劃為符合醫療補助資格的未參保、保險不足或美洲印第安人/阿拉斯加原住民的19歲以下兒童提供關鍵的安全網。
•在美國，我們參與了317計劃，該計劃為未參保和參保不足的成年人提供服務，並支持可能為未參保和參保不足的患者接種疫苗的聯邦合格健康中心。
•在美國，我們參與了“COVID疫苗和治療的橋樑獲取計劃”，為沒有其他覆蓋來源的成年人提供獲得新冠肺炎疫苗的選擇。
•我們推動了社區內關於米爾肯研究所和Bio改進疫苗獲取的必要性的討論。
•我們支持獲得疫苗的倡導者，如國會拉美裔核心小組研究所和國會黑人核心小組基金會。
治理：達到治理的最高標準
我們致力於在我們所做的一切中誠信、透明和負責任地運營。
•包括定性的企業社會責任2023年高管獎金標準中的責任感(“CSR”)和ESG績效指標。
•政策保持不變，以符合所有政府和監管機構的要求和行業標準，包括良好的實驗室規範(GLP)、當前的良好製造規範(CGMP)和良好的分銷規範(GDP)。
•繼續實踐負責任的動物福利做法，包括儘可能尋找非動物替代品，遵守3R原則(減少、改進、替換)，並與經認可的動物設施合作，區域獨立動物實驗倫理審查委員會批准所有實驗。
•《新典》是一本強大的書面標準和商業道德政策手冊，仍然存在。
•保持一條全球熱線，以報告對既定內部調查協議的合規問題。
•維護戰略合規治理委員會，幫助我們的合作伙伴遵守美國法規。
•首席合規官被提升為向首席執行官報告，並至少每年向審計委員會報告。
•審計委員會和合規委員會每季度與員工官員會面，討論對我們合規計劃的監督，並建立包括外部合作伙伴在內的工作組，以幫助遵守美國和外國政府的法規。
•舉辦全公司範圍內的商業道德培訓、指導和原材料審核。
•保持反賄賂和反腐敗政策，以確保透明和道德的商業模式。
•遵守正式的網絡安全標準，滿足更高的政府合同要求。
•首席安全官繼續擴大流行病學效益/風險小組，以更好地瞭解不同疫苗的安全性概況。
•針對更新的安全政策進行持續的員工培訓。
環境：減輕對環境的影響
我們的目標是以環境可持續的方式運營，以減少對環境的影響並提高我們的應變能力。
•資源管理和温室氣體減排戰略，其中包括跟蹤排放情況。
•一種將可持續性指標納入供應商評估和選擇準則的採購方法。
•節約用水(例如，用可再灌裝的水瓶替換單人用水瓶)，並監測多用途、租賃和自有設施的能源使用情況。
•在多個租賃設施中頒發油井認證。
•可持續的皂素來源來自我們的合作伙伴沙漠國王，該公司是原產於智利中部的Quillaja Saponaria(Soapbark)樹的主要供應商。皂苷用於生產我們的MATRIX-M™佐劑。
•Novavax AB是Uppsala：2030的驕傲合作伙伴，Uppsala：2030是商業領袖的集體，
瑞典烏普薩拉的學者和居民聚集在一起，共同應對可持續發展挑戰。
多樣性：倡導勞動力的多樣性、公平性和包容性(Dei)
我們尋求建立一種賦權和多樣化的工作文化，對我們的員工進行投資，以吸引和留住最優秀的人才，並幫助我們的員工，即超新星，充分發揮他們的潛力。我們的Dei文化幫助我們創造、發展和利用我們的員工力量來實現我們的增長目標。
•截至2023年12月31日，我們在美國約54%的員工是女性。 截至2024年2月，我們在美國的研發員工中約有67%是女性。
•投資於培訓，以建立一種包容的文化，並培養我們的領導人在產生想法和做出決策時獲得不同的視角。
•開始並完成對三個人員流程的審查，即人才獲取、晉升和績效管理。
•將Dei原則納入我們的Novavax領導模式。
•通過員工配對和直接捐贈，以員工名義向美國、瑞典和捷克的使命驅動型組織進行慈善捐贈，從而增強員工的能力。
•通過提供學費和教育報銷，併為高潛力員工提供獲得專業指導和高管發展規劃的機會，進一步促進個人和職業發展。
人力資本管理
•截至2024年2月23日，我們擁有1,534名全職員工，其中約9%擁有醫學博士學位，約20%擁有其他高級學位。在我們的員工總數中，大約68%的員工主要從事研究、開發和大約32%的員工主要從事行政、業務開發、商業、財務和會計、法律和行政職能。我們尋求吸引、留住和獎勵高績效
在競爭極其激烈的招聘和留用市場中，我們將幫助員工實現Novavax的使命、願景和目標。培養、成長和公平對待我們的員工是我們文化的一個組成部分，我們已經投資創造了一種非凡的工作文化。計劃亮點包括：
•豐厚的總獎勵方案包括具有競爭力的市場薪酬和全面福利，包括保護和維持健康的保險、通過我們的短期和長期殘疾計劃提供的收入保護、收養援助和帶薪育兒假計劃。
•幫助平衡工作和個人生活的服務，如後備兒童、成人和老年人護理，財務健康研討會，一對一財務規劃會議，以及債務和信貸管理支持。
•我們有一個強大的員工援助計劃，為員工提供各種生活事件的支持，減輕壓力，增加情緒健康.
•各種 尋找頂尖人才的招聘工具，包括與獵頭公司的戰略合作伙伴關係，利用社交媒體渠道，以及強大的員工推薦計劃。
•學費和繼續教育報銷，以及一系列培訓和
職業發展機會。我們的現場教練計劃為所有員工提供機會，無論他們的職位或級別如何，都可以獲得高管教練。去年約有80名員工參加了現場輔導。員工可以完全訪問LinkedIn學習庫，該庫包含16,000多個點播視頻教程，介紹與業務、領導力、技術和創新相關的技能、知識和行為。在過去的12個月裏，我們的員工觀看和完成了超過40,000次培訓視頻。
•我們為被確定為具有高潛力的員工和被確定為領導職位潛在繼任者的員工提供高管發展計劃。我們的高管發展計劃包括高管培訓項目、頂峯項目和領導力發展課程，旨在加強我們的領導層，加快我們的頂尖人才併為未來的增長做好準備。2023年的隊列包括49名來自整個組織職能部門的高潛力員工(41%是女性，28%是少數)。我們的職業發展學習系列面向所有員工，專注於自我意識、協作、混合工作、管理和商業敏鋭性。
持股準則
董事會已為我們的高管團隊和董事會採納了股權準則(“股權準則”)，以促進我們的高管團隊、董事和股東之間的持續一致。股權指導方針在下面的“薪酬討論和分析”一節中介紹。
行為規範
董事會已通過適用於每名員工、高級職員和董事的行為準則(“行為守則”)，包括但不限於首席執行官和首席財務官。行為準則至少每年由提名和公司治理委員會進行審查，並每年得到公司員工的認可。《行為準則》的最新版本可在公司網站上查閲，網址為www.novavax.com。本公司擬在其網站上披露適用於其首席執行官、首席財務官和首席會計官以及執行類似職能的人員對行為準則的任何未來修訂和豁免。
股東與董事會的溝通
董事會歡迎股東的函件，並通過了接收和處理這類函件的程序。股東可向整個董事會或個別董事發送書面通信，收件人為：
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| | 郵費 | | Novavax，Inc. 注意：公司祕書 昆斯烏節路700號 馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878 | | | | 電子郵件 | | 郵箱：ir@novavax.com 馬克“注意：公司 祕書“在”主題“欄中 |
所有此類通信必須確定提交人為股東，幷包括股東的全名、地址和電話號碼。如果通信對象是某一特定董事會成員，則應在通信中註明該董事會成員的姓名。公司祕書或他指定的人將把任何此類信件轉發給預期的收件人。然而，公司祕書或其指定人不得轉發與普通商業事務有關、明顯具有營銷性質、或具有不適當敵意、威脅性、非法或類似情況的通信，供董事會審議。
拖欠款項第16(A)條報告
據本公司所知，根據向本公司提交的該等報告副本的審閲及不需要其他報告的書面陳述，本公司相信於2023年期間，根據交易所法令第16(A)條適用於本公司高級人員、董事及超過10%實益擁有人的所有申報要求均已遵守，但Kelly先生須報告授予受限制股票單位的一份無心之遲提交的表格4除外。
某些關係和相關交易
本公司的行為守則規定，審計委員會負責批准諾華和任何董事或高管之間的所有交易或業務關係，包括諾華與董事或高管個人、他們的直系親屬或他們有利害關係的實體之間的任何交易。在評估關聯方交易時，審計委員會成員適用於其作為董事會委員會和個人董事的一般責任所適用的相同誠信和受信責任標準。審核委員會將於其真誠判斷為符合本公司最佳利益時，批准一項關聯方交易。
Novavax的任何董事或高管(或任何董事會成員被提名人)之間沒有家族關係。董事、高管、被提名人或前述任何人士的任何聯繫人，在將於股東周年大會上審議並付諸行動的任何建議(董事選舉除外)中，並無直接或間接利益關係。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2023年期間，道格拉斯博士、Ms.King、莫特先生和羅傑斯先生擔任薪酬委員會成員。在2023年期間，薪酬委員會的任何成員都不是Novavax的僱員或高管。
若任何實體有一名或以上高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員，則本公司目前或在2023年期間並無擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員。
董事的薪酬
支付給非僱員董事的薪酬由兩部分組成：(I)現金薪酬和(Ii)股權獎勵。在截至2023年12月31日的財年中，斯坦利·C·埃爾克和雅各布斯先生都沒有因在董事會任職而獲得報酬。
薪酬委員會與其獨立的薪酬顧問合作，對我們的董事薪酬計劃進行分析，並就非員工董事薪酬計劃向董事會提出建議。然後，董事會批准對該計劃的任何改變，以及該年度的股權補償方法。諾華的年度非員工董事薪酬的結構通常是為了提供相對於用於高管薪酬設置目的的同行羣體的具有競爭力的薪酬。
現金補償
我們2023年的非員工董事現金薪酬安排如下：
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| 非員工董事服務 | 現金預付金
($) |
| 董事會成員 | 55,000 |
| 補充現金預付金： | |
| 主席： | |
| 衝浪板 | 35,000 |
| 審計委員會 | 25,000 |
| 薪酬委員會 | 20,000 |
| 提名和公司治理委員會 | 11,500 |
| 研究與發展委員會 | 15,000 |
| 成員： | |
| 審計委員會 | 12,000 |
| 薪酬委員會 | 10,000 |
| 提名和公司治理委員會 | 5,000 |
| 研究與發展委員會 | 7,500 |
| 董事會和委員會會議： | |
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2023年12月，我們更新了非員工董事薪酬政策，規定在每年12月31日之前，非員工董事可以選擇收取普通股，以代替其下一年現金費用的50%或100%。如果非僱員董事選擇收取普通股以代替他或她的年度現金費用，則該等普通股將在適用年度每個日曆季度的最後一天獲得季度拖欠，(I)普通股數量是根據普通股截至適用季度最後一天(即緊接適用季度最後一天之前的10個交易日)的普通股平均收盤價確定的，並四捨五入至最接近的全部股票，及(Ii)以現金支付給非僱員董事的任何零碎股份金額。
董事不會因出席會議而獲得報酬。董事因出席任何董事會或委員會會議或任何其他與公司有關的商業活動而產生的合理費用及開支將獲報銷。 |
董事遞延收費政策
公司針對非僱員董事的董事遞延費政策允許符合條件的董事推遲收到董事的全部或部分現金預付金。若要延期支付任何日曆年的應付費用，董事必須在上一個日曆年結束前做出選擇。董事可以選擇將遞延金額的100%記入“現金賬户”或“公司普通股賬户”，或者，董事可以選擇將遞延金額的50%記入每個賬户。現金賬户按該日曆季度最後一個月的短期債務工具的美國國税局適用的聯邦利率按季度計入利息。公司普通股賬户根據普通股的市場價格被記入名義股票單位的貸方，如果普通股支付股息，則被記入額外的名義單位貸方。延期付款應在發生某些事件時以現金支付，包括董事脱離服務、董事死亡或公司控制權變更。董事可能會
此外，還可以選擇在從董事手續費收入之年算起不超過十年的特定年份收到延期付款。董事可以選擇一次性付款，也可以選擇每年最多十次分期付款。
道格拉斯博士已選擇將截至2023年12月31日的財年所賺取的費用推遲。下表顯示了他是如何在2023年獲得遞延費用的。
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| 名字 | 年度定額 | |
| 理查德·H。 | 現金賬户 | 0 | % |
| 道格拉斯，博士。 | 公司普通股賬户 | 100 | % |
股權獎勵
從歷史上看，我們一直強調將股權薪酬作為我們董事薪酬計劃的一個組成部分，以節省現金並使董事的利益與股東的利益保持一致。
2023年6月12日，在審查了薪酬委員會獨立薪酬顧問珀爾·邁耶提供的同齡人羣體數據後，董事會根據提供的市場數據授予了獎項。
2023年董事非員工年度股權獎勵一般以50%的價值交付為目標這是用於高管薪酬設置目的的同齡人羣體的百分位數，使用珀爾·邁耶向薪酬委員會提供的數據。在2023年期間，董事們在公司事務上投入了大量時間。董事會在2023年期間舉行了6次會議，4次採取書面同意行動；董事會委員會總共舉行了23次會議，採取了2次書面同意行動。
6月12日，2023，董事會授予道格拉斯博士和楊博士每人購買7710股普通股的選擇權。金和麥格林，以及奧爾頓、羅傑斯和莫特先生。上述所有購股權的每股行使價均等於普通股於授出日的收市價(7.78美元)，並將於授出日起計滿一年，但須繼續在本公司董事會任職至歸屬日。 6月12日，2023，董事會授予道格拉斯和楊博士每人6,670股普通股的權利。金和麥格林，以及奧爾頓、羅傑斯和莫特先生。上述所有RSU將由授予日期起計滿一年，但須繼續在本公司董事會任職至歸屬日期。
任何獲選或獲委任為董事會成員的合資格非僱員董事將獲授予相當於非僱員董事年度授出價值1.5倍的初始股權授予，並於獲委任當日授予，並於授予日期起計一年內授予，但須繼續在本公司董事會任職至歸屬日期。
董事薪酬表
本公司不會因在董事會任職而向僱員董事支付額外報酬。下表列出了有關公司在2023財年任何時候作為非員工董事支付給每位個人的薪酬信息：
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| 名字 | 賺取的費用或 以現金支付(1) ($) | 期權大獎(2) ($) | 股票大獎 ($)(3) | 總計
($) |
| 格雷格·H奧爾頓，JD | 70,250 | 53,140 | 51,893 | 175,283 |
Richard H.道格拉斯博士(4) | 84,500 | 53,140 | 51,893 | 189,533 |
瑞秋·K·金(5) | 69,516 | 53,140 | 51,893 | 174,549 |
瑪格麗特·G·麥格林，R.Ph.(6) | 79,984 | 53,140 | 51,893 | 185,017 |
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| David·莫特 | 82,500 | 53,140 | 51,893 | 187,533 |
| 理查德·羅傑斯 | 86,750 | 53,140 | 51,893 | 191,783 |
| James F.楊，博士 | 117,500 | 53,140 | 51,893 | 222,533 |
(1)代表2023年賺取的費用。
(2)這是指2023年就2023年在董事會任職而授予的期權。授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)主題718計算的。計算這一金額時使用的假設包括在公司於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年報10-K表的附註12中。截至2023年12月31日，每名非員工董事持有的股票期權總數如下：
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| 奧爾頓先生 | 21,310 | |
| 道格拉斯博士 | 56,510 | |
| Ms.King | 46,510 | |
| 麥格林女士 | 21,310 | |
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| 莫特先生 | 26,010 | |
| 羅傑斯先生 | 24,805 | |
| 楊博士 | 56,140 |
(3)*代表於2023年就2023年在董事會任職而批出的限制性股票單位。根據FASB ASC主題718，授予日期公允價值的計算方法是將需授予的RSU數量乘以授予日普通股的收盤價(如果在授予日沒有報告收盤價，則乘以之前報告收盤價的收盤價)。截至2023年12月31日，每名非員工董事持有的限制性股票單位總數如下：
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| 奧爾頓先生 | 6,670 | |
| 道格拉斯博士 | 6,670 | |
| Ms.King | 6,670 | |
| 麥格林女士 | 6,670 | |
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| 莫特先生 | 6,670 | |
| 羅傑斯先生 | 14,270 | |
| 楊博士 | 6,670 | |
(4)根據上文所述的董事遞延費用政策，道格拉斯博士關於2023年的費用被遞延。
(五)她Ms.King在2022年被錯誤地支付了484美元，這筆錢是從她2023年支付的第一筆費用中扣除的，以彌補這個錯誤。
(6)如果麥格林女士從2022年12月8日開始在研發委員會任職，她本應在2022年額外獲得484美元。這筆錢加到了她2023年支付的第一筆費用中，以彌補這一錯誤。
建議2-關於高管薪酬的諮詢投票(薪酬話語權)
根據《交易法》(《美國聯邦法典》第15編第78n-1節)第14A節的要求，我們要求股東在諮詢、非約束性的基礎上批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬。該公司為其股東提供了年度諮詢投票的機會，以批准其任命的高管的薪酬，而這項提案2，通常被稱為“薪酬話語權”提案，讓我們的股東有機會就我們的高管薪酬計劃表達他們的意見。
正如薪酬討論和分析部分以及本委託書中的相關表格和敍述性披露中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在：
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吸引和留住高素質的高管 | | 對實現公司戰略目標和目標的高管給予獎勵 | | 獎勵優秀的個人表現 | | 使高管的利益與我們股東的利益保持一致 | | 使高管薪酬與具有競爭力的市場實踐保持一致 |
請閲讀薪酬討論和分析部分，以瞭解有關我們的高管薪酬目標、理念和計劃的更多詳細信息，以及就截至2023年12月31日的財年向我們指定的高管支付的薪酬以及提供此類薪酬的理由。
董事會要求股東對根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的2023年支付給我們被任命的高管的薪酬投下不具約束力的諮詢性投票，包括本委託書中包括的薪酬討論和分析、薪酬表格和相關敍事討論。
我們建議你在年會上投票“贊成”以下決議：
已解決，本公司被點名的行政人員的薪酬如 茲批准公司根據S-K條例第402條提交的2024年股東周年大會委託書，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論。
儘管我們要求您就薪酬問題進行的投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，他們重視股東對此提案2的意見，並將在為我們指定的高管做出未來薪酬決定時考慮對提案2的投票結果。董事會決定每年向股東提供批准被任命的執行幹事薪酬的機會。
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| 董事會建議股東投票 為2023年支付給我們指定的高管的薪酬。 | |
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行政人員
我們的行政人員任職至股東周年大會後的第一次董事會會議，直至他們的繼任者被正式挑選並符合資格，或直至他們根據我們的章程辭職或被免職。以下信息概述了我們的高管、他們的年齡和截至2024年4月22日的職位，然後是每位高管的簡歷信息。
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| 約翰·C·雅各布斯 | | 詹姆斯·P·凱利 | | 伊萊恩·奧哈拉 | | 約翰·J·特里齊諾 | | 馬克·J·凱西 | | 菲利普·杜博夫斯基醫學博士 |
57歲 總裁與首席執行官 阿里巴巴和董事 | | 58歲 常務副總裁， 首席財務官兼財務主管 | | 56歲 常務副總裁， 首席戰略官 | | 64歲 總裁和首席運營官 | | 61歲 常務副總裁， 首席法務官和 公司祕書 | | 59歲 總裁， 研究與發展 |
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總裁和董事首席執行官 | John C.雅各布斯 |
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職業生涯亮點 Novavax，Inc. •總裁和首席執行官(2023年1月至今)
和諧生物科學控股公司。 •總裁和首席執行官兼董事會成員(2018年6月至2023年1月) •常務副總裁、首席商務官(2018年10月至2018年6月) 梯瓦製藥工業有限公司 •呼吸業務部高級副總裁兼總經理（2017年9月至2017年10月） •Teva商業運營和創新高級副總裁（2016年9月至2017年9月） •Teva加拿大品牌業務副總裁兼總經理（2014年7月至2016年9月） | 現任董事 •CiRC生物科學
教育 •MBA、紐約州立大學賓厄姆頓分校 •紐約州立大學普拉茨堡學院商學學士
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執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 | 詹姆斯·P·凱利 |
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職業生涯亮點 Novavax，Inc. •執行副總裁、首席財務官兼財務主管（2021年8月至今） Supernus製藥公司 •執行副總裁、首席財務官（2020年10月至2021年8月） 萬達製藥公司 •執行副總裁、首席財務官兼財務主管（2017年2月至2020年3月） •高級副總裁、首席財務官兼財務主管（2010年12月至2017年2月） MedImmune，LLC •總裁副主計長
| 教育 •工商管理碩士康奈爾大學 •佛蒙特大學商學學士 |
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常務副首席執行官總裁戰略軍官 | 伊萊恩·奧哈拉 |
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職業生涯亮點 Novavax，Inc. •執行副總裁、首席戰略官（2023年3月至今） 賽諾菲疫苗 •首席商務官（2017年至2023年3月） 大冢美國製藥公司 •高級副總裁，商業運營(2012年至2017年) 輝瑞製藥 •抗感染組合商業領先-美國專科護理(2012) •資深董事|團隊負責人-美國Zyvox®(2010年至2011年) | 教育 •聖約瑟夫大學哈伯商學院工商管理碩士 •愛爾蘭國立大學文學學士 |
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總裁和首席運營官 | 約翰·J·特里齊諾 |
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職業生涯亮點 Novavax，Inc. •總裁和首席運營官(2023年11月至今) •常務副首席商務官兼首席商務官總裁(2021年8月至2023年11月)常務副首席商務官、首席商務官、臨時首席財務官總裁(2021年4月至2021年8月) •常務副首席商務官兼首席商務官總裁(2020年11月至2021年4月) •執行副總裁總裁，首席商務官兼首席財務官(2020年6月至2020年11月) •高級副總裁，首席商務官兼首席財務官兼財務主管(2018年3月至2020年6月) •高級副總裁，商業運營(2014年3月至2018年3月) •高級副總裁，業務發展(2010年8月至2011年9月) •國際和政府聯盟高級副總裁（2009年7月至2011年9月） Medimmune，LLC •疫苗特許經營副總裁 ID生物醫學 •業務發展高級副總裁 Henry Schein，Inc. •醫療集團業務發展副總裁 •GIV部門副總裁、總經理 免疫疫苗公司 •首席執行官（2011年9月至2013年9月）
| 教育 •MBA、紐約大學 •長島大學CW Post理學學士 |
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執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 | 馬克·J·凱西 |
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職業生涯亮點 Novavax，Inc. •執行副總裁、首席法律官兼公司祕書（2023年12月至今） 布林製藥，有限責任公司 •首席法律官兼公司祕書（2023年8月至11月） 馬林克羅德製藥公司: •首席法律官兼公司祕書（2018年2月至2022年11月） Idera Pharmaceuticals（現Aeragen） •首席法律官兼公司祕書（2015年6月至2018年1月） | 教育 •JD，薩福克大學 •雪城大學電氣工程文學學士 |
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研發總裁 | 菲利普·杜博夫斯基，醫學博士 |
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職業生涯亮點 Novavax，Inc. •研發總裁（2023年4月至今） •執行副總裁、首席醫療官（2020年6月至2023年3月） 阿斯利康 •臨牀參與和政策主管兼臨牀事務副首席醫療官（2019年9月至2020年6月） MedImmune •臨牀生物製品副總裁、傳染病和疫苗治療領域負責人（2013年1月至2019年9月） •臨牀開發疫苗和傳染病副總裁（2012年5月至2013年1月） •醫學總監-疫苗臨牀開發副總裁（2006年8月至2012年6月） | 教育 •約翰·霍普金斯大學公共衞生、國際衞生和疾病預防疫苗科學與政策認證碩士 •醫學博士，阿拉巴馬大學伯明翰分校 •康奈爾大學細胞生物學文學士 |
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薪酬問題的探討與分析
目錄
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37 | 薪酬問題的探討與分析 |
37 | 概述 |
38 | 高管薪酬計劃 |
40 | 高管薪酬計劃的目標 |
40 | 吸引並留住高素質的高管 |
40 | 獎勵實現公司戰略目標和目標的高管 |
40 | 獎勵個人表現出色 |
41 | 將高管的利益與股東的利益保持一致 |
41 | 高管薪酬計劃的監督和運作 |
42 | 制定高管薪酬的流程 |
42 | 市場數據的使用 |
43 | 內部因素 |
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43 | 薪酬計劃旨在獎勵什麼 |
43 | 公司和個人表現 |
43 | 2023年業績和成果 |
45 | 補償要素 |
45 | 基本工資 |
46 | 激勵現金獎金計劃 |
47 | 留任獎金 |
47 | 股權獎 |
48 | 股票期權 |
49 | 限售股單位 |
49 | 退還政策 |
49 | 持股準則 |
50 | 額外津貼和其他個人福利 |
50 | 僱傭協議和離職福利 |
50 | 税務和會計方面的影響 |
50 | 禁止對衝和質押我們的普通股 |
51 | 薪酬風險評估 |
薪酬討論與分析(CD&A)討論了截至2023年最後一天在任的我們的總裁和首席執行官(以下簡稱首席執行官)、我們的前任總裁和首席執行官、我們的執行副總裁總裁、首席財務官和財務主管以及其他三名薪酬最高的高管(每個人都是被任命的高管或新任命的高管)的薪酬： | | | | | |
| 近地天體 | 標題 |
約翰·C·雅各布斯(1) | 總裁與首席執行官 |
斯坦利·C·埃爾克(2) | 前總裁兼首席執行官 |
| 詹姆斯·P·凱利 | 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 |
菲利普·杜博夫斯基，醫學博士 | 總裁，研究與開發 |
| 約翰·J·特里齊諾 | 總裁和首席運營官 |
馬克·J·凱西(3) | 執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 |
(1)如下文“管理層換屆”一節所述，自2023年1月23日起，雅各布斯先生加入本公司，擔任我們的總裁兼首席執行官。
(2)如下文“管理層換屆”一節所述，自2023年1月23日起，厄克先生已從總裁兼首席執行官的職位上退休。Erck先生目前與我們簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他將向公司提供諮詢服務，直至2024年4月30日。
(3)如下文“高管換屆”一節所述，凱西先生於2023年12月11日加入本公司，擔任執行副總裁、首席法務官兼公司祕書總裁。
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CD&A評論： •公司高管薪酬理念 •公司高管薪酬計劃的目標和運作 •如何確定2023年的補償 •2023年向近地天體支付的服務補償的各種要素 |
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高管薪酬計劃
我們的高管薪酬計劃旨在在競爭激烈的招聘和留任市場中吸引、留住和獎勵高素質的高管，以實現公司的使命、願景和目標。我們堅持一種薪酬理念，即根據公司業績與關鍵業績目標的關係來獎勵公司業績。
薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃的組成部分提供了必要的工具，以提供有風險的、可變的薪酬，以留住和獎勵表現優異的高管，與一般行業慣例保持一致，並使我們高管的利益與我們的股東保持一致。
2023年是一個過渡期的一年，因為我們加強了我們的財務狀況，向美國和全球提供了唯一的基於蛋白質的非信使核糖核酸新冠肺炎疫苗選擇，並專注於未來我們產品範圍的擴展。我們在之前宣佈的2023年三個關鍵優先事項方面取得了重大進展，以更好地為我們在2024年及以後的成功做好準備，包括為2023年秋季疫苗接種季節提供更新產品、降低我們的支出速度和管理現金流以發展我們的規模和結構，以及利用我們的技術平臺推動超越Nuvaxovid的額外價值。我們繼續對我們的新冠肺炎疫苗進行跨年齡和不同適應症的評估，確保我們繼續致力於引領我們的科學，並繼續專注於推進我們的新冠肺炎-流感聯合疫苗候選疫苗，預計將於2026年推出。在這一年中，審計委員會設法建立和留住該團隊，以推進這些努力。薪酬委員會認為，2023年對我們被任命的高管的薪酬適當地反映了Novavax取得的運營進展，並將激勵我們繼續實現2024年及以後的戰略重點和預期里程碑，目標是為我們的股東創造價值。我們2023年的運營業績包括以下亮點：
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| | 我們為我們的新冠肺炎疫苗擴大了強大的臨牀證據體系，展示了高效、持久和廣泛的免疫反應、對感染的保護以及良好特徵的安全性和反應性概況。 | | | 我們在世界各地的市場上，將我們最新的新冠肺炎疫苗的標籤擴展到了多個適應症和年齡。 | |
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| | 我們在青少年中評估了我們的新冠肺炎疫苗。 | | | 我們推進了對更新的新冠肺炎疫苗的政策支持，以改善市場準入。 | |
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| | 我們在6至11歲兒童中進行的2b/3期蜂鳥™試驗取得了陽性的背線結果，並已完全招募了所有三個年齡組，以在更小的兒童中評估我們的新冠肺炎疫苗。 | | | 我們向市場推出了我們的基於蛋白質的非信使核糖核酸新冠肺炎疫苗選項。 | |
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| | 我們在新冠肺炎奧密克戎第三階段試驗中獲得了陽性的背線結果，表明我們的蛋白質疫苗可以成功適應新的變異毒株。 | | | 我們做出了戰略決定，將在歐洲的商業努力優先放在意大利、西班牙、法國和英國等特定國家。 | |
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| | 我們推進了疫苗研發流程，包括推進我們的新冠肺炎-流感聯合候選疫苗的第二階段試驗，我們預計將在2024年下半年啟動第三階段試驗，以支持加速批准，並可能於2026年秋季在美國推出。 | | | 我們創建了一個更精簡、更專注的組織，與2022年相比，2023年的運營費用減少了11億美元，降幅為41%。 | |
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| | 我們更新的新冠肺炎疫苗獲得了監管部門的批准。 | | | 通過向美國和全球交付最新的新冠肺炎疫苗，我們在2023年實現了10億美元的總收入。 | |
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自2023年1月23日起，厄克從總裁兼首席執行長的職位上退休。關於他的退休，本公司與Erck先生簽訂了一項諮詢協議(“Erck諮詢協議”)，根據該協議，Erck先生將在他退休後向本公司提供諮詢服務，並將獲得若干報酬和福利，詳情見下文“僱傭和控制協議變更概述-僱傭協議；諮詢協議”。
自Erck先生退休後，我們任命雅各布斯先生接替Erck先生擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。關於他的委任，吾等與雅各布斯先生訂立僱傭協議，根據該協議，雅各布斯先生有權領取700,000美元的年度基本工資，但須經董事會或薪酬委員會檢討及增加，並有資格領取年度績效花紅，其目標為其基本工資的75%，而該等獎金的實際金額則由董事會或薪酬委員會根據達到若干特定目標而釐定。雅各布斯先生還收到了股票期權和限制性股票單位形式的簽約股權贈款，授予日期總價值為600萬美元，如下文“薪酬要素-股權獎勵-2023年新聘用、晉升和保留股權贈款”所述，以及一筆25萬美元的全款(於2023年2月支付)，以補償他離開前僱主加入公司時失去的金額。於雅各布斯先生開始受僱於本公司後一年內，於雅各布斯先生因任何理由而終止受僱或自願終止受僱時，須向本公司支付全數付款。在雅各布斯先生任職期間，公司將支付或補償他每年不超過100,000美元的住房和通勤費用。根據其僱傭協議的條款，如果本公司無故終止其僱傭關係或他以正當理由辭職(該等條款在雅各布斯先生的僱傭協議中有定義)，雅各布斯先生有權獲得若干款項及福利，如下文“僱傭及控制協議變更概覽”一節所述。在確定雅各布斯先生的僱用條款和條件時，
包括基本工資和目標獎金數額在內，薪酬委員會審查了珀爾·邁耶提供的比較市場數據(定義見下文)，並得到了這方面的信息。
自2023年4月1日起，杜博夫斯基博士從執行副總裁首席醫療官總裁晉升為總裁，負責研發。
自2023年11月16日起，特里齊諾先生由執行副總裁兼首席商務官兼首席業務官總裁晉升為總裁兼首席運營官。關於他們的晉升，杜博夫斯基博士和特里奇諾先生獲得了基本工資的增加，如下文“薪酬要素--基本工資”所述，杜博夫斯基博士獲得了一項股權獎勵，如下文“薪酬要素--公平獎”所述。
自2023年12月11日起，我們聘請凱西先生擔任執行副總裁、首席法務官兼公司祕書總裁。關於他的任命，我們與凱西先生簽訂了一份僱傭協議，在下文的“僱傭和控制協議變更概述--僱傭協議；諮詢協議”中有更詳細的描述。在確定凱西先生的僱用條款和條件，包括基本工資和目標獎金數額時，薪酬委員會除了考慮凱西先生過去在一家上市公司擔任總法律顧問的經驗外，還審查了珀爾·邁耶提供的比較市場數據，並得到了這方面的信息。
高管薪酬方案的目標
薪酬委員會認為，我們高管的薪酬應該旨在吸引、留住和獎勵對Novavax成功負有責任的高素質高管，並應在獎勵業績並使高管的利益與公司股東的利益保持一致的框架內確定。
在這一總體理念下，薪酬委員會的目標是：
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吸引和留住高素質的高管 | | 對實現公司戰略目標和目標的高管給予獎勵 | | 獎勵優秀的個人表現 | | 使高管的利益與我們股東的利益保持一致 | | 使高管薪酬與具有競爭力的市場實踐保持一致 |
我們的高管薪酬計劃旨在從有限的可用人才庫中吸引、激勵和留住具有豐富成功經驗的個人，並提供與生物技術和製藥行業的公司同行具有競爭力的總薪酬。
薪酬委員會認為，高管總薪酬的很大一部分應該反映公司的整體業績。高管薪酬計劃獎勵公司高管實現特定的公司業績目標，以及在各自職能領域內實現的目標。獎勵以滿足上述每個類別的標準為基礎，並反映出高管對公司業績的總體貢獻。薪酬委員會還認為，部分獎勵我們的管理人員對重要的公司業績目標作出的貢獻是適當的，這些目標部分地但不完全地實現了。
如下文“獎勵現金獎金方案”所述，薪酬委員會評估了凱利先生、杜博夫斯基博士和特里奇諾先生的個人業績，並認定此人
績效分別達到了目標的125%、100%和50%。每個高管在2023年的獎金支出是不同的，這反映了每個高管的個人業績和貢獻以及監督領域。
雅各布斯先生2023年的年度獎金100%基於2023年目標的實現情況，如下所述。凱西從2023年12月開始工作，因此沒有資格獲得2023年的年度獎金。
薪酬委員會認為，Novavax的長期成功取決於協調高管和股東的利益。為了支持這一目標，Novavax為高管提供了以各種形式獲得股權贈款的機會。我們考慮授予股票期權，以使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，因為只有當普通股價值在授予後升值時，這種授予才能創造價值。我們還將授予高管的RSU視為重要的激勵措施，旨在鼓勵留任和持股。
有關向我們的近地天體提供股權贈款的討論，請參閲下文“股權獎”。
高管薪酬方案的監督和運作
薪酬委員會由董事會委任，協助制定、審核及批准本公司董事及行政人員的薪酬，以及制定本公司的薪酬計劃。有關薪酬委員會對高管薪酬計劃的監督的詳細信息，請參閲第頁開始的標題為“關於董事會和公司治理事項的信息-薪酬委員會”的章節15本代理聲明。
首席執行官評估並向薪酬委員會提供除他本人以外的每位高管的業績評估和薪酬建議。董事會主席與薪酬委員會協調，評估CEO的表現，並向薪酬委員會提出CEO的薪酬建議。薪酬委員會在審議高管薪酬時考慮首席執行官和董事會主席的建議、人力資源團隊提供的信息以及薪酬顧問提供的諮詢意見，並根據這些審議決定高管的薪酬。2023年，首席執行官和執行副總裁、首席人力資源官總裁一般都參加了薪酬委員會的會議，但除了回答薪酬委員會的具體問題外，他們沒有出席執行會議或任何關於他們自己薪酬的討論。
薪酬委員會保留了一家獨立的薪酬諮詢公司，就高管和董事會的薪酬提供協助和建議。根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的規則的要求，薪酬委員會在評估珀爾·邁耶的獨立性後聘請珀爾·邁耶合夥人有限責任公司(“珀爾·邁耶”)為獨立薪酬顧問。根據這一評估，確定珀爾·邁耶的參與沒有引起任何利益衝突或類似的關切。賠償委員會定期評估珀爾·邁耶的獨立性和潛在的利益衝突，並不少於每年一次。
我們的外部薪酬顧問是獨立的，直接向薪酬委員會報告，並就薪酬水平和做法提供建議。薪酬委員會的獨立薪酬顧問的作用包括：
•審查高管薪酬市場趨勢和最佳做法；
•向薪酬委員會通報與高管薪酬做法有關的監管動態；
•就薪酬計劃設計和有競爭力的薪酬水平向薪酬委員會提出建議；
•評估薪酬計劃和薪酬水平的競爭力和適當性；
•就其他有關事宜向補償委員會提供一般意見；及
•提供補償風險評估
珀爾·邁耶獲得薪酬委員會的授權，可以與公司的某些高管以及公司人力資源、法律和財務部門的其他員工一起代表薪酬委員會開展工作。
設定高管薪酬的流程
一般來説，在每年的第一次薪酬委員會會議上，分別分析和討論每位執行幹事的薪酬方案。在那次會議之前，薪酬委員會的獨立薪酬顧問對每位執行幹事的薪酬方案進行了全面的競爭性分析。2022年第四季度，珀爾邁耶完成了對2023年高管薪酬的全面競爭分析，薪酬委員會利用這一分析為有關基本工資、目標激勵性現金獎金機會和授予高管的股權獎勵等決策提供信息。
珀爾·邁耶在2023年遵循了類似的程序，協助賠償委員會確定2024年對我們的近地天體的賠償安排。
在確定2023年的總體薪酬時，薪酬委員會審查了珀爾·邁耶提供的一項分析，該分析基於生命科學行業薪酬調查數據和一組可比較的上市公司(“同行集團”)的薪酬信息的相關市場數據，統稱為“比較市場數據”。
薪酬委員會在珀爾·邁耶的協助下，根據以下因素選擇了Peer Group中的公司：
•行業部門
•的發展階段
•市值
•業務重點
•員工人數
2023年使用的Peer Group由以下17家公司組成：
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•阿卡迪亞製藥 •Alkermes公司 •Amphastar製藥公司 •藍圖醫藥公司 •戴納瓦克斯技術公司 •Emergent BioSolutions，Inc. | •Exelixis，Inc. •愛奧尼斯製藥公司 •Myovant Sciences Ltd. •Nektar治療公司 •Neurocrine Biosciences，Inc. •Pacira BioSciences，Inc. | •PTC Theraeutics，Inc •Sarepta治療公司 •Supernus製藥公司 •Ultragenyx製藥公司 •VIR生物技術公司 |
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除了同行組，珀爾·邁耶還為沒有足夠的同行組樣本的指定高管職位提供了適合行業和規模的薪酬調查數據。
2023年，珀爾·邁耶將每位高管的當前薪酬與比較市場數據的第50個百分位數進行了基準比較。賠償委員會認定，這一基準是
適用於針對薪酬機會，如目標獎金水平，以及實際薪酬水平，如賺取的獎金，反映公司和個人的表現。
除了比較市場數據外，薪酬委員會在評估薪酬決定時還會考慮各種內部因素。這些因素包括(但不限於)內部股本、高管在廣泛和目前職位上的經驗、職位範圍、個人業績、貢獻，以及職位對公司的業務目標和長期業務戰略的重要性。這些因素有助於確保公司在範圍和責任級別相似的角色之間的薪酬做法是公平的。
我們在2023年股東年會上就高管薪酬進行了最新一次諮詢投票。董事會和薪酬委員會重視股東的意見。人們密切關注這次表決的結果，儘管它不具有約束力。在關於高管薪酬的諮詢投票中，約有83.8%的投票支持我們在2023年委託書中披露的我們任命的高管薪酬。
我們在2023年繼續我們的股東外聯活動，我們從這些接觸中獲得的信息非常寶貴。我們聯繫了我們的頂級股東，他們代表了我們大約89%的機構股權和61%的股權% 流通股的比例。通過這次外展，我們尋求繼續與我們的股東保持一致，討論如何進一步加強我們高管薪酬計劃的設計，以實現我們的共同目標。
薪酬計劃的目的是獎勵什麼
高管薪酬計劃旨在獎勵個人和公司業績。由於高管在公司成功中扮演的關鍵角色，公司目標的實現在很大程度上反映了高管的個人表現。因此，高管總薪酬的很大一部分是基於公司的業績和實現指定的公司目標。2023年，公司制定了五個企業目標(《2023年目標》)。這些2023年目標在下面的“2023年績效和成果”中進行了描述。2023年，薪酬委員會還評估了我們目前聘用的被任命的高管的個人業績，而不是我們的首席執行官，他們的激勵性薪酬完全基於2023年目標的實現和董事會的自由裁量權, 除了凱西，由於2023年12月開始工作，他沒有資格獲得2023年的獎金。
2023年業績與成果
2024年第一季度，薪酬委員會審查了公司與2023年目標相關的業績。下表總結了有關這些目標的結論：
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2023年目標 | 重量 | 成就 | 實際百分比 | 解釋 |
實現2023年公司收入 | 25% | | 部分達到目標 | 3% | | 所有其他銷售部分實現了12.5億美元的收入目標 |
| 未能滿足2023年第一季度盈利中提供的收入指導 |
運送Nuvaxovid | 25% | | 部分達到目標 | 17% | | 符合單價或雙價（根據FDA的建議） |
| 2023年9月/10月交付的材料初始數量與市場需求一致; 2023年第四季度剩餘數量 |
| 單劑（美國）。其他市場的5DV |
| 美國BLA未在2023年7月之前提交 |
對企業投資組合進行合理化和優先級排序 | 20% | | 部分達到目標 | 10% | | 完成優先順序，以簡化優先事項，並將投資和精力集中在2023年更有限的資產上，主要重點是Nuvaxoid和Covid 19-Influenza組合 |
| 未能簽署至少一項合作伙伴關係的實質性價值協議、超過我們的技術許可(包括Matrix-M)、獨一無二的管道資產、聯合促銷 |
提高財務實力 | 20% | | 目標未達到 | —% | | 未能確保在年底至少18個月運營現金和/或設施以實現這一點 |
進化的結構和文化 | 10% | | 達到目標 | 10% | | 達到留住符合或高於行業基準的人才的目標 |
| 發展我們的企業文化、流程和組織規範 |
| 啟動達到或超過行業基準的環境、社會和治理(ESG)計劃 |
| 展示員工對2023年的目標以及增長和成功的新的長期願景的理解，包括財務效率和審慎 |
| 總計 | 100% | | | 40% | | |
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補償要素
薪酬委員會認為，最有效的高管薪酬計劃是：
•提供有競爭力的基本工資
•獎勵實現既定目標和目的的人
•提供留任激勵
因此，高管薪酬計劃由三個主要要素組成：
(i)基本工資(固定)-基本工資提供對個人角色、責任和經驗的認可
(Ii)獎勵現金獎勵計劃--為獎勵實現戰略目標而設計的浮動薪酬
(Iii)股權獎勵--促進所有權文化並使高管的利益與股東的利益一致的可變薪酬
薪酬委員會認為，這三個要素是激勵和留住執行幹事的有效途徑。
薪酬委員會沒有通過任何關於在股權薪酬和現金薪酬之間分配全部薪酬的正式指導方針，但總體上尋求提供一套全面的高管薪酬方案，旨在吸引和留住高素質的高管人員，獎勵他們隨着時間的推移的表現，並使高管人員的利益與我們股東的利益保持一致。
薪酬委員會的理念是將基本工資保持在具有競爭力的水平，足以招聘和留住擁有實現公司長期目標所必需的技能和能力的個人。薪酬委員會決定，2023年不為我們任命的高管提供年度基本工資增長。然而，特里奇諾和杜博夫斯基都因2023年升任新職位而獲得了基本工資的增長。在確定2023年這些晉升的基本工資時，薪酬委員會考慮了比較市場數據、上述內部因素以及留用和繼任方面的考慮。雅各布斯和凱西是2023年新聘的高管，薪酬委員會考慮了比較市場數據，以及個人在確定高管基本工資時的職責範圍和經驗水平。
截至2023年12月31日，我們目前受僱的近地天體的基本工資為：
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| 行政人員(1) | 基本工資
($) | 基本工資增長百分比
從2022年12月31日起 | 增加的性質 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| John C.雅各布斯 | 700,000 | —% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·P·凱利 | 515,000 | —% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
菲利普·杜博夫斯基醫學博士(2) | 665,600 | 4.0% | 晉升 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
約翰·J·特里齊諾(3) | 570,000 | 9.6% | 晉升 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬克·J·凱西 | 550,000 | —% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)Erck先生不在此列，因為他已於2023年1月23日退休。他退休時的基本工資是75.8萬美元。
(2)2023年4月1日，杜博夫斯基博士從常務副總裁兼首席醫療官晉升為總裁研發，並獲得了4.0%的晉升加薪。
(3)2023年11月16日，特里奇諾先生從執行副總裁兼首席商務官兼首席商務官總裁晉升為總裁兼首席運營官，並獲得9.6%的晉升加薪。
2023年激勵現金獎金計劃旨在激勵和獎勵實現特定公司目標的高管。獎勵現金獎金計劃的目的是使整個公司的公司、部門和個人目標保持一致，並提供進一步將薪酬與個人貢獻和團隊合作聯繫起來的激勵措施。
每個被任命的執行幹事的目標獎金是按該執行幹事基本工資的百分比設定的，該百分比基於市場數據，儘管任何獎金支付的最終金額由薪酬委員會酌情決定，並基於適用的獎金計劃目標的實現程度。由於退休，厄克先生沒有資格獲得2023年的獎金，凱西先生也沒有資格獲得2023年的獎金，因為他於2023年12月開始工作。
如上所述，董事會為2023年設定了五個公司目標(“2023年目標”)：實現Nuvaxovid(25%)、實現2023年公司收入(25%)、合理化和優先次序 公司投資組合(20%)，提高公司財務實力(20%)， 以及發展公司結構和文化(10%)。在2024年第一季度，薪酬委員會審查了公司與2023年目標相關的業績。如上文“2023年業績和成果”所述，2023年目標的總體完成率為40%。除了根據預先設定的2023年目標對公司業績進行評估外，薪酬委員會還考慮了2023年公司的其他重大業績，並使用其酌情權修改了2023年基於公司業績業績的45%的年度獎金支付。薪酬委員會為酌情增加2023年獎金支出而審議的其他成就包括：
•在管理和減少外部不確定因素和金融負債方面取得進展。
•執行組織重新設計和降低成本的項目。
•隨着長期戰略和規劃進程的實施而取得的進展。
•改進與政府、監管機構和諮詢團體接觸的流程。
•提高Novavax品牌認知度的進展。
對於我們目前僱用的每一名近地天體組織(雅各布斯先生和凱西先生除外，他的2023年年度獎金100%基於實現2023年目標和上文概述的其他重大公司成就，凱西先生由於2023年12月開始工作而沒有資格獲得2023年獎金)，薪酬委員會對照如下所述的近地天體組織適用的個人業績目標審查了每一名此類近地天體組織的個人業績：
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被任命為首席執行官 | 2023年個人績效針對關鍵個人目標 |
詹姆斯·P·凱利 | •增強的財務職能、流程和貢獻。 •開發財務數據和建模以支持業務決策流程。 •為關鍵管理行動提供積極的管理支持。 •成功共同領導成本削減計劃。 •領導負債削減和資本管理計劃。 |
菲利普·杜博夫斯基，醫學博士 | •成功識別並交付2023賽季的XBB 1.5菌株。 •在所有關鍵市場保留運營許可證。 •通過科學出版物和數據庫為Nuvaxovid提供高級臨牀支持。 •管道項目的高級臨牀項目。 |
約翰·J·特里齊諾 | •發達的區域商業結構和戰略。 •增強Novavax品牌知名度。 •共同領導產品供應和市場準備計劃。 •未能成功向美國市場交付首選產品演示。 •與計劃相比，全球收入交付表現不佳。
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我們目前僱用的近地天體獲得的2023年獎金目標和實際獎勵現金獎金如下：
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執行人員(1) | 以百分比表示的獎金目標
基本工資的百分比 | 收到獎勵現金獎金獎 ($)(4)(5) | 實際獎金佔目標獎金的百分比 |
| John C.雅各布斯 | 75% | 267,750(2) | 45.0% |
詹姆斯·P·凱利 | 50% | 187,975 | 73.0% |
菲利普·杜博夫斯基，醫學博士 | 50% | 186,368 (3) | 56.5% |
約翰·J·特里齊諾 | 50% | 131,100 (3) | 50.0% |
馬克·J·凱西 | 50% | — | —% |
(1)由於Erck先生自2023年1月23日起退休，因此沒有資格獲得2023年的年度獎金，因此不在此表中。由於受聘日期為2023年12月，凱西沒有資格獲得2023年的獎金。
(2)由於行政錯誤，雅各布斯先生2023年的獎金是根據基本工資的85%的目標計算的，而不是他的實際目標75%，導致多付了31,500美元。雅各布斯先生同意賠償公司多付的款項。
(3)之前，Dubovsky博士和Trizzino先生的2023年獎金支出是按比例確定的，以説明該年此類近地天體基本工資的增加。
(4)據報道，雅各布斯先生的獎金支出100%基於公司業績。凱利的獎金髮放有65%是基於公司業績，35%是基於個人業績。杜博夫斯基和特里奇諾的獎金分別有80%基於公司業績，20%基於個人業績。
(5)根據首席執行官對個人業績的評估以及薪酬委員會對個人業績的審查，薪酬委員會確定凱利先生、杜博夫斯基博士和特里奇諾先生分別達到其適用的個人業績指標的125%、100%和50%的目標。
2023年初，賠償委員會認定，重要的是保留杜博夫斯基博士的服務，以確保新諾威BLA的交付和新冠肺炎-流感聯合疫苗的開發。2023年3月，薪酬委員會授予杜博夫斯基博士50萬美元的現金保留獎金，根據該獎金，如果他繼續受僱於Novavax直到獎勵一週年，即2024年3月7日，他有資格獲得250,000美元，如果他繼續受僱於Novavax，直到獎勵兩週年，即2025年3月7日，他有資格額外獲得250,000美元。
股權獎勵是公司高管薪酬計劃中的一個基本激勵組成部分，因為它們強調通過創造股東價值來衡量長期業績，並促進股東和高管之間的共同利益。此外，它們對於具有競爭力的高管薪酬計劃至關重要，因為它們是一種強大的留住工具。隨着公司繼續在全球推出Nuvaxovid，薪酬委員會認為，股權獎勵為獎勵我們的高管因我們努力改善全球健康狀況而提高股票業績創造了適當的激勵機制，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。
在股票期權的情況下，執行人員進一步受到股票價格高於股票期權行權價格的潛在升值的激勵。為了鼓勵繼續聘用，除保留和績效授予外，對高管的股權獎勵通常要求高管在完全授予獎勵之前繼續在公司服務三到四年。此外，薪酬委員會可在公司實現某些業績里程碑時授予股權獎勵。薪酬委員會認為，重要的是將高管可能實現的長期利益與與Novavax的長期承諾聯繫起來。
年度股權補助金由董事會根據薪酬委員會的建議或薪酬委員會根據董事會授予的權力酌情授予高管人員。薪酬委員會在作出建議或決定時，會考慮公司業績、珀爾·邁耶向薪酬委員會提供的市場數據，以及
個人的責任範圍和表現。在根據珀爾·邁耶對競爭數據的分析審查了其指導意見後，2023年3月，所有符合條件的員工都獲得了年度股權獎，其中包括凱利、杜博夫斯基和特里奇諾。杜博夫斯基博士還在2023年獲得了與晉升相關的額外股權獎勵，凱利在2023年獲得了額外的股權獎勵，用於留任，具體內容見下文《2023年新員工、晉升和留任股權獎勵》。雅各布斯和凱西先生在2023年沒有獲得年度股權獎勵，而是在2023年獲得了與他們的任命相關的新員工股權獎勵，詳情見下文“2023年新員工、晉升和留任股權獎勵”。厄克在2023年沒有獲得任何股權獎勵。
2023年3月，薪酬委員會授予凱利、杜博夫斯基和特里奇諾各自購買普通股的選擇權。每項購股權於授出日期一週年時歸屬於購股權相關股份的25%，以及其餘75%的股份於三年期間按月平均分期付款，一般須持續向本公司提供服務至適用歸屬日期。下表列出了2023年授予凱利、杜博夫斯基和特里奇諾的限時股票期權所涉及的股票數量：
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| 執行人員 | 時間歸屬
股票期權 |
| 詹姆斯·P·凱利 | 42,350 |
| 菲利普·杜博夫斯基，醫學博士 | 67,380 |
| 約翰·J·特里齊諾 | 100,100 |
2023年新員工、晉升和留用股權補助金
於二零二三年一月二十三日，雅各布斯先生獲授予購買290,700股本公司普通股的選擇權，於授出日期一週年時將25%的相關股份歸屬於授出日期，其餘75%的相關股份於其後三年按月平均分期付款，每種情況下均須由雅各布斯先生持續服務至適用的歸屬日期。於2023年1月23日，雅各布斯先生亦獲授予249,590個RSU，於2024年1月23日歸屬三分之一的RSU，並將於2025年1月23日及2026年1月23日分別歸屬三分之一的RSU，在每種情況下，一般均受雅各布斯先生持續服務至適用歸屬日期的規限。
2023年3月27日，杜博夫斯基博士獲得了購買50,000股普通股的選擇權，在授予日一週年時，認購權將授予25%的標的股份，其餘75%的標的股份將在此後三年內按月等額分期付款，在每種情況下，一般受杜博夫斯基博士持續服務至適用歸屬日期的限制。
為表彰凱利先生對本公司的貢獻及保留，凱利先生於2023年9月12日獲授予35,000個RSU，即於2024年12月31日100%歸屬於RSU，一般以Kelly先生持續服務至歸屬日期為準。
就其委任而言，於2023年12月11日，Casey先生獲授予購買144,694股本公司普通股的選擇權，即於授出日期一週年時歸屬25%的標的股份，以及其後三年按月平均分期付款持有其餘75%的標的股份，每種情況均須受Casey先生持續服務至適用歸屬日期的規限。2023年12月11日，Casey先生還獲得了125,698個RSU，這將在授予日期的前三個週年紀念日授予三分之一的RSU，在每個情況下，通常以Casey先生在適用的授予日期之前的繼續服務為條件。
2023年3月，賠償委員會向凱利先生、杜博夫斯基博士和特里齊諾先生每人頒發了計時RSU。該等時間歸屬的RSU於授出日期的首三個週年日起分三次等額的年度分期付款，在每種情況下，一般須繼續在本公司服務至適用的歸屬日期。下表列出了授予凱利先生、杜博夫斯基博士和特里奇諾先生每人的迴應股：
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| 執行人員 | 時間歸屬
限售股單位 |
| 詹姆斯·P·凱利 | 36,670 |
| 菲利普·杜博夫斯基醫學博士 | 58,330 |
| 約翰·J·特里齊諾 | 86,670 |
2023年6月，我們根據多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會最終規則和適用的納斯達克上市標準(涵蓋我們現任和前任高管)的要求，通過了我們第二次修訂和重新調整的追回政策(下稱“追回政策”)。如果公司因重大錯誤或不遵守適用證券法的財務報告要求而被要求編制會計重述，支付或獎勵給受保高管的備兑激勵薪酬將受到削減和/或償還的影響，而此類薪酬的金額是根據重述標的的財務業績計算的，而如果財務業績得到適當報告，受保高管本應收到的此類補償金額將低於實際獎勵金額。
2021年6月，董事會通過了我們執行團隊和董事會的股權指導方針。《股權準則》要求，在準則生效五週年(即2026年6月17日)或個人受準則約束五週年(以較遲的為準)之前，該個人須持有相當於個人薪金倍數的若干普通股股份，或就董事而言，持有其年度現金預留金的倍數，如下：
《股權準則》規定，以下股份或股份等價物計入準則的滿足度：
•由高管或董事或其直系親屬居住在同一家庭的直接成員直接擁有的股份，
•為高管或董事或其在同一家庭居住的直系親屬的利益而以信託方式持有的股份，
•在任何公司員工股票購買計劃、401(K)計劃或遞延薪酬退休計劃中持有的股票或股票等價物，以及
•未獲授權的限制性股票單位。
其他未授予的股權獎勵、既得和未行使的股票期權以及未賺取的基於業績的股權獎勵不計入對指導方針的滿意度。
在達到所需的所有權水平之前，承保高管和非僱員董事必須保留至少50%的股份，扣除適用的預扣税款和支付任何行使或購買價格(如適用)，這些股份是在歸屬或結算股權獎勵或行使股票期權或股票增值權時收到的。一旦達到必要的水平，只要個人遵守股權指導方針，就必須保持對指導金額的所有權。
截至2023年12月31日，所有涵蓋的高管和非僱員董事均遵守或在股權指引下的五年寬限期內完成。
額外津貼和其他個人福利
該公司沒有任何正式的高管福利計劃。有時，它可能決定提供與商業目的有關的其他福利，或者是同行上市公司的慣例，否則可能被視為額外福利。某些管理人員乘坐包機飛往公司供應商所在地，有時還會有管理人員的某些配偶陪同他們乘坐此類航班。此外，我們正在向雅各布斯先生和凱西先生每人提供住房和旅行津貼，並向凱西先生額外提供一筆款項，以償還與這項住房和旅行津貼有關的個人所得税。我們還同意償還雅各布斯先生、厄克先生和凱西先生與我們談判他們的安排的某些法律費用。目前受僱的所有近地天體都有資格參加公司為所有員工提供的福利計劃，包括健康、牙科和視力保險、處方藥計劃、靈活的支出賬户、短期和長期殘疾、人壽保險和401(K)計劃。目前受僱的近地天體也有資格參加ESPP。
僱傭協議和遣散費福利
截至2023年12月31日，本公司與目前僱用的所有近地天體簽訂了僱用協議。僱傭協議規定，如果NEO被公司無故終止或有正當理由離開，則支付某些款項。這些協議的條款在題為“就業和控制協議變更概述”的部分中有更詳細的描述。目前受僱的所有近地天體都是“隨意”的僱員。
本公司已制定經修訂及重訂的控制權變更遣散費福利計劃(“離職計劃”)，規定如參與者因控制權變更而被終止僱傭關係，則可向參與計劃的僱員支付遣散費。這一計劃在題為“就業和控制協議變更概述”的章節中有更詳細的描述。薪酬委員會認為，在完成公司出售或可能提高股東價值的類似交易的努力經常伴隨着不確定性的情況下，為這些員工提供留在公司的激勵是很重要的。目前僱用的所有近地天體都參加了Severance計劃。
税務和會計方面的影響
第162(M)條將公司支付給某些現任和前任高管的補償金額限制在100萬美元以內，但某些有限的例外情況除外。薪酬委員會認為，它的主要責任是提供一個薪酬計劃，吸引、留住和獎勵我們成功所必需的高管。因此，賠償委員會已批准，並將繼續批准不能全部或部分扣除的賠償安排。薪酬委員會可審議與股權有關的重大薪酬決定所涉會計問題。
禁止套期保值和質押我們的普通股
我們的內幕交易政策禁止所有董事、高級管理人員和其他員工對普通股進行套期保值，或將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的類似交易，如看跌期權和看漲期權以及短期和長期銷售、可轉換債券或優先股和債務證券(債券、債券和票據)。此外，我們的
內幕交易政策規定，董事、高管、副總裁總裁不得從事任何涉及普通股質押的交易。
薪酬風險評估
薪酬委員會定期審查公司的薪酬和福利計劃、政策和做法，包括高管薪酬計劃和針對高管的基於激勵的薪酬計劃，以確定這些計劃、政策和做法是否會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。我們的薪酬和治理相關政策通過我們的追回政策得到了增強，這一點在標題為“薪酬追回政策的要素”一節中進行了描述在第48頁以及禁止我們的董事和高級管理人員，包括我們的近地天體和員工對我們的證券進行對衝和質押的政策，如上所述。在薪酬委員會的指導下，薪酬委員會的獨立薪酬顧問每年對我們的薪酬計劃進行風險評估。薪酬委員會及其獨立薪酬顧問審查並討論了評估，薪酬委員會同意我們的薪酬計劃沒有產生合理地可能對我們的業務產生重大不利影響的風險的評估。
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| 薪酬委員會報告 本公司薪酬委員會已與管理層就S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論及分析進行審議及討論，在此基礎上，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。 | |
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| | 薪酬委員會 David·莫特，主席 Richard H.道格拉斯博士 瑞秋·K·金 理查德·羅傑斯 | |
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| 本薪酬委員會報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年《證券法》或根據1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般聲明，除非Novavax通過引用明確地將此信息納入其中，並且不應被視為根據1933年《證券法》和1934年《證券交易法》提交，也不應被視為徵集材料。 | |
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高管薪酬表
薪酬彙總表
下表列出了關於截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的財政年度我們近地天體補償的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金(1) ($) | 獎金(2) ($) | 庫存 獎項(3) ($) | 選擇權 獎項(4) ($) | 非股權 激勵計劃 補償(5) ($) | 所有其他 補償(6) ($) | 總計
($) |
John C.雅各布斯 總裁與首席執行官(7) | 2023 | 662,868 | 250,000 | 2,975,113 | 2,996,245 | 267,750 | 149,033 | 7,301,009 |
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斯坦利·C·埃爾克(8) | 2023 | 50,897 | — | — | 3,191,787 | — | 584,799 | 3,827,483 |
| 前總裁兼首席執行官 | 2022 | 749,750 | — | 3,225,433 | 4,085,533 | 305,898 | 34,669 | 8,401,283 |
| 2021 | 709,250 | — | — | — | 397,180 | 11,600 | 1,118,030 |
| 詹姆斯·P·凱利 | 2023 | 515,000 | — | 532,440 | 255,218 | 187,975 | 13,200 | 1,503,833 |
| 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | 2022 | 508,750 | — | 1,075,170 | 1,361,844 | 123,372 | 12,200 | 3,081,336 |
| 2021 | 183,750 | 100,000 | 1,628,101 | 2,942,604 | 68,217 | 3,267 | 4,925,939 |
菲利普·杜博夫斯基醫學博士 | 2023 | 659,200 | — | 406,560 | 669,064 | 186,368 | 13,200 | 1,934,392 |
研發總裁 | | — | — | — | — | — | — | |
| 約翰·J·特里齊諾 | 2023 | 526,250 | — | 604,090 | 603,243 | 131,100 | 13,200 | 1,877,883 |
| 總裁和首席運營官 | 2022 | 506,250 | — | 1,075,170 | 1,361,844 | 122,766 | 12,200 | 3,078,230 |
| 2021 | 456,250 | — | 427,329 | — | 169,383 | 11,217 | 1,064,179 |
馬克·J·凱西(9) 執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 | 2023 | 36,137 | 94,000 | 700,138 | 697,092 | — | 7,220 | 1,534,587 |
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(1)包括在選舉NEO時獲得但遞延的金額，如公司401(K)計劃下的遞延工資。
(2)本欄目報告的2023年雅各布斯先生的金額為全數250,000美元，用於補償他離開前僱主加入本公司時被沒收的金額。本欄目報告的2023年凱西先生的金額為9.4萬美元，用於補償他在離開前僱主加入公司時被沒收的金額。有關更多信息，請參見下文“就業和控制協議變更概述--就業協議；諮詢協議”。
(3)本欄中報告的金額代表授予日授予我們的近地天體2023年、2022年和2021年時間歸屬RSU的公允價值。根據FASB ASC主題718，授予日期公允價值的計算方法是將需授予的RSU數量乘以授予日普通股的收盤價(如果在授予日沒有報告收盤價，則乘以之前報告收盤價的收盤價)。
(4)本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023年、2022年和2021年授予的時間歸屬股票期權的授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包括在公司於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年報10-K表的附註12中。Erck先生2023年報告的金額是根據FASB ASC主題718計算的遞增公允價值，涉及與他的退休相關的期權獎勵調整，如下文“僱傭和控制協議的概述-僱傭協議；諮詢協議”中更詳細地描述。
(5)本欄中報告的金額代表根據公司的激勵現金獎金計劃於2023年、2022年和2021年頒發的年度績效獎金(視情況而定)。有關2023年激勵現金獎金計劃的説明，參見第46頁在CD&A中。
(6)2023年，所有其他報酬包括：(1)僱主為雅各布斯先生(13 200美元)、厄克先生(3 634美元)、凱利先生(13 200美元)、杜博夫斯基博士(13 200美元)、特里齊諾先生(13 200美元)和凱西先生(917美元)的401(K)計劃繳款進行匹配；(2)向雅各布斯先生提供的住房和旅行津貼(95 833美元)；(3)向雅各布斯先生(40 000美元)和厄克先生(7 418美元)提供的律師費補償；(4)向凱西先生提供的通勤津貼(6303美元，包括償還凱西先生與通勤有關的個人所得税的2305美元
這筆費用包括：(1)退休後提供服務的諮詢費(432 258美元)；(6)退休時應付給Erck先生的應計但未使用的帶薪假期(141 489美元)。
(7)正如CD&A《高管換屆》中所討論的那樣，雅各布斯先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，自2023年1月23日起生效。
(8)正如CD&A在《高管換屆》一文中所討論的那樣，自2023年1月23日起，厄克先生從總裁兼首席執行官的職位上退休。Erck先生目前與我們簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他將向公司提供諮詢服務，直至2024年4月30日。
(9)正如CD&A《高管換屆》中所討論的，凱西先生被任命為我們的執行副總裁總裁，自2023年12月11日起擔任首席法務官兼公司祕書。
基於計劃的獎勵表
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度內授予我們的近地天體的激勵性股權獎勵和其他基於計劃的獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 估計的未來 支出 在……下面 非股權激勵 計劃大獎(1) | 授予日期 | 所有其他 庫存 獎項： 數量 的股份 庫存或 單位 (#)(2) | 所有其他 選擇權 獎項： 數量 證券 潛在的 選項 (#)(3) | 鍛鍊或 底價 Of選項 獎項(4) ($/Sh) | 格蘭特 約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項(5) ($) |
目標
($) | 最大值(美元) |
| John C.雅各布斯 | 525,000 | 787,500 | — | — | — | — | — |
| — | — | 1/23/2023 | — | 290,700 | 11.92 | 2,996,245 |
| — | — | 1/23/2023 | 249,590 | — | — | 2,975,113 |
| | | | | | | |
Stanley C.埃爾克 (6) | — | — | 1/23/2023 | — | — | — | 3,191,787 |
| | | | | | | |
| 詹姆斯·P·凱利 | 257,500 | 386,250 | — | — | — | — | — |
| — | — | 3/7/2023 | — | 42,350 | 6.97 | 255,218 |
| — | — | 3/7/2023 | 36,670 | — | — | 255,590 |
| — | — | 9/12/2023 | 35,000 | — | — | 276,850 |
| | | | | | | |
| 菲利普·杜博夫斯基，醫學博士 | 329,600 | 494,400 | — | — | — | — | — |
| — | — | 3/7/2023 | — | 67,380 | 6.97 | 406,059 |
| — | — | 3/7/2023 | 58,330 | — | — | 406,560 |
| — | — | 3/27/2023 | — | 50,000 | 6.09 | 263,005 |
| | | | | | | |
| 約翰·J·特里齊諾 | 263,125 | 394,688 | — | — | — | — | — |
| — | — | 3/7/2023 | — | 100,100 | 6.97 | 603,243 |
| — | — | 3/7/2023 | 86,670 | — | — | 604,090 |
| | | | | | | |
馬克·J·凱西 | | | | | | | |
| — | — | 12/11/2023 | — | 144,694 | 5.57 | 697,092 |
| — | — | 12/11/2023 | 125,698 | — | — | 700,138 |
(1)2023財年的目標現金獎金金額基於100%實現2023年目標（以及（如果適用）個人績效目標的100%）和個人2023年賺取的基本工資，佔雅各布斯先生基本工資的85%，以及凱利先生、特里齊諾先生和杜博夫斯基博士基本工資的50%。2023財年的最高現金獎金金額上限為實現目標的150%。表中報告的Dubovsky博士和Trizzino先生的目標和最高金額是在混合基礎上計算的，以考慮到該NEO當年基本工資的增加。由於凱西先生於2023年12月開始工作，他沒有資格獲得2023年的現金獎金。
(2)代表根據2015股票計劃或激勵計劃授予的計時RSU，在授予日期的前三個週年日分三次等額的年度分期付款，但凱利先生於2023年9月12日的獎勵除外，該獎勵將於2024年12月31日100%授予RSU。在每種情況下，歸屬一般受制於NEO在適用歸屬日期之前在本公司的持續服務。
(3)代表根據2015年股票計劃或激勵計劃授予的時間歸屬股票期權。這些股票期權的期限為十年，並在授予日一週年時授予25%的股份，其餘75%的股份在此後的三年內按月等額分期付款。
在每種情況下，一般以近地天體在本公司的持續服務為限，直至適用的歸屬日期。
(4)授予近地天體的股票期權的行權價相當於授予日納斯達克上報告的普通股收盤價(如果沒有報告收盤價，則等於緊接報告收盤價的前一日的收盤價)。
(5)關於授予我們每個近地天體(Erck先生除外)的股票期權和RSU，反映根據FASB ASC主題718計算的每個RSU和期權獎勵的授予日期公允價值。計算期權金額時使用的假設包括在公司於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的附註12中。授予日期RSU獎勵的公允價值是通過將受獎勵的RSU數量乘以授予日普通股的收盤價(或如果在該日沒有報告收盤價，則乘以緊接報告收盤價的前一日的收盤價)來確定的。對於Erck先生，反映了根據FASB ASC主題718計算的與#年對其股票期權的修改相關的遞增公允價值與他的退休有關。
(6)厄克在2023年沒有獲得任何股權獎勵或其他基於計劃的獎勵。本表中為Erck先生報告的信息反映了與他於2023年1月23日因其退休而對其未償還股票期權所作調整相關的公允價值增量，如上文腳註(5)所述。
2023年期間，目前受僱的每個近地天體都是一項僱用協議的締約方，該協議規定了基本工資和其他福利。目前受僱的近地天體有資格參加2015年股票計劃和ESPP，以及我們在2023年期間的福利計劃和計劃。目前僱用的每一個近地天體年度現金紅利機會都是根據《2023年目標》確定和確定的，上文CD&A對此有更全面的描述。在2023年期間，每個目前僱用的近地天體都獲得了股票期權和RSU的股權獎勵，這些股票期權和RSU有資格基於繼續服務而授予。
與近地天體的遣散費安排以及控制權變更對其未償還股權獎勵的影響將在下文的“就業和控制權協議變更概覽”中描述。
我們在Erck先生退休時與他簽訂的諮詢協議將在下面的《僱傭和控制協議變更概覽》一節中介紹。
2023財年結束時的未償還股權獎勵
下表列出了關於截至2023年12月31日近地天體持有的所有未償股權獎勵價值的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎(1) | 股票大獎(2) |
| 名字 | 授予日期 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
(#) | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#) | 選擇權 鍛鍊 價格 ($)(3) | 選擇權
期滿
日期 | 股份數量
或庫存單位
那些還沒有
既得
(#) | 市場 的價值 股票 或單位 的庫存 那 還沒有 既得 ($)(4) |
| John C. | 1/23/2023 | — | 290,700 | 11.92 | | 1/23/2033 | — | — | |
| 雅各布斯 | 1/23/2023 | — | — | — | | — | | 249,590 | 1,198,032 | |
| | | | | | | |
| Stanley C. | 3/5/2015 | 44,999 | — | 178.80 | 3/5/2025(5) | — | — |
| 埃爾克 | 3/15/2016 | 44,999 | — | 99.80 | 3/15/2026 | — | — |
| 12/15/2017 | 36,499 | — | 27.60 | 12/15/2027 | — | — |
| 12/13/2018 | 98,499 | — | 46.00 | 12/13/2028 | — | — |
| 9/26/2019 | 75,000 | — | 5.95 | 9/26/2029 | — | — |
| 9/26/2019 | 75,000 | — | 5.95 | 9/26/2029 | — | — |
| 4/17/2020 | 400,000 | — | 19.08 | 4/17/2030(6) | — | — |
| 12/14/2020 | 31,274 | 10,426 | 129.70 | 12/14/2030 | — | — |
| 3/10/2022 | 27,217 | 34,994 | 77.77 | 3/10/2032 | — | — |
| 3/10/2022 | — | — | — | — | | 27,649 | 132,715 |
| | | | | | | |
| 詹姆士P。 | 8/16/2021 | 8,283 | 5,917 | 229.31 | | 8/16/2031 | — | — | |
| 凱利 | 8/16/2021 | — | — | — | | — | | 2,367 | 11,362 | |
| 3/10/2022 | 9,072 | 11,665 | 77.77 | | 3/10/2032 | — | — | |
| 3/10/2022 | — | — | — | | — | | 9,216 | 44,237 | |
| 3/7/2023 | — | 42,350 | 6.97 | | 3/7/2033 | — | — | |
| 3/7/2023 | — | — | — | | — | | 36,670 | 176,016 | |
| 9/12/2023 | — | — | — | | — | | 35,000(7) | 168,000 | |
| | | | | | | |
| Filip | 6/16/2020 | 15,000 | — | 52.15 | | 6/16/2030(8) | — | — | |
| 杜博夫斯基，醫學博士 | 12/14/2020 | 8,499 | 4,251 | 129.70 | | 12/14/2030 | — | — | |
| 3/10/2022 | 10,584 | 13,609 | 77.77 | | 3/10/2032 | — | — | |
| 3/10/2022 | — | — | — | | — | | 10,752 | 51,610 | |
| 3/7/2023 | — | 67,380 | 6.97 | | 3/7/2033 | — | — | |
| 3/7/2023 | — | — | — | | — | | 58,330 | 279,984 | |
| 3/27/2023 | — | 50,000 | 6.09 | | 3/27/2033 | — | — | |
| | | | | | | |
| John J. | 3/10/2014 | 14,999 | — | 117.20 | | 3/10/2024(5) | — | — | |
| 特里齊諾 | 3/5/2015 | 9,999 | — | 178.80 | | 3/5/2025(5) | — | — | |
| 12/15/2017 | 3,341 | — | 27.60 | | 12/15/2027 | | |
| 12/13/2018 | 10,423 | — | 46.00 | | 12/13/2028 | — | — | |
| 9/26/2019 | 60,417 | — | 5.95 | | 9/26/2029 | — | — | |
| 9/26/2019 | 11,117 | — | 5.95 | | 9/26/2029 | — | — | |
| 4/17/2020 | 95,000 | — | 19.08 | | 4/17/2030(6) | — | — | |
| 12/14/2020 | 7,124 | 2,376 | 129.70 | | 12/14/2030 | — | — | |
| 8/19/2021 | — | — | — | | — | | 655 | 3,144 | |
| 3/10/2022 | 9,072 | 11,665 | 77.77 | | 3/10/2032 | — | — | |
| 3/10/2022 | — | — | — | | — | | 9,216 | 44,237 | |
| 3/7/2023 | — | 100,100 | 6.97 | | 3/7/2033 | — | — | |
| 3/7/2023 | — | — | — | | — | | 86,670 | 416,016 | |
| | | | | | | |
| 馬克·J。 | 12/11/2023 | — | 114,694 | 5.57 | | 12/11/2033 | — | — | |
| 凱西 | 12/11/2023 | — | — | — | | — | | 125,698 | 603,350 | |
(1)本表所載所有購股權及特別提款權均根據經修訂及重訂的二零零五年股票激勵計劃(“二零零五年股票計劃”)、二零一五年股票計劃或獎勵計劃授予，除另有註明外，於授出日期一週年時授予25%，其餘75%於其後三年按月平均分期付款授予，一般須持續服務本公司至適用歸屬日期。
(2)除特別註明外，本表所包括的所有RSU均根據2015年股票計劃或獎勵計劃授予，並於授出日期的首三個週年日分三次等額的年度分期付款，一般以持續服務本公司至適用的歸屬日期為準。
(3)股票期權的行使價和基礎價值等於普通股在授予日的收盤價(或如果在該日沒有報告收盤價，則等於緊接報告收盤價的前一日的收盤價)。
(4)本欄中的金額是通過將適用裁決的RSU數量乘以4.80美元計算得出的，這是普通股在2023年12月29日，也就是2023年最後一個交易日的收盤價。
(5)受本購股權規限的股份於授出日期的首四個週年紀念日分四次按年等額分期付款，一般須繼續在本公司服務至適用的歸屬日期為止。
(6)表示業績和時間歸屬股票期權，在滿足基於業績的歸屬要求的情況下進行歸屬，然後是基於時間的歸屬。績效指標要求該公司在授予日期後12個月內啟動新冠肺炎第二階段臨牀試驗，授予日期發生在該公司於2020年8月24日在美國啟動NVX-CoV2373第二階段臨牀試驗時。由於業績目標的實現，這些期權於2021年8月24日歸屬於50%的相關股份，並於2022年8月24日歸屬於50%的相關股份。
(7)這些RSU於2024年12月31日100%歸屬，一般受持續受僱於本公司直至該歸屬日期的限制。
(8)受本購股權授出的股份的50%於授出日期的首兩個週年日的每一日歸屬，一般受持續受僱於本公司直至適用歸屬日期的規限。
已行使期權及已歸屬股票
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度內有關RSU歸屬的某些信息。在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的近地天體均未行使任何股票期權。
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| 股票大獎 |
| 執行人員 | 股份數量 在歸屬時獲得(#)(1) | 價值 已實現 在……上面 歸屬($)(2) |
| John C.雅各布斯 | — | — |
| 斯坦利·C·埃爾克 | 20,792 | 129,781 |
| 詹姆斯·P·凱利 | 6,975 | 46,920 |
| 菲利普·杜博夫斯基，醫學博士 | 26,409 | 191,953 |
| 約翰·J·特里齊諾 | 7,697 | 49,412 |
| 馬克·J·凱西 | — | — |
(1)此列中的金額代表2023年內歸屬的RSU。
(2)本欄中的美元金額是用2023年期間歸屬的普通股基礎RSU的股份數量乘以RSU歸屬之日普通股的收盤價來確定的。
就業和管制協議變更概覽
本公司與我們目前受僱的每一位近地天體都有僱傭協議，在他退休之前，本公司與Erck先生簽訂了僱傭協議。下文提到的“原因”和“充分理由”一詞在各自的近地天體僱用協議中作了定義。
每份僱傭協議均規定每年檢討基本薪金(但就雅各布斯先生而言，除全面減薪不超過雅各布斯先生年度基本工資的10%外，不得削減，適用於本公司所有類似職位的行政人員)、獎勵獎金及股權獎勵。薪酬信息和獎勵獎金的目標金額在第頁有更詳細的描述45 在CD&A中，任何獎勵獎金的數額和支付形式(現金、股權或兩者的某種組合)由董事會或薪酬委員會酌情決定。
根據僱傭協議，雅各布斯先生於二零二三年二月收到一筆全數付款250,000美元，用以補償他離開前僱主加入本公司時被沒收的款項，如雅各布斯先生因任何理由被本公司終止僱用，或雅各布斯先生在開始受僱於本公司後一年內在無充分理由下自願辭職，則該筆全數付款須償還本公司。雅各布斯先生的僱傭協議還規定補償他在協商僱傭協議時實際發生的法律費用，最高可達40,000美元，並規定在他任職期間，公司將支付或補償他每年不超過100,000美元的住房和通勤費用。
Casey先生的僱傭協議還規定，他在協商僱傭協議時實際發生的法律費用最高可得到10,000美元的補償，並規定，在他受僱期間，公司將支付或補償他每月不超過6,000美元的住房和通勤費用，外加一筆額外款項，用於補償與其通勤津貼相關的個人所得税。凱西先生在2023年12月收到了一筆9.4萬美元的全款，以補償他在離開前僱主加入公司時失去的一筆款項。
與各近地組織簽訂的僱傭協議(以及在Erck先生退休前與Erck先生簽訂的僱傭協議)要求近地組織對本公司的專有信息保密，並規定近地組織在受僱期間發現或開發的所有工作產品屬於本公司。此外，在僱傭協議中，近地天體同意不在美國境內直接或間接與本公司競爭，也不幹擾或索取本公司的合同關係，無論是在其受僱期間，還是在其終止受僱後為近地天體規定的遣散期內。
如果一名目前受僱的近地僱員被無故終止僱用，或該近地僱員因“正當理由”而離開本公司，該近地僱員可根據僱傭協議領取一次過的離職補償金。這些付款的金額在“終止或控制變更時的潛在付款”一節中有更具體的描述，從第62頁。為了有權獲得這樣的付款，近地天體必須簽署並向公司提交一份放棄和分離協議，免除公司的任何索賠。
關於艾爾克先生退任總裁兼首席執行官一職，自2023年1月23日起，本公司與艾爾克先生訂立艾爾克諮詢協議，根據該協議，艾爾克先生將於退任後向本公司提供諮詢服務，直至2024年4月30日(如提前終止，則為“艾爾克顧問期”)。ERCK諮詢協議規定，Erck先生在ERCK諮詢期的前六個月的諮詢服務每月收取50,000美元的諮詢費(“ERCK諮詢費”)，而在ERCK諮詢期的其餘九個月的諮詢服務每月收取25,000美元的諮詢費。Erck先生仍有資格領取他的2022年年度獎金，如上文2022財年薪酬彙總表所披露。先前授予Erck先生的股權獎勵將根據Erck Consulting期間的現有條款繼續有資格基於其繼續服務而歸屬，而截至Erck Consulting期間最後一天仍未行使和未行使的任何購股權和股票增值權將繼續可行使，直至(I)ERCK諮詢期最後一天之後的一年期間結束和(Ii)該等獎勵的指定到期日(統稱為“Erck股權待遇”)。在Erck Consulting期間，如果控制權發生變更(定義見Severance計劃(如下所述))，Erck先生將有權加速將其未償還股權獎勵的100%歸屬。本公司還向Erck先生償還了在Erck諮詢協議談判中產生的某些律師費。
根據Erck Consulting協議的條款，倘若Erck先生的服務被本公司無故終止，或Erck先生在Erck顧問期結束前因正當理由(定義見Erck諮詢協議)終止在本公司的服務，本公司將向Erck先生支付Erck顧問費至2024年4月30日，而Erck先生尚未支付的股權獎勵仍有資格獲得Erck股權待遇。Erck先生截至2023年12月31日持有的股權獎勵在上面的“2023財年年底傑出股權獎勵”一節中進行了描述。適用於Erck先生現行競業禁止及非邀約契諾的終止後期限自他於2023年1月23日在本公司退休後開始生效。
2021年，董事會通過了Severance計劃。離職計劃的目的是向執行副總裁總裁及以上級別的公司員工提供遣散費和福利，如果他們因控制權變更而被終止在公司的僱傭關係，為該等員工提供留在公司的激勵，並幫助公司完成使股東價值最大化的戰略性公司出售或交易。我們目前僱用的每個近地天體都參加了服務計劃，Erck先生在退休前有資格參加服務計劃。本節總結了我們目前僱用的每一個近地天體的服務計劃的條款。根據遣散費計劃，厄克先生不再有資格獲得遣散費和福利。
遣散費計劃規定在發生某些觸發事件時支付福利。如果參與者因(I)在“控制權變更”生效日期後的特定保護期內(不超過24個月)或(Ii)在控制權變更前一年內但在本公司董事會及/或高級管理層與潛在收購方進行正式談判以完成控制權變更的第一天之後與潛在收購方進行正式談判，或由於(I)在“控制權變更”生效日期後的某一保護期內(不超過24個月)，由於“非自願無故終止”而被終止僱用，則觸發事件發生。
在控制權變更生效之日後，離職計劃下的福利支付可因終止而觸發的具體時間段以及根據離職計劃提供的遣散費和福利如下：
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| | 遣散費(1)(2) | |
| 執行人員 | 保障期 | 遣散費 | 繼續
優惠期 |
| John C.雅各布斯 | 24個月 | 24個月工資 | 18個月 |
| 詹姆斯·P·凱利 | 12個月 | 12個月工資 | 12個月 |
| 菲利普·杜博夫斯基醫學博士 | 12個月 | 12個月工資 | 12個月 |
| 約翰·J·特里齊諾 | 12個月 | 12個月工資 | 12個月 |
| 馬克·J·凱西 | 12個月 | 12個月工資 | 12個月 |
(1)如果發生觸發事件，參與者有權獲得一次性遣散費；獎金等於終止日期發生當年的目標年度績效獎金的100%乘以參與者的遣散費福利期的年數；以及公司支付的與遣散期相同的醫療、牙科和視力福利，但雅各布斯先生的福利將持續18個月。
(2)近地天體還有權在終止僱用時獲得某些付款和福利，這些付款和福利一般在終止僱用時以非歧視的方式提供給受薪僱員。這些措施包括應計工資和應計但未使用的假期工資，以及根據公司的401(K)計劃分配計劃餘額的可用性。
此外，參與者持有的所有基於時間的股權或基於股權的獎勵將在觸發事件發生時全數歸屬，所有基於業績的股權或基於股權的獎勵將根據(A)假設在目標業績水平實現適用業績目標和(B)截至控制權變更日期實際實現適用業績目標兩者中較大者而歸屬，在這兩種情況下，均視為已滿足任何適用的基於服務的歸屬要求。此外，所有已授予的賠償金將在規定的期限內(雅各布斯先生為24個月，杜博夫斯基博士和凱利、特里齊諾和凱西先生為12個月)或原定期限(如果較短)繼續行使。
在《服務計劃》中使用的下列術語具有以下含義：
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| 術語 | 定義 |
非自願終止 無故 | 由公司以非因由原因提出的終止合資格僱員的僱用 |
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| 原因 | •對符合資格的僱員根據美國或任何州的法律犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，包括但不限於欺詐、盜竊、挪用公款或任何導致或意圖以公司為代價致富的罪行的定罪或不認罪的抗辯
•實質性違反合資格員工與公司之間訂立的任何協議，損害公司在其中的利益
•故意行為不當、嚴重不履行合資格員工的職責或合資格員工嚴重疏忽其職責
•參與任何與公司構成重大利益衝突的活動
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| 術語 | 定義 |
| 建設性終止 | 合格員工因發生下列事件或條件之一而發起的解僱： •合格員工的職位或責任的變化(包括報告責任)，與緊接控制權變更生效日期之前或之後的任何時間生效的合格員工的職位或責任的不利變化；分配給合格員工的與緊接控制權變更生效日期之前或之後的任何時間生效的合格員工的職位或責任不一致的任何職責或責任；但與因由終止該合資格僱員的僱用有關，或因合資格僱員的傷殘或死亡而終止該合資格僱員的僱用，或除非是由該僱員自願終止而非推定終止的，則屬例外 •該合資格僱員大幅減薪或在到期日期起計五天內未能向該合資格僱員支付其應得的任何補償或福利 •公司要求符合資格的員工將其主要工作地點遷至符合條件的員工當前工作地點半徑50英里以外的任何地方，但因公司或其關聯公司的合理需要而出差的旅行不能大幅超過控制權變更前的出差要求的除外 •公司未能在不降低福利水平和/或獎勵機會的情況下，在緊接控制權變更生效日期之前或之後的任何時間繼續實施符合資格的員工參加的任何物質薪酬或員工福利計劃，除非該計劃被向符合資格的員工提供實質同等薪酬或福利的計劃所取代 •公司對服務計劃任何條款的任何實質性違反 •由於控制權的變更，公司未能從任何繼承人和受讓人那裏獲得協議，以承擔和同意履行離任計劃下的義務 |
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| 術語 | 定義 |
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| 控制權的變化 | •出售、租賃、許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產 •本公司與任何其他公司或其他實體或個人的合併或合併，或任何其他公司重組，其中在緊接該合併、合併或重組之前，本公司的股東擁有合併、合併或重組後尚存實體及其母公司剩餘投票權的不足50% •涉及一個人或實體或一組關聯人士或實體(但不包括由本公司或關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃或相關信託)的任何交易或一系列相關交易，而在緊接作為該等交易的一部分而收購本公司證券之前並非本公司股東的該等人士或實體直接或間接成為本公司證券的擁有人，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但憑藉合併、合併或類似交易，以及並非作為本公司私人融資交易的一部分 •現任董事會的變動，如果在董事會最初通過離職計劃之日的董事會現有成員(“現任董事會”)不再至少佔董事會成員的多數，但就此目的而言，任何新的董事會成員應被視為現任董事會的成員，如果新董事會成員的任命或選舉(或該選舉的提名)得到當時仍在任職的現任董事會成員的多數票的批准或推薦 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表總結了截至2023年12月31日，根據NEO適用的僱傭協議和遣散計劃（如適用），在各種終止情況下將支付給我們的NEO的付款和福利，包括非原因終止僱傭、因原因終止僱傭以及與控制權變更相關的終止僱傭。埃爾克先生在解僱時沒有收到遣散費。根據與其退休相關的諮詢協議條款，他有權獲得的付款和福利已在上文“就業協議;諮詢協議”中描述。
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| | 觸發事件 |
| 執行人員 | 效益 | 終端 除 有原因或有充分理由的辭職(1) ($) | 終端 出於正當理由以外的原因或辭職(2) ($) | 終端 在連接中 帶着變化 在控制中(3) ($) |
| John C.雅各布斯 | 遣散費 | 1,050,000 | — | 1,400,000 |
| 獎金(4) | — | — | 1,050,000 |
| 股權獎(5) | 1,198,032 | — | 1,198,032 |
| 健康保險(6) | 44,508 | — | 44,508 |
| 總計 | 2,292,540 | — | 3,692,540 |
| 詹姆斯·P·凱利 | 遣散費 | 515,000 | — | 515,000 |
| 獎金(4) | — | — | 257,500 |
| 股權獎(5) | — | — | 433,094 |
| 健康保險(6) | 29,672 | — | 29,672 |
| 總計 | 544,672 | — | 1,235,266 |
| 菲利普·杜博夫斯基，醫學博士 | 遣散費 | 665,600 | — | 665,600 |
| 獎金(4) | — | — | 332,800 |
| 股權獎(5) | — | — | 331,594 |
| 健康保險(6) | 29,672 | — | 29,672 |
| 總計 | 695,272 | — | 1,359,666 |
| 約翰·J·特里齊諾 | 遣散費 | 570,000 | — | 570,000 |
| 獎金(4) | — | — | 285,000 |
| 股權獎(5) | — | — | 463,397 |
| 健康保險(6) | 29,672 | — | 29,672 |
| 總計 | 599,672 | — | 1,318,397 |
| 馬克·J·凱西 | 遣散費 | 550,000 | — | 550,000 |
| 獎金(4) | — | — | 275,000 |
| 股權獎(5) | — | — | 603,350 |
| 健康保險(6) | 24,114 | — | 24,114 |
| 總計 | 574,114 | — | 1,428,350 |
| | | | |
(1)2023年12月31日，本公司與雅各布斯、凱利、特里齊諾和凱西先生以及杜博夫斯基博士簽訂了僱傭協議，其中規定，如果高管被無故終止僱傭關係或高管因相當於雅各布斯先生18個月基本工資和凱利先生、特里齊諾先生以及凱西和杜博夫斯基博士12個月基本工資的“充分理由”而辭職，公司將一次性支付現金遣散費。此外，凱利先生、特里齊諾先生以及凱西和杜博夫斯基博士每人還有權一次性支付規定月數的COBRA保費(雅各布斯先生18個月，凱利、特里齊諾先生12個月，凱西和杜博夫斯基博士)。雅各布斯先生更有權於2023年1月23日全數加速歸屬本公司授出的購股權及RSU授出的未歸屬部分，並有權於終止日期後的90天內行使終止時持有的所有該等尚未行使的既有購股權(包括任何加速購股權或授出)。
(2)如果NEO的僱傭或服務因任何原因被終止，或NEO在沒有充分理由的情況下辭職，公司對NEO沒有進一步的義務，但有義務支付截至終止日為止的任何未付基本工資和未使用的假期。
(3)2023年12月31日，我們的每個近地天體(Erck先生除外)都有資格參加離職計劃，該計劃規定了在受保護期內高管有資格離職時的付款和福利，如上文“修訂和重申的控制權離職福利計劃”中更詳細地描述的那樣。根據離職計劃，參與者持有的所有基於時間的股權或基於股權的獎勵將在觸發事件發生時全數歸屬，所有基於業績的股權或基於股權的獎勵將根據(A)假設在目標業績水平實現適用業績目標和(B)截至控制權變更日期實際實現適用業績目標兩者中的較大者而歸屬，在這兩種情況下，均視為已滿足任何適用的基於服務的歸屬要求。
(4)獎金等於NEO 2023年目標年度獎金的100%，以月度表示，乘以參與者按月表示的遣散費期間(雅各布斯為24個月，凱利、特里齊諾、凱西和杜博夫斯基各為12個月)。
(5)第(3)欄金額表示以2023年12月29日(即2023年最後一個交易日)的收盤價計算的所有未歸屬股權獎勵的價值(4.80美元)減去任何適用的行使價格。未償還的股票期權金額不包括在內，因為截至2023年12月31日，我們的近地天體持有的所有股票期權在該日期都是不合格的。
(6)反映公司團體健康保險計劃下的健康、牙科和視力保險的保費。金額以2023年12月31日生效的保費為基礎。
如果近地天體的僱用或服務因死亡或殘疾而終止，則在2016年3月或之後授予近地天體的所有尚未支付的股權獎勵將歸屬於截至終止日期的每筆贈款中未歸屬部分的50%。否則，除支付任何未支付的基本工資和截至終止日期的未使用假期外，公司對近地天體沒有進一步的義務。如果近景組織在其擔任本公司服務提供者期間去世(或近景實體不再是服務提供者之日起三個月內)，近景實體的遺產可在近視實體死亡後一年內行使既得及可行使的期權(或直至期權的原始期限屆滿為止，如較早)。如果近地實體在其為本公司提供服務期間變為殘疾，近地實體可在近地實體因殘疾而不再是服務提供者後一年內行使既得及可行使的期權(或直至期權的原有期限屆滿為止，如較早)。
2023年CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條以及S-K法規第402(U)項的要求，以下信息描述了我們員工的年度和季度總薪酬與我們的首席執行官約翰·C·雅各布斯、我們的總裁和首席執行官(於確定日期擔任首席執行官)的年度總薪酬之間的關係。
2023年：
| | | | | | | | |
| -2023年年度總薪酬
($) | 薪酬比率估計(約) |
| 雅各布斯先生(我們的總裁兼首席執行官) | 7,342,308 | |
| 除雅各布斯先生外的所有僱員的中位數 | 122,236 | |
| | 60:1 |
確定其中位數員工並確定該中位數員工和CEO的年度總薪酬：
•該公司確定，截至2023年12月31日，其員工總數約為1,650人，其中約1,037名員工在美國，392名員工在捷克共和國，190名員工在瑞典，23名員工在瑞士，6名員工在英國，2名員工在德國。所有員工都包括在內，無論是全職員工、兼職員工、臨時員工還是季節性員工，2023財年未聘用的任何全職員工的薪酬都按年率計算。
•我們通過查看薪資記錄中反映的薪酬數據來確定我們的中位數員工，這些數據包括基本工資以及年度和季度現金獎勵付款，這些數據一致地應用於計算中包括的所有員工。使用基本工資以及年度和季度現金獎勵付款是因為它們代表了公司主要的基礎廣泛的薪酬要素。
•在確定僱員中位數時，沒有對生活費進行調整。對於捷克共和國、德國、瑞典、瑞士和英國的員工薪酬，所使用的匯率與2023年12月31日的財務報表轉換使用的匯率相同。
•在確定中位數員工後，我們確定中位數員工具有與個人在公司工作的部分年份相關的異常薪酬特徵。取而代之的是，我們選擇了一名員工，其2023年基本工資以及年度和季度現金激勵支出與最初的中位數員工基本相似。該僱員的2年薪酬的所有要素023根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求，賠償總額為122 236美元。
在確定雅各布斯先生的年度總薪酬時，我們調整了彙總薪酬表中報告的薪酬，以反映他的薪酬，就像他是整個日曆年的首席執行官一樣，方法是將他的基本工資增加到年化基本工資700,000美元，並將他的住房和旅行津貼增加到年化津貼100,000美元。在計算薪酬比率時，首席執行官的年薪總額為7 342 308美元。
上面報告的首席執行官薪酬比率是根據美國證券交易委員會規則、基於我們的內部記錄和上述方法計算的合理估計數。美國證券交易委員會確定薪酬中值員工的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的CEO薪酬比率相比較，因為其他公司擁有不同的員工人數和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
薪酬與績效
根據S-K條例第402(V)項的要求，下表報告了過去三年我們的首席執行官(首席執行官，或首席執行官)的薪酬和除首席執行官以外的被點名高管(其他近地天體或非近地天體)在委託書中的薪酬摘要表中報告的平均薪酬，以及他們的“實際支付薪酬”(CAP)，這是按照最近採用的美國證券交易委員會規則和規則所要求的某些財務業績衡量標準計算的。薪酬委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | |
年份(1)
(a) | 前PEO的彙總薪酬表合計(2) (b) | 實際支付給前PEO的補償(3) (c) | 當前PEO的彙總薪酬表合計(2A) (d) | 實際支付給現任PEO的補償(3A) (e) | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計(4) (f) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬(5) (g) | 股東總回報(6) (h) | 同業集團股東總回報(7) (i) | 淨收益(虧損)(千)(8) (j) | 收入(以千為單位)(9) (h) |
| 2023 | $3,827,483 | $144,984 | $7,301,009 | $3,806,763 | $1,712,674 | $1,290,595 | $121 | $89 | $(545,062) | $983,705 |
| 2022 | $8,401,283 | $(36,557,042) | $— | $— | $3,337,772 | $(11,908,990) | $258 | $78 | $(657,939) | $1,981,872 |
| 2021 | $1,118,030 | $43,604,574 | $— | $— | $1,546,408 | $10,871,879 | $3,595 | $107 | $(1,743,751) | $1,146,290 |
| 2020 | $48,086,018 | $84,787,218 | $— | $— | $17,068,972 | $29,793,244 | $2,802 | $153 | $(418,259) | $474,598 |
(1)先生。斯坦利·C·埃爾克在2020年、2021年、2022年和2023年擔任我們的前總裁和首席執行官，直到2023年1月23日退休。先生。John C.雅各布斯自2023年1月23日起擔任我們的總裁兼首席執行官。上文(F)和(G)欄中反映的其他近地天體代表所示年份的下列個人：
2023年的今天，詹姆斯·凱利、菲利普·杜博夫斯基、約翰·特里齊諾和馬克·凱西
2022年的今天，詹姆斯·凱利、約翰·特里齊諾、格雷戈裏·格倫和約翰·赫爾曼三世
2021年的今天，詹姆斯·凱利、格雷戈裏·科維諾、約翰·特里齊諾、格雷戈裏·格倫和約翰·赫爾曼三世
2020年的今天，格雷戈裏·科維諾、約翰·特里齊諾、格雷戈裏·格倫和約翰·赫爾曼三世
(2)(2A)(4) 在(B)欄和(D)欄中報告的美元數額分別是Erck先生和Jacobs先生在薪酬彙總表“總額”欄中每一相應年度所報告的薪酬總額。(F)欄中報告的美元金額代表公司其他近地天體在每一適用年度在彙總補償表“合計”欄中作為一個整體報告的金額的平均值。請參閲“高管薪酬-高管薪酬表-薪酬彙總表”。”
(3)(3A)(5)（c）欄和（e）欄中報告的美元金額分別代表根據S-K法規第402（v）項計算的向Erck先生和Jacobs先生“實際支付的賠償”金額。（g）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向其他NEO作為一個整體的“實際支付的補償”的平均金額。美元金額並不反映適用年度內我們的現任Pe、前任Pe或其他NEO賺取或支付的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對我們的PTO和其他NEO每年的薪酬總額進行了以下調整，以確定相關年度實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 前PEO | 當前PEO | 非近地軌道近地天體 | 前PEO | 非近地軌道近地天體 | 前PEO | 非近地軌道近地天體 | 前PEO | 非近地軌道近地天體 |
| 薪酬彙總表合計 | $3,827,483 | $7,301,009 | $1,712,674 | $8,401,283 | $3,337,772 | $1,118,030 | $1,546,408 | $48,086,018 | $17,068,972 |
| 調整 | | | | | | | | | |
| 扣除薪酬彙總表（a）中“股票獎勵”和“期權獎勵”列下報告的金額 | $(3,191,787) | $(5,971,358) | $(1,116,961) | $(7,310,966) | $(2,660,411) | $— | $(999,607) | $(46,825,974) | $(16,497,414) |
| 當年授予的股權獎勵的年終公允價值 | $— | $2,477,112 | $827,412 | $850,358 | $309,440 | $— | $582,765 | $49,077,607 | $13,584,409 |
| 前幾年授予的傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化 | $(277,020) | $— | $(77,716) | $(8,258,670) | $(3,694,679) | $10,034,931 | $2,592,920 | $22,186,722 | $8,538,763 |
| 上一年度授予的股權獎勵的公允價值同比變化 | $(213,693) | $— | $(54,814) | $(30,239,047) | $(9,201,112) | $32,451,613 | $7,477,076 | $12,262,845 | $7,098,514 |
| 上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的公允價值 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $(327,683) | $— | $— |
| 股權獎勵總額調整 | $(3,682,500) | $(3,494,246) | $(422,079) | $(44,958,325) | $(15,246,762) | $42,486,544 | $9,325,471 | $36,701,200 | $12,724,272 |
| 實際支付的賠償金 | $144,984 | $3,806,763 | $1,290,595 | $(36,557,042) | $(11,908,990) | $43,604,574 | $10,871,879 | $84,787,218 | $29,793,244 |
(a) 實際支付的薪酬將股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額從相關會計年度的薪酬彙總表中排除。
對於上表中包含的股權獎勵價值，公允價值是根據FASB ASC主題718計算的。在基於績效的獎勵的情況下，基於截至適用測量日期的績效條件的可能結果或薪酬委員會批准的截至適用歸屬日期的實際績效結果。否則，用於計算公允價值的估值假設與我們於授予時披露公允價值時所使用的估值假設並無重大差異。
(6) 代表截至2019財年公司普通股公開交易的最後一天至報告累計總回報的適用會計年度公司普通股公開交易的最後一天，投資於公司普通股的100美元的累計總回報。該公司在2023年、2022年、2021年或2020年沒有支付任何股息。
(7) 代表截至2019財年公開交易最後一天至報告累計總回報的適用會計年度公開交易最後一天的100美元加權累計總回報，根據各自公司在每個顯示回報的期間開始時的股票市值進行加權。為此目的使用的同行組是已披露的所有四個財政年度的羅素2000增長生物技術分類指數，這與我們在這些年度的10-K表格年度報告中為法規S-K第201(E)項的目的使用的同行組相同。這一指數的回報是假設股息在列報期間進行再投資而計算的。
(8) 報告的美元金額代表我們在適用年度的Form 10-K年度報告中反映的淨收益(虧損)金額。
(9)報告的美元金額代表我們在Form 10-K年度報告中所反映的適用年度的收入金額。我們將收入確定為我們公司選擇的衡量標準(“CSM”)，因為我們認為它代表了用於將實際支付給我們的近地天體的薪酬與公司績效掛鈎的最重要的財務績效衡量標準。
根據S-K條例第402(V)項，本公司現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。
1.TSR：公司與同行集團
下面的圖表比較了(I)截至2019會計年度末公司普通股投資100美元的累計總回報，以及(Ii)Russell 2000 Growth Biotech分類指數截至2019會計年度末的加權累計總回報100美元，在每種情況下，最近完成的四個會計年度：
2. TSR：實際支付的薪酬和累計的TSR
下表比較了實際支付給(I)截至2019會計年度末公司普通股投資100美元的累計總回報和(Ii)Russell 2000 Growth Biotech分類指數截至2019會計年度末的100美元的加權累計總回報，在每種情況下，最近完成的四個會計年度：
3. 淨利潤：實際支付的賠償金和淨利潤（損失）
下圖比較了最近完成的四個財年實際支付的薪酬與淨利潤（損失）：
4. 實際支付的補償和公司選擇的衡量標準-收入
下圖比較了最近完成的四個財年中實際支付的薪酬與我們收入的關係：
財務業績衡量標準
以下列出的績效指標代表了公司用於將2023年實際支付給當前Pe和其他NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要財務績效指標：
•收入(our CSM）
•相對TSR(the與同行羣體相比公司的TLR）
•淨收入
建議3-修訂和重述2015年股票計劃
在年度會議上，股東將被要求批准通過經修訂和重新修訂的2015年股票激勵計劃，該計劃於4月19日，2024年(《修訂後的2015年股票計劃》)。2015年股票計劃最初由我們的董事會於2015年3月5日通過，Novavax股東於2015年6月18日批准，修訂後的修訂於2016年6月9日由我們的股東批准，修訂和重述分別於2017年6月15日、2018年6月14日、2019年6月28日、2020年6月25日、2021年6月17日、2022年6月16日和2023年7月11日由我們的股東批准。目前，根據2015年股票計劃授權發行的股票有20,970,000股。
如下文進一步討論，現要求股東批准經修訂的2015年股票計劃，以使我們能夠根據該計劃下的獎勵將可供發行的普通股數量增加6,500,000股。
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如果股東不批准這項建議，修訂後的2015年股票計劃將不會生效，我們的2015年股票計劃將繼續按照其條款有效。 |
股權贈款是我們薪酬計劃的一個基本要素。股東對修訂後的2015年股票計劃的批准將使我們能夠繼續通過股權激勵吸引和留住高素質和高表現的董事、高管和其他員工。
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該公司正處於其最終長期成功的關鍵階段。隨着我們新冠肺炎疫苗的繼續開發和商業化，我們必須繼續能夠在競爭激烈的招聘和留住市場中吸引、留住和獎勵高素質的人才，而我們授予股權獎勵的能力是我們成功留住人才的關鍵。 |
董事會根據其對以下事項的審查和審議，核準了經修訂的2015年股票計劃和根據該計劃授權發行的普通股增發：
•本公司股權獎勵發行的歷史比率
•對股東的稀釋影響
•由某些機構投資者和代理諮詢公司制定的股權計劃指南
•賠償委員會獨立顧問珀爾·邁耶提供的諮詢意見
董事會相信，本公司的僱員(包括其高級職員)、董事及顧問擁有本公司的所有權權益符合本公司股東的最佳利益，而向該等人士授予股權獎勵可激勵他們為本公司的成功作出貢獻。
鑑於公司薪酬理念中對股權獎勵的重視，我們預計，考慮到我們的歷史燒失率(討論如下)和某些其他因素，包括公司預計需要吸引具有適當經驗和才華的新員工，根據2015年股票計劃可供發行的普通股剩餘股份不足以在未來兩年繼續實施公司的股票激勵計劃。因此，本公司董事會於2024年4月19日批准經股東批准的經修訂的2015年股票計劃，將經修訂的2015年股票計劃預留供發行的普通股股數增加6,500,000股，以及根據經修訂的2015年股票計劃行使激勵性股票期權可發行的普通股股數增加6,500,000股。經修訂的2015年度股票計劃正提交本公司股東審批。
整個業績期間，或(B)截至公司交易之日實際實現適用的業績目標。
追回政策。根據經修訂的 二零一五年股票計劃須根據董事會可能採納或法律或適用上市標準另有規定的任何適用公司退還或退還政策予以退還。董事會已採納追回政策，該政策規定，倘若本公司因重大錯誤或不符合適用證券法的財務報告規定而須編制會計重述，而支付或獎勵予受保高管的若干基於獎勵的薪酬金額是根據重述標的的財務業績而計算，則該等薪酬將會被扣減及/或償還，而受保高管若恰當地報告財務業績將會收到的該等薪酬金額將會低於實際獲獎金額。 支付股息。修訂後的2015年 股票計劃明確禁止支付未歸屬獎勵的股息或股息等價物。
現有股權計劃信息
我們維持2015年的股票計劃，根據該計劃，我們自2015年通過以來一直授予股權獎勵。於2023年，本公司董事會通過了Novavax，Inc.2023年激勵計劃(“激勵計劃”)，根據該計劃，可根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條向新員工授予股權獎勵，作為該等員工進入本公司工作的激勵材料(有關該激勵計劃的更多信息，請參閲下文“股權補償計劃信息”)。
於2023年，本公司根據2015年股票計劃授予購買合共1,021,596股股份和3,314,452股RSU的期權，並根據激勵計劃授予購買總計422,800股和363,990股RSU的期權。我們2023年的燒傷率(不包括根據我們的ESPP授予的股票)被確定為5.1%。根據我們的ESPP，我們授予了在2023年購買196,239股、2022年購買58,561股和2021年購買91,101股的期權。下表提供了前三個財政年度(不包括ESPP股票)的三年平均燒傷率信息，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 庫存
選項
和
非典
授與 | 飽滿
價值
獎項
授與 | 性能-
既得股票
選項和
全額價值
獎項
授與 | 總計 | 燒傷率(1) |
| 2023 | 1,444,396 | 3,678,442 | — | 5,122,838 | 5.1% |
| 2022 | 633,626 | 1,882,987 | — | 2,516,613 | 3.2% |
2021(2) | 81,959 | 316,571 | — | 398,530 | 0.5% |
| 三年平均 | 719,994 | 1,959,333 | — | 2,679,327 | 2.9% |
(1)我們在過去三年每年發行的加權平均普通股為：2023年，100,768,000股;2022年，78,183,000人；2021，74,400,000人。
(2)2021年6月，薪酬委員會決定將年度股權贈款的時間從每年12月推遲到每年第一季度。因此，2021年沒有頒發年度股權獎勵。
2023年至2024年4月22日，公司根據我們的2015年股票計劃授予了購買總計1,615,963股股票和7,674,141股RSU的選擇權。2023年至2024年4月22日，公司根據激勵計劃授予了購買總計422,800股和363,990股RSU的選擇權。截至2024年4月22日，我們的2015年股票計劃有2,703,773股普通股可供未來作為股權獎勵授予。如果經修訂的2015年股票計劃獲得批准，根據經修訂的2015年股票計劃，未來可供獎勵的普通股總數將為9,203,773股，即6,500,000股的總和，外加2015年股票計劃目前可供獎勵的股票數量。如果股東不批准修訂後的2015年股票計劃，修訂後的2015年股票計劃將不會生效，額外獎勵將僅從2015年股票計劃下目前可用的股票中授予。
我們的燒傷率不包括ESPP。過去三年，根據ESPP發行的股票數量為：2023,196,239股；2022，58,561股；以及2021，91,101股。有關ESPP的更多信息，包括根據ESPP可供發行的擬議增發股票，請參閲提案4。
潛在稀釋
截至2024年4月22日，已發行普通股140,402,521股。下表提供了2015年股票計劃、2005年股票計劃和獎勵計劃下每種類型的未償還獎勵的股份數量、根據2015年股票計劃和獎勵計劃可用於未來獎勵的普通股數量、根據修訂後的2015股票計劃可用於未來獎勵的額外股票數量(如果股東批准)，以及截至2024年4月22日每個股票對我們股東的稀釋影響。
| | | | | | | | |
| 數量
流通股 | 作為一個
百分比
的庫存
傑出的
在完全的情況下
稀釋基 |
| 未償還股票期權和SARS(以業績為基礎的股票期權最高可衡量) | 5,513,705 | 3.6% |
| 未完成的RSU(最大測量了基於性能的RSU) | 7,042,560 | 4.6% |
| 2015年股票計劃、2005年股票計劃和誘導計劃項下獲得未償獎勵的股份總數 | 12,556,265 | 8.2% |
| 誘導計劃下可用於未來獎勵的股份總數 | 213,210 | 0.1% |
| 2015年股票計劃下可用於未來獎勵的股份總數 | 2,703,773 | 1.7% |
| 根據修訂後的2015年股票計劃，可用於未來獎勵的擬議額外股份 | 6,500,000 | 4.0% |
| 總潛在稀釋度 | 21,973,248 | 13.6% |
如上表中的數字所示，截至2024年4月22日，我們的2015年股票計劃、2005年股票計劃和誘導計劃的潛在稀釋率為10.0%。如果修訂後的2015年股票計劃獲得我們的股東批准，我們的潛在稀釋將為13.6%。
補充股權補償通知書信息
除了本委託聲明其他地方包含的“股權補償計劃信息”項下提供的所需信息外，下表還提供了截至2024年4月22日公司股權補償計劃的補充信息。
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| 計劃類別 | 數量
證券須為
發佈日期：
演練
傑出的
選項，
保證並
權利（a） | 加權的-
平均運動量
價格
傑出的
選項，
保證並
權利（b）（3） | 加權的-
平均值
剩餘
任期
傑出的
選項，
保證並
權利（c） | 數量
受限
股票大獎
未付（d） | 數量
證券
剩餘
可用於
未來發行
在公平條件下
補償
圖則(不包括
證券
反映在
(A))(E) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 5,090,905 | 34.26 | 6.9 | 6,781,367 | 2,854,806 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃(2) | 422,800 | 10.67 | 8.9 | 261,193 | 213,210 |
| 總計 | 5,513,705 | 32.45 | 7.1 | 7,042,560 | 3,068,016 |
(1)包括我們的2015年股票計劃、2005年股票計劃和ESPP。2005年股票計劃根據其條款於2015年2月23日終止，不會根據該計劃作出進一步獎勵。
(2)包括獎勵計劃，根據該計劃，可根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條向新員工授予股權獎勵。
(3)(B)欄中的加權平均行權價格不包括沒有行權價格的RSU。
尋求股東批准的原因
我們的董事會相信，向所有員工發放股權薪酬的能力一直是、並將繼續是公司吸引和留住最高素質和表現最好的員工和董事的能力的關鍵。我們的董事會還相信，股權薪酬激勵我們的員工，包括我們的高管和我們的董事為實現我們的公司目標做出貢獻，並鼓勵他們的利益與我們股東的利益保持一致。在回顧其常規歷史慣例及對本公司未來增長的估計後，本公司相信，根據經修訂的2015年股票計劃額外提供6,500,000股普通股將提供足夠數量的股份，使本公司能夠繼續按歷史平均年率於下一年發放獎勵。薪酬委員會確定，以歷史授予率保留足夠新獎勵大約一年的股份，符合我們同行上市公司的做法。
經修訂的2015年庫存計劃摘要
以下摘要介紹經修訂的2015年度股票計劃的主要條款。本修訂的2015年股票計劃摘要並不是對修訂的2015年股票計劃的所有規定的完整描述，而是通過參考修訂的2015年股票計劃進行整體限定，該修訂的股票計劃提交如下附錄A這份委託書。
修訂後的2015年股票計劃旨在確保本公司及其股東從本公司、其母公司及其子公司的員工、高級管理人員和董事以及顧問和顧問持有股本中獲得利益。
經修訂的2015年股票計劃由薪酬委員會及其授權代表管理。在符合修訂後的2015年股票計劃條款的情況下，補償委員會有權確定獎勵對象、獎勵時間、每次獎勵的普通股數量、所有獎勵的條款和所有獎勵協議；解釋計劃和計劃下的獎勵協議；規定與計劃有關的形式、規則和程序；決定獎勵的結算形式(現金、普通股或其他財產)；並作出薪酬委員會判斷為管理經修訂2015年股票計劃所必需或適宜的所有其他決定及採取所有其他行動。薪酬委員會對經修訂的2015年股票計劃的條款和規定以及任何授標協議的解釋和解釋是最終和最終的。
待下文所述調整後，根據經修訂的2015年股票計劃預留供發行的普通股數量為27,470,000股。根據經修訂2015年股票計劃作出的任何獎勵所涉及的普通股股份，惟該獎勵到期、終止或全部或部分被沒收，而根據經修訂2015股票計劃仍可再次發行股份的情況下。為滿足任何購買或行使價格或預扣税款義務而由本公司保留或扣留或交付給本公司的普通股股份，以及受特別行政區約束的普通股股份總數(其中任何部分以普通股股份結算)，均視為根據經修訂的2015年股票計劃發行。根據經修訂2015年股票計劃可供發行的股份不會因根據經修訂2015年股票計劃交付的任何股份而增加，而該等股份其後將使用行使股票期權的直接應佔所得款項回購。據納斯達克報道，2024年4月22日普通股的收盤價為每股4.07美元。
根據經修訂的2015年股票計劃，在行使激勵性股票期權後，可發行的股票總數最高為27,470,000股。
於任何年度，僅就向董事會提供服務而向非僱員董事支付或授予的所有補償，包括根據經修訂2015年股票計劃作出的獎勵及在經修訂2015股票計劃以外支付的現金費用或其他補償，就董事會主席而言，總額不得超過1,500,000美元；就任何其他非僱員董事而言，總價值不得超過1,000,000美元(或非僱員董事開始在董事會服務當年為1,500,000美元)。這些限制不適用於向非僱員董事授予或支付的任何補償，這些補償是因為非僱員董事為公司提供的服務，包括作為顧問或顧問。
薪酬委員會可從公司及其母公司和子公司的關鍵員工、高級管理人員或董事、顧問或顧問中挑選獲獎者，這些人有望為公司未來的增長和成功做出貢獻。根據守則第422節的規定，股票期權的資格僅限於本公司或其母公司和子公司的員工，屬於守則第422節所指的“激勵股票期權”。截至2024年4月22日，包括我們所有高管在內的1,458名員工、21名顧問和顧問以及8名董事有資格參與修訂後的2015年股票計劃。
修訂後的2015年股票計劃規定授予股票期權、限制性股票、非限制性股票、SARS、股票單位、RSU和業績獎勵。股息等價物也可能與經修訂的2015年股票計劃下的獎勵相關。
•限制性股票和非限制性股票。限制性股票獎勵是對受沒收限制的股票的獎勵， 而非限制性股票獎勵則不受限制。
•股票期權和SARS。修訂後的2015年股票計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權和SARS。股票期權使持有者有權在支付行權價後獲得普通股的股份。特別行政區是一項權利，持有人有權在行使時收取一筆款項(以現金或等值普通股股份支付)，數額相等於行使日期受特別行政區規限的普通股股份收市價較計算特別行政區項下增值的基準價值超出的數額。股票期權的行權價和用以衡量特別行政區的基準價值，不得低於授予日普通股的收盤價(如果是授予百分之十的股東的激勵性股票期權，則為收盤價的110%)(或，如果在該日沒有報告收盤價，則為緊接報告收盤價的前一日的收盤價)。經修訂的2015年股票計劃將根據授出日的收市價(或如上文所述，在緊接報告收市價的前一日)執行，該收市價可能與授出後不久的市場價格有很大差異。薪酬委員會將決定何時可行使股票期權或特別提款權，以及此類獎勵仍可行使的條款。股票期權和SARS的最長期限一般為十年(或者，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)；然而，一般而言，如果(I)參與者在授予之日起十年的日期(如果是最長期限不到十年的股票期權或特別行政區，則為最長期限的最後一天)持有尚未行使但未行使的股票期權或特別行政區，並且在股票期權或特別行政區適用條款的最後一天，普通股股票在交易所正常收盤時間的最後一天仍未行使該股票期權或特別行政區，(Ii)普通股股票在該日期公開交易，及(Iii)在該時間，普通股股份的價值(以普通股的收市價計算)大於適用於該股票期權或特區的行使價或基本價值，則該股票期權或特區在當時歸屬及可行使的範圍內，將在適用期限的最後一天自動行使，而在行使該股票期權或特區時須以其他方式交付的普通股股份數目，如屬股票期權，則減去其價值相等於正行使的該股票期權的總行使價格的股份數目，在股票期權或特別提款權的情況下，有價值的股票的數量
相當於履行任何適用的預扣税義務所需的金額(但不超過與根據FASB ASC主題718或任何後續條款進行股權會計處理的裁決一致的最高預扣金額)。
•股票單位。股票單位獎勵以普通股計價，並使接受者有權獲得股票 或未來以股票價值衡量的現金。根據股票單位交付普通股或現金，可能需要滿足業績或其他歸屬條件。
•表演獎。業績獎勵是對股票期權、特別行政區、限制性股票或RSU歸屬的獎勵， 其結算或可行使性受特定履約標準的約束。
賠償委員會將決定授予或可行使裁決的一個或多個時間，條件是在授予日一週年之前不得授予任何裁決，但賠償委員會可酌情加快裁決的授予。然而，這一為期一年的最低歸屬規定不適用於在授予日期一週年和下一次股東年會之後至少50周之後的較早時間授予非僱員董事的獎勵，也不適用於根據修訂後的2015股票計劃為滿足獎勵而可能交付的普通股數量不超過普通股數量5%的獎勵。
賠償委員會決定終止僱用或服務對賠償的影響。除非補償委員會另有規定，在僱傭或服務終止時，所有未歸屬的股票期權及SARS將終止，所有其他未歸屬的獎勵將被沒收，參與者當時持有的已歸屬的股票期權及SARS將在終止僱傭後三個月內或在每種情況下，直至適用的到期日(如較早)仍可行使，或在死亡或殘疾的情況下為12個月。參與者在緊接受僱或服務終止前所持有的所有股票期權及SARS，不論是否已歸屬，如屬因由終止，均會終止。
一般來説，經修訂的2015年股票計劃下的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，除非獎勵不是激勵性股票期權，除非證明獎勵的協議明確允許轉讓獎勵。除激勵性股票期權以外的獎勵可根據國內關係命令(在《交易法》第16a-12條的含義內)轉讓。
薪酬委員會可隨時根據經修訂的2015年股票計劃取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制任何獎勵，並可規定，如果參與者不遵守經修訂的2015年股票計劃或獎勵的規定，或如果參與者違反與公司關於競業禁止、不招標、不僱用、不誹謗、發明轉讓、保密、或參與者受其約束的其他限制性契約。薪酬委員會亦可根據任何適用的公司追回、補償或類似政策(包括但不限於任何一項或多項該等政策，該等政策或政策可能不時生效，或適用法律或適用證券交易所上市標準另有規定)，追討與經修訂2015年股票計劃下的任何獎勵或付款或收益有關的任何賠償或付款或收益。董事會已採納追回政策，該政策規定，倘若本公司因重大錯誤或不符合適用證券法的財務報告規定而須編制會計重述，而支付或獎勵予受保高管的若干基於獎勵的薪酬金額是根據重述標的的財務業績而計算，則該等薪酬將會被扣減及/或償還，而受保高管若恰當地報告財務業績將會收到的該等薪酬金額將會低於實際獲獎金額。
如果普通股流通股被換成不同數量或種類的本公司股票或其他證券，或因任何資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分或反向股票拆分而增加或減少，或就該等普通股或其他證券的股份或其他非現金資產分配額外股份、新股或不同股份或其他證券，將對(A)根據修訂後的2015年股票計劃預留供發行的股份的最高數量和種類進行適當和比例的調整。(B)根據經修訂2015年股票計劃行使獎勵股票期權時可發行的最高股份數目；。(C)根據經修訂2015年股票計劃須受任何當時尚未行使的獎勵所規限的股份或其他證券的數目及種類；及(D)有關獎勵及受該等改變影響的任何其他獎勵條文的行使或購買價格(或基礎價值)，而不改變該等獎勵的總行使價格(或基礎價值)。
如果公司交易中收購或繼承公司(或其關聯公司)沒有承擔或取代獎勵，補償委員會將規定加快獎勵項下股票的歸屬或交付，並可規定(A)兑現未完成的獎勵或(B)終止在交易完成前未行使的獎勵。如果公司交易中的獎勵由收購或繼承公司(或其關聯公司)承擔或取代，薪酬委員會將規定，此類獎勵將繼續存在，並進行適當的調整或修改。任何獎勵的績效授予將根據以下較大者確定：(A)假設達到適用目標的100%，結果根據參與者在公司交易之前在適用的全面業績期間內與公司的實際僱傭或服務關係期間按比例計算，或(B)截至公司交易日期的實際實現適用的績效目標。除非補償委員會在任何情況下另有規定，否則所有獎勵將自動終止，或就限制性股票而言，在備兑交易完成時，除收購或繼承公司承擔的獎勵外，所有獎勵將自動沒收。一般而言，經修訂2015年股票計劃下的公司交易是指本公司的合併、合併、合併或重組，出售、租賃或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產，或涉及一個人或實體或一羣關聯人士或實體的交易或一系列相關交易，而該等人士或實體直接或間接成為本公司證券的擁有人，而該等證券佔本公司當時已發行證券的合併投票權超過50%，但因合併、合併或類似交易，或本公司解散或清盤所致者除外。
除涉及本公司的若干公司交易外，未經股東批准，本公司不得修改未行使購股權或特別提款權的條款以降低該等獎勵的行使價或基礎價值、取消未行使購股權或特別提款權以換取行使價或基礎價值低於適用於原始獎勵的行使價或基礎價值的股票期權或特別提款權、或取消行使價格或基礎價值高於普通股於取消當日收市價的未行使購股權或特別提款權，以換取現金或其他對價。
董事會可隨時及不時在任何方面修改或修訂經修訂的2015年股票計劃，惟任何該等修改或修訂須在適用税務或證券法或證券交易所上市規定的範圍內經股東批准，且未經參與者同意，該等修改或修訂不得對先前授予該參與者的獎勵下的權利造成不利影響。薪酬委員會只有在受影響參與者同意的情況下才可修訂尚未完成的獎勵協議，但署長可在未經受影響參與者同意的情況下，修訂或修改經修訂的2015年股票計劃及根據經修訂的2015年股票計劃授予的任何未償還獎勵股票期權的條款和規定，以使任何或所有該等股票期權具有資格，或在確保符合資格的範圍內，
根據規則16B-3修訂的2015年股票計劃(如果當時適用)或遵守或豁免遵守守則第409A條。董事會可隨時暫停或終止經修訂的2015年股票計劃，但在經修訂的2015年股票計劃未經受影響參與者同意的情況下，任何該等暫停或終止不得對先前授予參與者的獎勵下的權利造成不利影響。除非董事會提前終止，否則修訂後的2015年股票計劃將於2034年4月19日終止。在該日未支付的裁決將繼續有效，並根據其條款發揮作用。
聯邦所得税後果
以下是與根據現行聯邦税法根據修訂的2015股票計劃授予和行使獎勵相關的一些重大聯邦所得税後果的摘要，以及與根據修訂的2015股票計劃獎勵相關的某些其他税收考慮因素的摘要。除非另有説明，否則摘要不涉及税率或非美國、州或地方税後果，也不涉及就業税或其他聯邦税收後果。
被授予或購買面臨重大沒收風險的股票的參與者通常在沒收風險消除之前沒有收入。當沒收風險失效時，參與者有相當於當時股票價值超過購買價的普通收入，如果有的話，公司通常可以獲得相應的扣減。然而，參與者可以根據《守則》第83(B)條選擇在收購限制性股票時對其徵税，而不是在沒收的重大風險消失時選擇晚些時候徵税。第83(B)項選擇必須在股票轉讓給參與者後不遲於三十(30)天進行，並必須滿足某些其他要求。作出有效第83(B)項選擇的參與者將實現相當於收購時股票價值減去為股票支付的任何價格的普通收入。該公司通常可獲得相應的扣減。如果參與者進行了有效的83(B)選舉，由於限制的失效，不會產生額外的收入。
就釐定出售根據經修訂的2015年股票計劃授予的股份的資本收益或虧損而言，股份的持有期自參與者實現轉讓的應課税收入之日起計算。參與者在股票中的納税基礎等於為股票支付的金額加上轉讓所實現的任何收入。然而，如果參與者做出了有效的83(B)選擇，並隨後沒收了股票，則因沒收而實現的税收損失僅限於參與者為股票支付的金額(如果有的話)超過與沒收相關的實現金額(如果有)。
一般來説，參與者在授予或行使激勵性股票期權時不會實現應税收入。然而，激勵性股票期權的行使可能會導致參與者的替代最低納税義務。除某些例外情況外，在授予之日起兩年內或行權後一年內出售根據激勵性股票期權購買的股份，可為參與者帶來相當於行權時股票價值減去行權價格的普通收入(通常是對公司的扣減)。在處置中確認的任何額外收益將被視為資本收益，本公司無權對其進行扣除。如果參與者在這些一年和兩年的持有期到期之前沒有出售股份，在隨後的出售中確認的任何收益或損失將被視為長期資本收益或損失，公司無權對此進行扣除。
一般來説，參與者在授予非法定股票期權時沒有應納税收入，但實現與行使該期權相關的收入的金額相當於行使時獲得的股份價值超過行使價格的數額。公司一般都有相應的扣除額。於其後出售或交換股份時，任何已確認的收益或虧損將視作資本收益或虧損，本公司無權就該等收益或虧損作出扣除。在僱傭終止後三個月以上行使的激勵性股票期權(因死亡而終止的除外)通常被視為非法定股票期權。激勵性股票期權也被視為非法定股票期權，只要個人在任何日曆年首次可以行使價值超過100,000美元(截至授予之日確定)的股票。
授予特別行政區本身並不會產生應課税入息，亦不會純粹因為特別行政區可行使而產生應課税入息。一般來説，參與者行使股票特別提款權或因取消特別提款權而獲得付款，其普通收入將相當於所收到的任何現金數額和任何股票的價值。公司一般都有相應的扣除額。
授予RSU本身並不導致應納税所得額。相反，參與者在交付標的股票時繳税(本公司通常可獲得相應的扣減)。如果交付的股票出於税收目的而受到限制，參與者將遵守上述受限制股票的規則。
第162(M)條將公司支付給某些現任和前任高管的補償金額限制在100萬美元以內，但有限的例外情況除外。
根據《守則》第280G條，在確定參與者是否因控制權變更而收到補償性付款時，可能需要對與公司控制權變更有關的股票期權的歸屬或加速行使或其他獎勵的歸屬和支付進行評估和考慮。如果超過這些限制，支付給參與者的大部分金額，包括因授予、歸屬或行使獎勵而確認的收入，可能需要額外繳納20%的聯邦税，公司可能無法扣除。
新計劃的好處
到目前為止，還沒有根據修訂後的2015年股票計劃授予任何獎項。由於修訂後的2015年股票計劃下的未來獎勵將由薪酬委員會酌情決定，因此目前無法確定此類獎勵的類型、數量、獲獎者和其他條款。
下表載列於2023年根據2015年股票計劃授予我們被提名的行政人員、我們的行政人員作為一個組、我們的非僱員董事作為一個組以及我們的其他員工(並非執行人員)作為一個組的獎勵。
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| 姓名和職位 | 時間歸屬
股票期權 | 時間歸屬
RSU |
John C.雅各布斯， 總裁與首席執行官 | — | — |
詹姆斯·P·凱利， 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | 42350 | 71670 |
Filip Dubovsky，醫學博士，研發總裁 | 117,380 | 58,330 |
約翰·J·特里齊諾， 總裁和首席運營官 | 100,100 | 86,670 |
馬克·J·凱西，法學博士， 執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 | 144,694 | 125,298 |
| 高管團隊 | 448,804 | 380,698 |
| 董事集團非執行董事 | 53,970 | 46,690 |
| 非執行幹事員工組 | 518,822 | 2,887,064 |
所需票數
修訂後的2015年股票計劃的批准需要親自出席或由代理人代表並就此事投票的大多數普通股股份持有人投贊成票。棄權和經紀人不投票將不算作就此事投票的股份，因此對本提案3的批准不產生影響。
董事會推薦
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| 董事會建議股東投票為 通過修訂後的2015年庫存計劃增加數量 根據該規定可發行的股份增加6，500，000股。 | |
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股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日根據我們的股權薪酬計劃授權發行的普通股的信息。另請參閲公司截至2023年12月31日止年度合併財務報表註釋12中有關股票期權的信息，該信息包含在公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表格年度報告中。
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| 計劃類別 | 數量
證券須為
發佈日期：
演練
傑出的
選項，
保證並
權利（a） | 加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證、 （b）(1) | 數量
證券
剩餘
可用於
未來發行
在公平條件下
補償
圖則(不包括
證券
(A))(C) |
證券持有人批准的股權補償計劃(2) | 8,560,187 | $39.08 | 7,412,669 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃(3) | 786,790 | $10.67 | 213,210 |
| 總計 | 9,346,977 | $36.80 | 7,625,879 |
(1)（b）欄中的加權平均行使價不包括不受行使價影響的受限制股份單位。
(2)由2015年庫存計劃、2005年庫存計劃和ESPP組成。2005年股票計劃根據其條款於2015年2月23日終止，並且不會根據該計劃進一步授予獎勵。
(3)僅包括誘導計劃。
2023年1月5日，本公司董事會通過了激勵計劃，根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，可向新員工授予股權獎勵，作為該等員工進入公司就業的激勵材料。根據激勵計劃的條款，本公司可向以前不是本公司或董事僱員的個人或在本公司真正非受僱一段時間後重返職場的個人授予非法定股票期權、限制性股票、非限制性股票、SARS、股票單位、RSU和業績獎勵。獎勵計劃允許本公司交付最多1,000,000股股份，但須受獎勵計劃條文所預期的調整。於截至2023年12月31日止年度，根據誘因計劃授出共涉及422,800股股份及363,990股RSU之購股權。
建議4-ESPP的修訂和重述
在股東周年大會上，股東將被要求批准本公司董事會於2024年4月19日(《經修訂的ESPP》)。ESPP最初於2013年4月11日由我們的董事會通過，並於2013年6月13日由Novavax股東批准。正如下面進一步討論的，要求股東批准修訂的ESPP，使我們能夠根據ESPP下的獎勵增加我們普通股可供發行的股票數量 1,000,000 股份，使根據經修訂的股東權益計劃可供發行的股份數目將為(A)項中較少者。 2,155,000 普通股股票在每年1月1日增加5%(向下舍入到最接近的整數部分)和(B) 3,510,264普通股股份。
修訂ESPP的目的是使本公司及其某些子公司的合資格員工能夠使用工資扣減來購買我們的普通股股票，從而增強對公司事務的參與感。本公司董事會相信，為合資格員工提供取得本公司所有權權益的機會，對本公司吸引及留住最優質及表現最佳的員工的能力一直至為重要，並將繼續如此。我們的董事會還相信，我們員工對普通股的所有權激勵我們的員工為實現我們的公司目標和我們的成功做出貢獻。
我們認為，我們目前根據ESPP可供購買的普通股股份不足以繼續根據ESPP提供供購買的股票，直到2032年到期。截至2024年4月22日，根據ESPP，有151,033股普通股可供購買。因此，在2024年4月19日本公司董事會通過了經修訂的ESPP，有待股東批准，這將使根據ESPP預留供購買的普通股數量增加1,000,000股，從而使根據經修訂的ESPP可供發行的普通股數量將從以下兩者中較小者：(A)每年1月1日增加的2,155,000股普通股，該年1月1日增加了該年1月1日股份池的5%(四捨五入至最近的整數股)和(B)3,510,264普通股股份(“增發股份”)。在確定增持股份時，我們的董事會考慮了對股東的潛在攤薄影響，以及根據ESPP的歷史參與率預測的計劃剩餘期限內的參與率。有關我們現有股權計劃下的未償還期權和RSU的信息，以及該等計劃下可供發行的股票數量(截至2023年12月31日)，請參閲本委託書中其他部分的“股權補償計劃信息”。有關與我們的股權補償計劃相關的攤薄的其他信息，請參閲提案3。
修訂後的ESPP摘要
以下摘要描述了修訂後的ESPP的實質性條款。本修訂後的ESPP摘要並不是對修訂後的ESPP的所有條款的完整描述，而是通過參考修訂後的ESPP(以附錄形式提交)進行整體限定附錄B這份委託書。
目的
修訂ESPP的目的是使我們的合格員工和我們某些子公司的合格員工能夠購買我們的普通股股票，從而增強他們對公司事務的參與感。修訂後的ESPP將允許符合條件的員工通過工資扣除，以購買股票時的市場價格折扣購買我們普通股的股票。修訂後的ESPP旨在符合《守則》第423節所指的員工股票購買計劃的資格。
行政管理
董事會的薪酬委員會將管理經修訂的僱員補償計劃，但獲授權酌情及在適用法律許可的範圍內，將其職責及權力轉授本公司的高級職員及僱員。薪酬委員會有權根據經修訂的僱員補償計劃決定資格，解釋經修訂的僱員補償計劃，規定經修訂的僱員補償計劃下的表格、規則和程序，採用、修訂、撤銷、管理和解釋該等表格、規則或程序，以及以其他方式進行所有事情。
有必要或適宜執行修訂後的ESPP條款。賠償委員會就修訂後的ESPP的解釋和應用作出的所有決定和決定都是最終的，對各方都具有約束力。
受修訂的股票特別提款權約束的股票
經調整，如下所述，根據經修訂的ESPP，我們可供購買的普通股的最大總數為(A)於每年1月1日增加的2,155,000股普通股，佔該年1月1日的股份池的5%(四捨五入至最接近的整數)和(B)3,510,264。如果根據經修訂的ESPP規定的任何購買股份的權利到期或因任何原因終止而沒有全部或部分行使，或因任何原因停止全部或部分可行使，則受該權利約束的本公司未購買的普通股將再次可根據經修訂的ESPP購買。據納斯達克報道，普通股收盤價2024年4月22日每股4.07美元。
資格
我們的員工只要(I)通常每週工作至少20小時，(Ii)通常在一個日曆年工作超過五個月，以及(Iii)在要約期的第一天受僱於本公司不少於五個工作日，就有資格參加修訂後的ESPP。賠償委員會可在適用的要約期開始之前確定額外的資格要求。在要約期的第一天成為合格員工的僱員可以選擇參加該要約期的修訂ESPP。近距離Y截至2024年4月22日，有865名員工有資格參加修訂後的ESPP，包括我們所有的高管。
產品；購買日期
除非董事會另有決定，經修訂ESPP下的發售期間將為連續及重疊的24個月期間，每六個月於8月1日及2月1日開始，24個月後於7月31日或1月31日結束，每個發售期間有四個六個月的購買期，於發售期間於每年8月1日或2月1日開始至1月31日或7月31日結束，除非發售期間提前終止。根據經修訂的特惠計劃進行的購買將在每個購買期的最後一天(“購買日”)進行。本公司的薪酬委員會可根據守則第423條的規定，就尚未開始的要約期更改要約期、購買期和購買日期的頻率和持續時間。我們的薪酬委員會還可以修改修訂後的ESPP或產品的條款，或在修訂後的ESPP下規定單獨的產品，以反映當地法律對美國以外合格員工的影響，並可以建立一個或多個子計劃來反映任何修訂的條款。
在購買日期，參與者在購買期間扣留的累計工資扣減將應用於購買可用此類資金購買的普通股的最大完整股票數量，但受以下購買和參與限制項下的限制所限制。
參與
合資格的僱員可通過填寫一份登記協議，並在不遲於要約期第一天的五個工作日前向我們提交(除非薪酬委員會已為提交認購協議設定了較晚的時間)，即可成為經修訂的ESPP的參與者。一名參與者在任何時間只能參加一個招聘期。
選擇參加修訂後的ESPP的員工將授權我們在提供期間的每個工資期間從他們的薪酬中扣除税後美元。參與者可授權通過工資扣除扣留不超過其薪酬的15%(按完整百分比計算)。參與者的累計工資扣減將適用於在參與者的發售期間在每個半年度購買日購買的最大完整股票數量
參與，但須遵守以下購買和參與限制項下所述的限制。就經修訂的僱員補償計劃而言，補償包括支付給僱員或由僱員賺取的以下形式的現金補償：基本工資、薪金、加班費、帶薪休假及假期的付款、喪親補償、陪審團/證人責任工資、停工期間的薪酬、根據守則第401(K)條或第125條遞延的補償、根據任何無保留遞延補償計劃的分配，以及補償委員會或董事會根據守則第423條批准為“補償”的任何其他補償或報酬。
購買和參與的限制
任何員工不得獲得根據修訂的ESPP購買股票的權利，如果該員工在參與選舉後立即擁有佔我們所有類別股票的總投票權或總投票權或總價值5%或更多的股票(包括該員工根據修訂的ESPP可購買的未償還權利下的股票)。此外，如果參與者根據修訂ESPP購買股票的權利以及我們或我們子公司維持的所有員工股票購買計劃的累計比率將超過每個日曆年度該等股票的公平市值(在授予權利時確定)的25,000美元(或守則不時規定的其他最高限額)，則參與者不得獲得根據修訂ESPP購買我們普通股的權利。任何參與者在任何單一申購日最多可申購25,000股。
購進價格
對於每個購買期，我們普通股的每股購買價將等於發行期第一天每股公允市值的85%，如果低於發行期第一天的每股公允市值，則等於購買日每股公允市值的85%。根據經修訂的股東特別提款權，本公司普通股於任何日期的公平市值將為決定日(或如該日不是交易日，則為緊接前一交易日)本公司普通股在納斯達克的收市價。
如果在要約期內購買日期的普通股股票的公平市值低於要約期第一天的普通股股票的公平市值，參與者在該要約期內適用購買期的累計工資扣減將用於在購買日購買我們的普通股，然後要約期將終止。終止要約期的參與者將在下一個要約期自動登記，參與者的工資扣減將參考參與者根據修訂的ESPP條款向公司提交的最後一份工資扣減授權來確定。
終止參與
僱員可在不遲於購買日期前15天向薪酬委員會發出終止參加要約期的書面通知，以結束其參與要約期。參與者在終止受僱於我們或我們的一家子公司時，或參與者沒有資格成為合格員工時，將自動終止參加修訂後的ESPP。當員工終止參加修訂的ESPP時，根據修訂的ESPP，尚未用於購買我們普通股的員工的工資扣減將退還給員工。
調整條款
如果與我們的股東的某些交易不涉及我們收到對價，例如股票拆分、剝離、股票股息或某些資本重組，或者，如果董事會或薪酬委員會認為調整是適當的，以防止根據修訂的ESPP稀釋或擴大利益，在支付股息或其他分配、重組、合併或其他公司結構變化的情況下，董事會或薪酬委員會將公平地調整：(A)根據修訂的ESPP可發行的普通股的類別和可獲得的普通股的最大數量，(B)我們普通股的股票類別和數量，以及與購買我們普通股的任何未償還權利有關的普通股每股收購價
根據修訂的ESPP，以及(C)在任何購買期內可向參與者發行的普通股的類別和最大數量。
然而，除非董事會或薪酬委員會(視何者適用而定)信納該等調整不會構成對經修訂員工入股計劃所授權利的修改，或以其他方式令該計劃喪失根據守則第423節的規定作為僱員購股計劃的資格，否則不得作出該等調整。
如果(I)我們不是倖存公司的合併或類似交易，或導致我們的股東不再擁有我們普通股的股份，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，(Iii)任何一個人(或作為一個以上的集團行事)在緊接收購之前擁有我們普通股股份不超過50%的任何一個人擁有超過50%的普通股的收購，或(Iv)在任何12個月期間由新董事取代過半數董事，而新董事的委任在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數董事認可，則當時進行中的每一要約期將繼續進行，除非董事會或薪酬委員會另有規定，該委員會可酌情(A)若本公司與另一公司合併或被另一公司收購，則規定每項尚未完成的要約將由收購人或繼任公司授予的替代權利承擔或交換，(B)取消當時進行中的每一要約期，並將任何未用的工資扣減退還參與者，或(C)在擬進行的交易當日或之前終止任何及所有購買期。在吾等建議解散或清盤的情況下，當時進行中的每個要約期將於該等解散或清盤完成前取消，而累積的工資扣減將退還參與者，除非吾等的薪酬委員會或董事會全權酌情另有規定。
ESPP的修改和終止
董事會可隨時以任何理由修訂、暫停或終止經修訂的ESPP。一般而言，未經參與者同意，任何修訂不得影響修訂時正在進行的要約期，或可能對任何參與者的權利造成不利影響，除非該修訂是為了滿足守則第423節的要求，是與上述“調整條款”下的交易有關，或董事會認為在經修訂的ESPP的財務會計處理方式發生變化(如下所述)的情況下是可取的。此外，如修訂將增加根據經修訂ESPP可發行的股份數目或改變其僱員(或僱員類別)有資格參與經修訂ESPP的公司的名稱，或將被視為根據守則第423節採納新計劃，則在董事會採納修訂後的ESPP後12個月內，未經股東批准不得作出任何修訂。
在未經股東同意及不考慮任何參與者權利是否可能被視為受到“不利影響”的情況下，如經修訂ESPP或任何要約期的延續會導致經修訂ESPP的財務會計處理與董事會最初採納經修訂ESPP當日生效的財務會計處理不同，則董事會有權對經修訂ESPP作出其認為適宜的修訂。
在2034年4月19日之後，根據修訂後的ESPP，將不會批准購買我們普通股的任何要約。
聯邦所得税信息
以下是根據現行法律對修訂後的ESPP參與者產生的重大聯邦所得税後果的總體摘要。本摘要涉及適用的一般税務原則，僅供一般信息使用。某些類型的税收，如州和地方所得税，不會討論。税法很複雜，可能會發生變化，可能會根據個人情況和地方的不同而有所不同。摘要沒有討論可能與參與者的個人投資情況有關的所得税的所有方面。此彙總的納税信息不是納税建議。
修改後的ESPP，以及參與者根據該計劃進行購買的權利，旨在符合《守則》第423條的規定。修訂後的ESPP不受1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。
根據適用的守則條款，在出售或以其他方式處置根據經修訂的ESPP購買的本公司普通股股份(“ESPP股份”)之前，參與者不應繳納任何收入税。在這種出售或處置後，參與者通常將被繳納税款，金額取決於參與者持有ESPP股票的期限。如果ESPP股票在要約期的第一天起出售或出售超過兩年，自購買之日起超過一年，或在參與者在擁有ESPP股票時去世時，參與者將確認普通收入為(1)出售或出售ESPP股票時的公平市值超過購買價或(2)相當於ESPP股票截至要約期第一天的公平市值的15%的金額中的較小者。任何額外的收益將被視為長期資本收益。如果在上述期間持有的ESPP股票被出售，而出售價格低於購買價格，則沒有普通收入，參與者的長期資本損失等於出售價格和購買價格之間的差額。
如果股票在上述持有期屆滿前出售或以其他方式處置，而不是在參與者在擁有股票期間去世後出售或以其他方式處置，參與者將確認普通收入，一般計算為在購買ESPP股票之日ESPP股票的公平市價高於收購價。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，具體取決於參與者相對於ESPP股票的持有期。除在上述持有期屆滿前出售或處置股份時確認的普通收入外，本公司無權扣除作為參與者的普通收入或資本利得課税的金額。除非我們接到相反的通知，否則我們將把任何記錄股份所有權的轉移視為一種處置。為使吾等能夠在上述持有期屆滿前知悉出售股份的情況，並確定吾等有權獲得的扣減金額，參與計劃的僱員須以書面通知吾等根據經修訂的ESPP所購股份處置的日期及條款。
新計劃的好處
根據修訂的ESPP，未來的股票購買金額不能確定，因為根據修訂的ESPP的條款，購買是基於參與者所做的選擇。未來的收購價格不能確定，因為它們是基於我們普通股的公平市場價值。
所需票數
經修訂的ESPP的批准需要普通股的大多數股東親自出席或由代表出席並對此事進行表決的贊成票。棄權票和中間人反對票將不被算作就這一事項進行表決的股份，因此對本提案的核準沒有任何影響。
董事會推薦
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| 關於提案4，董事會建議股東投票表決。為採用經修訂的ESPP，包括將股份數量增加1，000，000股的修正案，以便根據經修訂的ESPP可供發行的股份數量將為（a）2，155，每年1月1日，000股普通股增加了1月1日股票池的5%（四捨五入至最接近的整股）和（b）3，510，264股普通股。 | |
建議5-批准任命安永律師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
由獨立董事組成的審計委員會已任命安永律師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會建議本公司股東批准這一任命。儘管公司的章程或其他方面並不要求批准，但公司認為給股東一個批准這一選擇的機會是明智的。
親身出席股東周年大會或委派代表出席股東周年大會並就本建議進行表決的大多數股份如獲贊成票，即構成批准安永律師事務所的委任。倘若安永律師事務所獲批准委任為本公司的獨立核數師，審核委員會如認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可於年內任何時間酌情決定更改該項委任。然而，如果股東不批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永律師事務所，但如果審計委員會認為這符合公司及其股東的最佳利益，則可繼續保留安永律師事務所。
安永律師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會在年會上發表講話。他們還將回答股東提出的適當問題。
費用和服務
下表顯示了安永律師事務所在2023和2022財年作為公司獨立註冊會計師事務所提供的專業服務所收取的費用。
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| 截至12月31日的財年， |
| 2023 | 2022 |
| 安永費用類別 | ($) | ($) |
| 審計費 | 4,263,442 | 4,097,756 |
| 審計相關費用 | — | — |
| 税費 | 1,818,107 | 3,342,578 |
| 所有其他費用 | — | 189,000 |
| 總費用 | 6,081,549 | 7,629,334 |
審計費。 包括與本公司審計有關的專業服務的費用 2023年和2022年的年度合併財務報表以及對公司10-Q表格季度報告中的合併財務報表的審查。這些數額包括年度財務報表和內部控制審計、季度審查、會計事項諮詢以及登記報表備案和同意的費用。
與審計相關的費用。 包括保證和相關服務的費用，而這些費用與 獨立註冊會計師事務所審計或審查公司財務報表的表現。
税費。 包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務費用 公司。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與税務合規有關的税費，包括準備、審查和提交納税申報表，分別為711,235美元和770,878美元。這些金額代表為本公司及其附屬公司準備納税申報表而開出的賬單。
所有其他費用。 包括提供上述以外的產品和服務的費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
根據適用法律和審計委員會章程的規定，審計委員會負責任命、補償、保留和監督本公司獨立註冊會計師事務所的工作。就該等責任而言，審計委員會須預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的審計及準許的非審計服務(包括類型及金額)，以確保該等服務的提供在表面或事實上不會損害該事務所的獨立性，這亦是審計委員會的政策。
根據這項政策，除非由獨立註冊會計師事務所提供的某類服務已獲一般預先批准，否則須由審計委員會另行預先批准。如果已預先批准的擬議服務的費用超過預先批准的金額，審計委員會和獨立註冊會計師事務所必須進行磋商，審計委員會必須批准，才能進行進一步的工作。對於審計服務(包括年度財務報表審計、季度報表審查，以及獨立註冊會計師事務所為能夠對本公司的合併財務報表形成意見而必須執行的其他程序)，獨立註冊會計師事務所必須提前向審計委員會提供聘書，概述與該會計年度的審計有關的擬議審計服務的範圍和相關費用。如果審計委員會在開會前同意聘書，審計委員會將在下一次定期會議上正式接受聘書。
如上所述，除某些財務支出有限的服務外，所有未經事先特別批准的許可非審計服務必須由審計委員會單獨預先批准，審計委員會主席已授權審計委員會主席酌情聘用這些服務。一般而言，提供服務的要求或申請必須以書面提出，並須説明擬提供的服務、預計的成本和費用，以及聘用獨立註冊會計師事務所提供服務的業務理由。申請還必須包括一項聲明，説明申請或申請是否符合美國證券交易委員會關於註冊會計師事務所獨立性的規則。
為確保迅速處理意外事項，審計委員會已授權其主席在定期安排的審計委員會會議之間預先批准審計和允許的非審計服務，主席負責向審計委員會下一次預定會議報告任何預先批准的決定。除上文所述外，審核委員會並無亦不會將審核委員會預先批准獨立註冊會計師事務所所提供服務的責任轉授本公司管理層。審計委員會預先批准了每個獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內向本公司提供的所有審計服務。
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| 董事會建議股東投票為 批准任命安永律師事務所為本公司本財政年度的獨立註冊會計師事務所 截止到2024年12月31日。 | |
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審計委員會報告 審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，並代表董事會監督公司的財務報告程序。本報告回顧了審計委員會就公司2023年財務報告程序採取的行動，特別是公司截至2023年12月31日的經審計綜合財務狀況報表，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的相關經營報表、全面虧損、股東赤字變化和現金流量。 審計委員會相信，它已採取必要或適當的行動，履行審計委員會章程規定的監督責任。在履行其監督責任時，審計委員會已與管理層以及與本公司的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所審查和討論了本公司的經審計財務報表，以及上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，其中包括與進行本公司財務報表審計有關的事項。審計委員會與有或沒有管理層出席的獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果、對本公司內部控制的評估、本公司財務報告的整體質量、他們對本公司會計原則的判斷以及根據PCAOB準則要求與審計委員會討論的其他事項。審計委員會還收到了安永律師事務所根據PCAOB獨立性和道德規則第3526條“與審計委員會就公司及其相關實體的獨立性進行溝通”所要求的書面披露和信函，與安永律師事務所討論了其獨立於公司的問題，並考慮了該事務所提供非審計服務與保持其獨立性的兼容性。管理層以及公司的內部和獨立審計師全年還就感興趣的具體議題向審計委員會作了陳述，這些專題包括但不限於： •信息技術系統、控制和安全 •關鍵會計政策 •新會計準則的影響 •遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的內部控制 •遵守公司的行為準則 •風險管理舉措和控制 •重大法律問題 •內幕交易和關聯方交易 此外，審計委員會與公司的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。 基於上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的會計年度10-K表年報，以便提交美國證券交易委員會備案。 審計委員會 理查德·羅傑斯，主席 格雷格·H奧爾頓，JD Richard H.道格拉斯博士 瑪格麗特·G麥格林，R.博士
本審計委員會報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年《證券法》或根據1934年《證券交易法》提交的任何文件的任何一般聲明，除非Novavax通過引用明確將此信息合併，並且不應被視為根據1933年《證券法》和1934年《證券交易法》提交，也不應被視為徵集材料。 |
下表列出了截至2024年4月22日，除另有説明外，下列人士實益擁有本公司普通股的某些資料：(I)本公司所知每名人士(包括任何集團)實益擁有超過已發行普通股5%的股份；(Ii)本公司每名董事股份；(Iii)本委託書“薪酬摘要表”所指名的每名本公司高管；及(Iv)本公司所有董事及現任高管為一個整體。
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實益擁有人(1) | 普通股 受益的股票 擁有(2) | 班級百分比 傑出的(3) |
| 5%或更大股東 |
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道富集團(4) | 16,775,875 | 11.9% |
先鋒集團(5) | 14,560,054 | 10.4% |
Shah Capital Management(6) | 9,383,335 | 6.7% |
貝萊德股份有限公司(7) | 8,436,179 | 6.0% |
| 董事及獲提名的行政人員 |
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格雷格·H奧爾頓，JD(8) | 31,780 | * |
Richard H.道格拉斯博士(9) | 98,930 | * |
瑞秋·K·金(10) | 65,430 | * |
瑪格麗特·G麥格林，R.博士(11) | 31,780 | * |
David·莫特(12) | 76,480 | * |
理查德·羅傑斯(13) | 23,879 | * |
James F.楊，博士(14) | 129,150 | * |
John C.雅各布斯(15) | 144,425 | * |
斯坦利·C·埃爾克(16) | 876,206 | * |
詹姆斯·P·凱利(17) | 48,241 | * |
菲利普·杜博夫斯基，醫學博士(18) | 139,401 | * |
約翰·J·特里齊諾(19) | 269,526 | * |
馬克·J·凱西，J.D.(20) | — | * |
全體董事和現任執行幹事(13人)(21) | 1,935,228 | 1% |
*低於1%
(1)上表中列出的每個受益所有人(除非在下面的腳註中另有説明)都有一個地址：C/o Novavax，Inc.，Quince Orchard Road，Gaithersburg，Marland 20878。
(2)實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和條例確定的，包括對普通股的投票權或投資權。除另有説明外，表中列名的每名實益擁有人對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。就每個人或集團而言，百分比是根據實益擁有的普通股數量計算的，包括該個人或集團可能在2024年4月22日行使或授予(視情況而定)股票期權、RSU、SARS、認股權證或其他購買權後60天內獲得的股份。
(3)百分比是根據截至2024年4月22日已發行普通股的140,402,521股計算得出的
(4)如附表13G/A所述，於2024年1月25日由道富集團(“道富”)及SSGA Funds Management，Inc.(“SSGA”)聯合提交。根據規則第13d-1(B)(1)(Ii)(G)條，道富銀行是母公司控股公司或控股人士，是SSGA及其他附屬公司的母公司控股公司。根據規則13D-1(B)(1)(2)(E)，SSgA是一名投資顧問。受益所有權(以及本腳註中的其他信息)截至2023年12月31日。道富實益擁有16,775,875股普通股，對於這些股份，道富銀行沒有唯一投票權，沒有唯一處置權，對於16,405,289股普通股擁有共同投票權，對於16,775,875股擁有共享處分權
普通股。SSgA實益擁有14,582,725股普通股，對該等股份並無唯一投票權、無唯一處分權、對14,565,557股普通股擁有共同投票權及對14,582,725股普通股擁有共同處分權。道富和SSGA的主要辦公室地址是02114-2016年馬薩諸塞州波士頓國會街1號套房1號道富金融中心。
(5)如先鋒集團(“先鋒”)於2024年2月13日提交的附表13G/A所述。先鋒是根據規則13d-1(B)(1)(2)(E)的投資顧問。受益所有權(以及本腳註中的其他信息)截至2023年12月31日。先鋒實益擁有14,560,054股普通股，對此並無唯一投票權，對154,553股普通股擁有共同投票權，對14,304,541股普通股擁有唯一處分權，對255,513股普通股擁有共同處分權。先鋒公司的主要辦公地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(6)如Shah Capital Management，Inc.(“SCM”)、Shah Capital Opportunity Fund LP(“SCO”)和Himanshu H.Shah(“Shah”，連同SCM和SCO，“Shah報告人”)於2024年4月15日聯合提交的附表13D/A所述。SCM實益擁有9,326,176股普通股，對該等股份並無唯一投票權、無唯一處分權，以及與9,326,176股普通股的共同投票權及共享處分權。上海合作組織實益擁有870萬股普通股，對其沒有唯一投票權和唯一處分權，對870萬股普通股擁有共同投票權和共同處分權。Shah實益擁有9,385,335股普通股，其中他擁有57,159股普通股的唯一投票權和唯一處分權，以及9,326,176股普通股的共享投票權和共享處分權。SCM擔任上海合作組織的投資顧問。沙阿擔任SCM的總裁和首席投資官。沙阿報告人的主要辦公室地址是北卡羅來納州羅利市糖布什路2301Suite 510，郵編：27612。
(7)據貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2024年1月26日提交的附表13G/A所述。根據規則13D-1(B)(1)(2)(G)，貝萊德是母公司控股公司或控制人。受益所有權(以及本腳註中的其他信息)截至2023年12月31日。貝萊德實益擁有8,436,179股普通股，對該股份擁有8,323,116股普通股的唯一投票權、對8,436,179股普通股的唯一處分權、無共享投票權及無共享處分權。貝萊德的主要辦公室地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(8)包括21,310股普通股，可在2024年4月22日起60天內行使期權時發行。
(9)包括55,010股普通股，可在2024年4月22日起60天內行使期權時發行。
(10)包括46,510股普通股，可在2024年4月22日起60天內行使期權時發行。包括Ms.King間接持有的2,200股普通股，這是為Ms.King子女的利益而以信託形式持有的股份。
(11)包括21,310股普通股，可在2024年4月22日起60天內行使期權時發行。
(12)包括26,010股普通股，可在2024年4月22日起60天內行使的期權行使時發行
(13)包括13,409股普通股，可在2024年4月22日起60天內行使期權時發行
(14)包括52,390股普通股，可在2024年4月22日起60天內行使期權時發行。還包括楊博士的配偶持有的1,500股普通股。楊博士否認對這些證券的實益所有權，本報告不應被視為承認就第16條或任何其他目的而言，楊博士是這些證券的實益所有人。
(15)包括96,899股普通股，可在2024年4月22日起60天內行使的期權行使時發行
(16)包括767,146股普通股，可在2024年4月22日起60天內行使期權時發行。還包括如果Erck先生的SARS可在2024年4月22日起60天內行使或計劃授予的75,000股普通股以4.07美元的價格行使，即Novavax普通股2024年4月22日的收盤價，並以普通股結算。
(17)包括34,956股普通股，可在2024年4月22日起60天內行使期權時發行。
(18)包括72,788股普通股，在行使可在2024年4月22日起60天內行使的期權時發行
(19)包括230,437股普通股，可在2024年4月22日起60天內行使期權時發行。還包括如果Trizzino先生的SARS可在2024年4月22日起60天內行使或計劃授予的11,117股普通股，以4.07美元的價格行使，即Novavax普通股2024年4月22日的收盤價，並以普通股結算。
(20)Casey先生不擁有任何可在2024年4月22日起60天內行使期權而發行的普通股
(21)包括1,438,175股普通股，可在2024年4月22日起60天內行使期權時發行。還包括86,117股普通股，如果Erck和Trizzino先生
可行使或計劃在2024年4月22日後60天內授予的SARS，以Novavax普通股2024年4月22日的收盤價4.07美元行使，並以普通股結算。
本委託書(“委託書”)是為董事會徵集委託書以供將於2024年舉行的股東年會(“年會”)使用而向股東提供的：
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| 什麼時候 | | | 虛擬網絡直播 | | | 記錄日期 |
2024年6月13日(星期四)上午8：30東部時間 | | Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024 | | 在2024年4月22日交易結束時登記在冊的股東有權在年會及其任何延期或延期上發出通知並投票。 |
本委託書、委託書表格及本公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)將於以下日期郵寄或提供給我們的記錄日期股東2024年5月3日。
本公司已在互聯網上向您提供這些代理材料，或應您的要求將這些代理材料的印刷版郵寄給您，以便向您提供有關您可在年會上投票的事項的信息。我們邀請您參加年會的虛擬網絡直播，並請您就本委託書中所述的建議進行投票。
是的，股東可以通過互聯網訪問委託書和年度報告，並在www.proxyvote.com網站上進行在線投票。在或在附近2024年5月3日代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)已郵寄給記錄日期交易結束時登記在冊的股東。我們將在互聯網上向我們的股東提供我們的代理材料，而不是郵寄我們的代理材料的打印副本。除非您提出要求，否則您不會收到我們的代理材料的打印副本。如果你想免費收到代理材料的印刷版或電子版，你應該按照通知中的説明索取該等材料。本通知指示您如何在互聯網上訪問和審查這些代理材料中包含的所有重要信息，或要求這些材料的打印副本。這個
通知還指示您如何投票您的委託書。
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| 公司鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料，幫助減少印刷和郵寄年會材料對環境的影響。 | |
該公司採用了一種被稱為“家政”的流程，將年度會議材料郵寄給地址相同的股東。這些股東將收到他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人的通知，表明他們將只收到本委託書和年度報告的一份副本。
如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有您的股票，並希望停止或開始持有房屋，您可以這樣做，或者您可以通過按上述通知中提供的電話號碼或地址聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，或聯繫Novavax，要求提供本委託書和年度報告的單獨副本：
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| 電話 | (240) 268-2000 |
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| 郵費 | *Novavax，Inc. 注意：公司祕書 昆斯烏節路700號 馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878 |
如果您要求開始或停止看房，您應該提供您的姓名、您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的名稱以及您的帳户信息。
在年度會議上，股東將就以下事項進行投票：
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| 建議書 |
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| 1 | 選舉三名董事為第二類董事，每名董事的任期三年，至2027年股東年會結束 |
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| 2 | 諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬 |
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| 3 | 修訂和重述2015年股票計劃，將根據該計劃可供發行的普通股增加650萬股 |
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| 4 | 修訂和重述ESPP，將ESPP下可供發行的普通股股數增加1，000，000股，以便可供發行的股數為以下金額中較小的一個：（a）每年1月1日增加2，155，000股普通股，佔股票池的5%;（b）3，510，264股普通股 |
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| 5 | 批准任命安永律師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 |
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| 6 | 處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務 |
此外，管理層將報告公司在2023財年的業績，並回答股東的問題。
本公司唯一有權在股東周年大會上表決的股票類別為普通股。只有在記錄日期收盤時持有普通股股票的記錄持有人才能在年度大會上投票。在記錄日期，有140,402,521個股票已發行並有權投票的普通股。每股股份使持有人有權就將於股東周年大會上表決的各項事項投一票。
於2024年4月22日，董事會通過經修訂及重訂的本公司章程，將股東大會(包括股東周年大會)處理業務所需的法定人數由持有大部分已發行及已發行普通股並有權於該會議記錄日期投票的股東，減至持有三分之一(33.1/3%)已發行已發行及已發行普通股並有權在該會議記錄日期投票的股東。在以前的年度會議上，由於公司股東基礎的規模和分散性，以及許多經紀公司決定取消即使是“日常事務”的酌情投票權，我們一直難以達到法定人數。將法定人數降至已發行及有權在會議上投票的普通股股份的三分之一(331/3%)，可降低未能達到任何股東會議所需法定人數的風險，如未能達到所需的法定人數，我們已要求並將需要我們推遲此類會議，從而導致我們產生額外成本，如額外的虛擬會議主辦成本和委託書徵集成本，並遭受其他潛在的業務中斷和管理分心。如未能達到法定人數，有權親自或委派代表出席股東周年大會的股東有權將股東大會延期，直至有足夠法定人數出席，而除於股東周年大會上公佈外，並無其他通知，只要該等延期少於30天且未確定新的記錄日期即可。在任何有法定人數出席的延會上，本應按原定計劃在股東周年大會上處理的任何事務均可予以處理。在決定出席年會是否達到法定人數時，將考慮棄權票和中間人反對票。當持有由委託書代表的股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到關於特定項目的投票指示，並且沒有就該項目投票的自由裁量權時，就會發生經紀人無投票權。
為了鼓勵股東更多地參與我們的年度會議，今年的年度會議將僅以虛擬會議的形式舉行。我們設計我們的虛擬格式是為了加強而不是限制股東的訪問、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在交易之前和期間與我們溝通，
年度會議，以便他們可以向我們的董事會或管理層提出問題。類似於我們的面對面會議，我們可以在現場問答過程中回答問題
在與年會事務有關的範圍內，在時間允許的情況下，提前回答與年會事務有關的問題。
年會將完全在網上舉行。要參加年會的網絡直播，您必須證明您在2024年4月22日交易結束時是Novavax的股東，或持有該股東對年會的有效委託書。
•要通過互聯網現場參加年會，您必須在以下地址註冊 Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024通過晚上11：59東部時間2024年6月12日.
•在年會當天，如果您已正確註冊，您可以使用您通過註冊確認中收到的電子郵件中的密碼登錄參加年會 Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024.
即使您計劃參加年會的實時虛擬網絡廣播，我們也強烈鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提前投票，以便您的選票將被計算在內。 請注意，沒有成員 管理層或董事會將出席實際地點。會議的重播以及與會議事項相關的任何問題和管理層的回答（包括因時間限制而無法在會議期間回答的任何問題）將在年會結束後立即在我們的投資者關係網站上公開。
您可以使用以下任何一種方式投票：
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| 網際網路 | 電話 | 虛擬設備 | 郵件 | 在會議期間 |
| 登記持有人 | 訪問，24/7 Www.proxyvote.com | 撥打免費電話，
24/7
1-800-690-6903 | 掃描您代理卡上的二維碼 | 在提供的郵資已付信封中退回正確執行的代理卡（如果通過郵寄收到） | 參加虛擬會議 Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024並遵循年會期間提供的説明 |
| 受益所有者（街道名稱的持有人） | 受益所有人能否進行電話和互聯網投票取決於您的經紀人、銀行或其他提名人的投票流程，因此請遵循您收到的材料中的投票説明 | 如果您的經紀人、銀行或其他指定人提供，請掃描二維碼 | 通過郵寄返回正確執行的投票指示表，具體取決於您的經紀人、銀行或其他提名人提供的方法 | 聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以請求合法的委託書和投票指示 |
| 截止日期 | 晚上11：59東部時間2024年6月12日 | 在2024年6月13日年會投票結束前 |
電話或互聯網。 電話和 公司為股東制定的互聯網投票程序旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示並確認這些指示已正確記錄。受益所有人是否可以進行電話和互聯網投票將取決於投票結果
您的經紀人、銀行或其他指定人的流程。因此，我們建議您遵循收到的材料中的投票説明。
年會虛擬網絡直播。 全 股東可以在年度會議上投票。如果您是註冊持有人，則必須使用您的互聯網可用性通知中包含的虛擬16位控制號進行註冊
代理材料或您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人實益持有您的股票，您必須在註冊期間提供您的銀行、經紀人或其他記錄持有人的法定委託書，並且您將被分配一個虛擬的16位控制號碼，以便在年會期間投票您的股票。如果您無法獲得合法的代表來投票您的股票，您仍然可以參加年會(但不能投票您的股票)，只要您證明股票所有權證明，如您的代理卡、選民指導卡、互聯網可用性通知的副本，或證明您截至2024年4月22日擁有普通股的經紀聲明。有關如何通過互聯網聯繫和參與的説明，包括如何證明股票所有權的説明，發佈在Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVAX2024.
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登記股東和以街道名稱持有的股份的實益擁有人之間有什麼區別？ |
•記錄的股東。 如果您的股票直接以您的名義在本公司的轉讓代理公司ComputerShare，Inc.登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且委託材料由公司直接發送給您。
•以街道名稱持有股份的實益擁有人。 如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，那麼您就是以“街道名稱”持有的股票的“受益者”。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票。
所有正確執行的委託書將根據股東的指示進行投票。如果您是記錄在案的股東，並且您在未給予具體指示的情況下籤署並退還委託書，則被指定為委託書持有人的John C.Jacobs和Mark J.Casey將按照董事會推薦的方式就本委託書中提出的所有事項以及委託書持有人在其聲明中決定的方式投票表決您的股票
酌情處理任何其他適當提交股東周年大會表決的事項，包括任何發言權建議。
當以街頭名義持有的股票的實益擁有人沒有指示持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人如何就被視為“非常規”的事項投票時，就會發生經紀人非投票。一般來説，如果股份是以街頭名義持有的，股份的實益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人沒有提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被認為是“例行公事”的事項投票，但不能就“非例行”事項投票。根據納斯達克和紐約證券交易所的規則和解釋，“非例行公事”是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，如合併、股東提案、股權補償事項和董事選舉，即使這些事項沒有爭議。
儘管通常只有在向美國證券交易委員會提交委託書後，才能確定經紀商、銀行或其他被提名人是否對某一特定事項擁有酌情投票權，但我們預計，您的經紀、銀行或其他被提名人僅在安永會計師事務所被任命為本公司截至2024年12月31日的年度獨立審計師的情況下，才被允許投票表決您的股票。(建議5)、即使他們沒有及時收到您的指示，只要他們以他們的名義持有您的股票並請求您的指示。此外，我們不期望您的經紀人、銀行或其他被提名人有權酌情或以其他方式投票表決您的股票，以選舉董事、根據向我們指定的高管支付的薪酬批准、修訂和重述Novavax，Inc.2015股票計劃或修訂和重述ESPP(建議1、2、3和4)，除非他們收到您及時這樣做的適當指示。
為了最大限度地減少經紀人無投票權的數量，公司鼓勵您投票，或根據指示向持有您股票的組織提供關於每個提案的投票指示
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NOVAVAX，Inc. 2024年代理聲明 | | 101 |
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| 建議書 | | 董事會推薦 |
| 1 | 董事的選舉 | | | 為 所有提名者 |
| 2 | 在諮詢的基礎上批准支付給我們的指定執行官的薪酬 | | | 為 |
| 3 | 修訂和重述2015年股票計劃，將根據該計劃可供發行的普通股增加650萬股 | | | 為 |
| 4 | 修訂和重述ESPP，將ESPP下可供發行的普通股股數增加1，000，000股，以便可供發行的股數為以下金額中較小的一個：（a）每年1月1日增加2，155，000股普通股，佔股票池的5%;（b）3，510，264股普通股 | | | 為 |
| 5 | 批准任命安永律師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | | | 為 |
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| 建議書 | | 需要投票 | 經紀人非
允許投票 | 棄權 | 您可以投票 |
| 1 | 董事的選舉 | | 所投的多數票 | 不是 | 沒有效果 | 贊成、反對、棄權 |
| 2 | 在諮詢的基礎上批准支付給我們的指定執行官的薪酬 | | 所投的多數票 | 不是 | 沒有效果 | 贊成、反對、棄權 |
| 3 | 修訂和重述2015年股票計劃，將根據該計劃可供發行的普通股增加650萬股 | | 所投的多數票 | 不是 | 沒有效果 | 贊成、反對、棄權 |
| 4 | 修訂和重述ESPP，將ESPP下可供發行的普通股股數增加1，000，000股，以便可供發行的股數為以下金額中較小的一個：（a）每年1月1日增加2，155，000股普通股，佔股票池的5%;（b）3，510，264股普通股 | | 所投的多數票 | 不是 | 沒有效果 | 贊成、反對、棄權 |
| 5 | 批准任命安永律師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | | 所投的多數票 | 是 | 沒有效果 | 贊成、反對、棄權 |
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NOVAVAX，Inc. 2024年代理聲明 | | 103 |
股東可以在年度會議上行使代理之前隨時通過以下方式撤銷代理：
(a)簽署並向公司祕書提交後期委託書
(b)向公司祕書發出書面撤銷通知
(c)年會上電子投票
如果您打算通過書面通知撤銷您的委託書，我們建議您也通過電子郵件將副本發送到郵箱：ir@novavax.com在主題行中加上“請注意：公司祕書”。除非股東於股東周年大會上發出肯定通知，表示股東擬撤銷股東委託書及於股東周年大會虛擬網絡直播上投票，否則出席股東大會網上直播並不會被視為撤銷委任代表。
初步投票結果將在年會上公佈。公司將在8-K表格的當前報告中公佈最終投票結果，公司必須在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。
本公司將承擔徵集委託書的費用。這筆費用還包括支持主辦年度會議的虛擬網絡直播。除郵寄徵集外，公司董事、高級管理人員和正式員工可親自、通過電話、電子傳輸和/或傳真徵集委託書，而無需支付額外報酬。本公司還可能利用第三方協助我們的委託書徵集工作，並將補償這些第三方所做的努力。公司已聘請InnisFree併購公司協助徵集代理人，並提供相關諮詢和信息支持，以收取服務費和報銷預計不會超過的費用 $25,000總體而言。本公司還將要求經紀公司、託管人、代名人和受託人或其他類似組織將委託書材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求指示投票委託書。本公司將報銷此類經紀公司、託管人、被指定人和受託人或其他類似組織與本次分銷相關的合理費用。
股東提案
股東建議納入公司的委託書
希望為公司2025年年度股東大會提交建議以納入公司代理材料的股東應遵循交易所法案和公司章程第14a-8條規定的程序。這些程序要求公司不遲於2025年1月3日在公司的主要執行辦公室收到股東建議書。如果明年股東周年大會的日期從今年股東周年大會的週年日(2025年6月13日)起變更30天以上，則截止日期為會議日期通知郵寄或該會議日期的公開披露(以先發生者為準)後第10天的營業時間結束。
其他股東提案
根據公司章程，希望在公司2025年年度股東大會上提出建議(但不希望在公司的委託書材料中包括該建議)的股東必須及時向公司發出書面通知。為了及時，本公司的章程規定，該通知必須在2024年6月13日今年年會週年紀念日之前不少於60天也不超過90天由本公司的主要執行辦公室收到。但是，如果會議日期在上一年度股東年會週年紀念日之前或之後30天以上，股東必須在不遲於10月10日收盤前收到及時通知。這是郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之後的第二天，兩者以先發生者為準。
除及時通知外，任何此類通知還必須包括有關股東向年會提出的每一事項的以下信息：
•希望向年會提交的業務的簡要説明以及在年會上進行此類業務的原因
•在公司賬簿上出現的股東的姓名或名稱和地址
•股東及各股東關聯人實益擁有的公司股本及其他有價證券的股數
•股東及任何股東相聯人士記錄或實益持有的任何衍生工具倉位，以及任何對衝或其他交易或一系列交易是否已由或代表其訂立，或已達成任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是增加或減少該股東或任何股東相聯人士對本公司證券的投票權或經濟權益，以及是否及在何種程度上已由該股東或任何股東相聯人士訂立任何對衝或其他交易或一系列交易
•股東或任何股東聯營人士在該建議中的任何重大利益
除了滿足上述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2025年4月14日提交通知，闡明《交易法》第14a-19條所要求的信息。
就本委託書而言，任何股東的“股東聯營人士”指：
(i)股東的任何“聯營公司”或“聯營公司”(根據《交易法》第12B-2條的定義)，實益擁有或記錄公司的任何股本或其他證券，或通過一個或多個衍生品頭寸在公司證券價格中擁有經濟利益(無論是積極的還是消極的)，以及
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NOVAVAX，Inc. 2024年代理聲明 | | 105 |
(Ii)就本公司的股本或其他證券與該股東或該股東的任何聯屬公司或聯營公司一致行事的任何人士。
請注意，如果股東提議提名董事參加公司董事會的選舉，則必須遵循本文“提名程序”中描述的與提名董事有關的程序。
其他事項
董事會並不知悉任何其他事項將提交股東周年大會審議。然而，如有任何其他事項須提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將按其就該等事項作出的最佳判斷投票或以其他方式行事。
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| 董事會希望股東能夠參加年會的虛擬網絡直播。無論您是否計劃參加，請填寫、簽署、註明日期並將隨附的信封內的委託書寄回，或按其中所述通過互聯網或電話投票。您的迅速回應將極大地促進年會的安排，並感謝您的合作。參加年會虛擬網絡直播的股東可以親自投票，即使他們已經發送了自己的代理人。 |
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| 根據董事會的命令， |
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| 馬克·J·凱西 常務副首席法務官總裁 和公司祕書 |
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馬裏蘭州蓋瑟斯堡 | |
2024年4月29日 | |
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附錄A-Novavax，Inc.2015年股票激勵計劃修訂並於2024年4月19日重述 |
Novavax，Inc.
2015年股票激勵計劃
2024年4月19日修訂和重述
1.目的。
本計劃的目的是確保本公司及其股東從本公司的員工、高級管理人員和董事以及顧問或顧問所持有的股本中獲得利益。與本計劃中未另行定義的此類術語相關的大寫術語和操作規則定義於附件A其通過引用結合於此。
2.股票獎勵和管理的類型。
(a)股票獎勵的類型。該計劃規定授予期權(包括激勵性股票期權和非法定期權)、限制性股票、非限制性股票、股票增值權(或SARS)、股票單位、受限股票單位(或RSU)和業績獎勵。
(b)行政部門。
(I)該計劃將由署長管理，署長對該計劃和任何授標協議的條款和規定的解釋和解釋應是最終和最終的。管理人可全權酌情授予與普通股有關的股票獎勵，並指示本公司在授予、歸屬或行使本計劃規定的股票獎勵時發行普通股。
(2)在符合本計劃明文規定的情況下，署長有權：
(1)確定股票獎勵的對象和時間、每一股票獎勵的股票數量以及所有股票獎勵和獎勵協議的條款，這些條款不一定相同；
(2)解讀計劃和獎勵協議；
(3)規定與本計劃有關的格式、規則和程序；
(4)決定股票獎勵的結算形式(現金、普通股或其他財產)；以及
(5)作出所有其他決定，並採取管理人認為對本計劃的管理必要或適宜的所有其他行動。
(Iii)署長可按其認為合宜的方式，糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處(或計劃與任何授標協議之間的任何不一致之處)，並可作為權宜之計的唯一及最終評判者。董事或按照署長授權行事的個人不對真誠地根據本計劃採取的任何行動或作出的任何決定負責。
3.參與者資格。
(a)一般信息。管理人可以從公司的關鍵員工、高級管理人員或董事、顧問或顧問中挑選參與者，這些人有望為公司未來的增長和成功做出貢獻；但是，可以授予激勵性股票期權的人員類別應僅限於公司員工，並且還可以授予非法定期權或SARS的人員
僅限於受僱於本公司及其“合資格附屬公司”或向其提供服務的人士。就此等目的而言，“符合資格的附屬公司”是指本公司擁有財務條例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)(1)條所述的“控股權益”的附屬公司。
(b)授予董事及高級人員股票獎勵。根據署長的酌情決定權，董事或高級職員(定義見第16b-3條)作為參與者的選擇，以及授予該參與者的任何股票獎勵的條款，包括授予日期、購買或行使價格、股票獎勵相關股票的數量以及其他條款和條件，應由(I)董事會決定，董事會的所有成員應為“非僱員董事”(定義見下文)；或(Ii)由兩名或兩名以上董事組成的薪酬委員會決定，該委員會由兩名或更多有權處理此事的董事組成。每個人均應為“非僱員董事”(如有需要，薪酬委員會的任何行動須經董事會批准或批准)。就本計劃而言，只有在董事符合規則16b-3所指的“非僱員董事”的情況下，該董事才應被視為“非僱員董事”。
4.庫存以計劃為準。
(a)股份數量。根據下文第10節規定的調整，根據本計劃為滿足股票獎勵而可交付的普通股最高數量為27,470,000股。根據下文第10節規定的調整，行使激勵性股票期權時可發行的最高股份總數在任何情況下均不得超過27,470,000股。
(b)將股份歸還至股份儲備。任何股票獎勵所涉及的普通股，只要股票獎勵因任何原因而到期、終止或全部或部分被沒收，而沒有發行股票，則股票獎勵應恢復並再次可根據本計劃發行。為滿足任何購買或行使價格或預扣税款義務而由本公司保留或扣留或交付給本公司的普通股股份，以及受特別行政區約束的普通股股份總數(其中任何部分以普通股股份結算)將被視為根據本計劃發行。根據第4(A)節可供發行的普通股股票將不會因根據該計劃交付的任何股票而增加，這些股票隨後將使用直接可歸因於行使股票期權的收益回購。
(c)[保留。]
(d)非員工董事限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，自2022年1月1日起，就任何歷年向非僱員董事參與者支付或授予的所有補償，包括計劃下的股票獎勵以及公司僅就其在該日曆年內作為董事提供的服務向計劃外的該董事支付的現金費用或其他補償，其總價值不得超過1,500,000美元(如果是董事會主席，則不得超過1,000,000美元；如果是任何其他非僱員董事，則不超過1,000,000美元(非僱員董事開始在董事會服務的初始日曆年度除外，每年的限額為1,500,000美元)。在應用上述限額時，任何股票獎勵的價值均按授予日的公允價值根據會計規則計算，並假設最高派息。為免生疑問，本第4(D)條的限制不適用於就非僱員董事為本公司或附屬公司提供服務而授予或支付的任何補償，包括但不限於作為本公司或附屬公司的顧問或顧問的服務。
5.適用於期權和股票增值權的規定。
(a)授標協議的格式。作為根據本計劃授予期權或特別行政區的條件，期權或特別行政區的每個接受者應簽署一份授標協議，其格式應與行政長官批准的格式不相牴觸。這樣的獎勵協議可能在參與者和股票獎勵之間有所不同。
(b)行權價格和基本價值。在第3(B)節的規限下，受股票期權或特別提款權(如適用)約束的每股普通股的行使價或基礎價值應由管理人確定；但特別提款權的行權價或基礎價值不得低於授予該期權或特別提款權時普通股的公平市價的100%，或如果是授予第(6(B)節所述參與者的獎勵股票期權，則不得低於該公平市價的110%。但涉及本公司的公司交易除外(該術語應包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、
合併、拆分、分拆、合併或交換股份)或本計劃第(10)或(11)節另有預期的情況下，本公司不得(A)按照納斯達克全球精選市場的適用要求，在未經股東批准的情況下，(A)修改已發行股票期權或SARS的條款，以降低該等股票期權或SARS的行使價或基礎價值，(B)取消已發行股票期權或SARS，以換取行使價或基礎價值低於原始股票期權或SARS的股票期權或SARS，或(C)註銷行使價或基礎價值大於註銷當日普通股公平市值的已發行股票期權或特別提款權，以換取現金或其他對價。
(c)行權價款的支付。根據本計劃授予的期權的行權價的支付方式是：向公司交付現金或支票，金額等於該等期權的行權價，或通過管理人可接受的經紀人輔助行使計劃，或在法律允許和管理人可接受的範圍內，(I)通過向公司交付參與者已經擁有的公司普通股股票，其公平市場價值等於正在行使的期權的行權價，(Ii)通過扣留普通股股份，否則將在行使公平市值等於正在行使的期權的總行權價格的期權時交付，或(Iii)通過管理人批准的任何其他方式交付。行使選擇權時可交付的任何非現金對價的公平市場價值應由管理人確定。
(d)最長期限。除第6節有關激勵性股票期權的另有規定外，期權和SARS的最長期限為自授予之日起10年，但須受本計劃或適用獎勵協議所規定的提前終止的限制。
(e)期權的行使與SARS。除非管理人另有明確規定，在管理人收到行使通知(以管理人可接受的形式)之前，任何選擇權或SAR都不會被視為已行使，該通知可以是由適當人員簽署的電子通知(包括管理人可接受的形式的電子簽名)，如果是選擇權，則附有選擇權所要求的任何付款。除非管理人收到其要求的證據，證明行使股票獎勵的人有權行使股票獎勵，否則參與者以外的任何人行使的期權或SAR將不被視為已行使。儘管有上述規定，除非管理人在授予協議中另有規定，否則如果(I)參與者在授予之日起十(10)年(或，如果是最長期限少於十(10)年的期權或特別行政區，則為最長期限的最後一天)持有尚未行使但未行使的期權或特別行政區，並且在期權或特別行政區適用期限的最後一天，在普通股交易所的正常收盤時間仍未行使該選擇權或特別行政區，(Ii)普通股在該日期上市交易，及(Iii)當時普通股的公平市值大於適用於該期權或特別行政區的行使價或基礎價值，則該等期權或特別行政區在當時既得及可行使的範圍內，須在適用條款的最後一天自動行使，而在行使該期權或特別行政區時須交付的普通股數目，須減去若干公平市值相等於行使中的期權的總行使價格的股份，而如屬期權或特別行政區，則須減去若干股份，公平市值等於履行任何適用預扣税義務所需金額的股份數量(但不超過根據會計規則須接受股權會計處理的與獎勵一致的最高預扣金額)。
(f)僱傭關係或其他服務關係的歸屬及終止的效力。在下述第8(B)節的規限下，管理人將決定期權或特別行政區授予或行使的一個或多個時間，以及期權或特別行政區仍可行使的條款。但是，除非管理人另有明確規定，當參與者與公司的僱傭關係或其他服務關係終止時，以下規則將適用：
(I)在參與者的僱傭關係或其他服務關係終止後，除下文第(Ii)及(Iii)項所規定者外，參與者或參與者的獲準受讓人(如有的話)當時持有的每項期權或SAR將停止行使，並將終止。
(Ii)在以下第(Iii)及(Iv)項的規限下，參與者或參與者的獲準受讓人(如有)在緊接參與者與本公司終止僱傭關係或其他服務關係之前所持有的所有期權及SARS(如有)，在當時可行使的範圍內，將在(I)三個月期間或(Ii)截至可予行使該等期權或SAR的最後日期為止的期間內(以較短者為準)繼續行使，而無須理會本條例第5(F)(Ii)條的規定，並將於當日立即終止。
(Iii)參與者或參與者的獲準受讓人(如有的話)在緊接(A)參與者因其死亡或殘疾(《守則》第22(E)(3)條或其任何後續條文所指的)而終止其僱傭或其他服務關係或(B)參與者在終止僱傭後三個月內去世之前所持有的所有期權及SARS，但以當時可行使的範圍為限，將在(I)十二(12)個月期間或(Ii)在不考慮第5(F)(Iii)條的情況下可行使該選擇權或特別行政區的最後日期結束的期間內繼續行使，並將立即終止。
(Iv)於緊接參與者與本公司的僱傭關係或其他服務關係終止前，參與者或參與者的獲準受讓人(如有的話)所持有的所有期權及SARS(不論是否可行使)將於該等僱傭關係或其他服務關係終止時立即終止(如因任何原因終止)。
6.激勵性股票期權特別規定。
根據本計劃授予的旨在成為激勵性股票期權的期權應受以下附加條款和條件的約束：
(a)明示名稱。根據本計劃授予的所有獎勵股票期權，在授予時應在證明授予獎勵股票期權的獎勵協議中明確指定為獎勵股票期權。
(b)10%的股東。如果根據本計劃將被授予激勵性股票期權的任何員工在授予該期權時是擁有公司所有股票類別總投票權的10%以上的股票所有者(在考慮到守則第424(D)節的股權規則的歸屬後)，則以下特別規定適用於授予該員工的激勵性股票期權：
(I)受激勵股票期權約束的普通股每股行權價格不得低於授予時每股普通股公平市值的110%；和
(Ii)該認購權自授予之日起計滿五年後不得行使。
(c)美元限制。只要守則有此規定，根據本計劃(以及本公司的任何其他獎勵股票期權計劃)授予任何僱員的擬為獎勵股票期權的期權不得為獎勵股票期權，只要該等期權合計可於任何一個歷年首次行使於公平市場總值(於授予日期)超過100,000美元的普通股股份。
(d)連續就業。除上文第5(F)節的規定外，不得行使獎勵股票期權，除非參與者在行使時受僱於本公司，且自授出購股權之日起一直受僱於本公司。就本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵股票期權而言，“就業”的定義應符合所得税條例(或任何後續條例)1.421-1(H)節的規定。
7.其他股票獎勵的規定。
(a)限制性股票獎。作為根據本計劃授予限制性股票獎勵的條件，限制性股票的每一位接受者應簽署獎勵協議。此類限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必完全相同；但每個限制性股票獎勵協議應包括(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)下列各項規定的實質內容：
(i)購進價格。在授予限制性股票獎勵時，管理人將確定參與者為受獎勵的每股股票支付的價格(如果有的話)。
(Ii)考慮事項。在授予限制性股票獎勵時，管理人將確定允許支付限制性股票收購價的對價。的收購價
根據授予限制性股票獲得的普通股應以下列方式之一支付：(I)購買時以現金支付；(Ii)通過向本公司提供或將向本公司提供服務；或(Iii)以管理人可能接受的任何其他法律對價形式支付。
(Iii)歸屬。在授予限制性股票獎勵時，管理人將決定限制性股票將被授予或不再受制於以公司為受益人的重大沒收或回購選擇權的條件，這些條件將在適用的獎勵協議中闡明。
(Iv)終止參與者的服務。除適用的授予協議另有規定外，參與者因任何原因終止與本公司的僱傭或其他服務關係時，尚未歸屬的限制性股票的股份將被沒收。
(b)限售股單位。作為根據本計劃授予RSU的一個條件，RSU的每個接受者應簽署一份RSU獎勵協議，其形式應與署長批准的計劃不相牴觸。RSU授標協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的RSU授標協議的條款和條件不必完全相同；但是，每個RSU授標協議應包括(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)以下各項條款的實質：
(i)考慮事項。在授予RSU獎勵時，管理人將確定參與者在交付受獎勵限制的每股普通股時支付的對價(如果有的話)。
(Ii)歸屬。在授予RSU時，管理人可對授予該裁決的股份施加其認為適當的限制或條件。
(Iii)付款。RSU可以通過交付普通股、其現金等價物或兩者的組合來結算，如管理人認為適當。RSU的結算不得遲於此類RSU歸屬年度後的兩個半月，除非適用的授標協議明確規定，授予RSU的目的是為了遵守根據第409a條適用於不合格遞延補償的規則。
(Iv)終止參與者的服務。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者因任何原因終止與本公司的僱傭或其他服務關係時，尚未歸屬的RSU(及任何相關股息等價物)將被沒收，而如參與者因任何原因終止與本公司的僱傭或其他服務關係，則不論是否歸屬的RSU將於參與者終止與本公司的僱傭或其他服務關係時立即沒收。
8.適用於所有股票獎勵的附加條款。
(a)判給條款。管理人將根據計劃中規定的限制決定所有股票獎勵的條款。接受(或根據管理署署長規定的規則，被視為已接受)股票獎勵，參與者將被視為已同意股票獎勵和計劃的條款。儘管本計劃有任何相反的規定，被收購公司因收購而被轉換、替換或調整的獎勵可能包含與本計劃中規定的條款和條件不一致的條款和條件，由署長決定。
(b)歸屬。儘管第5(F)節、第7(A)(Iii)節、第7(B)(Ii)節或第11節有任何規定，股票獎勵不得在授予日一週年之前授予；然而，(I)為滿足股票獎勵而可交付的不超過普通股股份數目5%的普通股可為滿足股票獎勵而交付，但不受這一一年最低歸屬期限的限制；及(Ii)這一一年最低歸屬期限不適用於授予非僱員董事的股票獎勵，該股票獎勵於授予日期的一週年和下一次股東年會之後至少50周之後的較早日期授予。本第8(B)條並不妨礙管理人自行採取行動，加速任何股票獎勵(或其任何部分)的授予，包括根據下文第11條的規定。
(c)股票獎勵的不可轉讓性。除第8(C)條另有規定外，股票獎勵不得由被授予股票獎勵的人轉讓或轉讓，無論是自願還是通過法律的實施，除非是通過
在參與者的有生之年，只有參與者可以行使遺囑或世襲和分配法則，如果是期權和SARS，則只能由參與者行使。除激勵性股票期權外，獎勵可根據國內關係令(根據《交易法》頒佈的第16a-12條規則的含義)或行政長官在適用的獎勵協議中明確允許的其他方式轉讓。
(d)投資申述。本公司可要求任何獲授予股票獎勵的人士，作為接受或行使該股票獎勵(視情況而定)的條件，在實質上及形式上作出令本公司滿意的書面保證，表明該人士收購受股票獎勵所規限的普通股是因為其本身的投資目的，而並非出於出售或以其他方式分派股票的任何現有意圖，以及本公司認為必要或適當的其他效力，以符合聯邦及適用的州證券法，或遵守本公司就其普通股的任何公開發售而作出的契諾或陳述。
(e)遵守證券法。每項股票獎勵須受以下規定所規限：如在任何時間，公司的律師須決定受股票獎勵的股份在任何證券交易所或任何州或聯邦法律下的上市、註冊或資格，或任何政府或監管機構的同意或批准，或披露非公開資料或滿足任何其他條件是根據該等條件發行或購買股份的必要條件，或與根據該等條件發行或購買股票有關，則不得全部或部分發行或行使該股票獎勵，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准，或該等條件已在管理署署長可接受的條件下達成或獲得滿足。本章程任何條文均不得被視為要求本公司申請或取得該等上市、註冊或資格，或滿足該等條件。
(f)附加限制。管理人可隨時取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制任何股票獎勵，並可規定，如參與者不遵守適用獎勵協議及計劃的所有適用條文，或若參與者違反與本公司就禁止競爭、不招攬、不僱用、不誹謗、發明轉讓、保密或其他限制性契諾有關的任何協議，則行使或處置任何股票獎勵所得的任何收益及任何其他與股票獎勵有關的款項將被沒收並連同利息及其他相關收益交還本公司。在不限制上述一般性的情況下，管理人可根據任何適用的公司追回、補償或類似的一項或多項政策，包括Novavax，Inc.第二次修訂和重訂的補償政策，追回根據本計劃作出的股票獎勵以及任何股票獎勵項下的付款或與任何股票獎勵有關的收益，任何該等政策或政策可能會不時修訂及生效，或適用法律或適用的證券交易所上市標準(包括但不限於交易所法案第10D條)另有要求。 此外，每個股票獎勵將受公司或其任何子公司關於普通股股票的非公開信息交易和允許交易的任何政策的約束，包括對套期保值和質押的限制。每名參與者接受或被視為已接受本計劃下的股票獎勵，即同意(或將被視為已同意)本第8(F)條的條款以及本公司或其任何子公司的任何追回、補償或類似政策，並進一步同意(或將被視為已進一步同意)與管理人充分合作，並使參與者的任何和所有獲準受讓人與管理人充分合作，完成本第8(F)條所述的任何沒收或交還。除參與者及其允許的受讓人(如有)外，管理人、公司或任何其他人均不對參與者或其允許的受讓人(如有)可能因本第8(F)條而產生的任何不利税收或其他後果負責。
(g)股息等價物等管理人可就受股票獎勵的普通股支付金額(按管理人訂立的條款及條件)，以代替現金股息或其他現金分配，而不論該股票獎勵的持有人是否有權分享有關該股票獎勵的實際股息或分配。獲得股息等價物或類似權利的任何權利將在豁免或遵守第409a條的要求的情況下建立和管理。與股票獎勵有關的受限制的股息或股息等值金額可受管理人施加的限制或限制。儘管有上述規定，在股票獎勵授予日期之前，不得向參與者支付與該股票獎勵相關的股息或股息等價物。
(h)[保留。]
(i)與其他計劃的協調。本計劃下的股票獎勵可與本計劃下的其他股票獎勵或本公司其他補償計劃或計劃下的獎勵一起授予，或作為對該計劃下的其他股票獎勵的滿足或替代。例如，但在不限制上述一般性的情況下，如果管理人決定，本公司其他補償計劃或計劃下的獎勵可以普通股(包括但不限於非限制性股票)結算，在這種情況下，交付的股票將被視為根據計劃獎勵(並將根據第4節規定的規則減少計劃下此後可獲得的股票數量)。
(j)第409A條。每個獎勵協議將包含由管理人決定的條款，並將被解釋和管理，以使股票獎勵有資格獲得豁免，不受第409a條的要求或滿足這些要求。
9.股東的權利。
除根據本計劃實際發行的普通股外，本計劃的任何規定不得解釋為賦予任何人作為股東對股票獎勵所涉及的任何普通股的權利(包括但不限於獲得有關該等股票的股息或非現金分派的任何權利)。除獎勵協議另有規定外，對於記錄日期早於普通股發行日期的股息或其他權利，不得進行調整。
10.資本重組和相關交易的調整準備金。
(a)如果(I)普通股的流通股(A)被換成不同數量或種類的公司股票或其他證券，或(B)因任何資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或反向股票拆分而增加或減少，或(II)就該等普通股或其他證券的股份或其他非現金資產分配額外的股份或新的或不同的股份或其他證券，應對(1)根據本計劃預留供發行的股份的最大數量和種類進行適當和比例的調整，(2)根據該計劃行使獎勵股票期權時可發行的最高股份數目；(3)根據第(4)(D)節對股票獎勵的限制；(4)受該計劃下任何當時已發行股票獎勵所規限的股份或其他證券的數目及種類；及(5)與股票獎勵及受該等變動影響的任何其他股票獎勵有關的行使或購買價格(或基礎價值)，而不(就期權或SARS而言)改變該等股票獎勵的總行使價格或基礎價值。根據第10節進行的任何調整應由管理人在適當情況下適當考慮第422節下的激勵性股票期權的資格和第409a節的要求後進行。
(b)根據本第10款所作的任何調整將由署長作出，署長對所作的任何調整及其程度的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。本計劃不會因任何該等調整而發行零碎股份。
11.合併、合併、資產出售、清算等。
(a)一般信息。如果(I)本公司合併、合併、合併或重組，其中普通股的流通股被交換為任何其他公司或商業實體的證券、現金或其他財產，(Ii)出售、租賃或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，(Iii)涉及一個人或實體、或一組關聯人士或實體(但不包括由本公司或關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃或相關信託)的交易或一系列關聯交易，而這些個人或實體直接或間接成為所有者，佔本公司當時已發行證券合計投票權50%(50%)以上的本公司證券(A)證券 採辦)除因合併、合併或類似交易，或(Iv)公司解散或清算外(下稱，上述(I)至(Iv)項所述的每一事件均為公司 交易記錄“)，如果收購或繼承公司(或其關聯公司)沒有承擔股票獎勵，或沒有取代同等的股票獎勵，管理人將規定所有或任何未完成的股票獎勵應在該活動或緊接該活動之前成為既有並可行使(或本公司持有的任何回購或回購權利將失效)，並將(1)在向參與者發出書面通知後，規定所有未完成的股票獎勵，無論是否已歸屬，無論可行使或不可行使，包括”現金外“或”水下“的股票獎勵，將在緊接公司交易完成前終止，除非參與者在該通知日期後的指定期限內(如果適用)行使(在當時歸屬和可行使的範圍內)，或(2)在合併、重組或證券收購的情況下，
完成交易後，本公司普通股將就交易中交出的每股股份收取款項(“銷售 價格“)，向參與者支付或提供現金支付相當於(A)銷售價格乘以受該等已發行股票獎勵的普通股股份數目(在當時已歸屬或可按不高於銷售價格的價格行使)與(B)所有該等已發行股票獎勵(以不高於銷售價格的價格當時已歸屬或可行使的價格)之間的差額，以換取終止該等股票獎勵。在公司交易的情況下，如果收購或繼承公司(或其關聯公司)採用該等股票獎勵或取代等值的股票獎勵，管理人應規定該等股票獎勵在適當調整或修改後應繼續存在，但替代獎勵股票期權的任何該等期權應符合守則第424(A)節的要求。儘管第11(A)節有任何相反規定，任何以業績為基礎的股票獎勵的歸屬將基於(I)獎勵協議所規定的適用業績目標100%的假設實現，且結果根據參與者在公司交易前在適用的全面業績期間內與本公司的實際僱傭或其他服務關係期間按比例分配，或(Ii)獎勵協議所規定的適用業績目標的實際實現情況，或(Ii)獎勵協議所規定的適用業績目標的實際實現情況。除非管理人在任何情況下另有決定，否則每項股票獎勵將於公司交易完成後自動終止(如屬受限制股票的流通股，則自動沒收)，但根據本節第11(A)條第(1)款承擔的股票獎勵除外。
(b)替代選項。本公司可根據本計劃授予股票獎勵，以取代因僱傭法團與本公司或本公司附屬公司合併、合併、合併或重組，或因本公司或其附屬公司收購僱傭法團的財產或股票而成為本公司或本公司附屬公司僱員的另一法團僱員所持有的股票獎勵。公司可指示代用股票獎勵按管理人認為在有關情況下適當的條款和條件授予。
12.沒有就業權。
本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何參與者關於繼續其與公司的僱傭或其他服務關係的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司隨時終止此類僱傭或增加或減少參與者的補償的權利。如果參與者因任何原因終止與公司的僱傭關係或其他服務關係，股票獎勵中現有或潛在利潤的損失將不構成損害賠償元素，即使終止違反了公司對參與者的義務。
13.其他員工福利。
就釐定僱員的任何其他僱員福利(包括但不限於任何紅利、退休金、利潤分紅、人壽保險或續薪計劃下的福利)而言，因發出股票獎勵、任何限制失效、或行使期權或特別行政區、或出售行使該等股份而被視為已收取的任何補償金額，就釐定該僱員的任何其他僱員福利而言，將不構成補償。
14.修訂計劃和股票獎勵。
(a)董事會可隨時及不時在任何方面修改或修訂該計劃，惟任何該等修改或修訂(I)須經股東批准，方可根據第(422)節或有關激勵性股票期權的任何後續條文、第(16b-3)條(如當時適用)或任何其他適用的税務或證券法或證券交易所上市規定，或任何其他適用的税務或證券法或證券交易所上市規定，要求本公司股東批准；及(Ii)不得對參與者先前未經參與者同意而授予的任何股票獎勵下的權利造成不利影響。
(b)經受影響參與者同意，管理人可以與本計劃不相牴觸的方式修改未完成的股票獎勵協議，但條件是，未經受影響參與者同意，管理人有權修改或修改(I)本計劃和根據本計劃授予的任何未完成激勵股票期權的條款和規定，以使任何或所有該等期權有資格獲得聯邦所得税優惠待遇(包括在行使時推遲徵税)，(Ii)根據第422條提供的激勵股票期權，(Ii)本計劃和任何未償還股票獎勵的條款和規定。
必須確保(A)符合規則第16b-3條(如果當時適用)或(B)遵守或豁免第409a條規定的計劃的資格。
15.扣留。
(a)根據股票獎勵交付、歸屬和保留普通股、現金或其他財產的條件是參與者完全滿足與此相關的所有預扣税款要求。署長將規定其認為適當的扣繳税款的規則。公司有權從支付給參與者的任何其他形式的款項中扣除法律規定的任何種類的聯邦、州或地方税，這些税款是在股票獎勵結算時、在行使期權或SARS時以及在股票獎勵的任何限制失效時，就任何普通股發行的股票或交付的現金或其他財產預扣的。經管理人事先批准後，參與者可選擇(I)導致本公司扣留普通股股份於股票獎勵中，或(Ii)向本公司交付參與者已擁有的普通股股份以履行預扣税項責任，但在任何情況下，均不得超過與獎勵一致的最高預扣金額，而該批准可由參與者全權酌情決定不予批准。如此交付或扣留的普通股，其公平市價應等於該扣繳義務。用於履行該預提義務的股份的公平市值應由本公司自確定應預扣税額之日起確定。已根據第15(A)節作出選擇的參與者只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的普通股來履行其扣繳義務。
(b)儘管有上述規定，對於報告人而言，除非符合規則16B-3的任何適用要求，否則使用股票支付預扣税的選擇無效(除非有意使交易不符合規則16B-3的豁免資格)。
16.計劃的生效日期和持續時間。
(a)生效日期。該計劃自修訂之日起生效，有待公司股東在2024年公司年度會議上批准。如在修訂日期後十二個月內仍未取得股東批准，則根據該計劃授出的購股權及SARS將不會歸屬及終止，其後將不會根據該計劃授出購股權或SARS。無需股東批准的計劃修訂於董事會通過時即生效；需股東批准的修訂(如第14節所規定)於董事會通過時即生效，但於修訂日期後授予的任何購股權或特別提款權將不會變得可行使(就本公司為授予該等購股權或特別提款權而對計劃所作的修訂而言)，以及任何其他股票獎勵不得歸屬，除非及直至該等修訂已獲本公司股東批准。倘該等修訂於董事會採納後十二個月內未獲股東批准，則於修訂日期當日或之後授出的任何購股權或特別提款權將會終止，惟有關修訂為使本公司能夠授出該等購股權或特別提款權而需作出的修訂為限。在此限制下，股票獎勵可在修訂日期之後、計劃終止前的任何時間根據本計劃授予，如下文第16(B)節所述。
(b)終端。董事會可隨時暫停或終止該計劃，但在該計劃未經參與者同意的情況下，暫停或終止該計劃不應對參與者根據先前授予該參與者的股票獎勵所享有的權利產生不利影響。除非按照本節或第11節的規定提前終止，否則本計劃應在緊接第(10)節前一天的營業結束時終止這是)《修正日期》十週年。在該日期尚未支付的股票獎勵將繼續有效，並根據其條款發揮作用。
17.針對外國參與者的撥備；次級計劃。
(a)行政長官可在不修改計劃的情況下，修改授予外國公民或在美國境外受僱的參與者的股票獎勵，以承認此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗的差異。
(b)董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法的要求。董事會將通過通過《計劃》的補編來制定此類次級計劃，其中列明(I)董事會根據《計劃》酌情決定的其認為的限制
以及(Ii)遵守其認為必要或適宜的、在其他方面不與本計劃相牴觸的附加條款和條件。如此確定的所有補充資金將被視為該計劃的一部分，但每項補充資金僅適用於受影響司法管轄區內的參與者(由署長確定)。
18.其他的。
(a)放棄陪審團審訊。通過接受計劃下的股票獎勵，每個參與者放棄在涉及計劃和任何股票獎勵下的任何權利的任何訴訟、訴訟或反索賠中的任何權利，或根據任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議交付的或未來可能與此相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中的任何權利，並同意任何此類訴訟、法律程序或反索賠將在法院而不是在陪審團面前審判。通過接受本計劃下的股票獎勵，每個參與者證明本公司的高級管理人員、代表或代表沒有明確或以其他方式表示，如果發生任何訴訟、法律程序或反索賠，本公司將不會尋求執行前述豁免。儘管本計劃有任何相反規定，本協議不得解釋為限制本公司和參與者同意將根據本計劃的條款或根據本計劃作出的任何股票獎勵產生的爭議提交具有約束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何合資格的個人同意將該等爭議提交具有約束力的仲裁的能力，作為根據本協議獲得股票獎勵的條件。
(b)法律責任的限制。即使本計劃有任何相反規定，本公司或管理人，或代表本公司或管理人行事的任何人士，概不會因股票獎勵未能符合守則第(422)節或第(409A)節的規定或因守則第(4999)節的其他規定而增加收入或任何額外税項(包括任何利息及罰款)，而對任何參與者或任何參與者的遺產或受益人或股票獎勵的任何其他持有人承擔責任。
19.治國理政。
(a)《公司法》的若干規定。股票獎勵的授予和管理將符合特拉華州有關股票發行和將收到的對價的適用法律的要求，以及普通股在其上上市或進入交易的證券交易所或其他交易系統的適用要求，每種情況都由署長決定。
(b)其他事項。除授標協議的明示條款另有規定外，根據上文第17(B)節所述的子計劃或第19(A)節所述的子計劃，本計劃和本計劃下的股票獎勵的規定以及因本計劃或本計劃下的任何股票獎勵而產生或基於該計劃或任何股票獎勵而產生的所有索賠或爭議，或與本計劃或其標的有關的所有索賠或爭議，將受馬裏蘭州國內實體法的管轄和解釋，而不會影響任何其他司法管轄區的國內實體法的適用。
(c)管轄權。通過接受股票獎勵，每個參與者將被視為：(A)被視為已不可撤銷地無條件地提交給位於美國馬裏蘭州地區法院地理邊界內的聯邦法院和州法院的管轄權，以進行因計劃或任何股票獎勵而引起或基於該計劃或股票獎勵的任何訴訟、訴訟或其他程序；(B)同意不啟動因該計劃或股票獎勵而產生或基於該計劃或股票獎勵的任何訴訟、訴訟或其他程序，但位於美國馬裏蘭州地區法院地理邊界內的聯邦法院和州法院除外；及(C)放棄並同意不以動議或其他方式在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中主張其財產獲豁免或免於扣押或執行、該訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法院提起、該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當或該計劃或股票獎勵或其標的事項不得在該法院或由該法院強制執行的任何申索不受上述法院的個人管轄。
附件A
“會計準則“：財務會計準則委員會會計準則編纂專題718，或任何後續規定。
“管理員“：薪酬委員會，但薪酬委員會可將其釐定的職責、權力及責任轉授予(I)一名或多名其成員(或一名或多名董事會其他成員(包括全體董事會))；(Ii)授予本公司一名或多名高級管理人員按特拉華州公司法第157(C)條準許的範圍內授予股票獎勵的權力；及(Iii)授予其認為適當的僱員或其他人士其認為適當的部長級任務。前一句所述的任何轉授，“管理人”一詞應包括在轉授範圍內如此轉授的一人或多人。
“領養日期“：2015年3月5日
“修訂日期“：2024年4月19日
“授標協議“：證明根據該計劃授予股票獎勵的協議。
“衝浪板“：本公司董事會。
“緣由“：如果任何參與人是包含”原因“定義的僱傭或遣散費-福利協議的一方，則只要該協議有效，該協議中規定的定義將適用於該計劃下的該參與人。在任何其他參與者的情況下，“原因”是指與參與者代表公司的僱用或服務有關的故意不當行為，或參與者故意不履行其責任，以維護公司的最佳利益(包括但不限於，參與者的違約，無論是否故意 任何僱傭或服務協議、保密、競業禁止、競業禁止或其他類似協議的任何條款)，由董事會決定，該決定為最終決定。如果管理人在參與者與公司的僱傭關係或其他服務關係因任何其他據稱的原因終止後30天內，確定有理由解僱參與者(在這種情況下，公司可以根據任何股票獎勵撤銷股票的交付)，則參與者應被視為“有理由”被解僱。
“代碼“：《1986年國税法》，經不時修訂或替換。
“補償 委員會“：董事會的薪酬委員會。
“普通股“：公司的普通股，面值為0.01美元。
“公司“：《守則》第424(E)和424(F)節所界定的Novavax，Inc.及其母公司和所有現有及將來的子公司；提供, 然而，作為“母公司”或“附屬公司”的地位取決於在作出該決定之日是否符合守則第424(E)和(F)條的標準，而不一定僅僅因為該公司在授予購股權或其他股票獎勵之日存在而繼續存在。
“公司交易“：第11(A)節所述的含義。
“《交易所法案》“：經修訂的1934年《證券交易法》。
“公平市價“：截至任何日期，普通股的價值確定如下：
(1)如果普通股在任何現有的證券交易所上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場，普通股的公平市值應為確定當日該股票在該交易所(或對於多個交易所，則為普通股成交量最大的交易所)所報的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)，如中所述華爾街日報或管理員認為可靠的其他來源。如果確定日不是市場交易日，則使用確定日之前的交易日。
(2)在普通股沒有這種市場的情況下，公平市價應由管理人根據第409a節的要求真誠地確定。
“激勵性股票期權“：意在成為第(422)節所指的”激勵性股票期權“的期權。
“非法定選項“：不打算作為激勵股票期權的期權。
“選擇權“：持有者有權在支付行使價後獲得普通股的選擇權。
“參與者“：根據本計劃被授予或獲得股票獎勵的個人。
“表演獎“：股票獎勵，以表現標準為準。
“績效標準“：具體的標準，但僅僅是繼續受僱或僅僅是時間的流逝，而滿足這些標準是授予、可行使、歸屬或完全享受股票獎勵的條件。業績標準可包括與下列任何或任何組合有關的一項或多項業績衡量標準(絕對地或參照一個或多個指數衡量，在綜合基礎上確定，或在上下文允許的情況下，按分部、子公司、業務線、項目或地域基礎或其組合確定)：銷售額；收入；資產；費用；扣除所有或任何部分利息、税項、折舊、攤銷或股本費用之前或之後的收益，不論是否以持續經營或以總額或每股為基礎；股權、投資、資本、已動用資本或資產的回報率；一個或多個營運比率；營業收入或利潤，包括税後；淨收入；借款水平、槓桿率或信用評級；市場份額；資本支出；現金流量；股票價格；股東回報；特定產品或服務的銷售；客户獲取或保留；收購和剝離(全部或部分)；合資企業、戰略聯盟、許可證或合作；剝離、拆分等；重組；資本重組、重組、融資(發行債務或股權)或再融資；製造或工藝開發；或實現臨牀試驗或研究目標、監管或其他申請或批准或其他產品開發里程碑。由署長確定的業績標準和與之相關的任何目標不需要基於增加、積極或改善的結果或避免損失，而可以基於客觀或主觀的個人目標。管理人可以規定，股票獎勵將進行調整，以反映業績期間發生的影響適用業績標準的事件(例如，重組、非持續經營、合併、收購、非常或其他計劃外項目的費用以及其他不尋常或非經常性項目的費用的影響，以及税收或會計變化的累積影響)。
“平面圖“：Novavax，Inc.2015年股票激勵計劃，在修訂日期修訂和重述，並不時進一步修訂。
“報告人“：根據《交易法》第16(A)條要求提交報告的個人。
“限制性股票“：普通股可被沒收或限制，如不符合特定條件，必須重新交付或出售給公司。
“限售股單位“或”RSU":一種股票單位，其交付普通股或現金代替普通股，須滿足指定業績或其他歸屬條件。
“規則第16B-3條“：根據《交易法》頒佈的規則16 b-3或任何後續規則。
“銷售價格“：第11(A)節所述的含義。
“部分422”：《守則》第422條。
“證券收購“：第11(A)節所述的含義。
“股票增值權“或”撒爾":一項權利，使持有人有權在行使時獲得一定金額（以現金或同等價值的普通股股票支付），相當於普通股股票公平市場價值的部分，該價值超出了根據特別行政區衡量增值的基本價值的權利。
“股票大獎“：以下任何一項或其組合：
(1)期權（包括激勵股票期權和非法定期權），
(2)股票增值權，
(3)限制性股票，
(4)無限制股，
(5)股票單位，
(6)限制性股票單位，以及
(7)表演獎。
“庫存單位“：無資金和無擔保的承諾，以普通股股份計價，未來交付普通股或現金，以普通股價值衡量。
“非限制性股票“：普通股不受股票獎勵條款的任何限制。
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附錄B-Novavax，Inc.2013年員工購股計劃修訂並重述2024年4月19日 |
Novavax，Inc.
2013年度員工購股計劃
2024年4月19日修訂和重述
第一節。計劃目的
經2024年4月19日修訂和重述的Novavax，Inc.2013員工股票購買計劃(以下簡稱“計劃”)旨在使Novavax，Inc.(“本公司”)及其附屬公司(包括在本計劃通過和批准後成為本公司附屬公司的任何公司)的合格員工能夠不時指定(本公司和該等子公司以下簡稱“本公司”)購買普通股，面值為0.01美元。該等普通股(下稱“股份”)的認購權，從而加強參與本公司事務的意識。就本計劃而言，“附屬公司”是指根據經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)第424(F)節被視為本公司附屬公司的任何公司。該計劃旨在符合規範第423條的要求，不受規範第409a條的應用和要求的約束，並將相應地進行解釋。
第二節。計劃的管理
該計劃應由董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理，該委員會有權決定該計劃下的資格、解釋該計劃、規定該計劃下的表格、規則和程序、採用、修訂、撤銷、管理和解釋該等表格、規則和程序，以及以其他方式作出一切必要或適宜的事情，以執行該計劃的條款。在適用法律允許的範圍內，委員會可酌情將其在本計劃下的任何或全部權力授予公司的一名或多名高級管理人員或員工。本計劃中提及的所有“管理人”應指委員會和在適用的範圍內如此授權的一人或多人。署長就本計劃的解釋或應用作出的所有決定和決定均為最終決定，對各方均有約束力。
第三節。購買股票的選擇權
經第15節所規定的調整後，根據根據本計劃授予符合第4節所載資格要求的本公司或其指定附屬公司(“僱員”)的購股權(“購股權”)而可供購買的最高股份總數為(A)於每年1月1日增加股份總數5%的2,155,000股股份(向下舍入至最接近的整體股份)及(B)3,510,264股股份。
根據該計劃行使購股權時將交付的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是重新收購的股票，具體取決於董事會的決定。如果根據本計劃授予的任何選擇權因任何原因到期或終止，而沒有行使
全部或因任何理由停止全部或部分可行使，則受該購股權規限的未購買股份應可根據根據該計劃行使的購股權再次可供購買。
第四節。資格
在符合第5節規定的限制的情況下，每名慣常受僱時間至少為每週20小時、慣常受僱時間在日曆年度內超過5個月、且在選擇期的第一天(如第5節所界定)已受僱於本公司不少於5個工作日的僱員，均有資格參加該選擇期的計劃。對於尚未開始的選擇期，管理人可以建立與規範第423條不相牴觸的額外資格要求。
第五節。期權期限
除董事會另有決定外(以及第8條另有規定外)，“購股權期間”應為連續及重疊的24個月期間，每隔6個月於8月1日及2月1日開始，24個月後於7月31日或1月31日結束，每個購股權期間有四個為期6個月的“購買期”，自每年8月1日或2月1日開始至1月31日或7月31日結束。期權期間每年的1月31日和7月31日為“購買日”。除第15條規定外，管理員可根據規範第423節更改尚未開始的選項期間、購買期間和購買日期的頻率和持續時間。
第六節。參與和期權授予
在任何選擇期的第一天成為合格員工的每個人，均可根據本第6節、第7節和管理人制定的任何其他程序，選擇參加該選擇期的計劃。除第8節另有規定外，要成為參與者並登記進入期權期間，符合資格的員工必須按照行政長官規定的格式填寫登記和工資扣除授權表，並在每個期權期間第一天前五個工作日或行政長官決定的較晚時間之前提交給公司，從而在該期權期間的第一天成為參與者(“參與者”)。一名參與者在任何時候只能參與一個選擇期。
在期權期間的第一天作為參與者的每個人將在該日自動獲得該期權期限的期權，使參與者有權在該參與者是合格員工的期權期限內的每個購買日期購買股票。參與者在任何購買日期不得購買超過25,000股股票，任何時候參與者薪酬不得超過15%用於購買期權下的股票。參加者在任何期間的“補償”應為支付給參加者或由參加者賺取的下列補償形式的總和：基本工資、薪金、加班費、帶薪休假和假期的報酬、喪親補償、陪審團/證人職責報酬、停職期間的報酬、根據守則第401(K)或125條遞延的補償、根據任何非限制性遞延補償計劃進行的分配，以及委員會或董事會根據守則第423條批准為“補償”的任何其他補償或報酬。儘管有上述規定：
(a)任何參與者不得根據本計劃被授予期權，而該參與者在期權被授予後立即將擁有(或根據守則第424(D)條將被視為擁有)股票，該股票擁有公司或其子公司所有類別股票的總投票權或總價值的5%或更多；以及
(b)根據本計劃，任何參與者不得被授予一項期權，允許參與者根據公司及其子公司的所有員工股票購買計劃，在任何日曆年以超過25,000美元(或守則不時規定的其他最高額度)的價格購買股票的權利，以授予日的收盤價確定，所有這些都是根據守則第423(B)(8)節確定的。
管理人應在相當比例的基礎上減少每個參與者在一個期權期間或一個或多個購買期內可購買的股票數量，如果當時根據本計劃可獲得的股票數量不足。
第7條。付款方式
在行使期權時購買的股票的付款應使用通過定期工資扣除扣留的資金。每個工資單扣除授權應要求在每個工資單期間扣留參與者薪酬的一個完整百分比，但不得超過該工資單期間參與者薪酬的15%。扣繳應通過在選擇期內發生的薪資日期進行扣除的方式完成。參與者可在任意期內的購買期內兩次降低其工資扣減率；但在任何此類購買期內第二次降低工資扣減率將使工資扣減率降至0%。參與者在購買期間減少的工資扣減率將自動應用於適用選項期間內的下一個購買期間，除非參與者選擇在該購買期間的第一天之前不少於五個工作日通知署長，以提高該下一個購買期間的工資扣減率。行政長官可酌情進一步限制任何選項期間工資扣減的變動次數。工資扣減率的變化應在公司收到新的工資扣減授權後10個工作日後的第一個完整工資期間生效，除非公司選擇更快地處理工資扣減的給定變化。
根據本第7條扣留的所有金額(無論是通過工資扣除或其他方式)應記入公司賬簿上以參與者名義保存的預扣賬户(每個賬户均為一個賬户)。貸記賬户的金額不應被要求以信託形式撥備，或以其他方式與公司的一般資產分開。
第8條。購進價格
於每個購買日行使購股權而發行的股票的收購價，應低於根據第5條授予購股權當日(即期權期限的第一天)的股票公平市值的85%和購買期最後一天(即購買日期)股票的公平市值的85%。就本第8節而言，股票在任何一天的公允市場價值應為股票在股票交易所在的國家交易所或交易系統中該日的報告收盤價；提供，如該日不是交易日，則該證券在該日的公平市值
國家交易所或交易系統應為股票在前一交易日的報告收盤價。
如果在期權期間的任何購買日期，股票的公允市值低於股票在期權期限第一天的公平市場價值，參與者賬户中的餘額應根據第9條在該購買日期用於購買股票，該期權期限到時終止。終止期權期間的參與者將自動在下一個期權期間登記，參與者的工資扣減將參考根據計劃正確提交給公司的最後一次工資扣減授權來確定。
第9條。期權的行使
在符合本第9條規定的限制的前提下，在購買期的最後一天參加本計劃的每一名員工應被視為在該日行使了包括該購買期在內的選擇期的選擇權。在行使該等權力後，本公司應將參與者的賬户餘額用於購買根據期權可購買的最大數量的全部股票，賬户餘額根據第8條確定的購買價格，並在可行的情況下儘快證明股份轉讓或應將股份交付給參與者，並應在此後的合理時間內將超過如此發行的股份總購買價的賬户餘額(如有)返還給參與者。不得購買零碎股份；參與者賬户中累積的任何不足以購買全部份額的工資扣減應保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期間，但參與者必須按照本協議第12節的規定提前提取。
參與者繳納或扣留的任何不用於購買股票的補償金額，無論是由於參與者退出期權期間或任何其他原因，都應在此後的合理時間內償還給參與者或其指定受益人或法定代表人。
儘管本協議有任何相反規定，自授予之日起二十七(27)個月後，不得行使任何選擇權。
第10條。利息
任何參與者的賬户中持有的任何金額都不應支付利息。
第11條。税費
工資扣除應在税後基礎上進行。作為行使條件，公司有權作出其認為必要的撥備，以履行其扣繳因根據本計劃購買或處置股票而產生的聯邦、州和地方所得税或其他税款的義務。本公司可酌情在法律允許的範圍內，通過從應付給參與者的任何類型的付款中扣除應支付給參與者的任何類型的款項或扣留根據該計劃購買的股票(這些股票的價值應為公平市值(定義為扣繳當日的收盤價))來履行其扣繳義務。
第12條。註銷和撤回
在符合第7條的前提下，持有本計劃選擇權的參與者可通過向管理人發出書面通知，取消其所有選擇權，從而終止其參與本計劃的行為。為了對當時正在進行的購買期生效，終止的書面通知必須在購買期最後一天前15天內提交給署長。一旦取消，參與者賬户中的餘額應在管理上可行的情況下儘快退還給參與者。
第13條。終止僱用；參與者死亡
一旦參與者因任何原因終止受僱於本公司，或參與者在期權期間死亡，或如果參與者不再有資格成為合格員工，該參與者將不再是參與者，該參與者根據本計劃持有的任何期權將被視為取消，其賬户餘額應在合理可行的情況下儘快退還給該參與者(或在參與者死亡的情況下退還給該參與者的遺產或指定受益人)，並且該參與者將不再享有本計劃下的進一步權利。
第14條。平等權利；參與者權利不可轉讓；子計劃的設立
根據該計劃被授予選擇權的所有參與者應享有相同的權利和特權。根據本計劃授予的任何期權只能由參與者在有生之年行使，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓。如果參與者違反或試圖違反本節條款，參與者持有的任何期權應視為終止，當參與者將其賬户餘額退還給參與者時，參與者在本計劃下的所有權利將終止。
儘管有前述規定或本計劃的任何相反規定，但根據守則第423節的要求，管理人可自行決定修改本計劃的條款，或修改計劃下的要約和/或規定單獨的要約，以反映美國以外適用於指定子公司的一名或多名合格員工的當地法律的影響，並可在適當情況下建立一個或多個子計劃以反映此類修訂的規定。
第15條。資本化、合併的變化
如(I)與本公司股份持有人的交易不涉及本公司收取代價，包括股份分拆、分拆、股票股息及若干資本重組(該等交易稱為“股權重組”)，或(Ii)支付股息或其他分派、重組、合併或其他公司結構變動(該等交易稱為“公司交易”)，董事會或委員會可根據本條第15條作出調整。如果進行股權重組，或在董事會或委員會認為適當的調整將防止稀釋或擴大計劃下的利益的情況下，公司交易，董事會或委員會應公平調整(A)計劃下可發行的股票類別和最高股票數量，(B)股票股票類別和數量以及關於任何未償還期權的每股股票收購價，以及(C)在任何購買期內可向參與者發行的股票股票的類別和最大數量。提供除非董事會或委員會(視乎情況而定)信納該項調整不會構成對
根據本計劃授予的權利或以其他方式取消本計劃根據守則第423節的規定作為員工股票購買計劃的資格。
如(I)本公司並非尚存法團的合併或類似交易，或導致本公司股東不再擁有股份的合併或類似交易，(Ii)出售本公司全部或實質上所有資產，(Iii)任何一名人士(或多於一名作為一個集團行事的人士)在緊接收購前並未擁有超過50%股份的收購導致擁有超過50%股份的收購，或(Iv)在任何12個月期間由在任命或選舉之日之前未經過半數董事會董事認可任命的新董事取代董事會多數董事，則當時進行中的每個期權期限將繼續，除非董事會或委員會另有規定，委員會可酌情規定：(A)如果公司與另一個公司合併或被另一個公司收購，則每個未償還的期權將由收購人或繼任者公司授予的替代期權承擔或交換；(B)取消每個未償還的期權，並將參與者賬户中的餘額返還給參與者，或(C)在擬進行的交易當日或之前終止任何及所有購買期。在我們建議解散或清算的情況下，當時正在進行的每個期權期間將在該解散或清算完成之前立即取消，參與者賬户中的餘額將退還給參與者，除非董事會或委員會單獨酌情另有規定。
第16條。圖則的修訂及終止
董事會保留在任何一個或多個時間，出於任何理由，以董事會認為適宜的任何範圍和方式，通過董事會表決對計劃進行修訂的權利； (A)未經參與者同意，任何修改不得影響修改時正在進行的期權期間，或可能對任何參與者的權利造成不利影響，除非(I)需要進行此類修改以滿足守則第423節的要求，(Ii)此類修改是與第15節所述交易有關的，或(Iii)董事會酌情確定，按當前條款或任何期權期間繼續執行計劃將導致對計劃的財務會計處理不同於計劃最初通過之日的財務會計處理，及(B)就守則第423條及其下的規例而言將被視為採納新計劃的任何修訂，除非在其採納前或採納後十二個月內獲本公司股東批准，否則不得生效。
董事會可隨時暫停或終止該計劃。就此，董事會可規定未行使購股權可於適用購買期結束時或董事會指定的較早日期行使(在此情況下，該較早日期應視為適用購買期的最後一天)。
第17條。批准
該計劃於#年獲得公司股東的批准[]2024年，該日期是麻管局通過該計劃之日起12個月內。
儘管本協議有任何相反規定，本公司根據本計劃發行和交付股票的義務須經任何與上述股份的授權、發行、出售或轉讓有關的政府當局的批准，以及適用於任何國家證券交易所的任何要求，以及本公司遵守其他不時有效的適用法律要求。
第18條。關於取消處置資格的信息
通過選擇參與本計劃，每個參與者同意提供本公司或任何子公司可能要求的關於根據本計劃獲得的任何股票轉讓的信息，以幫助其遵守適用的税法。
第19條。參與者作為股東和僱員的權利
參與者並無作為本公司股東的權利或特權，亦不得就根據本協議授予的購股權所涵蓋的任何股票收取任何股息，直至該購股權已獲行使、已就該股票支付全部款項及已向該參與者發行該股票為止。
本計劃條款中包含的任何內容不得解釋為給予任何員工保留在本公司僱用的權利，或幹擾本公司隨時解僱、提升、降級或以其他方式將任何員工從公司內的一個職位重新分配到另一個職位的權利。
第20條。治國理政法
*該計劃應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋， 除非為遵守聯邦法律的適用要求而有必要。
第21條。生效日期和期限
後來，董事會通過了這項計劃，並於2024年4月19日進行了修訂和重述。本計劃將於2034年4月19日後終止，且不授予本計劃下的任何權利。
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V13566-P92816關於年會代理材料供應的重要通知：代理材料可在www.proxyvote.com上獲得。Novavax，Inc.股東周年大會美國東部時間2023年6月15日上午8：30董事會徵求本委託書股東(S)特此任命(S)約翰·C·雅各布斯和約翰·A·赫爾曼三世或他們中的任何一人為代理人和事實代理人，各自有權在沒有其他人的情況下行事並任命他的繼任者，並特此授權(S)他們按照委託卡背面的指定並酌情決定在本次會議之前適當地處理其他事務時投票表決諾瓦克斯普通股的所有股份。股東(S)有權/有權於2023年6月15日東部時間上午8：30舉行的股東周年大會上投票、其任何續會或延期以及以其他方式代表股東(S)出席該會議，如股東(S)親自出席大會，則有權行使其所擁有的一切權力。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如未發出該等指示，但已簽署委託書，則本委託書將根據董事會的建議及委託書就會議及其任何延會或延期可能適當提出的其他事務的酌情決定權表決。繼續，並在背面簽字
