附件10.9
HEALTHPEAK PROPERTIES，INC.
保留性限制性股票單位協議
本保留LTIP RSU協議(本《協議》)自[●](“授予日期”)由馬裏蘭州一家公司HealthPeak Properties，Inc.(以下簡稱“公司”)提供，並在該公司之間進行；以及[●](“參與者”)。
W I T N E S S E T H
鑑於，公司董事會薪酬和人力資本委員會(“委員會”)已確定參與者有資格獲得如下所述的限制性股票單位獎勵；以及
鑑於根據HealthPeak Properties，Inc.可不時修訂和/或重述的《2023績效激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，本公司特此根據本計劃和本計劃中規定的條款和條件，授予參與者本計劃下的限制性股票單位獎勵(自本計劃之日起生效)。
因此，現在，考慮到參與方提供和將要提供的服務，以及在此作出的相互承諾和由此產生的互利，雙方同意如下：
1.定義的術語。此處使用的大寫術語和未在本計劃中另行定義的術語應具有本計劃中賦予該等術語的含義。
2.格蘭特。在符合本協議條款的情況下，公司特此向參賽者頒發以下獎項(“獎”)[●]股票單位(“股票單位”)。在此使用的術語“股票單位”是指無投票權的計量單位，僅就本計劃和本協議而言，該單位被視為相當於公司普通股的一股流通股。如果股票單位根據第3條歸屬於參與者，則股票單位應僅用作確定最終支付給參與者的付款的工具。股票單位不得被視為財產或任何類型的信託基金。該委員會是股票單位計劃的管理人。本獎項應遵守本協議規定的所有條款和條件，並進一步受本計劃的所有條款和條件以及委員會通過的任何規則的約束，因為這些規則是不時有效的。
3.歸屬。在符合第8款的情況下，獎勵應在獎勵日期的第一、第二和第三個週年紀念日對股票單位總數的三分之一授予併成為不可沒收的。儘管如上所述，獎勵的任何部分都不會授予，除非公司的[●]短期激勵計劃，關於[●]日曆年等於或超過$[●].
4.繼續受僱。除第8節另有明確規定外，歸屬時間表要求在每次適用的歸屬期間繼續使用
第3節規定的日期，作為授予適用分期付款和本協議項下權利和利益的條件。僅受僱於授權期的一部分，即使是很大一部分，也不會使參與者有權獲得任何按比例進行的授予權，也不會避免或減輕在下文第8節或本計劃所規定的僱傭終止時或之後權利和福利的終止。
本協議或本計劃中包含的任何內容均不構成公司或其任何子公司的僱傭或服務承諾，不影響參與者作為可被無故解僱的僱員的身份(如本文所定義)，授予參與者任何繼續受僱於公司或其任何子公司或繼續為其服務的權利，以任何方式幹擾公司或其任何子公司隨時終止此類僱傭或服務的權利，或影響公司或其任何子公司增加或減少參與者其他補償或福利的權利。但是，本款的任何規定都不打算在未徵得參與人同意的情況下對其任何獨立的合同權利造成不利影響。
5.股息及投票權。
(A)對與單位有關的權利的限制。參與者沒有作為公司股東的權利，沒有股息權(除非第5(B)節關於股息等價權的明確規定)，也沒有投票權，除非這些普通股實際發行給參與者，並由參與者記錄在案。
(B)股息等價權。自公司就其普通股支付普通現金股息的任何日期起，公司向參與者支付的金額應等於公司在該日期就其普通股支付的每股現金股息乘以截至相關股息支付記錄日期剩餘的受獎勵的股票單位數。對於截至該記錄日期已根據第7條支付或根據以下規定終止的任何股票單位，不應支付此類款項
第8條。
6.對轉讓的限制。不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓或抵押賠償金或與之有關的任何權益或應付數額或股份。前一句中的轉讓限制不適用於(A)轉讓給公司，或(B)通過遺囑或繼承法和分配法轉讓。
7.付款的時間和方式；最短持有期要求。
(A)付款的時間和方式。根據本合同條款，在每次授予總獎勵的適用部分後，公司應在行政上可行的情況下儘快(在任何情況下，在該歸屬事件後六十(60)天內)向參與者交付一定數量的普通股(通過交付一股或多股
該等股份的股票或以公司酌情決定的賬面記賬形式輸入該等股份)相等於在該歸屬事件中歸屬的受獎勵的股票單位數目；然而，如果股票單位的歸屬和支付是由參與者的“離職”(符合財務條例第1.409A-1(H)節的含義)觸發的，並且參與者是離職之日的“特定僱員”(符合財政部條例第1.409A-1(I)節的含義)，則在下列原因之前，參與者無權獲得股票單位的任何付款，直至(A)參與者因死亡以外的任何原因從公司離職後六個月的日期，或(B)參與者死亡的日期，如果這種延遲付款是為了遵守《守則》第409a條並在一定程度上這樣做的話。本公司交付普通股股份或以其他方式支付與既得股票單位有關的款項的義務，須受根據本計劃有權收取與既得股票單位有關的任何股份的參與者或其他人士向本公司提交管理人認為必要或適宜以確保符合所有適用法律及會計規定的任何陳述或其他文件或保證為先決條件的條件所規限。參與者對根據本協議支付或終止的任何股票單位不再有進一步的權利。
(B)最短持有期要求。對於參與者在支付根據獎勵歸屬的股票單位時獲得的任何普通股，參與者同意，參與者不會在根據獎勵條款歸屬相關股票單位的日期後一(1)年的日期之前出售、質押、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置該等股票(例如，如果在支付特定日期歸屬的100個股票單位後獲得100股普通股，則該一年期限將從該歸屬日期開始)；但本第7(B)款所述的限制(I)不適用於公司為履行第10條所規定的預扣税款義務而扣留或重新收購的任何股份，(Ii)不適用於參與者為履行與支付股份單位有關的任何税款而出售的任何股份(只要該等税款超過適用於該股份單位付款的扣繳税款)，(Iii)不適用於純粹為了遺產或税務規劃而無代價(或僅以象徵性代價)轉讓股份予參與者的“家庭成員”(定義見S-8表格登記説明書的“美國證券交易委員會”一般指示)，且只要有關股份的轉讓限制在任何有關轉讓後繼續有效，及(Iv)於參與者去世或傷殘時或本公司另有規定，該等股份轉讓限制即告失效。公司可規定根據獎勵獲得並以簿記形式發行的任何普通股包括關於根據第7(B)條施加的轉讓限制的批註(或者，對於以證書形式發行的任何此類股票，規定該等股票應帶有關於此類轉讓限制的適當圖例)。
8.終止僱用或服務。即使在任何僱傭協議中有任何相反的規定，Healthak Properties，Inc.高管離職計劃(可能會不時修訂，稱為“離職計劃”)、Healthak Properties，Inc.管理層變更離職計劃(或後續計劃)
(“CIC遣散費計劃”)或公司採用的任何其他遣散費計劃，在參與者終止受僱於公司及其子公司的情況下，適用本第8條所述的規定。
(A)符合條件的終止。如果參與者由於(I)參與者的死亡或殘疾，(Ii)公司或其附屬公司無故終止僱傭(如本文所定義)，或(Iii)參與者以正當理由(如本文所定義)終止僱傭，而停止受僱於公司或其其中一家附屬公司(終止僱傭的日期稱為參與者的“離職日期”)，則在符合下一段所述的解聘要求的前提下，只要該等單位當時未歸屬，且不考慮第3節最後一句，將於離職日成為完全歸屬，並應根據第7節支付。如果參與者的服務終止是由於“符合資格的退休”(如本公司在本合同生效之日生效的退休政策中所定義)，任何未歸屬的股票單位將受到退休政策中規定的歸屬處理和要求的影響。
根據前款規定加速歸屬(與參保人死亡相關的除外)須滿足以下條件：(X)參保人已完全執行有效且有效的解除合同(如該解除合同是在控制權變更事件發生之時或之後執行的，則為CIC離職計劃所附表格，在每種情況下均適用於該遣散費計劃所規定的終止)，或委員會在當時情況下可能合理要求的其他形式，包括退休政策中所規定的，其他形式應基本上類似於離職計劃或CIC離職計劃所附的表格，視情況而定，這將在其他情況下適用，但需作出委員會為使豁免可強制執行或以其他方式符合適用法律而作出的必要或合理建議的更改)，(Y)參與者向公司交付該執行豁免，以便公司在以下規定的時間段內收到該簽署的豁免，以及(Z)參與者未撤銷該豁免(根據適用法律賦予的任何撤銷權利)。為滿足本款的要求，前一句中提及的參與者的免責聲明必須由參與者交付給公司，以便公司不遲於參與者離職日期後二十五(25)個日曆日(或在適用ADEA的範圍內，可強制執行參與者根據1967年修訂的《美國就業年齡歧視法》(以下簡稱ADEA)提出的索賠所需的較晚日期)收到，在這種情況下，將向參與者提供二十一(21)天或四十五(45)天。根據終止的情況，考慮釋放)。此外，公司可要求參與者的解約日期不得早於參與者的離職日期。如果參與者根據本款被允許考慮解除的期限開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則根據前款加速的任何股票單位的付款應根據第7條支付，但在任何情況下，在第二個日曆年或在適用的退休政策中規定的情況下。
(B)在某些僱傭關係終止時沒收證券單位。若參與者因下列原因終止受僱於本公司或其其中一間附屬公司：(I)本公司或其其中一間附屬公司終止僱用，或(Ii)參與者終止僱用，但第8(A)條所述的任何終止除外(第8(A)條所述的終止，但參與者未能根據第8(A)條及時滿足任何適用的離職要求)，且在下一段的規限下，參與者的股票單位將自動終止，但以該等單位於七日並未根據本條例第3條歸屬者為限。
然而，如果參與者不再受僱於公司或其一家子公司，而這種終止是由於參與者的退休或辭職所致(第8(A)和(Y)條所述的公司或其一家子公司以正當理由終止僱傭關係除外)，並且緊接在終止僱傭之後，參與者是董事會成員或根據參與者與公司或其一家子公司之間簽訂的書面諮詢協議向公司或其一家子公司提供諮詢服務，則前款的終止僱用規則不適用於參與者停止受僱於公司或其一家子公司時，但應適用於參與者根據該書面諮詢協議停止擔任董事會成員或停止向公司或其一家子公司提供諮詢服務之時。為清楚起見，參與者在保密、競業禁止、競業禁止、合作或類似條款或協議下的義務不應構成前一句中的“諮詢服務”。
(C)股票單位的終止。如果任何未歸屬的股票單位根據第8(B)條被終止，該等股票單位將自終止之日起自動終止和註銷，不需要公司支付任何代價，也不需要參與者或參與者的受益人或遺產代理人(視情況而定)採取任何其他行動。
(D)定義。如本協議所用：
(I)“因由”的涵義應與“離任計劃”中所給出的含義相同，該定義可不時修改；但在控制權發生變更時及之後，“因”應具有“CIC離任計劃”中所給出的涵義，該定義可不時加以修改。
(2)“殘疾”係指“永久性和完全殘疾”(在守則第22(E)(3)節的含義內或由署長以其他方式確定)。
(Iii)“好的理由”應具有“服務計劃”中所給出的含義，該定義可不時修改；但在控制權發生變更時和之後，“好的理由”應具有“CIC服務計劃”中所給出的涵義，因為該定義可不時修改；此外，如果“服務計劃”或“服務承諾”中沒有對“好的理由”作這樣的定義
如果適用，則該計劃不應構成本協議第8節所述的合格終止。
9.對指定事件的調整；控制事件的更改。
(一)不斷調整。一旦發生本計劃第7.1節所設想的與公司股票有關的某些事件(包括但不限於此類股票的特別現金股息)，管理人應根據該節對當時已發行的股票單位數量以及可能發行的與獎勵有關的證券的數量和種類進行調整。對於根據第5(B)節支付股息等價物的任何普通現金股利，不得進行此類調整。
(B)控制變更事件。發生本計劃第7.2或7.3節所述事件時，即使本計劃第7.2或7.3節、公司通過的任何僱傭協議、CIC離職計劃(或後續計劃)或任何其他遣散費計劃有任何規定，該獎勵(在該事件發生時尚未完成的範圍)應根據該事件發生後的條款繼續有效(根據該計劃第7.1節與該事件相關的調整)；然而，管理人須全權酌情決定股份單位的歸屬是否會因該事件而加速以及任何該等加速歸屬的程度；此外，任何如此加速的股份單位將於該事件發生後(及在任何情況下不得遲於該事件發生後三十(30)日)在行政上切實可行的情況下儘快支付。
10.預提税金。在授予任何股票單位或任何關於股票單位的普通股股份分配時，公司應減少(或以其他方式重新獲得)適當數量的整股股份交付(或以其他方式重新獲得)，以履行公司或其子公司就以適用的扣繳費率進行的股份分配所承擔的任何扣繳義務；然而，如果公司不能通過這種減持股票合法地履行預扣義務，或者在發生現金支付或與股票單位有關的任何其他扣留事件的情況下，公司(或子公司)有權要求參與者或代表參與者支付現金，和/或從應付給參與者的其他賠償中扣除聯邦、州或當地税法要求就此類分配或付款扣繳的任何金額。
11.通知。根據本協議條款發出的任何通知應以書面形式，並在公司的主要辦事處發送給公司，請祕書注意，併發送給參與者的最後地址，該地址反映在公司的工資記錄上。任何通知應親自投遞，或裝在密封良好的信封內，按上述地址寄出、掛號或認證，並存放(預付郵資、登記費或認證費)在美國政府定期經營的郵局或分支機構。任何此類通知只有在收到後才能發出，但如果參與者不再是符合資格的人，則應被視為已正式發出五次通知
按照本第11條前述規定郵寄之日後的工作日。
12.計劃。參賽者在本協議項下的獎勵和所有權利受制於本計劃條款的條款和條件，該條款在此引用作為參考。參與者同意受本計劃和本協議條款的約束。參與者承認已閲讀並理解本計劃、本計劃的説明書和本協議。除非本協議其他部分另有明確規定，否則本計劃中授予董事會或管理人自由裁量權的條款不會(也不應被視為)在參與者中產生任何權利，除非此類權利在本協議中明確規定，或由董事會或管理人在本協議日期後根據計劃採取適當行動而由董事會或管理人全權酌情決定。
13.整份協議。本協議和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方先前就本協議主題事項達成的所有書面或口頭諒解和協議。本計劃和本協定可根據本計劃第8.6節進行修改。任何該等修訂必須以書面作出，並須由地鐵公司簽署。任何此類對參賽者在本協議下的權利產生實質性和不利影響的修改，都需要徵得參賽者的同意，才能對該獎項生效。然而，公司可以單方面放棄本協議的任何書面規定，只要該放棄不會對本協議項下參與者的利益造成不利影響，但該等放棄不得作為或被解釋為隨後放棄相同的規定或放棄本協議的任何其他規定。參與者確認已收到本協議、計劃和計劃説明書的複印件。
14.對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定公司在應付金額方面的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者只擁有本公司一般無抵押債權人就有關股份單位的貸方金額及應付利益(如有)而享有的權利，以及在根據本協議支付時作為一般無抵押債權人就股份單位收取普通股的權利。該獎項已授予參賽者，作為對參賽者支付或將支付給參賽者的任何其他形式的補償之外的獎勵，而不是代替。
15.對口單位。本協議可同時簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
16.章節標題。本協議的章節標題僅供參考，不應被視為更改或影響本協議的任何規定。
17.依法治國。本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋和執行，而不考慮其下的法律衝突原則。
18.建造。其目的是，授標條款不會導致根據《守則》第409A條規定的任何納税義務。本協議的解釋和解釋應與該意圖一致。
19.追回政策。股份單位須遵守本公司不時生效的追回、追回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條文，其中任何條文在某些情況下均可能要求償還或沒收股份單位或就股份單位收取的任何普通股股份或其他現金或財產(包括從出售股份所收取的任何價值)。
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茲證明，雙方已簽署本協議，本協議自上文第一次寫明之日起生效。
Healthak Properties，Inc.
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參與者
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