“所需的A-3期貸款機構”是指，截至任何確定日期，A-3期貸款機構的總A-3期貸款敞口占所有A-3期貸款機構總A-3期貸款敞口的50%以上。任何違約貸款人在確定所需期限A-3貸款時，在任何時候都不應考慮A-3貸款的總風險敞口。“可撤銷金額”具有第2.13(B)(Ii)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”係指任何貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、總裁和高級副總裁，以及任何貸款方的財務主管，僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，或僅為根據第二條發出的通知的目的，指貸款方或被授權代表該借款方的任何實體的祕書或任何助理祕書。上述任何官員在發給行政代理人的通知中指定的貸款方的任何其他高級人員或僱員，或根據該貸款方與行政代理人之間的協議指定的該貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如經負責人簽署，應最終推定為已獲得適用貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。“限制性支付”是指母擔保人、借款人或其各自子公司因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止母擔保人或借款人的任何股本或其他股權，或由於向母擔保人或借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人員)返還資本而支付的任何款項(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款；但以股權形式發放的股息不構成限制性付款。“滾動基準年法”具有“可持續發展度量法”定義中規定的含義。“滾動基準年百分比”具有“可持續發展指標”定義中規定的含義。“S”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。“當日資金”是指可立即使用的資金。“制裁(S)”係指由美國聯邦政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國國庫或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。“預定本金支付”指在任何期間，(A)母擔保人及其附屬公司在該期間就母擔保人及其附屬公司的債務定期支付的所有本金(任何部分債務最終到期時到期的款項除外)及(B)借款人在該期間就各重大合營企業的債務(任何部分債務最終到期時到期支付的款項除外)按比例支付的所有定期本金付款。就確定預定本金支付而言，負債不應包括應付賬款、公司內部債務、已宣佈但未支付的股息和分配、擔保存款、應計負債或預付租金，每一項均根據公認會計準則定義。26

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。“範圍1”是指適用的年度可持續發展指標報告中披露的與天然氣、運輸燃料和製冷劑(或其他類似類別)有關的直接温室氣體排放。“範圍2”是指適用的年度可持續發展指標報告中披露的與購買電力和購買冷凍水製冷劑(或其他類似類別)有關的間接温室氣體排放。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“第二修正案”是指擔保方、借款人、貸款方和行政代理之間於2024年3月1日對定期貸款協議所作的某些同意和第2號修正案及合併。“第二修正案生效日期”的含義與第二修正案賦予的含義相同。“擔保債務比率”是指在任何財政季度的最後一天，(A)在該日未償還的企業擔保債務與(B)截至該日的企業總資產價值的比率。儘管本文有任何相反規定，就本比率而言，根據“企業總負債”的定義從企業擔保債務中扣除的該日期的所有無限制現金和現金等價物的總額，應不包括根據“企業總負債”的定義從企業無擔保債務中扣除的所有無限制現金和現金等價物的總額，以確定截至該日期的無擔保槓桿率。“重大收購”指(在一項或一系列相關交易中)收購一名人士或其任何部門、行業或業務單位的全部或幾乎所有資產或股權，總代價超過450,000,000美元。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或該利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。但條件是，就任何每日SOFR貸款而言，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)；就每日SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)；就期限SOFR而言，則指0.10%(10個基點)。“SOFR更換日期”具有第3.03(B)節規定的含義。“指定安排人”是指美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司，各自以聯合牽頭安排人的身份。“指定違約”指根據第8.01(A)條或第8.01(F)條發生的違約事件。27

“特定陳述”係指貸款文件(或借款人與提供任何適用的遞增定期貸款的適用貸款人以其他方式相互商定)中規定的陳述和保證，涉及：每一借款方的公司存在以及該借款方在其組織管轄範圍內的良好地位；在每一種情況下，與該借款方訂立和履行貸款文件有關的權力和權力、適當授權、執行和交付以及可執行性；與該借款方的組織文件、適用法律或重大合同義務(在每種情況下，與貸款文件的訂立和履行有關)沒有衝突或同意；有關增加定期貸款所得款項在有關增加的生效日期的使用；貸款方及其附屬公司在綜合基礎上的償付能力；聯邦儲備金保證金條例；1940年《投資公司法》；《愛國者法》；外國資產管制處；以及制裁和反腐敗法。“指定測試年度”具有“適用税率”的定義中所規定的含義。“子公司”是指公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，其賬目與該人按照公認會計原則編制的合併財務報表中的賬目合併。除另有説明外，凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款方的一家或多家子公司。“附屬擔保人”是指DOC和DOC OP中的每一個。“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。“支持的QFC”具有第10.24節中指定的含義。“可持續發展保障提供者”指合營有限責任公司，或借款人不時指定的任何替代可持續發展保證提供者；但任何此類替代可持續性保證提供者(A)應為(I)借款人真誠地認為具有相關專業知識的合格外部審查員，獨立於貸款方及其附屬公司，例如審計師、環境顧問和/或獨立評級機構，或(Ii)借款人指定並以書面向行政代理和貸款人指明的另一家公司，只要組成所需貸款人的貸款人在通知後五(5)個工作日內(合理詳細列出反對的依據)不反對指定，和(B)在與可持續性指標組成部分相關的範圍內，應適用與借款人在截至2020年12月31日的日曆年度的ESG報告中使用的審計標準和方法相同或基本一致的審計標準和方法，但對該等標準和/或方法的任何更改除外，如(X)不是實質性的，(Y)與當時普遍接受的行業標準一致，或(Z)如果不是如此一致，則由借款人提出並以書面形式通知行政代理和貸款人，只要在第(Z)款的情況下，構成所需貸款人的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內不反對此類變更(詳細説明反對理由)。“可持續性指標”是指，對於任何給定的日曆年(在本定義中，“主題年”)，可持續性指標組成部分相對於可持續性指標基線的百分比變化，任何主題年的百分比變化應根據以下方法確定和計算：(A)該主題年的可持續性指標組成部分應與前一個日曆年的可持續性指標組成部分進行年度比較，使用反映借款人已經擁有並在該主題年度的最後一天結束的兩(2)個完整連續日曆年期間的邊界屬性的類似滾動基準年，“滾動基準年法，“以及一個主題年的該可持續性指標組成部分相對於上一個日曆年的該可持續性指標組成部分的百分比變化稱為”滾動基準年百分比“，為免生疑問，如果該主題年的該可持續性指標組成部分少於上一個日曆年的該可持續性指標組成部分，則該百分比應表示為負百分比)；(B)就截至2022年12月31日的指明測試年度而言，該指明測試年度的可持續性指標須等於(I)該指明測試年度的滾動基準年百分比與(Ii)截至2021年12月31日的歷年的滾動基準年百分比之和的百分比；和(C)對於在2022年12月31日之後結束的指定測試年度，該指定測試年度的可持續發展指標應等於(I)該指定測試年度的滾動基準年百分比和(Ii)截至2021年12月31日或之後的每個歷年的滾動基準年百分比之和。28

“可持續性指標年度證書”是指基本上採用附件G(或行政機構批准的其他形式)形式的證書，由負責官員簽署，並附上最近結束日曆年的可持續性指標報告的副本(但如果該可持續性指標報告已在互聯網或內聯網網站上發佈，且每個貸款人和行政機構均已或已被允許免費訪問)，則無需附上該副本；但借款人可以(但不需要)在借款人根據第6.02(A)節不時提交的任何合規證書中包括關於截至最近結束的日曆年(從截至2022年12月31日的日曆年開始)的12月31日是否已達到可持續性指標選舉門檻的證明，以及包含此類證明的任何合規證書(並附上適用的可持續性指標報告的副本，除非上述附件不是必需的，否則)應被視為在交付該合規性證書之前最近結束的日曆年度的可持續發展指標年度證書。“可持續發展指標年度證書不準確”具有“適用費率”定義中規定的含義。“可持續發展指標基準”指適用的可持續發展指標報告(為免生疑問，以滾動基準年法為準)中所述的借款人截至2020年12月31日的日曆年度的可持續發展指標組成部分。“可持續發展指標組成部分”是指，對於借款人的任何日曆年，父擔保人、借款人及其各自受控子公司在該日曆年的温室氣體排放量(在所有重要方面均根據GRI標準確定)減去母擔保人、借款人及其各自受控子公司在該日曆年的任何合格排放補償(包括但不限於可再生能源證書)，在每種情況下，相對於邊界屬性(受制於滾動基準年法)。合格排放抵銷包括用於計算適用的年度可持續發展指標報告中報告排放量的範圍1和範圍2的排放量的任何抵銷，包括母擔保人、借款人和/或其任何受控子公司因購買項目的環境屬性而擁有權益的任何抵銷，而不是母擔保人、借款人和/或其任何受控子公司直接擁有的項目的環境屬性。“可持續性指標選擇閾值”是指，就下表第一欄所列借款人的任何指定測試年度而言，下表第二欄中與該特定測試年度相對的百分比變化(該列中指定的變化為“可持續性指標選擇閾值”)。29

截至2022年12月31日的指定測試年度-2.00%2023-3.00%2024-4.00%2025年及之後的-5.00%就本文而言，如果任何指定測試年度的可持續性指標為負數，且其絕對值等於或大於該可持續性指標選擇閾值的絕對值，則應滿足該特定測試年度的可持續性指標選擇閾值。“可持續發展度量衡定價網格”具有“適用費率”定義中所規定的含義。“可持續性指標報告”是指由上級擔保人或借款人提交的年度報告(應理解，任何一年的此類年度報告均可採用年度ESG報告的形式)，其中列出了特定日曆年的可持續性指標組成部分，並由可持續性保障提供者對其中報告的該日曆年的範圍1和範圍2的排放量進行了核查審查；但在與該等可持續發展指標組成部分有關的範圍內，該報告所載或所附的可持續發展保障服務提供者的保留或有限保證聲明，應在所有重要方面與ESG報告第54頁所載有關截至2020年12月31日的歷年的可持續發展保障服務提供者的聲明相同或大體相似，但(X)與任何額外或增加的保證水平或任何擴大的審查範圍有關的任何改變除外，(Y)與會計準則或方法有關，只要(Y)款是如此，此類變更符合“可持續性保障提供人”定義(B)款的要求(不論該可持續性保障提供人是否為替代的可持續性保障提供人)或(Z)由借款人提出並以書面通知行政代理和貸款人，只要在第(Z)款的情況下，構成所需貸款人的貸款人在通知後五(5)個工作日內不反對此類變更(合理詳細説明提出反對的依據)。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議(定義見下文)所管限或所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。30

“互換義務”是指，就任何擔保方而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“綜合租賃債務”是指個人在(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃或(B)任何類似的表外融資產品下的貨幣義務，該產品在税務上被視為借入的貨幣債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“A-1期限借款”是指由同一類型的同時發放的A-1期限貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則每個A-1期限貸款人根據第2.01(A)節提供相同的利息期。“條款A-1承諾”是指，對於每個條款A-1貸款人，其根據第2.01(A)節向借款人提供承諾的條款A-1貸款的義務，本金總額不超過在附表2.01“條款A-1承諾”一欄中與貸款人名稱相對的金額，或在轉讓與假設或新貸款人加入協議中列出的金額，根據該轉讓和假設或新貸款人加入協議，該金額可根據本協議不時調整。“A-1期限貸款”指，在任何時候，(A)在該貸款的可用期內，(I)所有A-1期限貸款人當時未使用的A-1期限貸款的總額，以及(Ii)所有A-1期限貸款人在該時間的未償還貸款總額和(B)此後所有A-1期限貸款在該時間的未償還貸款總額的總和。“期限A-1貸款人”是指承諾期限為A-1或承諾期限為A-1的未償還貸款的貸款人。“A-1期貸款”係指A-1期貸款機構根據第二條以貸款形式向借款人提供的A-1期貸款項下的任何信貸擴展。“期限A-1貸款風險”對任何貸款人來説，是指其期限A-1貸款在該時間的未償還總額；但在A-1期限貸款的可用期結束之前的任何時間，任何貸款人的期限A-1貸款風險也應包括該貸款人當時未使用的期限A-1承諾。“條款A-1到期日”是指2027年8月22日(如果該日期不是營業日，則指緊接其前一個營業日)。31

“A-1期票據”是指借款人以A-1期貸款人為受益人，證明該貸款人發放的A-1期貸款的本票，基本上以附件D-1的形式。“A-2期借款”是指由同一類型的同時A-2期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則A-2期貸款的每個貸款人根據第2.01(B)節提供相同的利息期。“條款A-2承諾”是指，對於每個條款A-2貸款人，其根據第2.01(B)節向借款人提供承諾的A-2期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“條款A-2承諾”一欄中與該貸款人名稱相對的美元金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓與假設或新貸款人合併協議中所列金額，視情況適用，該金額可不時根據本協議進行調整。“A-2期限貸款”指，在任何時候，(A)在該貸款的可用期內，(I)所有A-2期限貸款人當時未使用的A-2期限貸款的總額，以及(Ii)所有A-2期限貸款人在該時間的未償還貸款總額和(B)此後所有A-2期限貸款在該時間的未償還金額的總和。“A-2期貸款人”是指有A-2期承諾或未償還承諾的A-2期貸款的貸款人。“A-2期貸款”係指A-2期貸款機構根據第二條以貸款形式向借款人提供的A-2期貸款項下的任何信貸擴展。“A-2期限貸款風險”對任何貸款人來説，是指其A-2期限貸款在該時間的未償還總額；但在A-2期限貸款的可用期結束之前的任何時間，任何貸款人的A-2期限貸款風險也應包括該貸款人當時未使用的A-2期限貸款承諾。“條款A-2到期日”指2027年2月22日(或，如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日)，可根據第2.15節予以延期。“A-2期票據”是指借款人以A-2期貸款人為受益人，證明該貸款人發放的A-2期貸款的本票，基本上以附件D-2的形式。“A-3期借款”是指由同一類型的同時發放的A-3期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則A-3期貸款的每個貸款人根據第2.01(C)節提供的利息期限相同。“條款A-3承諾”是指，對於每個條款A-3貸款人，其根據第2.01(C)節在第二修正案生效日期向借款人提供承諾的A-3期限貸款的義務，本金總額不超過在附表2.01中標題為“條款A-3承諾”的欄中與該貸款人名稱相對的金額。“A-3期貸款”是指所有A-3期貸款人在任何時候的A-3期貸款餘額的總和。32

“A-3貸款期限”是指貸款期限為A-3的貸款機構或承諾貸款期限為A-3的貸款機構。“A-3期貸款”係指A-3期貸款機構根據第二條以貸款形式向借款人提供的A-3期貸款項下的任何信貸擴展。對於任何貸款人來説，“A-3期貸款風險”是指其A-3期貸款在任何時候的未償還總額。“條款A-3到期日”是指2029年3月1日(如果該日期不是營業日，則指緊接其前一個營業日)。“A-3期票據”是指借款人以A-3期貸款人為受益人，證明該貸款人發放的A-3期貸款的本票，基本上以附件D-3的形式。“設施”一詞係指術語A-1設施，或術語A-2設施或術語A-3設施，視上下文需要而定。“定期貸款”係指A-1期貸款，或A-2期貸款或A-3期貸款，視情況而定。“術語註釋”係指術語A-1註釋或術語A-2註釋或術語A-3註釋，視上下文需要而定。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；條件是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日公佈的SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於期限為一個月的SOFR屏幕利率，從該日開始；條件是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指在緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日公佈該匯率的術語SOFR；但如果按照上述(A)或(B)款的規定確定的術語SOFR將低於0.00%，則就本協議而言，術語SOFR應被視為0.00%。“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。33

“門檻金額”指150,000,000美元。“報價費”具有第2.10(C)節規定的含義。“貸款總風險敞口”對任何貸款人而言，指(A)就A-1期限貸款而言，該貸款人在該時間的A-1期限貸款風險敞口；(B)就A-2期限貸款而言，該貸款人當時的A-2期限貸款風險敞口；及(C)就A-3期限貸款而言，該貸款人當時的A-3期限貸款風險敞口；及(D)就任何增量定期貸款機制而言，指該增量定期貸款機制下該增量定期貸款在當時的未償還總額；但在終止根據該增量定期貸款安排作出增量定期貸款的所有承諾終止之前的任何時間，任何貸款人就該增量定期貸款安排而作出的貸款風險總額，亦須包括該貸款人當時根據該增量定期貸款安排作出的未使用承諾(如有的話)。“金庫管理協議”係指任何金庫、存管或現金管理安排、服務或產品，包括但不限於透支服務和票據交換所自動轉賬資金。“金庫管理出借人”是指在簽訂金庫管理協議時，作為出借人或貸款人的附屬機構，以該金庫管理協議一方的身份出借的任何人。“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款，或僅就A-3期限貸款而言，是每日SOFR貸款。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未擔保資產價值”是指在任何確定日期，對個人及其附屬公司而言，(A)根據公認會計原則確定的個人不受抵押留置權約束的所有不動產的賬面淨值合計總和，加上(B)該不動產的所有累計折舊和攤銷，加上(C)該人的無限制現金和現金等價物，加上(D)(I)未擔保夾層和抵押貸款應收賬款(按母公司擔保人截至該日綜合財務報表中反映的價值)的總和。包括任何減值費用的影響)和(2)未擔保的有價證券(按截至該日期的母公司擔保人的綜合財務報表中根據公認會計原則反映的價值，包括任何減值費用的影響)；但本條第(Ii)款和前一款第(I)款所述項目的金額合計超過未擔保資產價值的20%時，不應計入該等項目。就這一定義而言，(1)“抵押留置權”不應包括為公司間債務提供擔保的任何留置權；(2)為免生疑問，在計算未擔保資產價值時，不得計入受母擔保人、借款人或其各自子公司的資產留置權約束的任何資產或財產的價值。34

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“無擔保槓桿率”是指在任何財政季度的最後一天，(A)在該日未償還的企業無擔保債務與(B)截至該日的企業無擔保資產價值的比率。儘管本文有任何相反規定，就本比率而言，根據“企業總負債”的定義從企業無擔保債務中扣除的該日的所有無限制現金和現金等價物的總額，應不包括根據“企業總負債”的定義從企業有擔保債務中扣除的所有無限制現金和現金等價物的總額，以確定截至該日的有擔保債務比率。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國特別決議制度”具有第10.24節規定的含義。“富國銀行”是指富國銀行、國家協會及其繼任者。“全資子公司”係指母擔保人或借款人的任何全資子公司(視情況而定)，在每種情況下均不是特殊目的實體。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等字眼，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律、規則或條例的任何提法，均應指經修訂的該等法律、規則或條例，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。35歲

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。(E)為免生疑問，訂約方擬將“企業”一詞指涵蓋(I)本集團及(Ii)借款人按比例所佔重大合營企業的財務計算。1.03會計術語。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否符合本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，母擔保人及其子公司的債務應被視為按照公認會計準則結轉，不包括FASB ASC 825對金融負債的影響。儘管貸款文件中有任何相反的規定，並且即使在2019年1月1日之後發生了任何會計變動，要求租賃義務(無論該等租賃義務是在該日期之前還是之後簽訂的)將被視為經營租賃，並作為融資租賃進行分類和會計處理，或以其他方式反映在母擔保人及其子公司的綜合資產負債表上，以確定是否遵守本協議所載的任何契約，該等債務的處理方式應與截至該日經營租賃的處理方式相同，不會使任何該等會計變動生效，且不會因該等會計變動而構成母擔保人或其任何附屬公司的負債或融資租賃。36

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人和借款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理提供本協議所要求的或行政代理根據本協議以書面形式提出的合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。1.04舍入。根據本協議，母擔保人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本協議所表示的比例多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。1.05

已保留

已保留

。1.07            利率。除此處明確規定外，行政代理不保證、也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述內容的任何組成部分)或任何前述或任何符合性變更的影響而承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。一天1.08次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。37

第二條承諾和授信延期2.01條承諾的貸款。(A)A-1期借款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每一A-1期限貸款人各自同意在A-1期限貸款可用期間內的任何營業日以美元不時向借款人提供定期貸款(每筆此類貸款為“承諾的A-1期限貸款”)，總額不得超過該期限A-1貸款機構在A-1期限貸款中的適用百分比；但在可用期間，根據第2.01(A)節和/或第2.01(B)節發放的任何定期貸款不得超過五(5)個單獨的借款日期。每筆A-1期借款應由A-1期貸款人根據其各自適用的A-1期貸款的適用百分比同時發放。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。A-1期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。(B)A-2期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一A-2期貸款人各自同意在A-2期貸款可用期間內的任何營業日以美元不時向借款人提供定期貸款(每筆此類貸款為“承諾的A-2期貸款”)，總額不得超過該A-2期貸款機構在A-2期貸款中的適用百分比；但在可用期間，根據第2.01(A)節和/或第2.01(B)節發放的任何定期貸款不得超過五(5)個單獨的借款日期。每筆A-2期借款應由A-2期貸款人根據各自適用的A-2期貸款的百分比同時發放。根據第2.01(B)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。A-2期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。(C)A-3期借款。在符合本修正案規定的條款和條件的情況下，每個條款A-3貸款人各自同意在第二修正案生效日以美元向借款人提供定期貸款(每個此類貸款，即“承諾期限A-3貸款”)。每筆A-3期借款應由A-3期貸款人根據其各自適用的A-3期貸款的百分比同時發放。根據第2.01(C)條借入並償還或預付的款項不得再借入。A-3期貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。2.02借款、貸款的轉換和續展。(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)承諾的貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付承諾的貸款通知來確認。每一此類承諾貸款通知必須在(I)任何借款、轉換為SOFR定期貸款或將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款(或對於任何增量定期貸款的借款，則為相關增量定期貸款修正案中商定的其他通知期限)的請求日期前三(3)個營業日之前12：00之前收到管理代理，(Ii)

保留區

僅就A-3期貸款而言，在任何借款或轉換為每日SOFR貸款或將每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期，以及(Iii)任何基本利率貸款的請求日期。每一次借入或轉換為SOFR定期貸款或每日SOFR貸款，或繼續借入SOFR定期貸款，本金應等於1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應等於500,000美元或超過100,000美元的整數倍。38

每份已承諾貸款通知(不論是電話或書面)應指明(I)借款人是否要求借入承諾的A-1期貸款、借入已承諾的A-2期貸款、借入已承諾的A-3期貸款、借入某一特定部分的增量定期貸款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續發放定期貸款，(Ii)所請求的借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)，(3)借款、轉換或延續的本金金額，(Iv)將借入的貸款或將把現有貸款轉換為的貸款的類別及類別；及。(V)(如適用的話)有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但是，如果未能及時申請延續SOFR定期貸款，則此類貸款應作為為期一個月的SOFR定期貸款繼續發放(除非違約事件在此時仍在發生，且行政代理機構已通知借款人所需的貸款人已根據第2.02(C)節的規定確定這種延續為SOFR定期貸款是不合適的)。任何此類自動轉換為基礎利率貸款或期限為一個月的SOFR貸款的做法，應自當時對適用期限的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。為免生疑問，基本利率貸款應自動作為基本利率貸款繼續發放，每日SOFR貸款應自動作為每日SOFR貸款繼續發放，除非此類貸款已根據本第2.02節轉換為定期SOFR貸款或按照本協議償還，否則不需要與此類繼續發放相關的承諾貸款通知。(B)在收到要求承諾借款的已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各適用貸款人其在適用貸款機制下的已承諾貸款的適用百分比。在借款的情況下，每個適用的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在任何情況下，貸款人可根據上述規定安排任何國內分支機構或附屬公司為其貸款提供資金或提供貸款金額。在滿足或放棄第4.02節規定的適用條件(或(X)借款人要求在截止日期借款的情況下，第4.01節規定的條件，或(Y)增量定期貸款的借款，第2.16(E)節規定的適用條件)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額貸記美國銀行賬簿上的借款人賬户，或(Ii)電匯此類資金。在每一種情況下，都按照借款人提供給行政代理(併合理地接受)的指示。(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在持續的違約事件存在期間，如果行政代理已通知借款人所需貸款人已確定此類延續或轉換不合適，則不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，或僅就A-3期貸款而言，每日SOFR貸款。39

(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化後，立即通知借款人和貸款人。(E)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，對所有承諾的A-1期貸款有效的利息期不得超過(I)六(6)個利息期，(Ii)對所有承諾的A-2期貸款有效的利息期不得超過六(6)個，(Iii)對所有承諾的A-3期貸款有效的利息期不得超過六(6)個。(F)對於SOFR、每日SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。2.03

已保留

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。2.06提前還款。借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時或不時根據第2.06節的規定自願預付任何類別的全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(A)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前的三(3)個工作日(或行政代理同意的較短期限)，以及(B)提前償還每日SOFR貸款之日和(C)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款或每日SOFR貸款的本金金額應超過1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍；以及(Iii)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於上述金額，則為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前償還的貸款類型(S)和貸款類別(如果是提前償還的定期貸款)，以及該等貸款的利息期(S)。行政代理應立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人預付適用類別貸款的適用百分比的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但自願提前還款通知可以説明，該提前還款通知的條件是，該通知以發生某種事件為條件，例如其他信貸安排的有效性、從發行股權或其他債務中獲得的收益或從處置中獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該提前還款通知。任何定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，如果是任何定期SOFR貸款，則應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。在第2.18節的約束下，根據第2.06節發放的任何類別貸款的每筆預付款，應在該類別的貸款人之間按照其各自適用的該類別貸款的百分比按比例進行。40歲

2.07終止或減少承付款。(A)在任何借款日借入任何A-1期貸款的同時，各A-1期貸款人的A-1期貸款承諾將在美元對美元的基礎上永久減去該A-1期貸款人在該借款日發放的A-1期貸款本金。在任何借款日借入任何A-2期貸款的同時，每一A-2期貸款人的A-2期貸款承諾將在美元對美元的基礎上永久減少該A-2期貸款人在該借款日發放的A-2期貸款本金。在第二修正案生效日借入A-3期貸款的同時，每個A-3期貸款人的A-3期貸款承諾將永久減少到零並終止。(B)除非先前終止，否則：(1)A-1期間的承付款總額將於下午5時全部終止。在可用期的最後一天，與期限A-1融資和(2)期限A-2承諾總額將於下午5：00完全終止。在術語A-2設施的可用期的最後一天。(C)借款人可在通知行政代理後終止合計期限A-1承付款或合計期限A-2承付款，或不時永久減少合計期限A-1承付款或合計期限A-2承付款；但條件是(I)任何此等通知須於終止或扣減日期前五(5)個營業日中午12：00前由行政代理收到，及(Ii)任何此等部分扣減的總金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍。每份此類終止通知應具體説明終止的選擇、要終止的相關承諾類別及其生效日期。行政代理將立即通知相關類別的貸款人終止或減少此類承諾的任何此類通知。借款人根據第2.07(C)款提交的通知可以説明，該通知的條件是發生某種事件，如其他信貸安排的有效性、從發行股權或其他債務中獲得的收益或從處置中獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。(D)根據第2.07(B)或(C)節對期限A-1承諾總額的任何減少，應根據其在期限A-1貸款中的適用百分比適用於每個貸款人的期限A-1承諾。根據第2.07(B)或(C)節對A-2期承諾總額的任何減少應根據A-2期貸款的適用百分比適用於每一貸款人的A-2期承諾。2.08還款。(A)借款人應在A-1期到期日向A-1期貸款人償還所有承諾的A-1期貸款的全部未償還本金餘額，連同應計但未付的利息、費用和與此有關的所有其他款項，除非按照第8.02節的規定提早償還。(B)借款人應在A-2期貸款到期日向A-2期貸款人償還所有承諾的A-2期貸款的全部未償還本金餘額，連同應計但未付的利息、費用和與此有關的所有其他款項，除非按照第8.02節的規定提早償還。(C)借款人應在A-3期貸款到期日向A-3期貸款人償還所有承諾的A-3期貸款的全部未償還本金餘額，連同應計但未付的利息、費用和與此有關的所有其他款項，除非按照第8.02節的規定提早償還。41

2.09的利息。(A)適用的權益。在符合第2.09(B)節規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在適用於其的每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR加上適用利率；以及(Ii)屬於每日SOFR貸款的每筆A-3期貸款應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於每日SOFR加適用利率；以及(Iii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率。(B)違約利息。(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則應應所需貸款人的請求，在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，(X)借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的浮動年利率支付本協議項下所有未償還債務本金的利息，以及(Y)根據可持續發展指標定價網格對適用利率的任何調整應停止適用。(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)付息日期。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.10費用。(A)借款人應按借款人、適用的安排人和行政代理(視情況而定)分別以書面約定的金額和時間，向安排人和行政代理支付各自賬户的美元費用。此類費用在支付時應全額賺取，如無明顯錯誤，不得以任何理由退還。(B)借款人須在所指明的數額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面議定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，如無明顯錯誤，不得以任何理由退還。42

(C)            報價費。借款人同意就每項定期貸款向行政代理支付以美元計價的費用(“定期費用”)，根據第2.18節的規定進行調整，該費用應按該貸款人在該定期貸款項下未提取承諾的實際每日金額的0.15%(15.0個基點)的年利率累算，自10月21日開始。2022年至但不包括(X)關於該定期貸款的可用期的最後一天和(Y)終止該定期貸款下的所有承諾的日期，兩者以較早者為準。與定期貸款有關的應計和未支付的自動記賬費用應在(I)該定期貸款的可用期的最後一天、(Ii)該定期貸款下的任何已承諾借款發生之日和(Iii)該定期貸款下的任何承諾終止之日中最早的日期到期並以欠款形式支付。所有票務費用以360天為一年計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。2.11利息和費用的        計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.13(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。2.12債務的        證據。每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份關於適用貸款的票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬户或記錄。每一貸款人可以在其票據(S)上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額和期限。2.13        Payments一般；行政代理的追回。(A)            總公司。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則該到期日應延長至下一個營業日，這種延長的時間應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。43

(B)          (I)貸款人的            資金；行政代理的推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知，或僅在A-3期貸款的情況下，每日SOFR貸款(或對於任何基本利率貸款的借款，在該借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不向行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔份額的通知，否則行政代理人可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是基本利率貸款借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求(不重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用，及(B)如由借款人付款，則適用於構成該項借款的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應減少該借款的本金金額(受本段最後一句和第2.18節的任何適用規定的約束)。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(Ii)借款人的            付款；行政代理的推定。除非行政代理在向任何類別的貸款人支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給該類別的貸款人。對於行政代理人在本合同項下為任何貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了這筆款項，則每一貸款人各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人的可撤銷金額以同日基金形式償還給該貸款人，自該款項分配給它之日起(包括該日在內)，按隔夜利率向該行政代理償還可撤銷金額，但不包括向該行政代理付款的日期。44

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.13(B)節所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。(C)          未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第4.02節規定的適用信用延期的條件(或(X)借款人要求在截止日期借款，第4.01節規定的條件，或(Y)借入增量定期貸款，第2.16(E)節規定的適用條件)不符合或放棄第4.02節中規定的適用信用延期條件，則行政代理不能向借款人提供此類資金，行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。(D)貸款人的幾項          義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條承擔的承諾期限A-1貸款、承諾期限A-2貸款和承諾的A-3貸款以及付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期根據第10.04(C)款發放貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款或付款負責。(E)          資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。2.14貸款人的        共享付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其作出的任何類別貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該類別貸款總額的一部分付款，且其應計利息高於本條例所規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買有關類別貸款的參與，或作出其他公平的調整，以便所有此類付款的利益應由有關類別的有關貸款人按照其各自貸款的本金總額和應計利息總額或根據相關貸款欠他們的其他金額(視情況而定)按比例分攤；但：(1)            如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)            本第2.14節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表依據和按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)

保留區

或(Z)貸款人將其任何承諾或貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何附屬公司除外(適用於本第2.14節的規定)。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。45

2.15        延長期限A-2到期日。(A)          延期請求。借款人可在不早於當時有效的A-2期限到期日(“A-2初始期限到期日”)前九十(90)天且不遲於三十(30)天向行政代理髮出書面通知(後者應立即通知A-2期限貸款人)，選擇A-2期限貸款人在該A-2期限初始期限到期日之後再延長A-2期限到期日十二(12)個月；但借款人在本協議期限內不得根據第2.15款作出多於一(1)項此類選擇。(B)由管理代理進行          確認。行政代理應確認已收到根據第2.15(A)條交付的借款人通知，最遲不得遲於A-2初始期限到期日前十五(15)天(或者，如果該日期不是營業日，則為前一個營業日)。(C)          延長期限A-2到期日。如果(且僅當)第2.15(D)節規定的前提條件已經滿足，則自初始期限A-2到期日起生效，期限A-2到期日應延長至初始期限A-2到期日後十二(12)個月的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的期限A-2到期日應為之前的下一個營業日)。在滿足第2.15(D)節規定的先決條件後，借款人應向行政代理機構書面證明，行政代理機構應向每個A-2期貸款人交付一份該證明的副本。(D)延期生效的          條件。作為延期的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為A-2初始期限到期日，由主管官員簽署；(X)證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議；以及(Y)證明(1)第五條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性或重大不利影響或類似語言而受限制的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或保證應在初始期限A-2到期日及截止日期(第5.05(C)節和第5.22節中的陳述和保證除外，其只能在截止日期時作出)在各方面真實和正確，除非任何該等陳述或保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述或保證因重要性或重大不利影響或類似語言而受到限制，在這種情況下，該陳述或保證應在各方面均真實和正確)，且除為本第2.15節的目的，第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節和第(2)節(A)和(B)項分別在初始期限A-2到期日和緊接該延期生效後提供的最新陳述。不存在違約，並且(Ii)借款人應在A-2期限貸款的初始到期日或之前向A-2期限貸款人支付一筆費用(根據A-2期限貸款餘額的適用百分比在A-2期限貸款機構之間分攤)，等於(X)0.125乘以(Y)A-2期限貸款的當時未償還金額的乘積。(E)          相互牴觸的規定。本第2.15節應取代第2.02(B)、2.14或10.01節中與之相反的任何規定。46[2.16        增量定期貸款。(A)          請求遞增定期貸款。借款人應隨時有權在本協議項下發放一批或多批新的定期貸款(或增加現有的一批貸款)(每批貸款為“增量定期貸款”)；但條件是：(I)在以下第(E)(I)款最後一項但書的規限下，並無違約發生且仍在繼續，(Ii)每筆增量定期貸款的最低金額必須為10,000,000美元，且必須是超出金額5,000,000美元的整數倍(或借款人和行政代理商定的其他金額)；及(Iii)在實施所有該等增量定期貸款後，A-1期貸款、A-2期貸款、A-3期貸款以及所有此類增量定期貸款的本金總額不得超過1,000,000,000 1,500,000美元。在向行政代理髮出行使該權利的通知時，借款人(在與行政代理協商後)應具體説明將與哪些貸款人接洽以提供全部或部分增量定期貸款(在每種情況下均須徵得第10.06條所要求的任何必要同意)，以及要求每個此類貸款人作出迴應的期限(該期限應由借款人和行政代理雙方商定)。(B)參加          貸款人選舉。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意參與或增加(視屬何情況而定)新的部分或增加，如果同意，則通知該貸款人提供的擬議增量定期貸款的最高本金總額。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕參與該新的部分或增資(視屬何情況而定)。任何此類新的部分或增加應盡最大努力進行辛迪加，貸款人不應被要求參與任何部分的增量定期貸款，以促進該部分或增加。(C)由行政代理髮出的          通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本合同項下提出的每項請求的答覆。經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，借款人還可根據行政代理及其律師合理滿意的形式和實質的合併協議(“新貸款人合併協議”)，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。(D)          生效日期和分配。如果任何增量定期貸款是按照第2.16節的規定延長的，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)及其最終分配。行政代理應及時通知借款人和貸款人關於該增量定期貸款的最終分配和增加生效日期。47]. 1.06 [(E)增量定期貸款有效性的          條件。作為任何遞增定期貸款的先決條件：(I)            借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為遞增生效日期，由負責官員簽署(A)證明並附上借款人通過的批准或同意遞增定期貸款的決議，以及(B)證明(1)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非陳述或保證因重要性或重大不利影響或類似語言而受到限制，在這種情況下，該陳述或保證應在增加生效日期當日及截至增加生效日期(第5.05(C)節和第5.22節中的陳述和保證除外，其只能在截止日期時作出)在各方面真實和正確，除非任何該等陳述或保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述或保證因重要性或重大不利影響或類似語言而受到限制，在這種情況下，該陳述或保證應在各方面都是真實和正確的)，除非就本第2.16節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述；但如果任何增量定期貸款的收益將用於為本協議不禁止的收購(包括通過合併、合併或合併)或其他投資(和相關交易成本)提供資金，且其完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件，或以其他方式受制於慣例的“資金某些規定”，則在提供此類增量定期貸款的適用貸款人同意的範圍內，其陳述和擔保在所有實質性方面的準確性(因重要性或重大不利影響或類似語言而受限制的陳述或擔保除外)，在這種情況下，該陳述或擔保應在所有方面都是準確的)是為該增量定期貸款提供資金的一個條件應限於(X)指定的陳述(或提供該增量定期貸款的適用貸款人可能同意的其他表述)和(Y)被收購公司在適用收購協議中對提供該增量定期貸款的適用貸款人的利益具有重大意義的陳述，如果違反或不準確，將給予母擔保人、借款人或任何子公司根據適用的收購協議終止或拒絕關閉的權利，以及(2)自增加生效日期起，且在該增量定期貸款生效後，立即不存在違約或違約事件；但如果任何增量定期貸款的收益將用於為本協議不禁止的收購或其他投資提供資金(和相關交易成本)，且其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，或以其他方式受慣例的“資金某些規定”的約束，只要提供此類增量定期貸款的適用貸款人同意，則該條件應限於(X)在簽署和交付與此類收購有關的適用收購協議時，(Y)任何增量定期貸款在適用的增加生效日期生效和作出時，不會因此而發生和繼續發生或將因此而發生特定的違約；(Ii)            (A)在任何貸款人至少在適用的增加生效日期前五(5)天提出合理要求時，借款人應已向該貸款人提供該貸款人所要求的文件和其他信息，該文件和其他信息應滿足適用於該貸款人的監管當局的所有要求以及該貸款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的內部政策和程序，包括但不限於：《愛國者法案》和(B)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應在適用的增加生效日期前至少五(5)天向提出要求的每一貸款人提供與借款人有關的受益所有權證明；48](3)            就任何一批增量定期貸款而言，此類增量定期貸款(A)應與定期貸款和任何其他未償還增量定期貸款享有同等的償還權，(B)不得早於當時有效的最後到期日(但可在該日期之前攤銷，只要任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於任何先前獲得資金的未償還增量定期貸款(如有)的剩餘加權平均到期日)；但儘管有上述規定，根據第2.16節對本協議項下當時的現有部分貸款的任何增加，其到期日應與當時正在如此增加的現有部分的到期日相同，並且(C)應基本上與定期貸款和任何其他未償還的增量定期貸款相同(且在任何情況下不得比其更優惠)；但(1)適用於在當時有效的最後到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款及條件，可規定只在當時有效的該到期日之後的期間內適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或規定，(2)增量定期貸款的定價可以不同於定期貸款和任何其他未償還的增量定期貸款，以及(3)適用於增量定期貸款的其他條款和條件可能與定期貸款和任何其他未償還的增量定期貸款的條款和條件有實質性差異，只要該等差異純粹是行政性質的，或行政代理合理接受的條款和條件，或通常適用於銀團定期貸款安排的條款和條件(由借款人的董事會或其他同等管理機構真誠決定)。根據本協議的修正或重述(“遞增定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該部分或增加的每個貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下發放遞增定期貸款。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.16節的規定；(Iv)          行政代理應已收到根據本條款提出的信貸延期請求；和(V)          如有要求，借款人應向在增加生效日期加入的任何貸款人提供説明。(F)            相互衝突的條款。本第2.16節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。(G)          費用。對於根據本第2.16節規定的任何增量定期貸款，借款人應向行政代理支付此類費用，由其自己承擔，併為參與此類增量定期貸款的貸款人的利益，在為此類增量定期貸款提供資金時(或相關增量定期貸款修正案中規定的其他時間)確定，並經借款人書面同意。(H)          貸款人。對於根據第2.16節規定的任何增量定期貸款，本合同的任何新貸款方應(I)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(Ii)如果是根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何新貸款機構，應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所需的其他信息。2.17        

已保留[。2.18        違約貸款人。(A)          調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：](I)            的豁免和修正。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如第10.01節以及“所需類別貸款人”、“所需貸款人”、“所需期限A-1貸款人”、“所需期限A-2貸款人”和“所需期限A-3貸款人”的定義中所述。(2)            付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向其他貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；但就本條款第六條而言，如果(X)此類付款是對任何貸款本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，且(Y)此類貸款是在滿足或放棄第4.02節所述條件(或(A)借款人要求在截止日期發放的貸款、第4.01節所述條件或(B)增量定期貸款、第2.16(E)節所列適用條件)時發放的，這種償付應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)          某些費用。根據第2.10(C)節的規定，該違約貸款人無權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間收取任何資金不足金額的自動記賬費用(借款人不應根據第2.10(C)條的規定就任何無資金支付的金額支付任何自動記賬費用，否則將在該期間向該違約貸款人支付任何自動記賬費用)。(B)          違約貸款人補救。如果借款人和行政代理自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內採取行政代理認為必要的行動，促使該貸款的貸款人按照其各自適用的貸款比例持有該貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非第10.20節另有規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。50

第三條税收、產量保護和非法性3.01        税。(A)免税          Payments。任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款；但如果適用法律要求適用貸款方或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據第3.01(E)節收到的信息和文件扣繳或扣除行政代理所確定的所需扣繳或扣除，(B)行政代理應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，行政代理或適用的貸款人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。(B)貸款方支付其他税款。(B)          支付貸款方的其他税款。在不限制第3.01(A)節規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。(C)          税收賠償。(I)在不限制第3.01(A)或3.01(B)節的規定的情況下，貸款各方應並在此特此共同和分別賠償行政代理人和每一貸款人，並應在提出要求後十(10)個工作日內就行政代理人或該貸款人(視情況而定)應付或支付的任何補償税或其他税款(包括根據本第3.01節徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税或其他税款)進行全額支付。或被要求從向行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，只要該等補償税或其他税是由或由於貸款方根據本協議或任何其他貸款文件或與之相關的任何貸款文件或其他方面的任何義務而支付的，無論該等補償税或其他税是由有關政府當局正確或合法地徵收或主張的。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(Ii)            在不限制第3.01(A)或3.01(B)節的規定的情況下，每一貸款人應並在此特此賠償貸款方和行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、負債、罰款、利息和費用(包括費用，借款方和行政代理人的任何律師的費用和支出)任何政府當局對行政代理人產生的或針對該行政代理人的主張，原因是該貸款人未能向借款人或行政代理人提交根據第3.01(E)節規定由該貸款人提供給借款人或行政代理人的任何文件的不準確、不充分或不足之處。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。第(2)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、總承諾額終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。51

(D)付款的          證據。借款人在任何借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他付款證據提交給行政代理。(E)貸款人的          地位。(I)每一貸款人應在適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間，向借款人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)確定(A)借款人根據本合同或任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税的其他合理要求的信息；(B)如果適用，所需的扣繳或扣除率；以及(C)借款人根據本協議向貸款人支付的所有款項的任何可用免税或減税的權利，或以其他方式確立貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位的權利。即使上一句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第3.01(E)(Ii)(A)節、第3.01(E)(Ii)(B)節和第3.01(E)(Ii)(C)節規定的文件除外)將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)            在不限制前述一般性的情況下，如果借款人出於税務目的在美國居住：(A)          任何借款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應向借款人和行政代理人交付美國國税表W-9或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息的副本，使借款人或行政代理人(視情況而定)能夠：確定此類貸款人不受後備扣繳或信息報告要求的約束；和(B)          根據《守則》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前交付借款人和行政代理人(副本數量應由受款人要求)或之前(此後應借款人或行政代理人的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列各項中適用的為準：[(I)            填妥的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)的簽署副本，聲稱有資格享受美國為締約方的所得税條約的利益；(Ii)          已填妥的美國國税表W-8ECI的簽署副本；(Iii)          已填妥的美國國税表W-8IMY的簽署副本和所有必要的證明文件；(Iv)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，(          )。或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”和(Y)適當填寫的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的副本，或(V)            任何其他適用法律規定的表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律規定的補充文件一起填寫，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除；和(C)            如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就第(C)款而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)          每個貸款人應立即(A)通知借款人和行政代理任何可能改變或使任何聲稱的免税或減免無效的情況變化，並(B)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何司法管轄區的適用法律要求任何借款人或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。(Iv)          每一貸款人同意，如果先前根據第3.01節交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。53]. 2.04 [(F)某些退款的            待遇。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的税款。如果行政代理或任何貸款人自行決定其已收到任何貸款方賠償的任何税款或其他税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就引起該退款的税項或其他税項支付的賠償金或額外金額)，扣除所有自付費用(包括税款)，並扣除行政代理或貸款人(視屬何情況而定)將這些資金兑換成另一種貨幣或將其兑換成另一種貨幣而產生的任何虧損或收益，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每一貸款方應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。本第3.01(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。即使本第3.02(F)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果支付本第3.02(F)節所述款項會使受補償方處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，則在任何情況下，受補償方均不需要根據本第3.02(F)條向補償方支付任何金額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。3.02        非法。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考SOFR、每日SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR、每日SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR、每日SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放SOFR定期貸款，或僅在A-3期貸款的情況下，提供每日SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，或僅在A-3期限貸款的情況下，將暫停向每日SOFR貸款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，其利率是參考基本利率的期限SOFR部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的期限SOFR部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)如有必要避免該違法行為，借款人應應該貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款和每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該借款人確定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，對於任何每日SOFR貸款，或者如果該貸款人不能合法地將該定期SOFR貸款維持到該日，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。54]. 2.05 [3.03        無法確定費率。(A)在符合第3.03(B)節的規定下，如果就任何定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的請求，或僅就A-3期貸款、每日SOFR貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)，或在與每日SOFR貸款有關的任何時間，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有按照第3.03(B)節確定後續利率，且第3.03(B)款(I)項下的情況或預定不可用日期已就期限SOFR或每日SOFR(視情況而定)而發生，或(B)不存在足夠及合理的方法，以其他方式就擬議的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，或就建議的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求利息期，確定SOFR、期限SOFR或每日SOFR，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，任何關於建議貸款的請求利息期間的SOFR期限不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的義務應暫停(在每種情況下，以受影響的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款或利息期為限)，以及(Y)如果前述句子中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或每日SOFR貸款、或借入、繼續或轉換為定期SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款、每日SOFR貸款或利息期為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入或轉換(視適用情況而定)請求(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款和每日SOFR貸款應被視為在每日SOFR貸款的情況下立即轉換為基本利率貸款，或(如果是SOFR定期貸款的情況)在各自適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款。(B)          替換SOFR、期限SOFR或後續費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的方法來確定SOFR或一個月、三個月和六個月的期限SOFR，包括但不限於：(I)            不存在足夠和合理的方法來確定SOFR或一個月、三個月和六個月的期限，因為SOFR篩選率這一術語不能在當前的基礎上獲得或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或55](Ii)            CME或SOFR Screen Rate或SOFR條款的任何後續管理人，或對管理代理或SOFR的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR或SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止；條件是，在作出上述聲明時，沒有合理地令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(一個月、三個月和六個月的SOFR、SOFR或SOFR篩選利率的一個月、三個月和六個月的利息期不再永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供期限SOFR或SOFR的利息期；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不晚於預定的不可用日期，期限SOFR和/或每日SOFR(視情況而定)將在本協議項下和任何貸款文件項下替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下各項進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“後續利率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。即使本協議有任何相反的規定，(I)如果行政代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的後續利率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期結束時，僅出於替換SOFR、SOFR或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議。在適用的情況下，替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理該替代基準的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何演變或隨後存在的關於在美國辛迪加和代理該基準的類似美元計價信貸安排的慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。由行政代理和借款人執行的任何此類修改應於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。56

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。本第3.03節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。3.04        增加了成本。(A)          總體上增加了成本。如果法律的任何變更：(I)            對行政代理或任何貸款人的資產、在行政代理或任何貸款人的賬户中的存款或為其提供的或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)          就本協議或其提供的任何定期SOFR貸款或任何每日SOFR貸款向行政代理或任何貸款人徵收任何種類的任何税款，或更改就此向行政代理或該貸款人支付的款項的徵税基礎(第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及徵收或改變行政代理或該貸款人應支付的任何免税)；或(Iii)          對行政代理或任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；而上述任何一項的結果將增加行政代理人或該貸款人在作出、維持、轉換或繼續任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該行政代理人或該貸款人根據本條例已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)。則在該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的要求下，借款人須向該行政代理人或該貸款人支付用以補償該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款項，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。(B)          資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。借款人不應被要求支付這種額外金額，除非這種金額是對貸款人施加的一般要求的結果，而不是由於貸款人的特殊情況而對貸款人施加的某種特定準備金或類似要求的結果。57

(C)          報銷證書。行政代理人或貸款人出具的證書，如第3.04(A)或3.04(B)節所述，合理詳細地列出補償行政代理人或該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項的基礎和計算，並交付給借款人，且足以使借款人能夠核實其計算結果的，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向行政代理或貸款人(視具體情況而定)支付證書上顯示的到期金額。根據本第3.04節要求支付的任何金額應本着善意(且不是在任意和反覆無常的基礎上)要求，並與行政代理或適用貸款人的類似情況的客户在考慮行政代理或該貸款人(視情況而定)的因素後合理確定為相關的因素後一致。(D)請求中的          延遲。行政代理或任何貸款人未能或拖延根據本第3.04節的前述規定要求賠償，並不構成放棄行政代理或該貸款人要求賠償的權利；但在行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及行政代理人或貸款人對此提出索賠的意圖之日前六(6)個月以上，借款人不應被要求根據本第3.04節的前述規定向行政代理人或貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六(6)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。(E)          

已保留

。(F)            如果借款人或其代表已根據第3.01節付款補償了任何增加的費用，則上文第3.04(A)和(B)節所述的規定不適用。3.05        損失賠償金。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人不會因下列原因而蒙受任何損失、成本或開支(預期利潤損失除外)：(A)            任何貸款的延續、轉換、付款或預付款，而非基本利率貸款或每日SOFR貸款的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)          借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款或每日索償貸款除外)(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；。(C)            

保留區[；或(D)因借款人根據第10.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天對SOFR定期貸款的任何轉讓進行          。58]借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。3.06        緩解義務；更換貸款人。(A)          指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第3.01或3.04條應支付的金額，(I)在任何情況下，(I)根據第3.02節(視乎情況而定)，或(Ii)在任何情況下，貸款人不會承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會因此而對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)          更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。3.07        生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職或替換、或貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。第四條授信延期的先決條件        條件使本協議生效。除非另有説明，否則本協議的有效性，以及如果借款人要求在成交日期進行任何信貸延期，則每個貸款人在成交日期(如果有的話)進行首次信貸展期的義務必須滿足或放棄下列先決條件：(A)            行政代理收到下列文件，每份文件應為正本、傳真或電子副本(隨後立即附上正本)，每份文件均由一名負責官員妥善執行，每份文件的日期均為截止日期(或如為政府官員證書，截止日期之前的最近日期)，且每個協議的形式和實質都令行政代理合理滿意：(I)            簽署的本協議副本，由行政代理、借款人和附表2.01所列的每個貸款人簽署和交付；(2)          由借款人簽署的以要求定期票據的每個貸款人為受益人的定期票據；59

(Iii)          行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他負責人員證書，以證明每一名負責人員的身份、權限和能力，這些主管人員被授權在與本協議和其他貸款文件有關的情況下擔任負責人員；(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並證明借款人在其組織狀態下和在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好和有資格從事業務，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限；(V)          向借款人提供諮詢的世達律師事務所、Arps、Slate Meagher&Flom LLP和Ballard Spahr LLP的有利意見，致給行政代理和每個貸款人；和(Vi)          由負責官員簽署的證書，證明(A)已滿足第4.01(E)和(F)節規定的條件；(B)當前的債務評級；及(C)於借款人根據2021年信貸協議提交的最後一份財務報表日期，借款人符合第7.10節所載財務契諾的形式(給予於結算日作出的定期貸款(如有)形式效力)。(B)根據貸款文件，借款人必須在截止日期或之前支付的任何費用，以及根據貸款文件，借款人必須在截止日期或之前償還的所有費用，均應已支付；          。只要該等費用的發票已在截止日期前一段合理的時間(在任何情況下不少於一(1)個營業日)提交給借款人(除非行政代理放棄，否則包括所有合理的、有記錄的、自付的行政代理律師的費用、收費和支出，以及構成其對通過結束程序產生或將產生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算))。(C)            (I)任何貸款人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面提出合理要求時，借款人應已向該貸款人提供該貸款人所要求的文件和其他信息，該文件和信息應滿足適用於該貸款人的監管當局的所有要求以及該貸款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例相關的內部政策和程序，包括但不限於《愛國者法案》，在每種情況下，在成交日前至少五(5)個工作日和(Ii)成交日前至少五(5)個工作日，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應在成交日前至少十(10)個工作日向提出要求的每家貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。(D)          行政代理收到由負責官員簽署的證書的籤立副本，證明借款人在截至2020年12月31日的日曆年的可持續發展指標組成部分(僅就本第4.01(D)節的目的而言，反映借款人已經擁有並在截至2020年12月31日的連續兩(2)個完整日曆年期間使用的邊界物業)。60

(E)第五條所載借款人的陳述或保證，在截止日期當日及截至截止日期，在各重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不利影響或類似措辭而受限制的陳述或保證除外)，但如任何該等陳述或保證特別提及較早的日期，則不在此限。(E)            第V條所載的借款人的陳述或保證，在各重要方面均屬真實和正確，但如任何該等陳述或保證特別提及較早日期，則屬例外。在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(但因重大或重大不利影響或類似語言而受限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在各方面均應真實和正確)。(F)            在截止日期不存在違約，如果借款人在該日期要求任何信貸延期，則該提議的信貸延期或其收益的運用不會導致違約。(G)          如果要在截止日期進行任何信用延期，則行政代理應已收到符合本合同要求的信用延期請求。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意：(I)本協議及其作為當事方或已審閲的每份其他文件，以及(Ii)根據本協議或本協議規定須由貸款人同意、批准或接受或滿意的任何其他事項，除非行政代理應在擬議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。4.02截止日期後所有信用延期的        條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(但以下情況除外)：(X)借款人在截止日期請求的信貸延期(如果有的話)；(Y)僅要求將貸款轉換為另一種類型的承諾貸款通知，或期限SOFR貸款的延續；和(Z)在相關增加生效日期借入增量定期貸款)須符合下列先決條件：(A)            第五條或任何其他貸款文件中所載貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(除非陳述或擔保因重要性或重大不利影響或類似語言而受到限制，在這種情況下，該陳述或保證應在信貸延期之日及截止之日(第5.05(C)節和第5.22節中的陳述和保證除外，其只能在截止日期時作出)在各方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述或保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面均應真實和正確(除非該陳述或保證因重要性或重大不利影響或類似語言而受到限制，在這種情況下，該陳述或保證在各方面均應真實和正確)，除非就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。61

(B)            在信用延期之日不存在違約，也不會因提議的信用延期或其收益的運用而違約。(C)            行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。借款人提交的每一次信貸延期申請(除(X)借款人在截止日期請求的信貸延期(如果有的話)、(Y)僅要求將貸款轉換為另一種類型的承諾貸款通知、或延續定期SOFR貸款、以及(Z)在相關的增加生效日借款增量定期貸款)應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第五條各借款方向行政代理和貸款人陳述並保證：(應理解並同意，任何借款方在《第二修正案》生效之日及之前作出的唯一陳述和擔保應是《第二修正案》中明確規定的陳述和其他陳述和保證)：5.01        的存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在且在適用情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務，以及(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有開展業務的適當資格，並在適用的情況下信譽良好，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非在(A)款(貸款方或任何重要附屬公司除外)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。5.02        授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此類貸款方的組織文件的條款；(B)與下列情況相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)該借款方所承擔的或影響該借款方或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該借款方或其財產所受約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律；除非在第(B)或(C)款中提到的每一種情況下，在這種衝突、違反、違反或違反、或設立任何此類留置權或所需付款的範圍內，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。62

5.03            政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但已經完成或獲得的此類批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案除外。5.04        結合效應。本協議已經簽訂，而每一貸款方作為一方的每份其他貸款文件，在根據本協議交付時，將已由該借款方正式籤立和交付。本協議構成，而每一貸款方所屬的其他貸款文件在交付時將構成貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，涉及或影響債權人權利的一般強制執行，並且特定履行的補救措施和其他衡平法補救措施受司法裁量權的制約。5.05        財務報表；無重大不利影響。(A)          經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其在所述期間內的經營業績，除非其中另有明確註明；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税務負債、重大承擔負債及重大負債，每種情況均須符合公認會計準則的規定。(B)          借款人及其子公司截至2022年6月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關的未經審計的綜合收益或經營表、股東權益和現金流量，(I)是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明或第1.03節另有允許，(Ii)公平地列報借款人及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其所涉期間的經營結果，但須受以下條件限制：在第(I)及(Ii)條的情況下，按無腳註及正常的年終審計調整及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他重大負債及其他直接或有重大負債，包括税務負債、重大承擔及重大負債，每種情況下均按公認會計準則的要求列出。(C)          自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。5.06        訴訟。沒有任何訴訟、索賠、調查或爭議懸而未決，或據任何貸款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其各自子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、索賠、調查或爭議均不存在：(A)影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、調查或爭議；或(B)個別或整體可能產生重大不利影響的合理預期。63[5.07        無默認值。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。5.08        對財產和有效租賃權益的所有權；留置權。(A)每一貸款方及其各自附屬公司均擁有良好的過往記錄及於其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益方面的可出售業權，但所有權或有效租賃權益方面的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期該等缺陷不會產生重大不利影響。(B)          除第7.01節允許的留置權外，每個借款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。5.09        環境合規性。目前並無任何貸款方或任何附屬公司違反環境法，或任何貸款方或任何附屬公司就違反任何環境法的潛在責任或責任而向任何貸款方或任何附屬公司提出索賠，而個別或整體而言，有理由預期這些行為會產生重大不利影響。5.10        保險。每一貸款方及其子公司維護或要求其自有物業的租户或經理維護符合第6.07節規定的保險。5.11        税。每一貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他重大税項、評估、費用和其他政府費用，但以下情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並且在GAAP要求的範圍內，為其保留了充足的準備金，或(B)不能合理地預期未能採取上述任何行動會單獨或總體導致，一種實質性的不利影響。據任何貸款方所知，沒有針對該貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生實質性的不利影響。截至截止日期，借款人及其任何附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。5.12        ERISA合規性。(A)          每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，但不遵守的任何情況除外，無論是個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。根據準則第401(A)條規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定或意見函，或美國國税局目前正在處理此類信件的申請，據任何貸款方所知，沒有發生任何可以合理預期的事情來阻止或導致此類資格的喪失。每一貸款方和每一家ERISA附屬公司已根據《準則》第412節向每個計劃提供了所有必要的捐款，並且沒有根據《準則》第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。64](B)          對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。(C)            (I)沒有發生或合理地預期將會發生任何ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何資金不足的養老金負債；(Iii)貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致或合理地預期會招致任何債務(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)貸款方或任何ERISA關聯方不曾或合理地預期將根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；及(V)沒有任何貸款方或任何ERISA關聯方從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；除非在第(I)至(V)款所述的每一種情況下，任何該等事件，不論個別或合計，均不能合理地預期會產生重大不利影響。(D)          截至截止日期，借款人不是也不會是(I)受《僱員權益法》標題I約束的僱員福利計劃，(Ii)《企業風險法》第4975節所指的計劃或賬户，(Iii)使用一個或多個與貸款或承諾有關的福利計劃的“計劃資產”(按《財務報告》第29章2510.3-101節的定義，經《企業風險法》第3(42)節修改)，或(Iv)《僱員權益法》所指的“政府計劃”。5.13REIT保證金規定；《投資公司法》；        地位。(A)          並無任何貸款方受僱，亦無任何貸款方主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。(B)          沒有貸款方，也沒有要求貸款方根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。(C)母擔保人          符合成為房地產投資信託基金的所有條件。5.14        披露。(A)任何借款方或其任何附屬公司或其代表以書面向行政代理或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他資料，如與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，在提供時並經如此提供的其他資料修改或補充)，連同以前提供的所有該等資料，連同以前提供的所有該等資料，在整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，鑑於它們是在何種情況下作出的(連同以前提供的所有此類信息以及作為一個整體來看)，不具有實質性誤導性；但條件是，任何貸款方不得就任何一般經濟信息或特定行業信息、任何預測、形式財務信息、財務估計、預測和前瞻性信息作出任何陳述或擔保，但借款人或其代表以書面形式向管理代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易、本協議談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的預期財務信息相關的預計財務信息除外，各貸款方僅表示該等信息是基於編制此類信息時被認為合理的假設善意編制的。另有一項理解是，(I)向行政代理或任何貸款人提供的任何預計財務信息不得被視為事實，也不是對未來業績的保證，受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是貸款方所能控制的，(Ii)貸款方不保證此類預測將會實現，(Iii)實際結果可能與此類預測不同，此類差異可能是實質性的。65

(B)          截至截止日期，根據第4.01(C)節交付給行政代理和/或任何貸款人的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。5.15        遵守法律。每一貸款當事人及每一附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會導致重大不利影響。5.16        知識產權；許可證等每一貸款方及其每一子公司擁有或擁有使用其各自業務所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利衝突，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響；但前述內容不是關於侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權的陳述或保證(將在本第5.16節的下一句中説明)。據任何貸款方所知，該借款方或任何附屬公司目前或正在考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人所擁有的任何權利，以致該等侵權行為可合理地預期會導致重大不利影響。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的任何索賠或訴訟待決，或據任何貸款方所知，對該貸款方或其任何子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生重大的不利影響。5.17        使用收益。本協議項下貸款的收益將僅用於第6.11節規定的目的。除非另一人的董事會(或其他類似的管理機構)或股東(或其他股權所有者)酌情批准了該收購，否則不得將本協議項下貸款的收益用於收購該另一人。66

5.18        納税人識別碼。每一貸款方真實、正確的美國納税人識別碼列於附表10.02。5.19        制裁。任何貸款方、貸款方的任何子公司、或據任何貸款方的首席執行官、首席財務官或總法律顧問所知，其任何董事、高管或僱員均不是目前(I)受到任何制裁或違反任何制裁或(Ii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體。5.20受        影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。5.21        反腐敗法。每一貸款方及其子公司(A)在過去兩年(或如果任何貸款方或子公司是在過去兩年內成立的，則在該貸款方或子公司存在的期間內)開展業務，據該貸款方的首席執行官、首席財務官、首席運營官(如有)或總法律顧問所知，其各自的董事、高級管理人員、代理人和員工在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，(A)貸款方及其附屬公司(統稱“反貪污法”)適用於貸款方及其附屬公司並對其具約束力；及(B)已制定及維持合理設計的政策及程序，以促進及達致每一貸款方、其附屬公司，以及據該貸款方的行政總裁、首席財務官、首席營運官(如有)或總法律顧問、其各自的董事、高級職員、代理人及僱員遵守，並據該貸款方的行政總裁、首席財務官、首席營運官(如有)或總法律顧問所知。5.22        償付能力。截至結算第二修正案生效日期，緊接在結算第二修正案生效日實施的初始信貸延期(如有)後，(A)借款人及其附屬公司的資產作為整體的公允價值將超過其債務和負債，無論是從屬的、或有的或有的或其他；(B)借款人及其附屬公司的財產作為一個整體的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債成為絕對和成熟的；以及(C)借款人將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該業務目前正在進行，並擬在ClosingSecond修正案生效日期之後進行。第六條只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行(當時未到期和應支付的或有債務除外)，每一貸款方應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.12節所列公約的情況外)促使其每一子公司：67

6.01        財務報表。向行政代理交付(以分發給各貸款人)：(A)儘快提交            ，但無論如何應在父擔保人被要求向美國證券交易委員會提交10-K表格之日後五(5)個工作日內(不影響該到期日的任何延長，無論是通過提交規則12b-25或其任何後續條款允許的通知或其他方式獲得的)(從截至20222024財年12月31日的財政年度開始)本集團截至該財政年度末的綜合資產負債表，自2025年12月31日終了的財政年度開始，以可比較的形式列出上一財政年度的數字，並按照公認會計準則編制的收入或經營、股東權益和現金流量的相關綜合報表，這些綜合報表應予以審計，並附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則和適用的證券法編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於該審計範圍的任何限制或例外(但如果與上一會計期間有關的合併財務報表的組成部分由不同的獨立會計師事務所分別審計，則任何該等會計師事務所的審計報告可就該等合併財務報表的範圍包含與該等組成部分有關的限制或例外)；及(B)在可獲得的情況下，但無論如何，在要求母擔保人向美國證券交易委員會提交10-Q表格之日起五(5)個工作日內(不實施該到期日的任何延長，無論是通過提交規則12b-25或其任何後續規定或其他方式獲得的)(從截至20222024年3月31日的財政季度開始)，本集團截至該財政季度末的未經審核的綜合資產負債表，以及該會計季度和母擔保人當時結束的會計年度的有關未經審計的合併收益或經營報表，以及自2025年6月30日終了的會計季度開始的母擔保人的會計年度的未經審計的現金流量表，每一種情況都以比較形式列出上一會計年度的相應日期或上一會計年度的相應部分的數字(視情況而定)，均應合理詳細，該等綜合報表須由負責人員核證，以根據公認會計原則公平地反映本集團截至其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但須受正常的年終審核調整及無腳註規限。對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。6.02        證書；其他信息。交付給管理代理(分發給每個貸款人)：68

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時(自交付截至20222024年3月31日的財政季度的財務報表開始)，提交一份由負責官員簽署的填妥的合規證書；(B)在行政代理提出任何要求後，立即            獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與對貸款方及其各自子公司的賬目進行審計有關的任何管理信函的副本；(C)            

保留區

(D)在            備妥後，立即提交給任何借款方的股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及該借款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，而無需根據本條例以其他方式要求交付給行政代理；(E)在任何貸款方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，迅速            任何貸款方或其子公司從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對該借款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的調查的每份通知或其他函件的副本，但正常過程或例行通知、函件、查詢、審查或審計除外；(F)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》(只要任何貸款方有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，並已按照《受益所有權條例》的要求向任何貸款人或行政代理提供與本協議有關的受益所有權證明)的目的而合理要求的任何書面請求之後，            迅速提供信息和文件；以及(G)按行政代理不時合理要求，及時提供有關任何借款方或任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的附加信息。根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人或父擔保人發佈此類文件的日期，或在借款人或父擔保人的網站上按附表10.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人或父母擔保人代表借款人或父母擔保人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何出借人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理，行政代理應通知各出借人任何此類文件的張貼情況，並應請求以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人或母擔保人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。69

每一貸款方特此確認：(A)行政代理和/或指定的安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款方提供本協議項下任何貸款方(統稱為“借款方材料”)提供的材料和/或信息，以及(B)某些貸款方(各自為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關任何貸款方或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意，只要借款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行方，或正在積極考慮發行任何此類證券：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，每一貸款方應被視為已授權行政代理，就美國聯邦和州證券法而言，安排人和貸款人將該借款人材料視為不包含關於該借款方或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)(但是，只要該借款人材料構成信息，它們應被視為第10.07節中所述)(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者應將任何未標記為“公共”或標記為“私人”的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，任何借款方均無義務將任何借款人材料標記為“公共”。6.03        通知。主管人員獲知後，立即通知行政代理(行政代理應通知每一貸款人)：(A)            任何違約或違約事件的發生；(B)            已造成或可合理預期造成重大不利影響的任何事項；(C)在第6.13節規定的時間內            所列信息；(D)            任何借款方或任何子公司的會計政策或財務報告做法的任何重大變化；及(E)            穆迪、S或惠譽關於債務評級任何變化或可能的不利變化的任何公告。根據本第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明適用貸款方已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。70

6.04税款的        支付。支付和清償是到期和應支付的，其對其或其財產或資產的所有税負、評估和政府收費或徵税，除非它們是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並在GAAP要求的範圍內，在適用人員的賬簿上保留充足的準備金，在本第6.04節中的每種情況下，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。6.05        保存存在等。(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好的信譽，並使之充分有效，但第7.04或7.05節不禁止的交易除外，或不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常業務開展所必需或需要的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。6.06物業的        維護。(A)維持、保養及保護，或訂立合約或其他條文，以促使維持、保養或保護其業務運作所需的所有財產及設備，使其運作處於良好運作狀況及狀況(正常損耗除外)，但如未能如此做，則不在此限；及。(B)作出或訂立合約或其他條文，以安排作出一切必需的維修及更新及更換，但如未能如此做，則不能合理地預期會有重大不良影響。6.07保險的        維護。維持或作出合理努力，使其作為業主或其設施管理人的所有租約下的租户維持其自有財產及業務的保險，以防止從事相同或類似業務並在適用貸款方或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的人士慣常承保的種類的損失或損壞，保險類型及金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的類別相同(包括任何專屬自保附屬公司或自我保險、符合類似業務慣例的一項或多項自我保險及再保險制度)。6.08        遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。71

6.09        圖書和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中所有涉及任何貸款方或其子公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項均應完整、真實和正確地符合公認會計準則的要求。6.10        檢查權。在(X)承租人的權利、(Y)適用的健康和安全法律的約束下，以及(Z)除非可以合理地預期披露會違反律師客户特權或類似的保護或違反任何保密或隱私義務或以其他方式違反適用法律，否則允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商(在每個貸款人的情況下，通過行政代理協調)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員、和獨立的公共會計師(但貸款當事人應有權參與任何此類討論)，均在正常營業時間內的合理時間內進行，並在合理地提前通知貸款當事人後進行；但是，如果不包括在違約事件持續期間進行的任何此類訪問和檢查，則在任何日曆年度內，行政代理只能進行一(1)次此類訪問和檢查，費用由借款人承擔；此外，如果違約事件存在並且仍在繼續，則管理代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，且無需事先通知，費用由借款人承擔。6.11        使用收益。將承諾貸款的收益用於營運資金和一般企業用途，包括第7.02節不禁止的投資、股息和分配、收購和開發，在任何情況下，均不得在任何實質性方面或任何貸款文件上違反任何適用法律。6.12        房地產投資信託基金狀況。母擔保人應根據《準則》第856至860節的規定，保持其房地產投資信託的資格。6.13        員工福利。(A)遵守ERISA和《守則》中關於每個計劃的適用條款，除非無法合理地預期不遵守會產生重大不利影響，以及(B)在任何負責人或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件發生後五(5)個工作日內向行政代理(X)提供任何ERISA事件，而該事件單獨或與任何其他ERISA事件一起可能合理地預計會導致任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的總金額超過閾值或施加留置權，説明關於此類ERISA事件的細節以及該貸款方或ERISA關聯公司擬採取的行動(如果有)的聲明，以及(Y)應行政代理的要求，(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司就每個養老金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；(Ii)每個養老金計劃的最新精算估值報告；(Iii)任何貸款方或任何ERISA附屬機構從多僱主計劃發起人或任何政府機構收到的關於ERISA事件的所有通知；以及(Iv)行政代理合理要求的與任何計劃有關的其他文件或政府報告或文件。72[6.14        反腐敗法。在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律開展業務，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現每個貸款方及其子公司以及據該貸款方的首席執行官、首席財務官、首席運營官(如果有)或總法律顧問、其各自的董事、高級管理人員、代理人和員工遵守適用的反腐敗法律。第七條負面契約只要任何貸款人在本契約項下有任何承諾，本契約項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行(當時未到期和應支付的或有債務除外)，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司(第7.09條僅適用於全資子公司)直接或間接地：7.01        留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列除外：(A)根據任何貸款文件的            留置權；(B)第7.03節允許的保證母擔保人及其子公司負債的            留置權；(C)對尚未到期或正在真誠抗辯的税款的            留置權，並通過勤奮進行的適當程序，如果有足夠的準備金，在公認會計準則所要求的範圍內，保留在適用人的賬簿上；(D)在正常業務過程中產生的            承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，如該留置權未逾期超過三十(30)天，或正本着真誠和通過勤奮進行的適當程序進行的留置權，如有足夠的準備金，在公認會計準則所要求的範圍內，均保存在適用人的賬簿上；(E)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的            質押或存款或其他留置權，或確保法定義務，但ERISA施加的任何留置權除外；。(F)銀行和證券中介機構對在正常業務過程中維持的存款賬户和證券賬户的            留置權和抵消權；(G)            承租人和出租人在正常業務過程中取得的不動產或非土地財產的租賃或分租權益，以及管理人或經營者關於不動產或非土地財產的權益；73](H)在母擔保人或其附屬公司以所有權保險為該等留置權投保的財產上的          留置權；。(I)母擔保人或其任何附屬公司在本協議日期後取得的財產的            留置權，而該等財產在如此取得該等財產時已存在，且並非為預期該項收購而設定；。(J)            留置權，以擔保應付給財產業主協會或類似實體的評估或收費，該評估尚未到期和應支付，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；。(K)確保評估債券的            留置權，只要母擔保人或其附屬公司沒有根據評估債券的條款違約；(L)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的            保證金；(M)影響不動產的          地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；。(N)          留置權，保證支付不構成第8.01(H)節規定違約事件的款項的判決，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金；(O)          只對母擔保人或其任何附屬公司就任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金有留置權；。(P)            對第1031條反向交換信託的轉讓；(Q)在正常業務過程中授予的知識產權          許可證；(R)對借款人或其任何附屬公司的資產的            留置權，以擔保互換合同下的義務；和(S)            關於經營租賃的預防性UCC備案文件；但儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方不得對借款人或母擔保人的任何其他子公司的股權產生、產生、承擔或容受任何留置權，在每種情況下，該子公司直接或間接擁有借款人的任何股權由貸款方擁有。7.02        投資公司。(A)          使或允許對開發物業的投資在任何一次未償還總額超過企業總資產價值的35%。74[(B)          使或允許在合資企業中的投資在任何一次未償還總額超過企業資產總值的25%。就本第7.02(B)節而言，貸款方在合資企業的總投資將按母公司擔保人的綜合資產負債表上所示的賬面價值進行估值，這是根據公認會計準則確定的。7.03        負債。產生、招致、承擔或忍受任何借款方或其任何子公司的任何債務，但以下情況除外：(A)            (X)貸款文件項下的債務；(Y)DOC債務和(Z)DOC債務的母擔保人和借款人的擔保；以及(B)            其他債務；但條件是：(I)在債務產生之時及緊接債務生效後(包括任何相關留置權)，並未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致；(Ii)就貸款方在互換合同方面的義務而言，訂立此類互換合同應(X)是為了管理現有或預期的風險，而非出於投機目的，或(Y)(I)出售由母擔保人在未來某一日期發行的股權，該等權益僅可通過(1)交付母擔保人的股權來解除，或，(2)僅在母擔保人於任何時間作出選擇時，支付該等股權當時的現金淨值，而不論該等協議、承諾或安排的形式或期限為何；及(Ii)不作投機用途。7.04        的根本變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，但只要不存在或不會由此導致違約，(I)任何人可在借款人為繼續或尚存人的交易中與借款人合併、合併或與借款人合併；(Ii)任何人(父擔保人除外)可在借款人為借款人的附屬公司的交易中與任何附屬公司(借款人除外)合併、合併或合併；(Iii)借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併，與任何人合併或合併，以完成第7.02節允許的投資或第7.05節允許的處置；(Iv)借款人的任何附屬公司可合併為借款人的任何附屬公司、母公司擔保人、借款人或借款人的任何其他附屬公司；及(V)如果借款人真誠地認為清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則借款人的任何附屬公司可予以清盤或解散。為免生疑問，就內部重組而言，(X)DOC OP可與DOC或借款人合併、合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產分配或轉讓給DOC或借款人，以及(Y)DOC可與借款人合併、合併或合併，或將其全部或實質所有資產分配或轉讓給借款人，應理解並同意，如果任何此類交易中的繼承人或受讓人實體明確承擔DOC OP在任何DOC債務下的義務，即使在第七條中有任何相反的規定，這種假設也是允許的，並且不應構成第7.03節的目的的新的負債；但條件是，貸款當事人應提供貸款人可能合理要求的與此類轉讓相關的習慣上的“瞭解你的客户”文件。75]7.05        配置。對任何貸款方及其子公司的全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括根據特拉華州有限責任公司的分部)進行任何處置(對任何貸款方或任何子公司的處置除外)，作為一個整體。7.06        限制支付。聲明或直接或間接作出任何限制性付款；但條件是：(I)(A)每一貸款方及其附屬公司可直接或間接申報或作出任何限制性付款，以符合及維持該貸款方根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金的資格；及(B)每一貸款方及每家附屬公司可直接或間接申報或作出任何為避免支付聯邦或州所得税或消費税所需的限制性付款；根據第(I)(A)和(I)(B)款允許的限制性付款，為免生疑問，包括借款人或其任何子公司向其股權持有人的限制性付款，以便母擔保人遵守前述規定，(Ii)只要不發生違約，且不會因違約而繼續或將導致違約，則每一貸款方和每一子公司均可購買、贖回、註銷、收購、註銷或終止由該借款方或該子公司發行的股權，只要母擔保人在生效後立即按形式遵守第7.10(E)條的要求，(Iii)只要不發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約，則每一貸款方及每一附屬公司可就向母擔保人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而作出任何付款；。(Iv)每一貸款方及每一附屬公司均可宣佈及支付股息付款、其他分派或其他受限制付款，只須支付該人的股權；。(V)任何附屬公司可隨時向母擔保人、借款人或任何其他附屬公司作出有限制的付款。僅在其組織文件要求向其股權的其他持有人支付此類限制性付款的範圍內，且(Vi)每一貸款方和每家子公司可在聲明日期後六十(60)天內直接或間接地申報或支付任何限制性付款，前提是在聲明付款之日，根據第7.06節的另一條款，此類付款本來是被允許的，並且在付款之日，第8.01節(A)、(F)或(G)項下的違約將不會發生並繼續發生。7.07        在業務性質上的變化。從事與貸款方及其子公司在本第二修正案生效之日所經營的業務有實質性不同的任何重大業務，或與此相關或附帶的任何業務。7.08與附屬公司的        交易。與任何貸款方的任何關聯公司進行任何類型的交易(貸款方與子公司(包括因該交易而成為子公司的任何實體)(或其任何組合)之間或之間的交易除外)，無論在正常業務過程中是否如此，但以下情況除外：(I)以實質上對該借款方或該子公司有利的公平合理條款進行的交易，與該借款方或該子公司在當時可與關聯方以外的人進行的可比公平交易中獲得的交易；(Ii)賠償款項；在任何此類情況下，借款人的任何非全資子公司因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何股權，或由於向該子公司的股東、合夥人或成員(或其同等人員)返還資本而支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，根據該附屬公司的組織文件的要求，向該附屬公司的股權持有人支付(X)，或(Y)在第7.06節允許的範圍內支付，(V)本協議明確允許的其他交易，(Vi)與附屬公司的交易，這些交易是披露的事項(連同任何不違背貸款人作為貸款人的利益的修訂、重述、延期、替換或其他修改)，(Vii)在正常業務過程中符合北美證券管理人協會房地產投資信託政策聲明要求的交易，及(Viii)貸款方或附屬公司與任何貸款方或附屬公司的任何“應課税房地產投資信託基金附屬公司”(按守則第856(L)條的涵義)之間的交易。76

7.09        繁瑣的協議。訂立、承擔或以其他方式約束任何全資子公司，或允許任何全資子公司訂立、承擔或以其他方式受任何負面質押的約束，但下列情況除外：(I)與根據第7.03節允許的任何債務有關而訂立的協議中包含的任何負面質押，該債務的類型通常包括負面質押，或者該負面質押在任何實質性方面對借款方或該全資子公司的限制並不比本第7.09節(由借款人善意確定)的限制要大；(Ii)任何法律要求或施加的任何負質押，或因任何法律而產生的任何負質押；。(Iii)《2021年信貸協議》、附表7.09所列協議所載的負質押，或已披露的事項；。(Y)與任何附屬公司的處置或任何待處置的資產有關的任何協議；但在任何此等情況下，負質押只適用於作為該等處置標的的附屬公司或資產；。或(Z)在任何人成為全資附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為該人成為全資附屬公司而訂立，且該項限制只適用於該人及/或其資產；。(Iv)租約、許可證及其他合約中限制轉讓的慣常限制；。(V)在與該等協議所指明的資產有關的協議中列明並在正常業務運作中訂立的其他慣常限制，以該等限制只適用於該等指明的資產為限；。和(Vi)僅適用於貸款方或全資附屬公司以外的任何人的股權或資產的限制，在每種情況下，該等協議、租約或其他合同可不時修訂，包括任何續期、延期、再融資或替換；但對於第(Iii)款所述的任何協議，此類修改、續期、延期、再融資或替換不包含第7.09節所禁止的限制，這些限制在任何實質性方面對借款方或任何全資子公司來説都比原始協議中的限制更為繁重。7.10        金融契約。(A)          槓桿率。允許槓桿率在任何財政季度結束時大於0.60%至1.00。儘管如此，對於重大收購的完成，母擔保人應被允許在發生重大收購的任何會計季度以及緊隨其後的連續三(3)個完整會計季度將最高槓杆率提高至0.65至1.00；但僅在根據本句進行任何上調的情況下，在任何連續五(5)個會計季度期間，槓桿率不得超過任何會計季度結束時的0.65至1.00或超過0.60至1.00。(B)          擔保債務比率。允許擔保債務比率在任何財政季度結束時大於0.40至1.00。77

(C)          固定費用覆蓋率。允許固定費用覆蓋率在任何財政季度結束時低於1.50%至1.00。(D)          無擔保槓桿率。允許無擔保槓桿率在任何財政季度結束時大於0.60%至1.00。儘管如上所述，對於重大收購的完成，母擔保人應被允許在發生重大收購的任何會計季度以及緊隨其後的連續三(3)個完整會計季度內將最高無擔保槓桿率提高至0.65至1.00；但僅在根據本句進行任何上調的情況下，在任何連續五(5)個會計季度期間，在任何財務季度結束時，無擔保槓桿率不得超過0.65至1.00，或超過0.60至1.00。(E)          綜合有形淨值。允許截至任何財政季度末的綜合有形淨值低於7,700,000,000美元。7.11        制裁。直接或(據其所知)間接使用任何信貸延伸所得款項的任何部分，或借出、出資或以其他方式向任何人士提供該等信貸延伸或任何信貸延伸所得款項，以(I)為任何人士或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在提供資金時屬制裁對象(除非被要求遵守該等制裁的人士獲準)或(Ii)以任何其他方式導致任何人士違反制裁規定。7.12        反腐敗法。直接或據其所知，間接將任何信貸延期的收益用於在任何實質性方面違反任何適用的反腐敗法律的任何目的。第八條違約事件和救濟8.01        違約事件。下列任何情況均構成違約事件：(A)          不付款。借款人或任何其他貸款方未能支付(I)任何貸款的本金金額，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在貸款到期後五(5)個工作日內未支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)          特定契諾。借款人、任何其他貸款方或其各自的任何子公司未能履行或遵守(I)第6.03(B)條、第6.05條(僅關於貸款方的合法存在)或第6.11條或第VII條中的任何條款、契諾或協議，且該違約持續連續五(5)個工作日，或(Ii)第6.03(A)條或第6.03(D)條，且該違約持續連續十五(15)個工作日；或

(C)            其他默認設置。借款人、任何貸款方或其各自的任何子公司未能履行或遵守第8.01(A)節或第8.01(B)節中所載的任何貸款文件中應履行或遵守的任何其他契諾或協議，且在借款人收到行政代理的書面通知後持續三十(30)天；但如果此類違約的性質是可以治癒的，但不能在三十(30)天內完全治癒，則只要借款方或其子公司(視情況而定)在三十(30)天內開始補救並努力進行補救直至完成，該三十(30)天期限應延長一段合理必要的額外時間(不超過九十(90)天)以糾正違約；或(D)          陳述和擔保。本合同中任何貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中、或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，應在任何實質性方面是不正確的(或者，就第5.14(B)節中的陳述和保證而言，或就重要性而言，任何陳述和保證在作出或被視為作出時在任何方面都是不正確的)，並就任何陳述、保證、證明或聲明(第5.14(B)節中的陳述和保證除外)在作出或被視為不正確時借款人不知道的，在作出或被視為作出不正確的陳述或保證時導致該陳述或保證不正確的缺陷，在(I)任何貸款方的負責人得知此事的日期或(Ii)借款人從行政代理人收到有關的書面通知之日起三十(30)天內未被消除；或(E)            交叉默認。(I)借款人、母擔保人或其各自的任何附屬公司(X)未能(在對其適用的任何通知或寬限期生效後)就任何重大追索權債務到期(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何所需付款，或(Y)未能遵守或履行任何證明、擔保或有關該等重大追索權債務的文書或協議所載有關任何其他協議或條件的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件的後果將會在需要時發出通知，根據其條款要求償還或到期的這種重大追索權債務，或要求借款人、母擔保人或該附屬公司(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，或根據條款提出在規定的到期日之前回購、預付、作廢或贖回此類重大追索權債務；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)任何借款方或任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)，或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，任何貸款方或任何附屬公司是受影響的一方(如該定義)，而在任何一種情況下，該借款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；但本條(E)不適用於(1)因自願處置保證該等債務的財產或資產而變成到期及須予支付的有擔保債務(或須作出回購、預付、作廢或贖回要約)的有擔保債務，但根據本條例及根據規定如此到期及須予支付的債務的文件，該等有擔保債務及該等已到期及須予支付的債務(包括因該等回購、預付、撤銷或贖回的要約所致)，(2)根據該等可轉換債務證券的條款完成的任何可轉換債務證券的任何贖回、回購、轉換或交收，除非該等贖回、回購、轉換或交收，轉換或結算的原因是違約或構成違約事件的事件，或(3)任何掉期合同的任何提前付款要求或解除或終止，(A)非因任何借款方或任何附屬公司的違約而產生，以及(B)任何借款方或其任何附屬公司到期時已全額支付所欠的掉期終止價值；或79

(F)            破產程序等任何貸款方或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，且該項委任持續六十(60)個歷日未解除、未解僱或未暫停；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，在未經此人同意的情況下提起，並持續六十(60)個日曆日未予解除、未被駁回或未中止，或在任何此類訴訟中加入了救濟令；或(G)          無力償還債務；或扣押。(I)任何貸款方或其任何重要附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)針對任何該等人士的全部或任何重要財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後三十(30)日內未予解除、騰出或完全擔保；或(H)          判決。對任何貸款方或其任何重要附屬公司作出(I)尚未解除、清償、駁回或騰出的最終不可上訴判決或命令，以支付總額超過最低金額的款項(在(X)保險人沒有拒絕承保的獨立第三方保險未支付、完全擔保或承保的範圍內，或(Y)該貸款方或適用的重大附屬公司尚未得到賠償的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項尚未解除、駁回或騰出且已經、或可合理預期個別或整體產生重大不利影響，而在第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決的連續三十(30)天期間不生效；或(I)            ERISA。養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過閾值的責任；或(J)貸款文件            無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下明確允許的任何原因或完全履行貸款文件項下的所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或其任何子公司以任何方式以書面形式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款；或(K)            控制變更。如果發生任何控制權的變更。80

就上文第(F)、(G)和(H)款而言， (包括與行使下述第8.02節規定的補救措施有關的事項)不應被視為就某一材料集團而言發生了違約事件，除非該材料集團的每個子公司都發生了該條款規定的事件類型。8.02        在發生違約事件時補救。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)          宣佈每個貸款人終止貸款的承諾，並在此基礎上終止此類承諾；(B)          宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此明確放棄；。(C)          

保留區

；和(D)          代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；然而，如果根據第8.01(F)或(G)節對任何貸款方發生違約事件，或根據破產法發生針對任何貸款方的實際或被視為進入的救濟命令，則每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不採取進一步行動。8.03        資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在第8.02節的但書規定的貸款自動到期並應支付之後)，行政代理機構應按照第2.18節的規定，按下列順序使用因債務而收到的任何款項：第一，支付構成費用、賠償、開支和其他應支付給行政代理機構的費用、費用和支付的其他金額(包括行政代理律師的費用、收費和支付，以及根據第三條應支付的金額)；第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償、開支和其他數額(本金和利息除外)的那部分債務(包括支付給各貸款人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)，按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的數額；第三，支付構成貸款和費用的應計利息和未付利息的債務部分、保費和預定定期付款，以及根據任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的互換合同到期的任何應計利息，在貸款人(在這種互換合同的情況下，是貸款人的關聯公司)之間按比例按本條款第三款所述的相應金額支付；81

第四，支付根據任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何掉期合同應支付的構成貸款未付本金的債務部分，支付破損、終止或其他付款及其應計利息，以及根據金庫管理協議在貸款人(和在該等掉期合同的情況下，貸款人的關聯公司)和金庫管理貸款人之間按比例按比例向貸款人(和在此類掉期合同的情況下，貸款人的關聯公司)和金庫管理貸款人按比例支付構成貸款本金的部分；最後，在所有債務已以不可行的方式全額支付給借款人或法律另有要求的情況下，向借款人支付餘額(如果有的話)。第九條行政代理9.01        的任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除非本合同另有明文規定，且除第9.06條規定外，本條第九條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。9.02作為貸款人的        權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出交代。9.03        免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(A)            不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)          沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；和82

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定的情況外，            沒有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。9.04按管理代理列出的        可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。9.05        職責委派。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。83

9.06        行政代理辭職。行政代理人可以在向貸款人和借款人發出三十(30)天的通知後，隨時辭去行政代理人的職務。在收到任何此類辭職通知後，經借款人批准(不得無理扣留或拖延)(除非違約事件已經發生且仍在繼續)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司；但如果任何此類潛在繼承人未被歸類為“美國人”和“金融機構”，則借款人有權以其合理的酌情決定權禁止該潛在繼承人成為行政代理。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理人可代表貸款人(在借款人批准(不得無理扣留或拖延)的情況下)任命一名符合上述資格的繼任行政代理人(除非違約事件已經發生並且仍在繼續)；但如果任何此類潛在繼承人未被歸類為“美國人”和“金融機構”，則借款人有權以其合理的酌情決定權禁止該潛在繼承人成為行政代理人；此外，如果即將退休的行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)即將退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照本第9.06節的規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定從該文件中解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條和第一百零四條的規定應繼續有效，以造福於該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。9.07        對管理代理和其他貸款人的不信任。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。84

9.08        無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議封面上列出的任何安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，除非以其行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)。9.09        行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或任何債務救濟法規定的其他司法程序對借款人懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過幹預該訴訟或其他方式：(A)            就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對合理補償、費用、貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第2.10和10.04條規定應支付的所有其他款項)；及(B)          收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.10和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。9.10        追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人以如此收到的貨幣在同一天內收到的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。85[9.11            擔保很重要。貸方根據第12.10節的規定，不可撤銷地授權行政代理解除任何附屬擔保人在第12條下的義務。應行政代理隨時提出的請求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本第9.11條解除任何附屬擔保人在第12條下的義務，但該請求或該確認的交付不應成為根據第12.10條允許的、要求的或請求的任何解除的條件或造成任何延遲。第十條雜項10.01      修正案等除第2.02(F)節關於依據該節所作的符合性變更、第2.15節關於延長到期日、第2.16節關於增量定期貸款修正案或第3.03節關於更換期限SOFR和/或符合根據該節所作的變更或其他修改或修改的規定外，不得修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何規定，也不同意借款人或任何其他貸款方的任何偏離，除非由所要求的貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面簽署，並經行政代理確認，否則該等豁免或同意均屬有效，而每項放棄或同意只在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但是，如果沒有貸款人的書面同意，            不得：(A)延長任何貸款人的任何承諾的到期日或增加其金額(或恢復根據第2.07節或第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或違約事件不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；(B)            推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(任何貸款的強制性預付款(如有)除外)，而不徵得每個貸款人的書面同意；(C)在未經每一貸款人書面同意的情況下，            降低任何貸款的本金或本文規定的任何貸款利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需類別貸款人的同意，才有必要修改該類別的“違約率”的定義，或免除借款人按該類別的違約率支付利息的任何義務；](D)            更改第2.14節或第8.03節，其方式將改變第2.14節或第8.03節所要求的付款按比例分攤，而未經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；(E)未經每個貸款人的書面同意，            更改第10.01節的任何規定或“所需貸款人”或“所需類別貸款人”的定義，或更改本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比(但對“所需條款A-1貸款人”的定義的任何更改，“所需期限A-2貸款人”或“所需期限A-2-3貸款人”應僅要求適用期限安排下的每一貸款人的書面同意)；(F)未經每一貸款人書面同意，            解除擔保人在擔保項下的所有或基本上所有擔保債務的價值(本文規定除外)；或(G)          對持有某一類別承諾或貸款的貸款人的權利產生直接和實質性的不利影響，而不同於未經適用的所需類別貸款人書面同意而持有任何其他類別承諾或貸款的貸款人的權利；此外，只要(I)只需要借款人和所需條款A-1貸款人的書面同意，該等修訂、放棄或同意應(X)修訂、放棄或以其他方式修改第4.02節中就A-1貸款條款下的任何信貸延期規定的任何先例條件，或(Y)對任何條款A-1貸款機構轉讓其在本合同項下關於A-1貸款條款的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制(為免生疑問，其他任何貸款人無權批准或不批准任何此類修訂，本條第(I)款所述的放棄或同意)；(Ii)只要借款人的書面同意和所需的條款A-2貸款人同意，該等修訂、放棄或同意應(X)修訂、放棄或以其他方式修改第4.02節中關於A-2貸款條款下任何信貸延期的任何先決條件，或(Y)對任何條款A-2貸款機構轉讓其在本合同項下關於A-2貸款條款的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制(為免生疑問，其他任何貸款人無權批准或不批准任何此類修訂，本條第(2)款所述的放棄或同意)；(Iii)只要借款人的書面同意和所需的條款A-3貸款人同意，該修訂、放棄或同意將對任何條款A-3貸款人轉讓其在本合同項下關於條款A-3貸款的任何權利或義務的能力施加更大的限制(為免生疑問，其他任何貸款人無權批准或不批准本條第(Iii)款所述的任何此類修訂、放棄或同意)；(Iv)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式由行政代理及上述要求的貸款人簽署，否則不得影響行政代理根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務；及(Iv)任何收費函件可僅由協議各方以書面形式修改或放棄權利或特權(為免生疑問，其他任何一方無權批准或不批准任何此等修訂、放棄或同意)。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人(或某一類別的所有貸款人或每個受影響的類別貸款人)同意的任何修訂、放棄或同意)可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下生效，但(X)任何違約貸款人未經違約貸款人同意，不得增加或延長其承諾，以及(Y)任何豁免，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。八十七

儘管本協議有任何相反規定，(A)行政代理和借款人經對方同意(但未經任何其他人同意)，可修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正、修改或糾正任何含糊、不一致、遺漏、錯誤或缺陷，或糾正任何明顯錯誤或任何行政或技術性質的錯誤或遺漏，只要該等修改、修改或補充不會對任何貸款人施加額外義務；但行政代理應立即通知貸款人任何此類修訂、修改或補充，並將其副本提供給貸款人，以及(B)本協議可在未經任何貸款人同意的情況下修改和重述(但須徵得借款人和行政代理的同意)。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，並且該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。儘管在上文所述的某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但(X)每個貸款人都有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何重組計劃進行表決，並且每個貸款人都承認《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意的規定，(Y)被要求的貸款人可同意允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，這一決定對所有貸款人均具有約束力。此外，儘管有上述規定，借款人仍可不時向行政代理髮出書面通知，向一個或多個類別的所有貸款人發出一項或多項要約(每項“貸款修改要約”)，以作出一項或多項修訂或修改，以(A)允許接受貸款人(定義見下文)的承諾或此類貸款的到期日得以延長，(B)修改與接受貸款人的貸款和/或此類承諾有關的適用利率和/或應付費用，(C)修改借款人、行政代理人和承貸人之間商定的任何契諾或其他條款，或就此類類別增加新的契諾或條款；但此類修改或新的契諾和條款僅適用於在該許可修正案生效日期生效的適用到期日之後的期間，以及(D)根據行政代理合理指定並借款人合理接受的程序對貸款文件進行的任何其他修正，以實施本款第(A)、(B)和(C)款所述的許可修正(“許可修正”，以及為實施許可修正而對本協議的任何修正，即“貸款修改協議”)。該通知應列明(I)借款人向其提出該通知中所述的貸款修改要約的相關類別的貸款人，(Ii)所請求的允許修改的條款和條件，以及(Iii)該等允許修改被要求生效的日期。借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署一份《貸款修改協議》，並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明接受允許的修改及其條款和條件，借款人還應提交行政代理合理要求的決議、意見和其他文件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意：(1)在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映本協議所證明的允許修改的存在和條款，並且僅針對每個接受貸款的貸款人的承諾和該貸款人已接受的相關類別的貸款；(2)根據第10.13節的規定，任何不是接受貸款的適用貸款人可由借款人取代。和(3)行政代理和借款人應被允許對任何貸款文件進行必要的修改或修改，以允許任何借款、預付款和承諾額的減少在任何相關類別的承諾中進行評級，以提供此類貸款，其機制可通過適用的貸款修改協議實施，並可包括與貸款人的借款和償還程序有關的技術變更；但經接受貸款的貸款人同意，這種預付款和承諾額的減少可在不應收差餉的基礎上適用於相關類別的不接受貸款的貸款機構。88

如第2.16(E)(Iii)節所述，即使本協議有任何相反規定，本協議仍可根據增量定期貸款的規定進行修改。      通知；有效性；電子通信。(A)          一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第10.02(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式送達，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：(I)            如果發送給借款人或任何其他貸款方或行政代理，則應發送至以下地址、傳真號碼：附表10.02為該人指明的電子郵件地址或電話號碼；和(Ii)          ，如果發送給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與貸款方有關的重要非公開信息的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第10.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該第10.02(B)節的規定有效。八十九

(B)          電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人提供的通知，如果該貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收該第二條下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。(C)          平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對任何貸款方或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。(D)          更改地址等。借款人和任何其他貸款方和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於通知和本協議項下的其他通信。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款方或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。90

(E)行政代理和貸款人的          信任度。行政代理和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因該人根據第10.02節的規定依賴於據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。10.03      沒有放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對任何貸款方及其子公司或其中任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節的規定為所有貸款人的利益提起和維持；但上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施，(B)

保留區

，(C)任何貸款人根據第3.01、3.04、3.05和10.04節強制執行應向其支付的金額，或根據第10.08節行使抵銷權(受第2.14節條款的約束)，或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方或任何附屬公司的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.14條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。      費用；賠償；損害豁免。(A)            成本和費用。每一借款方應共同和分別支付(I)行政代理和安排人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(如果是法律費用，限於一名主要律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如果適用，為行政代理支付每個重要司法管轄區的一名當地律師)，與本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加貸款的辛迪加有關的盡職調查、準備、談判、執行、交付和管理，修改或放棄本協議或本協議的規定(無論據此或藉此預期的交易是否應完成)，(Ii)

保留區

和(Iii)行政代理或任何貸款人發生的所有有文件記錄的自付費用(就法律費用而言，限於(X)行政代理的一名首席律師(如果合理需要，每個專業領域一名行政代理律師，每個適用司法管轄區一名行政代理當地律師)和(Y)所有貸款人的一名額外律師(如果合理需要，每個專業領域一名額外律師，每個適用司法管轄區一名當地律師)的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，在貸款人之間發生實際或潛在利益衝突的情況下，在必要時為貸款人提供額外的律師)，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括(B)與本協議和其他貸款文件相關的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款有關，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類合理且有文件記錄的自付費用(受上述法律費用限制的約束)。91

(B)貸款當事人的          賠償。每一貸款方應共同和個別地賠償上述任何人的行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人、代理人及其關聯方和每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關的合理和有文件記錄的自付費用(包括一名首席律師為受償方支付的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)的損害；但對被賠付人額外律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出的報銷將僅限於受賠方合理地要求的專業律師，受賠方在每個重要司法管轄區為受賠方提供一家當地律師事務所，如果發生實際或潛在的利益衝突(由適用的受賠方合理確定)，任何受賠方或任何第三方或任何貸款方因(I)簽署或交付本協議而發生的或針對任何受賠方的主張而發生的實際或潛在的利益衝突，任何其他貸款文件或本協議或據此預期的任何協議或文書，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此計劃的交易(包括但不限於每個貸款人同意貸款或使用或預期使用其收益)，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01條所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或其收益的使用或建議使用，(Iii)在任何借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方提出的，也不論任何被賠償人是否為該等索賠的一方；但如該等損失、申索、損害賠償、罰款、債務或有關開支(A)(X)已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人或其任何關連受彌償當事人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因任何貸款方因惡意違反或實質違反該受彌償人或其任何相關受償當事人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受償人提出的索賠，則不得獲得上述彌償。如果任何貸款方已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(B)僅因受賠方之間的糾紛而產生，且不是由於任何貸款方或其任何關聯公司的任何作為或不作為(不包括任何該等損失、索賠、損害賠償、罰款、債務或相關合理且有據可查的自付費用)，且這些損失、索賠、損害賠償、罰款、債務或相關費用是以受賠方的身份或履行其代理人的角色而產生的。儘管有上述規定，第3.01節應是與税收有關的任何賠償要求的唯一補救辦法。除因履行本協議項下的賠償義務外，貸款方不承擔任何責任，其關聯方也不對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議預期的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)承擔任何責任。92

(C)貸款人償還            。如果任何貸款方因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)或任何關聯方支付根據第10.04(A)或10.04(B)條要求其支付的任何金額，且不解除該借款方的義務，則各貸款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付金額中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的適用百分比確定)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何該等分代理人)以行政代理人(或任何該等分代理人)的身分招致或針對該行政代理人(或任何該等分代理人)而招致或提出的，或針對任何前述代表該行政代理人(或任何該等分代理人)的關聯方而招致或提出的。貸款人在本條款10.04(C)項下的義務受制於第2.13(D)條的規定。(D)            放棄相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並特此放棄對任何受償方的任何索賠。以上條款10.04(B)中提及的被賠付方或相關受賠方不對意外接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或材料所造成的任何損害承擔責任，除非該受賠方的重大疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定。(E)            Payments。根據第10.04條規定應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付(並附上可用的備份文件)。(F)             生存。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節10.04中的協議應繼續有效。10.05%      付款撥備。如任何貸款方或其代表向行政代理人或貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。93

10.06      繼任者和分配。(A)            繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押、轉讓或授予擔保權益，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的            轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其承諾的全部或部分(S)以及當時與任何貸款有關的貸款)；但在每種情況下，對於任何貸款，任何此類轉讓應遵守以下條件：(I)            最低金額。(A)            對於轉讓貸款人的適用承諾(S)和/或當時欠它的適用貸款的全部剩餘金額的轉讓，在每種情況下都與該貸款有關，或者在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，無需轉讓最低金額；和(B)            在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾和/或未償還貸款的本金總額，在每一種情況下，關於該融資的承諾和未償還貸款的本金總額，在轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，在與該貸款有關的任何轉讓的情況下，不得低於5,000,000美元，除非每一行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)；但是，為確定是否已達到該融資的最低金額，就該融資向受讓人集團成員進行的同時轉讓以及從受讓人集團成員向單一受讓人(或受讓人及其受讓人集團成員)就該融資進行的同時轉讓，將被視為單一轉讓。94

(Ii)           比例金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的適用貸款或適用承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓。在不限制前述一般性的原則下，當貸款人在該貸款項下仍有任何未使用的貸款時，該貸款項下仍有任何未使用的承諾，則貸款人就該貸款作出的任何轉讓應為該貸款人對該貸款項下其未使用的承諾和未使用的貸款的應評等轉讓。(Iii)          要求的一致意見。除非在本節(B)(I)(B)款要求的範圍內，任何轉讓均無需同意，此外：(A)除非(1)違約事件已經發生且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓對象是貸款人、任何貸款人的附屬公司或任何貸款人的核準基金，否則須徵得借款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)；(            )但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向管理代理髮出書面通知表示反對；以及(B)除非此類轉讓是給貸款人、任何貸款人的關聯公司或任何貸款人的核準基金，否則必須徵得行政代理的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)。(四)          的分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)           不向貸款方轉讓。不得向任何貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。(Vi)          不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。(Vii)         不轉讓給違約貸款人。不得向違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款第(Vii)款所述任何前述人士的任何人轉讓此類轉讓。(Viii)        某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其相關適用百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。95[根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付關於適用的一項或多項貸款的票據(S)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(C)            登記冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。(D)            參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)、違約貸款人(或其任何附屬公司，或成為本協議項下的貸款人後將構成違約貸款人或其任何附屬公司的任何人)或任何貸款方或貸款方的任何關聯公司或附屬公司以外的任何人出售股份，而無需借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。96]貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書(A)至(E)款中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)條所要求的文件應交付給出售該參與的出借人)，其程度與其為出借人並根據第10.06(B)條通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者同意遵守第3.01、3.04、3.05、3.06和10.13節的規定以及其中所載的任何要求或限制，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第3.06節和第10.13節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)            對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。(F)            某些承諾。任何貸款人可隨時質押、轉讓或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(S，如有))，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務而質押、轉讓或授予的任何擔保權益；但該等質押、轉讓或授予不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。九十七

      對某些信息的處理；機密性。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)在需要知道的基礎上，向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、顧問、服務提供商和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的任何政府機構或監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利時，(F)遵守包含與本條款10.07的條款大體相同(或不低於本條款10.07的條款)的條款的協議，以(I)本協議的任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或根據第2.16(C)或(Ii)節被邀請為貸款人的任何合格受讓人，與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反了本條款10.07或(Y)，否則行政代理或任何貸款人或其各自的關聯公司可在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得該信息(X)，而該行政代理或任何此類放貸機構合理地認為該來源不受對借款人保密義務的約束，(I)向任何評級機構提供與評級借款人或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排有關的評級(只要該等評級機構被告知該等信息的保密性質，並同意對該等信息保密)或(J)向任何有資格成為本協議項下合資格受讓人的人士(而不履行第10.06(B)(Iii)條所規定的同意)，向披露資料的貸款人提供融資(只要該等其他人士獲告知該等信息的保密性質並同意對該等信息保密)。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和關於本協議的習慣信息。就本節10.07而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的或代表借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。根據本條款10.07的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身或其他類似情況的客户機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於任何貸款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。98

10.08      抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠適用貸款方的信用或賬户或為適用貸款方的信用或賬户而承擔的任何和所有義務，抵銷該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人承擔的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)該違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人及其關聯方在本條款10.08項下的權利是該貸款方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。10.09      利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。10.10      對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。10.11陳述和保證的      存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。九十九

10.12      可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。10.13      更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人在被要求的貸款人或適用的必需的類別貸款人同意後不同意對本條款的任何規定或任何其他貸款文件的任何修改或豁免，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第10.06節所載的限制和徵得其同意)將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)            第10.06(B)節規定的轉讓費用應已支付給行政代理人或行政代理人已免除；(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；(C)            在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及(D)            此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。100個

本協議各方同意：(I)根據本第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；此外，任何此類單據均不得由當事人求助或擔保。10.14      的適用法律、管轄權等。(A)            適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。(B)將            提交司法管轄區。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區的紐約州法院和位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院進行審理和裁決，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)            放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.14(B)節所指的任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的            服務。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。101

10.15       放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第10.15條中的相互放棄和證明。10.16      不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他貸款方承認並同意，並確認其子公司的理解：(I)(A)行政代理、貸款人和安排人就本協議提供的安排和其他服務是借款人與其他貸款方，另一方面，行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，(B)借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每一貸款人和每一安排人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或任何其他貸款方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何貸款人或任何安排人對借款人或任何其他貸款方或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易對借款人或任何其他貸款方或其任何關聯方負有任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、貸款人及安排人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其他貸款方及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何貸款人或任何安排人均無責任向借款人或任何其他貸款方或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、貸款人和安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。10.17      美國愛國者法案和實益所有權法規公告。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和“受益所有權條例”(視情況而定)，它需要獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(視情況而定)根據“愛國者法案”和“受益所有權條例”確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。一百零二

10.18簽名頁的      交付。在本協議之日成為本協議一方的每一貸款人應向行政代理交付一份由該貸款人正式簽署的本協議副本。10.19      判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人和其他貸款方根據本合同或其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何該等款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以該判定貨幣支付的任何款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人或任何其他貸款方最初欠行政代理或貸款人的金額，借款人和其他貸款方同意作為單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人或該其他貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。借款人和其他借款方在第10.19條項下的所有義務應在總承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。10.20      承認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並承認並同意受以下約束：(A)            適用決議機構對本協議項下任何貸款人(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；及(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：(I)            全部或部分減少或取消任何該等法律責任；及(B)            任何該等法律責任的影響；(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)          與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。10.21      以電子方式執行作業和某些其他文件。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括轉讓和假設、修訂或其他修改、已承諾的貸款通知、放棄和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。10.22      

已保留

。10.23      貸款人陳述。(A)            每家貸款人(X)在截止日期或該較後日期表示並擔保該人自截止日期或該較後日期成為本協議的貸款方，及(Y)自該人成為本協議的貸款方的截止日期或該較後日期起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為行政代理人和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為任何貸款方或為其利益而作出的保證，以下至少一項為真且將為真：(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，(Ii)            一個或多個PTE中規定的交易豁免，(Ii)           。例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，104

(3)          (A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)項和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或(Iv)          行政代理全權酌情決定與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)            此外，除非(1)前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人在截止日期或該較後日期成為本契諾的貸款人一方時，進一步(X)作出陳述及作出保證，從截止日期或較後日期起，該人成為本協議的貸款方，直至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為了行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，行政代理或安排人或他們各自的關聯公司中的任何人都不是參與該貸款機構進入、參與、管理和履行貸款的該貸款人的資產的受託人，承諾和本協議(包括行政代理或安排人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。10.24關於任何支持的QFC的      確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則            ：如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。一百零五[(B)            如第10.24節所述，下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。10.25      無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何類別貸款的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分貸款。Xi繼續保證11.01      保證。擔保人作為主要債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為託收的擔保人，在到期時，無論是在規定的到期日、要求的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時間，對任何和所有債務(擔保人的“擔保債務”，除本款但書另有規定的情況下)，在此絕對、無條件、共同和個別擔保；但(A)擔保人的擔保義務應排除與擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限制在不會使其根據美國破產法第548條或任何適用的州法律或其他適用法律的任何可比條款撤銷其在本擔保下的義務的最大金額。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對擔保人具有約束力，併為確定債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完備性或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些義務可能構成對擔保人或其中任何人在本擔保下的義務的抗辯，擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部義務有關的任何抗辯(關於全額支付擔保義務的抗辯除外)。106]11.02貸款人的      權利。擔保人同意並同意，行政代理和其他貸款人可以隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式改變付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何義務的任何擔保；(C)運用行政代理或任何貸款人憑其全權酌情決定權決定的抵押，並指示其出售的順序或方式；及。(D)免除或取代任何債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本保證下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人責任的任何行動。11.03      某些豁免。擔保人放棄：(A)因借款人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括行政代理或任何其他貸款人的任何作為或不作為)終止借款人的責任(全額償付擔保債務除外)而產生的任何抗辯；(B)基於擔保人的義務超過或超過借款人的任何負擔的任何抗辯；(C)影響擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人提起訴訟的任何權利、針對債務的任何擔保或用盡義務的任何擔保、或在行政代理人或任何其他貸款人的權力下尋求任何其他補救；(E)行政代理人或任何其他貸款人現在或以後持有的任何擔保的任何利益和任何參與的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生的任何和所有其他抗辯或利益(關於全額支付擔保義務的除外)。擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本保證或存在、產生或產生新的或額外義務的通知。11.04      義務獨立。擔保人的義務是主債務人的義務，而不僅僅是擔保人的義務，獨立於任何其他擔保人的義務和義務，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人，都可以對擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保。11.05      代位。在所有債務(當時未到期和應付的或有債務除外)和承諾終止之前，擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、償還權或類似權利。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為行政代理和其他貸款人的利益而以信託形式持有，並應立即支付給行政代理和其他貸款人，以減少到期或未到期的債務金額。一百零七[11.06      終止；恢復。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至(I)到期日和(Ii)根據第10.01(F)條免除擔保人中較早者為止。儘管有上述規定，如果借款人或擔保人或代表借款人或擔保人就債務作出任何付款，或任何行政代理人或其他貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或要求(包括根據任何行政代理人或其他貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則本擔保應繼續有效或恢復生效。在根據任何債務人救濟法或其他法律進行的任何訴訟中，無論行政代理或其他貸款人是否擁有或已經解除本擔保，無論是否事先撤銷、撤銷、終止或減少，均應視為未支付或未發生此類抵銷。擔保人根據第11.06條承擔的義務在本保證終止後繼續有效。11.07       保持加速。如果在擔保人或借款人根據任何債務救濟法提起的或針對擔保人或借款人提起的任何案件或其他情況下，暫停加快任何債務的償付時間，擔保人仍應應行政代理或貸款人的要求立即支付所有此類金額。11.08借款人的      條件。擔保人承認並同意，擔保人有責任並有足夠的手段從借款人那裏獲得擔保人要求的有關借款人財務狀況、業務和經營的信息，行政代理人或任何其他貸款人沒有任何責任，擔保人在任何時候都不依賴行政代理人或任何其他貸款人向其披露與借款人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(擔保人免除行政代理人或任何其他貸款人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。11.09      指定借款人。就本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺而言，貸款各方特此指定借款人作為其代理人，並同意行政代理或貸款人向借款人發送的任何通知或通訊均視為已送達各借款方。11.10      ]已保留

。11.11      Keepwell。在任何貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每一種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一借款方提供該貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據貸款文件就該互換義務承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人在本條項下的義務和承諾根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，而不能有任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在第11.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已被完全支付和全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第11.11款中構成對每一貸款方的義務的擔保，併為每一貸款方的利益制定一項“維持良好的、支持的或其他協議”。一百零八

第十二條附屬擔保人繼續保證

頁面的其餘部分故意留空

12.01      擔保。各附屬擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為託收的擔保人，在此無條件、無條件、共同和個別地保證在到期時及時付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間(對於每個附屬擔保人，除本句中的但書另有規定外，其“擔保債務”)；但(A)該附屬擔保人的擔保義務應排除與該附屬擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)該附屬擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限於不會使其根據美國破產法第548條或任何適用的州法律或其他適用法律的任何可比條款撤銷其在本擔保書下的義務的最大金額。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一附屬擔保人具有約束力，併為確定債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受到債務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，或與本擔保下可能構成對任何附屬擔保人或其中任何附屬擔保人的義務的抗辯的任何事實或情況的影響，各附屬擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部義務有關的任何抗辯(關於全額償付擔保債務的抗辯除外)。12.02貸款人的      權利。各附屬擔保人同意並同意，行政代理及其他貸款人可隨時及不時無須通知或要求，並在不影響本擔保書的可執行性或持續效力的情況下：(A)修訂、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式更改付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何義務的擔保；(C)運用行政代理或任何貸款人憑其全權酌情決定權決定的抵押，並指示其出售的順序或方式；及。(D)免除或取代任何債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的情況下，各附屬擔保人同意採取或不採取任何行動，而該等行動可能以任何方式或在任何程度上改變該附屬擔保人在本保證下的風險，或如無此規定，該附屬擔保人可被視為解除該附屬擔保人的責任。一百零九

12.03      某些豁免。各附屬擔保人放棄(A)因借款人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括行政代理或任何其他貸款人的任何作為或不作為)終止借款人的責任(全額償付擔保債務除外)而產生的任何抗辯；(B)任何基於該附屬擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的索賠的抗辯；(C)影響該附屬擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的益處；(D)對借款人提起訴訟的任何權利、針對債務的任何擔保或用盡義務的任何擔保、或在行政代理人或任何其他貸款人的權力下尋求任何其他補救；(E)行政代理人或任何其他貸款人現在或以後持有的任何擔保的任何利益和任何參與的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生的任何和所有其他抗辯或利益(關於全額支付擔保義務的除外)。每個附屬擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。12.04      義務獨立。每個附屬擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對該附屬擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。12.05      代位權。在所有債務(當時未到期和應付的或有債務除外)和承諾終止之前，附屬擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、償還權或類似權利。如果向任何附屬擔保人支付了違反上述限制的任何金額，則這些金額應以信託形式為行政代理和其他貸款人的利益持有，並應立即支付給行政代理和其他貸款人，以減少債務的金額，無論是到期的還是未到期的。12.06      終止；恢復。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至(I)到期日和(Ii)根據第12.10條解除適用的附屬擔保人中較早者為止。儘管有上述規定，但如果借款人或適用擔保人或其代表就該等債務作出任何付款，或任何行政代理人或其他貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何行政代理人或其他貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則本擔保應繼續有效或恢復有效，視情況而定。在根據任何債務人救濟法或其他法律進行的任何訴訟中，無論行政代理或其他貸款人是否擁有或已經解除本擔保，無論是否事先撤銷、撤銷、終止或減少，均應視為未支付或未發生此類抵銷。各附屬擔保人在第12.06節項下的義務在本擔保終止後繼續有效。110

12.07      保持加速。如果在任何附屬擔保人或借款人根據任何債務救濟法提起或針對其提起的任何案件中，暫停加快任何債務的償付時間，則在行政代理機構或貸款人提出要求時，該附屬擔保人仍應立即支付所有此類款項。12.08借款人的      條件。各附屬擔保人承認並同意，其完全有責任且有足夠的手段從借款人那裏獲得該附屬擔保人要求的有關借款人財務狀況、業務和經營的信息，行政代理或任何其他貸款人均無任何責任，且任何附屬擔保人在任何時候都不依賴行政代理人或任何其他貸款人向其披露與借款人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一附屬擔保人免除行政代理人或任何其他貸款人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。2009年12月      從屬關係。各附屬擔保人特此將借款人欠該附屬擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於借款人代表貸款人作為行政代理的次級擔保人的任何債務，或因該附屬擔保人在本擔保下的履約行為而產生的任何債務，從屬於以現金全額償付所有擔保債務。如果行政代理人提出要求，在違約事件發生後和違約持續期間，借款人對任何附屬擔保人的任何此類債務或債務應被強制執行，並由作為行政代理人受託人的附屬擔保人代表貸款人收到履約，其收益應以擔保債務的名義支付給行政代理人，但不以任何方式減少或影響該附屬擔保人在本擔保項下的責任。12.10附屬擔保人的      釋放。在下列情況下，子擔保人應自動解除本擔保，並且該子擔保人就債務授予的任何留置權應自動解除：(A)(I)在本協議不禁止的交易中，該子擔保人不是全資子公司或不再是母擔保人的全資子公司，或(Ii)借款人以其他方式請求解除，且在第(A)(I)和(A)(Ii)款中，在任何此種免除生效後，該附屬擔保人不應是借款人或擔保人，或以其他方式負有付款義務，對於任何企業無擔保債務和(B)行政代理應已收到借款人的一份由負責官員簽署的證書，證明(X)第(A)(I)或(A)(Ii)款所述事項(視具體情況而定)在發放之日是真實和正確的，(Y)在該附屬擔保人解除責任之日及截至該日為止，該附屬擔保人不存在或將不會發生任何違約或違約事件；及(Z)第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但以重要性或重大不利影響或類似措辭所限定的陳述或保證除外)(第5.05(C)節及第5.22節的陳述及保證只應於第二次修訂生效日期作出)，除非該等陳述或保證明確提及較早的日期，在該情況下，該等陳述或保證自該較早日期起在所有重要方面均屬真實及正確(但因重大或重大不利影響或類似措辭而受限制的陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，且為本第12.10節的目的，第5.05節(A)及(B)項所載的陳述及保證應分別視為指根據(A)及(B)節提供的最新陳述，第6.01節。行政代理同意在借款人提出請求後立即向借款人提供任何解除、終止或其他協議或文件，這些解除、終止或其他協議或文件是證明上述免除的合理必要或適宜的，或借款人可能合理地要求的，費用和費用由借款人承擔。111

附件A-2已向公司備案的經修訂的信貸協議

附件B附表2.01(承付款和適用的百分比)見附件。

附表2.01貸款期限A-1承諾適用百分比A-1貸款期限A-2承諾適用百分比A-2貸款期限A-3承諾適用百分比A-3貸款期限美國銀行，N.A.$21,000,000.00 8.400000000%$21,000,000.00 8.400000000%$75,000,000.00 10.000000000%富國銀行，國民銀行$21,000,000.00 8.400000000%$21,000,000.00 8.400000000%$45,000,000.00 6.000000000%豐業銀行$18,500,000.00 7.400000000%$18,500,000.00 7.400000000%-PNC銀行，國民協會$18,500,000.00 7.400000000%$18,500,000.00 7.400000000%$45,000,000.00 6.000000000%誠信銀行$18,500,000.00 7.400000000%$18,500,000.00 7.400000000%$45,000,000.00 6.000000000%瑞穗銀行，$17,500,000.00 7.000000000%$17,500,000.00 7.000000000%$45,000,000.00 6.000000000%地區銀行$17,500,000.00 7.000000000%$17,500,000.00 7.000000000%-多倫多道明銀行紐約分行$17,500,000.00 7.000000000%$17,500,000.00 7.000000000%-$45,000,000.00 6.000000000%巴克萊銀行，PLC$12,500,000.00 5.000000000%$12,500,000.00 5.000000000%$75,000,000.00 10.000000000%法國農業信貸銀行公司和投資銀行$12,500,000.00 5.000000000%$12,500,000.00 5.000000000%$45,000,000.00 6.000000000%瑞士信貸銀行$12,500,000.00 5.000000000%$12,500,000.00 5.000000000%-法國巴黎銀行-$25,000,000.00 3.333333333%高盛美國銀行$12,500,000.00 5--亨廷頓國民銀行$12,500,000.00 5.000000000%$12,500,000.00 5.000000000%$25,000,000.00 3.333333333%合併後的繼承人人民聯合銀行，N.A.$12,500,000.00 5.000000000%$12,500,000.00 5.000000000%-加拿大皇家銀行$12,500,000.00 5.000000000%$12,500,000.00 5.000000000%$45,000,000.00 6.000000000%三井住友銀行$12,500,000.00 5.000000000%$12,500,000.00 5.000000000%-$75,000,000.00%摩根士丹利銀行，-$70,000,000.00 9.333333334%摩根大通銀行，N.A.-$45,000,000.00 6.000000000%美國銀行協會-$45,000,000.00 6.000000000%總計$250,000,000.00 100.00000000%$250,000,000.00 100.00000000%$750,000,000.00 100.000000000%SCH 2.01

附件C在公司備案的附件A(承諾貸款通知單表格)

附件D向公司備案的附件D-3(條款A-3説明的格式)

10.18      Delivery of Signature Page. Each Lender to become a party to this Agreement on the date hereof shall do so by delivering to the Administrative Agent a counterpart of this Agreement duly executed by such Lender. 10.19      Judgment Currency. If, for the purposes of obtaining judgment in any court, it is necessary to convert a sum due hereunder or under any other Loan Document in one currency into another currency, the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures the Administrative Agent could purchase the first currency with such other currency on the Business Day preceding that on which final judgment is given. The obligation of the Borrower and each other Loan Party in respect of any such sum due from it to the Administrative Agent or any Lender hereunder or under the other Loan Documents shall, notwithstanding any judgment in a currency (the “Judgment Currency”) other than that in which such sum is denominated in accordance with the applicable provisions of this Agreement (the “Agreement Currency”), be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt by the Administrative Agent or such Lender, as the case may be, of any sum adjudged to be so due in the Judgment Currency, the Administrative Agent or such Lender, as the case may be, may in accordance with normal banking procedures purchase the Agreement Currency with the Judgment Currency. If the amount of the Agreement Currency so purchased is less than the sum originally due to the Administrative Agent or any Lender from the Borrower or any other Loan Party in the Agreement Currency, the Borrower and each other Loan Party agrees, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Administrative Agent or such Lender, as the case may be, against such loss. If the amount of the Agreement Currency so purchased is greater than the sum originally due to the Administrative Agent or any Lender in such currency, the Administrative Agent or such Lender, as the case may be, agrees to return the amount of any excess to the Borrower or such other Loan Party (or to any other Person who may be entitled thereto under applicable law). All of the Borrower’s and each other Loan Party’s obligations under this Section 10.19 shall survive termination of the Aggregate Commitments and repayment of all other Obligations hereunder. 10.20      Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Solely to the extent any Lender that is an Affected Financial Institution is a party to this Agreement and notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Lender that is an Affected Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write- Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by: (a)            the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any Lender that is an Affected Financial Institution; and (b)            the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable: (i)            a reduction in full or in part or cancellation of any such liability; (ii)           a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or 103

(iii)          the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority. 10.21      Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents. The words “execute,” “execution,” “signed,” “signature,” and words of like import in or related to any document to be signed in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby (including Assignment and Assumptions, amendments or other modifications, Committed Loan Notices, and waivers and consents) shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by the Administrative Agent, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act; provided that notwithstanding anything contained herein to the contrary, the Administrative Agent is under no obligation to agree to accept electronic signatures in any form or in any format unless expressly agreed to by the Administrative Agent pursuant to procedures approved by it. 10.22      [Reserved]. 10.23      Lender Representations. (a)            Each Lender (x) represents and warrants, as of the Closing Date or such later date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the Closing Date or such later date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and the Arrangers and their respective Affiliates and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of any Loan Party, that at least one of the following is and will be true: (i)            such Lender is not using “plan assets” (within the meaning of Section 3(42) of ERISA or otherwise) of one or more Benefit Plans with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments or this Agreement, (ii)           the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement, 104

(iii)          (A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement satisfies the requirements of subsections (b) through (g) of Part I of PTE 84-14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement, or (iv)          such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender. (b)            In addition, unless either (1) subclause (i) in the immediately preceding clause (a) is true with respect to a Lender or (2) a Lender has provided another representation, warranty and covenant in accordance with subclause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the Closing Date or such later date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the Closing Date or such later date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and the Arrangers and their respective Affiliates and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of any Loan Party, that none of the Administrative Agent or the Arrangers or any of their respective Affiliates is a fiduciary with respect to the assets of such Lender involved in such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent or the Arrangers under this Agreement, any Loan Document or any documents related hereto or thereto). 10.24      Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for any Swap Contract or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support,” and each such QFC, a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States): (a)            In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support. 105

(b)            As used in this Section 10.24, the following terms have the following meanings: “BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party. “Covered Entity” means any of the following: (i) a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b); (ii) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or (iii) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b). “Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable. “QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D). 10.25      Cashless Settlement. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, any Lender may exchange, continue or rollover all or a portion of its Loans of any Class in connection with any refinancing, extension, loan modification or similar transaction with respect to such Class of Loans that is permitted by the terms of this Agreement, pursuant to a cashless settlement mechanism approved by the Borrower, the Administrative Agent and such Lender. ARTICLE XI CONTINUING GUARANTY 11.01      Guaranty. The Guarantor hereby absolutely and unconditionally, jointly and severally guarantees, as primary obligor and as guaranty of payment and performance and not merely as a guaranty of collection, prompt payment when due, whether at stated maturity, by required prepayment, upon acceleration, demand or otherwise, and at all times thereafter, of any and all Obligations (for the Guarantor, subject to the proviso in this sentence, its “Guaranteed Obligations”); provided that (a) the Guaranteed Obligations of the Guarantor shall exclude any Excluded Swap Obligations with respect to the Guarantor and (b) the liability of the Guarantor individually with respect to this Guaranty shall be limited to an aggregate amount equal to the largest amount that would not render its obligations hereunder subject to avoidance under Section 548 of the Bankruptcy Code of the United States or any comparable provisions of any applicable state law or other applicable Law. Without limiting the generality of the foregoing, the Guaranteed Obligations shall include any such indebtedness, obligations, and liabilities, or portion thereof, which may be or hereafter become unenforceable or compromised or shall be an allowed or disallowed claim under any proceeding or case commenced by or against any debtor under any Debtor Relief Laws. The Administrative Agent’s books and records showing the amount of the Obligations shall be admissible in evidence in any action or proceeding, and shall be binding upon the Guarantor, and conclusive for the purpose of establishing the amount of the Obligations. This Guaranty shall not be affected by the genuineness, validity, regularity or enforceability of the Obligations or any instrument or agreement evidencing any Obligations, or by the existence, validity, enforceability, perfection, non- perfection or extent of any collateral therefor, or by any fact or circumstance relating to the Obligations which might otherwise constitute a defense to the obligations of the Guarantor, or any of them, under this Guaranty, and the Guarantor hereby irrevocably waives any defenses it may now have or hereafter acquire in any way relating to any or all of the foregoing (other than a defense as to the payment in full of the Guaranteed Obligations). 106

11.02      Rights of Lenders. The Guarantor consents and agrees that the Administrative Agent and each the other Lenders may, at any time and from time to time, without notice or demand, and without affecting the enforceability or continuing effectiveness hereof: (a) amend, extend, renew, compromise, discharge, accelerate or otherwise change the time for payment or the terms of the Obligations or any part thereof; (b) take, hold, exchange, enforce, waive, release, fail to perfect, sell, or otherwise dispose of any security for the payment of this Guaranty or any Obligations; (c) apply such security and direct the order or manner of sale thereof as the Administrative Agent or any of the Lenders in their sole discretion may determine; and (d) release or substitute one or more of any endorsers or other guarantors of any of the Obligations. Without limiting the generality of the foregoing, the Guarantor consents to the taking of, or failure to take, any action which might in any manner or to any extent vary the risks of the Guarantor under this Guaranty or which, but for this provision, might operate as a discharge of the Guarantor. 11.03      Certain Waivers. The Guarantor waives (a) any defense arising by reason of any disability or other defense of the Borrower, or the cessation from any cause whatsoever (including any act or omission of the Administrative Agent or any other Lender) of the liability of the Borrower (other than as to the payment in full of the Guaranteed Obligations); (b) any defense based on any claim that the Guarantor’s obligations exceed or are more burdensome than those of the Borrower; (c) the benefit of any statute of limitations affecting the Guarantor’s liability hereunder; (d) any right to proceed against the Borrower, proceed against or exhaust any security for the Obligations, or pursue any other remedy in the power of the Administrative Agent or any other Lender whatsoever; (e) any benefit of and any right to participate in any security now or hereafter held by the Administrative Agent or any other Lender; and (f) to the fullest extent permitted by law, any and all other defenses or benefits that may be derived from or afforded by applicable Law limiting the liability of or exonerating guarantors or sureties (other than as to the payment in full of the Guaranteed Obligations). The Guarantor expressly waives all setoffs and counterclaims and all presentments, demands for payment or performance, notices of nonpayment or nonperformance, protests, notices of protest, notices of dishonor and all other notices or demands of any kind or nature whatsoever with respect to the Obligations, and all notices of acceptance of this Guaranty or of the existence, creation or incurrence of new or additional Obligations. 11.04      Obligations Independent. The obligations of the Guarantor hereunder are those of primary obligor, and not merely as surety, and are independent of the Obligations and the obligations of any other guarantor, and a separate action may be brought against the Guarantor to enforce this Guaranty whether or not the Borrower or any other person or entity is joined as a party. 11.05      Subrogation. The Guarantor shall not exercise any right of subrogation, contribution, indemnity, reimbursement or similar rights with respect to any payments it makes under this Guaranty until all of the Obligations have been paid in full in cash (other than contingent Obligations that are not then due and payable) and the Commitments are terminated. If any amounts are paid to the Guarantor in violation of the foregoing limitation, then such amounts shall be held in trust for the benefit of the Administrative Agent and the other Lenders and shall forthwith be paid to the Administrative Agent and the other Lenders to reduce the amount of the Obligations, whether matured or unmatured. 107

11.06      Termination; Reinstatement. This Guaranty is a continuing and irrevocable guaranty of all Guaranteed Obligations now or hereafter existing and shall remain in full force and effect until the earlier of (i) the Maturity Date and (ii) the release of the Guarantor pursuant to Section 10.01(f). Notwithstanding the foregoing, this Guaranty shall continue in full force and effect or be revived, as the case may be, if any payment by or on behalf of the Borrower or the Guarantor is made, or any of the Administrative Agent or the other Lenders exercises its right of setoff, in respect of the Obligations and such payment or the proceeds of such setoff or any part thereof is subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside or required (including pursuant to any settlement entered into by any of the Administrative Agent or the other Lenders in their discretion) to be repaid to a trustee, receiver or any other party, in connection with any proceeding under any Debtor Relief Laws or otherwise, all as if such payment had not been made or such setoff had not occurred and whether or not the Administrative Agent or the other Lenders are in possession of or have released this Guaranty and regardless of any prior revocation, rescission, termination or reduction. The obligations of the Guarantor under this Section 11.06 shall survive termination of this Guaranty. 11.07       Stay of Acceleration. If acceleration of the time for payment of any of the Obligations is stayed, in connection with any case commenced by or against the Guarantor or the Borrower under any Debtor Relief Laws, or otherwise, all such amounts shall nonetheless be payable by the Guarantor immediately upon demand by the Administrative Agent or the Lenders. 11.08      Condition of Borrower. The Guarantor acknowledges and agrees that it has the sole responsibility for, and has adequate means of, obtaining from the Borrower such information concerning the financial condition, business and operations of the Borrower as the Guarantor requires, and that none of the Administrative Agent or any other Lender has any duty, and the Guarantor is not relying on the Administrative Agent or any other Lender at any time, to disclose to it any information relating to the business, operations or financial condition of the Borrower (the Guarantor waiving any duty on the part of the Administrative Agent or any other Lender to disclose such information and any defense relating to the failure to provide the same). 11.09      Appointment of Borrower. Each of the Loan Parties hereby appoints the Borrower to act as its agent for all purposes of this Agreement, the other Loan Documents and all other documents and electronic platforms entered into in connection herewith and agrees that any notice or communication delivered by the Administrative Agent or a Lender to the Borrower shall be deemed delivered to each Loan Party. 11.10      [Reserved]. 11.11      Keepwell. Each Loan Party that is a Qualified ECP Guarantor at the time the Guaranty or the grant of a Lien under the Loan Documents, in each case, by any Loan Party becomes effective with respect to any Swap Obligation, hereby jointly and severally, absolutely, unconditionally and irrevocably undertakes to provide such funds or other support to each Loan Party with respect to such Swap Obligation as may be needed by such Loan Party from time to time to honor all of its obligations under the Loan Documents in respect of such Swap Obligation (but, in each case, only up to the maximum amount of such liability that can be hereby incurred without rendering such Qualified ECP Guarantor’s obligations and undertakings under this Article XI voidable under applicable Law relating to fraudulent conveyance or fraudulent transfer, and not for any greater amount). The obligations and undertakings of each Qualified ECP Guarantor under this Section 11.11 shall remain in full force and effect until the Obligations have been indefeasibly paid and performed in full. Each Loan Party intends this Section 11.11 to constitute, and this Section 11.11 shall be deemed to constitute, a guarantee of the obligations of, and a “keepwell, support, or other agreement” for the benefit of, each Loan Party for all purposes of the Commodity Exchange Act. 108

ARTICLE XII SUBSIDIARY GUARANTOR CONTINUING GUARANTY [Remainder of Page Intentionally Left Blank] 12.01      Guaranty. Each Subsidiary Guarantor hereby absolutely and unconditionally, jointly and severally guarantees, as primary obligor and as guaranty of payment and performance and not merely as a guaranty of collection, prompt payment when due, whether at stated maturity, by required prepayment, upon acceleration, demand or otherwise, and at all times thereafter, of any and all Obligations (for each Subsidiary Guarantor, subject to the proviso in this sentence, its “Guaranteed Obligations”); provided that (a) the Guaranteed Obligations of such Subsidiary Guarantor shall exclude any Excluded Swap Obligations with respect to such Subsidiary Guarantor and (b) the liability of such Subsidiary Guarantor individually with respect to this Guaranty shall be limited to an aggregate amount equal to the largest amount that would not render its obligations hereunder subject to avoidance under Section 548 of the Bankruptcy Code of the United States or any comparable provisions of any applicable state law or other applicable Law. Without limiting the generality of the foregoing, the Guaranteed Obligations shall include any such indebtedness, obligations, and liabilities, or portion thereof, which may be or hereafter become unenforceable or compromised or shall be an allowed or disallowed claim under any proceeding or case commenced by or against any debtor under any Debtor Relief Laws. The Administrative Agent’s books and records showing the amount of the Obligations shall be admissible in evidence in any action or proceeding, and shall be binding upon each Subsidiary Guarantor, and conclusive for the purpose of establishing the amount of the Obligations. This Guaranty shall not be affected by the genuineness, validity, regularity or enforceability of the Obligations or any instrument or agreement evidencing any Obligations, or by the existence, validity, enforceability, perfection, non-perfection or extent of any collateral therefor, or by any fact or circumstance relating to the Obligations which might otherwise constitute a defense to the obligations of any Subsidiary Guarantor, or any of them, under this Guaranty, and each Subsidiary Guarantor hereby irrevocably waives any defenses it may now have or hereafter acquire in any way relating to any or all of the foregoing (other than a defense as to the payment in full of the Guaranteed Obligations). 12.02      Rights of Lenders. Each Subsidiary Guarantor consents and agrees that the Administrative Agent and each the other Lenders may, at any time and from time to time, without notice or demand, and without affecting the enforceability or continuing effectiveness hereof: (a) amend, extend, renew, compromise, discharge, accelerate or otherwise change the time for payment or the terms of the Obligations or any part thereof; (b) take, hold, exchange, enforce, waive, release, fail to perfect, sell, or otherwise dispose of any security for the payment of this Guaranty or any Obligations; (c) apply such security and direct the order or manner of sale thereof as the Administrative Agent or any of the Lenders in their sole discretion may determine; and (d) release or substitute one or more of any endorsers or other guarantors of any of the Obligations. Without limiting the generality of the foregoing, each Subsidiary Guarantor consents to the taking of, or failure to take, any action which might in any manner or to any extent vary the risks of such Subsidiary Guarantor under this Guaranty or which, but for this provision, might operate as a discharge of such Subsidiary Guarantor. 109

12.03      Certain Waivers. Each Subsidiary Guarantor waives (a) any defense arising by reason of any disability or other defense of the Borrower, or the cessation from any cause whatsoever (including any act or omission of the Administrative Agent or any other Lender) of the liability of the Borrower (other than as to the payment in full of the Guaranteed Obligations); (b) any defense based on any claim that such Subsidiary Guarantor’s obligations exceed or are more burdensome than those of the Borrower; (c) the benefit of any statute of limitations affecting such Subsidiary Guarantor’s liability hereunder; (d) any right to proceed against the Borrower, proceed against or exhaust any security for the Obligations, or pursue any other remedy in the power of the Administrative Agent or any other Lender whatsoever; (e) any benefit of and any right to participate in any security now or hereafter held by the Administrative Agent or any other Lender; and (f) to the fullest extent permitted by law, any and all other defenses or benefits that may be derived from or afforded by applicable Law limiting the liability of or exonerating guarantors or sureties (other than as to the payment in full of the Guaranteed Obligations). Each Subsidiary Guarantor expressly waives all setoffs and counterclaims and all presentments, demands for payment or performance, notices of nonpayment or nonperformance, protests, notices of protest, notices of dishonor and all other notices or demands of any kind or nature whatsoever with respect to the Obligations, and all notices of acceptance of this Guaranty or of the existence, creation or incurrence of new or additional Obligations. 12.04      Obligations Independent. The obligations of each Subsidiary Guarantor hereunder are those of primary obligor, and not merely as surety, and are independent of the Obligations and the obligations of any other guarantor, and a separate action may be brought against such Subsidiary Guarantor to enforce this Guaranty whether or not the Borrower or any other person or entity is joined as a party. 12.05      Subrogation. No Subsidiary Guarantor shall exercise any right of subrogation, contribution, indemnity, reimbursement or similar rights with respect to any payments it makes under this Guaranty until all of the Obligations have been paid in full in cash (other than contingent Obligations that are not then due and payable) and the Commitments are terminated. If any amounts are paid to any Subsidiary Guarantor in violation of the foregoing limitation, then such amounts shall be held in trust for the benefit of the Administrative Agent and the other Lenders and shall forthwith be paid to the Administrative Agent and the other Lenders to reduce the amount of the Obligations, whether matured or unmatured. 12.06      Termination; Reinstatement. This Guaranty is a continuing and irrevocable guaranty of all Guaranteed Obligations now or hereafter existing and shall remain in full force and effect until the earlier of (i) the Maturity Date and (ii) the release of the applicable Subsidiary Guarantor pursuant to Section 12.10. Notwithstanding the foregoing, this Guaranty shall continue in full force and effect or be revived, as the case may be, if any payment by or on behalf of the Borrower or the applicable Guarantor is made, or any of the Administrative Agent or the other Lenders exercises its right of setoff, in respect of the Obligations and such payment or the proceeds of such setoff or any part thereof is subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside or required (including pursuant to any settlement entered into by any of the Administrative Agent or the other Lenders in their discretion) to be repaid to a trustee, receiver or any other party, in connection with any proceeding under any Debtor Relief Laws or otherwise, all as if such payment had not been made or such setoff had not occurred and whether or not the Administrative Agent or the other Lenders are in possession of or have released this Guaranty and regardless of any prior revocation, rescission, termination or reduction. The obligations of each Subsidiary Guarantor under this Section 12.06 shall survive termination of this Guaranty. 110

12.07      Stay of Acceleration. If acceleration of the time for payment of any of the Obligations is stayed, in connection with any case commenced by or against any Subsidiary Guarantor or the Borrower under any Debtor Relief Laws, or otherwise, all such amounts shall nonetheless be payable by such Subsidiary Guarantor immediately upon demand by the Administrative Agent or the Lenders. 12.08      Condition of Borrower. Each Subsidiary Guarantor acknowledges and agrees that it has the sole responsibility for, and has adequate means of, obtaining from the Borrower such information concerning the financial condition, business and operations of the Borrower as such Subsidiary Guarantor requires, and that none of the Administrative Agent or any other Lender has any duty, and neither Subsidiary Guarantor is relying on the Administrative Agent or any other Lender at any time, to disclose to it any information relating to the business, operations or financial condition of the Borrower (each Subsidiary Guarantor waiving any duty on the part of the Administrative Agent or any other Lender to disclose such information and any defense relating to the failure to provide the same). 12.09      Subordination. Each Subsidiary Guarantor hereby subordinates the payment of all obligations and indebtedness of the Borrower owing to such Subsidiary Guarantor, whether now existing or hereafter arising, including but not limited to any obligation of the Borrower to such Subsidiary Guarantor as subrogee of the Administrative Agent, on behalf of the Lenders, or resulting from such Subsidiary Guarantor’s performance under this Guaranty, to the indefeasible payment in full in cash of all Guaranteed Obligations. If the Administrative Agent so requests, after the occurrence and during the continuance of an Event of Default, any such obligation or indebtedness of the Borrower to any Subsidiary Guarantor shall be enforced and performance received by such Subsidiary Guarantor as trustee for the Administrative Agent, on behalf of the Lenders, and the proceeds thereof shall be paid over to the Administrative Agent, on behalf of the Lenders, on account of the Guaranteed Obligations, but without reducing or affecting in any manner the liability of such Subsidiary Guarantor under this Guaranty. 12.10      Release of Subsidiary Guarantors. A Subsidiary Guarantor shall be automatically released from this Guaranty, and any Liens granted by such Subsidiary Guarantor in respect of the Obligations shall be automatically released, if: (a) (i) such Subsidiary Guarantor is not a Wholly-Owned Subsidiary or ceases to be a Wholly-Owned Subsidiary of the Parent Guarantor in a transaction not prohibited by this Agreement or (ii) the Borrower otherwise requests such release and, in the case of each of clauses (a)(i) and (a)(ii), after giving effect to any such release, such Subsidiary Guarantor shall not be a borrower or a guarantor, or otherwise have a payment obligation, in respect of any Enterprise Unsecured Debt and (b) the Administrative Agent shall have received a certificate of the Borrower signed by a Responsible Officer certifying that, as of the date of such release, (x) the matters set forth in clause (a) (i) or (a)(ii), as applicable, are true and correct, (y) no Default or Event of Default shall then exist or would occur as a result of such releases and (z) the representations and warranties contained in Article V and in the other Loan Documents are true and correct in all material respects (except in the case of a representation or warranty qualified by materiality or Material Adverse Effect or similar language, in which case such representation or warranty shall be true and correct in all respects) on and as of the date of release of such Subsidiary Guarantor (other than the representations and warranties in Section 5.05(c) and Section 5.22, which shall be made only as of the Second Amendment Effective Date), except to the extent that such representations and warranties specifically refer to an earlier date, in which case they were true and correct in all material respects (except in the case of a representation or warranty qualified by materiality or Material Adverse Effect or similar language, in which case such representation or warranty shall have been true and correct in all respects) as of such earlier date, and except that for purposes of this Section 12.10, the representations and warranties contained in subsections (a) and (b) of Section 5.05 shall be deemed to refer to the most recent statements furnished pursuant to subsections (a) and (b), respectively, of Section 6.01. The Administrative Agent agrees to furnish to the Borrower, promptly after the Borrower’s request and at the Borrower’s sole cost and expense, any release, termination, or other agreement or document as is reasonably necessary or advisable to evidence the foregoing release or as may be reasonably requested by the Borrower. 111

EXHIBIT A-2 Clean Amended Credit Agreement ON FILE WITH THE COMPANY

EXHIBIT B Schedule 2.01 (Commitments and Applicable Percentages) See attached.

SCHEDULE 2.01 COMMITMENTS AND APPLICABLE PERCENTAGES Lender Term A-1 Commitment Applicable Percentage under the Term A-1 Facility Term A-2 Commitment Applicable Percentage under the Term A-2 Facility Term A-3 Commitment Applicable Percentage under the Term A-3 Facility Bank of America, N.A. $ 21,000,000.00 8.400000000% $ 21,000,000.00 8.400000000% $ 75,000,000.00 10.000000000% Wells Fargo Bank, National Association $ 21,000,000.00 8.400000000% $ 21,000,000.00 8.400000000% $ 45,000,000.00 6.000000000% The Bank of Nova Scotia $ 18,500,000.00 7.400000000% $ 18,500,000.00 7.400000000% -- -- PNC Bank, National Association $ 18,500,000.00 7.400000000% $ 18,500,000.00 7.400000000% $ 45,000,000.00 6.000000000% Truist Bank $ 18,500,000.00 7.400000000% $ 18,500,000.00 7.400000000% $ 45,000,000.00 6.000000000% Mizuho Bank, Ltd. $ 17,500,000.00 7.000000000% $ 17,500,000.00 7.000000000% $ 45,000,000.00 6.000000000% Regions Bank $ 17,500,000.00 7.000000000% $ 17,500,000.00 7.000000000% -- -- The Toronto-Dominion Bank, New York Branch $ 17,500,000.00 7.000000000% $ 17,500,000.00 7.000000000% -- -- T.D. Bank, N.A. -- -- -- -- $ 45,000,000.00 6.000000000% Barclays Bank, PLC $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 75,000,000.00 10.000000000% Credit Agricole Corporate and Investment Bank $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 45,000,000.00 6.000000000% Credit Suisse AG $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% -- -- BNP Paribas -- -- -- -- $ 25,000,000.00 3.333333333% Goldman Sachs Bank USA $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% -- Huntington National Bank $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 25,000,000.00 3.333333333% M&T Bank, Successor by Merger to People’s United Bank, N.A. $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% -- -- Royal Bank of Canada $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 45,000,000.00 6.000000000% Sumitomo Mitsui Banking Corporation $ 12,500,000.00 5.000000000% $ 12,500,000.00 5.000000000% -- -- KeyBank National Association -- -- -- -- $ 75,000,000.00 10.000000000% Morgan Stanley Bank, N.A. -- -- -- -- $ 70,000,000.00 9.333333334% JPMorgan Chase Bank, N.A. -- -- -- -- $ 45,000,000.00 6.000000000% U.S. Bank National Association -- -- -- -- $ 45,000,000.00 6.000000000% Total $ 250,000,000.00 100.00000000% $ 250,000,000.00 100.00000000% $ 750,000,000.00 100.000000000% Sch 2.01

EXHIBIT C Exhibit A (Form of Committed Loan Notice) ON FILE WITH THE COMPANY

EXHIBIT D Exhibit D-3 (Form of Term A-3 Note) ON FILE WITH THE COMPANY