[***]=本文檔中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。

300 mm RFSOI、PDSOI、Silicon Photonics和FD產品附錄

至材料供應協議，日期為2017年4月25日

GLOBALFOUNDRIES的材料供應協議的合同編號為00037735.0(日期為2017年4月25日，GLOBALFONDRIES合同號為00037735.0)的本附錄(下稱“本協議”)自GLOBALFONDRIES美國公司(GLOBALFONDRIES U.S.Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司，其主要營業地點為美國紐約州馬耳他，馬耳他，12020，Soitec S.A.)與Soitec S.A.(以下簡稱“Soitec S.A”)最後一次簽署之日(“開始日期”)起生效。根據法國法律組織的法國興業銀行匿名者組織，其主要辦事處設在伯寧38926 Croll Cedex(“供應商”)的PARC技術部。在此，GF和供應商均稱為一方或雙方，視具體情況而定。

鑑於，雙方已於2022年11月28日簽訂了《2023年FDSOI產品材料供應協議附錄》(日期為2017年4月25日)，終止日期為[***](“FD術語”)

鑑於，雙方已於2017年4月1日簽訂了300 mm RSOI、PDSOI和Silicon Photonics產品至材料供應協議附錄，日期為[***](《2021年增編》)，終止日期為2023年12月31日(《2021年附錄》)

鑑於雙方承認，他們希望就本《2023-2024年混合產品附錄》的期限(定義如下)中所列的300 mm RFSOI、PDSOI和Silicon Photonics產品(統稱為“300 mm產品”)和FD產品(“FD產品”)達成採購和供應安排，並根據商定的適用產品規格(定義見下文)確定在此規定的數量和價格；

鑑於，廣發和廣發的關聯公司(合稱為“廣發雙方”，或如果只有一方，則為“廣發方”)希望從供應商處購買300 mm產品和FD產品(統稱為“產品”)，並且供應商希望根據協議和本2023-2024年混合產品附錄中規定的條款將產品出售給廣發；

鑑於，如本2023-2024年混合產品附錄中所述，供應商的關聯公司Soitec MicroElectronics新加坡有限公司。位於新加坡Pasir Ris工業大道1號81號，新加坡518220(“供應商新加坡”，供應商和供應商新加坡統稱為“供應商集團”)有限公司將參與向廣發集團的產品供應，具體內容如下。

因此，考慮到本協議規定的相互契諾、權利和義務，以及在本協定中，每一方特此收到並充分履行

承認，雙方意欲受法律約束，雙方特此同意如下：

1.引言：

A.除非本2023-2024年混合產品附錄中另有規定，否則本2023-2024年混合產品附錄中的所有大寫術語應具有與本協議中規定的相同含義。

B.在上下文允許或要求的情況下，本文中任何定義的術語中提及的複數應包括單數，反之亦然。

為免生疑問，雙方同意將本《2023-2024年混合產品附錄》納入本協議。在本協議第1(A)款的約束下，如果本《2023年至2024年混合產品附錄》的條款與本協議的條款有任何衝突，以本《20223-2024年混合產品附錄》的條款為準。為免生疑問，在本《2023-2024年混合產品附錄》對某一主題或事項保持沉默的範圍內，應適用本協議。

D.廣發各方和供應商集團簽訂了各種產品採購附錄[***](統稱為“產品採購附錄”)。這類產品採購附錄[***]本2023-2024年混合產品附錄中規定的；如果本2023-2024年混合產品附錄中的條款與該產品採購附錄中的條款有任何衝突，則以本2023-2024年混合產品附錄中的條款為準。

e.[***]，本《2023-2024年混合產品附錄》[***]2021年附錄或2023年FD附錄；該等2021年附錄和2023年FD附錄一直有效，直至[***]。本《2023-2024年混合產品附錄》適用於[***]由GF各方訂購的卷(定義見下文)，由供應商根據[***]在生效日期之後。

2.《2023-2024年混合產品附錄》的期限和終止：

本《2023-2024年混合產品附錄》自生效之日起生效，並繼續有效[***](“條款”)，除非本協議另有規定予以終止。

3.產品和產品規格：

根據本2023-2024年混合產品，將由GF締約方採購並由供應商集團銷售的產品(S)列於下表1；術語“產品(S)”

本《2023-2024年混合產品附錄》是指表1所列產品項目。

B.每個產品的適用產品規格(S)在附件A中由產品規格號(每個產品規格號)標識；每個此類產品規格與相應的GF部件號相關聯，如下表1中所列。

表1-2023-2024年產品混合產品附錄

c.[***]針對根據本2023-2024年混合產品附錄購買並交付給GF和適用GF方的產品 [***].

4.定價、發票、採購訂單和 [***]卷：

a.每種產品的價格如下表2所示（每種產品均為“價格”）。

表-2 -每個威化片的產品價格（美元）' [***]產品收件箱

B. GF和每個適用的GF方應向供應商集團訂購表2（上）中規定的每種產品的數量，用於 [***])(“[***]'）;適用於從生效日期起至從供應商處交付和購買 [***]，如中更全面的描述 [***]和GF以及每個適用的GF方 [***]警告，按表2（上）中列出的價格，在 [***]開始日期。 為避免疑問， [***]由GF附屬公司發佈的產品應受本協議條款和本2023-2024年混合產品附錄的約束。

c.The [***]對於FD產品， [***]，如下表3所示（“[***]”).

表3[***]對FD [***]卷數

d.Within [***]在收到 [***]、供應商和/或供應商新加坡（如適用）將 [***]，以及相關的 [***]對於交付的產品 [***]統稱為 [***]. [***]應遵循每個 [***]雙方進一步同意，GF雙方訂購的產品數量， [***]和適用的[***](x)是 [***]且（y）供應商應交付 [***]到相應的 [***]在[***]在[***].

e.[***]協議中 [***]雙方同意 [***]至2023 - 2024年混合產品附錄。

f.雙方同意 [***]對於根據本2023 - 2024年混合產品附錄購買的產品;在所有其他方面， [***]對於根據以下購買和供應的相關產品：

i.對於GlobALFOUNDRIES德累斯頓模塊One LLC & Co. KG和Soitec SA之間的產品採購附錄，有開始日期 [***](the“GF Dresden PPA”），以下條款 [***]：部分 [***].

ii.對於GlobALFOUNDRIES Singapore Pte.之間的產品購買附錄。Ltd（“GF Singapore”）和Soitec Microelectronics Singapore Pte.公司佔 [***](the“SG PPA”）：（x） [***]，本2023-2024年混合產品附錄也應被視為參考和 [***];和（y）以下規定 [***]：部分 [***]以及[***]部分[***].

iii. GlobALFOUNDRIES US Inc.之間的產品購買附錄和Soitec SA，與 [***](the“美國PPA”），以下條款 [***]：部分 [***]

g.關於 [***]“ [***]為…的目的[***]以下”[***]“規定應 [***]此類產品購買附錄：

“如果適用的GF締約方不 [***]產品 [***]在此類產品被 [***]vt.的.[***]這些產品所需要 [***]是 [***]和[***]產品將 [***]適用的GF締約方 [***](“[***]”). 然後，適用的GF締約方將 [***]術語 [***]，它們有[***].”

5.[***]：萬一GF派對 [***]的（由 [***]節所載 [***])和[***]所有 [***]警告，那麼供應商將 [***]”）基於這樣的 [***]。是這樣的[***]將會是[***]為[***]致供應商。

    

        [這一頁的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已簽署材料供應協議的2023-2024年混合產品附錄，自生效日期起生效。

全球基金會美國公司 SOITEC SA

“GF” “供應商”

附件A

產品規格説明