附件4.26

排他性期權協議

本獨家期權協議(以下簡稱《本協議》)由以下各方於2023年6月30日在深圳市人民代表Republic of China(以下簡稱中國)簽訂並簽訂：

在本協議中，甲方、乙方和丙方在下文中分別稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於：

乙方為丙方股東，自本合同簽訂之日起持有丙方100%股權；

因此，經雙方協商，現雙方同意如下：

1.股權買賣

1.1授予期權

乙方在此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家購買權，或指定一人或多人(每一人為“受讓人”)，在中國法律允許的範圍內，隨時以甲方唯一絕對的自由裁量權，以下列價格全部或部分購買乙方現在或隨後持有的丙方股權(無論乙方的出資和/或持股比例是否改變)

第1.3節(此類權利為“股權購買選擇權”)。除甲方和受讓人(S)外，其他任何人不得享有乙方持有的股權購買選擇權或其他權利。丙方特此同意乙方向甲方授予股權購買選擇權。本合同所稱個人是指個人、公司、合營企業、合夥企業、企業、信託或非法人組織。

1.2行使股權購買選擇權的步驟

在中國法律法規的約束下，甲方可通過向乙方發出書面通知(“股權購買期權通知”)的方式行使股權購買期權，通知中註明：(I)甲方決定行使股權購買期權；(Ii)甲方擬向乙方購買的股權部分(“期權”)；以及(Iii)購買/轉讓期權權益的日期。

1.3股權收購價格

除非中國法律要求對甲方行使的股權購買選擇權進行評估，否則在法律允許的範圍內，選擇權的購買價(“股權購買價”)應為最低價格。

1.4選擇權權益的轉讓

每次行使股權購買選擇權：

1.4.1乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

1.4.2乙方應獲得丙方其他股東(如有)的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3乙方應按照本合同和股權購買選擇權通知的規定，與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次轉讓簽訂股份轉讓合同(以下簡稱《轉讓合同》)；

1.4.4有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並促使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、購置權、優先購買權

拒絕、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應被視為排除本協議和乙方股權質押協議產生的任何擔保權益。本節及本協議所稱《乙方股權質押協議》是指甲、乙、丙三方於本協議簽訂之日簽訂的股權質押協議(以下簡稱《股權質押協議》)，即乙方將其在丙方的全部股權質押給甲方，以保證丙方履行獨家業務合作協議項下的義務以及丙方與甲方之間簽訂的其他協議。

2.契諾

2.1關於丙方的公約

乙方(作為丙方的股東)和丙方約定如下：

2.1.1未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、更改或修改丙方的章程和章程，增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構；

2.1.2他們應按照良好的財務和商業標準和做法維持丙方的公司存在，獲得和維護丙方從事其業務、審慎有效地經營其業務和處理其事務所需的所有政府許可和執照；

2.1.3未經甲方事先書面同意，不得在本合同執行日期後的任何時間出售、轉讓、抵押或以其他方式處置丙方的任何資產或在丙方的業務或收入中的合法或實益權益，或允許對其產生任何產權負擔或擔保權益；

2.1.4未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或允許存在任何債務，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中發生的非借款債務；(2)已向甲方披露並徵得甲方書面同意的債務；

2.1.5應始終在正常經營過程中經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6未經甲方事先書面同意，不得致使丙方執行任何重大合同，但在正常業務過程中執行的合同除外(就本款而言，超過10萬元人民幣的合同視為重大合同)；

2.1.7未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸；

2.1.8應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

2.1.9如果甲方提出要求，他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險，承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有；

2.1.10未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資；

2.1.11未經甲方事先書面同意，不得對丙方進行清算、解散或註銷註冊；

2.1.12如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.13為維持丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的申訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.1.14未經甲方事先書面同意，應確保丙方不得以任何方式向其股東分紅，但應甲方書面要求，丙方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；以及

2.1.15應甲方要求，委派甲方指定的任何人員擔任丙方的董事。

2.2乙方契諾

乙方特此約定如下：

2.2.1未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何法定或實益權益，或允許在其上設立任何產權負擔或擔保權益，但根據乙方股權質押協議在這些股權上設立的質押除外；

2.2.2 未經甲方事先書面同意，未經甲方書面同意，未經乙方的股東和/或董事會和/或執行董事不批准出售、轉讓、抵押或以其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或受益權益，或允許設定擔保權或任何擔保權益，

除根據B的《股權質押協議》對該等股權設定的質押外;

2.2.3未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東或董事會和/或董事高管不同意丙方與任何人合併、合併、收購或投資；

2.2.4乙方應立即將乙方持有的丙方股權發生或可能發生的訴訟、仲裁或行政訴訟通知甲方；

2.2.5乙方應促使丙方股東或高管董事和/或董事會投票批准本協議規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.2.7乙方應根據甲方的要求，任命甲方指定的任何人擔任丙方的董事和/或執行董事；

2.2.8乙方應應甲方要求，隨時根據本協議項下的股權購買選擇權，及時無條件地將其在丙方的股權轉讓給甲方指定人(S)，乙方特此放棄對丙方其他現有股東(如有)轉讓股份的優先購買權；

2.2.9乙方從丙方獲得利潤、利潤分享、股票分紅或清算收益的，乙方應在遵守中國法律的前提下，及時將其捐贈給甲方或甲方指定的任何人(S)；

2.2.10乙方應嚴格遵守本協議以及乙方和/或丙方與甲方共同或單獨簽署的其他協議的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議和本協議的效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方股權質押協議或授予甲方的授權書協議項下的股權有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

3.申述及保證

乙方和丙方特此共同和各自向甲方保證，自本協議簽訂之日起，以及所選權益的每個轉讓日期，：

3.1彼等有權簽署及交付本協議及彼等為立約一方的任何股份轉讓合約(每一份均為“轉讓合約”)，並履行本協議及任何轉讓合約項下的責任。乙方和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權時，簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協議及乙方和丙方為一方的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同項下的義務不得：(I)導致違反任何適用的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為；或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件；

3.3乙方對乙方持有的丙方股權具有良好的、可出售的所有權，除乙方股權質押協議或其他書面文件中披露的外，乙方未就該股權設立任何擔保物權；

3.4丙方對其所有資產擁有良好的、可銷售的所有權，除非另有書面披露，否則未對上述資產設定任何擔保權益或購買選擇權；

3.5除(一)在正常經營過程中發生的債務；(二)已向甲方披露並徵得甲方書面同意的債務外，丙方沒有任何未償債務；

3.6不存在涉及丙方股權、丙方或丙方資產的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟；以及

3.7.丙方已遵守中國關於資產收購的所有法律法規；

4.生效日期

本協議自本協議簽署之日起生效，在乙方根據本協議將其持有的丙方期權全部轉讓給甲方和/或其指定人(S)後終止。

5.適用法律和爭端解決

5.1適用法律

本協議和本協議項下爭議解決方案的執行、效力、解釋、履行、修改和終止，適用中國正式公佈和公開發布的法律。中國正式公佈和公開發布的法律未涵蓋的事項，適用國際法律原則和慣例。

5.2爭端解決

如對本協定的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議後30天內，雙方仍未達成協議，則任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

6.税費

每一方均應支付因準備和簽署本協議和轉讓合同，以及完成本協議和轉讓合同項下預期的交易而按照中國的法律發生或徵收的任何和所有轉讓和登記税、費用和費用。

7.告示

7.1根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應面交或以掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。每份通知後應通過電子郵件發送一份確認副本。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

7.1.1以專人遞送、速遞服務、預付郵資的掛號郵件發出的通知，應視為於收到或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。

7.1.2通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

7.2 雙方收到通知的地址如下：

7.3任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

8.保密

雙方承認，雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(I)公眾可獲得或可以獲得的信息(接收方未經授權披露的除外)；(Ii)適用的法律或法規或任何證券交易所的規章制度要求披露的信息；或(Iii)任何一方有必要就本協議項下擬進行的交易向其法律顧問或財務顧問披露，但此類法律顧問或財務顧問應受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方的僱員或其僱用的機構披露任何機密信息，應被視為由該締約方本身披露，該締約方應對違反本協議的行為負責。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

9.進一步的保證

雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。

10.雜項

10.1修訂、更改及補充

對本協議的任何修改、變更和補充均應由各方簽署的書面合同作出。

10.2整個協議

除本協議簽署後以書面形式作出的修改、補充或更改外，本協議應構成本協議各方就本協議標的達成的全部協議，並應取代先前就本協議標的達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。

10.3個標題

本協議標題的插入僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

10.4語言

本協議用中文寫成，一式三份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

10.5可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性在任何方面都不應受到影響或損害。雙方應本着善意進行談判，以在法律允許的範圍內最大限度地實現雙方的意圖的有效規定取代這些無效、非法或不可執行的規定，這些有效規定的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。

10.6位繼任者

本協定對雙方各自的繼承人和這些締約方的允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

10.7生存

10.7.1在本協議期滿或提前終止之前，本協議項下產生或到期的任何債務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

10.7.2第5、7、8節和本第10.7節在本協議期滿或終止後繼續有效。

10.8豁免

任何一方均可放棄本協定的條款和條件，但此种放棄必須以書面形式作出，並須經所有締約方簽字。任何一方在某些情況下對其他方的違約行為的棄權，不應視為該方在其他情況下對任何類似違約行為的棄權。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已安排各自正式授權的代表於上述第一個日期簽署本獨家選擇權協議。

甲方：深圳市樂信軟件技術有限公司有限公司（蓋章）

由：_

姓名：肖文傑

職務：法定代表人

乙方：

肖文傑

簽名：_

周小霆

簽名：_

魏建偉

簽名：_

徐山

簽名：_

C方：深圳市夢天科技有限公司有限公司（蓋章）

由：_

姓名：肖文傑

職務：法定代表人