1.

乙方是丙方目前的股東，截至本協議簽訂之日，乙方持有丙方100%股權(以下簡稱“丙方股權”)；

2.

甲方是在北京註冊成立的外商獨資企業中國。

3.

合同雙方於2024年1月1日簽訂了《獨家期權協議》(以下簡稱《獨家期權協議》)，在中華人民共和國法律允許的範圍內，在適當的條件下，如果甲方以其唯一和絕對的酌情權提出購買請求：(A)乙方應甲方的請求將其在丙方的全部或部分股權轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他實體或個人；(B)丙方應應甲方的請求將其全部或部分資產轉讓給甲方和/或甲方應其請求指定的任何其他實體或個人；

4.

本合同雙方於2024年1月1日簽訂《股權質押協議》(以下簡稱《股權質押協議》)，根據該協議，乙方向甲方質押乙方在丙方擁有的全部股權(即在丙方的股權)，以擔保合同中所述的債務和擔保債務；

5.

甲方、乙方和丙方於2024年1月1日簽訂了《獨家技術與服務合作協議》(《技術與服務合作協議》)，根據該協議，甲方向丙方提供獨家技術服務、技術諮詢等服務。

6.

為確保《技術與服務合作協議》的履行和甲方的合法權益，甲方、乙方和丙方擬簽署本協議，委託甲方行使乙方在丙方的股東權利。乙方擬委託甲方指定的個人或單位行使其在丙方的股東權利(定義見下文)，甲方擬指定該個人或單位接受委託。

1.

受託權利

1.1

乙方無條件且不可撤銷地承諾，在本協議簽署後，乙方將簽署本協議附件一所列的授權委託書(以下簡稱《委託書》)，分別授權甲方或按照甲方的指示，其海外母公司BOSS直聘的董事及甲方指定的該等董事的清算人或其他繼承人(下稱“受託人”)，作為乙方的唯一和獨家受託人，根據丙方的公司章程，代表乙方在與丙方股權有關的事項上享有丙方股東的所有權利，並在與丙方有關的一切事宜上代表乙方行使相應的權利。

1)

按照《公司章程》的規定，作為乙方的代理人提議、召集和出席丙方的股東大會；

2)

根據中國法律(包括任何中央或地方立法、行政或司法機關在本協議簽署之前或之後發佈的任何法律、法規、規章、通知、解釋或其他具有約束力的文件，以下簡稱《中華人民共和國法律》)和丙方的公司章程(包括經修訂的公司章程規定的股東的任何其他權利)，行使乙方有權享有的丙方的所有股東權利和股東投票權，包括但不限於分紅權，出售、轉讓、質押或處置丙方的部分或全部股權)；

3)

根據丙方章程中關於選舉法定代表人的具體規定，擔任丙方的法定代表人，或擔任丙方的董事長、執行董事或經理和/或指定經理，代表乙方任免丙方的法定代表人(董事長)、董事、監事、首席執行官(或經理)和其他高級管理人員；當丙方的董事、監事、高級管理人員的行為損害丙方或其股東的利益時，對他們採取其他法律行動；

4)

向有關市場監督管理部門簽署股東大會決議、股東會議紀要等文件和備案文件，或向有關監管部門報送批准、登記備案或其他與公司經營有關的法律文件，留存已簽署的文件(包括但不限於會議紀要和決議)，以自己的名義和代表自己簽署和行使與丙方股權有關的文件，並將文件歸檔

5)

在丙方破產、清算、解散或終止時，代表丙方登記股東行使表決權；

6)

分配丙方破產、清算、解散、終止後取得的剩餘資產；

7)

就向政府當局提交和登記與丙方有關的文件作出決定；以及

8)

行使任何股東依法處置丙方資產的權利，包括但不限於與丙方資產相關的業務管理權、收益權和資產取得權。

1.2

在不限制本協議所授予權利的一般性的情況下，甲方有權在本協議下代表乙方執行獨家期權協議中商定和定義的轉讓合同(乙方必須是該協議的一方)，並履行與本協議相同的股權質押協議和獨家期權協議，乙方是該協議的一方。

1.3

乙方在此聲明並保證，乙方在第1.1條下的授權不會在乙方、丙方、甲方和/或受託人之間引起任何實際或潛在的利益衝突。如果乙方或丙方與甲方或甲方的外國母公司或其子公司之間存在潛在的利益衝突，乙方將優先保護而不是損害甲方或甲方的外國母公司的利益。如果乙方(或乙方的董事或高級管理人員)同時也是甲方或甲方母公司中國以外的董事公司的董事或高級管理人員，則乙方應授權甲方或在甲方的指示下，授權乙方以外的其他董事或高級管理人員(或乙方的董事或高級管理人員)行使第1.1條規定的權利。乙方不得簽署任何與丙方或甲方及其指定人簽署和履行的協議等法律文件有利益衝突的文件或作出任何承諾；乙方不得以作為/不作為的方式在乙方與甲方及其股東之間造成利益衝突。如果出現這種利益衝突(甲方有權單方面決定是否發生這種利益衝突)，經甲方或甲方指定人同意，乙方應儘快採取措施予以消除。如果乙方拒絕，甲方有權行使獨家期權協議項下的購買期權。

1.4

乙方特此承諾，除非得到甲方的書面同意，否則乙方不得以任何方式直接或間接參與、參與或持有任何經營或可能經營與丙方及其公司經營的業務構成競爭的業務的相關實體的權益(不超過5%的權益或資產)。甲方有權最終決定乙方是否具有或可能存在上述情形

1.5

乙方承諾，在丙方破產、清算、解散或終止的情況下，乙方在破產、清算、解散或終止後獲得的包括丙方股權在內的所有資產將無條件無償或以允許的最低價格轉讓給甲方或其受讓人

1.6

乙方同意，甲方有權重新授權，並可至少以其獨有的自由裁量權重新授權其他各方履行第1.1條的規定。受託人和/或甲方行使受託權利的方式與乙方親自行使股東權利的方式相同。授權和委託的前提是受託人是甲方董事會成員或董事會協商指定的中國公民，乙方同意該授權和委託。甲方書面通知乙方撤換受託人時，乙方應立即指定當時甲方指定的另一單位或中國公民行使本合同附件一所列的上述權利並簽署授權書；否則，乙方不得撤銷對受託人和/或甲方的委託和授權。

1.7

乙方承認、承認並承擔因受託人和/或甲方行使上述權利而產生的任何法律後果的法律責任。

1.8

受託人和/或甲方因行使丙方股權和/或行使受託權利而實施的所有行為均視為乙方自己的行為，所有簽署的文件均應視為乙方簽署。受託人和/或甲方可以按照自己的意圖進行上述行為，而無需事先徵得乙方的同意。但受託人和/或甲方應及時將丙方的決議或召開丙方特別股東大會的建議通知乙方。乙方特此確認並批准受託人和/或甲方的此類行為和/或文件。

1.9

在本協議期限內，乙方同意並承認，未經甲方事先書面同意，乙方不得行使委託給甲方和/或受託人的與丙方股權相關的任何權利。

1.10

如果乙方死亡、喪失行為能力、結婚、離婚、破產或其他可能影響乙方行使丙方股權的情況，乙方的繼承人(包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹和祖父母)或當時持有丙方股權的股東或受讓人應被視為本協議的一方，並應繼承/承擔乙方在本協議項下的所有權利和義務。

1.11

乙方持有的丙方股權不是乙方與其配偶之間的共有財產，乙方配偶對丙方股權的管理及其他表決事項的管理，以及乙方憑藉其持有的丙方股權處置丙方股權不受其配偶的影響。

2.

知情權

2.1

為行使本協議項下的受託權利，甲方和/或受託人有權瞭解丙方的公司經營、業務、客户、財務、員工等相關信息，並獲取丙方的相關信息，丙方應予以充分配合。

3.

受託權利的行使

3.1

乙方將為受託人和/或甲方行使受託權利提供充分的協助，包括在必要時及時簽署相關法律文件(如滿足提交文件供政府部門批准、登記、備案或符合法律、法規、規範性文件、公司章程或其他政府機構的指示或命令的要求)，包括但不限於受託人和/或甲方作出的丙方股東大會決議，或明確具體授權範圍的授權書(如相關法律法規或公司章程或其他規範性文件要求)。

3.2

乙方不可撤銷地同意，在甲方就行使受託權利提出書面請求時，乙方應在收到該書面請求後三(3)日內根據該書面請求採取行動，以滿足甲方有關行使受託權利的要求。

3.3

如果在本協議期限內的任何時間，由於任何原因(除非乙方或丙方違約)無法授予或行使本協議項下的受託權利，雙方應立即尋求與無法實現的條款最相似的替代方案，並在必要時簽訂補充協議，修改或調整本協議的條款，以確保繼續實現本協議的目的。

4.

免責聲明和賠償

4.1

雙方承認，在任何情況下，甲方不得因甲方和/或其指定受託人行使其在本協議項下的受託權利而向其他各方或任何第三方承擔任何財務或其他方面的責任或進行任何賠償。

4.2

乙方和丙方同意賠償甲方因甲方和/或其指定受託人行使受託權利而遭受或可能遭受的一切損失，包括但不限於因任何第三方對其提起訴訟、追償、仲裁、索賠或政府當局的行政調查或處罰而造成的任何損失。但是，如果損失是由於甲方和/或受託人的故意或重大過失造成的，該損失不予賠償。

5.

申述及保證

5.1

乙方特此聲明並保證如下：

5.1.1

乙方具有完全和獨立的法律地位和法律行為能力，並已獲得簽署、交付和履行本協議的正式授權，可以作為單獨的實體起訴和被起訴。

5.1.2

它有充分的權利和權力簽訂和交付本協議以及與本協議所述交易相關的所有其他文件，並完全有權完成本協議所述的交易。本協議應由其合法、適當地執行和交付。本協議構成對其具有法律約束力的義務，並可根據本協議的條款和條件對其強制執行。

5.1.3

乙方是丙方的法定股東，在本協議生效時在工商登記機關登記並登記在股東名冊上，除本協議、股權質押協議和獨家期權協議項下設定的權利外，受託權利不受任何第三方權利的約束。根據本協議，甲方和/或受託人可以根據當時有效的丙方公司章程，充分和充分地行使受託權利。

5.1.4

其簽署、交付和履行本協議以及完成本協議項下的交易，不得違反中國法律的規定，也不得違反其與任何第三方簽訂並對其具有約束力的任何協議、合同或其他安排。

5.2

甲方和丙方特此聲明並保證如下：

5.2.1

它是根據其成立地法律正式成立和合法存在的有限責任公司，具有獨立的法律人格；具有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和法律行為能力。它可以作為一個單獨的實體起訴和被起訴。

5.2.2

它在公司中有完全的權利和權力簽訂和交付本協議以及與本協議所述交易相關的所有其他文件，並且完全有權利和權力完成本協議所述的交易。

5.3

丙方進一步聲明並保證如下：

5.3.1

乙方是丙方的法定股東，在本協議生效時在工商登記機關登記，並登記在股東名冊上。除本協議、股權質押協議和獨家期權協議所產生的權利外，受託權利不受任何第三方權利的約束。根據本協議，甲方和/或受託人可以根據當時有效的丙方公司章程，充分和充分地行使受託權利。

5.3.2

本協議的簽署、交付和履行以及本協議項下交易的完成不違反中國法律的規定，也不違反該締約方的章程、規則和條例或其他組織文件，也不違反其與任何第三方簽訂並受其約束的任何協議、合同或其他安排。

6.

轉接

7.

協議期限

7.1

如果乙方或乙方的繼承人或當時的丙方股權受讓人是丙方的股東，本協議自簽署之日起有效、不可撤銷並持續有效，除非甲方有相反的書面指示，或除非甲方根據本協議第7.2條或第8條的規定提前終止本協議。甲方書面通知乙方全部或部分終止本協議或變更受託人時，乙方應立即撤銷對甲方和受託人的委託和授權，並根據甲方的書面指示，立即以與本協議附件一所列授權書相同的形式簽署授權書，並向本協議中規定的甲方指定的其他個人或實體提供相同的委託和授權。

7.2

一旦中國法律允許甲方或甲方的海外母公司或其直接或間接控制的子公司直接持有丙方股權併合法從事丙方經營的業務，本協議即自動終止，自甲方或其指定實體正式登記為丙方唯一股東之日起生效。

8.

違約責任

8.1

雙方同意並承認，如果任何一方(下稱“違約方”)違反本協議的任何規定，或未能履行或延遲履行其在本協議項下的任何義務，則該違約或不履行應構成本協議項下的違約(下稱“違約”)，非違約方有權要求違約方在合理時間內糾正或補救違約。如果違約方在一段合理的時間內或在其他各方以書面形式通知違約方後十(10)天內未對違約進行補救，則

8.1.1

如果乙方或丙方為違約方，非違約方有權單方面立即終止本協議，並要求違約方賠償損失；

8.1.2

如果甲方是違約方，非違約方應放棄甲方的

8.2

儘管本協定有任何其他規定，本第8條的規定在本協定終止後繼續有效。

9.

保密性

10.

管理法與糾紛解決

10.1

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下的爭議的解決，適用中國的法律。

10.2

如因本協定的解釋和履行而產生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果任何一方要求另一方通過談判解決爭議後三十(30)天內，各方仍不能解決該爭議，則任何一方均可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。仲裁庭可以對丙方的股權、資產或財產權益施加限制和/或處置(包括但不限於補償)，禁止轉讓或處置或作出其他相關補救或賠償甲方因本協議其他各方違約而造成的損失，對與相關業務有關的資產施加限制或強制轉讓，以裁決禁令救濟或清算丙方等。此類裁決應由各方執行。如有必要，仲裁機構有權裁定違約方應立即停止違約，或裁定違約方不得實施任何可能對甲方造成進一步損害的行為，然後再對當事各方之間的爭議作出最後決定。有管轄權的法院在

10.3

如果因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，或任何爭議需要仲裁的情況下，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協定項下的權利和履行各自的義務。

10.4

如果在本協議日期後的任何時間，由於任何中華人民共和國法律、法規或規則的頒佈或更改，或由於該法律、法規或規則的解釋或適用的變化；下列條款應在中國法律允許的範圍內適用：(A)如果法律的變更或新頒佈的條款對任何一方比本協議之日生效的相關法律、法規、法令或條款更有利(且其他各方未受到實質性和不利影響)，各方應立即申請該變更或新條款的利益，並盡其最大努力使該申請獲得批准；或(B)如果由於法律或新法規的這種變化，本協議項下任何一方的經濟利益受到直接或間接的重大不利影響，則本協議應繼續按照其原始條款和條件執行。每一締約方應使用所有合法手段獲得對該變更或新規定的放棄遵守。如果不能按照本協定的規定消除對任何一方經濟利益的不利影響，在受影響一方通知其他各方後，雙方應立即進行談判，並對本協定進行所有必要的修改，以維護受影響一方在本協定項下的經濟利益。

11.

通告

11.1

根據本協定要求或允許發出的所有通知和其他通信，應以專人或掛號信(預付郵資)、商業快遞服務或傳真方式發送到附件二所列締約方的地址和傳真號碼。該通知應被視為有效送達的日期如下：

11.1.1

如果通知是以個人投遞、快遞服務或掛號郵件的方式寄到指定的接收通知的地址，且郵資已付，則該通知應被視為在發送或拒絕之日有效送達。

11.1.2

以傳真方式發送的通知，應視為在送達成功之日起有效送達

11.2

任何一方均可根據本條的條款和條件，通過通知其他當事方，隨時更改其接收通知的地址、傳真和/或電子郵件地址。

12.

修正案、修改、補編和副本

12.1

對本協議的任何修改、修改和補充均應以書面形式進行，並在雙方簽署或蓋章並完成政府登記手續後生效(如適用)。

12.2

除非在本協議簽署後以書面形式進行修改、補充或修改，否則本協議應構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應完全取代先前關於本協議標的的所有口頭和書面談判、陳述和合同。如果雙方在任何時候就本協議的主題達成任何與本協議不一致的其他協議或安排，應以本協議為準。

12.3

甲方可隨時向乙方和丙方發出書面通知，單方面終止本協議，不承擔任何責任。乙方和丙方無權單方面終止本協議。

12.4

如香港聯合交易所有限公司或其他監管機構對本協議提出任何修訂，或香港聯合交易所有限公司證券上市規則或與本協議有關的相關規定有任何改變，雙方應相應修訂本協議。

12.5

本協議一式五份，甲、乙、丙方各執一份，其餘由丙方保留。每份本協議具有同等效力。