美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第1號修正案
到
10-K/A 表格
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告
截至2023年12月31日的財政年度
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
在從 _____________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會文件編號：1-37649
MINIM, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(617)
(註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
根據截至2023年6月30日的收盤價，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為510萬美元。
截至2024年4月1日，註冊人普通股的已發行股票數量為2,965,900股，面值為0.01美元。
| 審計公司 ID | 審計員姓名 | 審計員地點 | ||
目錄
| 第三部分 | ||||
| 第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 1 | ||
| 項目 11。 | 高管薪酬 | 4 | ||
| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 6 | ||
| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 7 | ||
| 項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 8 | ||
| 第四部分 | ||||
| 項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 10 | ||
| 簽名 | 11 | |||
i
解釋性説明
本10-K表第1號修正案（“第1號修正案”）修訂了Minim, Inc.（“公司”）於2024年4月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“原始文件”）。我們提交本第1號修正案是為了提供10-K表格第三部分所要求的信息，這些信息先前是根據10-K表格G（3）一般指令從原始申報表中省略的，因為包含此類信息的最終委託書不會在原始申報所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交。因此，原始文件中提及以引用方式將我們的最終委託書納入原始文件第三部分的內容已刪除。
此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，僅對第四部分第15項進行了修訂，納入了我們的首席執行官和首席財務官的新認證。我們的首席執行官和首席財務官的認證以本第1號修正案作為附錄31.3提交。由於本第1號修正案中未包含任何財務報表，而且本第1號修正案不包含或修改有關S-K條例第307和308項的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。此外，我們不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定的證書，因為本第1號修正案沒有提交任何財務報表。
除上述情況外，未對原始文件進行任何其他更改。除了此處特別修訂和重述的信息外，我們尚未針對2024年4月12日（原始申報日期）之後發生的事件更新此處包含的信息。
ii
第三部分
項目 10 — 董事、執行官和公司治理
下表列出了有關我們執行官和董事會成員的信息。
| 姓名 | 年齡 | 在公司的職位 | ||
| 傑裏米·希區柯克 | 42 | 首席執行官、董事會主席 | ||
| 帕特里克·裏瓦德 | 43 | 董事 | ||
| 安德魯·帕帕尼科勞 | 54 | 董事 | ||
| 大衞·納坦 | 71 | 董事 | ||
| 大衞拉扎爾 | 33 | 董事 | ||
| Abraham Ben-Tzvi | 53 | 董事 | ||
| 馬修·麥克默多 | 52 | 董事 |
董事由我們 股東的每屆年會選出，任期直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。官員 由我們的董事會任命，由董事會酌情任職。由於死亡、辭職、退休、取消資格或其他原因導致的 Minim 董事會 空缺，包括因董事會擴大而出現的空缺，填補該空缺的董事應由當時在職的多數董事投票選出，不管 是否構成法定人數。
傳記信息
傑裏米·希區柯克（42）是一位企業家和高管，在科技領域擁有豐富的經驗。他是基於雲的互聯網性能管理公司Dyn的創始人，於2016年被甲骨文收購。在他的領導下，戴恩擴大了業務範圍，進入了全球市場。希區柯克的專業知識涵蓋戰略規劃、運營和產品開發。希區柯克擁有伍斯特理工學院的電氣工程和計算機科學理學學士學位。
帕特里克·裏瓦德（43歲）擔任 American Wealth Protection Legal, PLLC的首席法務官兼合夥人，以及註冊的 投資諮詢公司美國財富保護金融的首席運營官兼合夥人。American Wealth Protection PLLC是一家律師事務所和財務諮詢公司，自2009年以來提供資產保護和財富 管理服務。Patrick 擁有馬薩諸塞州波士頓薩福克法學院的環境科學和刑事司法學士學位以及法學博士學位 。他是新罕布什爾州戈夫斯敦人。
安德魯·帕帕尼科勞（54歲）自2004年起擔任國防工業高管，負責管理雷神和BAE系統的項目。他的經驗涵蓋財務規劃與分析、企業財務、會計、併購、估值建模和投資組合管理，負責公司的所有事務。Papanicolau 先生活躍於社區，自 2016 年起在曼徹斯特住房和重建局董事會任職，自 2010 年起在聖喬治希臘東正教大教堂董事會擔任財務主管。他擁有波士頓學院金融學學士學位和巴布森學院工商管理碩士學位，出生於新罕布什爾州曼徹斯特。
大衞·納坦（71歲）自2007年起擔任Natan & Associates, LLC的總裁 兼首席執行官。Natan & Associates, LLC是一家諮詢公司，為各行各業的上市公司和 私營公司提供首席財務官服務。自2024年3月25日起，納坦先生一直擔任精準醫療公司OPGen, Inc.（納斯達克股票代碼：OPGN）的董事會成員 ，並擔任其審計委員會主席。從2022年8月到2024年4月11日，納坦先生在泰坦製藥公司（納斯達克股票代碼：TTNP）的董事會 任職。此外，納坦 先生自2020年4月起擔任私營航空運輸 公司Airborne Motorworks, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。2010年2月至2020年5月，納坦先生擔任ForceField 能源公司（OTCMKTS: FNRG）的首席執行官，該公司專注於太陽能行業和LED照明產品。從 2002 年 2 月到 2007 年 11 月， 納坦先生擔任藥物 開發服務公司 PharmaNet Development Group, Inc. 的報告執行副總裁兼首席財務官，並於 1995 年 6 月至 2002 年 2 月擔任石油分析儀器、揚聲器和揚聲器組件的製造商和營銷商 Global Technovations, Inc. 的首席財務官兼副總裁。在此之前，Natan 先生曾在全球諮詢公司德勤會計師事務所擔任過各種職務，職責越來越大。納坦先生自 2021 年 2 月起擔任全球多元化營銷集團有限公司（OTCMKTS: GDMK）的董事會成員兼審計委員會主席， 是一家食品和零食產品的製造商、營銷商和分銷商，並擔任 董事會成員和陽光生物製藥公司（納斯達克股票代碼：SBFM）審計委員會主席，a 製藥和營養補充劑公司， 自 2022 年 2 月起。此前，納坦先生曾於 2015 年 4 月至 2020 年 5 月擔任 ForceField Energy, Inc. 的董事會主席，並於 1999 年 12 月至 2001 年 12 月擔任全球科技創新公司的董事會成員。 Natan 先生擁有波士頓大學經濟學學士學位。
1
大衞·拉扎爾（33歲）自2024年4月11日起擔任在納斯達克（OPGN）上市的精準醫療公司OpGen, Inc. 的首席執行官 ，從2024年3月25日開始，他還擔任該公司的董事兼董事會主席。拉扎爾先生於2022年8月至2024年4月11日擔任在納斯達克（TTNP）上市的泰坦製藥 公司的首席執行官，並於2022年8月至2023年10月擔任該公司的董事兼董事會主席 。自2018年2月以來，他還擔任Custodian Ventures LLC的首席執行官，該公司專門通過託管為陷入困境的上市公司提供援助，並自2018年3月起擔任積極管理的 私人投資基金Activist Investing LLC的首席執行官。此前，拉扎爾先生曾於2012年7月至2018年4月在精品諮詢公司Zenith Partners International Inc. 擔任管理合夥人。在擔任Custodian Ventures LLC首席執行官期間，拉扎爾先生成功地擔任了各行各業眾多上市公司的託管人。
Avraham Ben-Tzvi（53）是ABZ 律師事務所的創始人。ABZ 律師事務所是一家以色列精品律師事務所，專門從事公司和證券法、商法和合同以及各種 民法事務，併為上市公司以及私營公司和公司提供外包總法律顧問服務， ，他於2017年1月成立。Ben-Tzvi 先生曾擔任 Purple Biotech Ltd. （前身為基托夫製藥有限公司）的首席法務官兼總法律顧問納斯達克/塔斯證券交易所股票代碼：PPBT）是一家處於臨牀階段的公司，在2015年11月至2020年4月期間推進同類首創療法，以克服腫瘤免疫 逃避和耐藥性。在此之前，Ben-Tzvi先生於2014年4月至2015年11月在微創內外科工具、醫療器械和微型成像 設備公司Medigus Ltd.（納斯達克/塔斯證券代碼：MDGS）擔任總法律顧問 兼公司祕書。在此之前，他曾在以色列一家領先的 國際律師事務所擔任律師，除其他公司和商業工作外，他還就以色列公司在美國上市的各種發行 以及各種與美國證券交易委員會相關的文件向公司和承銷商提供諮詢。在成為律師之前，Ben-Tzvi先生曾在金融服務、鋰電池製造和軟件 開發行業的公司擔任多個業務開發、企業融資和銀行職位。自 2024 年 3 月 25 日起，Ben-Tzvi 先生一直擔任精準醫療公司 OPGen, Inc. （納斯達克股票代碼：OPGN）的董事會成員。自2022年8月以來，Ben-Tzvi先生一直擔任製藥公司泰坦製藥公司（納斯達克股票代碼：TTNP）的 董事會成員。Ben-Tzvi 先生以優異成績獲得紐約耶希瓦大學 經濟學學士學位和以色列 霍德哈沙隆沙倫沙倫沙雷·米什帕特法學院法學學士學位。Ben-Tzvi先生是持牌律師和以色列律師協會會員，同時還獲得了以色列 司法部的公證人執照。
馬修·麥克默多（52歲）自2010年起擔任公司法事務所麥克默多律師集團有限責任公司的管理成員。此前，麥克默多先生曾在2008年至2010年期間在精品律師事務所Nannarone & McMurdo, LLP擔任合夥人。此外，麥克默多先生在2011年至2013年期間擔任伯克利資產管理 LLC的總法律顧問，該公司是一家專注於機會主義和不良房地產資產的房地產基金的普通合夥人。麥克默多先生 於 2007 年至 2008 年在 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 擔任法律顧問，並於 2006 年至 2007 年在格林伯格·特勞裏格律師事務所擔任合夥人。自2024年3月25日起，麥克默多先生一直擔任精準醫療公司OPGen, Inc.（納斯達克股票代碼：OPGN）的董事會成員。2022年8月至2024年4月11日，麥克默多先生在泰坦製藥 公司（納斯達克股票代碼：TTNP）的董事會任職。麥克默多先生擁有利哈伊大學金融學學士學位和本傑明·卡多佐 法學院的法學博士學位，成績優異。
家庭關係
我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。
2
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事和高級管理人員以及擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變動報告。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們認為在截至2023年12月31日的財年中，適用於我們的高管、董事和超過10％的股東的所有申報要求均已得到遵守。
獨立董事
根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條和美國證券交易委員會頒佈的規章制度，我們的董事會已經確定，帕特里克·裏瓦德、安德魯·帕帕尼科勞、大衞·納坦、阿夫拉姆·本-茨維和馬修·麥克默多都是獨立的。
董事會下設的委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會目前由裏瓦德先生、帕帕尼科勞先生和納坦先生組成，根據納斯達克股票市場規則第5605（a）（2）條和第5605（c）（2）條，我們的董事會已確定他們都具備財務素養並有資格成為獨立董事。納坦先生是我們的審計委員會主席。此外，根據第S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，納坦先生有資格成為金融專家。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會目前由裏瓦德和帕帕尼科勞先生組成，根據納斯達克股票市場規則第5605（a）（2）條，他們都有資格成為獨立董事。裏瓦德先生是我們的提名和公司治理委員會主席。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由裏瓦德先生和帕帕尼科勞先生組成，根據納斯達克股票市場規則第5605（a）（2）條，他們都有資格成為獨立董事，根據美國國税法第162（m）條有資格成為 “外部董事”，根據1934年《證券交易法》第16b-3條，他們有資格成為 “非僱員董事”，經修訂，與我們的關係對他在履行薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力沒有實質性影響，如《納斯達克股票市場規則》第5605（d）（2）條所述。帕帕尼科勞先生是我們的薪酬委員會主席。
道德守則
我們通過了商業行為和道德準則 ，適用於我們的高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和主要 會計官。我們的《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站www.minim.com上。我們打算 在任何此類修訂或豁免之日後的四個工作日內在本網站上披露未來對《商業行為與道德準則》某些條款的任何修訂，或對向執行官和董事授予的此類條款的豁免。
3
第 11 項 — 高管薪酬
薪酬理念與實踐
我們認為，執行官的業績會顯著影響我們實現公司目標的能力。因此，我們非常重視執行官薪酬計劃的設計和管理。該計劃旨在通過吸引、激勵和留住合格人才來提高股東價值，讓他們保持最高水平，為我們的增長和成功做出貢獻。我們的執行官薪酬計劃旨在提供與個人和公司績效相關的薪酬機會。
我們的薪酬待遇也旨在提高我們行業的競爭力。薪酬委員會在設計我們的薪酬計劃時不時與其他顧問協商，包括評估個人薪酬待遇的競爭力以及與公司目標的關係。
我們的總體薪酬理念是向執行官支付年度基本工資，並通過現金和股權激勵提供機會，在某些關鍵績效目標得到滿足時提供更高的薪酬。我們的薪酬委員會仍然認為，保持高管利益與股東利益一致對於推動股東和公司實現長期目標至關重要。
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日止年度中擔任我們首席執行官的每位人員的姓名和職位；（ii）根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度確定，截至2023年12月31日，除擔任執行官的首席執行官以外，我們薪酬最高的執行官，薪酬為100,000美元或以上，以及（iii）另外一個人如果沒有事實，本應根據第 (ii) 條向誰披露該個人在 2023 年 12 月 31 日未擔任我們的執行官（統稱為 “指定執行官”）：
| 姓名 和主要職位 | 年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($) |
選項 獎項 ($) |
全部
其他 補償 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||
| 傑裏米 希區柯克， | 2023 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||
| 首席執行官、主席兼董事 | 2022 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||
| Mehul Patel(1) | 2023 | 339,667 | 0 | 6,726 | 0 | 0 | 346,393 | ||||||||||||||||||||
| 前 首席執行官兼首席財務官 | 2022 | 266,923 | 12,749 | 140,010 | 0 | 0 | 419,682 | ||||||||||||||||||||
| 達斯汀 Tacker(2) | 2023 | 144,741 | 0 | 390 | 0 | 0 | 145,131 | ||||||||||||||||||||
| 前 首席財務官 | 2022 | 191,731 | 48,096 | 21,531 | 0 | 0 | 261,358 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 2023 年 4 月 7 日辭去首席執行官兼首席財務官的職務。 |
| (2) | 2023 年 8 月 4 日辭去首席財務官一職。 |
對薪酬摘要表的敍述性披露
行政人員僱傭協議
截至2023年12月31日，公司與其執行官沒有任何僱傭或其他薪酬協議。但是，2024年2月20日，公司與戴維·拉扎爾（“拉扎爾”）簽訂了為期三（3）年的僱傭協議（“協議”）。根據協議，傑裏米·希區柯克在一定過渡期後辭職後，公司聘請拉扎爾先生擔任首席執行官兼首席財務官（“首席執行官/首席財務官”）。拉扎爾先生將擁有與公司規模和類型一樣的公司首席執行官/首席財務官的慣常權力和責任。
財年年末傑出股權獎勵
此前沒有向任何指定執行官發放的未償股權獎勵，截至2023年12月31日，這些獎勵仍未兑現。
4
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。在最近結束的財年中，公司沒有使用S-K法規第402（v）項中定義的任何 “財務業績指標” 將支付給我們的指定執行官或NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來。根據美國聯邦證券法的定義，我們還被允許以 “小型申報公司” 的身份進行報告。因此，我們沒有列出財務業績指標的表格清單，下表不包括S-K法規第402（v）項所定義的 “公司選定指標” 一欄。
| 年 |
摘要 補償 表格總計 適用於 PEO(1) |
補償 實際已付款 到 PEO |
平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 |
平均值 補償 實際上已付款給 |
初始值 固定 100 美元 投資 股東總數 返回 |
網 [收入/ 損失](1) | ||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
| 2022 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
| (1) | 公司在2022年或2023年沒有支付任何基於績效的報酬。 |
董事薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中擔任董事會非僱員董事的每位人員的總薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，在此期間，我們沒有向董事會的任何其他成員支付任何薪酬、報銷任何費用、向董事會的任何其他成員發放任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向董事會的任何其他成員支付任何其他薪酬。
| 導演 | 賺取的現金補償 | 已付費 現金補償 | 獲得了 獎勵 | 賺取的股份 | 分享 價格 | 股票 Comp（減去 APIC） | 總計 補償 | |||||||||||||||||||||
| 安德魯 帕帕尼科勞 | $ | 20,833 | $ | 0 | $ | 0 | 27,000 | $ | 2.41 | $ | 64,800 | $ | 85,633 | |||||||||||||||
| 帕特里克 裏瓦德 | $ | 29,750 | $ | 0 | $ | 0 | 27,880 | $ | 2.41 | $ | 66,912 | $ | 96,662 | |||||||||||||||
| 傑裏米 希區柯克 | $ | 50,000 | $ | 0 | 0 | 52,000 | .218 | $ | 11,336 | $ | 61.336 | |||||||||||||||||
| 大衞 納坦(1) | $ | 8,333 | $ | 0 | $ | 0 | 2,000 | $ | 2.41 | $ | 4,820 | $ | 13,153 | |||||||||||||||
| 伊麗莎白 希區柯克(2) | $ | 25,000 | $ | 0 | $ | 0 | 40,000 | $ | .218 | $ | 8,720 | $ | 33,720 | |||||||||||||||
| 菲利普 弗蘭克(3) | $ | 51,500 | $ | 0 | $ | 0 | 50,000 | $ | .218 | $ | 10,900 | $ | 62,400 | |||||||||||||||
| 桑德拉 豪(3) | $ | 51,500 | $ | 0 | $ | 0 | 40,000 | $ | .218 | $ | 8,720 | $ | 60,220 | |||||||||||||||
| 大衞 阿羅諾夫(4) | $ | 38,167 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | - | $ | 0 | $ | 38,167 | ||||||||||||||||
| 喬治 卡薩斯(5) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 0 | - | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
| (1) | 於 2023 年 11 月 8 日被任命。 | |
| (2) | 2023 年 8 月辭職 | |
| (3) | 2023 年 4 月 7 日辭職 | |
| (4) | 2023 年 1 月 31 日辭職 | |
| (5) | 2023 年 9 月 15 日辭職 |
5
第 12 項 — 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務
下表列出了截至2023年12月31日有關公司普通股實益所有權的某些信息：（i）公司已知的每位受益擁有公司已發行普通股百分之五以上的個人，（ii）公司的每位現任董事、主要執行官和財務官，以及（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。截至2023年12月31日，目前，除了傑裏米·希區柯克、其當時和現任首席執行官以及當時和現任的首席財務官外，公司沒有而且目前沒有任何執行官。
2023年12月31日，公司普通股共有2789,020股已發行和流通股。除非另有説明，否則下述每個人都擁有對上市股票的唯一投票權和投資權。本表中包含的信息基於從被點名個人或其代表收到的信息，或者這些人或代表這些人向美國證券交易委員會提交的公開信息和文件。
| 受益所有人的姓名和地址(1) |
金額和 的性質 有益的 |
% 的普通股 股票 傑出 |
||||||
| 5% 或以上的股東： | ||||||||
| 祖魯控股有限責任公司(2)c/o Orbit 集團有限責任公司 榆樹街 848 號，二樓 曼徹斯特，NH 03101 |
1,362,191 | 48.8 | % | |||||
| 董事和指定執行官： | ||||||||
| 傑裏米·希區柯克(3) | 1,447,567 | 51.9 | ||||||
| 帕特里克·裏瓦德 | - | * | ||||||
| 安德魯·帕帕尼科勞 | - | * | ||||||
| 大衞·納坦 | - | * | ||||||
| 大衞拉扎爾(3) | - | * | ||||||
| Abraham Ben-Tzvi | - | * | ||||||
| 馬修·麥克默多 | - | * | ||||||
| 所有現任董事和執行官作為一個小組（七人）(4) | 1,447,567 | 51.9 | % | |||||
| * | 不到百分之一的已發行股份。 |
| (1) | 除非另有説明，否則被識別的每個人的地址均為新罕布什爾州曼徹斯特市榆樹街848號Minim, Inc. 03101。 |
| (2) | 信息基於傑裏米·希區柯克、伊麗莎白·卡什·希區柯克、軌道集團有限責任公司（“Orbit”）、希區柯克資本合夥人有限責任公司（“HCP”）和祖魯控股有限責任公司（“祖魯”）截至2024年1月2日提交的附表13D/A。這1,447,567股股票由祖魯記錄在案。作為祖魯通過其對祖魯的所有權持有的普通股的受益所有人，HCP可以被視為股票的受益所有人。作為祖魯的經理，Orbit可能被視為祖魯持有的普通股的受益所有人。作為Orbit和HCP的共同經理，希區柯克先生和女士均可被視為祖魯所持股份的受益所有人。 |
6
| (3) |
希區柯克先生和女士可能被視為共享他們或其中任何一方擁有的包括祖魯在內的投資工具所擁有的公司所有股份的實益所有權。包括希區柯克先生在行使目前可行使的已發行股票期權時有權收購的7,500股股票。
2023年12月28日，我們，個人大衞·拉澤爾先生（“代理人”），以及傑裏米·希區柯克先生、Orbit、HCP、Zulu、Slingshot和伊麗莎白·卡什·希區柯克的個人（“股東”），就大衞·拉扎爾與公司當時正在談判的購買協議簽訂了投票協議（“投票協議”）。購買協議執行後，投票協議即從託管中解除，以使代理受益。股東們已宣佈與戴維·拉扎爾組成集團，也否認與他共享任何實益所有權。投票協議管轄代理人就股東投票決定根據收購協議條款採取的行動的任何和所有事項對1,447,567股普通股的投票，代表截至記錄日全體股東的總投票權益，包括但不限於提案1至3以及選舉可能任命的董事會新成員代理。股東同意，在我們的任何股東大會上和/或與股東的任何公司行動有關時，其/她/其各自的所有股份將由他們或代理人按照代理就根據購買協議條款擬議採取的行動酌情決定的方式和效果進行投票。
|
| (4) |
2024 年 1 月 22 日，我們的薪酬 委員會和董事會決定根據我們 2021 年非僱員董事薪酬計劃，向戴維·納坦、大衞·拉扎爾、阿夫拉漢姆·本-茨維和馬修·麥克默多各授予 25,000 股 股普通股。同樣在 2024 年 1 月 29 日，經公司上次 反向股票拆分之前的董事會批准，Andrew Papanicolau 和 Patrick Rivard 分別發行了 2,000 和 2,880 張。2024 年 1 月 29 日，現任董事會決定向每位董事額外發行 25,000 股 股，與 2024 年 1 月 22 日向其他董事發行的 25,000 股股票相稱。所有這些新發行的股票 和待發行的普通股都沒有資格在特別會議上投票。此外，實益所有權金額 不包括根據公司2021年綜合激勵薪酬計劃和2021年非員工 董事薪酬計劃授予的限制性股票單位。根據此類計劃的條款，限制性股票單位沒有投票權，公司 有權選擇結算任何以現金或普通股形式歸屬的限制性股票單位。 |
第 13 項 — 某些關係、關聯交易和董事獨立性
某些關係和相關交易
與關聯人的交易受我們的行為和道德準則管轄，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該守則涵蓋了廣泛的潛在活動，包括利益衝突、自我交易和關聯方交易等。只有在情況允許的情況下，才允許豁免本守則中規定的政策。對董事和執行官的此類豁免，或為董事或執行官提供福利的豁免，只能由我們整個董事會或審計委員會作出。如果沒有符合與正在審議的特定交易相關的適用準則的審查和批准程序，則不允許這種安排。根據我們的《行為和道德準則》，所有需要在此處進行披露的關聯方交易均已獲得批准。
7
該公司租賃的辦公空間位於新罕布什爾州曼徹斯特市榆樹街848號。房東是希區柯克先生擁有的附屬實體。為期兩年的設施租賃協議自2019年8月1日起生效至2021年7月31日，並延長至2022年7月31日。2022年7月18日，租賃協議修訂為按月租賃安排，任何一方均可在發出60天通知後終止。設施租賃協議規定了2,656平方英尺的面積。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月期間，租金支出分別為42,000美元和33,000美元。
2022年11月30日，公司與Slingshot Capital, LLC（“Slingshot Capital”）簽訂了過渡貸款協議（“過渡貸款協議”），根據該協議，Slingshot Capital同意提供本金不超過150萬美元的過渡貸款。該公司已根據過渡貸款協議提取了1,000,000美元。在Slingshot Capital的全權酌情決定下，其他50萬美元可能由公司提取。
2023年12月6日，公司與Slingshot Capital簽訂了債務轉換協議（“轉換協議”），根據該協議，公司同意發行734,343股公司普通股（按每股1.533美元計算）（“股份”），以換取取消過渡貸款協議和過渡期票據（統稱 “貸款”）下未償還的1,000,000美元本金（“本金”）與Slingshot Capital簽訂的協議”），外加截至12月6日該本金的125,778美元的應計和未付利息，2023。交易所使用的每股價格由2023年9月13日和2023年11月28日的加權平均每股價格和交易量決定。
Slingshot Capital分別由該公司前董事會主席和前董事會主席傑裏米·希區柯克和伊麗莎白·希區柯克擁有。
獨立董事
根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條和美國證券交易委員會頒佈的規章制度，我們的董事會已經確定，帕特里克·裏瓦德、安德魯·帕帕尼科勞、大衞·納坦、阿夫拉姆·本-茨維和馬修·麥克默多都是獨立的。在做出獨立決定時，董事會試圖確定和分析與董事、其直系親屬以及我們公司和關聯公司之間的任何關係有關的所有事實和情況，除了上述納斯達克規則中包含的標準外，沒有依賴任何分類標準。
第 14 項 — 首席會計師的費用和服務
向獨立註冊會計師事務所收取的費用
以下是RSM US LLP和BF Borgers CPA PC就截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度提供的專業服務向我們收取的費用摘要（視情況而定）：
| 2022 | 2023 | |||||||
| 審計費 | $ | 157,768 | $ | 336,000 | ||||
| 與審計相關的費用 | $ | 136,320 |
$ | 26,250 | ||||
| 税費 | 0 | |||||||
| 所有其他費用 | 42,000 |
|||||||
| 費用總額 | $ | 336,088 | $ | 362,250 | ||||
8
審計費。該類別包括對我們的年度合併財務報表的審計、對10-Q表中包含的財務報表的審查以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與當年業務相關的服務。該類別還包括就我們的中期財務報表的審計或審查期間或因審計或審查而產生的審計和會計事項提供建議。
與審計相關的費用。該類別包括我們的獨立註冊會計師事務所提供的保證和相關服務，這些服務與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。該類別下披露的費用服務包括有關股票發行的同意。
税費。該類別通常包括我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規和税務建議的專業服務。
所有其他費用。該類別包括過去兩個財政年度中每年針對RSM US LLP或BF Borgers CPA. 提供的產品和服務收取的總費用，上述類別中報告的服務除外。
預批准政策與程序
我們的審計委員會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務（包括費用和條款），但審計委員會在審計完成前批准的微量非審計服務除外。審計委員會可在適當時組建和授權由一名或多名成員組成的小組委員會，包括對審計和允許的非審計服務進行預先批准的權力，前提是此類小組委員會批准預先批准的決定必須在下次預定聽證會上提交給審計委員會全體成員。
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第四部分
第 15 項。展品和合並財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
| (1) | 財務報表 |
本第1號修正案不提交任何財務報表。這些項目作為原始文件的一部分包括在內。
| (2) | 財務報表附表 |
沒有。
| (3) | 展品 |
原始文件中列出的證物是S-K法規第601項所要求的。根據本第1號修正案提交的證物清單見下文
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| MINIM, INC. | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2024 年 4 月 29 日 | 來自： | /s/ 傑裏米·希區柯克 |
| 傑裏米·希區柯克， | ||
| 首席執行官 | ||
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