目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財年。
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告 |
事件日期,要求本空殼公司在以下日期之前提交報告:
對於從日本到日本的過渡期,日本將繼續向日本過渡。
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
福建省。
(主要執行辦公室地址)
電話:+
電子郵件:
寄往上述公司的地址
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
|
|
|
|
* |
根據第12(G)條登記或將予登記的證券
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。 |
| |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。 | ☐是☒ | |
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。 | ☐是☒ | |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 | ☒ | |
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。 | ☒ |
大型企業加速了文件管理器的運行☐ |
| 加速的文件管理器設置☐ |
|
| 新興市場增長強勁的公司: |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。這是一個很大的問題。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。這是一個很大的問題。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
勾選任何錯誤更正是否是重述,需要對註冊人的任何執行官收到的基於激勵的補償進行恢復分析。ffi根據§240.10D-1(b),在相關恢復期內進行核證。 ☐
用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本文件所包括的財務報表:
| 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。☐ |
| 其他國家和地區☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個合併財務報表項目。 |
| ☐項目17.☐項目18 |
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。 | ||
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人) | ||
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。 | ☐是☐不是 |
目錄表
目錄表
適用於本年度報告的20-F表格的公約 | 1 | |
前瞻性信息 | 2 | |
第一部分。 | 3 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 3 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 53 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 80 |
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 81 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 99 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 108 |
第8項。 | 財務信息 | 109 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 109 |
第10項。 | 附加信息 | 110 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 119 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 120 |
第二部分。 | 122 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 122 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 122 |
第15項。 | 控制和程序 | 122 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 123 |
項目16B。 | 道德準則 | 123 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 123 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 123 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 124 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 125 |
項目16G。 | 公司治理 | 125 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 125 |
項目16I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 125 |
項目16J。 | 內幕交易政策 | 125 |
項目16K。 | 網絡安全 | 125 |
第三部分。 | 128 | |
第17項。 | 財務報表 | 128 |
第18項。 | 財務報表 | 128 |
第19項。 | 展品 | 129 |
簽名 | 132 | |
經審計的綜合財務報表索引 | F-1 |
i
目錄表
適用於本年度報告的20-F表格的公約
除文意另有所指外,本年度報告中提及:
● | “ADS”指的是我們的美國存托股票,每個美國存托股票代表一個A類普通股,而“ADR”指的是證明我們的ADS的美國存託憑證; |
● | “中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區; |
● | “本集團”指趣店、本集團及各自的附屬公司; |
● | “VIE集團”歸屬於北京快樂時光科技發展有限公司,有限公司,或北京歡樂時光、贛州趣電科技有限公司、有限公司,或贛州區電;廈門區電科技有限公司,有限公司,或稱廈門區店,在2023年6月之前一直是集團VIE,現在被視為公司的子公司,並繼續合併到集團的財務報表中; |
● | “最後一英里交付”指的是物流服務,涉及將倉庫中的包裹交付給最終消費者; |
● | “貸款賬簿業務”是指集團歷史上經營的向消費者提供小額信貸產品的業務; |
● | "P2P平臺"是指從事借貸信息業務,直接向同業提供借貸信息服務的金融信息中介機構,同業可以是自然人、法人或其他組織; |
● | “趣店市場”指本集團的網上市場,消費者在網上購買由第三方商品供應商提供的商品,並使用本集團的商品信貸產品; |
● | “人民幣”或“人民幣”是中國的法定貨幣; |
● | 小額信貸產品是指金額在人民幣5000元以下的現金或商品信貸產品; |
● | “子公司”指由Qudian Inc.控制的實體。並與趣店公司合併應付Qudian Inc.的經營業績。為免生疑問,集團VIE並非Qidian Inc.的附屬公司; |
● | “交易服務業務”指本集團向第三方金融服務供應商提供貸款推薦及轉介服務的業務;本集團不就交易服務業務項下促成的交易承擔信貸風險;本集團已於二零二一年第三季度終止其交易服務業務; |
● | “美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣; |
● | “我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指趣店公司。及/或其附屬公司,視情況而定。 |
本年度報告中人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率為人民幣7.0999元兑1.00美元,匯率為H。10美聯儲委員會2023年12月29日統計發佈。我們不表示本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率或根本兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。2024年3月29日,人民幣中午買入匯率為人民幣7.2203元兑1.00美元。
1
目錄表
前瞻性信息
本年報表格20—F載有前瞻性聲明。除歷史事實陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條下的“安全港”條款作出的,或根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致本集團的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“是/可能”或其他類似表述來識別。這些前瞻性聲明涉及,其中包括:
● | 集團的目標和戰略; |
● | 集團的擴張計劃; |
● | 集團未來業務發展、財務狀況及經營業績; |
● | 本集團對本集團產品和服務的需求和市場接受度的預期; |
● | 本集團期望保持及加強與客户、業務夥伴及與本集團合作的其他人士的關係;及 |
● | 一般經濟和商業狀況。 |
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響集團的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。
您閲讀這些聲明時,應結合本年度報告“關鍵信息-風險因素”中披露的風險以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。此外,該集團在一個新興和不斷髮展的環境中運作。新風險可能會不時出現,我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估該等風險對本集團業務的影響,或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年度報告及本年度報告所提及的文件,並明白本集團未來的實際業績可能與我們預期的大相徑庭。
2
目錄表
第一部分。
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
與集團VIE及其股東的合同安排
趣店為開曼羣島控股公司,本集團的業務主要由其於中國的附屬公司及透過與本集團VIE訂立的合約安排進行。持有本公司美國存託憑證及A類普通股的投資者並無持有本集團經營實體中國的股權,而是持有趣店有限公司的股權。本年報所用的“趣店”、“本公司”、“本公司”或“本公司”指趣店有限公司及/或其附屬公司,而“本集團”指趣店有限公司、本集團及其各自的附屬公司。
根據中國法律和法規,互聯網內容提供商在中國的運營受到外國投資限制和許可證要求的限制。因此,我們通過集團VIE在中國經營此類業務。目前,集團VIE為(I)北京歡聚時光及(Ii)贛州趣店。吾等已與各集團VIE及集團VIE各自的股東訂立一系列合約安排,包括(I)授權書協議及股權質押協議,使我們有權指導對集團VIE的經濟表現有最重大影響的活動;(Ii)獨家業務合作協議,使我們可從集團VIE收取實質上所有經濟利益;及(Iii)獨家認購期權協議,該協議為吾等提供獨家選擇權,以便在中國法律許可的範圍內購買集團VIE的全部或部分股權或全部或部分資產,或向集團VIE注入註冊資本。由於該等合約安排,就會計目的而言,我們是集團VIE的主要受益人。我們已將其財務業績綜合於本集團的綜合財務報表內。然而,我們並不擁有集團VIE的任何股權。
與集團VIE及集團VIE各自股東的合約安排可能不如直接所有權為吾等提供對集團VIE的控制權。倘若任何集團VIE或集團VIE各自的股東未能履行其在合約安排下的責任,吾等可能須招致重大成本及額外資源以執行該等安排。此外,關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排,很少有先例,也很少有正式指導意見。倘若中國政府認為與集團VIE有關的合約安排不符合中國對相關行業外資投資的中國監管限制,或該等規例或現有規例的詮釋日後有所改變,而吾等無法維護對集團VIE資產的合約控制權,則吾等的美國存託憑證可能大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息⸺D.與我們公司結構相關的風險因素⸺風險”。
在中國的行動
本集團面臨各種法律及營運風險及不明朗因素,這些風險及不確定因素涉及總部設於中國及大部分業務設於中國,以及中國複雜及不斷演變的法律及法規。例如,本集團面臨與監管批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、使用集團審核、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,這些風險可能會影響本集團開展某些業務、接受外國投資或在中國以外的美國或其他外匯交易所上市的能力。此外,中國政府可能隨時幹預或影響集團的運營。這些風險可能導致本集團的業務及我們的美國存託憑證和A類普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,或導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見《項目3.關鍵信息⸺D.風險因素⸺與中國做生意有關的風險》。
3
目錄表
此外,《持有外國公司責任法案》或《HFCA法案》可能會影響我們維持在紐約證券交易所上市的能力。其中,《高頻交易法案》規定,如果美國證券交易委員會認定我們是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告的發行人,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。如果美國證券交易委員會做出這樣的決定,紐約證券交易所將把我們的美國存託憑證摘牌。2021年12月,美國上市公司會計監督委員會,或PCAOB,PCAOB,根據HFCA法案作出其決定,或2021年決定,它無法檢查或調查總部位於中國內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港,包括我們的審計師安永華明律師事務所。在我們提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告(其中包括安永華明律師事務所於2022年4月29日發佈的審計報告)後,美國證券交易委員會於2022年5月26日最終確定我們為美國證券交易委員會指定的發行人。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F後,我們還沒有,也不希望被確定為《高頻交易法案》下的美國證券交易委員會指定發行人。每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在相關財政年度的Form 20-F年報提交後被識別為美國證券交易委員會識別的發行人。無法保證我們在未來任何財年都不會被認定為美國證券交易委員會發行人,如果我們連續兩年被認定為支付寶發行人,我們將受到《高頻交易法案》禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息⸺D.Risks Fine⸺Risks to Doing Business in Being⸺如果PCAOB確定它在未來任何時候都無法全面檢查或調查我們的審計師,我們的ADS可能會根據修訂後的《外國公司問責法》或《HFCA法案》被禁止在美國進行交易,而任何此類對我們ADS的交易禁止或威脅可能會對我們的ADS的價格和您的投資價值產生重大不利影響。”
中國的許可和批准
本集團已收到其在中國的業務所需或可能需要的所有物質許可,而中國有關當局並無拒絕本集團的任何物質許可。請參閲“項目4.關於公司⸺B.業務概述-許可證和權限要求”。然而,本集團面臨與中國的監管環境有關的風險。見“第3項.主要信息⸺D.與經商有關的風險因素⸺中國⸺有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外,中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下變化很快。
此外,中國當局最近頒佈新的或擬議的法律及法規,進一步規管中國發行人在海外進行的證券發售。更多詳細信息,見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—關於併購規則和海外上市的條例"。根據該等新法律及法規以及法律及法規草案(如以現行形式頒佈),就我們未來的離岸發售活動而言,我們可能須向中國證監會履行備案、申報程序或取得中國證監會批准,並可能須接受中國當局的網絡安全審查。然而,我們無法向您保證,我們可以及時或完全獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。見"項目3。關鍵信息風險因素與在中國營商有關的風險我們可能進行的任何未來發售可能需要中國證監會或中國證監會的批准或備案要求,如有需要,我們無法預測我們能否獲得有關批准或完成有關備案”及“第3項。關鍵信息風險因素與在中國營商相關的風險中國國家網絡信息管理局(CAC)加強對數據安全的監管,特別是對尋求在外匯交易所上市的公司,可能會對我們的業務和產品造成不利影響。"
4
目錄表
我們公司結構內的現金轉移
我們的子公司和集團VIE進行業務交易,包括公司間貸款和與經營活動相關的其他公司間交易,但須滿足適用的政府登記和審批要求。我們為集團內部的現金流制定了嚴格的現金管理政策和程序。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司和集團VIE之間的每一次資金轉移都需要得到內部批准。一般情況下,資金轉賬需要通過網上銀行系統進行。我們的管理層直接監督現金管理。本集團VIE可提出現金申請計劃,解釋現金申請的具體金額和時間,並提交財務部門。我們財務部的出納專員審核現金申請,並根據我們的內部控制程序提交相關管理人員審批。為確保流動資金,本集團內可轉賬的現金金額並無限制。此外,我們每天監測我們的現金餘額,並定期審查我們的現金持有量。我們公司、我們的子公司和集團VIE之間的現金流摘要如下:
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司分別向附屬公司提供零、零及人民幣1.84億元(2,590萬美元)的出資額。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,集團VIE分別向我們的附屬公司提供人民幣140.9百萬元、人民幣85.4百萬元及零貸款,並分別收到還款人民幣6.421億元、人民幣1400百萬元及零。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們的附屬公司分別向集團VIE提供貸款人民幣4.097億元、人民幣7740萬元及人民幣590萬元(0.8百萬美元),並分別收到還款人民幣1.886百萬元、人民幣520萬元及人民幣4330萬元(610萬美元)。
至於與經營活動有關的其他公司間交易,截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司從附屬公司收取的現金分別為零、人民幣4.429億元及人民幣1.806億元(2,540萬美元),而於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度向附屬公司支付的現金分別為人民幣3,250萬元、人民幣9,260萬元及人民幣5.541億元(7,800萬美元)。本集團於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別從附屬公司收取現金人民幣307.9百萬元、人民幣32.4百萬元及人民幣200.8百萬元(2830萬美元),而於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別向附屬公司償還現金人民幣942.4百萬元、人民幣53.0百萬元及人民幣2.0百萬元(0.3萬美元)。本集團於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度從本公司收取現金分別為零、人民幣138.8百萬元及零,而於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別向本公司償還現金人民幣1500百萬元、人民幣9520萬元及零。
我們受到貨幣兑換的限制。特別是,中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。由於本集團收入的一部分以人民幣計價,而現金流量將以人民幣計價,任何現有及未來的貨幣兑換限制可能會限制本集團利用以人民幣產生的現金為本集團在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括美國存託憑證持有人)支付股息的能力,並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的中國附屬公司及聯營綜合實體取得外幣的能力。見“第(3)項.主要信息⸺D.Risk Fducts⸺Risk to Doing Business in China⸺中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和集團VIE發放貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金。”此外,我們的中國子公司和集團VIE向我們的離岸控股公司和美國投資者分配收益的能力存在一定的限制。特別是,我們的中國附屬公司、集團VIE及其在中國的附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備的資金,直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。見“項目3.關鍵信息⸺D.風險因素⸺與我們公司結構相關的風險⸺我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股本分配來為離岸現金和融資需求提供資金。”
如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。
自成立以來,我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付我們的普通股或美國存託憑證的任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息⸺A.合併報表和其他財務信息⸺股利政策”。
5
目錄表
有關投資美國存託憑證和A類普通股的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税的某些考慮因素,請參閲“第10項.其他信息⸺E.税務”。
與集團VIE相關的財務時間表
下表列明經營業績、披露趣店或母公司財務資料的財務狀況及現金流量、母公司並非集團控股公司的附屬公司的財務資料、集團控股公司的財務資料、本公司與集團控股公司之間的抵銷調整及綜合業績。
6
目錄表
業務成果簡明彙總表
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 |
| 子公司: |
| VIE組 |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 家長: |
| 子公司: |
| VIE組 |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 家長: |
| 附屬公司 |
| VIE組 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(人民幣千元) | (單位:千元人民幣) | (單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||
第三方收入 |
| — |
| 550,886 |
| 1,591,171 |
| (488,014) |
| 1,654,043 |
| — |
| 276 |
| 577,217 |
| — |
| 577,493 |
| — |
| 105,226 |
| 47,771 |
| (26,659) |
| 126,338 |
集團內部收入(1) |
| — |
| 648 |
| 9,541 |
| (10,189) |
| — |
| — |
| 128 |
| 785 |
| (913) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
總收入 |
| — |
| 551,534 |
| 1,600,712 |
| (498,203) |
| 1,654,043 |
| — |
| 404 |
| 578,002 |
| (913) |
| 577,493 |
| — |
| 105,226 |
| 47,771 |
| (26,659) |
| 126,338 |
第三方成本和費用 |
| (45,318) |
| (99,247) |
| (947,955) |
| 81,878 |
| (1,010,642) |
| (50,254) |
| (7,346) |
| (966,669) |
| 23,834 |
| (1,000,435) |
| (24,006) |
| (285,797) |
| (204,295) |
| 28,836 |
| (485,262) |
集團內部成本和支出(1) |
| — |
| (490,060) |
| (648) |
| 490,708 |
| — |
| — |
| (913) |
| — |
| 913 |
| — |
| — |
| (3,131) |
| (1) |
| 3,132 |
| — |
總成本和費用 |
| (45,318) |
| (589,307) |
| (948,603) |
| 572,586 |
| (1,010,642) |
| (50,254) |
| (8,259) |
| (966,669) |
| 24,747 |
| (1,000,435) |
| (24,006) |
| (288,928) |
| (204,296) |
| 31,968 |
| (485,262) |
營業損益 |
| (45,318) |
| (37,773) |
| 652,109 |
| 74,383 |
| 643,401 |
| (50,254) |
| (7,855) |
| (388,667) |
| 23,834 |
| (422,942) |
| (24,006) |
| (183,702) |
| (156,525) |
| 5,309 |
| (358,924) |
非經營性收入(虧損) |
| (5,128) |
| (194,327) |
| 216,364 |
| (74,383) |
| (57,474) |
| 8,834 |
| (91,174) |
| 167,065 |
| (23,835) |
| 60,890 |
| 132,769 |
| (57,035) |
| 327,633 |
| (5,309) |
| 398,058 |
在子公司中的虧損份額 |
| (292,444) |
| — | — | 292,444 |
| — |
| (121,865) | — |
| — | 121,865 |
| — |
| (244,412) |
| — |
| — |
| 244,412 |
| — | ||||
VIE及其附屬公司的合同權益(3) |
| 931,964 |
| — | — | (931,964) |
| — |
| (198,679) | — |
| — | 198,679 |
| — |
| 174,783 |
| — |
| — |
| (174,783) |
| — | ||||
淨收益/(虧損) |
| 589,074 |
| (232,100) |
| 868,473 |
| (639,520) |
| 585,927 |
| (361,964) |
| (99,029) |
| (221,602) |
| 320,543 |
| (362,052) |
| 39,134 |
| (240,737) |
| 171,108 |
| 69,629 |
| 39,134 |
7
目錄表
資產負債表簡明合併表
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 |
| 子公司: |
| VIE組 |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 家長: |
| 子公司: |
| VIE組 |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 家長: |
| 附屬公司 |
| VIE組 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(人民幣千元) | (單位:千元人民幣) | (單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 558,272 |
| 123,342 |
| 1,383,881 |
| — |
| 2,065,495 |
| 559,373 |
| 230,325 |
| 2,696,678 |
| — |
| 3,486,376 |
| 413,318 |
| 1,942,756 |
| 4,851,270 |
| — |
| 7,207,344 |
受限現金 |
| — |
| 158,332 |
| 19,593 |
| — |
| 177,925 |
| — |
| 10,479 |
| 75,893 |
| — |
| 86,372 |
| — |
| 55,795 |
| 3,640 | — | 59,435 | ||
流動資產總額 |
| 758,510 |
| 1,909,229 |
| 9,787,359 |
| (237,009) |
| 12,218,089 |
| 777,311 |
| 266,947 |
| 10,077,616 |
| (63,348) |
| 11,058,526 |
| 492,127 |
| 2,981,889 |
| 6,682,050 |
| 3,880 |
| 10,159,946 |
對子公司的投資(2) |
| 10,850,691 |
| — |
| — |
| (10,850,691) |
| — |
| 10,406,137 |
| — |
| — |
| (10,406,137) |
| — |
| 10,520,531 |
| — |
| — |
| (10,520,531) |
| — |
非流動資產總額 |
| — |
| 105,027 |
| 1,744,115 |
| 23,895 |
| 1,873,037 |
| — |
| 44,263 |
| 1,619,592 |
| 24,054 |
| 1,687,909 |
| — |
| 2,136,690 |
| 365,558 |
| (179,998) |
| 2,322,250 |
趣店的欠款。 |
| — |
| — |
| 4,330 |
| (4,330) |
| — |
| — |
| — |
| 3,880 |
| (3,880) |
| — |
| — |
| — |
| 3,880 |
| (3,880) |
| — |
子公司的應收款項 |
| 1,569,605 |
| — |
| 1,975,679 |
| (3,545,284) |
| — |
| 797,287 |
| — |
| 105,833 |
| (903,120) |
| — |
| 687,538 |
| — |
| 1,112,061 |
| (1,799,599) |
| — |
VIE和VIE子公司的應付金額 |
| 25,631 |
| 889,898 |
| — |
| (915,529) |
| — |
| 70,882 |
| 11,364 |
| — |
| (82,246) |
| — |
| — |
| 344,028 |
| — |
| (344,028) |
| — |
集團公司應收款項 |
| 1,595,236 |
| 889,898 | 1,980,009 | (4,465,143) |
| — |
| 868,169 | 11,364 |
| 109,713 | (989,246) |
| — |
| 687,538 |
| 344,028 |
| 1,115,941 |
| (2,147,507) |
| — | ||||
總資產 |
| 13,204,437 |
| 2,904,154 | 13,511,483 | (15,528,948) |
| 14,091,126 |
| 12,051,617 | 322,574 |
| 11,806,921 | (11,434,677) |
| 12,746,435 |
| 11,700,196 |
| 5,462,607 |
| 8,163,549 |
| (12,844,156) |
| 12,482,196 | ||||
流動負債總額 |
| 2,021 |
| 128,276 |
| 423,523 |
| (60,303) |
| 493,517 |
| 5,024 |
| 55,158 |
| 584,278 |
| (59,530) |
| 584,930 |
| 8,365 |
| 559,248 |
| 130,226 |
| 56,647 |
| 754,486 |
非流動負債總額 |
| 681,401 |
| — |
| 592,668 |
| (200,000) |
| 1,074,069 |
| — |
| 10 |
| 118,783 |
| — |
| 118,793 |
| — |
| 39,720 |
| 39 |
| — |
| 39,759 |
應付給趣店的款項。 |
| — |
| 1,569,605 |
| 25,631 |
| (1,595,236) |
| — |
| — |
| 797,287 |
| 70,882 |
| (868,169) |
| — |
| — |
| 687,538 |
| — | (687,538) | — | ||
應付附屬公司的款項 |
| — |
| — |
| 889,898 |
| (889,898) |
| — |
| — |
| — |
| 11,364 |
| (11,364) |
| — |
| — |
| — |
| 344,028 |
| (344,028) |
| — |
欠VIE和VIE子公司的款項 |
| 4,330 |
| 1,975,679 | — |
| (1,980,009) |
| — |
| 3,880 |
| 105,833 |
| — |
| (109,713) |
| — |
| 3,880 |
| 1,112,061 |
| — |
| (1,115,941) |
| — | |
應付集團公司的款項 |
| 4,330 |
| 3,545,284 |
| 915,529 |
| (4,465,143) |
| — |
| 3,880 |
| 903,120 |
| 82,246 |
| (989,246) |
| — |
| 3,880 |
| 1,799,599 |
| 344,028 |
| (2,147,507) |
| — |
總負債 |
| 687,752 |
| 3,673,560 |
| 1,931,720 |
| (4,725,446) |
| 1,567,586 |
| 8,904 |
| 958,288 |
| 785,307 |
| (1,048,776) |
| 703,723 |
| 12,245 |
| 2,398,567 |
| 474,293 |
| (2,090,860) |
| 794,245 |
8
目錄表
現金流量簡明彙總表
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 |
| 子公司: |
| VIE組 |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 家長: |
| 子公司: |
| VIE組 |
| 淘汰 |
| 已整合 |
| 家長: |
| 附屬公司 |
| VIE組 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(人民幣千元) | (單位:千元人民幣) | (單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||
經營活動產生/(用於)現金流量 |
| (11,537) |
| 1,003,060 |
| 747,408 |
| (816,866) |
| 922,065 |
| 44,844 |
| 172,649 |
| (329,949) |
| 373,327 |
| 260,871 |
| 256,324 |
| (862,595) |
| 1,132,978 |
| (174,687) |
| 352,020 |
(用於)/投資活動產生的現金流量 |
| (132,143) |
| (927,961) |
| 645,957 |
| 167,567 |
| (246,580) |
| 908,576 |
| 1,240,565 |
| 489,499 |
| (753,811) |
| 1,884,829 |
| 29,181 |
| 2,685,750 |
| 1,449,584 | (269,071) | 3,895,444 | ||
融資活動產生的現金流 |
| (127,088) |
| (108,221) |
| (571,156) |
| 722,273 |
| (84,192) |
| (834,991) |
| (701,934) |
| 575,110 |
| 126,824 |
| (834,991) |
| (420,660) |
| (180,631) |
| (111,291) |
| 146,610 |
| (565,972) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| 15,864 |
| 35,984 |
| 291 |
| (72,974) |
| (20,835) |
| (117,328) |
| (91,304) |
| (26,408) |
| 253,660 |
| 18,620 |
| (10,900) |
| (44,692) |
| (229,017) |
| 297,148 |
| 12,539 |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| (254,904) |
| 2,862 |
| 822,500 |
| — |
| 570,458 |
| 1,101 |
| 619,976 |
| 708,252 |
| — |
| 1,329,329 |
| (146,055) |
| 1,597,832 |
| 2,242,254 |
| — |
| 3,694,031 |
(1)代表我們的子公司、集團VIE和集團VIE的子公司之間一系列商業協議項下的集團內交易費用。
(2)代表我們對子公司的投資。
(3)代表主要受益人從集團VIE及其附屬公司產生的收入/(虧損)份額。
9
目錄表
A.[已保留]
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證和A類普通股涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證和A類普通股之前,您應該仔細考慮本年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。
與我們的商業和工業有關的風險
● | 在本集團經營的司法管轄區,經濟狀況的不明朗因素及其對物流服務行業的影響,尤其是最後一英里的遞送服務,可能會對本集團的經營業績產生不利影響。 |
● | 該集團的國際業務面臨各種法律、監管、政治和經濟風險。 |
● | 若本集團未能以具成本效益的方式吸引新客户使用其服務,或未能維持與現有客户的關係,其業務及經營業績可能會受到不利影響。 |
● | 本集團可能無法有效競爭,從而可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景,以及其聲譽及品牌造成重大不利影響。 |
● | 我們面臨着與通過集團最後一英里遞送服務處理和運輸的貨物相關的風險,以及與運輸相關的風險。 |
● | 本集團須遵守嚴謹及不斷改變的私隱法律、法規及標準,以及與資料私隱及保安有關的合約責任。本集團實際或被視為未能履行該等義務,可能損害其聲譽、被處以鉅額罰款及承擔法律責任,或以其他方式對其業務或前景造成不利影響。 |
● | 本集團歷來經營信貸業務,若有關監管當局認為本集團過往與其信貸業務有關的做法不符合相關法律法規,本集團可能會受到處罰或行政行動。 |
● | 我們打算繼續探索新的商機,這些新業務可能不會帶來預期的好處。 |
● | 本集團可能不時評估及可能完成戰略投資或收購,該等投資或收購可能需要管理層高度關注,擾亂其業務,並對其財務業績造成重大不利影響。 |
10
目錄表
與我們的公司結構相關的風險
● | 若中國政府認為有關集團VIE的合約安排不符合中國對相關行業外資的監管限制,或該等規例或現有規例的詮釋日後有所改變,吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益。 |
● | 吾等與本集團VIE的合約安排可能會對本集團造成不利的税務後果。 |
● | 吾等依賴與集團VIE及其股東的合約安排來經營吾等的業務,此安排在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效,並在其他方面對吾等的業務有重大不利影響。 |
● | 集團VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 |
● | 我們的公司行動將基本上由我們的創始人、董事長兼首席執行官羅敏民先生控制,他將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響,這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。 |
在中國做生意的相關風險
● | 中國政府政治和經濟政策的變化可能會對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能導致本集團無法維持其增長和擴張戰略。 |
● | 關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外,中國的規章制度變化很快,提前通知很少。 |
● | 本年度報告中包含的審計報告是由美國上市公司會計監督委員會在2022年前無法全面檢查和調查的審計師編寫的,因此,我們的投資者過去一直被剝奪了此類檢查的好處,未來也可能被剝奪此類檢查的好處。 |
● | 如果PCAOB確定它在未來的任何時候都無法全面檢查或調查我們的審計師,我們的ADS可能會被禁止根據修訂後的《外國公司問責法》或HFCA法案在美國進行交易,而對我們ADS的交易禁令或其威脅可能會對我們的ADS的價格和您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
● | 中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《關於對非法證券活動進行監管的意見》,可能會在未來對我們提出更多的合規要求。 |
● | 我們未來可能進行的任何發行都可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准或備案,如果需要,我們無法預測我們能否獲得此類批准或完成此類備案。 |
● | 中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。 |
11
目錄表
● | 任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。 |
● | 我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。 |
與我們的普通股和ADS相關的風險
● | 我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給您造成重大損失。 |
● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。 |
● | 由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。 |
與我們的商業和工業有關的風險
在本集團經營的司法管轄區,經濟狀況的不明朗因素及其對物流服務行業的影響,尤其是最後一英里的遞送服務,可能會對本集團的經營業績產生不利影響。
集團的大部分客户是物流公司,他們依賴集團的最後一英里送貨服務將貨物運送給最終消費者。因此,集團的業務水平直接關係到全球貿易的增長速度以及物流服務業的生存能力和前景。與全球貿易和物流服務行業的增長、盈利能力和監管制度有關的任何不確定性都可能對集團產生重大影響。全球貿易和物流服務業的發展受到多種因素的影響,其中大部分是我們無法控制的。這些因素包括但不限於以下因素:
● | 消費者的消費能力和可支配收入,以及人口結構和消費者品味和偏好的變化; |
● | 寬帶和移動互聯網普及率和使用率的增長; |
● | 電子商務平臺的可用性、可靠性和安全性; |
● | 電子商務平臺上提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度; |
● | 出現更適合消費者需求的替代渠道或商業模式; |
● | 全球運輸產品需求的變化; |
● | 人工成本或者與勞動有關的法律法規的變化; |
● | 送貨司機和倉庫工人用工不足; |
● | 燃料價格的波動; |
● | 全球和區域經濟和政治形勢; |
● | 發展與電子商務相關的物流、支付和其他輔助服務; |
● | 法律法規的變化,以及在集團運營的司法管轄區管理物流服務業的政府政策;以及 |
12
目錄表
● | 自然災害、大流行病(例如新冠肺炎)、戰爭行為(例如俄羅斯和烏克蘭衝突)、恐怖襲擊和其他事件對本集團的業務運營、全球供應鏈的穩定以及本集團運營所在國家和世界其他地區的經濟的潛在影響。 |
物流服務業對宏觀經濟形勢的變化高度敏感,人們在經濟衰退期間的消費往往會下降。許多我們無法控制的因素,包括經濟衰退、商業週期下滑、通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率波動、股票和房地產市場的波動、利率、税率和其他政府政策以及失業率的變化,都可能對消費者信心和消費行為產生不利影響,進而對本集團的增長和盈利產生重大不利影響。此外,國內和國際政治的不利變化,包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定,也可能對消費者信心和消費行為以及全球供應鏈的穩定產生不利影響,進而可能對集團的增長和盈利產生負面影響。
此外,由於經濟衰退、客户業務週期下滑、利率波動、國際貿易政策變化、自然災害、流行病和其他我們無法控制的因素,物流服務業歷來經歷了運營和財務業績的週期性波動。在經濟不景氣期間,對物流服務的整體需求減少可能會導致對本集團服務的需求減少,並對本集團的費率和利潤率構成下行壓力。此外,在經濟強勁增長時期,總體需求可能超過運輸資源的可用供應,導致網絡擁堵加劇,運營效率低下。國際貿易政策的更多變化可能會大大減少全球貨物運輸量,並對集團的業務和經營業績產生不利影響。此外,極端或不尋常的天氣情況、自然災害或大流行,例如新冠肺炎,可能會影響全球供應鏈的穩定性,包括貨運量、承運人的運力或可用性,或者更有限的承運人運輸時間表,進而可能對本集團的運營和財務業績產生不利影響。
該集團的國際業務面臨各種法律、監管、政治和經濟風險。
該集團目前在澳大利亞和新西蘭經營最後一英里的送貨服務。該集團的國際業務對其收入和利潤具有重要意義,並計劃進一步擴大國際業務。在某些國際市場,本集團的經營經驗相對較少,可能不會受益於任何率先進入市場的優勢。建立、發展、擴大和維持國際業務,以及在國際上推廣集團品牌的成本是高昂的。該集團的國際業務可能不會持續盈利。
此外,該集團的國際業務面臨一些風險,包括:
● | 當地的經濟、通貨膨脹和政治狀況以及電子商務的普及; |
● | 政府監管(如監管我們的服務提供和競爭); |
● | 限制性的政府行為(如貿易保護措施,包括出口關税和配額以及關税和關税)、國有化和對外資所有權的限制; |
● | 營業執照或認證要求; |
● | 對資金匯回和投資的限制以及外匯兑換限制; |
● | 有限的物流和技術基礎設施; |
● | 新冠肺炎疫情對集團全球業務運營和經濟的潛在影響; |
● | 較短的應付和較長的應收賬款週期及其對現金流的負面影響; |
● | 有關消費者和數據保護、隱私、網絡安全、加密、支付、廣告和限制定價或折扣的法律法規; |
● | 互聯網的使用水平較低; |
13
目錄表
● | 消費支出水平較低,增長機會較少; |
● | 由於距離、語言和文化差異,在人員配備、開發和管理海外業務方面存在困難; |
● | 不同的僱員/僱主關係以及勞資理事會和工會的存在; |
● | 不同的勞動法規,勞動法可能對僱員更有利; |
● | 遵守美國《反海外腐敗法》和其他適用的美國和外國法律,禁止向政府官員和其他第三方行賄; |
● | 集團所在司法管轄區影響貿易、外國投資、貸款和税收的法律和政策;以及 |
● | 地緣政治事件,包括大流行、戰爭和恐怖主義。 |
隨着最後一英里快遞服務的增長,競爭將會加劇,包括採用不斷髮展的商業模式。當地公司可能擁有相當大的競爭優勢,因為它們對當地市場以及更成熟的本地品牌有更深入的瞭解和關注。無法僱用、培訓、留住和管理足夠的合格人員也可能限制集團的國際增長。
若本集團未能以具成本效益的方式吸引新客户使用其服務,或未能維持與現有客户的關係,其業務及經營業績可能會受到不利影響。
集團業務的成功在一定程度上取決於其能否以高成本效益吸引和留住新客户,並通過提供優質和可靠的服務來增加現有客户的參與度。如果客户認為本集團的服務不及時和可靠,則可能無法吸引和留住客户,並增加他們對其服務的使用。若本集團未能以具成本效益的方式留住客户及增加客户對其服務的使用量,本集團的業務及經營業績可能會受到不利影響。
此外,本集團可能無法有效及成功地實施策略,以及通過進一步滲透現有客户及擴大本集團客户基礎,以實現盈利及有機增長現金流的目標。本集團的目標可能因未能進一步滲透其現有客户基礎、擴展其服務產品、尋求新的客户機會、管理新的或不斷增長的服務產品的運營和開支或以其他方式實現其服務產品的增長而受到負面影響。
本集團可能無法有效競爭,這可能會對其業務、財務狀況、經營業績和前景以及其聲譽和品牌產生重大不利影響。
物流服務業競爭激烈。截至本年報日期,本集團主要專注於最後一英里的送貨服務,並可能與提供類似服務的服務商競爭。具體地説,現有多家市場參與者在集團運營的司法管轄區提供最後一英里送貨服務。在本集團經營業務的每個司法管轄區,也可能出現新的進入者。這些市場參與者競相吸引、吸引和留住消費者和商家。這些市場參與者可能比本集團擁有更多的財務、技術、研發、營銷、分銷和其他資源。他們也可能擁有更長的運營歷史,更大的客户基礎,或者更廣泛和更深入的市場覆蓋。因此,本集團的競爭對手可能會比本集團更迅速和有效地迴應新的或不斷髮展的機會、技術、標準或用户要求,並可能有能力發起或承受重大的監管變化和行業演變。此外,當集團擴展至其他地理市場時,將面臨來自國內外新競爭對手的競爭,新競爭對手也可能進入集團目前經營或將經營的地理市場。
競爭的任何顯著增加都可能對本集團的收入和盈利能力以及其業務和前景產生重大不利影響。我們不能向您保證,本集團將能夠繼續將其服務與其競爭對手的服務區分開來,保持和改善本集團與物流服務行業各參與者的關係,或增加甚至維持其現有的市場份額。如果不能有效競爭,集團可能會失去市場份額,其財務狀況和經營業績可能會惡化。
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此外,物流服務行業的許多服務提供商近年來進行了整合,以創建更大的企業,具有更大的議價能力,這導致了更大的競爭壓力。如果這種整合趨勢繼續下去,可能會給由此產生的企業帶來更大的議價能力,這可能會導致進一步的競爭壓力。物流服務行業的新夥伴關係和戰略聯盟也會改變市場動態,並對我們的業務和競爭定位產生不利影響。如果我們不能用必要的資源和技能裝備自己,隨着競爭的加劇,我們可能會失去市場份額。
該集團面臨與通過其最後一英里遞送服務處理和運輸的貨物相關的風險,以及與運輸相關的風險。
專家組通過其最後一英里遞送服務處理大量貨物,並在這些貨物的保護和檢查方面面臨挑戰。本集團交付的貨物可能會因各種原因被延誤、被盜、損壞或遺失,本集團可能因此而面臨實際或據稱的責任。此外,本集團可能未能甄別貨品及發現不安全或違禁/受限制物品,或假冒、未經授權或侵權的商品。如果該集團被發現經營或運輸假冒、未經授權或侵權的商品,它可能會受到索賠、糾紛或法律程序、聲譽損害以及潛在的運營中斷和客户損失的影響。易燃易爆、有毒或腐蝕性物品和放射性物質等不安全物品可能損壞專家組運輸的其他貨物,損害專家組的人員和設施,甚至傷害接受者。未能阻止違禁或限制物品進入本集團的服務網絡可能會導致行政或刑事處罰,以及人身傷害和財產損失的民事責任。
貨物運輸涉及到固有的風險。參與集團最後一英里送貨服務業務的人員在任何時候都面臨與物流和運輸安全相關的風險,包括運輸過程中與運輸有關的傷害和損失。此外,專家組人員與貨物發送者和接受者之間的直接互動有時可能會產生摩擦或糾紛,如果此類事件升級,可能會造成人身傷害或財產損失。本集團承保的保單可能不能完全承保因運輸相關的傷害或損失所造成的損害。
上述任何事項均可能擾亂本集團的服務,導致本集團招致鉅額開支,並轉移其管理層的時間和注意力。本集團如被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任,則可能面臨索賠並招致重大責任。針對該集團的索賠可能超過其保險範圍,也可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可對該集團處以鉅額罰款,或要求其採取代價高昂的預防措施。此外,如果客户或最終消費者認為本集團的服務不安全,其業務量可能大幅下降,其業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。
本集團須遵守嚴謹及不斷改變的私隱法律、法規及標準,以及與資料私隱及保安有關的合約責任。本集團實際或被視為未能履行該等義務,可能損害其聲譽、被處以鉅額罰款及承擔法律責任,或以其他方式對其業務或前景造成不利影響。
本集團現正並可能愈來愈受多項法律法規及合約責任所規限,而這些法律法規及合約義務與本集團所在司法管轄區的資料私隱及保安有關。與資料私隱及保安有關的監管環境日益嚴格,適用於本集團業務的新要求不斷改變,而執法做法在可預見的未來可能仍不確定,因為這些做法在不同司法管轄區可能有所不同,並可能不時改變。該等法律及法規可能會隨時間及司法管轄區的不同而有不同的解釋及應用,並有可能會以可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響的方式予以解釋及應用。
在澳大利亞,個人數據的收集、使用和披露受1988年《隱私法》(Cth)以及聯邦和州一級的其他相關法律和法規(統稱為“數據保護法”)的監管。《隱私法》包括13項澳大利亞隱私原則(APP),這些原則確立了有關個人信息的管理、存儲、處置、訪問和更正的標準、權利和義務。目前,違反數據保護法可能會招致各種民事和刑事處罰,包括罰款和監禁。此外,數據當事人有權發起法律程序,向指定的隱私監督機構澳大利亞信息專員辦公室尋求損害賠償或提出投訴。
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在美國,個人信息的收集、使用、處理、披露和安全受各種聯邦和州法律以及普通法原則的管轄。對不遵守隱私和數據安全法律的懲罰可能會導致民事和刑事制裁,包括罰款和處罰、私人訴訟和聲譽損害。在聯邦一級,聯邦貿易委員會法案禁止不公平或欺騙性的商業行為,包括未能保護消費者個人信息的行為或做法,並適用於在美國做生意的大多數公司。在州一級,有許多隱私和數據安全法律監管企業使用個人信息。這樣的州法律在嚴格程度和範圍上各不相同,有時還會與國際法、聯邦法律和其他州法律衝突,所有這些都會使合規工作複雜化。例如,經2020年《加州隱私權法案》(CPRA)修訂的《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)授予加州居民有關其個人信息的隱私權(包括獲得特定披露的權利、刪除/更正權利,以及限制企業使用某些個人信息的權利)。CCPA的義務適用於在加州開展業務並滿足其中一個司法門檻(基於總收入和/或個人信息買賣)的任何營利性實體,也適用於符合某些司法門檻的此類企業的附屬公司。除其他事項外,CCPA要求涵蓋的企業實施安全程序和做法,向消費者披露企業的數據收集、使用和共享做法,併為消費者提供選擇不出售或使用其個人信息的能力。CCPA和CPRA規定了對違規行為的行政和民事處罰,以及對某些數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。許多其他州已經或可能很快制定類似的法律來管理隱私和數據安全,而關於這些問題的州法律正在迅速變化。美國正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法,該法律將管理州際和跨境數據流動,這可能會先發制人,阻止相互衝突的州法律。所有這些數據隱私和安全法律都可能對我們在美國現有或計劃中的業務相關的數據管理做法產生實質性影響。
此外,在歐洲聯盟,個人數據的收集和處理除受其他適用法律和條例的規定外,還受《一般數據保護條例》或《一般數據保護條例》的規定管轄。GDPR於2018年5月生效,廢除和取代了歐盟數據保護指令,並對公司實施了修訂後的與個人數據處理相關的數據隱私和安全要求。GDPR與歐盟成員國和英國的國家立法、法規和指導方針一起管理個人數據的處理,對個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理施加嚴格的義務和限制。GDPR對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則。例如,2016年,歐盟和美國就從歐盟向美國轉移數據的轉移框架達成一致,稱為隱私盾牌,但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效,它給歐盟委員會發布的標準合同條款何時可以使用帶來了不確定性。公司現在必須進行自己的風險評估,並確定是否需要建立額外的保障措施。2023年7月10日,歐盟委員會通過了一項關於將個人數據從歐盟轉移到美國的新的充分性決定。根據這一決定,如果在美國的接收者獲得了名為歐盟-美國數據隱私框架的機制的認證,將為個人數據的轉移提供便利。GDPR授權對某些違規行為處以高達上一財政年度全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款,以金額較大者為準。此類罰款不包括數據當事人的任何民事訴訟索賠。另外,英國退歐還可能導致進一步的立法和監管改革,並增加我們的合規成本。截至2021年1月1日,隨着英國和歐盟之間達成的過渡安排的到期,英國的數據處理由英國版的GDPR(結合了GDPR和2018年數據保護法)管理,這讓我們面臨兩個平行的制度,每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。此外,英國和歐盟在數據保護法的應用、解釋和執行方面可能存在越來越大的差異,從而在不斷演變的適用法律和法規方面產生不遵守的潛在風險。
歐盟以外的其他司法管轄區也同樣引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規,這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。在香港,《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)適用於管制在香港收集、持有、處理或使用個人資料的資料使用者,例如我們的業務。我們受《個人資料(私隱)條例》的一般規定所規限,其中包括在直銷中使用個人資料須取得資料當事人的訂明同意,以及採取所有切實可行的步驟,以保障資料使用者持有的個人資料不會在未經授權或意外的情況下被取用、遺失或使用。違反《個人資料(私隱)條例》可能會受到民事和刑事制裁,例如罰款和監禁。在中國,中國有關數據安全和數據保護的監管和執法制度正在不斷髮展,並取決於實施和執行相關法律和法規的行政和司法當局的決定和判斷。有關數據安全和數據保護的更多詳細信息,請參閲“與本集團產品和服務有關的⸺隱私問題以及使用機密信息可能損害我們的聲譽,阻止現有和潛在用户和客户使用本集團的產品和服務”。
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所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本,例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問有關的成本,這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外,這些要求可能需要我們修改本集團的數據處理慣例和政策,分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中分流出來,所有這些都可能對本集團的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。本集團如未能或被視為未能遵守其營運司法管轄區內與數據私隱及保安有關的任何適用法律及法規,可能導致本集團聲譽受損,以及政府機構或其他第三方的法律程序或訴訟,包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟,從而令本集團面臨鉅額罰款、制裁、裁決、禁制令、懲罰或判決。上述任何事項均可能對本集團的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。
本集團歷來經營信貸業務,若有關監管當局認為本集團過往與其信貸業務有關的做法不符合相關法律法規,本集團可能會受到處罰或行政行動。
該集團歷來經營信貸業務。本集團於2022年9月6日後停止新的信貸發放,自2022年底以來,本集團的歷史貸款賬面業務並無未償還貸款餘額。本集團的信貸業務須遵守中國多項與金融服務相關的法律及法規,包括消費金融、小額信貸及私人貸款。這些法律和法規的適用和解釋不明確,特別是在本集團經營的不斷髮展的在線消費金融行業,並且可能在不同的政府當局之間解釋和應用不一致。於本年報日期,本集團並未根據任何有關本集團業務運作的中國法律或法規被處以任何重大罰款或其他懲罰。儘管如此,如有關監管當局認定本集團過往有關信貸業務的做法不符合相關法律及法規,本集團可能會受到懲罰及可能採取行政行動。
我們打算繼續探索新的商機,這些新業務可能不會帶來預期的好處。
本集團一直在探索新的商機。如果集團在一項新業務上取得初步成功,集團可能會決定投入大量資本來發展業務。我們不能向您保證,集團的新業務計劃將會成功。例如,該集團正在清盤其預算汽車金融業務--萬裏木電子商務平臺。集團於2022年11月關閉了所有萬裏木教育中心,並於2023年3月完全清盤了萬裏木兒童俱樂部業務。該集團還在2023年第二季度結束了QD Food業務。本集團可能會作出重大資本開支以發展新業務,而我們管理層的注意力可能會轉移。本集團亦可能因遵守適用於該等新業務的法律及法規而產生重大成本。本集團尋求新商機的任何努力失敗,均可能對本集團的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,如本集團未能物色到合適的新商機進行發展,本集團可能無法繼續經營業務。
此外,本集團一直並可能繼續開拓海外商機。因此,本集團可能面臨與進入本集團經驗有限或沒有經驗的市場相關的風險,本集團可能知名度較低或本地資源較少,可能需要將其業務做法、文化和運營本地化。該集團可能無法獲得足夠的資本來支持其海外業務。此外,本集團可能因遵守海外法律及法規而招致重大成本,並可能因未能遵守該等法律及法規而受到懲罰。本集團還面臨保護主義或國家安全政策,這些政策可能會阻礙本集團執行其業務戰略的能力,並使本集團相對於其他司法管轄區的國內公司處於競爭劣勢。如果不能控制這些風險和挑戰,可能會對我們開拓海外商機的能力造成負面影響,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
本集團可能不時評估及可能完成戰略投資或收購,該等投資或收購可能需要管理層高度關注,擾亂其業務,並對其財務業績造成重大不利影響。
我們可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或聯盟,以更好地服務客户並增強我們的競爭地位。該等交易如完成,可能對本集團的財務狀況及經營業績構成重大。無法保證該等交易將帶來預期利益,而我們可能會因此等交易而蒙受重大投資虧損。
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我們購買了寺庫集團控股有限公司(納斯達克:SECO)或寺庫集團於2020年6月發行的10,204,082股A類普通股,總代價為1億美元。寺庫集團是一個大型的線上綜合高端產品和服務平臺。截至2024年3月31日,我們基本上已經出售了之前在寺庫集團持有的所有股權。本集團未來可能會繼續確認其戰略投資的虧損,這可能會對本集團的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
● | 倘吾等能夠識別合適的商機,吾等未必能夠成功完成交易,即使吾等完成該交易,吾等亦可能無法獲得該交易的利益或避免該交易的困難及風險,從而可能導致投資虧損。戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險,包括:難以吸收和整合所收購業務的運營、人員、系統、數據、技術、產品和服務; |
● | 所收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他利益,包括未能成功地進一步開發所收購的技術; |
● | 難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員; |
● | 從集團的正常日常運營中挪用管理層的時間和資源,並可能對集團的持續業務造成幹擾; |
● | 難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策; |
● | 與被收購企業的客户、業務合作伙伴、員工和其他合作伙伴保持關係的困難; |
● | 進入本集團經驗有限或沒有經驗的市場的風險; |
● | 監管風險,包括與現有監管機構保持良好關係,或獲得任何必要的關閉前或關閉後的批准,以及接受新的監管機構的監督,對收購的業務進行監督; |
● | 承擔包含對本集團不利的條款的合同義務,要求本集團許可或放棄知識產權,或增加本集團的責任風險; |
● | 被收購企業在收購前的活動責任,包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任;以及 |
● | 與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。 |
吾等可能不會作出任何投資或收購,或任何未來的投資或收購可能不成功、可能不利於本集團的業務策略、可能無法產生足夠的收入以抵銷相關收購成本或可能不會帶來預期的利益。
我們也可能不時地進行金融投資,例如投資於其他公司的股權證券,但不能保證我們能夠從這些投資中獲得利潤。我們也可以進行公司重組,以促進融資和/或孵化新業務。然而,我們可能無法獲得這些預期的好處。
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司和集團VIE提供貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金。
作為一家離岸控股公司,中國法律和法規允許我們通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金,這些中國子公司根據中國法律被視為外商投資企業。然而,吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額,且必須向當地國家外匯管理局或外匯局登記,而對吾等中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並須在中國的其他政府機關登記。
外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》(簡稱第19號通知),取代了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》(第142號通知)、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》(第59號通知)和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(第45號通知)。根據第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此,在實際操作中,尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知),重申了第19號通知中的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣轉移至我們的中國附屬公司的能力,這可能會對我們的流動資金及我們為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
由於向任何中國境內公司提供外幣貸款受到限制,吾等不太可能向任何集團VIE及其附屬公司(各為一家中國境內公司)發放該等貸款。同時,我們不太可能通過出資的方式為集團VIE及其子公司的活動提供資金,因為目前由集團VIE及其子公司開展的業務受到外國投資的限制。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資所施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准,涉及我們未來向我們的中國子公司或任何綜合可變利息實體的貸款或我們向我們的中國子公司的未來出資。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或集團VIE及其子公司提供及時的財務支持,存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准,吾等使用外幣及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
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我們可能需要額外的資本來實現業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,而融資條款可能無法為我們所接受,或者根本不能。
自成立以來,我們一直髮行股權證券以支持集團業務的增長。此外,我們於2019年7月發行了本金總額3.45億美元的可轉換優先票據,截至2022年12月31日,我們已回購了所有未償還的可轉換優先票據。由於我們打算繼續進行投資以支持本集團的業務增長,我們可能需要額外的資本來實現本集團的業務目標並應對商機、挑戰或不可預見的情況,包括開發新產品和服務、增加本集團的營銷支出以提高品牌知名度、加強本集團的運營基礎設施以及收購互補的業務和技術。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。然而,當我們需要額外的資金時,我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金,或者根本沒有。償還債務可能會將相當大一部分現金流轉移到支付該等債務的本金和利息,這將減少可用於開支、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金;如果本集團的營運現金流不足以償還債務,我們可能會違約和喪失本集團資產的抵押品贖回權,這反過來可能導致償還債務的義務加速,並限制我們的融資來源。
信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資,我們繼續追求本集團的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制,本集團的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
任何對我們的品牌或聲譽的損害或對本集團經營的行業聲譽的任何損害都可能對本集團的業務和經營業績產生重大不利影響。
提升我們品牌的認知度和美譽度對集團的業務和競爭力至關重要。傳媒或其他各方對本集團的上述或其他方面(包括本公司的管理、業務、合規、財務狀況、前景或本集團過往的信貸業務)作出任何惡意或其他負面指控,例如吾等涉及的推定股東集體訴訟,不論是否有根據,均可能嚴重損害本公司的聲譽及損害本集團的業務及經營業績。此外,某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素超出了我們的控制範圍。對本集團合作各方的負面宣傳,包括他們未能充分保護其用户信息、未能遵守適用法律和法規或未能以其他方式達到要求的質量和服務標準的負面宣傳,也可能損害我們的聲譽或導致對本集團提供的服務或產品的負面看法。本集團所經營行業的負面發展也可能導致對該行業更嚴格的監管審查,並限制可能進行的可允許商業活動的範圍。若發生上述任何情況,本集團的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。
隨着本集團結束大白汽車業務,來自該等業務的收入將會減少,本集團可能會記錄與結束該等業務有關的減記。
該集團已於2019年第二季度開始清盤預算汽車金融業務。因此,大白汽車業務產生的收入將進一步減少。2021年、2022年和2023年,與大白汽車業務相關的銷售收入分別為人民幣2330萬元、人民幣380萬元和人民幣110萬元(合20萬美元)。截至2023年12月31日,本集團並無攜帶任何應收融資租賃。大白汽車業務產生的收入減少,以及在清盤該等業務過程中可能記錄的任何進一步減記,可能會對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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本集團的季度業績可能大幅波動,可能不能完全反映本集團業務的基本表現。
本集團的季度經營業績,包括本集團的總收入、收入成本及營運開支、淨收益/(虧損)及其他關鍵指標的水平,未來可能會因多種因素而有重大差異,其中一些因素並非我們所能控制,而本集團經營業績的期間比較可能並無意義,尤其是考慮到本集團的經營歷史有限。因此,任何一個季度的業績並不一定預示着未來的表現。季度業績的波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。可能導致集團季度財務業績波動的因素包括:
● | 集團提供的服務和產品組合; |
● | 本集團的業務表現; |
● | 與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排; |
● | 網絡中斷或安全漏洞; |
● | 一般經濟、工業和市場情況;以及 |
● | 適用法律法規的變更。 |
此外,集團位於福建廈門的創新園已動工建設,預計於2024年第二季度竣工。若施工成本及開支超出我們的計劃限額,本集團的財務業績可能會受到負面影響。
集團的成功和未來的增長在很大程度上取決於集團的成功營銷努力,如果集團不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌,集團的業務和財務業績可能會受到損害。
我們相信,有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣及本集團吸引客户的能力,在很大程度上取決於本集團市場推廣工作的成效,以及本集團推廣其品牌、服務及產品的渠道是否成功。我們打造品牌的努力可能會導致集團產生鉅額支出。這些努力在短期內可能不會增加收入,甚至根本不會增加收入,即使增加了收入,也可能無法抵消所產生的費用。若本集團未能成功推廣及維持我們的品牌,並招致鉅額開支,本集團的經營業績及財務狀況將會受到不利影響,從而可能削弱本集團的業務增長能力。
本集團的業務和內部系統依賴技術含量高的軟件,如果軟件包含未被發現的錯誤,本集團的業務可能會受到不利影響。
集團的業務和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外,本集團的業務及內部系統有賴於該等軟件儲存、檢索、處理及管理大量數據的能力。本集團所依賴的軟件已包含,並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。本集團所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給客户和最終消費者帶來負面體驗、推遲新功能或增強功能的推出、導致錯誤或損害我們保護用户數據或本集團知識產權的能力,或影響本集團運營數據的準確性。本集團所依賴的軟件如發現任何錯誤、錯誤或缺陷,均可能對本集團的聲譽、客户流失及損害賠償責任造成損害,並可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
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本集團資訊科技系統的任何重大中斷,包括我們無法控制的事件,均可能令本集團無法提供其服務及產品,從而降低本集團服務及產品的吸引力,並導致客户流失。
一旦發生系統故障和實物數據丟失,本集團提供服務和產品的能力將受到重大不利影響。本集團的技術及其底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對本集團的運營、客户服務、聲譽以及本集團吸引新客户和留住現有客户的能力至關重要。本集團的信息技術系統基礎設施目前已部署,本集團的數據目前主要通過中國的定製雲計算服務進行維護。本集團的業務有賴於服務供應商保護其設施內的系統免受自然災害、電力或電訊故障、空氣質量問題、環境狀況、電腦病毒或企圖損害本集團系統、犯罪行為及類似事件的損害或中斷的能力。自本集團業務開展以來,本集團於中國假期期間因競爭本集團服務供應商提供的雲計算服務而發生系統故障,吾等不能向閣下保證未來不會發生此類事件。此外,若本集團與該服務供應商的安排終止,或其設施出現服務失誤或損壞,本集團的服務可能會中斷。
本集團服務的任何中斷或延誤,無論是由於第三方錯誤、本集團的錯誤、自然災害或安全漏洞所致,無論是意外或故意的,都可能損害本集團與客户和業務合作伙伴的關係以及我們的聲譽。此外,如發生損壞或中斷,本集團的保單可能不足以補償本集團可能招致的任何損失。在發生停電時,集團也可能沒有足夠的能力恢復所有數據和服務。該等因素可能妨礙本集團維持業務營運、損害我們的品牌及聲譽、轉移本集團員工的注意力、減少本集團的收入、令本集團承擔責任及導致客户放棄本集團的服務或產品,而任何上述因素均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
本集團員工和與本集團合作的各方的不當行為和錯誤可能損害本集團的業務和聲譽。
本集團面臨多種經營風險,包括本集團僱員及與本集團合作的人士的不當行為及錯誤風險。本集團的業務依賴其員工及/或業務夥伴與客户或終端消費者互動,其業務可能涉及收集和使用個人信息。若個人資料向非預期收件人披露,或因人為錯誤、蓄意破壞或欺詐性操控本集團的營運或系統而導致營運中斷,本集團可能會受到重大不利影響。並非總是能夠識別和阻止員工或業務合作伙伴的不當行為或錯誤,本集團為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果本集團的任何僱員或業務夥伴在與客户或最終消費者互動時拿走、轉換或濫用資金、文件或數據,或未能遵守本集團的規則和程序,本集團可能會承擔損害賠償責任,並受到監管行動和處罰。未來對員工不當行為的任何指控,無論是被認為的還是實際的,都可能對本集團的聲譽和業務產生重大和不利的影響。專家組還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據,或不遵守專家組的規則和程序,因此應承擔民事或刑事責任。上述任何情況均可能導致本集團經營業務的能力下降、對客户或最終消費者的潛在責任、無法吸引客户、聲譽受損、監管幹預及財務損害,從而對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。
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目錄表
若本集團無法保護其在日常運作中接觸到的機密資料,並無法適應有關保護該等資料的監管架構,本集團的業務及營運可能會受到不利影響。
本集團收集、儲存及處理來自其用户、客户、最終消費者、僱員、服務供應商及其他人士的若干個人及其他敏感數據,使本集團成為具吸引力的目標,並可能容易受到網絡攻擊、電腦病毒、物理或電子入侵或類似的破壞。雖然專家組已採取措施保護其能夠接觸到的機密信息,但專家組的安全措施可能遭到破壞。由於用於破壞或未經授權進入系統的技術經常發生變化,而且通常在針對目標發動攻擊之前不被識別,專家組可能無法預見這些技術或採取適當的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對本集團系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使本集團承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳有關的責任。若因第三方行為、員工失誤、瀆職或其他原因而違反保安措施,或暴露及利用本集團技術基礎設施的設計缺陷,本集團與用户及客户的關係可能嚴重受損,本集團可能招致重大責任,其業務及營運可能受到不利影響。例如,有媒體報道稱,該集團前僱員挪用和出售借款人數據。本集團並不知悉有任何前僱員被執法當局指認從事該等失當行為,吾等亦不相信該等指控對本集團的業務造成重大影響。然而,未來有關數據泄露的指控,無論是感知的還是實際的,都可能對本集團的聲譽和業務產生重大和不利的影響。
此外,中國政府部門還制定了一系列關於保護個人信息的法律法規,要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商遵守合法、正當和必要的原則,明確任何信息收集和使用的目的、方法和範圍,並徵得用户同意,並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。專家組在日常業務中可以接觸到大量機密信息。每個運貨單都包含包裹發件人和收件人的姓名、地址、電話號碼和其他聯繫信息。包裹的內容也可能構成或泄露機密信息。專家組已採取技術措施,確保其在日常業務中獲得的個人信息的安全,防止個人信息被泄露、損壞或丟失。見“項目16K。關於專家組在確保網絡安全方面所做努力的詳細情況,請參閲“網絡安全”。然而,這些法律的解釋和應用存在不確定性,可能會以與本集團現行政策和做法不一致的方式解釋和應用,或需要改變本集團的制度特徵。我們不能向您保證,根據適用的法律和法規,本集團現有的信息保護系統和技術措施將被視為足夠。若本集團未能解決任何資訊保護問題,或未能遵守當時適用的法律及法規,則可能會招致額外成本及責任,而本集團的聲譽、業務及營運可能會受到不利影響。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,在我們每年提交的20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
截至2023年12月31日,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制是有效的。見“第15項.控制和程序⸺管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告,報告得出的結論是,截至2023年12月31日,我們在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。
然而,由於各種原因,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和所有舞弊。其中,本集團在中國經營業務,這是一個新興市場,其整體內部控制環境可能不像較成熟市場那樣強勁。此外,無論控制系統的設計和運作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標能夠達到。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
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目錄表
如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌,我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
本集團可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權,這可能會損害其業務和競爭地位。
我們認為本集團的商標、域名、版權、專有技術和類似知識產權對本集團的成功至關重要,本集團依賴商標和商業祕密法律以及與本集團員工和其他人簽訂的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護本集團的專有權利。見“項目4.關於公司⸺B.業務概述--與知識產權有關的法規⸺條例”。然而,我們不能向您保證本集團的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避,或該等知識產權將足以為本集團提供競爭優勢。此外,其他各方可能會挪用本集團的知識產權,從而導致本集團遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的快速步伐,我們也不能向您保證本集團的所有專有技術和類似的知識產權都將以及時或具有成本效益的方式獲得專利,或者根本不會獲得專利。此外,本集團的部分業務依賴於其他各方開發或許可的技術,或與其他各方共同開發的技術,本集團可能無法或無法繼續以合理條款從這些其他各方獲得許可證和技術,或根本無法獲得許可證和技術。
在中國,知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議,而本集團可能沒有足夠的補救措施。因此,本集團可能無法有效保護其知識產權或執行本集團在中國的合同權利。防止未經授權使用本集團的知識產權是困難和昂貴的,本集團採取的步驟可能不足以防止其知識產權被挪用。如果本集團訴諸訴訟以執行其知識產權,該等訴訟可能導致鉅額費用以及我們的管理和財務資源的轉移。我們不能保證本集團將在此類訴訟中獲勝。此外,本集團的商業祕密可能被泄露,或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。如果本集團的僱員或顧問在為本集團工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行本集團知識產權的行為,均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
本集團可能受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂其業務和運營。
我們不能確定本集團的業務或本集團業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反其他各方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。本集團未來可能不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有其他各方的商標、版權、專有技術或其他知識產權在本集團不知情的情況下被本集團的服務或產品或本集團業務的其他方面侵犯。該等知識產權持有人可尋求在中國、美國或其他司法管轄區向本集團行使該等知識產權。如果對本集團提出任何侵權索賠,本集團可能被迫將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,無論其是非曲直。
此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中,存在不確定性,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果本集團被發現侵犯了他人的知識產權,本集團可能對其侵權活動承擔責任,或可能被禁止使用此類知識產權,並可能產生許可費或被迫開發自己的替代產品。因此,本集團的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。
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我們可能會繼續回購我們的股票,這種回購的價格可能會超過我們的美國存託憑證的交易價格。我們不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值,而且它可能無法帶來預期的好處。
2020年1月,我們宣佈了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在30個月內回購價值高達5億美元的已發行美國存託憑證/或普通股。2022年6月,我們宣佈了一項新的股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在24個月內回購價值高達2億美元的已發行美國存託憑證/或普通股。2024年3月,我們宣佈了另一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在2024年6月13日起的36個月內回購價值高達3億美元的已發行(I)美國存託憑證(ADS)和/或(Ii)A類普通股。根據這項新的股份回購計劃,我們獲授權不時以現行市價透過公開市場交易、私下協商交易、大宗交易或其任何組合回購我們的美國存託憑證。我們的管理層有權決定與該計劃有關的條款和條件,包括股份回購的數量、時間、價格和目的等。
未來,我們計劃繼續進行股票回購,此類回購的價格可能與我們的美國存託憑證的交易價格不同。例如,在獲得董事會批准後,我們以溢價收購了當時由崑崙集團有限公司(或崑崙)持有的全部18,173,885股A類普通股,溢價超過我們美國存託憑證在2019年4月29日的當時交易價格。
集團的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
本集團的業務運作有賴於我們的高級管理層的持續服務,特別是本年度報告中點名的高管。特別是,我們的創始人、董事長兼首席執行官羅敏諾先生對集團業務和運營的管理以及我們戰略方向的發展至關重要。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施,但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一位或多位主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕易或根本無法更換他們,本集團未來的增長可能會受到限制,本集團的業務可能會受到嚴重幹擾,本集團的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響,我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。此外,儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議,但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
員工競爭激烈,本集團可能無法吸引和留住支持本集團業務所需的合格和熟練員工。
我們相信,集團的成功有賴於集團員工的努力和才華,包括技術和產品開發、風險管理、運營管理和財務人員。集團未來的成功有賴於其繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理、運營管理和財務人員的競爭極其激烈。該集團可能無法以與其現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留用這些人員。本集團與之競爭的一些公司擁有比本集團更多的資源,並可能提供更具吸引力的僱傭條件。
此外,本集團在培訓本集團員工方面投入大量時間和開支,從而增加他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。若本集團未能留住員工,本集團可能會在聘用及培訓其繼任者方面產生重大開支,而本集團的服務質素及服務客户及投資者的能力可能會下降,對本集團的業務造成重大不利影響。
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中國勞動力成本的增加可能對本集團的業務和經營業績產生不利影響。
近幾年,中國的經濟經歷了通脹和勞動力成本的上漲。因此,中國的平均工資預計將繼續增長。此外,根據中國法律及法規,本集團須為本集團僱員的利益向指定政府機構支付各項法定僱員福利,包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利,沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計,集團的人工成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非本集團能夠控制其人工成本或將這些增加的人工成本轉嫁,否則本集團的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果集團不能在發展的同時保持其企業文化,它可能會失去有助於集團業務成功的創新、合作和專注。
我們認為,集團成功的一個重要組成部分是其企業文化,我們相信企業文化培養效率、促進創新、鼓勵團隊合作並擁抱變化和發展。隨着集團發展上市公司的基礎設施並繼續發展,我們可能會發現很難保持集團企業文化的這些寶貴方面。任何未能維護本集團文化的行為都可能對本集團未來的成功產生負面影響,包括本集團吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效專注和追求本集團的企業目標的能力。
本集團並無任何商業保險承保。
中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前,本集團並無任何業務責任或中斷保險以承保本集團的業務。吾等已確定,該等風險的保險成本及按商業合理條款取得該等保險的相關困難,令本集團購買該等保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能導致本集團產生鉅額成本和資源轉移,從而可能對本集團的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。
近年來,美國和中國之間的政治緊張局勢升級,原因包括,
● | 2018年以來的兩國貿易戰; |
● | 新冠肺炎大流行; |
● | 中華人民共和國全國人民代表大會通過香港國家安全法; |
● | 美國政府對中國中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施制裁,中國政府對美國某些個人實施制裁; |
● | 美國政府發佈的各種行政命令,其中包括, |
● | 2020年8月發佈的行政命令,經不時補充和修改,禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自的子公司進行某些交易; |
● | 2020年11月發佈的行政命令,並不時進行補充和修訂,其中包括2021年6月發佈的一項行政命令,禁止美國人交易此類行政命令中提到的某些中國公司的公開交易證券; |
● | 2021年1月發佈的行政命令,經不時補充和修改,禁止與包括支付寶和微信支付在內的某些“中國互聯軟件應用”進行美國商務部長認定的交易; |
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● | 中國政府實施和實施制裁阻止法規,包括商務部於2021年1月9日公佈的《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規則》,適用於據稱被外國法律禁止與第三國國民或實體打交道的中國個人或實體;以及 |
● | 美國政府實施全面出口管制,限制向中國出口先進半導體及其製造所需的設備。 |
中國和美國之間不斷升級的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國內外的實體進行交易或以其他方式開展業務的能力,並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和交易對手失去信心。若本集團因該等法規變動而無法按目前的方式經營業務,本集團的業務、經營業績及財務狀況將會受到重大不利影響。
此外,美國政府還採取措施,限制或限制中國的公司進入美國資本市場,並將中國的公司從美國國家證券交易所退市。有關更多信息,請參閲“⸺Risks Related to Doing Business in中國⸺”本年度報告中包含的審計報告是由美國上市公司會計監督委員會在2022年前無法全面檢查和調查的審計師編寫的,因此,我們的投資者過去一直被剝奪了此類檢查的好處,未來也可能被剝奪此類檢查的好處。2021年1月,紐交所推翻了自己的退市決定,在收到美國財政部及其外國資產管制辦公室的額外指導後,按照2020年11月發佈的行政命令,最終決定將中國移動、中國聯通和中國電信退市。此外,紐約證券交易所於2021年2月宣佈,已決定根據同一行政命令啟動中國海洋石油退市程序。這些退市給在美國證券交易所上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的困惑和不確定性。如果進一步的此類審議成為現實,由此產生的立法可能會對像我們這樣在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性的不利影響,我們不能向您保證,我們將始終能夠保持我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所(例如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所)上市,或者您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。
若中國或全球經濟嚴重或持續低迷,可能會影響消費者尋求本集團提供的服務或產品的意願,從而對本集團的業務及財務狀況造成重大不利影響。
中國或全球經濟的任何長期放緩均可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。尤其是中國或全球的一般經濟因素及情況可能會影響消費者尋求本集團提供的服務或產品的意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況十分敏感。COVID—19疫情導致中國及世界其他地區的經濟活動下降,並引發對全球經濟前景的擔憂。此外,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。朝鮮、烏克蘭、中東和非洲的衝突也令人擔憂,這些衝突導致了金融和其他市場的動盪。中國與周邊亞洲國家關係緊張以及中美貿易緊張對經濟的影響也受到了關注。倘目前中國及全球經濟不明朗因素持續,本集團可能難以開拓新商機。不利的經濟狀況亦可能減少尋求本集團服務或產品的消費者人數。倘發生上述任何情況,本集團的業務及財務狀況將受到負面影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動資金需求的能力造成不利影響。
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集團的運營主要取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
中國幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管下維護的。本集團的系統基礎設施目前已部署,而本集團的數據目前由定製的雲計算服務維護。本集團的雲計算服務供應商可能依賴有限數量的電信服務供應商,通過本地電信線路和互聯網數據中心為其提供數據通信能力,以託管其服務器。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,此類服務提供商可能會有限地訪問替代網絡或服務。隨着本集團業務的擴展,本集團可能需要升級其技術及基礎設施,以跟上不斷增長的流量。我們無法向您保證,集團的雲計算服務提供商、基礎互聯網基礎設施和中國的固定電信網絡將能夠滿足與互聯網使用持續增長相關的需求。
此外,我們無法控制電信服務供應商提供服務的成本,而這反過來可能影響本集團使用定製雲計算服務的成本。倘本集團就定製雲計算服務支付的價格大幅上升,則本集團的經營業績可能會受到不利影響。此外,如果互聯網用户的互聯網接入費或其他費用增加,本集團的用户流量可能會下降,本集團的業務可能會受到損害。
本集團面臨與自然災害、健康流行病及其他疫情有關的風險,可能嚴重擾亂本集團的營運。
該集團容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障,從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對本集團提供服務或產品的能力產生不利影響。
COVID—19疫情對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。本集團的業務亦可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。倘本集團任何僱員懷疑感染COVID—19冠狀病毒、埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病,本集團的業務營運可能會受到影響,因為可能需要對本集團的僱員進行隔離及╱或對本集團的辦公室進行消毒。此外,本集團的經營業績可能受到任何該等疫情對中國整體經濟造成損害的不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
若中國政府認為有關集團VIE的合約安排不符合中國對相關行業外資的監管限制,或該等規例或現有規例的詮釋日後有所改變,吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益。
中國政府透過嚴格的營業執照規定及其他政府法規規管零售相關業務。該等法律及法規亦包括對外商擁有從事電子商務相關業務的中國公司的限制。具體而言,外國投資者不得擁有任何提供增值電信服務或VATS的中國公司超過50%的股權,但電子商務、國內多方、通信、存儲轉發和呼叫中心等若干例外情況除外。
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由於我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,根據中國法律及法規,我們被分類為外國企業,而我們的中國全資附屬公司贛州區奮奇為外商投資企業或外商投資企業。為遵守中國法律及法規,我們透過集團VIE及其附屬公司在中國開展業務,包括提供VATS。我們的美國存託證券的投資者不得持有該等中國營運公司的股權。贛州區奮奇已與適用集團VIE及其股東訂立一系列合約安排。此外,根據趣店股份有限公司全體股東的決議案。以及趣店股份有限公司董事會決議,公司董事會主席。董事會授權的任何高級人員或該董事會授權的任何高級人員應促使贛州區奮奇行使其在贛州區奮奇、適用集團VIE及適用集團VIE的代名股東之間訂立的適用授權書協議下的權利,以及贛州區奮奇與適用集團VIE訂立的適用獨家認購期權協議下的權利。由於該等決議案及本公司向本集團各VIE提供無限制財務支持,Qudian Inc.(“Qudian Inc.”)已獲批准。已釐定為與關聯方集團內各集團VIE關係最為密切,並就會計目的而言被視為各集團VIE及其附屬公司的主要受益人。
我們相信,我們的企業架構及合約安排符合現行適用的中國法律及法規。我們的中國法律顧問根據其對相關法律及法規的理解,認為我們的中國全資附屬公司、集團VIE及其股東之間的每份合約根據其條款均屬有效、具約束力及可強制執行。然而,這種結構對投資者來説具有獨特的風險。由於中國法律法規(包括《外國投資者併購境內企業管理條例》、《併購規則》和《電信管理條例》)的解釋和適用存在重大不確定性,因此不能保證中國政府部門(如商務部或商務部),本公司或工信部或其他監管網上消費金融平臺及電信行業其他參與者的機構將同意,我們的公司架構或任何上述合約安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現行政策或未來可能採用的要求或政策。規管該等合約安排有效性的中國法律及法規並不確定,而相關政府機關在解釋該等法律及法規時擁有廣泛的酌情權。
倘我們的企業架構及合約安排被工信部或商務部或其他有主管權力的監管機構視為全部或部分違法,則我們可能失去對集團VIE的控制權,並須修改有關架構以符合監管要求。然而,無法保證我們能在不對業務造成重大影響的情況下實現此目標。此外,倘我們的企業架構及合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,有關監管機構將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為,包括:
● | 吊銷集團的業務和經營許可證; |
● | 向本集團徵收罰款; |
● | 確認他們認為通過非法經營獲得的集團收入; |
● | 關閉集團的服務; |
● | 停止或限制集團在中國的業務; |
● | 施加本集團可能無法遵守的條件或要求; |
● | 要求我們改變我們的公司結構和合同安排; |
● | 限制或禁止將海外發售所得款項用作集團VIE的業務及營運;及 |
● | 採取可能對集團業務有害的其他監管或執法行動。 |
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此外,可能會引入新的中國法律、規則和法規,以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。如果施加任何該等懲罰或要求重組我們的公司結構,導致我們失去指導集團VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利,我們將不再能夠在集團的綜合財務報表中綜合集團VIE的財務業績。此外,如果中國政府認定我們的合同安排不符合中國的法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值,而本集團的運營將受到重大和不利的影響,因為我們無法維護對集團VIE資產的合同控制權。見“項目4.關於公司的信息⸺B.業務概述-概述⸺我們與集團VIE及其股東的合同安排”。
吾等與本集團VIE的合約安排可能會對本集團造成不利的税務後果。
如中國税務機關認定吾等與本集團VIE的合約安排並非按公平原則作出,併為中國税務目的而調整本集團的收入及開支,要求作出轉讓定價調整,本集團可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能因(I)增加集團VIE的税務責任而不減少我們附屬公司的税務責任,從而進一步導致因少繳税款而向集團VIE支付滯納金及其他懲罰;或(Ii)限制集團VIE獲得或維持税務優惠及其他財政優惠的能力,從而對本集團產生不利影響。
吾等依賴與集團VIE及其股東的合約安排來經營吾等的業務,此安排在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效,並對吾等的業務有重大不利影響。
趣店並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,其營運主要透過與設於中國的若干可變權益實體或集團VIE訂立的合約安排進行。有關這些合同安排的説明,請參閲“項目4.關於公司⸺B.業務概述⸺概述⸺我們與集團VIE及其股東的合同安排”。本集團收入的一大部分歸因於集團VIE。在為我們提供對集團VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。我們美國存託憑證的投資者並不是在購買本集團在中國經營實體的股權,而是在購買開曼羣島控股公司趣店的股權。出於會計目的,集團VIE與我們的經營業績合併。然而,我們並不擁有集團VIE的多數股權。此外,趣店作為我們的控股公司,不進行經營活動。倘若本集團VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任,吾等對本集團VIE持有的資產的追索權屬間接性質,吾等可能須根據中國法律的法律補救而招致重大成本及花費大量資源以執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的,特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外,就訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序而言,在本集團VIE的任何股權記錄持有人名下的資產,包括該等股權,可交由法院保管。因此,我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。然而,這些合同尚未在中國的法律程序中進行測試。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。倘若吾等無法執行此等合約安排,或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙,本公司將很難有權指導對本集團VIE的經濟表現最具重大影響併為本集團帶來經濟利益的活動,而吾等的經營能力、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。見“⸺Risks to Doing Business in中國⸺”關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外,中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下變化很快。
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贛州趣店於2017年成為集團VIE之一。我們的創始人、董事長兼首席執行官羅敏先生和我們的用户體驗部負責人呂連珠先生是贛州趣店僅有的股東。我們相信,這種股權結構將提高我們的行政效率,並減少與執行與新集團VIE及其股東訂立的相關合同安排相關的不確定性。我們將不依賴於多個股東遵守各自的合同義務,我們將只依賴兩個股東對該新集團VIE的遵守,並且只需在發生違約事件時向該等股東強制執行。然而,不能保證新集團VIE的股權結構將帶來預期的好處。如果新集團VIE的任何股東違反適用合同安排下的義務,我們的業務、財務狀況、業績和運營可能會受到重大和不利的影響。
集團VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
就吾等在中國的業務而言,吾等依賴本集團VIE的股東履行該等合約安排下的責任。該等股東作為本集團VIE股東的個人利益可能與本公司整體利益有所不同,因為最符合本集團VIE利益的事項,包括是否派發股息或作出其他分派以資助我們的離岸要求等事宜,未必符合本公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時,這些個人中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事,或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外,該等人士可能會違反或導致集團VIE及其附屬公司違反或拒絕與吾等續訂現有合約安排。
目前,我們沒有安排解決集團VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突,另一方面作為我們公司的實益所有者。然而,吾等可隨時行使獨家看漲期權協議項下的選擇權,促使彼等將其於集團VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。此外,如出現該等利益衝突,吾等亦可根據授權書協議,以當時集團VIE現有股東的事實受權人身份,直接委任新的集團VIE董事。吾等依賴本集團VIE的股東遵守中國法律及法規,該等法律及法規保障合約,並規定董事及高級管理人員有責任對本公司忠誠,並要求彼等避免利益衝突及不得利用其職務謀取私利,以及開曼羣島的法律規定董事有謹慎責任及忠誠責任以誠信行事以期達致吾等的最佳利益。然而,中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。若吾等不能解決吾等與本集團VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,吾等將不得不依賴法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此等法律程序結果的重大不確定性。
我們的公司行動將基本上由我們的創始人、董事長兼首席執行官羅敏民先生控制,他將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響,這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。
本公司創始人、董事會主席兼行政總裁羅敏超先生實益擁有2,836,200股A類普通股及所有已發行及已發行的B類普通股,佔本公司於2024年3月31日的總投票權的83.8%。因此,羅敏羅先生有能力控制或對重大公司事項施加重大影響,投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重要公司事項,包括:
● | 我們董事會的組成,以及通過董事會對集團的運營、業務方向和政策的任何決定,包括高級管理人員的任免; |
● | 與合併或其他業務合併有關的任何決定; |
● | 我們處置了幾乎所有集團資產;以及 |
● | 任何控制權的變化。 |
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即使遭到包括美國存託憑證持有人在內的其他股東的反對,我們也可能採取這些行動。此外,這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會產生雙重影響,即剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會,並降低美國存託憑證的價格。如上所述,您的投資價值可能會大幅縮水。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,企業交易的法律文件,包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同,均使用簽署實體的印章或印章或法定代表人的簽名簽署,其指定已在國家工商總局相關地方分支機構登記和備案。在中國,我們通常通過蓋章或蓋章的方式執行法律文件,而不是由指定的法定代表人簽署文件。
我們有三種主要類型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件,如申請更改業務範圍、董事或公司名稱,以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來付款和收款,包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准,使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們附屬公司及集團的印章一般由有關實體持有,以便文件可在本地籤立。雖然吾等通常利用印章執行合約,但吾等附屬公司及集團VIE的註冊法定代表人有表面上授權代表該等實體訂立合約,而無須蓋章,除非該等合約另有規定。
為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在安全的位置,只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們已制定審批程序,並監督我們的主要員工,包括我們子公司和集團VIE的指定法定代表人,但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人有可能濫用他們的權力,例如,用違反我們利益的合同約束我們的子公司和集團VIE,因為如果另一方真誠行事,依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威,我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權,我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人,並採取法律行動,要求歸還印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對本集團運營的注意力,本集團的業務和運營可能會受到重大和不利的影響。
2019年外商投資法(包括其實施條例)可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理以及商業和財務狀況,存在很大的不確定性。
2019年3月15日,全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國外商投資法》或《2019年外商投資法》,並於2020年1月1日起施行。2019年12月26日,國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。2019年外商投資法及其實施條例取代了中國規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。
2019年外商投資法規定了四種形式的外商投資,即(一)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國內部取得企業的股權、股權、資產權益等權益;(三)外國投資者單獨或集體在中國境內投資新項目;(四)法律、行政法規或國務院規定的其他形式的外商投資。
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如上所述,2019年《外商投資法》及其實施條例中並未提及包括《事實上的控制》和《通過合同安排控制》等概念,也沒有具體規定通過合同安排控制的規定。具體地説,它沒有將合同安排作為一種外國投資形式納入,整個合同安排和構成合同安排的每一項安排都不會受到實質性影響,並將繼續對各方具有法律效力和約束力。
然而,2019年《外商投資法》規定,“外商投資包括外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資中國”,這意味着未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排規定為外商投資的一種方式,而我們的合同安排將相應地視為外商投資。如果是這樣的話,我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求,以及如何處理我們的合同安排,都是不確定的。
因此,不能保證本集團VIE的合同安排和業務未來不會因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響。如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求現有合同安排的公司完成進一步的行動,我們可能面臨很大的不確定性,我們是否能夠及時或根本完成這些行動。
在中國做生意的相關風險
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能導致本集團無法維持其增長和擴張戰略。
本集團的大部分業務在中國進行,而本集團的大部分收入來自中國。因此,本集團的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中部分措施可能對中國整體經濟有利,但亦可能對本集團產生負面影響。本集團的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於本集團的税務規定的改變而受到重大不利影響。中國政府也有很大的權力對以中國為基礎的發行人(如我們公司)開展業務的能力施加影響。中國政府可能隨時幹預或影響本集團的業務,這可能導致本集團的業務及/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化。特別是,中國政府最近發表的一些聲明表明,有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。任何此類監管監督或控制都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。中國政府最近的聲明和監管行動,例如與使用VIE、數據安全和反壟斷擔憂有關的聲明和行動,可能會對本集團開展業務和/或接受外國投資的能力造成監管限制。此外,中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能導致經濟活動減少,進而可能導致對本集團服務的需求減少,從而對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外,中國的規章制度變化很快,提前通知很少。
本集團大部分業務於中國進行,並受中國法律、規則及法規規管。我們的中國子公司及集團VIE須遵守適用於中國外商投資的法律、規則及法規。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國並未制定一套完全整合的法律體系,近期頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,或可能受到中國監管機構的重大程度解釋。特別是,由於這些法律、規則和條例相對較新,由於公佈的決定數量有限,而且此類決定不具約束力,而且法律、規則和條例往往賦予相關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權,這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性,可能是不一致和不可預測的。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,因此,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,可能比在更發達的法律制度中更難。該等不明朗因素可能會妨礙本集團執行其已訂立的合約的能力,並可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《關於對非法證券活動進行監管的意見》,可能會在未來對我們提出更多的合規要求。
中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對以中國為基地的境外上市公司面臨的風險和事件以及數據安全和跨境數據流動的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會讓我們在未來面臨額外的合規要求。由於《意見》的官方指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚,我們無法向您保證,我們將繼續完全遵守《意見》或任何未來實施規則的所有新監管要求,及時或根本不遵守。
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我們未來可能進行的任何發行都可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准或備案,如果需要,我們無法預測我們能否獲得此類批准或完成此類備案。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及若干配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法,境內公司直接或間接在境外發行或上市的,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。見《⸺關於併購和海外上市的規定》。然而,由於試行辦法是新頒佈的,其解釋、適用和執行仍不明朗。如果我們未來在海外市場從事任何發行、上市或任何其他融資活動,我們可能需要遵守試行辦法規定的向中國證監會備案的程序,我們是否能及時完成備案程序,甚至根本不確定。任何未能完成此類備案的行為都可能使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的普通股或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《外管局第37號通知》,取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求,中國居民直接設立或間接控制境外實體以進行海外投資和融資的中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益,在外匯局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”,必須向國家外匯局地方分支機構登記。中國外管局第37號通函進一步要求,在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時,例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行將按照外管局第37號通知的規定,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
羅敏羅先生已於2014年根據外匯局第75號通函完成外匯局登記。吾等已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報責任。然而,我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份,他們都是中國居民。吾等無法控制吾等的實益擁有人,亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則,亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成,或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通告及後續實施規則所載的登記程序,可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。該等風險可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
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任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號通函,中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃,可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他已獲授予期權的中國居民,在本公司成為海外上市公司前,可根據外管局第37號通函申請外匯登記。本公司自首次公開募股完成後成為境外上市公司後,本公司及其董事、高管及其他已獲得期權的中國居民的董事、高管及其他員工,必須遵守外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,根據通知,參與境外上市公司任何股權激勵計劃的中國居民員工、董事、監事和其他管理成員必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成若干其他手續。我們將繼續努力遵守這些要求。然而,不能保證它們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力,或我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力,並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。
我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。
我們是一家控股公司,在很大程度上依賴我們的主要經營子公司支付的股息和其他股權分配以及集團VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。當我們的主要經營附屬公司或集團VIE產生額外債務時,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分派或匯款的能力。此外,適用於我們的中國附屬公司、集團VIE及其附屬公司的法律、規則和法規只允許從其留存收益(如有)中支付股息,該等留存收益是根據適用的會計準則和法規確定的。
根據中國法律、規則及法規,我們在中國註冊成立的各附屬公司、本集團VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備,直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和法規,我們在中國註冊成立的子公司、VIE集團及其附屬公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉讓給股東的能力受到限制。截至2023年12月31日,我們的若干附屬公司、集團VIE及其附屬公司並無任何留存收益可供以股息形式分配。此外,註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取,上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。此外,我們打算將我們在中國的運營子公司的未分配收益再投資於未來的運營。
集團VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制,可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力,包括進行對我們的業務有利的投資或收購,向我們的股東支付股息,或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
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根據《中國企業所得税法》,我們可能會被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據中國企業所得税法及其實施規則,根據中國以外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”位於中國的企業,就税務而言可被視為中國税務居民企業,並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》,即第82號通知。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業,但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場,無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業,我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下,我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信,就中國税務而言,本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
支付給我們外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。
根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例,支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點,或在中國境內沒有設立或營業地點,但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫的,適用10%的中國預提税金,但該等股息來自中國境內。同樣,如該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入,則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業,則就A類普通股或美國存託憑證支付的股息,以及轉讓A類普通股或美國存託憑證所變現的任何收益,將被視為源自中國境內的收入,因此須繳納中國税項。此外,若吾等被視為中國居民企業,則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益,可按現行税率20%繳納中國税,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業,我們的美國存託憑證或A類普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處,目前尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息,或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入,因此需要繳納中國税,您在我們的美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能會大幅下降。
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在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面,我們和我們的股東面臨不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱公告7),部分取代和補充了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》中的規定。根據公告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該等安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而確立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7,“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,或於2018年6月15日修訂的《國家税務總局第37號通知》,全面廢止《國家税務總局關於非居民企業所得税源地扣繳問題的公告》第698號通知和第7號公告第8節第二段。根據《國家税務總局第37號通知》,應納税所得額等於股權轉讓收入減去股權淨值後的餘額。股權轉讓收入是指轉讓人從股權轉讓中收取的對價,包括貨幣性收入和非貨幣性收入。權益淨值是指取得該等權益的課税基礎。股權的計税依據是股權出讓人在投資和參股時向中國居民企業實際支付的出資成本,或者在收購股權時向股權原轉讓人實際支付的股權轉讓成本。
7號公報和SAT第37號通告的適用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據SAT通告37和公告7,如果我們的公司是此類交易中的轉讓方,我們公司可能會受到申報義務或納税的約束,如果我們的公司在此類交易中被受讓者,我們可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業投資者轉讓我們公司的股票,我們的中國子公司可能被要求根據SAT通告37和公告7協助申報。因此,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告37和公告7,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或確定我們的公司不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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我們受到貨幣兑換的限制。
本集團的部分收入以人民幣計價,其現金流將以人民幣計價。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司或集團VIE獲得的貸款。目前,我們的某些中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算,包括向我們支付股息,而無需外匯局批准,並遵守某些程序要求。然而,中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制,需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於本集團未來淨收益及現金流的一部分將以人民幣計價,任何現有及未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力,並可能限制我們通過為我們的附屬公司及集團VIE進行債務或股權融資而獲得外幣的能力。
匯率的波動可能會導致外匯兑換損失,並可能大幅降低您的投資價值。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的貨幣或財政政策等影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣兑美元匯率一直保持穩定,在窄幅區間內交易。2010年6月,中國政府表示將使人民幣匯率更具彈性,這增加了人民幣價值在不久的將來大幅波動的可能性,以及與人民幣匯率相關的不可預測性。自那以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。2017年,人民幣兑美元升值約6.7%。近幾年,人民幣幣值持續波動。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向你保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
本集團大部分成本以人民幣計價。我們是一家控股公司,我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。
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中國的法規為外國投資者進行的收購設定了更復雜的程序,這可能會使我們更難通過收購實現增長。
六家中國監管機構於2006年8月8日頒佈的《併購規則》確立了新的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,其中包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。2011年2月3日,國務院辦公廳公佈了《關於啟動境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,或稱《併購安全審查通知》,自2011年3月6日起施行。《併購證券審查公告》規定,在某些情況下,外國投資者收購境內企業須接受中國政府的證券審查。安全審查評估此類收購對國家安全、國民經濟穩定運行、人民基本生活和關係國家安全的關鍵技術研發能力的影響。2011年8月25日,商務部發布了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》,或稱《併購安全審查條例》,自2011年9月1日起施行。《併購安全審查條例》規定了商務部申請文件和安全審查程序的要求。未來,我們可能會通過收購互補業務來部分擴大集團的業務。遵守併購規則、併購證券審查通知及併購證券審查規例的要求以完成該等交易可能非常耗時,任何所需的審批程序,包括獲得商務部或其省級關聯公司的批准,可能會延誤或抑制我們完成該等交易的能力,從而影響我們擴大本集團業務或維持本集團市場份額的能力。
在中國執行《僱傭合同法》及其他與勞工有關的法規可能會對本集團的業務及其經營業績造成不利影響。
2007年6月29日,中國的全國人民代表大會制定了勞動合同法,即勞動合同法,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂。《勞動合同法》規定了僱主解僱員工的新限制和增加的成本,包括與定期僱傭合同、臨時僱用、試用期、與工會和職工大會協商、無合同僱用、解僱僱員、終止和加班補償以及集體談判等方面的具體規定。根據《勞動合同法》規定,用人單位在連續兩個固定期限勞動合同滿後,或者在勞動者連續為用人單位工作滿十年後,繼續聘用該勞動者的,用人單位有義務與該勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同,用人單位還必須向僱員支付賠償金。當用人單位拒絕續簽已經到期的勞動合同時,也需要這種補償,除非是僱員拒絕延長到期的合同或辭職。此外,根據2008年1月1日生效的《僱員帶薪年假條例》及其2008年9月18日生效的《僱員帶薪年假實施細則》,為僱主服務一年以上的僱員有權享受5至15天不等的帶薪假期,具體取決於其累計服務年限。不給予這種假期的僱主必須就每一天不允許的假期向其員工補償其正常工資的三倍,除非此類僱主能夠提供證據,例如向其員工提供的書面通知的副本,表明僱主已安排其員工休這種年假,但這些員工自願放棄休假,或者這些員工以書面形式放棄了他們享有這種假期的權利。
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PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律的要求,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法在2022年之前對中國的審計師進行全面檢查,這可能使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師更難評估。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,而我們使用總部位於上述司法管轄區之一的會計師事務所對我們的財務報表出具審計報告,則我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致投資者和ADS的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
如果PCAOB確定它在未來的任何時候都無法全面檢查或調查我們的審計師,我們的ADS可能會被禁止根據修訂後的《外國公司問責法》或HFCA法案在美國進行交易,而對我們ADS的交易禁令或其威脅可能會對我們的ADS的價格和您的投資價值產生實質性的不利影響。
HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律,並於2022年12月29日根據2023年綜合撥款法案進行了修訂。根據HFCA法案以及美國證券交易委員會和PCAOB根據該法案發布的規則,如果我們已聘請註冊會計師事務所出具審計報告,而該註冊會計師事務所在外國司法管轄區有分支機構或辦事處,而PCAOB已確定由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法完全檢查或調查,則美國證券交易委員會將在我們向美國證券交易委員會提交1934年證券交易法所要求的報告後不久將我們識別為“擔保發行人”,或美國證券交易委員會識別的發行人。或《交易法》(如我們的年度報告Form 20-F),其中包括由該會計師事務所出具的審計報告;如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人,美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的股票或美國存託憑證)在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年12月,PCAOB根據HFCA法案作出其決定,或2021年決定,它無法檢查或調查總部位於內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港,包括我們的審計師安永華明律師事務所。在我們提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告(其中包括安永華明律師事務所於2022年4月29日發佈的審計報告)後,美國證券交易委員會於2022年5月26日最終確定我們為美國證券交易委員會指定的發行人。
在PCAOB與中國證監會和中國財政部於2022年8月簽署《議定書》聲明,以及PCAOB工作人員於2022年9月至11月在香港進行現場視察和調查後,PCAOB董事會於2022年12月投票決定撤銷之前的2021年決定,因此,我們的審計師安永華明會計師事務所不再是註冊會計師事務所,PCAOB於本年報日期或本報告所包括的審計報告發布時無法對其進行全面檢查或調查。因此,我們在提交截至2022年12月31日的財政年度20-F表格(其中包括由我們的註冊會計師事務所出具的審計報告)後,並未根據《高頻交易法案》被指定為美國證券交易委員會指定的發行人,並且我們沒有被要求滿足本年報中對同時是外國發行人的美國證券交易委員會指定的發行人的額外披露要求。此外,我們預計在2024年不會被確定為美國證券交易委員會的發行人。然而,PCAOB可以在未來的任何時候改變其根據HFCA法案的決定。特別是,如果PCAOB發現其全面檢查和調查總部設在中國內地或香港的註冊會計師事務所中國的能力未來受到中國當局的任何阻礙,PCAOB可能會立即採取行動,考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新決定。我們不能向您保證,PCAOB將始終完全有權檢查和調查我們的審計師,或者我們未來不會再次被確定為美國證券交易委員會的發行人。
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如果我們未來再次被確定為美國證券交易委員會的發行人,我們不能向您保證我們將能夠及時更換我們的審計師或採取其他補救措施,並且如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人,我們將被從紐約證券交易所退市,我們的證券(包括我們的股票和美國存託憑證)也將不被允許在場外交易。如果我們的證券被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。此類禁令或其任何威脅將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,此類禁令或其任何威脅都將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本就是如此,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外,HFCA法案的實施和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對中國的發行人在美國國家證券交易所保持上市的能力以及包括我們在內的中國發行人的證券市場價格可能受到不利影響的不確定性。
在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,我們可能會對某些中國的會計師事務所施加額外的補救措施,包括我們的獨立註冊會計師事務所,從而我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求(如果有的話)。
2012年12月,美國證券交易委員會對包括本公司年報審計報告審計師在內的中國“四大”會計師事務所提起行政訴訟,指控它們未能提供與美國證券交易委員會正在調查的其他中國公司有關的審計工作底稿和其他文件,違反了美國證券法。2014年1月22日,發佈了初步行政法決定,責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。在美國證券交易委員會審查批准之前,該決定既不是最終決定,也不具有法律效力,2014年2月12日,中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月,這四家總部位於中國的會計師事務所各自同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序,尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類事務所的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序,或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗,美國證券交易委員會可以處以停職等處罰,也可以重新啟動行政訴訟。根據和解條款,在達成和解後的四年內,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟被視為在有損利益的情況下被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。
根據HFCA法案,PCAOB於2021年12月16日發佈報告,通知美國證券交易委員會,其確定無法完全檢查或調查總部設在內地或香港的中國會計師事務所,包括四家總部位於中國大陸的會計師事務所。儘管在PCAOB與中國證監會和中國財政部於2022年8月簽署了議定書聲明,以及PCAOB工作人員在香港進行的現場檢查和調查之後,PCAOB董事會於2022年12月投票撤銷了先前的決定,但我們不能向您保證,PCAOB將始終完全有權檢查和調查這四家中國會計師事務所。見--如果PCAOB確定它在未來任何時候都無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,根據修訂後的《外國公司問責法案》或HFCA法案,我們的ADS可能被禁止在美國進行交易,而對我們ADS的交易禁令或其威脅可能會對我們ADS的價格和您的投資價值產生實質性的不利影響。此外,PCAOB於2023年11月30日宣佈,已對三家駐中國的會計師事務所和四名個人實施了總計790萬美元的紀律處分,原因是(I)未能發現或阻止強制性內部培訓課程測試中廣泛、不當的答案共享,違反了PCAOB質量控制標準的誠信和人員管理要素;(Ii)審計報告造假和未能保持與發行客户的獨立性,並不正當地將另一家會計師事務所的工作據為己有。我們年報中審計報告的審計師不在被處罰的三家中國律師事務所之列。如果總部設在中國的“四大”會計師事務所受到美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能被摘牌。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們A類普通股和/或我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
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倘若本年度報告內獨立註冊會計師事務所審計報告的核數師被暫時剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力,且我們無法及時找到其他註冊會計師事務所對本集團的綜合財務報表進行審計並出具意見,則本集團的綜合財務報表可被認定為不符合交易所法的要求。這樣的決定最終可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊,這將大幅減少或實際上終止美國存託憑證在美國的交易。
美國當局就違反美國證券法律和法規對我們、我們的董事、高管或本年度報告中點名的專家提起訴訟的能力可能有限,因此您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在針對像我們這樣的非美國公司以及像我們的董事和高管中國這樣的非美國人士提起和執行訴訟時,往往會遇到很大的困難。由於管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。本集團大部分業務於中國進行,而本集團相當大部分資產位於中國。此外,我們的大多數董事和高管都在中國內部。美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙,以防我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為。此外,中國的地方當局在幫助美國當局和海外投資者方面的能力可能會受到限制。因此,如果我們有任何重大披露違規行為,或者如果我們的董事、高管或其他看門人犯有任何欺詐或其他財務不當行為,美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此,您可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。
與本集團產品及服務及使用機密資料有關的私隱問題可能損害本集團的聲譽,令現有及潛在的用户及客户不願使用本集團的產品及服務。
本集團在向本集團客户提供產品、服務及解決方案時,可能會收集個人資料。吾等的聲譽可能會因收集、使用、披露或保障個人資料或其他與私隱有關的事宜而受損,即使沒有根據,亦會導致本集團失去用户及其他客户,並對本集團的營運造成不利影響。本集團根據其使用條款及本集團可能承擔的其他義務,致力遵守有關數據保護的適用法律及法規,以及本集團的私隱政策及數據保護義務。然而,任何不遵守或被認為不遵守這些法律、法規或政策的行為可能會導致政府機構或其他個人對本集團進行調查和其他訴訟。這將對我們的聲譽和品牌形象產生負面影響,可能導致本集團失去用户和客户,並對本集團的業務產生負面影響。此外,本集團現任或前任僱員的任何系統故障或違反本集團的私隱政策,可能危及本集團的安全,並導致本集團的用户或其他客户的資料在未經授權下獲取或泄露,可能會大大限制本集團產品和服務的用户參與度,損害本集團的聲譽和品牌形象,以及影響本集團的業務運作。
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中國政府部門已頒佈法律法規,保護個人信息不受任何濫用或未經授權的披露。2016年11月,全國人大常委會頒佈了《人民Republic of China網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》是第一部確立數字時代個人信息保護整體監管制度的專門法律。自《網絡安全法》生效以來,中國政府採取了一系列與個人信息保護有關的立法和行政行動。新通過的立法機構包括與個人信息保護相關的法律、司法解釋、國家標準和政府法規,而中央網信委、工業和信息化部、公安部和國家市場監管總局等政府機構則採取了一系列行動,加強和加強對互聯網服務提供商收集、使用、存儲和轉移個人信息的監管。例如,根據工信部2013年7月發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,任何收集和使用用户個人信息的行為都必須徵得用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內。此外,《信息安全技術-個人信息安全規範》(GB/T 35273-2017年)已於2017年12月29日由國家質量監督檢驗檢疫總局、國家標準局發佈,並已被國家市場監管總局和標準化管理委員會聯合發佈的《信息安全技術個人信息安全規範》(GB/T 35273-2020年)或2020年規範取代。根據《規範》,產品和服務提供商應採取技術和其他必要措施,確保個人信息的安全,向個人清楚地展示處理個人信息的目的、方法和範圍,並獲得授權。此外,根據2020年規範,個人生物識別信息應與個人身份信息分開存儲,原則上不應存儲原始的個人生物識別信息;此外,它進一步要求隱私政策的主要功能是披露個人信息控制者收集和使用個人信息的範圍和規則,不應視為個人信息主體簽署的合同。此外,2021年8月20日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統而全面的法律,《個人信息保護法》規定,(一)使用敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤,應徵得個人同意;(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當將使用個人信息的必要性和對個人權利的影響告知個人;(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的,個人可以向人民法院提起訴訟。特別是2019年,包括鬥魚、YY、美團、支付寶等許多熱門知名APP在內的上百個App的運營商被政府機構諮詢或責令整頓其個人信息保護行為;2019年9月以來,所謂的“大數據”公司因涉嫌通過互聯網爬取行為非法收集和濫用個人信息而引起監管部門的關注,杭州摩謝數據科技有限公司和上海鑫巖人工智能科技有限公司甚至被正式調查。
隨着數據保護法律法規的演變,本集團的做法可能被視為與該等法律或法規不一致。除可能被罰款外,該等違規行為可能會導致命令要求本集團改變其做法,這可能會對本集團的業務和運營產生不利影響。
中國領導的網信辦加強了對數據安全的監管,尤其是對尋求在外國交易所上市的公司,這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。
中國的數據安全監管框架正在迅速演變。2021年6月10日,全國人大常委會頒佈了《數據安全法》,規範中華人民共和國的數據處理活動和安全監管,並於2021年9月起施行。
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2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》,其中規定,數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據安全管理草案,數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的,必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理徵求意見稿還規定,境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全審查,並於次年1月31日前將給定年度的年度數據安全審查報告報送市網絡安全部門。如果安全管理徵求意見稿以現行形式制定,我們作為海外上市公司將被要求進行年度數據安全審查,並遵守相關報告義務。截至本年度報告之日,安全管理部門草案尚未頒佈。
2021年12月28日,中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,除了有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或CIIO外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》,擁有100萬以上用户個人數據的網絡平臺經營者,在境外上市前,必須申請中國網絡安全審查辦公室審查。然而,由於《網絡安全審查措施》的發佈時間較晚,普遍缺乏指導,在解釋和執行方面存在很大不確定性。例如,尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續發行,而該運營商的離岸控股公司已經在海外上市。
2022年7月7日,CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行,規定數據處理者在下列情況之一需要申請跨境數據傳輸安全評估:(I)數據處理者向離岸實體和個人提供關鍵數據;(Ii)CIIO或處理100萬以上個人個人信息的數據處理者向離岸實體和個人提供個人信息;(Iii)數據處理者自上一年1月1日起向離岸實體和個人提供了總計超過10萬人的個人信息或總計超過1萬人的敏感個人信息;或(Iv)CAC規定的其他需要申報跨境轉移數據的安全評估的情況。如果我們屬於上述任何一種情況,我們可能會被要求申報安全評估,我們的業務活動可能會根據上述規定受到限制。2023年9月28日,CAC公佈了《關於規範和促進跨境數據轉移的規定(徵求意見稿)》,向社會公開徵求意見。這些規定規定了在跨境數據轉移情況下的某些義務的豁免,除其他外,包括申報數據安全評估的義務、訂立在國外提供個人信息的標準合同或通過個人信息保護認證的義務。
截至本年度報告日期,我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。然而,由於《網絡安全審查辦法》和《對外數據傳輸安全評估辦法》將如何解釋仍存在不確定性,安全管理草案將如何實施和解釋,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《網絡安全審查措施》和《安全管理草案》相關的任何其他新的法律、法規、規則或詳細實施和解釋。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取一切合理的措施和行動來遵守,並將這些法律對我們的不利影響降至最低。但我們不能保證我們未來不會受到網絡安全審查或網絡數據安全審查。在審查期間,我們可能被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
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外商投資法及其實施細則的解釋和實施存在不確定性,以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果。
通過合同安排的VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用,以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可證。商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿,根據該草案,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為外商投資實體。2019年3月,中華人民共和國全國人大頒佈了《外商投資法》,2019年12月,國務院頒佈了《外商投資法實施細則》,對外商投資法的有關規定作了進一步的明確和闡述。外商投資法及其實施細則於2020年1月1日起施行,取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。《外商投資法》和《實施細則》在確定一家公司是否被視為外商投資企業時,沒有引入“控制權”的概念,也沒有明確規定VIE結構是否會被視為外商投資的一種方式。此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
與我們的普通股和ADS相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給您造成重大損失。
由於我們無法控制的因素,我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定,而且可能會繼續波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,比如市場價格的表現和波動,或者總部設在中國的其他上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司的證券發行後的交易表現,包括互聯網公司、在線零售和移動商務平臺以及消費金融服務提供商,可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論本集團的實際經營業績如何。此外,任何有關公司治理實踐不足或其他中國公司的會計舞弊、公司結構或事項的負面新聞或看法,也可能對投資者對總體上以中國為主要業務基地的公司(包括我們)的態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當的活動。此外,證券市場可能不時出現與本集團經營業績無關的重大價格及成交量波動,例如2008年底、2009年初、2011年下半年及2015年美國、中國及其他司法管轄區的股價大幅下跌,可能對我們的美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。
除上述因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動,包括以下因素:
● | 影響本集團或其行業的監管動態; |
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● | 宣佈與本集團或我們競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告; |
● | 本集團所在行業其他競爭對手的經濟表現或市場估值的變化; |
● | 本集團季度經營業績的實際或預期波動以及本集團預期業績的變化或修訂; |
● | 證券研究分析師財務估計的變動; |
● | 本集團所在市場的情況; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾; |
● | 高級管理層的增任或離職; |
● | 人民幣對美元匯率的波動; |
● | 解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
● | 額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。 |
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或本集團業務的研究和報告。如果研究分析師未能建立並維持足夠的研究覆蓋範圍,或一名或多名追蹤我們的分析師下調我們的美國存託憑證評級,或發表有關本集團業務的不準確或不利的研究報告,則我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益,為集團業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使本公司董事會決定宣佈及派發股息,未來派發股息的時間、金額及形式(如有)將取決於(其中包括)本集團未來的經營業績及現金流量、本集團的資本需求及盈餘、本公司從附屬公司收取的分派金額(如有)、本公司的財務狀況、合約限制及本公司董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
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目錄表
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2024年3月31日,已發行普通股總數為189,403,851股,包括125,912,679股A類普通股和63,491,172股B類普通股。代表我們A類普通股的所有已發行美國存託憑證均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓,不受限制,也不受1933年美國證券法(經修訂)或證券法的額外登記。所有其他已發行普通股均可供出售,但須受證券法第144及701條規則適用的成交量及其他限制所規限。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
如果我們未能遵守紐約證券交易所的持續上市要求,我們的美國存託憑證可能會被摘牌,我們的美國存託憑證的流動性和交易價格可能會受到重大和不利的影響。
我們過去沒有達到紐約證券交易所的持續上市要求。特別是,我們在2022年2月、5月和9月接到紐約證券交易所的通知,稱我們公司不符合繼續上市標準,因為我們的美國存託憑證在連續30個交易日內的平均收盤價低於每美國存托股份1美元。我們隨後重新遵守了紐約證券交易所在每次發出此類通知後關於美國存託憑證價格的持續上市標準。然而,我們不能向您保證,我們的美國存託憑證的交易價格在未來不會再次低於紐約證券交易所的持續上市標準,也不能保證我們將始終能夠保持遵守紐約證券交易所的其他持續上市要求。如果我們未能遵守紐約證券交易所的任何持續上市要求,並且未能在紐約證券交易所允許的任何治療期內重新獲得合規,我們的美國存託憑證可能會從紐約證券交易所退市,我們的美國存託憑證的流動性和交易價格可能會受到實質性和不利的影響。
作為美國存託憑證的持有人,您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少,必須通過存託機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利,只能根據存款協議的規定行使對相關A類普通股的投票權。根據我們第二次修訂和重述的公司章程,召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時,你可能沒有收到足夠的股東大會通知,允許你撤回你的A類普通股,允許你就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權,但不能保證您會及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。此外,以美國存托股份持有者的身份,你將無法召開股東大會。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以豁免登記要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法在未來參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
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如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際,你可能得不到現金股息。
只有當我們決定就我們的A類普通股或其他存款證券派發股息時,託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息,而且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息。綜合報表和其他財務信息-股利政策“只要有分派,我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付它或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外經營本集團的業務,而本集團幾乎所有資產均位於美國以外。此外,我們幾乎所有的董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國以外,他們的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會令閣下無法執行鍼對本集團資產或本公司董事及高級管理人員資產的判決。
開曼羣島不承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島一般會承認在美國聯邦或州法院獲得的終局和決定性的判決為有效判決,根據該判決,應支付一筆款項(就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或罰款或其他罰款應支付的款項除外),或在某些情況下,作出非金錢救濟的非人身判決,並在此基礎上作出判決,但條件是:(1)此類法院對受此類判決影響的當事人具有適當管轄權;(2)這些法院沒有違反開曼羣島自然司法規則;(3)這種判決不是通過欺詐獲得的;(4)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;(5)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據;(6)沒有適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性,尚不確定。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決,因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。
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《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。根據中國法律,不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決,可由中國法院根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。由於截至本年度報告日期,中國與美國、英國、日本或大多數其他西方國家在承認和執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)方面並無任何條約或其他形式的對等協議,因此在中國承認和執行上述任何司法管轄區法院的判決可能是困難或不可能的。此外,您也可能無法根據美國或其他外國法律在中國一案中對我們、我們的董事、高管或本年度報告中提到的專家提起原創訴訟。因此,在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在中國案中很難或不可能從法律和實際出發。因此,您可能無法有效地享受美國法律法規提供的旨在保護公眾投資者的保護。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(香港法例第章公司法)規管。22(1961年第3號法律,經合併和修訂)和開曼羣島普通法。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的,但沒有遵循英格蘭最近頒佈的成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。
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目錄表
我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股份,包括以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。
我們通過了第二份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,在我們首次公開募股完成之前立即生效,其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下降,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外,我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含其他條款,可能限制第三方獲得我們公司控制權或導致我們進行導致控制權變更的交易的能力,包括一項條款,賦予每股B類普通股在所有有待股東投票表決的事項上有10票的投票權。
這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
● | 這些規則是根據交易法規定的,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 根據FD規則,選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈集團的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
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作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法;與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比,這些做法對股東提供的保護可能較少。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證交所的市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。
例如,我們不需要:
● | 董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員都必須是獨立的); |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名和公司治理委員會; |
● | 在某些情況下,發行證券須經股東批准; |
● | 召開年度股東大會;或 |
● | 每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。 |
我們一直依賴並打算繼續依賴所有這些豁免。因此,您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。
我們有很大的風險被歸類為被動外國投資公司,或稱PFIC,這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。
我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的,並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。具體地説,對於任何應納税年度,如果(I)在該應納税年度我們的總收入的75%或更多是被動收入,或(Ii)在該應納税年度我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的至少50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則我們將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。為此目的,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外),這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的,而不是來自相關人士。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值,這可能會發生變化。見“項目10.附加信息⸺E.Taxation⸺某些美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司”。
根據集團收入和資產的過去和預計組成和分類,我們認為存在重大風險,即我們在2023年被列為美國聯邦所得税的PFIC,並將在當前納税年度成為PFIC,並且我們可能會在未來納税年度被歸類為PFIC。我們未來納税年度的PFIC地位將部分取決於我們所追求的任何新業務機會的性質,以及任何此類新業務的收入和資產是否會被視為PFIC規則的被動。
如果我們是您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應納税年度的PFIC,如果您是美國持有者,我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果,如“第10項。其他信息-E”所定義。税收--美國聯邦所得税的某些考慮因素。例如,如果我們是PFIC,根據美國聯邦所得税法律和法規,您可能會承擔更多的納税義務,並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“項目10.附加信息⸺E.Taxation⸺某些美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司”。
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作為一家上市公司,我們將繼續增加成本。
作為一家美國上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和昂貴。我們預計將繼續招致鉅額費用,並投入大量管理努力,以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節以及美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如,作為上市公司的結果,我們增加了獨立董事的數量,並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,上市公司的運營將繼續增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。
第四項。關於該公司的信息
A.公司的歷史與發展
該集團成立於2014年4月,通過北京快樂時光科技發展有限公司或北京快樂時光運營其業務。該集團最初通過在中國校園為大學生提供信貸解決方案來運營其業務。2015年11月,集團將重點轉向中國更廣泛的年輕消費者基礎,並終止了校園業務。
2016年9月,曲芬奇(贛州)信息技術有限公司,或稱贛州曲芬奇,在中國註冊為外商獨資實體。2016年11月,我們根據開曼羣島的法律註冊了趣店有限公司作為我們的離岸控股公司,隨後,我們於2016年11月在英屬維爾京羣島成立了全資子公司QD科技有限公司,並於2016年12月在香港成立了全資子公司QD Data Limited作為我們的中間控股公司,以促進我們在美國的首次公開募股。贛州曲芬奇的全部股權由原控股公司轉讓給QD Data Limited。由於2016年的重組,我們通過我們目前的離岸結構持有贛州曲芬奇的股權。同時,贛州曲芬奇與北京幸福時光及其股東簽訂了一系列合同安排。此外,根據趣店有限公司全體股東的決議和趣店有限公司董事會的決議,趣店有限公司的董事會或董事會授權的任何高管將促使贛州曲芬奇行使其在該等合同安排下的權利。由於該等決議案以及本公司向北京歡樂時光提供無限財務支持,趣店有限公司已被確定為關聯方集團內與北京歡樂時光關係最密切的公司,並就會計事宜而言被視為北京歡樂時光及其附屬公司的主要受益人。
贛州趣店於2017年成為集團VIE。我們與新集團VIE及其股東訂立了一系列合同安排,使我們有權指導對新集團VIE的經濟表現產生最重大影響的活動,並實現該新集團VIE產生的幾乎所有經濟風險和利益。各集團VIE的合約安排,包括有關新集團VIE的安排,均載有實質上相同的條款,賦予吾等透過我們的全資附屬公司贛州曲芬奇以相同方式及程度控制所有集團VIE的權利。我們的創始人、董事長兼首席執行官羅民先生和我們的用户體驗部負責人呂連珠先生是贛州趣店僅有的股東。我們相信,這種股權結構將提高我們的行政效率,並減少與執行與本集團VIE及其股東訂立的相關合同安排相關的不確定性。我們將不依賴於多個股東遵守各自的合同義務,我們將只依賴兩個股東對該集團VIE的遵守,並且在發生違約時只需要向該股東(S)強制執行。集團VIE的成立無意也不會對我們美國存托股份持有者的權利產生不利影響。欲瞭解更多信息,請參閲“項目3.公司⸺D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險⸺我們依賴與集團VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,否則對我們的業務有實質性的不利影響。”
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2023年6月30日之前,廈門趣店是本公司的子公司。2023年6月30日,廈門歡樂時光科技有限公司與廈門趣店達成投資協議,獲得廈門趣店的控股權。2023年我們繼續鞏固廈門趣店,目前我們主要通過廈門快店及其子公司在中國開展業務。
湖南趣店科技發展有限公司,或湖南趣店,於2017年成為集團的VIE。2021年1月,我們完成了對湖南趣店的解散,終止了與湖南趣店及其股東的合同安排。廈門微普佳科技有限公司,或廈門微普佳,於2018年成為集團VIE。2022年4月,完成對廈門微普佳的解散,終止與廈門微普佳及其股東的合同安排。廈門曲加科技發展有限公司,或廈門曲加科技發展有限公司,於2019年成為集團VIE。於2022年12月,完成廈門豐加的解散,並終止與廈門豐加及其股東的合同安排。
我們的主要執行辦公室位於福建省廈門市思明區中航紫金廣場A座,郵政編碼361000,郵編:Republic of China,電話號碼是+(86)592591580。我們的網站地址是www.qudian.com。我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他一些信息可以通過這個網站訪問。
B.業務概述
概述
集團是一家位於中國的以消費者為導向的科技公司。該集團歷來專注於為消費者提供信貸解決方案。本集團一直在探索新的商機,為股東提升長期價值。
2022年12月,集團以“快馬”的名義開展了最後一英里的快遞業務。該業務最初是在試驗基礎上推出的,2023年第二季度在澳大利亞逐漸實現了有意義的規模。我們認為,全球對跨境電商交易的需求正在激增。我們預計,這種激增的需求將導致對本集團向最終消費者遞送貨物的最後一英里遞送服務的需求增加。該集團的最後一英里快遞服務目前在澳大利亞和新西蘭提供。截至2024年3月31日,集團在澳大利亞和新西蘭分別擁有5個和1個倉庫,並分別在澳大利亞和新西蘭累計遞送包裹960萬個和70萬個。
此外,集團於2023年9月開展飛機租賃業務,並開始向第三方租賃飛機。截至2024年3月31日,該集團擁有三架飛機。飛機租賃業務尚處於起步階段,截至本年報日期尚未達到有意義的規模。集團計劃繼續發展這項業務。
本集團歷史上於中國經營貸款賬簿業務,向消費者提供小額信貸產品,並承擔相關信貸風險。本集團自2022年9月6日起停止對中國的新信貸發放,自2022年底起本集團的歷史貸款賬面業務並無未償還貸款餘額。
本集團歷史上產生(I)來自現金信貸產品的融資收入、貸款便利收入及其他相關收入及擔保收入;(Ii)來自QD食品業務的銷售收入;(Iii)來自本集團萬裏木兒童俱樂部業務的教育服務收入;(Iv)來自商品信貸產品的融資收入及銷售佣金;及(V)來自本集團交易服務業務的交易服務費及其他相關收入。本集團歷來在萬裏木電子商務平臺上的商品銷售產生銷售收入,本集團正在清盤該平臺。此外,本集團歷來提供經濟型汽車金融產品,為本集團帶來銷售收入及融資收入。該集團於2019年第二季度開始清盤預算汽車金融業務。
集團總收入從2021年的16.54億元人民幣降至2022年的5.775億元人民幣,2023年降至1.263億元人民幣(1780萬美元)。集團於2021年、2022年及2023年分別錄得淨收益人民幣5.859億元、淨虧損人民幣3.621億元及淨收益人民幣3910萬元(550萬美元)。
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最後一英里遞送業務
針對跨境電商交易激增的需求,公司積極尋求創新的物流解決方案,以滿足全球消費者對快捷和頂級送貨服務的需求。2022年12月,集團以“快馬”的名義開展了最後一英里的快遞業務。該業務最初是在試驗基礎上推出的,2023年第二季度在澳大利亞逐漸實現了有意義的規模。客户將向集團訂購,提供最後一英里的遞送服務,將包裹從倉庫遞送到客户指定的地點。
自推出最後一英里快遞業務以來,集團一直專注於拓展此類業務。截至2024年3月31日,集團在澳大利亞和新西蘭分別擁有5個和1個倉庫,並分別在澳大利亞和新西蘭累計遞送包裹960萬個和70萬個。
本集團主要服務於在本集團所在司法管轄區有業務的物流公司,這些公司使用本集團的服務完成訂單履行的最後一步,並將包裹遞送至最終消費者。
該集團的最後一英里快遞服務目前在澳大利亞和新西蘭提供。
飛機租賃業務
集團於2023年9月開展飛機租賃業務,並開始向第三方租賃飛機。截至2024年3月31日,該集團擁有三架飛機。該集團的兩架飛機租賃給第三方,其餘一架飛機用於與其海外業務發展有關的商務旅行。
飛機租賃業務尚處於起步階段,截至本年報日期尚未達到有意義的規模。集團計劃繼續發展這項業務。
信貸業務
本集團歷史上在中國經營信貸業務。本公司決定自2022年9月6日起停止對中國進行新的信貸發放,自2022年底起本集團的歷史貸款賬面業務已無未償還貸款餘額。
電子商務業務
該集團於2020年3月推出了提供在線奢侈品時尚產品的萬裏木電子商務平臺。集團正在逐步結束這項業務。
幼兒教育業務
該集團於2021年1月至12月推出了兒童早期教育業務--萬裏木兒童俱樂部。該集團提供各種幼兒教育服務,供幼兒參與。集團於2022年11月關閉了所有萬裏木教育中心,並於2023年3月完全清盤了萬裏木兒童俱樂部業務。
QD食品
該集團於2022年3月推出了即食餐業務,或稱“QD食品”。在評估當前市場狀況後,集團已於2023年第二季度結束了QD Food業務。
知識產權
我們認為本集團的商標、域名、版權、專有技術和類似知識產權對本集團的成功至關重要,本集團依賴商標和商業祕密法律以及與本集團員工和其他人簽訂的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護本集團的專有權利。截至2024年3月31日,本集團已在中國註冊了607個商標趣店“、”曲芬奇“等商標,有11個商標在中國申請。截至2024年3月31日,本集團在中國註冊了119個域名,在其他司法管轄區註冊了35個域名,包括曲甸網和來伊芬奇。本集團亦獲授予117項版權,與本集團與其系統有關的專有技術相對應。
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目錄表
保險
集團為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、醫療保險等社會保障保險。本集團不承保業務中斷保險或一般第三者責任保險,亦不承保產品責任保險或關鍵人物保險。吾等認為本集團的保險覆蓋範圍足以應付本集團在中國的業務運營。
許可證和權限要求
下表載列截至2024年3月31日本集團就其在中國的業務所取得的重大許可及/或許可證。本集團已收到其在中國的業務所需或可能需要的所有物質許可,而中國有關當局並無拒絕本集團的任何物質許可。然而,本集團面臨與中國的監管環境有關的風險。見“第3項.關鍵信息⸺D.風險因素-與在中國⸺經商有關的風險”中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外,中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下變化很快。
公司名稱 | 公司狀態 | 權限/許可證名稱 |
| 管治政府權威 | ||
北京幸福時光科技發展有限公司(北京快樂時代科技發展有限公司) | 團體VIE | 營業執照 | 北京市海淀區市場監管總局 | |||
曲芬奇(贛州)信息技術有限公司(趣分期(贛州)信息技術有限公司) | 我們的中國子公司 | 營業執照 | 贛州市市場調節局 | |||
廈門幸福時光科技有限公司(廈門快樂時代科技有限公司) | 我們的中國子公司 | 營業執照 | 廈門市市場監管局 | |||
廈門趣店金融租賃有限公司(廈門趣店融資租賃有限公司) | 我們的中國子公司 | 營業執照 | 廈門市市場監管局 | |||
贛州趣店科技有限公司(贛州趣店科技有限公司) | 團體VIE | 營業執照 | 贛州經濟技術開發區行政審批局 | |||
廈門趣店科技有限公司(廈門趣店科技有限公司) | 我們的中國子公司 | 營業執照 | 廈門市市場監管局 | |||
贛州快樂奮起網絡服務有限公司公司(贛州快樂分期網絡服務有限公司) | 集團子公司VIE | 營業執照 | 贛州市市場調節局 |
監管
與集團在中國運營相關的法規
以下為影響本集團於中國的業務活動或影響本集團股東從本集團收取股息及其他分派的權利的最重要規則及規例摘要。
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目錄表
與外商投資限制有關的規定
2019年3月15日第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過了2019年外商投資法,自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。2019年外商投資法及其實施條例取代了中國規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年《外商投資法》規定,中國政府對外商投資管理實行准入前國民待遇加負面清單制度。外商不得投資外商投資市場準入負面清單禁止投資的領域和行業。外商投資市場準入負面清單規定的准入限制領域的,應當符合該負面清單規定的條件。中國政府支持企業發展的政策同樣適用於外商投資企業。中國政府不對外商投資實行徵收。在特殊情況下,因公共利益需要需要對外商投資實施徵收的,按法定程序徵收,有關外商投資企業應得到公平合理的補償。外商投資企業可以依法通過公開發行股票、公司債券和其他證券籌集資金。
外國投資者在中國境內的投資活動,主要適用《外商投資方向指導規定》或者2002年2月11日國務院發佈的《指導規定》。根據指導規定,中國的產業分為四類,即“允許外商投資產業”、“鼓勵外商投資產業”、“限制外商投資產業”和“禁止外商投資產業”。《外商投資產業指導目錄》規定了鼓勵外商投資產業、限制外商投資產業和禁止外商投資產業。《外商投資產業指導目錄》由商務部、國家發展改革委公佈,並不時修訂。不屬於《目錄》規定的這三個類別中的任何一個的行業,除非受到中國其他法規的明確限制,否則被視為“允許外商投資的行業”,並向外國投資開放。VATS(除電子商務、國內多方、通信、存轉、呼叫中心外)等行業限制外商投資。
商務部和發改委於2021年12月27日聯合發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),取代了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》,列出了對中國部分行業外商投資的特別管理措施,包括對持股比例、高級管理人員等方面的要求。對不屬於清單的行業,實行內外資統一原則管理。根據清單,增值電信服務業務(不包括電子商務業務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)實行外資持股比例限制(不超過50%)。根據2001年12月11日國務院發佈並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》,外商投資增值電信企業必須以中外合資形式存在。規定將外商(S)在外商投資增值電信企業的最終出資比例限制在50%及以下,並要求外商投資增值電信企業的主要外國投資者在VATS行業具有良好的業績記錄和運營經驗。
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目錄表
2006年7月,工信部發布了《信息產業部關於加強外商投資電信增值業務管理的通知》(簡稱工信部通知),規定外商投資電信服務業必須設立外商投資企業,並申請電信業務經營許可證。(一)中國境內電信經營企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得為外國投資者非法經營電信業務提供資源、辦公場所、設施或其他協助;(二)增值電信企業或者其股東必須直接擁有企業在日常經營中使用的域名和商標;(iii)每一價值─新增的電信企業必須具備經批准經營業務所必需的設施,並在本區域內保持該設施。許可證;及(iv)所有VATS供應商均須根據中國相關法規所載的標準維護網絡及互聯網安全。許可證持有人未遵守《工業和信息化部通知》的要求並糾正不遵守規定的,工業和信息化部或其所在地對應單位有權酌情對該許可證持有人採取措施,包括吊銷其增值電信業務許可證或增值税服務許可證。
鑑於上述限制及要求,我們透過集團VIE進行增值電信業務。
有關VATS的規定
在所有適用法律及法規中,《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》(由中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈,並分別於2014年7月29日及2016年2月6日修訂)為主要管轄法律,並載列中國國內公司提供電訊服務的一般框架。根據《電訊規例》,電訊服務供應商須於開始營運前取得營運牌照。《電信條例》區分了"基本電信服務"與"VATS"。VATS的定義是通過公共網絡提供的電信和信息服務。《電信目錄》是作為《電信條例》的附件發佈的,將電信服務分類為基本服務或增值服務。2003年2月、2015年12月和2019年6月,《電信目錄》分別更新,將網上數據和交易處理、信息服務等分類為VATS。
工信部於2009年頒佈並於2017年7月修訂的《電信業務經營許可證管理辦法》,對經營VATS所需的許可證種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督等作出了更具體的規定。根據這些規定,VATS的商業經營者必須先從工信部或其省級對口單位取得VATS許可證,否則該經營者可能受到處罰,包括責令改正和警告,罰款和沒收非法所得,如果嚴重違規,可能會責令關閉網站。2000年9月,國務院發佈《互聯網信息服務管理辦法》,2011年1月進行了修訂。互聯網信息服務是一種在《電信規例》所附現行《電信目錄》中分類為VATS的信息服務,最近於2019年12月更新。根據本辦法,"互聯網信息服務"是指通過互聯網向網絡用户提供信息,分為"商業性互聯網信息服務"和"非商業性互聯網信息服務"。商業性互聯網信息服務經營者在中國從事任何商業性互聯網信息服務經營活動之前,必須向有關政府部門取得互聯網信息服務VATS許可證或ICP許可證,但如果經營者只提供非商業性互聯網信息,則無需取得ICP許可證。根據《電信業務經營許可證管理辦法》,ICP許可證有效期為5年,有效期屆滿前90天內可續期。
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目錄表
北京幸福時光是集團VIE之一,於2019年2月獲得北京市電信局頒發的提供商業互聯網信息服務的互聯網內容提供商許可證。2020年9月,北京幸福時光的互聯網內容提供商許可證到期,由於業務結構的調整,我們沒有續簽該許可證。此外,廈門萬裏木成長已於2021年1月獲得福建省電信局頒發的互聯網信息服務提供許可證。由於《電信業務經營許可證管理辦法》實施細則尚未出台,如何理解和區分“商業性互聯網信息服務”和“非商業性互聯網信息服務”,以及本集團等網絡消費金融服務提供商是否被視為商業性互聯網信息服務經營者,還是網絡數據和交易處理的經營者,因此,集團VIE的部分或全部或其子公司是否需要獲得在線數據和交易處理服務的ICP牌照或VATS牌照仍存在不確定性。或任何其他VATS許可證,以便完全符合與VATS有關的法規要求。
除上述《人民Republic of China電信條例》等規定外,以移動互聯網應用提供商業性互聯網信息服務,由國家互聯網信息辦公室於2016年6月28日公佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》予以規範。移動互聯網應用的信息服務提供者必須遵守《移動互聯網應用信息服務管理規定》的要求,包括取得法律法規要求的相關資質,並負責信息安全管理。2023年7月21日,工信部公佈了《移動互聯網應用備案通知》,要求移動互聯網應用運營商在中國境內從事互聯網信息服務的,應當完成備案手續。未辦理移動互聯網APP備案手續前,經營者不得通過移動互聯網APP開展互聯網信息服務。
互聯網信息安全、隱私保護和網絡安全相關規定
中國政府部門制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。中國的國家立法機構全國人大常委會於2000年12月頒佈了《關於維護網絡安全的決定》,違反者可對中國的下列行為處以刑事處罰:(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
根據工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網信息服務提供商未經用户同意,不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息,必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的,並只能收集提供其服務所需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息,如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況,互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施,嚴重的情況下,立即向電信監管部門報告。此外,根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改、破壞或向他人出售、提供此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的,可能會對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
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根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》,下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(2)在未經公民同意的情況下,向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理,無法追蹤到特定個人,且無法恢復);(3)在履行職責或提供服務時,違反適用的規則和條例收集公民的個人信息;或(4)違反適用的規則和條例,通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。
2015年7月,中國十家監管機構聯合發佈的《互聯網金融指導意見》旨在要求互聯網金融服務提供商提高技術安全標準,保護客户和交易信息。《互聯網金融指引》還禁止互聯網金融服務提供商非法出售或泄露客户個人信息。中國人民銀行會同其他有關監管部門共同制定實施細則。根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法第九修正案,互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不按照命令整改的,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果;(三)刑事證據嚴重損失;或者(四)其他情節嚴重的,任何個人或者單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售、提供個人信息,或者(二)竊取、非法獲取個人信息,情節嚴重的,依法受到刑事處罰。
為維護網絡安全,維護網絡空間主權、國家安全和公共利益,保護公民、法人和其他組織的合法權益,要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡運營者依照適用法律法規的規定以及國家和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,維護網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性,制定《網絡安全法》。網絡安全法強調,任何個人和組織使用網絡,都必須遵守中華人民共和國憲法和法律,遵守公共秩序,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序、侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益等違法活動。《網絡安全法》重申了其他現行法律法規對個人信息保護的基本原則和要求,如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求,要求互聯網服務提供商採取技術和其他必要措施,確保其收集的個人信息的安全,防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反網絡安全法規定和要求的行為,可能會對互聯網服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
2017年12月29日,《信息安全技術個人信息安全規範》(GB/T 35273-2017),或稱《規範》,由國家質量監督檢驗檢疫總局和標準化管理部門發佈,已由國家市場監管總局和標準化管理部門聯合發佈的《2020年規範》取代,並於2020年10月1日起施行。根據《規範》,產品和服務提供商應採取技術和其他必要措施,確保個人信息的安全,向個人清楚地展示處理個人信息的目的、方法和範圍,並獲得授權。此外,根據2020年規範,個人生物識別信息應與個人身份信息分開存儲,原則上不應存儲原始的個人生物識別信息;此外,它進一步要求隱私政策是披露個人信息控制者收集和使用個人信息的範圍和規則,不應視為個人信息主體簽署的合同。
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2019年1月23日,中央網信辦、公安部、國家市場監管總局、工信部聯合發佈《關於開展打擊應用程序非法收集使用個人信息專項行動的公告》。根據公告,自2019年1月至12月,上述四部門將在全國範圍內組織開展針對非法收集使用個人信息的專項打擊行動。APP運營者在收集、使用個人信息時,應當嚴格履行《網絡安全法》規定的義務,對獲取的個人信息負有安全責任,並採取有效措施加強個人信息保護。App運營方應當遵循合法、合法、必要的原則,不得收集與所提供服務無關的個人信息;在收集個人信息時,應當以通俗易懂、簡單明瞭的方式展示收集和使用個人信息的規則,個人信息主體應當自主選擇同意;不得以默認、捆綁、停止安裝使用等形式強制用户授權,不得違反法律法規或者違反與用户的約定收集個人信息。倡導App運營商在向目標用户推送新聞、時事、廣告時,為用户提供拒絕接收定向推送的選項。
2019年3月13日,國家市場監管總局、中央網信委辦公室聯合發佈《關於啟動應用安全認證的公告》,鼓勵應用運營商自願通過應用安全認證,鼓勵搜索引擎和應用商店明確識別並優先推薦已認證的應用。2019年11月28日,國家網信辦等三部門聯合發佈《關於App違法違規收集、使用個人信息認定辦法的公告》,為認定通過App非法收集、使用個人信息提供了參考。
2019年4月10日,公安部發布《互聯網個人信息安全保護指南》,明確了個人信息安全保護的管理機制、安全技術措施和業務流程。本指南適用於個人信息持有者在個人信息生命週期處理期間開展安全防護工作。它適用於通過互聯網提供服務的企業,也適用於使用私人或非網絡環境控制和處理個人信息的組織或個人。
2020年2月13日,人民中國銀行發佈了《個人金融信息保護技術規範》,這是一個行業標準,對個人金融信息生命週期處理的各個環節,包括收集、傳輸、存儲、使用、刪除、銷燬,都明確了安全防護要求。本標準適用於金融行業機構提供金融產品和服務,也為安全評估機構進行安全檢查和評估提供了參考。根據未經授權查看或未經授權更改金融信息可能造成的影響,本標準將個人金融信息按敏感度從高到低分為C3、C2、C1三類,並根據不同類別對各類信息的全生命週期處理提出了不同的要求。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統而全面的法律,《個人信息保護法》規定,(一)使用敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤,應徵得個人同意;(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當將使用個人信息的必要性和對個人權利的影響告知個人;(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的,個人可以向人民法院提起訴訟。
2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》,其中規定,數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據安全管理草案,數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的,必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理徵求意見稿還規定,境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全審查,並於次年1月31日前將給定年度的年度數據安全審查報告報送市網絡安全部門。如果安全管理徵求意見稿以現行形式制定,我們作為海外上市公司將被要求進行年度數據安全審查,並遵守相關報告義務。截至本年度報告之日,安全管理部門草案尚未頒佈。
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2021年12月28日,《網絡安全審查辦法》頒佈,自2022年2月15日起施行,其中要求,關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務、數據處理活動開展網絡平臺經營活動,影響或可能影響國家安全的,應當接受網絡安全審查。此外,任何控制着超過100萬用户的個人信息、尋求在外國證券交易所上市的“在線平臺運營商”也應接受網絡安全審查。
2023年10月16日,國務院頒佈了《網絡空間未成年人保護條例》,或稱《網絡空間未成年人保護條例》,自2024年1月1日起施行。根據《網絡空間保護未成年人條例》,未成年人用户數量可觀或者對未成年人羣體有重大影響的網絡平臺服務提供者應當充分履行以下義務,其中包括:(一)在設計、研究、開發和運營網絡平臺服務時,充分考慮未成年人的身心健康發展特點,定期評估網絡空間保護未成年人的影響;(二)為未成年人提供特殊的模式或區域,方便未成年人在平臺上獲得有利於其身心健康的產品或服務;(三)根據適用的法律法規,建立健全網絡空間未成年人保護合規制度,建立以外部成員為主的獨立機構,監督網絡空間未成年人保護工作;(四)終止對平臺上嚴重損害未成年人身心健康或以其他方式侵犯其合法權益的產品或服務提供者的服務。網絡服務提供者向未成年人提供信息發佈、即時通訊服務的,應當依法要求未成年人或者其監護人提供未成年人的真實身份信息。網絡服務提供者提供網絡遊戲、網絡直播、網絡音視頻、網絡社交等服務的,應當採取措施,合理限制不同年齡未成年人在使用該服務期間的單次消費金額和日累計消費金額,不得向未成年人提供與其民事行為能力不相適應的有償服務。個人信息處理者每年應當對其在處理未成年人個人信息時遵守法律法規的情況進行合規審計,並將審計結果及時報告網絡空間主管部門和其他政府部門。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務,包括任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據,收集和使用此類數據的行為不得超過必要的限制。2022年7月7日,CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行,規定數據處理者在下列情況之一需要申請跨境數據傳輸安全評估:(I)數據處理者向離岸實體和個人提供關鍵數據;(Ii)CIIO或處理100萬以上個人個人信息的數據處理者向離岸實體和個人提供個人信息;(Iii)數據處理者自上一年1月1日起向離岸實體和個人提供了總計超過10萬人的個人信息或總計超過1萬人的敏感個人信息;或(Iv)CAC規定的其他需要申報跨境轉移數據的安全評估的情況。2023年9月28日,CAC公佈了《關於規範和促進跨境數據轉移的規定(徵求意見稿)》,向社會公開徵求意見。這些規定規定了在跨境數據轉移情況下的某些義務的豁免,除其他外,包括申報數據安全評估的義務、訂立在國外提供個人信息的標準合同或通過個人信息保護認證的義務。
遵守《網絡安全法》和任何其他網絡安全、數據安全和相關法律的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用,並可能對我們的業務產生不利影響。此外,如果頒佈版的安全管理局授權草案授權批准網絡安全審查和其他具體行動,由我們這樣的公司完成,我們將面臨這樣的批准是否能及時獲得,或者根本不能獲得的不確定性。
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目錄表
在提供本集團的服務時,本集團在日常運作中可接觸到大量機密資料。每個運貨單都包含包裹發件人和收件人的姓名、地址、電話號碼和其他聯繫信息。包裹的內容也可能構成或泄露機密信息。該集團已建立信息安全系統,以保護其在日常業務中獲得的個人信息,並遵守此類法律和條例規定的其他網絡安全要求。除2019年7月由中央網信辦、工信部、公安部和國家市場監管總局組成的APP專項打擊工作組發出的一份通知外,本集團並未收到中國監管機構對數據泄露問題的任何調查或處罰。《通知》要求北京歡樂時光按照公告要求,對來伊份奇APP的私密政策進行一定更正。在接受通知後,集團已按要求進行改進和更正,包括更正來伊份奇APP的私策、更新來伊份奇APP並向APP專項打擊工作組提交整改報告,以遵守公告中的某些要求。由於維護網絡安全和保護個人信息的網絡安全要求將如何解釋和實施存在不確定性,我們不能向您保證本集團的現有政策和程序將被視為完全符合適用於本集團或未來可能適用於本集團的任何法律和法規。
與融資租賃相關的監管
《融資租賃企業監管管理辦法》由商務部制定,自2013年10月1日起施行。根據《管理辦法》,商務部和省級商務主管部門負責融資租賃企業的監督管理。融資租賃公司應當按照商務部的要求,通過全國融資租賃公司管理信息系統及時、如實上報有關數據。具體而言,融資租賃企業應當在每個季度結束後15個營業日內,於每個季度的4月30日前報送上一季度的經營統計和彙總、上一年度的統計和彙總以及經審計事務所審計的上一年度的財務會計報告(包括附註)。融資租賃公司發生名稱變更、遷移、註冊資本增減、組織形式變更、股權結構調整或者其他變更的,應當事先向省級商務主管部門報告。外商投資融資租賃公司發生變更的,應當按照有關規定辦理審批等手續。融資租賃公司應當在辦理變更登記後五個工作日內登錄全國融資租賃公司管理信息系統修改上述信息。
融資租賃企業應當以所有權明確、能夠產生收益的不動產作為出租人開展融資租賃業務。融資租賃企業未經有關部門許可,不得從事存款、貸款、委託貸款等金融業務和同業拆借業務。融資租賃企業不得以融資租賃公司名義進行非法集資活動。根據《管理辦法》,融資租賃企業應當加強內部風險控制,建立有效的風險資產分類制度,建立承租人信用評價制度、事後恢復處置制度和風險預警機制。融資租賃公司還應當建立關聯交易管理制度,承租人為關聯人的關聯交易表決或決策程序,將關聯交易相關人員排除在關聯交易表決或決策程序之外。如果從關聯生產公司購買設備,該設備的結算價格不得低於該公司向該設備或同批次設備的任何第三方提供的價格。
《管理辦法》還載有專門針對售後回租交易的監管規定。售後回租交易的標的物應當是具有經濟功能併產生持續經濟利益的財產。融資租賃公司不得將承租人無所有權、已設定抵押權、被司法機關查封、扣押的財產以及所有權有其他瑕疵的財產作為售後回租交易標的物。融資租賃公司應當充分考慮並客觀評價租回的資產,參照符合會計原則的合理定價基礎確定租賃標的物的收購價格,不得以超過價值的價格收購標的物。
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目錄表
2015年8月31日,國務院辦公廳發佈了《關於加快融資租賃業發展的指導意見》,簡稱《指導意見》,主要任務是從體制機制改革、重點領域發展、創新發展、行業監管四個方面加快融資租賃業發展。根據《指導意見》,融資租賃公司的子公司不設最低註冊資本要求,允許融資租賃公司從事與主營業務相關的副業,私人資本和獨立的第三方,鼓勵締約方服務提供商組建融資租賃公司,並申請備案或獲得醫療器械業務交易許可證,租賃公司將得到便利。
2020年5月26日,中國銀保監會頒佈了《融資租賃企業監督管理暫行辦法》,在《管理辦法》的基礎上對融資租賃企業提出了補充和進一步的要求。根據暫行辦法,銀監會負責制定融資租賃公司業務經營和監督管理規則,省級地方金融監督管理機構具體負責本轄區內融資租賃公司的監督管理工作。根據暫行辦法,融資租賃公司不得與其他融資租賃公司從事催收貸款或變相催貸。此外,暫行辦法對融資租賃公司的資產規定了不同的監管指標。根據暫行辦法,融資租賃公司的融資租賃及其他租賃資產的比例不得低於總資產的60%,融資租賃公司的風險資產總額不得超過其淨資產的八倍。風險資產總額由企業總資產減去現金、銀行存款和國債確定。特別是,暫行辦法規定,為滿足本辦法的要求,在暫行辦法實施前設立的融資租賃公司的過渡期原則上不超過三年。地方省級金融監管部門可根據具體行業實際情況,適當延長過渡期安排。
《中華人民共和國民法典》於二零二零年五月二十八日由全國人民代表大會頒佈,自二零二一年一月一日起施行,《中華人民共和國民法典》規範自然人、法人和其他組織之間的民事合同關係。《中華人民共和國民法典》第三編合同第十五章對融資租賃合同作出了強制性規定,包括融資租賃合同應當採用書面形式,並應當包括租賃物的名稱、數量、規格、技術性能、檢驗方法、租賃期限、構成、付款期限、租賃期滿時租金的支付方式、幣種和租賃物的所有權。
在融資租賃合同中,出租人應當根據承租人對出賣人和租賃財產的選擇訂立購買合同,出賣人應當按照約定將租賃財產交付承租人。承租人收取租賃物時,享有買受人的權利。
未經承租人同意,出租人不得修改基於承租人對出賣人和租賃物的選擇而訂立的購買合同中與承租人有關的細節。出租人對租賃物在承租人佔有期間造成的人身傷害或第三人財產損害不負賠償責任。但是,租賃財產的所有權歸出租人所有。期滿未約定歸屬哪一方的,約定不明確,或者依照《中華人民共和國民法典》無法確定所有權的,出租人對租賃財產的所有權歸出租人。
根據《中華人民共和國民法典》的規定,除當事人另有約定外,租金應根據出租人購買租賃物的主要部分或全部成本和合理利潤確定。
我們的子公司廈門趣店金融租賃有限公司已獲得商務部批准經營融資租賃業務。
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反清洗黑錢規例
2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求,包括採取預防和監管措施,建立各種客户識別系統,保留客户識別信息和交易記錄,以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》,受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括國務院列出並公佈的銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構,而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行等政府部門發佈了一系列行政法規,明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。然而,國務院並未公佈有反洗錢義務的非金融機構名單。
2015年7月,中國十家監管機構聯合發佈的互聯網金融指導方針旨在要求互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求,包括建立客户身份識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄,以及在與反洗錢事宜有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。中國人民銀行將制定實施細則,進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。
本集團已實施多項政策及程序,例如內部監控及“認識客户”程序,以打擊清洗黑錢活動。然而,由於互聯網金融指引的實施細則尚未公佈,指引中的反洗錢要求將如何解讀和實施,以及本集團等網絡消費金融服務提供商是否必須遵守《中華人民共和國反洗錢法》所載適用於有反洗錢義務的非金融機構的規則和程序存在不確定性。我們不能向您保證,本集團現有的反洗錢政策和程序將被視為完全符合任何反洗錢法律和法規。
與知識產權有關的規定
全國人大常委會、國務院和國家版權局在中國頒佈了與軟件保護有關的各種規章制度,包括但不限於1997年通過並分別於2001年、2010年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》,其實施細則於1991年通過,分別於2002年和2013年修訂,以及分別於1991年6月4日頒佈並於2001年12月20日、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》。根據這些規章制度,軟件所有者、被許可人和受讓人可以在NCAC或其當地分支機構登記他們的軟件權利,並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律,此類註冊不是強制性的,但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序,以享受對已註冊軟件權利的更好保護。
1982年通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》,其實施細則於2002年通過,2014年修訂,保護註冊商標。國家工商行政管理總局(簡稱國家工商總局)商標局負責商標註冊,並給予註冊商標十年的保護期。
《互聯網域名管理辦法》由工信部於8月24日公佈,2017年11月1日起施行,對域名進行保護。工信部負責中國的域名綜合管理工作。域名在中國境內的註冊實行“先申請後註冊”。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。
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與僱傭有關的規例
2007年6月29日,全國人大常委會通過了《勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年修訂。ECL要求僱主與員工簽訂書面合同,限制使用臨時工,旨在為員工提供長期工作保障。根據《經濟、社會和文化權利國際公約》,在《經濟、社會和文化權利國際公約》實施之前合法簽訂的、截至《公約》實施之日仍在繼續的僱傭合同將繼續履行。如在《僱員補償辦法》實施前已建立僱傭關係,但沒有訂立書面僱傭合約,則必須在《僱員補償辦法》實施後一個月內訂立合約。
根據中國人民代表大會公佈並於2011年7月1日起施行並於2018年修訂的《社會保險法》、《工傷保險條例》、《職工生育保險暫行辦法》、《失業保險條例》、《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》、《社會保險費徵繳暫行條例》和《社會保險登記暫行規定》,用人單位應當為其職工繳納中華人民共和國境內的社會保險,包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。根據1999年4月3日國務院頒佈並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須為職工繳納住房公積金。
外匯管理有關規定外幣兑換
中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。相比之下,人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付資本項目,如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。
2012年11月,外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,大幅修改和簡化了現行的外匯手續。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立,境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資,以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,外管局於2013年5月發佈另一份通知,明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行,銀行必須根據外管局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》,簡稱《通知13》。自2015年6月1日起,《通知13》生效後,單位和個人不再向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記審批。符合條件的銀行在外匯局的監管下,可以直接對申請進行審查並進行登記。
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2015年3月30日,外匯局發佈《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》或《第19號通知》,在全國範圍內擴大外商投資企業外匯結算管理改革試點。第19號通知開始施行,取代了2015年6月1日的《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理工作有關問題的通知》、第142號通知和《國家外匯管理局關於試點改革部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法有關問題的通知》、第36號通知。第19號通知允許所有在中國設立的外商投資企業使用其外匯資本進行股權投資,並取消了第142號通知中規定的某些其他限制。但是,第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出,以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。外管局於2016年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即第16號通知,重申了第19號通知的部分規定,但與第19號通知相比,第16號通知規定,酌情結匯適用於外匯資本金、外債發行收益和匯出的境外上市收益,相應的外匯折算人民幣資本不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。然而,有關第16號通函的詮釋及實際執行存在重大不確定性。第19號通函或第16號通函可能會延遲或限制吾等使用離岸發售所得款項向我們的中國附屬公司作出額外出資或貸款,而任何違反此等通函的行為可能會引致嚴重的罰款或其他懲罰。
2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(一)在真實交易原則下,銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(二)境內機構應對上一年度的虧損進行收入核算。此外,根據通知3,境內實體應詳細説明資金來源和使用安排,並在完成對外投資登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
外管局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》),取代《國家外匯管理局關於境內居民通過離岸特殊目的載體進行股權融資和回報投資有關問題的通知》(簡稱《外管局第75號通知》)。外管局第37號通函規管中國居民或實體使用特別目的工具(SPV)於中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告,特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體,目的是尋求離岸融資或進行離岸投資,使用合法的在岸或離岸資產或權益;而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資,即成立外商投資企業,以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定,中國境內居民或單位在設立特殊目的機構之前,必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局於2015年2月公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函,要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。
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已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產但在外管局第37號通函實施前未按規定取得登記的中國居民或實體,必須向合資格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的,如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的,需要對登記進行修改。不遵守國家外管局第37號通函及後續通知規定的登記程序,或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露,可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項,以及從離岸母公司流入的資本,並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。
關於股票激勵計劃的相關規定
外管局於2012年2月發佈《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,取代外管局2007年3月發佈的原有規則。根據《股票期權規則》和其他相關規章制度,中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構,代表參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此外,如果股票激勵計劃、中國代理機構或其他重大變化發生重大變化,中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。
我們通過了2016年股權激勵計劃,根據該計劃,我們可以酌情向符合條件的參與者授予一系列基於股權的獎勵。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員⸺B.Compensation⸺2016年股權激勵計劃”。本公司已通知2016年度股權激勵計劃獲獎者根據股票期權規則處理外匯事宜。然而,我們不能向您保證他們能夠在完全遵守股票期權規則的情況下成功地在外管局註冊。任何未能根據購股權規則及其他外匯規定完成註冊的中國人士可能會被處以罰款及法律或行政制裁,並可能限制我們向我們的中國附屬公司提供額外資本的能力、限制我們的中國附屬公司向我們派發股息的能力或以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。
與股利分配有關的規定
在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司可能依賴於在中國註冊成立的外商獨資企業贛州曲芬奇支付的股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。在2019年1月1日《外商投資法》生效之前,關於外資控股公司股利分配的主要規定包括1986年發佈並於2000年和2016年修訂的《外商獨資企業法》,以及1990年發佈並分別於2001年和2014年修訂的《外商投資獨資企業法實施細則》。根據這些規定,在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,外商獨資企業在按照中國税法的規定繳納利潤所得税時,應當從其公積金、職工獎金和福利金中提取。計入公積金的比例不得低於税後利潤的10%;當累計分攤金額達到註冊資本的50%時,企業可以停止分攤。職工獎金和福利金的分攤比例由外商獨資企業確定。這些儲備不能作為現金股息分配。
在抵消前一財年的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
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2019年3月15日第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過了2019年外商投資法,自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。2019年外商投資法及其實施細則取代了中國規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業法的上述規定不再適用。根據2019年外商投資法,外商投資企業的組織形式、結構和經營規則適用《人民Republic of China公司法》、《人民Republic of China合夥企業法》等適用法律的規定。因此,根據中國法律和法規,中國境內的任何公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外,中國公司必須從其年度税後利潤(如有)中撥出至少10%作為法定公積金的資金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可以或不可以將一定比例的税後利潤劃入自由支配公積金。法定公積金和任意公積金(如有)不得作為現金股利分配。
與税收有關的規定
企業所得税
根據於2008年1月1日生效並於2018年12月29日最後修訂的《企業所得税法》,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。2008年1月1日起施行、2019年4月23日最後一次修改的《企業所得税法實施細則》,進一步將事實管理主體一詞界定為對企業生產經營、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理主體。如果一家在中國境外根據司法管轄區法律組建的企業就中國企業所得税而言被視為中國居民企業,則可能隨之而來的是許多不利的中國税收後果。首先,它將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。其次,對其向其非中國企業股東支付的股息以及其非中國企業股東轉讓其股份所獲得的收益,將徵收10%的預扣税。
根據《企業所得税法》,2008年1月1日以後產生的股息,由中國境內的外商投資企業支付給其外國企業投資者的,需繳納10%的預提税,除非任何該等外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收協定,規定了優惠的預提安排。此外,國家税務總局於2018年2月發佈了《關於税收條約中有關受益所有人問題的公告》,其中規定,不能提供有效證明文件的非居民企業不得享受税收條約福利。具體地説,它明確排除代理人或“管道公司”被視為“實益擁有人”,而“實益擁有人”的分析必須在個案的基礎上進行。本公告還規定,申請人具有“實益所有人”身份,但税務機關發現適用税收條約中的首要目的檢驗條款或者國內税法中關於反避税的總則的,可以適用一般反避税調查程序。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税來源扣繳有關問題的公告》,或於2018年6月15日修訂的《國家税務總局第37號通知》,全面廢止《國家税務總局關於非居民企業所得税源地扣繳問題的公告》第698號通知和《公告7》第8節第二款。根據《公告7》,非居民企業對包括股權在內的中國居民企業的資產,如果轉讓沒有合理的商業目的,並以逃避繳納中國企業所得税的目的設立,可重新定性,視為直接轉讓中國應税資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據SAT通告第37條,應納税所得額等於股權轉讓收入減去股權淨值後的餘額。股權轉讓收入是指轉讓人從股權轉讓中收取的對價,包括貨幣性收入和非貨幣性收入。權益淨值是指取得該等權益的課税基礎。股權的計税依據是股權出讓人在投資和參股時向中國居民企業實際支付的出資成本,或者在收購股權時向股權原轉讓人實際支付的股權轉讓成本。
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根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於税收協定分紅條款適用問題的通知》或《國家税務總局第81號通告》,香港居民企業必須滿足以下條件才能適用降低的預提税率:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權;(Iii)在收到股息前的12個月內,必須直接擁有中國居民企業的該規定百分比。2015年8月27日,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,即第60號通知,自2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定,非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下,直接適用降低後的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行税後審查。由國家税務總局於2019年10月14日公佈並於2020年1月1日起施行的《非居民納税人享受條約利益管理辦法》或《SAT第35號通知》取代了《SAT第60號通知》。《税務總局第35號通告》規定,非居民納税人享有條約利益的處理方式為“自我評估、要求和享有條約利益,並保留有關材料以備審查”。非居民納税人經自評認定有資格享受條約利益的,可以在申報納税申報單或者扣繳義務人申報扣繳申報單時享受税收條約利益,並按照《中華人民共和國税務總局第三十五號通知》的規定收集、留存有關材料進行審查,接受税務機關的後續管理。根據SAT第81號通告和第35號通告,如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
增值税與營業税
根據適用的中國税務法規,任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是,提供的服務與技術開發和轉讓有關的,經有關税務機關批准,可以免徵營業税。鑑於,根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例,除相關法律法規另有規定外,任何從事向中國銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的單位和個人,一般都需要為銷售產品所產生的收入繳納增值税或增值税,而就應税採購支付的符合條件的進項增值税可以抵扣該銷項增值税。
2011年11月,財政部、國家税務總局頒佈了《增值税替代營業税試點方案》。2016年3月,財政部、國家税務總局進一步公佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》,自2016年5月1日起施行,並於2019年修訂。根據試點方案和有關通知,在全國範圍內,包括增值税在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。與營業税不同,納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。
2019年3月20日,財政部、税務總局、海關總署聯合發佈《關於印發深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起施行。根據上述公告,自2019年4月1日起,將某些類別銷售和進口貨物現行16%的增值税税率降至13%,將其他類別銷售和進口貨物現行10%的增值税税率降至9%。此外,上述公告還將擴大增值税業務抵扣範圍。此外,自2019年4月1日起試行期末超額進項增值税退還制度。然而,增值税税率未來的走勢可能很難預測。我們不能向您保證增值税税率未來不會上調,這可能會對本集團的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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與電子商務有關的法規
國家市場監管總局於2014年1月26日發佈的《網絡交易管理辦法》,於2014年3月15日起施行,或稱《網絡交易辦法》。根據《網上交易辦法》,從事網上商品交易和其他服務的企業或其他經營者,已在SAMR或其地方分支機構註冊,必須向公眾公佈其營業執照中所述的信息,或在其網站上提供其營業執照的鏈接。網絡經銷商必須採取措施,確保網絡交易的安全,保護網絡購物者的權利,防止假冒商品的銷售。網上經銷商發佈的產品和交易信息必須真實、準確、完整和充分。根據《網上交易辦法》,電子商務平臺經營者必須對申請進入其平臺的商家作為賣家的身份信息進行審查、登記和存檔,並定期核實和更新此類信息。《網上交易辦法》還規定,電子商務平臺經營者必須公開(I)商家營業執照的鏈接或其中包含的信息,如果是商業實體,或者(Ii)如果是個人,則是確認商家身份的標籤。此外,禁止經營者在合同或其他條款中規定對消費者不公平合理的條款,如排除或限制消費者權利,免除或免除經營者的責任,增加消費者的責任,或利用合同條款或技術手段強行進行交易。由於其網上商品銷售,本集團須遵守該等規則。
2016年3月,國家税務總局、財政部和海關總署聯合發佈了《關於跨境電子商務零售進口税收政策的通知》,並於2016年4月起生效。根據本通知,通過跨境電商零售進口的商品,按商品類別徵收關税、進口增值税、消費税。個人購買通過跨境電商零售進口的任何商品都是納税人,電商公司、經營電商交易平臺的公司或物流公司被要求預扣税款。
2018年8月31日,全國人大常委會公佈了《電子商務法》,自2019年1月1日起施行。《電子商務法》對電子商務平臺經營者提出了一系列要求。根據電子商務法,電子商務平臺經營者應當對平臺商户進行核查登記,並配合市場監管行政部門、税務管理部門為商户辦理工商登記和税務登記。電子商務平臺經營者還應當編制網絡安全事件應急預案,採取技術措施等措施,防範網絡違法犯罪活動。電子商務法還明確要求平臺經營者採取必要行動,確保平臺公平交易,維護消費者的合法權益,包括編制平臺服務協議和交易信息備案和交易規則,在平臺網站的顯著位置展示此類文件,並在交易完成後將此類信息保存不少於三年。為依法處理知識產權侵權糾紛,平臺運營者在收到指控侵權的初步證據的通知後,應及時採取必要措施,如刪除、屏蔽和斷開超級鏈接、終止交易和服務,並向其平臺上的商家轉發通知。如果電子商務平臺經營者明知或者應當知道平臺上的商家侵犯了第三方知識產權,其平臺上的商家提供的產品或服務不符合人身、財產安全要求,或者任何商家以其他方式損害消費者的合法權益,未採取必要措施的,該電子商務平臺經營者將與其平臺上的商家承擔連帶責任。
2021年3月15日,國家市場監管總局發佈了《互聯網交易管理條例》,並於2021年5月1日起施行,這是對《電子商務法》的補充規定,廢止了《網絡交易辦法》。根據《互聯網交易管理條例》,任何網絡交易經營者以及網絡平臺經營者應當完全遵守《反不正當競爭法》和中國其他有關法律法規的規定,不得與其他經營者進行不正當競爭,不得擾亂社會經濟秩序。此類不正當競爭行為包括但不限於進行虛假交易和編造用户評價。
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2013年10月25日修訂的《人民Republic of China消費者權益保護法》,明確了經營者的義務和消費者的權益。根據本法,經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求,向消費者提供真實的商品信息,保證商品的質量、功能、用途和有效期。2013年的修正案進一步加強了對消費者的保護,對經營者,特別是通過互聯網經營的企業提出了更嚴格的要求和義務。例如,消費者通過在線交易平臺購買產品(包括化粧品和食品)或接受服務,其利益受到損害時,如果在線交易平臺提供商沒有提供賣家、製造商或服務提供商的名稱、地址和有效聯繫方式,消費者有權要求在線交易平臺提供商賠償。不遵守消費者保護法,可能會使經營者承擔退還購進價格、更換商品、修理或者停止損害、賠償、恢復聲譽等民事責任,涉及人身損害或者情節嚴重的,可能會對經營者或者責任人處以刑事處罰。
關於跨境貿易的規定
海關法自1987年7月1日起施行,並於2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月17日、2017年11月4日和2021年4月29日進行修訂,根據進出口物品的性質和用途將進出口物品分為“運輸工具”、“貨物”和“物品”。在《海關法》中,並未明確貨物和物品的概念,但自2004年11月1日起施行的《海關法行政處罰實施條例》明確了這些概念。該條例將“物品”描述為個人或行李攜帶進出中國的郵寄物品和旅行行李。當物品的數量超過合理的自用數量時,將被視為“物品”。“個人使用”是指旅行者或收貨人自己使用物品或將物品作為禮物贈送,而不是出售或租賃物品。“合理數額”是指根據旅行者或收貨人的情況、旅行目的和停留時間確定的定期數額。
《對外貿易法》自2004年7月1日起施行,並於2016年11月7日和2022年12月30日修訂,管理國際服務貿易和貨物和技術的進出口。根據這項法律,貨物和技術分為(一)允許的,可以自由進出口;(二)限制的,需要事先批准的;或(三)禁止的,根本不能進出口。此外,“進出口貿易商”和從事貨物、技術進出口的公司或者個人,必須向國務院對外貿易行政主管部門及其授權機構登記,方可取得對外貿易經營者資格。根據現行對外貿易法,商務部及其地方主管部門是對外貿易經營者資格備案和登記的授權機構。
《海關法》要求進出口商向海關如實申報其貨物和技術。1989年2月21日發佈,並於2002年4月28日、2013年6月29日、2018年4月27日、2018年12月29日和2021年4月29日修訂的《進出口商品檢驗法》還要求,列入《進出口商品報檢目錄》或《客户目錄》的某些物品,必須經國家商檢總局授權的商檢機構檢驗後方可出口。對未列入《客户目錄》的進出口商品,商檢機構可依據2002年12月31日發佈、2018年4月28日修訂的《進出口商品抽查管理辦法》進行抽查。此外,商務部和海關總署聯合通過了某些商品出口的強制性許可制度,出口商必須根據其出口的商品遵守這一制度。此外,工業局還頒佈了《侵害消費者權益處罰辦法》,要求嚴格遵守《消費者權益保護法》和相關法律法規,依法制止侵害消費者權益行為,保護消費者合法權益,維護社會經濟秩序。2020年10月23日,根據國家市場監管總局令第31號,對《侵犯消費者權益處罰辦法》進行了修訂,進一步側重於向消費者披露其信息。必須披露的信息包括但不限於:(一)有關授予、變更、續展、續展行政許可的信息;(二)有關行政處罰的信息;(三)其他依法應當公佈的信息;(四)登記備案信息;(五)動產抵押登記信息;(六)股權質押登記信息;(七)行政處罰信息;(八)其他依法應當公佈的信息。違反這些要求,將構成直接違反《企業信息披露暫行條例》和《侵害消費者權益處罰辦法》,並將受到嚴厲處罰。
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目錄表
貨物和物品的報關、通關和檢驗程序不同。進出口貨物的申報,可以由收發貨人自行申報,也可以由經海關許可登記的報關員辦理。收發貨人、報關人應當如實申報,並將限制進出口證和有關證件報送海關查驗。以快遞方式進出口的商品,收發貨人應當按照2005年12月1日起施行、2016年2月6日、2017年3月1日、2019年3月2日、2022年5月1日修訂的《人民Republic of China進出口商品檢驗法實施條例》委託出入境快遞企業報驗。此外,根據2018年11月8日發佈的《關於啟動進出境郵政物品信息管理系統應用的公告》,2018年11月30日建立了新的快遞寄遞信息管理系統,要求快遞經營者收集每一件郵件的數據並提交給信息管理系統。
2015年11月24日,人民質量監督檢驗檢疫總局Republic of China發佈《跨境電子商務經營主體和商品備案管理工作規範》,並於2016年1月1日起施行。根據《工作規範》,跨境電子商務經營主體開展跨境電子商務業務的,應當向檢驗檢疫機構提供經營主體的備案信息。
2018年11月28日,商務部、國家發展改革委、財政部、海關總署、國家税務總局、國家市場監管總局發佈《關於完善跨境電子商務零售進口監管的通知》,自2019年1月1日起施行。根據本通知,跨境電商經營者應(一)聘請中資公司作為其境內代理;(二)對產品質量安全及其消費者權益負責;(三)向消費者提供充分的披露;(四)對實施保税進口程序的產品建立風險防控體系和質量保證體系;(五)向海關傳輸實時電子交易數據。
海關總署於2018年12月10日發佈並於2019年1月1日起施行的《關於跨境電商零售進出口監管事項的公告》要求,(一)參與跨境電商零售進出口業務的企業,如跨境電商平臺企業、物流企業、支付企業等,應當按照報關登記管理有關規定向所在地海關登記;(二)跨境電商零售進口申報前,跨境電商平臺企業或跨境電商企業境內代理商、支付企業、物流企業應分別通過國際貿易“單一窗口”或跨境電商通關服務平臺向海關傳輸交易、支付、物流等電子信息,並對數據的準確性承擔相應的法律責任;(三)開展跨境電商零售進口業務的跨境電商平臺企業和跨境電商企業境內代理應當核實交易的真實性和消費者(購買者)的身份信息,並承擔相應責任;身份信息未經國家主管部門或者其授權的代理機構認證的,購買者和付款人應當為同一人;(四)對跨境電商零售進口,海關按照國家跨境電商零售進口税收政策徵收關税和進口增值税、消費税;應課税價格為實際交易價格,包括貨物零售價格、運費和保險費,在海關登記的跨境電商平臺企業、物流企業或報關企業為扣繳義務人,代表納税人繳納税款,並承擔相應的補繳税款義務和相關法律責任。此外,2018年12月29日,海關總署發佈了《關於跨境電商企業海關登記管理有關事項的公告》,自2019年1月1日起施行。公告稱,跨境電商支付企業、物流企業在辦理海關登記手續時,應當按照《關於跨境電商零售進出口監管事項的公告》的規定取得相關資質證書,並按照主管部門有關規定提交相關資質證書。
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目錄表
與併購和海外上市相關的監管規定
2006年8月8日,商務部、國資委、國家工商總局、國家工商總局、中國證券監督管理委員會、中國證監會等六家中國監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定:(一)中國境內單位或個人在境外設立或控制特殊目的機構前,須經商務部批准,但其擬以特殊目的機構新發行股份或換股為代價,利用特殊目的機構收購其在中國公司的股權,並將其在境外上市的特殊目的公司的股權在海外上市;(二)特殊目的機構以換股方式取得中國實體或個人持有的中國公司股權前,須經商務部批准;(三)特殊目的機構在境外上市前須經中國證監會批准。
全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日公佈的《反壟斷法》於2008年8月1日生效,上一次修訂是在2022年6月24日。該法要求,被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易,必須經商務部批准後才能完成。2024年1月22日,中國國務院發佈了修訂後的《國務院關於經營者集中備案門檻的規定》,提高了營收備案門檻,並規定某些交易即使沒有達到營收門檻,也應向反壟斷機構報告。
此外,2011年2月3日,國務院辦公廳發佈了《關於建立境外貸款人併購境內企業安全審查制度的通知》或《第六號通知》,正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外,2011年8月25日,商務部發布了《關於實施境外貸款人併購境內企業安全審查制度的規定》,或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》,以實施第六號通知。根據第六號通知,外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的“事實上的控制權”的併購,涉及“國防和安全”問題。根據《商務部安全審查條例》,商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時,將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定一項具體的併購需要進行安全審查,它將提交給部際小組進行安全審查。部際小組是根據《通知6》設立的一個機構,由國家發改委和商務部在國務院領導下進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易,從而繞過安全審查。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》,與《管理規定草案》統稱為《境外上市規則草案》),徵求意見稿截止至2022年1月23日。關於境外上市的規則草案列出了直接上市和間接上市的備案監管安排,並明確了境外間接上市的確定標準。
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2023年2月17日,經國務院批准,證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及若干配套指引,並於2023年3月31日起施行。該試行辦法取代了境外上市規則草案。根據試行辦法,(一)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息;(二)發行人同時符合下列條件的,其境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計財務報表中相應數字的50%以上;(二)主要經營活動在中國境內進行,或者主要營業地點在中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以中國為住所;(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續;發行人申請在境外市場首次公開發行和上市的,應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。
同日,中國證監會召開試行辦法發佈新聞發佈會,發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確:(1)對試行辦法生效日前已取得境外監管部門或證券交易所批准,如已在美國市場完成登記,但尚未完成境外上市的境內公司給予6個月過渡期;(二)試行辦法施行之日及之前,已提交有效境外上市申請但尚未獲得境外監管部門或證券交易所批准的境內公司,可合理安排向中國證監會提出備案申請的時間,並應在境外上市完成前完成備案。
與集團國際業務相關的法規
本集團須遵守其業務所在司法管轄區的多項聯邦及州法律及法規,該等法律及法規涉及與本集團業務相關的事項。這些法律法規可能涉及隱私、網絡安全、數據保護、產品質量、環境保護、勞動就業、知識產權、競爭、消費者保護等主題。本集團所受的許多法律和法規仍在發展中,並在法庭上接受考驗,可能會被解讀為可能損害本集團業務的方式。此外,該等法律及法規的適用及釋義可能因司法管轄區的不同而有所不確定或不一致,而有關本集團經營業務的新法律及法規或不利的法律發現可能改變其法律及監管負擔。由於該等法律及法規持續快速發展及演變,本集團有可能不符合或不符合每項該等適用法律或法規。
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目錄表
C.組織結構
下圖顯示了截至2023年12月31日,集團的組織結構,以及我們每個主要子公司和附屬實體的成立地點、所有權權益和從屬關係。該表略去對本集團經營業績、業務及財務狀況並不重要的若干實體,例如廈門趣店金融租賃有限公司及廈門萬裏木增長有限公司,該等實體目前並未從事實質性業務經營。除另有規定外,本圖所示股權均為100%實益擁有。(I)贛州趣店及北京歡樂時光各自與(Ii)贛州曲芬奇之間的關係受合約安排規限,並不構成股權所有權。
(1) | 我們美國存託憑證的投資者持有趣店有限公司的股權,美團並不開展業務。 |
(2) | 我們的創始人、董事長兼首席執行官羅敏先生和我們的用户體驗部負責人呂連珠先生分別持有贛州趣店99.0%和1.0%的股權。 |
(3) | 下表列出了截至本年度報告日期,北京幸福時光的股東及其各自在北京幸福時光的股權。 |
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目錄表
| 金額 |
| 百分比 | |
的 | 的 | |||
已註冊 | 權益 | |||
股東 | 資本 | 利益 | ||
| 人民幣 | |||
羅民先生 |
| 5,025,579 |
| 21.0 |
鳳凰吉祥互聯網投資有限公司和深圳市國盛前海投資有限公司 |
| 4,596,670 |
| 19.2 |
北京崑崙科技有限公司。 |
| 4,587,496 |
| 19.2 |
寧波元峯創投股份有限公司(A) |
| 3,757,355 |
| 15.7 |
上海雲信創業投資有限公司(A) |
| 2,985,744 |
| 12.5 |
嘉興藍潤曲川投資有限公司和天津藍潤新和投資中心(A) |
| 1,681,366 |
| 7.0 |
天津幸福股份資產管理有限公司,簡稱天津幸福股份(二) |
| 1,251,742 |
| 5.2 |
(a) | 寧寧源豐創業投資有限公司,上海雲信創業投資有限公司有限公司,2020年10月,嘉興藍潤曲川投資有限公司與天津藍潤信和投資中心有限公司達成一系列協議,將各自在北京歡樂時光的股權轉讓給羅敏先生。然而,雙方最終決定不再繼續進行這筆交易。 |
(b) | 天津幸福股份是根據2015年通過的北京幸福時光股權激勵計劃而設立的。天津幸福股份是根據中國法律成立的有限責任合夥企業。截至本年報日期,天津幸福股份的唯一普通合夥人為呂連珠先生,有限合夥人為若干員工及第三方顧問。2015年股權激勵計劃於2016年12月終止。 |
(4) | 2023年6月30日之前,廈門區店是公司的VIE。2023年6月30日,廈門快樂時光科技有限公司,有限公司與廈門區店簽訂投資協議,獲得對廈門區店的控制權。公司於2023年繼續整合廈門區店。 |
(5) | 廈門趣店的主要子公司包括廈門趣店融資租賃有限公司、Ltd.和F & H Express PTY LTD |
(6) | 北京快樂時光的主要子公司是贛州快樂奮起網絡服務有限公司,北京歡樂時光有限公司目前運營集團的網站。 |
(7) | 原名Qu Plus Plus Inc. |
(8) | 前身為曲加有限公司。 |
(9) | 快馬快遞有限公司的主要子公司是最後一英里快遞有限公司。 |
我們與集團VIE及其股東的合同安排
由於中國法律對外資擁有和投資於增值税等領域的限制,包括互聯網內容提供商或互聯網內容提供商的運營,我們目前通過北京歡樂時光及其子公司進行部分此類運營。2017年,我們又成立了一個VIE集團-贛州趣店。我們有權指導對集團VIE的經濟表現影響最大的活動,並通過與集團VIE、其股東和贛州曲芬奇的一系列合同安排,為我們提供每個集團VIE的經濟利益,如下所述,這些安排共同使我們能夠:
● | 行使權力指導對各集團VIE及其附屬公司的經濟表現有最大影響的活動; |
● | 獲得各集團VIE實質上的所有經濟利益;以及 |
● | 在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買各集團VIE的全部或部分股權,或全部或部分資產。 |
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目錄表
此外,根據趣店有限公司董事會決議案及/或趣店全體股東決議案,趣店有限公司董事會或獲董事會授權的任何高級職員應促使贛州曲芬奇行使其根據贛州曲芬奇、各集團VIE及各集團VIE的指定股東訂立的授權書協議項下的權利,以及行使贛州曲芬奇與各集團VIE訂立的獨家看漲期權協議項下的贛州曲芬奇權利。由於該等決議案以及本公司向各集團VIE提供無限財務支持,趣店有限公司已被確定為與關聯方集團內各集團VIE關係最密切的集團VIE,並被視為各集團VIE的主要受益人。我們已根據美國公認會計原則在本集團的綜合財務報表中綜合其財務業績。
在韓坤律師事務所看來,我們的中國法律顧問:
● | 贛州曲芬奇和中國集團的股權結構不違反任何現行適用的中國法律、法規或規則;以及 |
● | 贛州曲芬奇、各集團VIE及其股東之間的合同安排受中國法律管轄,根據其條款和適用的中國現行法律、規則和法規,均屬有效、具有約束力和可強制執行,不會違反任何現行有效的適用中國法律、法規或規則。 |
然而,我們的中國法律顧問韓坤律師事務所進一步告知我們,關於當前和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性。2019年《外商投資法》於2020年1月1日起施行。2019年外商投資法取代了中國規範外商投資的三部法律,即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法,及其實施細則和附屬法規。2019年的《外商投資法》並未提及包括《事實上的控制》和《通過合同安排控制》等概念,也沒有具體規定通過合同安排進行控制的規定。具體地説,它沒有將合同安排作為外國投資的一種形式,我們的合同安排作為一個整體,構成我們合同安排的每一項安排都不會受到實質性影響,並將繼續對各方具有法律、有效和約束力。儘管有上述規定,2019年《外商投資法》仍規定,“外商投資包括外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式對中國進行投資。”因此,未來的法律、行政法規或國務院的規定可能會將合同安排規定為外商投資的一種方式,而我們的合同安排將被視為外商投資。如果是這樣的話,我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求,以及如何處理我們的合同安排,都是不確定的。中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。吾等的中國法律顧問已進一步告知吾等,若中華人民共和國政府發現確立吾等業務營運架構的協議不符合中華人民共和國政府對吾等從事上述業務的外國投資的限制,吾等可能會受到嚴厲懲罰,包括被禁止繼續經營,而吾等根據該等合約安排執行其權利的能力可能會受到限制。此外,集團VIE的指定股東可能擁有與我們不同的權益,這可能會增加他們尋求違反與集團VIE的合同協議條款的風險。見“項目3.關鍵信息⸺D.與我們公司結構相關的風險因素⸺風險”。
以下是我們的全資附屬公司贛州曲芬奇、適用的集團VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。
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目錄表
股權質押協議
根據股權質押協議,集團VIE的股東已將彼等於集團VIE的所有股權質押為持續優先擔保權益(視乎適用而定),以分別擔保集團VIE及其股東履行相關合約安排下的責任,該等合約安排包括獨家業務合作協議、獨家認購期權協議及授權書協議。如該等集團股東或其任何股東違反其於該等協議下的合約義務,作為質權人的贛州曲芬奇將有權享有有關質押股權的若干權利。如發生該等違反事項,贛州曲芬奇的權利包括強制拍賣或出售適用集團VIE的全部或部分質押股權,並根據中國法律收取該等拍賣或出售所得款項。於購買適用本集團VIE的股權後,贛州曲芬奇及該等人士將需要訂立與現有安排相類似的合約安排,以便贛州曲芬奇有權指導對該等集團VIE的經濟表現有最重大影響的活動。本集團各股東同意,在適用股權質押協議有效期內,未經贛州曲芬奇事先書面同意,該等股東不得出售質押股權,或對質押股權產生或容許產生任何產權負擔。除另有書面同意外,贛州曲芬奇有權獲得本集團VIE宣佈的所有股息及其他分派。每項股權質押協議將一直有效,直至適用集團VIE及其股東履行其在合約安排下的所有責任為止。我們已根據《中國物權法》向工商行政管理局相關辦公室登記了各集團VIE的股權質押。
授權書協議
根據授權書協議,本集團各股東已不可撤銷地委任贛州曲芬奇為該等股東的獨家代理人,以行使所有股東權利,包括出席股東大會及在股東大會上表決及委任董事及行政人員的權利。在贛州曲芬奇沒有相反書面指示的情況下,只要股東仍是適用集團VIE的股東,每份授權書協議將繼續有效。
獨家商業合作協議
根據獨家業務合作協議,贛州曲芬奇擁有獨家權利,為產生可觀收入的集團VIE及其附屬公司(包括贛州幸福芬奇)或盈利的集團VIE及其附屬公司提供技術支持、諮詢服務及其他服務。作為交換,贛州曲芬奇有權按月從各盈利集團VIE收取相當於其經贛州曲芬奇確認的全部淨收入的服務費。贛州曲芬奇擁有因履行各自獨家業務合作協議而產生的知識產權。此外,各集團VIE及其附屬公司已授予贛州曲芬奇獨家權利,可按中國法律允許的最低價格購買各盈利集團VIE及其附屬公司的任何或全部業務或資產。除非雙方另有約定,本協議將繼續有效。
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目錄表
獨家看漲期權協議
根據獨家認購期權協議,集團VIE及其各股東已不可撤銷地授予贛州曲芬奇獨家選擇權,或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內隨時酌情購買該股東在適用公司的全部或部分股權,或該等集團的任何或全部資產。由於本節討論的原因,贛州曲芬奇直接購買該等股權或資產的能力可能受到中國法律的限制。倘該等股權或資產出售予贛州曲芬奇、贛州曲芬奇及該等人士指定的人士,而該等人士將需要訂立與現有安排相類似的合約安排,以便贛州曲芬奇有權指揮對該等集團的經濟表現有最重大影響的活動,並收取該等股權或資產的實質全部經濟利益。至於集團VIE的股權,購買價格應等於中國法律允許的最低價格。至於集團VIE的資產,收購價應等於資產的賬面價值或適用的中國法律允許的最低價格,以較高者為準。未經贛州曲芬奇事先書面同意,各VIE及其股東同意,該VIE不得修訂其章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、提供任何貸款或擔保等。除非另有書面約定,否則贛州曲芬奇有權獲得適用VIE宣派的所有股息和其他分派,且適用VIE的股東已同意向贛州曲芬奇支付任何該等股息或分派。各協議將繼續有效,直至其股東持有的適用集團VIE的所有股權及該集團VIE的所有資產均已轉讓或轉讓予贛州曲芬奇或其指定人士(S)為止。
財務支持承諾書
吾等簽署了致各集團VIE的財務支持承諾書,據此,吾等不可撤銷地承諾在適用的中國法律及法規許可的範圍內向該集團VIE提供無限財務支持,不論該集團VIE是否已出現營運虧損。資金支持的形式包括但不限於現金、委託貸款和借款。如集團VIE或其股東沒有足夠資金或無力償還該等貸款或借款,吾等不會要求該集團償還任何未償還貸款或借款。每份函件自贛州曲芬奇、適用集團VIE及其股東訂立其他協議之日起生效,直至(I)該等VIE或其指定代表(S)已收購該集團VIE的所有股權之日及(Ii)吾等全權及絕對酌情單方面終止適用財務支持承諾函之日為止。
如有需要,我們預計將以首次公開招股及可轉換優先票據的一部分收益,以及未來發行股權或債務證券的收益,提供財務支持。
D.財產、廠房和設備
本集團的企業總部位於福建省廈門市中國,根據將於2024年第四季度到期的一系列租約,本集團在廈門市租賃了5,167平方米的寫字樓。截至2024年3月31日,集團還分別在廣東深圳、江西撫州和贛州租賃了155平方米、65平方米和263平方米的辦公用房。
於2018年1月,本集團以人民幣106百萬元的價格購得位於福建廈門的一幅約53,239平方米土地的使用權。根據本集團與當地政府當局簽訂的合同,本集團的土地租賃權資產有效期為40年。本集團已開始在該幅土地上興建創新園,預計於2024年第二季竣工。
我們相信,集團將能夠獲得足夠的設施,以適應集團未來的擴張計劃。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
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第5項。經營和財務回顧與展望
閣下應閲讀以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析,以及本年度報告其他部分所載本集團的綜合財務報表及相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括“第3項.主要信息⸺D.風險因素”或本年度報告其他部分所述的因素,本集團的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
關於本集團截至2022年12月31日至2021年12月31日的經營業績的比較,請參閲我們於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 20-F年報中的項目5.經營及財務回顧及展望。
A.經營業績
概述
集團是一家位於中國的以消費者為導向的科技公司。該集團歷來專注於為消費者提供信貸解決方案。本集團一直在探索新的商機,為股東提升長期價值。
2022年12月,集團以“快馬”的名義開展了最後一英里的快遞業務。該業務最初是在試驗基礎上推出的,2023年第二季度在澳大利亞逐漸實現了有意義的規模。我們認為,全球對跨境電商交易的需求正在激增。我們預計,這種激增的需求將導致對本集團最後一英里送貨服務的需求增加,以完成訂單履行的最後一步,並向最終消費者送貨。該集團的最後一英里快遞服務目前在澳大利亞和新西蘭提供。截至2024年3月31日,集團在澳大利亞和新西蘭分別擁有5個和1個倉庫,並分別在澳大利亞和新西蘭累計遞送包裹960萬個和70萬個。
此外,集團於2023年9月開展飛機租賃業務,並開始向第三方租賃飛機。截至2024年3月31日,該集團擁有三架飛機。飛機租賃業務尚處於起步階段,截至本年報日期尚未達到有意義的規模。集團計劃繼續發展這項業務。
本集團歷來經營貸款賬簿業務,向消費者提供小額信貸產品,並承擔相關信貸風險。本集團自2022年9月6日起停止新的信貸發放,自2022年底起本集團的歷史貸款賬面業務並無未償還貸款餘額。
本集團歷史上產生(I)來自現金信貸產品的融資收入、貸款便利收入及其他相關收入及擔保收入;(Ii)來自QD食品業務的銷售收入;(Iii)來自本集團萬裏木兒童俱樂部業務的教育服務收入;(Iv)來自商品信貸產品的融資收入及銷售佣金;及(V)來自本集團交易服務業務的交易服務費及其他相關收入。本集團歷來在萬裏木電子商務平臺上的商品銷售產生銷售收入,本集團正在清盤該平臺。此外,本集團歷來提供經濟型汽車金融產品,為本集團帶來銷售收入及融資收入。該集團於2019年第二季度開始清盤預算汽車金融業務。
集團總收入從2021年的16.54億元人民幣降至2022年的5.775億元人民幣,2023年降至1.263億元人民幣(1780萬美元)。集團於2021年、2022年及2023年分別錄得淨收益人民幣5.859億元、淨虧損人民幣3.621億元及淨收益人民幣3910萬元(550萬美元)。
影響集團經營業績的主要因素
最後一英里遞送業務
集團於2022年12月推出最後一英里快遞業務,並於2023年第二季度逐步實現有意義的規模。自2023年第三季度以來,集團幾乎所有的收入都來自其最後一英里的遞送業務。因此,本集團的經營業績取決於其維持和擴大客户基礎以及管理與未來此類業務相關的成本和支出的能力。
81
目錄表
新的業務計劃
該集團一直在利用其技術能力探索創新的消費產品和服務。集團的經營業績取決於其執行新業務計劃的能力。這些新業務計劃的成功將取決於集團的能力,其中包括
● | 提高品牌認知度,以符合成本效益的方式吸引消費者; |
● | 設計和提供滿足消費者需求的產品或服務;以及 |
● | 提升運營效率。 |
新業務可能會顯著改變集團的成本結構。例如,本集團可能為獲取新消費者而產生鉅額營銷費用。因此,由於其新的業務舉措,本集團最初可能會出現虧損。
集團所在司法管轄區的經濟狀況及監管環境
對本集團服務的需求取決於本集團運營所在司法管轄區的整體經濟狀況。一般經濟因素,包括利率環境、失業率、人均可支配收入水平、消費支出水平和其他一般經濟狀況,可能會影響一般消費和商業活動。這些因素可能會影響對物流服務的需求,以交付消費者購買的產品,進而影響對本集團服務的需求。
司法管轄區的監管環境可能會繼續發展和演變,帶來挑戰和機遇,可能會影響本集團的財務表現。我們將繼續努力確保本集團遵守與本集團業務相關的現行法律、法規和政府政策,並遵守未來可能出現的新法律法規或現有法律法規下的變化。
非GAAP衡量標準
調整後的趣店控股有限公司S股東應佔淨收益
我們使用趣店股份有限公司S股東應佔經調整淨收入(非公認會計準則財務指標)來評估集團的經營業績,並用於財務和經營決策目的。我們相信,趣店股東S的經調整淨收入剔除了(I)基於股份的薪酬支出(非現金費用)和(Ii)可轉換優先票據回購收入(非現金和非經常性)的影響,有助於識別本集團業務的基本趨勢。我們相信該等非公認會計原則財務指標可提供有關本集團經營業績的有用資料,加強對本集團過往業績及未來前景的整體瞭解,並讓我們的管理層在財務及營運決策時使用的關鍵指標有更高的可見度。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位:萬人) | ||||||||||||
Qudian Inc.應佔調整後淨利潤/(虧損)'股東(1) |
| 3,351,587 |
| 382,344 |
| 612,372 |
| (347,938) |
| 44,070 |
| 6,207 |
(1) | 定義為趣店應佔S股東的淨收入,不包括基於股票的薪酬支出和可轉換優先票據回購收入。 |
趣店股東S應佔的調整後淨收益沒有根據美國公認會計準則定義,也沒有根據美國公認會計準則列報。這種非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性,在評估本集團的經營業績、現金流或本集團的流動性時,投資者不應單獨考慮這些指標,或將其作為根據美國GAAP編制的淨收入、經營活動提供的現金流量或其他綜合經營報表和現金流量數據的替代品。
82
目錄表
本集團通過將非GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP績效指標進行協調來緩解這些限制,所有這些指標在評估本集團的業績時都應得到考慮。
下表對本集團過去幾年應佔趣店股東的調整後淨收入進行了核對,該淨收入是按照美國公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標,即趣店股東應佔S股東的淨收入:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位:萬人) | ||||||||||||
趣店應佔淨收益/(虧損)。S股東 |
| 3,264,288 |
| 958,819 |
| 589,074 |
| (361,964) |
| 39,134 |
| 5,512 |
新增:基於股份的薪酬支出 | 87,299 | 45,634 | 35,345 | 24,054 | 4,936 | 695 | ||||||
減:可轉換優先票據回購收入 | — | 622,109 | 12,047 | 10,028 | — | — | ||||||
Qudian Inc.應佔調整後淨利潤/(虧損)'股東 | 3,351,587 | 382,344 | 612,372 | (347,938) | 44,070 | 6,207 |
經營成果的構成部分
收入
本集團總收入包括融資收入、銷售佣金、銷售收入、罰款、擔保收入、貸款便利收入及其他相關收入及交易服務費及其他相關收入。本集團的總收入按扣除增值税後的淨額列報。融資收入指本集團自2014年4月成立以來向借款人收取的資產負債表內交易的融資服務費。銷售佣金是指從商品供應商那裏賺取的與商品信用產品相關的費用。銷售收入是指本集團出售給汽車買家的與本集團經濟型汽車金融產品相關的汽車銷售價格、通過本集團萬裏木電子商務平臺銷售產品和QD食品的收入以及本集團最後一英里送貨業務產生的收入。罰金是指本集團向借款人收取的逾期還款費用。擔保收入指本集團為本金提供風險保證的責任所賺取的收入,以及所協助貸款的應計利息償還,於安排期限內於本集團根據借款人償還貸款本金而解除準備就緒的責任時確認。貸款便利化收入和其他相關收入是指從某些機構融資夥伴那裏賺取的與表外交易有關的貸款便利化費用,這是一種始於2016年9月的融資安排。交易服務費及其他相關收入為本集團交易服務業務從金融服務供應商賺取的佣金及手續費。有關詳情,請參閲:“項目5.經營和財務回顧及前景⸺A.經營結果⸺關鍵會計政策⸺收入確認。”下表列出了本報告所述期間集團總收入的絕對額和佔總收入的百分比:
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||||||||
佔總數的% | 佔總數的% | 佔總數的% | ||||||||||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 | ||||||||
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
融資收入 |
| 1,255,488 |
| 75.9 |
| 308,717 |
| 53.4 |
| — |
| — |
| — |
銷售佣金 |
| 35,411 |
| 2.1 |
| 115 |
| 0.0 |
| — |
| — |
| — |
銷售收入和其他 |
| 100,668 |
| 6.1 |
| 82,617 |
| 14.3 |
| 126,338 |
| 17,794 |
| 100.0 |
懲罰費 |
| 67,316 |
| 4.1 |
| 53,445 |
| 9.3 |
| — |
| — |
| — |
擔保收入 |
| 3,935 |
| 0.2 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
貸款便利化收入和其他相關收入 |
| 39,531 |
| 2.4 |
| 18,809 |
| 3.3 |
| — |
| — |
| — |
交易服務費及其他相關收入 |
| 151,694 |
| 9.2 |
| 113,790 |
| 19.7 |
| — |
| — |
| — |
總收入 |
| 1,654,043 |
| 100.0 |
| 577,493 |
| 100.0 |
| 126,338 |
| 17,794 |
| 100.0 |
融資收入
本集團收取融資服務費以促進表內交易。融資服務費根據ASC 310使用實際利率法在全面收益表中記錄為融資收入。
83
目錄表
向某些借款人提供激勵措施,只能減少借款人的還款,借款人不能以現金形式提取。這些激勵措施使用實際利率法記錄為融資服務費的減少。
銷售佣金
銷售佣金指借款人在曲店市場購買商品時從商品供應商賺取的費用,包括出售給借款人的商品零售價格與本集團支付給商品供應商的商品價格之間的差額。
銷售收入和其他
銷售收入及其他包括(I)汽車銷售價格,包括銷售型融資租賃項下的首期付款及本金,(Ii)本集團在有擔保交易的汽車銷售中從買方收取的車輛銷售代價金額(扣除增值税後)及(Iii)本集團在萬裏木電子商務平臺上銷售時尚產品的銷售價格,(Iv)本集團透過其QD Food業務從買方收取的產品銷售代價金額,(V)本集團通過其萬裏木教育中心提供輔導課程時收到的對價金額及(Iv)本集團就其最後一公里遞送業務提供服務而從客户(即物流公司)獲得的服務收入。
懲罰費
罰金是指本集團向借款人收取的逾期還款費用。罰金在罰金不被撤銷的情況下以現金方式確認。
擔保收入
擔保收入指本集團於安排期限內確認的風險保證負債的非或有部分,因本集團已解除對借款人償還貸款本金的準備責任。
貸款便利收入和其他相關收入
貸款便利化收入和其他是指從某些機構供資夥伴那裏獲得的貸款便利費,用於他們直接提供資金的信貸和有擔保的汽車銷售。貸款便利服務的收入於本集團為借款人與融資夥伴配對並將資金轉移至借款人時確認。此外,發起後服務的收入在提供服務時在貸款期限內平均確認。
交易服務費及其他相關收入
交易服務費及其他相關收入為本集團交易服務業務從金融服務供應商賺取的佣金及手續費。交易服務收入於本集團為借款人與金融服務供應商配對,並將資金轉移至借款人時確認。此外,發起後服務的收入在提供服務時在貸款期限內平均確認。
收入成本和運營費用
本集團的收入成本及營運開支包括銷售貨物成本、其他收入成本、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支、研發開支、擔保負債變動、風險擔保負債變動及應收賬款及其他資產的預期信貸(沖銷)/虧損。下表列出了本報告所列期間本集團的收入成本和運營費用,包括絕對額和佔本集團總收入的百分比:
84
目錄表
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||||
收入成本和運營費用: |
|
|
|
|
|
| ||||||||
收入成本 |
| 298,726 |
| 18.1 | 383,091 | 66.3 | 160,114 | 22,552 | 126.7 | |||||
銷售和市場營銷 |
| 127,376 |
| 7.7 |
| 271,611 |
| 47.0 |
| 3,796 |
| 535 |
| 3.0 |
一般和行政 |
| 443,276 |
| 26.8 |
| 287,457 |
| 49.8 |
| 273,589 |
| 38,534 |
| 216.6 |
研發 |
| 141,264 |
| 8.5 |
| 58,275 |
| 10.1 |
| 47,763 |
| 6,727 |
| 37.8 |
擔保負債和風險保證負債的變動 |
| (201,602) |
| (12.2) |
| (103,991) |
| (18.0) |
| — |
| — |
| — |
應收賬款和其他資產的預期信貸(逆轉)/損失 |
| (151,817) |
| (9.2) |
| (221,121) |
| (38.3) |
| 24,653 |
| 3,472 |
| 19.5 |
其他資產減值損失 |
| 156,394 |
| 9.5 |
| 268,927 |
| 46.6 |
| 5,800 |
| 817 |
| 4.6 |
總計 | 813,617 | 49.2 | 944,249 | 163.5 | 515,715 | 72,637 | 408.2 |
收入成本
本集團的收入成本是指銷售貨物的成本,主要包括產品的採購價格、包裝材料和履行費用,包括(i)區域加工中心的租賃費用和第三方勞務公司向區域加工中心工人收取的外包費用;(ii)第三方快遞公司收取的物流費用;以及其他收入成本,包括交付成本和其他成本,包括支付給司機的交付服務金額、佣金費用和教育服務成本。下表列出了本集團在所列期間收入成本的組成部分,無論是絕對金額還是佔本集團總收入的百分比:
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷貨成本 |
| 78,533 |
| 4.8 |
| 326,889 |
| 56.6 |
| 27,716 |
| 3,904 |
| 21.9 |
其他收入成本 |
| 220,193 |
| 13.3 |
| 56,202 |
| 9.7 |
| 132,398 |
| 18,648 |
| 104.8 |
總計 |
| 298,726 |
| 18.1 |
| 383,091 |
| 66.3 |
| 160,114 |
| 22,552 |
| 126.7 |
銷售和市場營銷
銷售及市場推廣開支包括:(I)本集團歷史上的網上消費金融業務開支,主要包括與本集團銷售及市場營銷人員有關的薪金、福利及以股份為基礎的薪酬開支;(Ii)本集團歷史上的即食飯業務,主要包括與本集團為推廣品牌而進行的營銷活動有關的開支;及(Iii)本集團的歷史預算汽車金融業務,主要包括與本集團相關銷售及市場推廣人員有關的薪金、福利及股份薪酬相關開支。
一般和行政
一般和行政費用主要包括基於股份的薪酬、與會計和財務、業務發展、法律、人力資源和其他人員有關的工資和福利,以及與各種公司活動有關的專業服務費。
研究與開發
研發費用主要包括股份薪酬、與技術及產品開發人員有關的薪金及福利、第三方服務費以及與本集團技術及產品開發人員辦公室有關的租金開支。
85
目錄表
保證責任及風險保證責任的變動
在每項表外交易開始時,本集團記錄了(I)擔保負債的公允價值,該等負債是指本集團根據估計拖欠率和適用的時間價值貼現率計算的預期支付現值;或(Ii)風險擔保負債,該等負債考慮第三方市場參與者在獨立交易中發出相同風險保證所需的保費(視何者適用而定)。在2020年1月1日之前,風險保證負債的非或有方面的釋放在收益中確認為擔保負債和風險保證負債變化的減少。在借款人可能違約的情況下,確認因支付未來付款義務而產生的或有損失,並且損失金額是可以估計的。於二零二零年一月一日後,風險保證負債的非或有部分隨後於安排期間確認為擔保收入,因本集團根據借款人償還貸款本金而解除準備就緒的責任。與風險擔保負債的或有方面產生的預期信貸損失有關的或有負債最初是根據CECL模型計量的。隨後風險擔保負債或有方面的變化通過收益作為擔保負債和風險擔保負債的變化進行了調整。應付本集團的服務費,在扣除與該等交易有關的代價中扣除的擔保負債及風險保證負債後,確認為貸款便利收入及其他相關收入。擔保負債和風險擔保負債金額的增加被確認為集團經營業績中擔保負債和風險擔保負債的變化。本集團於2021年、2022年及2023年分別確認擔保負債變動收益人民幣5,300萬元、收益人民幣3,710萬元及人民幣零(零百萬美元)。本集團於2021年、2022年及2023年分別確認風險保證負債變動收益人民幣1.486億元、人民幣6690萬元及人民幣零(零百萬美元)。
應收賬款和其他資產的預計貸方(準備金)/損失
本集團於認為未來不可能收回本金時,會定期調整貸款本金及融資服務費應收賬款撥備。本集團主要以過往虧損經驗為基礎,採用適用於本集團本金及融資服務費用應收賬款組合的滾動率模式,並經反映當前狀況的各種定性因素及採納ASC 326後對未來經濟狀況的合理及可支持預測而作出調整。融資租賃應收賬款撥備乃根據過往虧損經驗,採用違約概率及已予違約的虧損方法計算,並按反映當前狀況及採用ASC 326後對未來經濟狀況的合理及可支持預測的各種定性因素作出調整。本集團將不同情況下(即收回現金、收回租賃車輛或無法收回)的違約概率和違約損失按收回比率分層,並按每種情況下違約的時機風險敞口計算撥備餘額。有關本集團有關應收賬款準備的會計政策的資料,請參閲“⸺關鍵會計政策⸺貸款本金及融資服務費應收款項”及“關鍵會計政策融資租賃應收款項”。當本集團認為未來不可能收回應收賬款時,會定期調整其對其他應收賬款的撥備。本集團確認貸款本金、融資服務費應收賬款及其他應收賬款撥備的任何增加均為相關期間應收賬款的預期信貸損失。
下表列出了所列各期間應收款和其他資產的預計貸方(沖銷)/損失,包括絕對額和佔總收入的百分比。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||||
應收賬款和其他資產的預期信貸(逆轉)/損失 |
| (151,817) |
| (9.2) |
| (221,121) |
| (38.3) |
| 24,653 |
| 3,472 |
| 19.5 |
其他資產減值損失
本集團根據有關長期資產減值或處置的權威指引,審核長期資產減值準備。對長期資產進行審查,以發現其賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。對於持有以供出售的長期資產,長期資產以賬面值或公允價值減去出售成本中的較低者報告;對於持有以供使用的長期資產,則以賬面值或公允價值中的較低者報告。本集團於2023年從其他資產入賬減值虧損,主要是由於其他資產的信貸損失。
86
目錄表
基於股份的薪酬
下表列出了所列期間股份薪酬費用對集團經營費用項目的影響,無論是絕對金額還是佔總收入的百分比。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
| 1,727 |
| 0.1 |
| 528 |
| 0.1 |
| 266 |
| 37 |
| 0.2 |
一般和行政 |
| 29,684 |
| 1.8 |
| 21,102 |
| 3.7 |
| 4,650 |
| 655 |
| 3.7 |
研發 |
| 3,934 |
| 0.2 |
| 2,424 |
| 0.4 |
| 20 |
| 3 |
| 0.0 |
總計 |
| 35,345 |
| 2.1 |
| 24,054 |
| 4.2 |
| 4,936 |
| 695 |
| 3.9 |
請參閲“⸺關鍵會計政策⸺股份支付”,瞭解本集團如何計入股份支付交易的補償成本。
税收
開曼羣島
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要根據利潤、收入、收益或增值來徵税,也不存在遺產税或遺產税的性質。此外,在我們向股東支付股息時,開曼羣島將不會徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司須按16.5%的税率徵收香港利得税。本公司並無徵收香港利得税,因為於所述期間內,吾等並無於香港附屬公司賺取或衍生的應課税溢利。香港不對股息徵收預扣税。
澳大利亞
我們在澳大利亞註冊的子公司的應納税所得額需繳納30%的聯邦税率。
中國
一般情況下,我們的子公司和中國的集團VIE在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
本集團須就本集團向借款人提供的服務按6%的税率繳納增值税,減去本集團已支付或承擔的任何可扣除增值税。本集團向借款人提供的預算汽車融資服務須按13%的税率徵收增值税。根據中國法律,本集團亦須繳交增值税附加費。
吾等於中國的全資附屬公司支付予吾等於香港的中介控股公司的股息,將按10%的預扣税率繳税,除非有關香港實體符合《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》下有關所得税及資本税項的所有規定,並獲有關税務機關批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求,並獲得有關税務機關的批准,則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。
87
目錄表
關鍵會計政策
本集團根據美國公認會計原則編制綜合財務報表,該準則要求我們作出判斷、估計及假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力,並要求我們做出重大的會計估計。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。有關本集團關鍵會計政策的進一步資料,請參閲本集團綜合財務報表附註2。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
收入確認
本集團主要透過向借款人提供商品及現金分期付款信貸服務、信貸便利服務、交易服務、汽車融資服務、即食飯銷售、教育服務及送貨服務來賺取收入。
根據ASC 606,收入於承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時確認,金額反映本集團預期有權在扣除增值税後換取該等貨品或服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認:
● | 確定與客户簽訂的合同; |
● | 確定合同中的履約義務; |
● | 確定交易價格; |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
● | 當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。 |
信貸便利化
本集團與多個機構融資夥伴訂立信貸便利化安排。本集團:(I)為借款人與直接為借款人支取信貸提供資金的機構融資夥伴牽線搭橋;及(Ii)為借款人提供還款後服務,例如在整個貸款期限內提供短信提醒服務。對於每一次成功的匹配,我們在整個貸款期限內都會收到一筆經常性的服務費。當借款人直接向機構融資夥伴償還分期付款時,機構融資夥伴將定期將經常性服務費匯給我們。此外,本集團為向機構融資夥伴償還拖欠貸款的本金及應計利息提供擔保。
我們認為貸款促進服務、發行後服務和擔保服務是獨立的服務,其中擔保服務和發行後服務根據ASC 815,衍生品和套期保值核算,("ASC 815"),ASC 460,保證,(“ASC 460”)(參見“擔保負債”和“風險保證負債”以瞭解更多信息)和ASC 860,金融資產的轉移和服務(“ASC 860”)。
88
目錄表
交易價格為本集團預期就向客户轉讓承諾服務而有權獲得的代價金額(扣除增值税)。分配至貸款促進收入及發放後服務的交易價格包括可變代價,其取決於借款人是否及時還款。可變代價之金額限於不可能於未來期間撥回之金額。吾等根據過往違約、當前及預測借款人還款趨勢,使用預期價值法估計可變代價,並評估可變代價是否應受限制。交易價格的任何其後變動將按與合約開始時相同的基準分配至履約責任。
我們首先將交易價格分配至擔保負債或風險保證負債。餘下交易價格按相對獨立售價基準分配至貸款促進服務及發放後服務。本集團並無貸款促進服務及貸款後服務之可觀察價格,原因為該等服務並非分開提供。因此,估計獨立售價涉及重大判斷。我們使用預期成本加利潤法估計貸款促進及發放後服務的獨立售價。
貸款促進服務收入於本集團將借款人與機構融資夥伴配對並向借款人提供資金時確認。此外,發放後服務的收入在貸款期限內隨提供服務而平均確認。
銷售收入
本集團在綜合全面收益/(虧損)表中的“銷售收入及其他”項下確認通過即食餐業務平臺的產品銷售收入。集團的單一績效義務是向客户銷售產品。由於本集團在轉讓給客户之前控制產品,因此本集團是主要收入,並按毛額計算創紀錄收入。收入根據本集團預計收到的對價金額扣除增值税、折扣和產品退貨估計後進行計量。產品回報是根據歷史回報模式使用預期值法估計的。當產品被客户接受時,收入就會得到認可。截至2021年、2022年和2023年12月31日,預計產品退貨並不重大。
交易服務費
本集團與若干機構融資夥伴訂立信貸交易安排。本集團將借款人轉介至機構融資夥伴,該機構融資夥伴直接為借款人提取信貸提供資金,並在貸款期間提供貸款後服務,例如短信提醒服務。就每宗成功交易而言,本集團一般於貸款期內收取事先協定的經常性服務費。當借款人直接向機構融資夥伴分期還款時,機構融資夥伴將定期向本集團匯款經常性交易服務費。
轉介服務被視為安排中的履約責任。交易價格為本集團預期就向客户轉讓承諾服務而有權收取的代價金額(扣除增值税)。分配至轉介服務及後發行服務的交易價格包括可變服務費,其視乎借款人是否及時向機構融資夥伴還款而定。可變代價乃根據歷史違約率、當前及預測借款人還款趨勢採用預期值法估計,並限於不可能於未來期間撥回的可變代價金額。我們將於各報告期末更新可變代價的估計。可變代價之估計(包括受限制可變代價金額)涉及重大判斷。交易服務收益於本集團成功轉介借款人予機構融資夥伴及機構融資夥伴向借款人提供資金時確認。自發放後服務之收入於貸款期間內於提供服務時平均確認。
融資收入
借款人可透過我們的應用程序(統稱“融資平臺”)或透過借款人的支付寶賬户提取現金(“現金分期信貸服務”)或購買產品(如個人消費電子產品)(“商品分期信貸服務”),並選擇分期還款期,還款期為一至十八期(每週或每月)。本集團收取融資服務費,以促進融資及管理融資平臺。融資服務費根據《會計準則》第310條(《會計準則》第310條)採用實際利率法於綜合全面收益表中列作融資收入。
89
目錄表
獎勵措施是向某些借款人提供的,只能作為對借款人還款的減免,借款人不能以現金方式提取。這些激勵措施被記錄為使用有效利息法減少融資服務費。
銷售佣金費
除融資收入外,本集團從代表借款人向供應商購買產品的商品分期付款信貸服務中賺取利潤。賺取的保證金是根據零售價格固定的,而不考慮借款人選擇的融資條件。
由於本集團為代理商並安排由供應商提供貨品,銷售佣金於交貨日確認及計入淨額相關成本。
懲罰費
本集團向借款人和承租人收取逾期分期付款的懲罰性費用。罰金是根據貸款本金和租賃應收賬款的逾期未償還天數,按適用的滯納率計算的。罰金是按現金基礎確認的,這與罰金很可能不會被沖銷的情況相吻合。
教育服務收入
本集團提供非學術、青少年藝術和體育教育服務,並在綜合全面收益/(虧損)表中,在“銷售收入和其他”項下確認從2021年開始的學費收入。學費一般是預先收取的,最初記錄為客户預付的費用。收入於承諾服務控制權轉讓予客户時確認,代價金額為本集團預期有權換取該等服務的對價。學費收入在提供輔導課程時按比例確認。截至2021年、2022年和2023年12月31日,估計學費收入並不多。
遞送服務收入
2023年,在國際快遞客户將包裹從中國運往澳新後,集團提供從倉庫到國際快遞客户指定地點的最後一英里包裹遞送服務。我們的客户是國際快遞渠道公司。本集團在綜合全面收益/(虧損)表中“銷售收入及其他”項下確認該等服務收入。專家組的結論是,它在這些交易中充當委託人,因為集團主要負責包裹的交付,並有能力控制相關服務。該集團有能力控制送貨司機提供的服務,因為它負責確定合格的司機並指導他們完成送貨。此外,本集團對向客户收取的金額擁有最終控制權。這些服務產生的收入按固定費率或每次完成交付的預定金額按毛額確認,支付給司機的金額記入收入成本。這些收入在包裹遞送時確認。
90
目錄表
長期資產減值,包括具有一定年限的無形資產
本集團評估長期資產,例如固定資產、使用權資產及在建工程,每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法根據美國會計準則第360號專題(物業、廠房及設備)收回時,評估減值。當該等事件發生時,本集團根據資產組預期產生的未貼現未來現金流量評估資產組的可收回程度,並於資產組使用預期產生的估計未貼現未來現金流量加上出售資產組的預期收益淨額(如有)低於資產組的賬面價值時確認減值虧損。截至2023年12月31日,由於本集團的長壽資產位於總部,並由總部員工共同使用,集中管理其最後一英里的送貨業務和現金管理,該等長壽資產計入一個實體範圍的資產組。在這類資產組中,在建工程被視為主要資產,因為它是最重要的長期資產。如本集團確認減值,本集團會根據折現現金流量法將資產組的賬面值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市值。本集團在其減值測試中使用估計及判斷,若採用不同的估計或判斷,則任何減值費用的時間或金額可能有所不同。本集團評估其截至2023年12月31日止年度因淨營運虧損而產生的長期資產的可回收性。集團採用假設發展法和市場法來衡量在建工程的公允價值。釐定公允價值的主要假設包括選擇可比物業及對已確認的可比物業作出主要調整,該等調整乃基於受本地房地產市場影響的假設。
短期投資和結構性存款
短期投資包括:(I)擬於短期內出售的理財產品,歸類為交易性證券,並按公允價值計量;(Ii)原始到期日不足一年的理財產品;(Iii)上市公司的有價證券(一級),並按公允價值計量。對於證券交易,已實現的投資收益和公允價值變動在綜合綜合收益/(虧損)表中確認為利息和投資收益。銀行或信託公司每日公佈理財產品贖回價格(一級)或定期公佈理財產品淨值(二級)。當本集團具有持有證券至到期日的積極意願及能力,並按攤銷成本入賬時,利率固定的產品被分類為持有至到期日。本集團利用前瞻性CECL模型評估以攤銷成本計量的金融工具的信貸損失。根據本集團對各種因素的評估,包括歷史經驗、相關金融機構的信貸質素,以及其他可能影響其收集短期投資能力的因素,本集團確定截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無信貸虧損。
91
目錄表
經營成果
下表彙總了本集團在所述期間的綜合業務成果。本集團的歷史業績如下所示,並不一定代表未來任何時期的預期業績。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||
(單位:千人,不包括每股收益和每股收益) | ||||||||
收入: | ||||||||
融資收入 |
| 1,255,488 |
| 308,717 |
| — |
| — |
銷售佣金 |
| 35,411 |
| 115 |
| — |
| — |
銷售收入和其他 |
| 100,668 |
| 82,617 |
| 126,338 |
| 17,794 |
懲罰費 |
| 67,316 |
| 53,445 |
| — |
| — |
擔保收入 |
| 3,935 |
| — |
| — |
| — |
貸款便利化收入和其他相關收入 |
| 39,531 |
| 18,809 |
| — |
| — |
交易服務費及其他相關收入 |
| 151,694 |
| 113,790 |
| — |
| — |
總收入 |
| 1,654,043 |
| 577,493 |
| 126,338 |
| 17,794 |
收入成本: |
|
|
|
|
|
| ||
銷貨成本 |
| (78,533) |
| (326,889) |
| (27,716) |
| (3,904) |
其他收入成本 |
| (220,193) |
| (56,202) |
| (132,398) |
| (18,648) |
收入總成本 |
| (298,726) |
| (383,091) |
| (160,114) |
| (22,552) |
運營費用: |
|
|
|
|
|
| ||
銷售和市場營銷 |
| (127,376) |
| (271,611) |
| (3,796) |
| (535) |
一般和行政 |
| (443,276) |
| (287,457) |
| (273,589) |
| (38,534) |
研發 |
| (141,264) |
| (58,275) |
| (47,763) |
| (6,727) |
擔保負債和風險保證負債的變動 |
| 201,602 |
| 103,991 |
| — |
| — |
應收賬款和其他資產的預期信貸逆轉/(損失) |
| 151,817 |
| 221,121 |
| (24,653) |
| (3,472) |
其他資產減值損失 |
| (156,394) |
| (268,927) |
| (5,800) |
| (817) |
總運營費用 |
| (514,891) |
| (561,158) |
| (355,601) |
| (50,085) |
其他營業收入 |
| 82,273 |
| 37,255 |
| 58,368 |
| 8,221 |
營業收入/(虧損) |
| 922,699 |
| (329,501) |
| (331,009) |
| (46,622) |
利息和投資收入,淨額 |
| 129,456 |
| 112,816 |
| 255,333 |
| 35,963 |
權益法投資的(虧損)/收益 |
| (221,798) |
| 13,998 |
| 3,207 |
| 452 |
衍生工具收益/(虧損) |
| 17,375 |
| (70,421) |
| 153,835 |
| 21,667 |
匯兑(虧損)/收益,淨額 |
| (51) |
| 250 |
| (2,932) |
| (413) |
其他收入 |
| 5,213 |
| 19,833 |
| 29,005 |
| 4,085 |
其他費用 |
| (6,485) |
| (16,599) |
| (5,965) |
| (840) |
所得税前淨收益/(虧損) |
| 846,409 |
| (269,624) |
| 101,474 |
| 14,292 |
所得税費用 |
| (260,482) |
| (92,428) |
| (62,340) |
| (8,780) |
淨收益/(虧損) |
| 585,927 |
| (362,052) |
| 39,134 |
| 5,512 |
92
目錄表
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
% | ||||||
收入: | ||||||
融資收入 |
| 75.9 |
| 53.4 |
| 0.0 |
銷售佣金 |
| 2.1 |
| — |
| — |
銷售收入和其他 |
| 6.1 |
| 14.3 |
| 100.0 |
懲罰費 |
| 4.1 |
| 9.3 |
| — |
擔保收入 |
| 0.2 |
| — |
| — |
貸款便利化收入和其他相關收入 |
| 2.4 |
| 3.3 |
| — |
交易服務費及其他相關收入 |
| 9.2 |
| 19.7 |
| — |
總收入 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
收入成本: |
|
|
|
|
| |
銷貨成本 |
| (4.8) |
| (56.6) |
| (21.9) |
其他收入成本 |
| (13.3) |
| (9.7) |
| (104.8) |
收入總成本 |
| (18.1) |
| (66.3) |
| (126.7) |
運營費用: |
|
|
|
|
| |
銷售和市場營銷 |
| (7.7) |
| (47.0) |
| (3.0) |
一般和行政 |
| (26.8) |
| (49.8) |
| (216.6) |
研發 |
| (8.5) |
| (10.1) |
| (37.8) |
擔保負債和風險保證負債的變動 |
| 12.2 |
| 18.0 |
| — |
應收賬款和其他資產的預期信貸逆轉/(損失) |
| 9.2 |
| 38.3 |
| (19.5) |
其他資產減值損失 |
| (9.5) |
| (46.6) |
| (4.6) |
總運營費用 |
| (31.1) |
| (97.2) |
| (281.5) |
其他營業收入 |
| 5.0 |
| 6.5 |
| 46.2 |
營業收入/(虧損) |
| 55.8 |
| (57.0) |
| (262.0) |
利息和投資收入,淨額 |
| 7.8 |
| 19.5 |
| 202.1 |
權益法投資的(虧損)/收益 |
| (13.4) |
| 2.4 |
| 2.5 |
衍生工具收益/(虧損) |
| 1.1 |
| (12.2) |
| 121.8 |
匯兑(虧損)/收益,淨額 |
| (0.0) |
| 0.1 |
| (2.3) |
其他收入 |
| 0.3 |
| 3.4 |
| 23.0 |
其他費用 |
| (0.4) |
| (2.9) |
| (4.7) |
所得税前淨收益/(虧損) |
| 51.2 |
| (46.7) |
| 80.3 |
所得税費用 |
| (15.8) |
| (16.0) |
| (49.3) |
淨收益/(虧損) |
| 35.4 |
| (62.7) |
| 31.0 |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
總收入。本集團於2023年的總收入由2022年的人民幣5.775億元下降至人民幣1.263億元(合1780萬美元),跌幅達78.1%,主要原因是本集團的貸款賬面業務被清盤所致。由於貸款賬簿業務的結束,融資收入、貸款便利收入和其他相關收入以及交易服務費和其他相關收入降至零。銷售收入和其他收入增加至12630萬元人民幣(1780萬美元),主要歸因於最後一英里送貨業務產生的銷售收入,而2022年為人民幣8260萬元,主要歸因於QD Food產生的銷售收入。
收入和運營費用的總成本。總收入和運營費用成本從2022年的9.442億元人民幣下降到2023年的5.157億元人民幣(7260萬美元),降幅為45.4%。
● | 收入成本。本集團的收入成本由2022年的人民幣3.831億元下降58.2%至人民幣1.601億元(22.6百萬美元),主要是由於QD Food業務的清盤,但因最後一英里遞送業務的成本增加而部分抵銷。 |
● | 銷售和營銷費用。 本集團的銷售及市場推廣開支由2022年的人民幣2.716億元下降至人民幣380萬元(約合50萬美元),降幅達98.6%。減少的主要原因是QD食品業務的清盤。 |
93
目錄表
● | 一般和行政費用。本集團的一般及行政開支由2022年的人民幣2.875億元下降4.8%至人民幣2.736億元(3850萬美元),主要是由於本公司清盤貸款賬簿業務及QD食品業務導致員工人數減少,導致員工薪酬相應下降。 |
● | 研究和開發費用。本集團的研發費用由2022年的人民幣5830萬元下降至人民幣4780萬元(670萬美元),降幅為18.0%。減少的主要原因是,隨着公司結束貸款賬簿業務和QD食品業務,員工人數減少,導致員工工資相應下降,第三方服務費下降。 |
● | 擔保負債和風險保證負債的變動 降至零2023年,由於貸款賬簿業務的清盤,與2022年的1.04億元人民幣相比。 |
● | 應收賬款和其他資產的預期貸方(沖銷)/損失。本集團預期應收賬款及其他資產之信貸虧損為人民幣24.7百萬(美元)3.5今年),與2022年的2.211億元人民幣相比,主要是由於其他資產的信貸損失。 |
● | 其他資產減值損失。本集團其他資產減值虧損為人民幣5.8 百萬(美元)0.82023年),而2022年則為人民幣2.689億元,這是集團逐步清盤的結果’S萬裏木兒童俱樂部業務和QD食品業務。 |
運營損失。集團的營運虧損為人民幣3.31億元(4,660萬美元),而2022年的虧損為人民幣3.295億元。
利息和投資收入,淨額。本集團的利息及投資收入淨額由2022年的人民幣1128百萬元增加至2023年的人民幣255.3百萬元(3600萬美元),主要由於2023年銀行存款及投資收入的增加。
衍生工具的損益。本集團於2023年於衍生工具方面的收益為人民幣153.8百萬元(21.7百萬美元),而於2022年則為虧損人民幣7040萬元,主要來自我們出售的衍生工具的已實現投資收益。
所得税支出。本集團的所得税支出由2022年的人民幣9240萬元下降至2023年的人民幣6230萬元(880萬美元),降幅為32.6%。
淨收入/(損失)。 集團於2023年的淨收益為人民幣3910萬元(合550萬美元),而2022年為虧損人民幣3.621億元。2023年,公司股東每股攤薄後應佔淨收益為人民幣0.18元(0.03美元),上年為虧損人民幣1.47元。
調整後的淨值收入可歸屬於趣店有限公司的S股東。本集團歸屬於趣店股東S的調整後淨收益(不包括基於股份的薪酬支出)為人民幣4410萬元(合620萬美元),而上一財年為虧損人民幣3.479億元。經調整的趣店股東應佔每股攤薄淨收益為人民幣0.2元(合0.03美元),而上年同期虧損人民幣1.41元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
有關本集團截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的經營業績比較,請參閲我們於2023年4月28日提交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日止年度的20-F表格年報中的第5項.經營及財務回顧及展望⸺A.截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的經營業績比較.
94
目錄表
B.流動性與資本資源
本集團的主要流動資金來源為經營活動所提供的現金及我們的投資者所提供的資金,包括透過發行股本證券及可轉換債務證券,該等證券歷來足以滿足本集團的營運資金及本集團幾乎所有的資本開支要求。於2017年10月,本公司完成首次公開發售,發行及出售合共35,625,000股美國存託憑證,相當於35,625,000股A類普通股,為本公司帶來淨收益約7.996億美元。於2021年、2022年及2023年,集團經營活動提供的現金淨額分別為人民幣9.221億元、人民幣2.609億元及人民幣3.52億元(合4960萬美元)。
截至2023年12月31日,本集團的現金及現金等價物為人民幣72.073億元(10.151億美元),而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為人民幣34.864億元。
2019年7月,我們發行了本金總額為3.45億美元的2026年到期的可轉換優先票據(包括全面行使初始購買者購買額外票據的選擇權),在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後,為我們籌集了3.342億美元的淨收益。關於發售可轉換優先票據,吾等與初始購買者及/或其各自聯營公司訂立上限贖回交易,並從發售所得款項淨額中撥出約2,820萬美元支付該等交易的成本。可轉換票據的利息年利率為1.00%,從2020年1月1日開始,每年7月1日和1月1日支付。可轉換票據將於2026年7月1日到期,除非提前按照其條款贖回、回購或轉換。我們在2022年完成了所有未償還可轉換票據的回購。
下表載列本集團截至所示日期的總資產、總負債及總淨資產。
| 截至12月31日, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位:萬人) | ||||||||
總資產 |
| 14,091,125 |
| 12,746,435 |
| 12,482,196 |
| 1,758,081 |
總負債 |
| 1,567,586 |
| 703,723 |
| 794,245 |
| 111,868 |
淨資產總額(1) |
| 12,523,539 |
| 12,042,712 |
| 11,687,951 |
| 1,646,213 |
(1) | 定義為總資產減去總負債。 |
集團總淨資產由截至2021年12月31日的人民幣125.235億元,降至截至2022年12月31日的人民幣120.427億元。截至2023年12月31日,本集團的總淨資產降至人民幣116.88億元(16.462億美元),主要原因是我們根據股份回購計劃進行的股份回購導致庫藏股增加。
下表列出了與信貸產品有關的某些資產負債表項目。自2021年12月31日以來,此類項目的減少符合集團不斷轉變的業務戰略。
| 截至12月31日, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位:萬人) | ||||||||
應收短期貸款本金和融資服務費 |
| 2,371,966 |
| — |
| — |
| — |
我們相信,來自經營活動的預期現金流將足以滿足本集團未來12個月在正常業務過程中的預期營運資金需求和資本支出。然而,如果本集團業務狀況或其他發展發生變化,或如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們未來可能需要額外的現金資源。如吾等確定本集團的現金需求超過本集團當時手頭的現金及現金等價物,吾等可能尋求發行股本或債務證券或取得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加,並可能導致運營契約限制本集團的運營。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。見“項目3.關鍵信息⸺D.與我們的業務和行業相關的風險因素⸺風險⸺我們可能需要額外的資本來實現業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,而融資可能無法以我們可以接受的條款獲得,或者根本不能。”
95
目錄表
我們管理本集團營運資金的能力,包括應收賬款及其他資產及應計開支及其他負債,可能會對本集團的財務狀況及經營業績產生重大影響。
下表彙總了本集團所列各期間的現金流量:
| 截至2013年12月31日止的年度, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位:萬人) | ||||||||
彙總合併現金流數據: |
|
|
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|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
| 922,065 |
| 260,871 |
| 352,020 |
| 49,581 |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| (246,580) |
| 1,884,829 |
| 3,895,444 |
| 548,662 |
用於融資活動的現金淨額 |
| (84,192) |
| (834,991) |
| (565,972) |
| (79,715) |
期初現金及現金等價物、限制性現金及現金等價物 |
| 1,672,962 |
| 2,243,420 |
| 3,572,748 |
| 503,211 |
現金和現金等價物,以及有限現金和期末現金等價物 |
| 2,243,420 |
| 3,572,748 |
| 7,266,779 |
| 1,023,504 |
經營活動
2023年,經營活動提供的現金淨額為人民幣3.52億元(合4960萬美元),主要歸因於淨收益人民幣3910萬元(合550萬美元)。營運資本變動的調整主要包括其他流動及非流動資產因結算與貸款賬面業務有關的信託收入而減少人民幣395.4百萬元(5570萬美元),但因衍生工具投資收益人民幣153.8百萬元(21.7百萬美元)而部分抵銷。
經營活動於2022年提供的現金淨額為人民幣2609百萬元,主要由於淨虧損人民幣362.1,000,000元,經(I)其他資產減值虧損人民幣2689百萬元,(Ii)應收賬款及其他資產的預期信貸虧損沖銷人民幣2211,100,000元及(Iii)衍生工具的未實現投資虧損人民幣180,500,000元而作出調整。營運資金變動的調整主要包括因第三方支付服務供應商應收賬款減少而導致其他流動及非流動資產減少人民幣254,600,000元。
2021年經營活動提供的現金淨額為人民幣9.221億元,主要由於淨收益人民幣5.859億元,經應收賬款及其他資產預期信貸虧損人民幣1.518億元的沖銷後調整。
投資活動
2023年投資活動提供的現金淨額為人民幣38.954億元(5.487億美元),主要是由於(I)贖回短期投資所得人民幣226.908億元(合31.959億美元)和(Ii)收取與衍生工具有關的保證金所得人民幣10.481億元(合1.476億美元),但被(I)購買短期投資人民幣191.938億元(合27.034億美元)、(Ii)購買物業和設備、無形資產和土地租賃使用權資產5.65億元(合7960萬美元)部分抵銷,其中包括為我們的飛機租賃業務購買一架飛機,該飛機目前被本集團用於與其海外業務發展有關的商務旅行,以及(Iii)為發起擔保貸款支付人民幣100,000,000元(14.1萬美元),即為我們的飛機租賃業務購買一架飛機,目前該飛機已借給第三方,並由承租人用作貸款擔保。
投資活動於2022年提供的現金淨額為人民幣18.848億元,主要由於(I)贖回短期投資所得款項人民幣16062.3百萬元及(Ii)收取貸款本金所得款項人民幣64.928億元,但被購買短期投資人民幣155.387百萬元部分抵銷。
於2021年,用於投資活動的現金淨額為人民幣2.466億元,主要是支付用作衍生工具抵押品的按金。
融資活動
2023年用於融資活動的現金淨額為人民幣5.66億元(7,970萬美元),這主要是由於償還了短期借款和回購了我們的美國存託憑證。
96
目錄表
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣8.35億元,這主要是由於回購普通股和可轉換優先票據。
2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣8420萬元,主要原因是回購可轉換優先票據。
資本支出
集團於2021年、2022年及2023年的資本開支分別為人民幣4.784億元、人民幣2.736億元及人民幣5.65億元(7,960萬美元)。於該等期間,本集團的資本開支主要用於樓宇建造及購置設備及無形資產及改善租賃。此外,集團於2023年購買的其中一架飛機計入物業及設備淨額,金額為人民幣1.754億元(2,470萬美元)。集團將繼續進行資本支出,以滿足其業務的預期增長。
合同義務
下表載列本集團截至2023年12月31日的經營租賃承諾及長期借款及應付利息。
| 按期限分期付款 | |||||||||||
不到15歲 | 超過 | |||||||||||
總計 | 1年 |
| 1-3歲 |
| 3-5年 |
| 5年 | |||||
人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 | ||||||||
(百萬) | ||||||||||||
經營租賃承諾額 | 81.5 | 11.5 | 33.8 | 38.0 | 8.8 | 0.9 |
營運租賃責任指與租賃本集團寫字樓有關的租賃安排。
本集團的資本承諾主要涉及與本集團興建寫字樓及創新中心計劃有關的承諾。截至2023年12月31日,已簽約但尚未反映在財務報表中的資本承諾總額為人民幣3.974億元(合5600萬美元)。與建設有關的所有承付款將分期付款。
控股公司結構
趣店是一家控股公司,本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的子公司、集團VIE及其在中國的子公司開展業務。因此,趣店説,S支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們的每一家中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的中國附屬公司、本集團VIE及其於中國的附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金,直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們的中國附屬公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後溢利撥入企業擴展基金及員工獎金及福利基金,而集團VIE及其附屬公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後溢利撥入酌情盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。
近期會計公告
與本公司相關的近期會計聲明一覽表載於本年度報告所載的綜合財務報表附註2。
97
目錄表
表外安排
自2016年9月以來,本集團已與金融機構訂立多項安排,為本集團便利的交易直接向借款人提供資金。自2018年4月至2019年第二季度,本集團還與直接向購車者提供資金的金融機構簽訂了汽車銷售擔保安排。截至2023年12月31日,本集團並無任何未清償表外交易。見“項目5.經營和財務回顧及展望⸺A.經營成果”。
除上述事項外,本集團並無作出任何其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。本集團並無訂立任何與本公司股份掛鈎及歸類為股東權益或未反映於本集團綜合財務報表的衍生合約。此外,本集團於轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。本集團於向本集團提供融資、流動資金、市場風險或信貸支援或與本集團從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
C.研發、專利和許可證等。
本集團一直專注於並將繼續投資於其技術系統,該系統支持本集團在線平臺的所有關鍵方面,旨在優化可擴展性和靈活性。
見“項目4.公司信息⸺B.業務概述⸺知識產權”。
D.趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外,吾等並不知悉截至2023年12月31日止年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本集團的總淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。
E.關鍵會計估計
長期資產減值準備
當與資產相關的事件或環境變化表明資產組的賬面價值不再可收回時,資產組的公允價值計量就會發生。事件或環境變化的一個例子是當年的淨營業虧損。如有指標,我們會就物業未貼現的未來現金流量(不包括利息費用)作出預測,並確定資產組別的賬面金額是否可收回。當賬面金額不可收回時,若該資產組別的賬面金額超過其公平市價,則確認減值虧損。我們根據貼現現金流量法估計公允價值,或在可用和適當的情況下,以可比市場價值估計公允價值,並使用假設發展法。我們在減值測試中使用估計和判斷,如果使用了不同的估計或判斷,任何減值費用的時間或金額可能會有所不同。
見“項目5.經營和財務審查和招股説明書--A.經營成果--關鍵會計政策”。與其他會計估計有關的會計政策。
98
目錄表
第6項。董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
董事及行政人員
下表列出了截至2024年3月31日有關我們董事和高管的信息。
名字 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
閔羅 |
| 41 |
| 董事長兼首席執行官 |
市龍圩 |
| 41 |
| 董事和高級副總裁 |
李英明 |
| 46 |
| 董事 |
盛文榮 |
| 55 |
| 獨立董事 |
李一凡 |
| 57 |
| 獨立董事 |
顏高 |
| 43 |
| 總裁副財長 |
Mr. Min Luo他是我們的創始人、董事會主席,自2014年公司成立以來,一直擔任我們的首席執行官。在創立本公司之前,羅先生於2010年至2013年擔任中國服裝和鞋類產品在線市場www.example.com的市場營銷副總裁。羅先生於2007年至2009年擔任生日相關在線服務提供商www.example.com的創始人兼首席執行官,並於2006年至2007年擔任大學生在線社交平臺www.example.com的聯合創始人。羅先生於2004年獲得江西師範大學電信工程學士學位。
Mr. Long Xu自2019年11月起擔任我們的董事。彼於二零一六年加入本公司擔任高級副總裁。徐先生於初創公司擁有豐富的管理經驗。在加入我們之前,徐先生於2009年至2015年共同創立了www.example.com,這是一個專注於創意生活產品的零售平臺。2007年至2009年,徐先生和羅敏先生創辦了一個通過互聯網和移動通信技術的週年紀念提醒服務。2005年至2007年間,徐先生創辦了北京時代電影網絡科技有限公司,有限公司,為企業和校園之間提供資源聯絡,徐先生擔任首席執行官。徐先生於2005年獲得北京大學資源環境與城鄉規劃專業學士學位。
王英明Li先生自2019年12月以來一直作為我們的董事。Li先生在企業諮詢、估值、投資銀行、股權投資等方面經驗豐富。Li先生於2023年3月底前擔任董事及國盛金融控股負責投資的副總經理。Li先生畢業於復旦大學,經濟學碩士學位。
陳生文榮先生自2018年8月以來一直作為我們的獨立董事。2017年2月至2018年9月,榮智健先後擔任一霞科技股份有限公司首席財務官高級副總裁和首席財務官。在此之前,榮智健曾於2015年至2016年擔任Quixey,Inc.首席財務官,2012年至2014年擔任UC優刻得首席財務官,2010年至2012年擔任紐交所上市公司Country Style Cooking Restaurant Chain Co.,Ltd.首席財務官。目前,榮先生是多家公司的獨立董事和審計委員會主席,包括納斯達克(TCTM:TCTM)、前程無憂在線教育(紐約證券交易所代碼:COE)、小贏科技(紐約證券交易所代碼:XYF)、蘑菇街(紐約證券交易所代碼:MOGU)和Vision Deal HK Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼:7827)。榮智健先生擁有中國人民大學大學國際金融學士學位、西弗吉尼亞大學會計學碩士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。榮智健是美國註冊會計師。
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目錄表
陳一凡Li先生自2017年10月以來一直作為我們的獨立董事。Li先生自2021年4月以來一直擔任人域控股有限公司的首席財務和投資顧問,直到2023年12月,人域控股有限公司是一家高端豪華電動汽車製造商。在此之前,他自2014年10月起擔任汽車製造企業吉利控股集團有限公司董事會董事和副董事長總裁。2014年5月至2014年9月,任技術和現代服務業公司三胞集團有限公司副總裁兼國際首席財務官。2010年12月至2014年2月,在紐約證券交易所上市的商用車車輪製造商中國澤尼克斯汽車國際有限公司擔任副總裁兼首席財務官。Li先生目前也是董事有限公司(紐約證券交易所代碼:XIN)、尚德機構公司(紐約證券交易所代碼:STG)、36氪股份有限公司(納斯達克股票代碼:KRKR)等多家公司的審計委員會成員。Li先生2000年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位,1994年在德克薩斯大學達拉斯分校獲得會計學碩士學位,1989年在復旦大學獲得經濟學學士學位。Li先生是美國註冊會計師和特許全球管理會計師。他的公司地址是中國上海市閔行區萬方路1339號,郵編201112。
高燕先生自2020年3月起擔任我司財務副總裁總裁,自2017年起擔任我公司財務董事。在加入我們公司之前,高先生於2003年至2016年在普華永道工作,在那裏他晉升為高級經理。高先生在東北財經大學獲得統計學碩士學位,在東北財經大學獲得會計學學士學位。
我們所有高管和董事的營業地址是福建省廈門市思明區中航紫金廣場A座,郵編361000,人民Republic of China。
B.補償
於2023年,本集團向本集團董事及高級管理人員支付合共約人民幣530萬元(0.7萬美元)的現金薪酬。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和集團VIE必須為每位僱員的退休金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的供款。我們的董事會可以決定支付給董事和高級管理人員的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。
有關授予我們董事和高管的股票獎勵的信息,請參閲“⸺2016年股權激勵計劃”。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、故意不當行為或嚴重疏忽對我們的損害,或嚴重違反對我們的忠誠義務,我們可以在任何時候以不事先通知的方式終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下,無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議後的兩年內嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們業務合作伙伴的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
100
目錄表
此外,每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位主管人員同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸借款人、機構融資合作伙伴、商品供應商或以我方代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體,以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的此等個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或聘用任何我方競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他身份;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接地尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等可同意就董事及高管因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律責任及開支,向彼等作出彌償。
2016股權激勵計劃
2016年12月9日,趣店公司通過了2016年股權激勵計劃,允許我們向員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據2016年股權激勵計劃,普通股的最高可獎勵數量最初為15,814,019股。自2018年1月1日起,以及此後八年的每年1月1日,根據2016年股權激勵計劃授予的獎勵保留和可供發行的普通股總數將增加上一歷年12月31日已發行普通股總數的1.0%。除非提前終止,否則2016年股權激勵計劃將在2026年自動終止。
行政管理
2016年股權激勵計劃由(I)薪酬委員會、(Ii)董事會授權管理2016年股權激勵計劃的其他委員會或(Iii)董事會管理。管理人將決定每個股權獎勵的條款和條件。
控制權的變化
在控制權發生變化的情況下,管理人可以規定加速股權獎勵、從持有人手中購買股權獎勵或替換股權獎勵。
術語
除非提前終止,否則2016年股權激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。
授標協議
一般來説,根據2016年股權激勵計劃授予的股權獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了受獎勵的普通股數量以及獎勵的條款和條件,該協議必須與2016年股權激勵計劃保持一致。
歸屬附表
管理人決定根據2016年股權激勵計劃授予的每項股權獎勵的歸屬時間表,該歸屬時間表將在該股權獎勵的授予協議中列出。
修訂及終止
除某些例外情況外,董事會可隨時修改或終止2016年股權激勵計劃。
101
目錄表
已授予的期權
根據2016年股權激勵計劃,我們已向我們的某些高管、董事、員工和第三方顧問授予購買我們A類普通股的選擇權。之前授予的某些期權隨後被取消。截至2024年3月31日,購買7,500股A類普通股的期權仍未償還。
下表彙總了截至本年度報告之日,我們已授予董事和高管的期權。
|
| 普通 |
|
|
| |||||
股票 | ||||||||||
潛在的 | 選項: | |||||||||
選項 | 鍛鍊 | 期權到期 | ||||||||
名字 | 職位 | 獲獎 | 價格 | 授予日期 | 日期 | |||||
市龍圩 | 董事 | * | 0.0美元 | 2016年2月23日 | 2026年2月23日 | |||||
* | 0.0美元 | 2018年12月20日 | 2028年12月20日 | |||||||
* | 0.0美元 | 2019年9月22 | 2029年9月22日 | |||||||
* | 0.0美元 | 2019年12月25日 | 2029年12月25日 | |||||||
|
| * | 0.0美元 | 2020年3月26日 | 2030年3月26日 | |||||
李一凡 |
| 獨立董事 |
| * | 0.0美元 | 2017年10月17日 | 2026年12月8日 | |||
|
| * | 0.0美元 | 2019年6月14日 | 2029年6月14日 | |||||
盛文榮 |
| 獨立董事 |
| * | 0.0美元 | 2018年11月30日 | 2028年11月30日 | |||
|
| * | 0.0美元 | 2019年6月14日 | 2029年6月14日 | |||||
顏高 |
| 總裁副財長 |
| * | 0.0美元 | 2017年5月3日 | 2027年5月3日 | |||
|
| * | 0.0美元 | 2018年3月12日 | 2028年3月12日 | |||||
|
| * | 0.0美元 | 2018年12月20日 | 2028年12月20日 | |||||
|
| * | 0.0美元 | 2019年9月22 | 2029年9月22日 | |||||
|
| * | 0.0美元 | 2019年12月25日 | 2029年12月25日 | |||||
|
| * | 0.0美元 | 2020年3月26日 | 2030年3月26日 |
* | 不到我們流通股的1%,假設我們的優先股轉換為普通股。 |
102
目錄表
股權激勵信託
趣店股權激勵信託或股權激勵信託,是吾等與方舟信託(香港)有限公司或方舟信託於2016年12月30日訂立的作為股權激勵信託受託人的契據而設立的信託,透過該信託,吾等可向若干根據吾等的股權激勵計劃授予的股權獎勵的接受者提供吾等普通股、股息及其他權益。
股權激勵信託的參與者將他們的股權獎勵轉移到方舟信託,為他們的利益舉行。在滿足歸屬條件及授權人的要求後,方舟信託將行使股權獎勵,並將股權獎勵項下的相關普通股、股息及其他權利及權益轉讓予相關授權人。
2017年4月,我們根據2016年股權激勵計劃,以股權激勵信託受託人的身份,直接向方舟信託發行了13,865,219股普通股。截至2024年3月31日,股權激勵信託持有3998,108股A類普通股。信託契約規定,方舟信託不得行使該等普通股附帶的投票權,除非計劃管理人或其授權代表另有指示,計劃管理人於本年度報告日期為本公司董事會。
C.董事會慣例
我們的董事會由五名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可以就他有利害關係的任何合同或任何擬議合同或安排投票,如果他這樣做了,他的投票將被計算在內,他可被計入任何考慮任何該等合同或擬議合同或安排的董事會會議的法定人數中,條件是:(A)如果他當時知道他有利害關係,則該董事已在首次審議訂立合同或安排問題的董事會會議上申報他的利益性質,或在任何其他情況下,在他知道他有或已經如此有利害關係後的第一次董事會會議上申報他的利益性質。(B)如果該合同或安排是與關聯方的交易,則該交易已得到審計委員會的批准。董事可行使公司借入款項的一切權力,將公司的業務、財產及未催繳股本按揭或押記,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由一帆、Li和盛文榮組成。Li是我們審計委員會的主席。一帆Li符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準。一帆Li和盛文融均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節所指的“獨立董事”的條件,並將符合交易法第10A-3條規定的獨立標準。我們的審計委員會將在首次公開募股後一年內完全由獨立董事組成。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,我們的審計委員會負責:
● | 選擇獨立審計師; |
● | 允許獨立審計師從事的預先核準的審計和非審計服務; |
● | 每年審查獨立審計師的報告,説明審計公司的內部質量控制程序、最近一次獨立審計師的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,以及獨立審計師與我們公司之間的所有關係; |
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目錄表
● | 為獨立審計師的僱員和前僱員制定明確的聘用政策; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 審查並批准正在進行的所有關聯方交易; |
● | 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表; |
● | 與管理層和獨立審計師審查和討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題; |
● | 審查管理層或獨立審計員就重大財務報告問題和判斷編寫的報告; |
● | 與管理層討論收益新聞稿,以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引; |
● | 與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對集團財務報表的影響; |
● | 與管理層、內部審計員和獨立審計員討論有關風險評估和風險管理的政策; |
● | 及時審查獨立審計師關於我們公司將使用的所有關鍵會計政策和實踐的報告、已與管理層討論的美國公認會計準則內所有財務信息的替代處理方法以及獨立審計師和管理層之間的所有其他書面溝通材料; |
● | 制定程序,以接收、保留和處理從本集團員工收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及本集團員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名投訴; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 董事會不定期明確委託審計委員會處理的其他事項; |
● | 分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 定期向全體董事會彙報工作。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由一帆、Li和榮盛文組成。Li是我們薪酬委員會的主任委員。一帆Li和盛文融均符合《紐交所上市公司手冊》第303A節所指的“獨立董事”的條件。
除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
● | 審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策; |
● | 審查和評估我們董事和高級管理人員的業績,並確定我們高級管理人員的薪酬; |
● | 審查和批准與我們的高級官員的聘用協議; |
104
目錄表
● | 根據我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃,為我們的高級官員設定業績目標; |
● | 根據股權薪酬計劃的條款管理我們的股權薪酬計劃;以及董事會不定期明確委託薪酬委員會處理的其他事項。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由一帆、Li和羅敏組成。羅民是我們提名和公司治理委員會的主席。一帆Li符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的《獨立性》要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任謹慎、勤奮和熟練地行事,就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反,股東有權要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括:
● | 經營和管理本公司的業務; |
● | 在合同和交易中代表我公司; |
● | 為我公司指定律師; |
● | 選拔常務董事、執行董事等高級管理人員; |
● | 提供員工福利和養老金; |
● | 管理公司的財務和銀行賬户; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 行使股東大會或本公司第二次修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的任何其他權力。 |
105
目錄表
董事及行政人員的任期
根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來選舉。我們的每一位董事都將任職至其繼任者上任,或直至其較早去世、辭職或免職,或其與本公司的書面協議規定的任期屆滿(如有)。董事如(I)身故、破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)被發現精神不健全、(Iii)以書面通知本公司辭去其職位,或(Iv)未經本公司董事會特別許可而缺席連續六次董事會會議,而本公司董事決議辭去其職位,則董事將不再是董事。我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。
國盛香港是本公司的主要股東。2020年4月25日,國盛香港,其母公司國盛金融控股有限公司與羅民先生(僅以我們董事和我們董事會主席的身份)簽訂了一份承諾書,即契據。根據該契據,郭羅先生承諾(I)不會刪除國盛香港指定的董事,及(Ii)在該指定人士不再為吾等董事服務的情況下,提名另一名國盛香港的指定人士填補該空缺,並投票贊成該提名。此外,羅先生承諾在三年內,國盛香港指定的董事人數將相等於本公司董事總數的六分之一(向下舍入最接近的整數),但該等人數在任何情況下均不得少於一名。張羅先生根據該契據所作的承諾已於2023年4月24日屆滿。Li先生是國盛香港根據該契據指定的,於本年報日期仍為本公司的董事。國盛香港在“第(6)項董事、高級管理人員及僱員E.股權”一項中作進一步描述。
D.員工
截至2023年12月31日,集團共有員工305名。下表按職能列出了截至2023年12月31日本集團員工細目:
函數數量 |
| 員工 |
| %佔總人數的 |
風險管理 |
| 13 |
| 4.3 |
技術和產品開發 |
| 128 |
| 42.0 |
金融 |
| 44 |
| 14.4 |
運營管理 |
| 46 |
| 15.1 |
一般行政及其他 |
| 22 |
| 7.2 |
其他(1) | 52 | 17.0 | ||
總計 |
| 305 |
| 100.0 |
(1) | 包括集團新業務、銷售和營銷、大白汽車和萬裏木兒童項目團隊的員工。 |
截至2023年12月31日,集團大部分員工位於福建省廈門市和廣東省深圳市。本集團其餘員工分佈在中國及海外其他多個地點。
集團拓展快遞業務,不斷開拓新商機,員工人數由截至2022年12月31日的215人增至截至2023年12月31日的305人。
我們相信,本集團為其員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境,鼓勵員工主動進取和擇優錄用。因此,集團總體上能夠吸引和留住合格的人才,並保持穩定的核心管理團隊。
根據中國法規的要求,本集團參與各種法定僱員福利計劃,包括社會保險基金,即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃,以及住房公積金。根據中國法律,本集團須按本集團僱員薪金、花紅及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃供款,最高限額由當地政府不時指定。本集團與員工訂立標準勞工、保密及競業禁止協議。競業禁止限制期通常在僱傭終止後兩年屆滿,本集團同意在限制期內向僱員支付離職前工資的某個百分比作為補償。
106
目錄表
我們相信,本集團與員工保持良好的工作關係,且本集團並無發生任何重大勞資糾紛。
E.股份所有權
下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的實益所有權信息:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%或以上的人。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券所有權的投票權或投資權,或獲得證券所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。
截至2024年3月31日,已發行普通股總數為189,403,851股,包括125,912,679股A類普通股和63,491,172股B類普通股,不包括(I)本公司回購的美國存託憑證所代表的普通股,(Ii)行使已發行購股權可發行的普通股,以及(Iii)根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的普通股:
| 普通股實益擁有 | |||||||
|
|
| 百分比 | |||||
百分比: | 集料 | |||||||
A類 | B類 | 總計為普通值 | 投票 | |||||
普通股 | 普通股 | 股票 | 電源** | |||||
董事及行政人員: | ||||||||
閔羅(1) | 2,836,200 | 63,491,172 | 35.0 | 83.8 | ||||
市龍圩 | * | — | * | * | ||||
李英明 |
| — |
| — |
| — |
| — |
盛文榮 |
| * |
| — |
| * |
| * |
李一凡 |
| * |
| — |
| * |
| * |
顏高 |
| * |
| — |
| * |
| * |
董事和高級管理人員作為一個羣體 |
| 4,859,700 |
| 63,491,172 |
| 36.1 |
| 84.1 |
主要股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
曲芬奇控股有限公司 |
| — |
| 63,491,172 |
| 33.5 |
| 83.5 |
國盛香港(2) |
| 12,670,000 |
| — |
| 6.7 |
| 1.7 |
* | 實益持有我們不到1%的流通股。 |
** | 對於本欄中包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言,每股A類普通股有權投一票,而每股B類普通股則有權投十票,作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(1) | 代表(I)羅民先生的配偶持有的2,836,200股A類普通股及(Ii)於英屬維爾京羣島成立的有限責任公司曲芬奇控股有限公司持有的63,491,172股B類普通股。曲芬奇控股有限公司由一家信託間接全資擁有,羅敏夫婦是該信託的受益人。羅敏先生是我們的創始人、董事長兼首席執行官。曲芬奇控股有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮海濱大道日內瓦廣場郵政信箱3469號。 |
107
目錄表
(2) | 代表由國盛(香港)投資有限公司或國盛香港持有的12,670,000股A類普通股。根據國盛香港及其聯營公司於2021年3月10日提交的附表13G/A或國盛13G/A,曲芬奇授予國盛香港對曲芬奇持有的4,125,698股B類普通股的投票權,同時根據當時存在的委託書及授權書或國盛委託書保留其對該4,125,698股B類普通股的經濟權利。根據本公司章程第81條,本公司任何股東大會主席均可因國盛委託書自籤立之日起12個月以上期滿而拒絕承認國盛委託書下的委託書。曲芬奇告知吾等,其並無採取任何行動續期國盛委託書,亦無執行任何其他授予國盛香港就吾等任何股份投票權的委託書,亦無計劃採取任何行動以恢復國盛委託書的效力。因此,吾等認為國盛香港對曲芬奇持有的4,125,698股B類普通股不再擁有任何投票權,且不應被視為該等股份的實益擁有人。國盛香港是一家根據香港法律註冊成立的有限責任公司,是國盛金融控股有限公司或在深圳證券交易所上市的上市公司國盛的子公司。根據國盛的公開備案文件,自本年報發佈之日起,江西省交通運輸廳對國盛擁有控制權。國盛香港的註冊地址為香港幹諾道中133號聯合大廈6樓606室。 |
我們不知道我們的任何股東與註冊經紀交易商有關聯或從事證券承銷業務。
除本年度報告20-F表格另有披露外,本公司現有股東並無任何投票權與其他股東的投票權不同。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
2023年11月30日,我們的董事會通過了一項激勵性薪酬追回政策,規定如果我們被要求根據交易法重新申報我們提交給美國證券交易委員會的任何財務報表,以糾正對之前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤,或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正,將導致重大錯報,則我們將從公司現任和前任高管那裏收回某些基於激勵的薪酬。根據交易所法案規則10D-1推出的新的紐約證券交易所持續上市標準要求採用追回政策。追回政策是對2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的補充,該條款允許美國證券交易委員會命令返還註冊發行人的首席執行官和首席財務官在提交任何財務報表後一年賺取的獎金和基於激勵的薪酬,如發行人因行為不當而必須重述該財務報表,並將這些資金償還給發行人。現將退還政策的副本作為附件97.1存檔。
第7項。大股東及關聯方交易
A.大股東
請參閲“項目6。董事、高級管理人員及僱員。股份所有權”。
B.關聯方交易
與集團VIE及其股東的合同安排
中國法律法規目前限制外資對中國增值税的所有權和外商投資。因此,我們通過我們的全資中國子公司贛州曲芬奇、北京快樂時光、A Group VIE和北京快樂時光股東之間的合同安排來運營我們的相關業務。2017年,我們成立了新的VIE集團-贛州趣店。贛州曲芬奇還與上述兩家集團VIE及其股東訂立了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明,請參閲“項目4.關於公司⸺B.業務概述⸺概述⸺我們與集團VIE及其股東的合同安排”。
108
目錄表
股權激勵計劃
見"項目6。董事、高級管理人員及僱員2016年股權激勵計劃。
C.專家和律師的利益
不適用。
第8項。財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律和行政訴訟
本集團於日常業務過程中可能不時面臨各種法律或行政索償及訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致大量成本和轉移集團的資源,包括管理層的時間和注意力。
股利政策
自成立以來,我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益,以運營和擴大集團的業務。
任何其他未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並可能基於一系列因素,包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的程度,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了使我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人,我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外,中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的每一家中國附屬公司均須根據中國會計準則,每一年預留至少10%的税後利潤作為法定公積金,直至該公積金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。
B. | 重大變化 |
自本年度報告所載本集團經審核綜合財務報表之日起,本集團並無出現任何其他重大變動。
第9項。報價和掛牌
A.優惠和上市詳情
我們的美國存託憑證,每個代表我們的一股A類普通股,自2017年10月18日起在紐約證券交易所上市,代碼為“QD”。
B.配送計劃
不適用。
109
目錄表
C.市場
請參閲“⸺A.產品和列表詳細信息”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
第10項。附加信息
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
我們將第二份經修訂及重述的公司組織章程大綱的説明納入本年報,作為參考。我們的F-1註冊聲明(文件編號:333-220511)經修訂後,於2017年9月18日首次提交給美國證券交易委員會。我們的股東以2017年5月3日通過的一致決議通過了我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,並在我們以我們的美國存託憑證為代表的普通股首次公開募股完成之前生效。
C.材料合同
除在日常業務過程中以及除第4項所述外,我們沒有訂立任何重大合同。有關本公司的資料”或本年報其他地方。
D.外匯管制
見“第四項.關於⸺公司的信息B.與外匯有關的業務概述⸺法規⸺條例”。
E.税收
以下是與投資我們的美國存託憑證和A類普通股相關的開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的一般摘要。討論的目的不是,也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯效力。討論不涉及美國的州或地方税法,也不涉及開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區的税法。您應該就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股的後果諮詢您自己的税務顧問。
110
目錄表
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税款,也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和A類普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據《開曼羣島税收減讓法》(2011年修訂本)第6節,我們已獲得總督內閣的承諾:
(1) | 在開曼羣島頒佈的對利潤或收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務;以及 |
(2) | 上述税項或任何遺產税或遺產税性質的税項將不會就吾等的股份、債權證或其他債務支付,或以預扣方式全部或部分預扣《税務特許法》(2011年修訂本)第(6)(3)節所界定的任何相關款項。 |
我們的承諾是從2016年11月至29日起,為期20年。
人民Republic of China税
2007年3月,中國的全國人大制定了企業所得税法,並於2008年1月1日起施行。企業所得税法規定,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。2008年1月1日起施行、2019年4月23日最後一次修改的《企業所得税法實施細則》進一步明確,事實管理機構是指對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然吾等目前並不認為吾等或吾等任何海外附屬公司為中國居民企業,但由於吾等管理團隊的大部分成員以及吾等若干境外附屬公司的管理團隊位於中國,故中國税務機關可能會將吾等或吾等的任何海外附屬公司視為中國居民企業,在此情況下,吾等或境外附屬公司(視屬何情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”,若干不利的中國税務後果可能隨之而來。一個例子是,我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東通過轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益將被徵收10%的預扣税。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們股票或美國存託憑證的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
111
目錄表
1984年4月30日,中國與美國(均為“締約國”)締結了關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的協定,即《中美條約》。《中美條約》規定,除其他條件和限制外,作為締約國一方居民企業的公司支付給另一締約國居民(個人公民或居民企業)的股息,或者在一締約國產生並支付給另一締約國居民的利息,可以在另一締約國徵税,如果支付股息的公司是該締約國的居民,或者按照該締約國的法律產生利息,也可以在締約國徵税,但如果股息或利息的接受者是該股息或利息的實益所有人,如此徵收的税款不得超過股息或利息總額的10%。中美條約還規定了幾種消除雙重徵税的方法:(1)在中國,(A)中國居民從美國獲得收入的,根據中美條約的規定,就該收入應繳納的美國所得税,應抵減對該居民徵收的中國税款。但是,抵免的數額不得超過按照中國的税收法律和條例就該所得計算的中國税額;(B)來自美國的所得是由一家身為美國居民的公司向一家身為中國居民的公司支付的股息,而該公司擁有支付股息的公司不少於10%的股份,則該抵免應考慮支付股息的公司就支付股息的利潤應繳納的美國所得税;(2)在美國,根據美國法律的規定,美國應允許一名美國居民或公民抵免美國的所得税:(A)該居民或公民或其代表向中國繳納的所得税;和(B)如果一家美國公司擁有中國居民公司至少10%的投票權,而美國公司從該公司獲得股息,則分銷公司或其代表就支付股息的利潤向中國支付的所得税;及(3)締約國一國居民根據《中美條約》可在締約國另一方徵税的所得,應被視為發生在另一締約國。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下討論描述了購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股所產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅涉及由美國持有者(定義如下)作為資本資產持有的美國存託憑證和A類普通股。此外,下列討論僅適用於以下美國持有人:(I)就中美條約而言屬美國居民的人士;(Ii)就中美條約而言其美國存託憑證或A類普通股並不與中國常設機構有效相關的人士;及(Iii)在其他情況下有資格享有中美條約全部利益的人士。
如本文所用,術語“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,是指下列任何一項:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部條例,該信託具有有效的選擇,被視為美國人。 |
本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定,以及截至本條例生效之日的規章、裁決和司法裁決,以及《中美條約》。這些權力機構可能會發生變化,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。此外,本討論假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
112
目錄表
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,包括以下情況,本討論不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述:
● | 證券或貨幣交易商或經紀人; |
● | 金融機構; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 一家保險公司; |
● | 免税組織; |
● | 持有我們的美國存託憑證或A類普通股的人,作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分; |
● | 選擇按市值計價的證券交易商; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 擁有或被視為擁有我們10%或更多股票的人(通過投票或價值); |
● | 要求加快確認與我們的美國存託憑證或A類普通股有關的任何毛收入項目的人,因為此類收入已在適用的財務報表上確認; |
● | 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體;或 |
● | 其“功能貨幣”不是美元的人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的美國存託憑證或A類普通股,合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人,持有我們的美國存託憑證或A類普通股,您應該諮詢您的税務顧問。
113
目錄表
正如下文“-被動外國投資公司”中所討論的那樣,我們認為,就2023年美國聯邦所得税而言,我們被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)並將在當前納税年度成為PFIC,並且我們可能會在未來納税年度被歸類為PFIC。因此,我們敦促您查看以下“-被動外國投資公司”項下的討論,並就我們被歸類為PFIC對您造成的税務後果諮詢您的税務顧問。
本討論不包含根據您的特定情況對您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不涉及對淨投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買我們的美國存託憑證或A類普通股,您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
美國存託憑證
如果您持有ADS,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為此類ADS所代表的標的A類普通股的所有者。因此,美國存託憑證的A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
被動對外投資公司
一般而言,在以下任何應課税年度,我們都將是美國聯邦所得税的PFIC:
● | 至少75%的總收入是被動收入,或者 |
● | 我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此目的,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外),這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的,而不是來自相關人士。此外,現金和其他容易轉換為現金的資產通常被認為是被動資產。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),以確定我們是否為PFIC,我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。然而,為了美國聯邦所得税的目的,我們的公司結構和集團VIE的所有權的處理存在不確定性。就美國聯邦所得税而言,我們認為自己擁有集團VIE的股票。若與吾等的看法相反,為繳納美國聯邦所得税而確定吾等並不擁有集團VIE的股份(例如,由於中國有關當局不尊重此等安排),吾等更有可能被視為私人股本投資公司。
根據本集團過去及預測的收入及資產組成及分類,我們相信存在重大風險,即我們於2023年被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC,並將於本應課税年度被歸類為PFIC,而我們可能會在未來應課税年度被歸類為PFIC。我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們資產或收入構成的變化,我們的PFIC地位可能會發生變化。我們在未來應納税年度的PFIC地位將部分取決於我們追求的任何新商業機會的性質,以及可歸因於任何此類新業務的收入和資產是否就PFIC規則而言被視為被動。我們資產價值的計算將部分基於我們美國存託憑證的季度市場價值,這可能會發生變化。如果我們是任何應納税年度的PFIC,在此期間您持有我們的美國存託憑證或A類普通股,您將遵守下文討論的特別税收規則。
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目錄表
如果我們是任何應納税年度的PFIC,在此期間您持有我們的美國存託憑證或A類普通股,而您沒有及時進行按市值計價的選擇,如下所述,您將受到特別税收規則的約束,涉及出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或A類普通股所收到的任何“超額分配”以及實現的任何收益。於應課税年度收到的分派,如大於在之前三個應課税年度或您持有美國存託憑證或A類普通股期間較短期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分派或收益將在您的持有期間按比例分配給美國存託憑證或A類普通股, |
● | 分配給本課税年度的款額,以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度,將被視為普通收入,以及 |
● | 分配給其他年度的款項將按個人或公司(視何者適用而定)該年度的最高税率繳税,而一般適用於少繳税款的利息費用將按每一該等年度的應得税項徵收。 |
如上所述,我們認為存在重大風險,即我們在2023年被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,並將在本應納税年度被歸類為PFIC,並且我們可能在未來的納税年度被歸類為PFIC。雖然我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年作出的,但如果我們是您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度的個人私募股權投資公司,您一般將遵守上述該年度以及您持有美國存託憑證或A類普通股的每個後續年度的特別税務規則(即使我們在隨後的五年不符合個人私募股權投資公司的資格)。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過進行特別選擇來確認收益,就像您的美國存託憑證或A類普通股是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣,從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。
您可以對您的美國存託憑證或A類普通股進行按市值計價的選擇,而不是受上述特別税收規則的約束,前提是該等美國存託憑證或A類普通股被視為“流通股”。如果美國存託憑證或A類普通股定期在“合格交易所或其他市場”(在適用的財政部法規的涵義內)交易,則美國存託憑證或A類普通股一般將被視為可交易股票。根據現行法律,美國存託憑證的持有者可以進行按市值計價的選舉,因為美國存託憑證在紐約證券交易所上市,這構成了一個合格的交易所,儘管不能保證美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市,或者美國存託憑證將在按市值計價的選舉中“定期交易”。還應該指出的是,只有美國存託憑證而不是A類普通股在紐約證交所上市。因此,如果你是沒有美國存託憑證代表的A類普通股的持有者,你通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
如果您做出了有效的按市值計價的選擇,對於我們是PFIC的每個納税年度,您將在ADS中計入年底您的ADS的公平市場價值超過您調整後的納税基礎的部分作為普通收入。閣下將有權在該等年度內將閣下在美國存託憑證的調整税基超出其公平市價的數額扣減為普通虧損,但只限於先前因按市值計價而計入收入內的淨額。您在美國存託憑證中的調整計税基準將增加任何收入包含的金額,並減去根據按市值計價規則下的任何扣除金額。此外,在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時,(I)任何收益將被視為普通收入,(Ii)任何損失將被視為普通虧損,但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額。
如果您作出按市值計價的選擇,該選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度生效,除非美國存託憑證不再定期在合資格交易所或其他市場買賣,或美國國税局(“國税局”)同意撤銷該項選擇。然而,由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC(如下所述)進行按市值計價的選擇,您通常將繼續遵守上文討論的關於您在任何此類較低級別的PFIC中的間接權益的特別税收規則。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價的選擇是否可行,以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
或者,美國納税人有時可以通過選擇根據守則第1295條將PFIC視為“合格選舉基金”來規避上述特殊税收規則。但是,此選項對您不可用,因為我們不打算遵守允許您進行此選擇所需的要求。
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目錄表
如果在任何課税年度,您持有我們的美國存託憑證或A類普通股,並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就PFIC規則的適用而言,您將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果您在我們被分類為PFIC的任何年度持有我們的ADS或A類普通股,您通常需要提交IRS表格8621。如果我們在任何應課税年度被視為PFIC,請諮詢您的税務顧問,瞭解持有美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果。
股息的課税
根據上文“被動外國投資公司”項下的討論,美國存託憑證或A類普通股的分派總額(包括為反映潛在的中國預扣税款而預扣的任何款項,如上文“税務-人民Republic of China税項”所述)將按美國聯邦所得税原則釐定的數額,作為股息從我們現時或累積的盈利及溢利中支付。如果任何分派的金額超過我們在一個納税年度的當前和累計收益和利潤,則該分派將首先被視為免税資本回報,導致您的美國存託憑證或A類普通股的納税基礎減少,如果分派的金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。然而,我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此,您應該預料到,分配通常會報告為股息。
您收到的任何股息(包括任何預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入,對於A類普通股,您將作為普通收入計入您的毛收入,對於美國存託憑證,您的普通收入將作為普通收入計入您的毛收入。這類股息將不符合根據該守則一般允許公司獲得的股息扣除的資格。
根據適用的條件和限制(包括最短持有期要求),非法人美國投資者從合格外國公司獲得的股息可被視為“合格股息收入”,可降低税率。外國公司通常被視為合格的外國公司,該公司支付的股息(或由該等股票支持的美國存託憑證)隨時可以在美國一個成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明,我們的美國存託憑證(在紐約證券交易所上市)很容易在美國成熟的證券市場上交易。由於我們的A類普通股不在美國成熟的證券市場上市,我們認為我們為非美國存託憑證代表的普通股支付的股息目前不符合這些降低税率的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年內會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。合格的外國公司通常還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約的利益的外國公司。如果根據企業所得税法我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受中美條約的利益,如果我們有資格享受該等利益,我們為我們的A類普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,可能有資格享受降低税率。參見《税務⸺人民Republic of China税務》。
此外,儘管有上述規定,我們將不被視為合格的外國公司,如果我們是在支付股息的納税年度或上一納税年度支付股息的PFIC,我們將沒有資格享受降低的税率,以及我們支付的任何股息。如上所述-被動外國投資公司,我們認為存在重大風險,即我們在2023年被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,並將在本納税年度被歸類為PFIC,並且我們可能在未來的納税年度被歸類為PFIC。因此,如果你是非公司的美國持有者,你不應該假設任何股息將以較低的税率徵税。鑑於您的特殊情況,您應就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。
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目錄表
在符合某些條件和限制(包括最短持有期要求)和《外國税收抵免條例》(定義如下)的情況下,任何有關股息的中國預扣税可被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税責任的外國税收。為了計算外國税收抵免,就美國存託憑證或A類普通股支付的股息將被視為來自美國以外的收入,通常將構成被動類別收入。然而,任何有關股息的中國預扣税,如果扣繳的税率超過《中美條約》規定的適用税率,將不能從您的美國聯邦所得税義務中扣除。此外,針對外國税收抵免的財政部條例(“外國税收抵免條例”)對外國税收有資格享受外國税收抵免提出了額外要求,除非您選擇要求享受中美條約的好處,否則不能保證這些要求將得到滿足。財政部和美國國税局正在考慮對《外國税收抵免條例》提出修正案。此外,美國國税局最近發出的通知提供了臨時救濟,允許符合適用要求的納税人在撤銷或修改臨時減免的通知或其他指導意見發佈之日(或此類通知或其他指導意見中規定的任何較晚的日期)之前結束的納税年度內,適用以前存在的外國税收抵免條例的許多方面(在現行《外國税收抵免條例》發佈之前)。您可以在計算您的應納税所得額時扣除中華人民共和國預扣税,但要遵守美國法律普遍適用的限制(包括,如果美國持有人在同一納税年度支付或應計的任何外國所得税要求外國税收抵免,則該美國持有人沒有資格扣除在同一納税年度支付或應計的外國所得税),而不是申請外國税收抵免。管理外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣減。
作為按比例分配給我們所有股東的美國存託憑證、A類普通股或認購美國存託憑證或A類普通股的權利的分配,一般不需要繳納美國聯邦所得税。
資本增值税
出於美國聯邦所得税的目的,您將確認美國存託憑證或A類普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益,其金額等於美國存託憑證或A類普通股的變現金額與您在美國存託憑證或A類普通股的納税基礎之間的差額,兩者均以美元確定。根據上文“被動型外國投資公司”的討論,該等收益或虧損一般為資本收益或虧損,如您持有美國存託憑證或A類普通股超過一年,則一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。
您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。然而,若本公司為中國税務目的而被視為中國居民企業,並對任何收益徵收中國税,閣下可選擇將該等收益視為中美條約下的中國來源收益。如閣下未能選擇將任何收益視為來自中國的來源,則閣下一般沒有資格就出售美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項享有外國税務抵免,除非該等抵免可用於(受適用的限制)抵扣來自外國來源的其他收入的應付税項。然而,根據《外國税收抵免條例》,除非您選擇要求享受《中美條約》的好處,否則任何此類中國税收通常都不是符合外國税收抵免資格的外國所得税(無論您可能擁有的任何其他來自外國的收入)。在此情況下,不可入賬的中國税項可能會減少出售、交換或其他應課税處置美國存託憑證或A類普通股的變現金額。然而,如上所述,美國國税局最近發出的通知提供了臨時救濟,允許符合適用要求的納税人在截至撤回或修改臨時減免的通知或其他指導意見發佈之日(或此類通知或其他指導意見中規定的任何較晚日期)之前結束的納税年度適用以前存在的外國税收抵免條例的許多方面(在現行《外國税收抵免條例》發佈之前)。若出售美國存託憑證或A類普通股時徵收任何中國税項,而閣下適用該等暫時性寬免,則該中國税項可能符合適用條件及限制的規定,可獲外國税項抵免或扣除。本公司促請閣下就出售美國存託憑證或A類普通股的收益而被徵收任何中國税項的税務後果,包括在閣下的特定情況下是否可獲得海外税務抵免或扣除,以及選擇將任何收益視為中國來源,向閣下的税務顧問諮詢。
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目錄表
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告將適用於我們的美國存託憑證或A類普通股的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或A類普通股的出售、交換或其他處置所得收益,除非您證明您是豁免接受者。如果您沒有提供納税人識別碼和證明您不受備份預扣税的限制,或者如果您沒有全額報告股息和利息收入,則備份預扣税可能適用於此類付款。
備用預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們已經以20-F表的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告,包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下,在本年報第19項中,我們通過引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
您可以在華盛頓特區20549號NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告(包括通過引用納入本年度報告的展品)。您也可以在支付複印費後,通過撰寫有關美國證券交易委員會公共資料室運行的信息,索要本年度報告的副本,包括通過引用納入本年度報告的展品。
美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他一些信息可以通過這個網站訪問。此外,我們將以Form 20-F的形式在我們的網站http://ir.qudian.com.上發佈這份年度報告
作為外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
本集團的財務報表乃根據美國公認會計原則編制。
我們將向股東提供年度報告,其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表。
I. | 子公司信息 |
不適用。
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目錄表
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
外匯風險
本集團大部分收入及開支均以人民幣以外的貨幣計價。我公司QD科技有限公司、QD Data Limited、Fast Horse Inc.和Fast Horse Express Limited的本位幣是美元。Last Miley Express Pty Ltd.的功能貨幣是澳元。我們在中國的附屬公司、集團VIE及集團VIE的附屬公司的功能貨幣為人民幣。我們使用人民幣作為報告貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易,按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在經營報表中確認。由於外幣兑換調整,本集團於2021年、2022年及2023年分別錄得淨匯兑虧損人民幣760萬元及淨匯兑收益人民幣130萬元及人民幣2180萬元(310萬美元)。
吾等認為,本集團目前並無任何重大直接外匯風險,亦無使用任何衍生金融工具對衝該等風險的風險。儘管總的來説,本集團的外匯風險敞口應該是有限的,但您在本集團美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為本集團的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。在2005年7月至2008年7月期間,中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣兑美元匯率一直保持穩定,在一個狹窄的區間內交易。2010年6月,中國政府表示將使人民幣匯率更具彈性,這增加了人民幣價值在不久的將來大幅波動的可能性,以及與人民幣匯率相關的不可預測性。自那以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。2017年,人民幣兑美元升值約6.7%;2018年,人民幣兑美元貶值約5.7%。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向你保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就本集團業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
利率風險
本集團並無因市場利率變動而面臨重大風險,亦未使用任何衍生金融工具管理其利息風險敞口。然而,我們不能保證本集團不會因未來市場利率的變化而面臨重大風險。
在本年度報告完成後,我們可以將從發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
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目錄表
通貨膨脹率
自成立以來,中國的通脹並未對本集團的經營業績產生重大影響。據國家統計局中國介紹,2021年12月、2022年12月和2023年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為上漲1.5%、1.8%和下降0.3%。雖然本集團過往並未受到通脹的重大影響,但若中國日後經歷更高的通脹率,本集團可能會受到影響。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A. | 債務證券 |
不適用
B. | 認股權證和權利 |
不適用
C. | 其他證券 |
不適用
D. | 美國存托股份 |
存託管理費
根據我們美國存託憑證的存託協議條款,美國存托股份持有者將被要求向託管人支付以下服務費和某些税費和政府收費(除了任何美國存託憑證所代表的已存入證券的任何適用的費用、開支、税費和其他政府收費):
服務 | 費用 | |
● 向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 | ● 最高為每美國存托股份0.05美元 | |
● 取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況 | ● 每個美國存托股份取消最高0.05美元的 | |
● 現金股利的 分配 | ● 每持有美國存托股份, 最高可達0.05美元 | |
● 分配現金應得權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益 | ● 每持有美國存托股份, 最高可達0.05美元 | |
● 根據行使權利分配美國存託憑證。 | ● 每持有美國存托股份, 最高可達0.05美元 | |
● 非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利 | ● 每持有美國存托股份, 最高可達0.05美元 | |
● 託管服務 | ● 在託管銀行建立的適用記錄日期(S)持有的美國存托股份, 最高可達0.05美元 |
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目錄表
存託管理費
美國存托股份持有者還將負責支付託管機構發生的某些費用和開支以及某些税費和政府收費(除任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費外),例如:
● | 開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。 |
● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
● | 證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
● | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
● | 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
● | 任何適用的費用和處罰。 |
發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費通常由從保管人那裏接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給保管人註銷的經紀人(代表其客户)向保管人支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由託管機構向自適用美國存托股份記錄日期起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股),託管機構在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論直接登記時是否有憑證),託管銀行會將發票發送給美國存托股份的適用記錄日期持有人。就存入經紀和託管人賬户(通過存託憑證)的美國存託憑證而言,託管人一般通過存託憑證(其代名人是存託憑證所持美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向持有存託憑證賬户的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人,反過來向客户的賬户收取支付給託管機構的費用。
如果拒絕支付託管費用,託管機構可以根據託管協議的條款,在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件,補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。
按存託機構付款
2023年,不包括預扣税,我們從美國德意志銀行信託公司收到了400萬美元的現金付款,德意志銀行信託公司是我們ADR計劃的存款銀行。
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目錄表
第二部分。
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
見"項目10。附加信息"用於證券持有人權利的描述,其保持不變。"
以下“收益使用”信息涉及F—1表格上的註冊聲明,經修訂(文件編號333—220511),與我們的首次公開發行有關,該聲明於2017年10月17日由SEC宣佈生效。於2017年10月,我們完成首次公開發售,發行及出售合共35,625,000股美國存託證券(相當於35,625,000股A類普通股),所得款項淨額約為799,600,000美元。
截至2023年12月31日,我們已經使用了從首次公開募股中收到的幾乎所有淨收益,其中包括1億美元用於出資支持我們的大白汽車業務,1億美元用於2020年6月投資寺庫集團,5.996億美元用於回購我們未償還的美國存託憑證,包括支付給經紀商的佣金。
第15項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席會計官,以便及時做出有關要求披露的決定。
截至2023年12月31日,我們的管理層在我們的首席執行官和首席會計官的監督下,在我們的首席執行官和首席會計官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性,這些控制和程序是根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義的。基於這項評估,我們的首席執行官和首席會計官得出結論,我們的披露控制和程序有效地確保本年度報告中要求披露的重要信息得到記錄、處理、彙總並報告給他們進行評估,並在委員會的規則和表格中規定的時間段內進行必要的披露。
管理層財務報告內部控制年度報告。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據《交易所法案》第13a-15(F)條規則的定義)。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性及其已公佈綜合財務報表的編制和公平列報提供合理保證。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使那些被確定為有效的系統也不能防止或發現錯誤陳述,只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時,它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制--綜合框架》(2013年)中確定的標準。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所已經審計了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性,這份報告載於本年度報告的F-4頁,表格20-F。
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目錄表
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。 | [已保留] |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
本公司董事會已決定獨立董事李一凡符合表格20—F指示第16A項所界定的審計委員會財務專家資格。
項目16B。 | 道德準則 |
我們的董事會已採納適用於我們的董事、管理人員和員工的道德準則。我們已提交了我們的商業行為和道德準則,作為我們在表格F—1(文件號333—220511)上的註冊聲明的附件,該表格最初於2017年9月18日提交給SEC。我們在此承諾在收到任何人士的書面要求後十個工作日內免費向其提供我們的商業行為和道德準則的副本。
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 |
下表載列以下所列有關獨立會計師安永華明會計師事務所(特殊合夥)於所示期間提供的若干專業服務的費用總額。於下文所示期間,吾等並無向核數師支付任何其他費用。
| 在截至2010年的一年裏。 | |||
12月31日, | ||||
2022 |
| 2023 | ||
(單位:千元人民幣) | ||||
審計費(1) |
| 10,370 |
| 5,800 |
税費(2) |
| 150 |
| 424 |
總計 |
| 10,520 |
| 6,224 |
(1) | 2022年的審計費包括在每個財政期間就我們的獨立會計師為審計和商定的財務報表程序提供的專業服務收取的總費用。2023年的審計費包括在每個財政期間就我們的獨立會計師為審計和商定的財務報表程序提供的專業服務收取的總費用。 |
(2) | 税項費用包括由我們的獨立公共會計師就税務合規、税務諮詢及税務規劃提供的專業服務於各財政期間收取的合計費用。 |
我們的審計委員會或董事會的政策是預先批准我們的獨立會計師提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計和税務服務。安永華明律師事務所上述2023年和2022年的所有服務均符合審計委員會預先批准政策。
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 |
沒有。
123
目錄表
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
下表列出了有關我們在2023年購買未償美國存託憑證的信息:
總人數: | 近似值 | |||||||
購買美國存託憑證 | 美元對價值的影響 | |||||||
作為公開討論的一部分 | 美國存託憑證表示,5月 | |||||||
總人數: | 平均價格 | 已宣佈的計劃 | 但仍將被收購 | |||||
期間 |
| 已購買的美國存託憑證 |
| 中國按美國存托股份付費(1) |
| 或其他計劃(2) |
| 在中國計劃下(2) |
2023年1月 | 5,270,400 | 1.12美元 | 5,270,400 | 179,879,331美元 | ||||
2023年2月 | 1,335,500 | 1.19美元 | 1,335,500 | 178,288,550美元 | ||||
2023年3月 | 782,800 | 1.17美元 | 782,800 | 177,375,054美元 | ||||
2023年4月 | 1,466,200 | 1.20美元 | 1,466,200 | 175,613,286美元 | ||||
2023年5月 | - | - | - | 175,613,286美元 | ||||
2023年6月 |
| 2,057,700 |
| 1.94美元 |
| 2,057,700 |
| 171,617,988美元 |
2023年7月 |
| 4,375,300 |
| 2.22美元 |
| 4,375,300 |
| 161,902,802美元 |
2023年8月 |
| 5,179,456 |
| 2.35美元 |
| 5,179,456 |
| 149,723,763美元 |
2023年9月 |
| 3,770,793 |
| 2.09美元 |
| 3,770,793 |
| 141,855,729美元 |
2023年10月 |
| 3,364,119 |
| 2美元 |
| 3,364,119 |
| 135,133,660美元 |
2023年11月 |
| 1,785,856 |
| 1.72美元 |
| 1,785,856 |
| 132,057,889美元 |
2023年12月 |
| 2,482,236 |
| 2.02美元 |
| 2,482,236 |
| 127,043,223美元 |
總計 |
| 31,870,360 |
| 1.84美元 |
| 31,870,360 |
| 127,043,223美元 |
(1) | 我們的每一張美國存託憑證代表一股A類普通股。美國存托股份的平均價格是使用每次回購的執行價格計算的,其中不包括支付給經紀商的佣金。 |
(2) | 我們在2020年1月宣佈了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在30個月內回購價值高達5億美元的已發行美國存託憑證(“2020股份回購計劃”)。回購是通過各種方式進行的,包括公開市場交易、私下協商的交易、投標要約或它們的任何組合。回購是根據1934年修訂的《證券交易法》中的第10b5-1條規則和我們的內幕交易政策進行的。我們還在2022年6月宣佈了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在2022年6月13日起的24個月內回購價值高達2億美元的已發行(I)美國存託憑證(ADS)和/或(Ii)A類普通股(“2022年股份回購計劃”)。根據2022年股票回購計劃,我們可以不時地通過公開市場交易、私下協商的交易、大宗交易或其任何組合回購我們的美國存託憑證。此外,我們應根據修訂後的1934年證券交易法規則10b5-1和/或規則10b-18以及我們的內幕交易政策進行回購交易。截至本年度報告日期,2020年的股票回購計劃和2022年的股票回購計劃均已到期。我們還在2024年3月宣佈了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在2024年6月13日起的36個月內回購價值高達3億美元的已發行(I)美國存託憑證和/或(Ii)A類普通股(“2024年股份回購計劃”)。根據2024年股票回購計劃,我們可能會不時通過公開市場交易、私下協商的交易、大宗交易或其任何組合回購我們的美國存託憑證。此外,我們還將根據修訂後的1934年證券交易法規則10b5-1和/或規則10b-18以及我們的內幕交易政策進行回購交易。回購的美國存託憑證的數量和回購的時間將取決於許多因素,包括但不限於股價、交易量和一般市場狀況,以及我們的營運資金要求和一般業務狀況。 |
2021年12月,我們宣佈,公司創始人、董事長兼首席執行官羅民先生打算在未來12個月內用個人資金購買我們高達1,000萬美元的美國存託憑證。截至本年度報告日期,羅民先生的關聯公司已購買了價值330萬美元的美國存託憑證。根據適用的規則和法規,包括但不限於1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則10b5-1和/或規則10b-18以及我們的內幕交易政策,股票購買可能會不時地在公開市場上以現行市場價格、以私下協商的交易、大宗交易和/或其他法律允許的方式進行。
124
目錄表
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
項目16G。 | 公司治理 |
我們是一家“外國私人發行人”(這一術語在《交易法》第3b-4條規則中有定義),我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,每隻代表一股普通股。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節,作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司獲準遵循母國慣例,以取代紐約證券交易所指定的公司治理規定,但有限的例外情況除外。
根據紐約證券交易所上市公司手冊或紐約證券交易所手冊,美國國內上市公司必須有由獨立董事組成的董事會多數成員,並設有薪酬委員會和提名/公司治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成,而我國開曼羣島的公司法(2018年修訂版)並不要求這些委員會。目前,我們的董事會由五名成員組成,其中只有兩名是獨立董事。我們的提名和公司治理委員會由兩名成員組成,其中只有一人是獨立的董事。《紐約證券交易所手冊》還要求美國國內上市公司定期為非管理董事舉行執行會議,或每年至少舉行一次只包括獨立董事的執行會議。根據開曼羣島法律,我們不受這一要求的約束,並決定在這一問題上遵循我們本國的做法。此外,《紐約證券交易所手冊》要求股東批准某些事項,例如要求必須給予股東就所有股權薪酬計劃進行投票的機會,以及對這些計劃進行實質性修訂,而開曼羣島法律並不要求這樣做。我們打算遵循母國的慣例來確定是否需要股東批准。此外,紐交所並不要求我們召開年度股東大會。
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
項目16J。 | 內幕交易政策 |
不適用。
項目16K。 | 網絡安全 |
風險管理和戰略
我們採用了一套全面的風險管理制度來管理我們面臨的各種風險,包括金融風險、運營風險、合規風險、輿論風險、與信息技術系統穩定性相關的風險、網絡安全風險和供應商管理風險。網絡安全風險管理是我們整體風險管理框架的核心組成部分。我們已經建立了一系列風險管理程序來識別、評估和管理這些風險,包括風險識別、風險評估、風險控制和風險監測。我們還實施了程序設計、評估機制以及風險分級和責任評估機制,以加強我們的風險管理。以下是我們為管理網絡安全風險而採取的措施。
網絡安全治理小組
我們成立了網絡安全治理小組,由我們的管理層領導,由我們的法律部門、內部審計、信息技術部門和各業務部門的人員組成,開展網絡安全風險管理。網絡安全部門是致力於管理網絡安全風險的專業技術團隊。網絡安全部門由設計網絡安全戰略、對操作源代碼進行安全審計、跟蹤和分析風險以及解決技術相關問題的專家組成。
125
目錄表
內部政策
預防性政策
我們採取了以下內部政策和程序來防止網絡安全事件:
● | 人力資源招聘政策,它要求背景篩選對於每一位員工,由我們的人力資源部在聘用任何人員之前進行; |
● | T《行為準則》、《保密聲明》和安全政策由我們的人力資源部設立, 列明每名僱員在處理在正常業務過程中取得的個人資料時應遵循的適當程序; |
● | 數據分類政策,該政策規範了數據分類和保護的管理,並確保只有授權人員才能限制訪問機密數據; |
● | 系統訪問管理政策,規定了集團信息技術系統的運行流程,以確保對所有應用系統(包括運營和財務關鍵系統)的訪問得到適當的分配、監控和終止; |
● | 系統配置標準、其中規定了操作系統和數據庫的安全相關配置標準,以確保集團的信息基礎設施和軟件得到適當配置和加強; |
● | 系統密碼複雜性標準,其中列出了與控制訪問控制軟件密碼相關的程序,以增強我們網絡空間的安全性和穩定性。 |
補救政策
我們還採取了以下內部政策和程序來補救網絡安全事件:
● | 系統運行政策,規定識別、報告、應對和處理網絡安全事件的程序,以減少網絡安全事件造成的損失,增強業務連續性; |
● | 系統備份標準,對數據備份(包括完全備份和增量備份)和恢復的管理進行標準化,確保關鍵數據和所有系統應用程序的存儲,並在系統恢復時確保數據的完整性和準確性。 |
技術措施
我們已經實施了各種技術措施,如流量日誌實時監控、基於主機的漏洞掃描、傳輸加密和認證、防火牆和入侵防禦系統,以及時識別和應對網絡安全威脅,並保護我們的信息技術系統和存儲在我們系統中的數據的安全和完整性。
第三方服務提供商的參與
我們已聘請獨立審計師對我們遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求進行獨立審計和評估,而IT一般控制(ITGC)是其中的重要組成部分。ITGC的審計涵蓋網絡安全,包括信息技術治理、信息安全(網絡和數據安全)、訪問控制、系統變更管理和操作維護管理。
此外,為了符合《中華人民共和國網絡安全法》和《數據安全法》的要求,加強我們信息技術系統的安全,我們聘請第三方機構定期對分級網絡安全保護進行分類、備案、評估和整改。
126
目錄表
我們採用了第三方安全評估程序和數據流出控制程序,以管理與我們使用任何第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險。我們對向我們提供信息技術系統或有權訪問我們的數據的第三方進行安全評估,方法是評估他們的基本數據安全能力、信息安全合規性和應用程序安全漏洞。所有向第三方傳出的數據都需要內部批准,批准後,數據應通過電子郵件或其他可追蹤的方式向外部傳輸。
我們先與第三方供應商簽訂數據安全保密協議,然後與第三方供應商約定此類第三方的網絡安全責任以及在發生網絡安全事件時應採取的補救措施。當數據通過API接口傳輸時,我們通過API接口監控應用程序監控API調用涉及的數據量和敏感度以及接口的權限。
網絡安全威脅帶來的風險
隨着我們通過我們的平臺生成和處理大量數據,並依賴我們的信息技術系統進行業務運營,我們面臨着與網絡安全威脅相關的風險。詳情見“第4項.本公司資料-D.風險因素--與本公司業務及工業有關的風險--本集團資訊科技系統的任何重大中斷,包括我們無法控制的事件,可能會妨礙本集團提供其服務及產品,從而降低本集團服務及產品的吸引力,並導致客户流失”;“-如本集團不能保護其在日常運作中接觸到的機密資料,並適應有關的監管架構以保護該等資料,本集團的業務及營運可能會受到不利影響”;以及“-與本集團的產品和服務有關的隱私問題以及對機密信息的使用可能會損害我們的聲譽,阻止現有和潛在的用户和客户使用本集團的產品和服務。”
網絡安全治理
管理
我們的管理層主要通過(I)網絡安全治理小組,(Ii)網絡安全、法律和內部審計部門,以及(Iii)審查和批准與網絡安全相關的政策和程序,來了解和監測網絡安全風險和事件的預防、檢測、緩解和再調解。
網絡安全治理小組
我們的網絡安全治理小組由我們的管理層領導,負責網絡安全風險管理,包括評估和管理網絡安全威脅的重大風險,以及預防(通過執行政策和網絡安全意識培訓)、檢測、緩解和補救網絡安全事件。網絡安全治理小組通過定期會議向管理層報告其網絡安全工作。網絡安全治理小組由我們的首席執行官共同領導。
徐先生在網絡安全和數據安全方面擁有豐富的經驗。他深入參與了這些公司信息安全框架的建立和管理。徐先生負責建立我們的網絡安全風險管理框架,建設我們的網絡安全治理和技術能力,涵蓋網絡邊界安全保護、數據安全和隱私合規,並制定適合我們業務性質的網絡安全政策和程序,重點是預防、風險控制和持續改進。
先生。 楊在法律事務方面經驗豐富。在加入我們公司之前,李先生。 楊致遠在廈門擔任董事 C&D公司,負責財務、税務和法律事務。先生。 楊目前領導我們的法律部門,他負責解釋和審查與網絡安全相關的法律、法規和政策。
蔣先生具有豐富的內部審計經驗。在加入本公司之前,蔣先生曾在普華永道擔任風險部經理,負責信息技術審計和內部控制諮詢。蔣先生目前領導我們的內部審計部門對網絡安全相關政策和程序的執行情況進行內部審計。
127
目錄表
網絡安全、法律和內部審計部門
我們的網絡安全、法律和內部審計部門在網絡安全管理方面也發揮着不同的職能。法律部門負責解釋與網絡安全相關的法律法規,審查與網絡安全相關的內部政策。內部審計部門負責對網絡安全相關政策和程序的執行情況進行內部審計。內審部和法律部共同向我司副財務部總裁彙報工作。網絡安全部門負責制定和實施網絡安全相關政策和程序,並向信息技術董事高級官員和網絡安全治理小組領導報告。
政策審查和批准
所有與網絡安全有關的內部政策在通過之前應由提議部門的管理人員以及信息技術部門進行審查和批准。
根據這些渠道獲得的信息,我們的管理層對網絡安全風險和事件進行評估,並根據評估的重要性向董事會報告網絡安全風險和事件的性質、來源和潛在影響,以便董事會及時瞭解重大網絡安全風險和事件並做出相應決策。
董事會
我們的董事會負責並參與監督我們在監測、評估和管理與網絡安全威脅或事件相關的風險方面的持續努力。委員會審查管理層關於重大網絡安全風險和事件的報告,並與管理層討論補救計劃。
此外,我們的審計委員會負責風險評估和風險管理,包括與網絡安全威脅或事件有關的風險。我們審計委員會的職責包括定期與管理層、內部審計師和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的政策,以及我們監測、控制和最大限度減少此類風險和暴露的計劃或流程。
第三部分。
第17項。 | 財務報表 |
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項。財務報表
趣店及其附屬公司及集團附屬公司的綜合財務報表載於本年報的末尾。
128
目錄表
項目19.展品
展品 |
| 文件説明: |
---|---|---|
1.1 |
| 第二次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(本文通過參考FORM F-1註冊聲明(文件編號:333-220511)的附件3.3併入,最初於2017年9月18日提交給證券交易委員會) |
2.1 |
| 證明美國存托股份的美國存託憑證表格(本文參考附件A(A)和2017年10月3日提交給美國證券交易委員會的關於代表我們A類普通股的美國存托股份的F-6表格登記聲明(文件編號:第333-220779號)) |
2.2 |
| 普通股證書樣本(通過參考FORM F-1登記説明書(文件編號:333-220511)的附件4.1併入,最初於2017年9月18日提交給美國證券交易委員會) |
2.3 |
| 登記人與德意志銀行美洲信託公司作為託管人之間的存託協議表格(本文參考附件A(A)結合於2017年10月3日提交給美國證券交易委員會的關於代表我們A類普通股的美國存托股份的F-6表格登記聲明(文件編號:第333-220779號)) |
2.4 |
| 根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明(通過參考2020年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號:0001-38230)的附件2.4而併入本文) |
4.1 |
| 註冊人與其董事和高管之間的賠償協議表(本文通過參考經修訂的註冊表F-1(文件號:F333-220511)附件110.1併入,最初於2017年9月18日提交給美國證券交易委員會) |
4.2 |
| 註冊人與其高管之間的僱傭協議表(本文通過參考表格F-1註冊説明書的附件10.2併入(文件編號:333-220511),最初於2017年9月18日提交給美國證券交易委員會) |
4.3 |
| 趣店2016年股權激勵計劃(本文參考2017年9月18日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-220511)第10.3號) |
4.4 |
| 趣店2016年股權激勵計劃第10.1號修正案(參考2017年9月18日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.4(文件號:第333-220511號)) |
4.5 |
| 趣店2016年股權激勵計劃第2號修正案(本文參考2017年9月18日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.5(文件號:第333-220511號)) |
4.6 |
| 贛州曲芬奇、羅民先生、天津幸福股份、上海雲信創業投資有限公司、鳳凰吉祥互聯網投資有限公司、天津藍潤新和投資中心、嘉信藍潤曲川投資有限公司、寧波遠豐創業投資有限公司、深圳國深奧海投資有限公司、北京崑崙科技有限公司、北京幸福時光股權質押協議英譯本,日期為12月9日2016年(於2017年9月18日初步提交給美國證券交易委員會的F-L表格註冊説明書(文件編號:333-220511)的附件10.6,經修改後併入本文) |
4.7 |
| 2016年12月9日贛州曲芬奇與天津幸福股份關於北京幸福時光的授權書協議英譯本(本文參考FORM F-1登記説明書附件10.7(文件編號:333-220511),最初於2017年9月18日提交給美國證券交易委員會) |
4.8 |
| 贛州曲芬奇與上海雲信創業投資有限公司關於北京幸福時光的授權書協議,日期為2016年12月9日的英譯本(本文參考經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.8(文件編號:333-220511),最初於2017年9月18日提交給美國證券交易委員會) |
4.9 |
| 贛州曲芬奇與鳳凰吉祥互聯網投資有限責任公司於2016年12月9日簽訂的關於北京幸福時光的授權書英譯本(本文通過引用附件10.9併入經修訂的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-220511),最初於2017年9月18日提交給美國證券交易委員會) |
129
目錄表
展品 |
| 文件説明: |
---|---|---|
4.10 |
| 贛州曲芬奇與天津藍潤新和投資中心有限公司於2016年12月9日簽訂的關於北京幸福時光的授權書英譯本(本文參考經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.10(文件編號:333-220511),於2017年9月18日首次提交給美國證券交易委員會) |
4.11 |
| 贛州曲芬奇與嘉興藍潤曲川投資有限公司於2016年12月9日簽訂的關於北京幸福時光的授權書英譯本(本文引用經修訂的F-1表格註冊説明書第10.11號文件,於2017年9月18日首次提交給美國證券交易委員會) |
4.12 |
| 贛州曲芬奇與寧波元峯創業投資有限責任公司於2016年12月9日簽訂的關於北京幸福時光的授權書英譯本(本文引用經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.12(文件編號:333-220511),最初於2017年9月18日提交給美國證券交易委員會) |
4.13 |
| 贛州曲芬奇與深圳市國盛前海投資有限公司於2016年12月9日簽訂的關於北京幸福時光的授權書英譯本(本文通過參考FORM F-1註冊説明書第10.13號附件併入(文件編號:333-220511),最初於2017年9月18日提交給美國證券交易委員會) |
4.14 |
| 贛州曲芬奇與北京崑崙科技股份有限公司於2016年12月9日簽訂的關於北京幸福時光的授權書英譯本(本文通過參考FORM F-1註冊説明書附件10.14併入(文件編號:333-220511),最初於2017年9月18日提交給美國證券交易委員會) |
4.15 |
| 2016年12月9日贛州曲芬奇與羅敏先生簽訂的關於北京幸福時光的授權書英譯本(本文引用經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號:333-220511)第10.15號,最初於2017年9月18日提交給美國證券交易委員會) |
4.16 |
| 贛州曲芬耐、北京幸福時光、贛州網絡、贛州幸福芬奇、福州幸福時光科技有限公司於2016年12月9日簽訂的獨家業務合作協議英文譯本(本文引用經修訂的F-L表格註冊説明書第10.16號(檔號:333-220511),於2017年9月18日初步提交給美國證券交易委員會) |
4.17 |
| 贛州曲芬奇、羅民先生、天津幸福股份、上海雲信創業投資有限公司、鳳凰吉祥互聯網投資有限公司、天津藍潤新和投資中心有限公司、嘉興藍潤曲川投資有限公司、寧波遠豐創業投資有限公司、深圳國盛前海投資有限公司、北京崑崙科技有限公司、北京幸福時光獨家看漲期權協議英文譯本,日期為12月9日2016年(通過參考表格F-1註冊説明書(文件編號:333-220511)的附件10.17併入,最初於2017年9月18日提交給美國證券交易委員會) |
4.18 |
| 註冊人向北京幸福時光發出的財務支持承諾函,日期為2017年2月15日(本文通過引用修訂後的FORM F-1註冊説明書第10.18號文件併入本文,最初於2017年9月18日提交給美國證券交易委員會) |
4.19 |
| 贛州區奮奇、羅敏先生、呂連柱先生和贛州區店簽訂的《關於贛州區店的股權質押協議》英文翻譯,日期:2017年5月1日(參考經修訂的F-1表格(文件編號333-220511)註冊聲明的附件10.19納入本文,最初於9月18日提交給美國證券交易委員會,2017年) |
4.20 |
| 2017年5月1日,民羅先生與贛州區奮奇簽署的贛州區店授權書協議的英文翻譯(通過引用表格F—1(文件編號333—220511)註冊聲明的附件10.20納入本文,經修訂,2017年9月18日首次提交給美國證券交易委員會) |
4.21 |
| 2017年5月1日,Lianzhu Lv先生與贛州區芬奇簽署的關於贛州區店的授權書協議的英文翻譯(通過引用表格F—1(文件編號333—220511)的註冊聲明附件10.21納入本協議,並於2017年9月18日首次提交給美國證券交易委員會) |
4.22 |
| 贛州區芬愛和贛州區店獨家業務合作協議的英文翻譯,日期為2017年5月1日(通過引用表格F—1(文件編號333—220511)登記聲明的附件10.22,經修訂,於2017年9月18日首次提交給美國證券交易委員會) |
130
目錄表
展品 |
| 文件説明: |
---|---|---|
4.23 |
| 2017年5月1日,贛州曲芬奇、羅敏先生、呂連珠先生和贛州曲店獨家認購期權協議的英文翻譯(參考表格F—1(文件編號333—220511)登記聲明附件10.23,經修訂,於9月18日首次提交給美國證券交易委員會,2017年) |
4.24 |
| 註冊人於2017年5月1日向贛州趣店發佈的《金融支持承諾函》(通過引用表格F—1(文件編號333—220511)的註冊聲明附件10.24,經修訂,於2017年9月18日首次向美國證券交易委員會提交) |
4.25 |
| 成立趣店公司信託契約。股權激勵信託,日期為2016年12月30日,由Qudian Inc.及方舟信託(香港)有限公司(於2017年9月18日首次向美國證券交易委員會提交的表格F—1(檔案編號333—220511)的註冊聲明的附件10.37納入本報告) |
4.31 |
| 2019年7月1日,註冊人與德意志銀行信託公司美洲(作為受託人)就發行註冊人於2026年到期的1.00%可轉換優先票據達成的契約(本報告通過參考4月27日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號:001—38230)年度報告的附件4.43納入本報告,2020年) |
4.32 |
| WLM兒童公司2021年股票激勵計劃(參考表格20—F年度報告附件4.44,於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交) |
8.1* |
| 附屬公司名單 |
11.1 |
| 註冊人的商業行為和道德準則(通過引用表格F—1(文件編號333—220511)註冊聲明的附件99. 1納入本文件,並於2017年9月18日首次提交給美國證券交易委員會) |
12.1* |
| 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 |
12.2* |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明 |
13.1** |
| 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書 |
13.2** |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明 |
15.1* |
| 韓坤律師事務所同意 |
15.2* |
| 獨立註冊會計師事務所的同意 |
97.1* | 激勵性薪酬追回政策 | |
99.1 |
| 寺庫集團控股有限公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的合併財務報表(結合於此,參考2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告第99.1號修正案第1號修正案(文件編號:0001-38230)) |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔 |
101.Sch* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.卡爾* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* |
| 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
131
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格年度報告的所有要求,並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
趣店。 | ||
發信人: | 發稿S/羅敏 | |
姓名: | 閔羅 | |
標題: | 董事長兼首席執行官 |
日期:2024年4月29日
132
目錄表
趣店。
合併財務報表索引
| 第(S)頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 | |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-5 | |
綜合全面收益表/(損失)截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度 | F-10 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合股東權益報表 | F-12 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-13 | |
合併財務報表附註 | F-15 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致趣店有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附趣店(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度各年度的綜合全面收益/(虧損)表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2024年4月29日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
F-2
目錄表
有關事項的描述 |
| 截至2023年12月31日,本公司長期資產的賬面價值為人民幣14.73億元。如綜合財務報表附註2所述,本公司評估其長期資產在截至2023年12月31日止年度因經營虧損淨額而產生的可收回能力。截至2023年12月31日,作為單一實體資產集團主要資產的本公司在建工程的賬面價值為人民幣11.35億元。該公司利用假設的發展方法和市場方法來衡量在建工程的公允價值。由於該資產組的估計公允價值超過其賬面價值,因此未確認減值損失。 審核本公司對在建工程的估值涉及高度判斷,因為釐定公允價值所依據的重大假設,包括選擇可比物業及對已確認的可比物業所作的主要調整,均基於受本地房地產市場影響的假設。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們對公司評估長期資產減值的流程進行了瞭解、評估設計和測試控制。例如,我們測試了對公司審查在計算在建工程公允價值時使用的重要假設和方法的控制。 為了測試公司對在建工程的估值,我們的審計程序包括評估估值方法、估值中使用的重要假設,以及測試公司在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們邀請我們的估值專家協助評估上述方法和重大假設,並獨立重新計算公允價值,並將結果與公司的估值進行比較。我們還圍繞對已確定的可比物業進行的某些關鍵調整進行了敏感性分析,以評估這些關鍵調整的變化對在建建築公允價值的影響。 |
/s/
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年4月29日
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致趣店有限公司股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Qudian Inc.截至2023年12月31日,其對財務報告的內部控制基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)中制定的標準(COSO標準)。我們認為,趣店公司。(the截至2023年12月31日,“公司”)根據COSO標準,在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計(美國)(PCAOB)、公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日止三年各年的相關合並全面收益/(虧損)表、股東權益表和現金流量表,且相關注釋和我們2024年4月29日的報告對此表達了無保留的意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永華明律師事務所
上海,人民的Republic of China
2024年4月29日
F-4
目錄表
趣店。
合併資產負債表
截至2022年和2023年12月31日
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
備註 | 2022 | 2023 | ||||||
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| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
資產: |
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流動資產:(含人民幣合併信託金額 |
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現金和現金等價物 |
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| |
受限現金和現金等價物 |
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| |
| |
短期投資 |
| 3 |
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| |
定期和結構性存款 | | | | |||||
應收賬款(扣除撥備人民幣 |
| 4 |
| — |
| |
| |
短期融資租賃應收賬款(扣除備抵人民幣 |
| 5 |
| |
| — |
| — |
其他流動資產(扣除人民幣備抵後的淨額 |
| 6 |
| |
| |
| |
流動資產總額 |
|
|
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
趣店。
合併資產負債表-續
截至2022年和2023年12月31日
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
備註 | 2022 | 2023 | ||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
非流動資產:(包括人民幣合併信託的金額) |
|
|
|
|
|
|
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|
使用權資產 |
|
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| |
| |
| |
權益法投資被投資人 |
| 8 |
| |
| |
| |
長期投資(包括按人民幣公允價值計量的金額 |
| 9 |
| |
| |
| |
財產和設備淨額(扣除津貼後的淨額 |
| 10 |
| |
| |
| |
無形資產 |
|
|
| |
| |
| |
其他非流動資產(扣除人民幣備抵後的淨額 |
|
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| |
| |
非流動資產總額 |
|
|
| |
| |
| |
總資產 |
|
|
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
趣店。
合併資產負債表-續
截至2022年和2023年12月31日
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
備註 | 2022 | 2023 | ||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款及應付利息(包括無人民幣追索權的合併VIE的短期借款及應付利息 | 11 | | — | — | ||||
短期租賃負債(包括合併VIE無追索權的短期租賃負債人民幣 | 7 |
| |
| |
| | |
應計費用及其他流動負債(包括合併VIE的應計費用及其他流動負債人民幣, |
| 12 |
| |
|
| ||
應付所得税(包括未向本公司追索的合併VIE應付所得税)人民幣 |
|
|
| |
| |
| |
衍生工具-負債(包括衍生工具)-合併受託人的負債,不向本公司追索人民幣 | | | ||||||
流動負債總額 |
|
|
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
趣店。
合併資產負債表-續
截至2022年和2023年12月31日
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
備註 | 2022 | 2023 | ||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期借款和應付利息(包括合併VIE的長期借款和應付利息,不向本公司追索人民幣 |
| 11 |
| |
| — |
| — |
遞延税項負債(包括無人民幣追索權的合併VIE的遞延税項負債 |
| 16 |
| |
| — |
| — |
長期租賃負債(包括對公司無追索權的合併VIE的長期租賃負債)人民幣 |
| 7 |
| |
| |
| |
非流動負債總額 |
|
|
| |
| |
| |
總負債 |
|
|
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
趣店。
合併資產負債表-續
截至2022年和2023年12月31日
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
備註 | 2022 | 2023 | ||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
承付款和或有事項 |
| 21 |
|
|
|
|
|
|
股本: |
|
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|
|
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|
A類普通股(美元 |
| 22 |
| |
| |
| |
B類普通股(美元 |
| 22 |
| |
| |
| |
國庫股 |
| 23 |
| ( |
| ( |
| ( |
額外實收資本 |
|
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| |
| |
累計其他綜合損失 |
|
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| ( |
| ( |
| ( |
留存收益 |
|
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趣店公司股東權益總額 |
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| |
總股本 |
|
|
| |
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| |
負債和權益總額 |
|
|
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
趣店。
綜合全面收益/(虧損)表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||||
備註 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
收入: |
|
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|
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|
融資收入 |
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|
| |
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| — |
| — |
銷售佣金 |
|
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| |
| — |
| — |
懲罰費 |
|
|
| |
| |
| — |
| — |
擔保收入 |
|
|
| |
| — |
| — |
| — |
貸款便利化收入和其他相關收入 |
|
|
| |
| |
| — |
| — |
交易服務費及其他相關收入 |
|
|
| |
| |
| — |
| — |
銷售收入和其他 |
|
|
| |
| |
| |
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總收入 |
|
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| |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
銷貨成本 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入成本 |
| 13 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
收入總成本 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
研發 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
擔保負債及風險擔保負債變動(包括擔保負債金額變動人民幣 |
|
|
| |
| |
| — |
| — |
應收賬款和其他資產的預期信貸逆轉/(損失) |
| 14 |
| |
| |
| ( |
| ( |
其他資產減值損失 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
總運營費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他營業收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
營業收入/(虧損) |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| ( |
利息和投資收入,淨額 |
| 15.1 |
| |
| |
| |
| |
權益法投資的(虧損)/收益 |
|
| ( |
| |
| |
| | |
衍生工具收益/(虧損) |
| 15.2 |
| |
| ( |
| |
| |
匯兑(虧損)/收益,淨額 |
|
|
| ( |
| |
| ( |
| ( |
其他收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
其他費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
趣店。
綜合全面收益表/(損益表)--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||||
| 備註 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |||
所得税前淨收益/(虧損) |
|
|
| |
| ( |
| |
| |
所得税費用 |
| 16 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
淨收益/(虧損) |
|
|
| |
| ( |
| |
| |
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| — |
| — |
趣店應佔淨收益/(虧損)。S股東 |
|
|
| |
| ( |
| |
| |
A類和B類普通股每股收益/(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| 17 |
| |
| ( |
| |
| |
稀釋 |
| 17 |
| |
| ( |
| |
| |
每份ADS的收益/(損失)( |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| 17 |
| |
| ( |
| |
| |
稀釋 |
| 17 |
| |
| ( |
| |
| |
A類和B類已發行普通股加權平均數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
| 17 |
| |
| |
| |
| |
稀釋 |
| 17 |
| |
| |
| |
| |
其他綜合(虧損)/收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
綜合收益/(虧損)總額 |
|
|
| |
| ( |
| |
| |
減去:非控股權益的綜合虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| — |
| — |
趣店應佔綜合收益/(虧損)總額。S股東 |
|
|
| |
| ( |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
趣店。
合併股東權益報表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
| A類和B類 |
|
| 累計 |
|
| 總計 |
|
| |||||||||
普通股 | 其他內容 | 其他綜合信息 | 趣店控股有限公司。 | |||||||||||||||
數量: | 財務處 | 已繳費 | 虧損/外幣 | 保留 | 股東的 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||
股票:表現突出 |
| 金額 |
| 股票 | 資本 | 翻譯和調整 | 收益 | 股權 | 利益 | 股權 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||
2020年12月31日的餘額 | | ( | ( | | | | ||||||||||||
行使購股權 | | — | | ( | — | — | | — | | |||||||||
股份薪酬(注20) |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
普通股回購 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
行使購股權 |
| |
| — |
| |
| ( |
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股份薪酬(注20) |
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其他綜合收益 |
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淨虧損 |
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子公司所有權變更 * |
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2022年12月31日的餘額 |
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普通股回購 |
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行使購股權 |
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股份薪酬(注20) |
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其他綜合收益 | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||
淨收入 |
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2023年12月31日的餘額 |
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| ( |
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| ( |
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| — |
| |
*
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12
目錄表
趣店。
合併現金流量表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
經營活動的現金流: |
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淨收益/(虧損) |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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(退款)/應收賬款和其他資產的預期信用損失撥備 |
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其他資產減值損失 |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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財產和設備處置損失 |
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租賃合同終止收益 | — | ( | — | — | ||||
可轉換優先票據的應計利息 |
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回購可轉換優先票據的收益 |
| ( |
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基於股份的薪酬費用 |
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權益法投資損失/(收益) |
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未實現投資(收益)/短期投資損失 |
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長期投資的投資損失 |
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衍生工具的投資(收入)/損失 |
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匯兑損失/(收益),淨額 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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合同資產 |
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遞延税項資產和負債 |
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其他流動和非流動資產 |
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擔保責任 |
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| ( |
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風險保證負債 |
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經營租賃負債 |
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| ( |
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| ( |
其他流動和非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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贖回短期投資以及定期和結構性存款的收益 |
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贖回長期投資所得 |
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收回貸款本金所得 |
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融資租賃應收款本金收款 |
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處置長期資產所得收益 |
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收取與衍生工具相關的押金 | — | — | | | ||||
擔保貸款本金收取 | — | — | | | ||||
啟動擔保貸款的付款 | — | — | ( | ( | ||||
購買短期投資以及定期和結構性存款 |
| ( |
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| ( |
| ( |
購置物業及設備、無形資產及土地租賃使用權資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
購買長期投資 |
| ( |
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| ( |
| ( |
購買權益法投資 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
發放貸款本金 |
| ( |
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| — |
與衍生工具相關的押金的支付 |
| ( |
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| — |
作為被動投資者的電影投資支付 | — | ( | — | — | ||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| ( |
| |
| |
| |
F-13
目錄表
趣店。
合併現金流量表-續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
融資活動的現金流: |
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借款收益 |
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行使購股權所得款項 |
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償還借款 |
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普通股回購 |
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回購可轉換優先票據 |
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支付可轉換優先票據的利息 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動的影響 |
| ( |
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現金和現金等價物淨增長以及受限現金和現金等價物 |
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年初的現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物 |
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年終現金和現金等價物以及受限現金和現金等價物 |
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對合並資產負債表的現金和現金等價物以及受限現金和現金等價物進行對賬 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金和現金等價物 |
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現金和現金等價物總額以及受限現金和現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露: |
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已繳納的所得税 |
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支付的利息費用 |
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| — |
| — |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-14
目錄表
趣店。
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
1.組織結構
趣店(“本公司”,在適當情況下,“公司”亦指其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司,是根據開曼羣島法律於二零一六年十一月十六日在開曼羣島註冊成立的有限公司。本公司透過其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司,主要在中國人民Republic of China(“中國”)經營提供小額消費信貸產品的網上平臺。本公司本身並無進行任何實質性業務。由於中國法律及法規禁止外資控制從事互聯網增值業務的公司,本公司透過其於內地註冊成立的附屬公司中國及與設於內地的可變權益實體中國訂立的合約安排進行其主要業務經營。
截至2023年12月31日,公司主要子公司及VIE如下:
|
|
| 百分比: |
| ||||
法律 | ||||||||
所有權由 | ||||||||
地點: |
| 這個 | ||||||
實體 |
| 註冊日期: |
| 成立為法團 |
| 公司 |
| 主要活動: |
附屬公司 | ||||||||
QD Data Limited(“趣店香港”) | 2016年12月2日 |
|
| | % | |||
趣店科技有限公司(“QD BVI”) | 2016年11月23日 |
|
| | % | |||
曲芬奇(贛州)信息技術有限公司(“曲芬奇贛州”) | 2016年9月5日 |
|
| | % | |||
趣店股權激勵信託(“股份支付信託”) | 2016年12月30日 |
|
|
| ||||
曲芬奇(香港)有限公司(“曲芬奇香港”) | 2014年4月28日 |
|
| | % | |||
廈門趣點科技有限公司有限公司(“廈門區店”) | 2017年4月1日 | | % | |||||
快馬公司(“快馬公司”,原名Qu Plus Plus Inc) | 2018年6月28日 | | % | |||||
廈門幸福時光科技有限公司(“廈門幸福時光”) | 2018年9月5日 |
|
| | % | |||
Fast Horse Express Limited(“Fast Horse BVI”,原名Qu Plus Limited) | 2018年6月29日 |
|
| | % | |||
快馬(香港)有限公司。(“快馬HK”,原名Qu Plus(HK)limited) | 2020年5月12日 |
|
| | % | |||
F & H Express Inc.(“F & H Express Inc.”) | 2022年9月29日 | | % | |||||
Last Mile Express PTY LTD(“Last Mile Express”) | 2022年10月17日 | | % | |||||
F & H Express PTY LTD(“F & H Express PTY”) | 2022年12月9日 | | % | |||||
VIES | ||||||||
北京快樂時光科技發展有限公司(“北京快樂時光”) | 2014年4月9日 | |||||||
贛州趣店科技有限公司(“贛州趣店”) | 2016年11月25日 |
|
|
F-15
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
1.組織--續
2023年6月30日之前,廈門趣店是本公司的子公司。2023年6月30日,廈門幸福時光科技有限公司與廈門趣店簽訂投資協議,以人民幣
本公司透過與VIE之代名人股東訂立授權書及獨家認購期權協議,授權WFOE指導對VIE之經濟表現最具重大影響之活動,並於中國法律許可時分別收購VIE之股權。通過WFOE與VIE簽訂了某些排他性協議,WFOE有義務承擔VIE活動的大部分損失風險,並有權獲得其大部分剩餘收益。此外,本公司已就VIE的代名股東持有的VIE的股權訂立股份質押協議。該公司同意為VIE的運營提供無限制的財務支持。此外,根據本公司全體股東的決議案及本公司董事會的決議案(“該等決議案”),本公司董事會(“董事會”)或董事會授權的任何高級人員(“獲授權人員”)應促使WFOE行使在WFOE、VIE及VIE的指定股東之間訂立的授權書下的權利,以及WFOE與VIE之間的獨家看漲期權協議下的WFOE權利。由於該等決議案及本公司向VIE提供無限財務支持,本公司已被確定為與VIE在關聯方集團內關係最密切,並被視為主要受益人。
儘管並無股權所有權,但由於一系列合約安排(“合約安排”),VIE的股東已將彼等於VIE的股權相關的所有投票權實際轉讓予本公司,此舉賦予本公司指導對VIE的經濟表現最具影響的活動的權力。此外,透過其他獨家協議(包括獨家期權協議、獨家業務合作協議及股權質押協議),本公司(透過其於中國的全資附屬公司)有權從VIEs收取可能對VIEs屬重大的經濟利益。最後,通過財務支持承諾函,本公司有義務承擔可變利益實體可能對可變利益實體重大的損失。因此,本公司被視為VIE的主要受益人,並根據SEC法規S—X規則3A—02和ASC主題810(“ASC 810”)的要求合併VIE及其合併子公司, 整合。
F-16
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
1.組織--續
以下是VIE協議的摘要:
(1) | 委託書協議: |
根據VIE的代股東與WFOE簽署的授權書協議,各代股東不可撤銷地委任WFOE為其事實上的受權人,以代表每名股東行使每名股東就其於VIE的股權所擁有的任何及所有權利(包括但不限於執行VIE的獨家購買協議、投票權及委任董事及行政人員的權利)。只要被提名的股東仍然是VIE的股東,這些協議就是有效和不可撤銷的。
(2) | 獨家看漲期權協議: |
根據VIE的代股東與WFOE訂立的獨家認購期權協議,代股東不可撤銷地授予WFOE認購期權,要求代股東將其在VIE的任何部分或全部股權或VIE的任何或全部資產轉讓或出售給WFOE或其指定人。VIE股權的購買價格應等於中國法律規定的最低價格。至於VIE的資產,購買價應等於資產的賬面價值或適用的中國法律允許的最低價格,以較高者為準。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE及其指定股東不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、提供任何貸款或擔保等。指定股東不得要求任何股息或其他形式的資產。如果分配了股息或其他形式的資產,指定股東應將收到的所有分配轉讓給外商獨資企業或其指定人。在VIE的所有股權轉讓給外商獨資企業或外商獨資企業指定的人士(S)之前,協議不會終止。除法律另有規定外,任何被指定股東在任何情況下均無權終止或撤銷協議。
(3) | 獨家業務合作協議: |
根據WFOE與VIE及其子公司簽訂的獨家業務合作協議,WFOE提供獨家技術支持和諮詢服務,以VIE税前利潤的100%為基礎收取費用,該費用可由WFOE單獨酌情調整。未經WFOE同意,VIE及其子公司不得從任何第三方採購服務或與任何其他第三方達成類似的服務安排,但來自WFOE的服務除外。此外,盈利的綜合VIE及其附屬公司已授予WFOE獨家權利,以中國法律允許的最低價格收購各盈利的綜合VIE及其附屬公司的任何或全部業務或資產。這些協議是不可撤銷的,或者只能由WFOE單方面撤銷/修改。
F-17
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
1.組織--續
以下是VIE協議的摘要:-續
(4) | 股權質押協議 |
根據股權質押協議,VIE的每名代名人股東已將其各自於VIE的所有股權質押予WFOE作為持續優先擔保權益,以保證彼等及VIE履行授權書協議、獨家認購期權協議及獨家業務合作協議項下的義務。WFOE有權在股票質押有效期內獲得所有股息,除非它以書面形式另有約定。如果VIE或任何指定股東違反其合同義務,WFOE將有權獲得關於質押股權的某些權利,包括根據中國法律拍賣或出售VIE全部或部分質押股權的收益。未經WFOE事先書面同意,任何被提名股東不得將其持有的VIE的全部或任何部分股權轉讓或轉讓給任何第三方、派發股息、創建或導致產生任何形式的擔保權益和任何負債。在根據獨家業務合作協議支付所有技術支持、諮詢和服務費用以及根據其他控制協議終止VIE的所有義務之前,該等協議不會終止。
此外,該公司還簽訂了以下協議:
(1) | 財政支持承諾書 |
根據財務支持承諾函,本公司有責任並在此承諾,在適用的中國法律和法規允許的範圍內,向VIE提供無限制的財務支持,無論該等經營虧損是否實際發生。如果VIE或其股東沒有足夠的資金或無法償還,本公司將不會要求償還貸款或借款。
(2) | 趣店有限公司全體股東決議和董事會決議。 |
股東及董事會議決,當董事會或獲授權人員認為行使授權書協議及獨家認購期權協議下的權利符合本公司及外商獨資企業的最佳利益時,董事會或董事會授權的任何高級人員應促使WFOE行使其在授權書協議及獨家認購期權協議下的權利。
本公司法律顧問認為,(I)中國子公司和VIE的股權結構目前均不違反適用的中國法律法規;(Ii)根據VIE的條款和適用的中國法律或法規,每個VIE協議均有效、具有約束力和可強制執行,不會違反適用的中國法律或法規;及(Iii)本公司向VIE發出的財務支持函不違反中國的法律法規
然而,中國法律制度的不確定性可能導致本公司目前的所有權結構被發現違反了現有和/或未來的中國法律或法規,並可能限制本公司根據該等合同安排行使其權利的能力。此外,VIE的指定股東可能擁有與本公司不同的權益,這可能會增加他們尋求違反與VIE的合同協議條款的風險。
F-18
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
1.組織--續
以下是VIE協議的摘要:-續
此外,如果目前的結構或任何合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,本公司可能會受到懲罰,包括但不限於吊銷營業執照和經營許可證、停止或限制業務運營、限制本公司的收入權、暫時或永久屏蔽本公司的互聯網金融服務平臺、重組本公司的業務、施加本公司可能無法遵守的額外條件或要求,或對本公司採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此類或其他處罰的施加都可能對本公司開展業務的能力產生重大不利影響。
除附註11所述由銀行及其他機構、信託受益人及其他融資夥伴(統稱“融資夥伴”)持有作為擔保存款的存款、綜合信託的所有資產及土地租賃使用權資產的抵押外,VIE的資產並無其他質押或抵押。作為VIE的主要受益人,VIE的債權人無權通過其WFOE獲得本公司的一般信貸。在本報告所述期間,本公司並未向VIE提供以前合同上未要求其提供的任何財務或其他支持。由於VIE及VIE附屬公司的宗旨及設計相似、該等VIE及VIE附屬公司的資產性質,以及本公司參與該等VIE及VIE附屬公司的類型,故VIE及VIE附屬公司的資產、負債賬面值及經營業績彙總列報。本公司合併資產負債表和綜合(虧損)收益表中的VIE和VIE子公司的資產、負債和經營業績的賬面價值如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 |
| 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
集團公司應收款項 | | | | |||
其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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應付集團公司的款項 | | | | |||
其他流動負債 | | | | |||
流動負債總額 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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下表列出了包括在公司綜合全面收益/(虧損)表中的VIE的經營結果:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
收入 |
| |
| |
| |
| |
淨收益/(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
F-19
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
1.組織--續
以下是VIE協議的摘要:-續
下表列出了包括在公司合併現金流量表中的VIE的現金流量:
| 在截至2011年12月31日的五年中, | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
| |
| ( |
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| |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
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| |
| |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
由於VIE及其附屬公司的宗旨及設計相似、該等VIE及其附屬公司的資產性質,以及本公司於該等VIE及其附屬公司的參與類型,該等VIE及其附屬公司的資產、負債及經營業績的賬面值按總額列報。
VIE的淨資產金額為人民幣
合併信託基金
該公司設立了幾個信託基金,利用公司的資金通過公司的平臺投資貸款。此類信託由第三方信託公司作為受託人進行管理。本公司為受託機構提供貸款便利服務和財務擔保。
合併信託的所有資產都是信託義務的抵押品,只能用於清償信託的義務。
股份支付信託基金
2016年12月30日,公司董事會批准設立趣店股份有限公司股權激勵信託(以下簡稱股份支付信託),用於在員工指示行使之前持有授予部分員工的期權和標的股份。在行使購股權後,股份將轉讓給相關員工。由於本公司有權管控股份支付信託的財務及經營政策,並從持續受僱於本公司而獲授予本公司購股權的僱員的供款中收取利益,因此股份支付信託的資產及負債計入綜合資產負債表。
F-20
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
合併原則
綜合財務報表包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司的財務報表。對於非全資控股的受控子公司,非控股權益計入淨收益和總股本。所有公司間交易和餘額均已註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用報告金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於應收貸款本金和融資服務費準備、融資租賃應收賬款準備、合同資產準備、其他應收賬款準備、其他資產減值、租賃負債增量借款利率、股份補償、股權投資減值、長期資產減值、遞延税項資產估值準備、不確定的税務狀況和投資公允價值。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
收入確認
該公司主要通過向借款人提供商品和現金分期付款信貸服務、信貸便利服務、交易服務、汽車融資服務、即食餐銷售、教育服務和送貨服務來創造收入。
根據ASC 606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認,數額反映了公司預計有權在扣除增值税後有權換取這些商品或服務的對價。公司通過以下步驟確定收入確認:
● | 確定與客户的合同; |
● | 確定合同中的履約義務; |
● | 確定交易價格; |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
● | 當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。 |
F-21
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
收入確認--續
信貸便利化
本公司與多個融資夥伴訂立信貸便利化安排。本公司:(I)為借款人與融資夥伴牽線搭橋,後者直接為借款人的信貸提取提供資金;(Ii)為借款人提供貸款後服務,例如在整個貸款期限內提供短信提醒服務。對於每一次成功的匹配,公司將在整個貸款期限內獲得一筆經常性服務費。當借款人直接向融資方支付分期付款時,融資方將定期將經常性服務費匯給本公司。此外,本公司為向融資合夥人償還拖欠貸款的本金和應計利息提供擔保。
本公司將貸款便利服務、發起後服務和擔保服務視為獨立的服務,其中擔保服務和發起後服務按照ASC 815核算。衍生工具和套期保值、(“ASC 815”)、ASC 460、擔保(“ASC 460”)(參考“擔保負債”和“風險保證負債”以獲得更多信息)和ASC 860,金融資產的轉讓和服務(“ASC 860”)。
交易價格是公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的服務轉移給客户,扣除增值税後的淨額。分配給貸款便利收入和貸款後服務的交易價格包括可變對價,這取決於借款人是否及時還款。可變對價的數額僅限於在未來期間可能不會逆轉的數額。管理層根據歷史違約、當前和預測的借款人還款趨勢,使用期望值方法估計可變對價,並評估是否應限制可變對價。交易價格的任何後續變化將在合同開始時按同樣的基準分配給履約義務。
本公司首先將交易價格分配給擔保負債或風險擔保負債。然後,剩餘的交易價格按相對獨立的銷售價格分配給貸款便利服務和發起後服務。由於貸款便利服務和融資後服務不是分開提供的,因此本公司沒有提供可觀察到的價格。因此,獨立銷售價格的估計涉及重大判斷。本公司採用預期成本加保證金的方法估計貸款便利和發起後服務的獨立銷售價格。
當公司將借款人與融資合作伙伴進行匹配並向借款人提供資金時,貸款促進服務的收入就會得到確認。此外,發起後服務的收入在貸款期限內隨着服務的執行而均勻確認。確認的貸款便利收入為人民幣
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目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
收入確認--續
融資收入
借款人可提取現金(“現金分期信貸服務”)或購買產品(如個人消費電子產品)(“商品分期信貸服務”)至其批准的信用額度,並通過本公司的應用程序(統稱“融資平臺”)或借款人的支付寶賬户選擇1至18期的分期還款期(每週或每月)。公司收取融資服務費,以方便融資和管理融資平臺。融資服務費按照美國會計準則第310條在綜合全面收益/(損益表)中作為融資收入入賬應收賬款(ASC 310)使用有效利息法。
獎勵措施是向某些借款人提供的,只能作為對借款人還款的減免,借款人不能以現金方式提取。這些激勵措施被記錄為使用有效利息法減少融資服務費。
銷售佣金費
除了融資收入,公司還從代表借款人從供應商那裏購買的產品的商品分期付款信貸服務中賺取保證金。賺取的保證金是根據零售價格固定的,而不考慮借款人選擇的融資條件。
銷售佣金在交貨日確認並計入相關成本,因為本公司是代理商,並安排由供應商提供貨物。
懲罰費
公司向借款人和承租人收取逾期分期付款的懲罰性費用。罰金是根據貸款本金和租賃應收賬款的未償還餘額的逾期天數按適用的滯納率計算的。罰金是按現金基礎確認的,這與罰金很可能不會被沖銷的情況相吻合。
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目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
收入確認--續
交易服務費
本公司與若干融資夥伴訂立信貸交易安排。本公司將借款人轉介給Funding Partners,後者直接為借款人的信貸提取提供資金,並在整個貸款期限內提供貸款後服務,如短信提醒服務。對於每一筆成功的交易,公司通常會在整個貸款期限內收到預先商定的經常性服務費。當借款人直接向融資合夥人支付分期付款時,融資合夥人將定期將經常性交易服務費匯至本公司。
轉介服務被認為是安排中的履約義務。交易價格是公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的服務轉移給客户,不包括增值税。分配給轉介服務和發起後服務的交易價格包括可變服務費,這取決於借款人是否及時向供資夥伴償還款項。變動對價乃根據過往違約率、當前及預測的借款人還款趨勢採用期望值方法估計,並限於未來期間可能不會逆轉的變動對價金額。本公司將在每個報告期結束時更新對可變對價的估計。可變對價的估計(包括受約束的可變對價的數額)涉及重大判斷。當公司成功地將借款人介紹給融資夥伴,並且融資夥伴向借款人提供資金時,交易服務的收入就會得到確認。發起後服務的收入在提供服務時在貸款期限內平均確認。確認的交易服務費為人民幣。
銷售收入
該公司通過其即食餐業務平臺在綜合全面收益/(虧損)表中的“銷售收入和其他”中確認產品銷售收入。本公司唯一的履約義務是向客户銷售產品。該公司作為委託人,在產品轉讓給客户之前對其進行控制。本公司還對銷售給客户的產品負有主要責任,承擔庫存風險,並有制定價格的自由。收入是根據公司預計將收到的減去增值税、折扣和產品退貨估計的對價金額來衡量的。產品回報是使用基於歷史回報模式的期望值方法估計的。收入在產品被客户接受的時間點確認。截至2021年12月31日、2022年和2023年,估計的產品回報並不是實質性的。
教育服務收入
該公司提供非學術、青少年藝術和體育教育服務,並從2021年開始在綜合全面收益/(虧損)表中的“銷售收入和其他”中確認學費收入。學費一般是預先收取的,最初記錄為客户預付的費用。當承諾服務的控制權轉讓給客户時,收入將確認,而公司預計將有權獲得該等服務的對價。學費收入在提供輔導課程時按比例確認。截至2021年、2022年和2023年12月31日,估計學費收入並不多。
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趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
收入確認--續
遞送服務收入
2023年,在國際快遞客户將包裹從中國運往澳新後,公司提供從倉庫到國際快遞客户指定地點的最後一英里包裹遞送服務。我們的客户是國際快遞渠道公司。本公司在綜合全面收益/(虧損)表中的“銷售收入和其他”中確認此類服務收入。該公司的結論是,它在這些交易中充當委託人,因為該公司主要負責包裹的交付,並有能力控制相關的服務。公司有能力控制送貨司機提供的服務,因為它負責確定合格的司機並指導他們完成送貨。此外,該公司對向客户收取的金額擁有最終控制權。這些服務產生的收入按固定費率或每次完成交付的預定金額按毛額確認,支付給司機的金額記入收入成本。這些收入在包裹遞送時確認。
銷貨成本
銷售成本主要包括產品的採購價格、包裝材料和履約費用,包括(I)區域加工中心的租賃費和第三方勞務公司向區域加工中心的工人收取的即食餐業務外包費用,以及(Ii)支付給司機的送貨服務費。
租契
銷售型租賃
該公司從汽車經銷商那裏購買汽車,然後將其出租給購車者。每個購車者都被要求在整個租賃期內支付首付和分期付款。租賃協議包括基本固定的租賃付款,不包含剩餘價值擔保或可變租賃付款。租賃條款以租賃的不可撤銷期限為基礎,買方可以選擇在滿足某些條件時提前終止租賃。當買方實際擁有汽車並且公司從買方收到汽車的現金對價時,買方獲得對汽車的控制權。
一種租賃安排,其實質上轉移了與財產所有權相關的所有利益和風險,併產生交易商的利潤或損失,被歸類為銷售型租賃。對於銷售型租賃,當租賃開始時可能可收回時,本公司取消確認標的資產,確認租賃中的淨投資,即應收租賃和無擔保剩餘資產的總和,並在淨收益中確認任何銷售利潤或虧損。如果標的資產的公允價值與其賬面價值不同,初始直接成本於開始之日計入。利息收入採用利息法在租賃期內的融資收入中確認。
經營租約
本公司作為承租人,對某些寫字樓租賃、教育服務活動中心和區域加工中心進行經營租賃。在合同開始時,公司確定該合同是租賃合同還是包含租賃合同。對於確定的每項租賃安排,本公司確定其分類為經營性或融資性租賃。
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趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
租約-續
經營租賃-續訂
本公司在租賃開始時記錄租賃負債和相應的經營性租賃使用權(“ROU”)資產。租賃負債指尚未支付的租賃付款的現值,按租賃開始時租賃的貼現率進行貼現。該公司的租賃協議包括主要是固定的租賃付款,不包含重大剩餘價值擔保或可變租賃付款。由於租賃中隱含的利率不容易確定,因此貼現率使用租賃開始時公司的遞增借款利率來確定。遞增借款利率是指在類似經濟環境下,本公司可在類似期限內以抵押方式借入相當於租賃款項的利率。ROU資產指在租賃期內使用標的資產的權利,其確認金額等於租賃負債,該金額等於在開始日期之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵和本公司產生的任何初始直接成本後的租賃負債。租賃條款基於租賃的不可撤銷期限,並可能包含在合理確定公司將行使選擇權時延長租約的選擇權,但由於這些選擇權不能合理確定將被行使,因此這些選擇權均未在公司的使用權資產或租賃負債中確認。
如果有租約修改,公司會考慮租約修改是否會產生一份單獨的合同。如果是這樣的話,除原始的未經修改的合同外,公司對單獨合同的會計處理方式與任何其他新的租賃合同相同。否則,公司將重新計量和重新分配合同中的剩餘對價,重新評估租約在修改生效日的分類,並計入向承租人支付或由承租人支付的任何初始直接成本、租賃激勵和其他付款。如果修訂完全或部分終止現有租賃,本公司將重新計量租賃負債,並按全部或部分終止現有租賃的比例減少使用權資產的賬面價值,並在損益中確認租賃負債減少與使用權資產減少之間的任何差額。
此外,經營租賃費用在租賃期內按直線原則確認為單一租賃成本,並在綜合全面收益/(虧損)表中計入銷售貨物成本、其他收入成本以及一般和行政費用。在資產負債表日後一年內到期的租賃負債被歸類為流動負債。
土地租賃使用權資產
中國境內所有土地歸中華人民共和國政府所有。中華人民共和國政府可以在一定期限內出讓土地使用權。土地使用權代表根據ASC 842的經營租約,租契(ASC 842)。土地使用權的購買價格代表向中國政府支付的租賃預付款,在綜合資產負債表中作為經營租賃使用權(“ROU”)資產入賬。ROU資產在剩餘租賃期內攤銷--
外幣兑換和交易
本公司及不在內地的子公司中國的本位幣為美元。本公司的附屬公司、VIE及在中國有業務的VIE的附屬公司採用人民幣作為其功能貨幣。各個功能貨幣的確定基於ASC 830中所述的標準,外幣事務。本公司以人民幣為報告貨幣。本公司及不在內地的附屬公司中國的財務報表按資產負債表日的匯率及收支項目的當年平均匯率折算為人民幣。折算損益計入累計其他綜合虧損,作為股東權益的組成部分。以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率以功能貨幣計量和記錄。
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趣店。
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
外幣兑換和交易-續
以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新計量為功能貨幣。交易損益在發生期間或年度的綜合全面收益/(損失表)中確認。
受限現金和現金等價物
限制性現金是指不能隨時用於正常支付的現金和現金等價物,主要是指存放在指定銀行賬户中的擔保存款,用於擔保表內和表外交易。此類受限現金不能用於滿足本公司的一般流動資金需求。
短期投資和結構性存款
短期投資包括:(I)擬於短期內出售的理財產品,歸類為交易性證券,並按公允價值計量;(Ii)原始到期日不足一年的理財產品;(Iii)上市公司的有價證券(一級),並按公允價值計量。對於證券交易,已實現的投資收益和公允價值變動在綜合綜合收益/(虧損)表中確認為利息和投資收益。銀行或信託公司每日公佈理財產品贖回價格(一級)或定期公佈理財產品淨值(二級)。當公司具有持有證券到到期日的積極意願和能力時,固定利率的產品被歸類為持有至到期,並按攤銷成本入賬。
該公司利用前瞻性的CECL模型來評估按攤銷成本計量的金融工具的信用損失。根據公司對各種因素的評估,包括歷史經驗、相關金融機構的信用質量以及其他可能影響其收集短期投資能力的因素,公司確定
本公司記錄持有至到期投資的利息收入為人民幣
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(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
衍生工具
本公司於2022年及2023年分別與中信股份證券有限公司(“中信股份”)、中金公司有限公司(“中金”)及廣發證券股份有限公司(“廣發”)訂立總回報掉期合約,以賺取中國上市公司在美國股市的美國存託憑證的回報。作為交換,公司向中信股份、中金和廣發支付基於倫敦銀行間同業拆借利率加的定期利息
未完成合同的名義總金額為人民幣。
總回報掉期合約可能使本公司面臨信用風險,以致交易對手可能無法滿足安排的條款。本公司通過與信用評級較高的交易對手進行交易來緩解這一信用風險。公司質押現金抵押品人民幣
融資租賃應收賬款
融資租賃應收賬款按攤銷成本列賬,包括原始融資租賃和直接成本,扣除未賺取收入和融資租賃應收賬款準備。
融資租賃應收賬款準備
本公司認為融資租賃應收賬款是同質的,因為該等應收賬款均為本金金額相若的汽車所有權抵押的汽車融資租賃應收賬款。融資租賃應收賬款準備是根據歷史損失經驗使用違約概率(PD)和違約損失(LGD)方法計算的。公司根據不同場景(如收現金、收回租賃車輛或無法收回)下的回收比率對PD和LGD進行分層,並根據每種場景下的違約定時暴露計算津貼餘額。這一過程每月重複一次。LGD是根據實際損失的歷史經驗和收回收回資產的考慮收益而預測的。
本公司根據ASC 326將一致的信用風險管理框架應用於整個融資租賃應收賬款組合,並針對反映對未來經濟狀況的合理和可支持的預測的各種定性因素調整由PD和LGD方法確定的撥備。這些因素可能包括國內生產總值、消費者物價指數、人均消費支出和其他考慮因素。該公司使用迴歸模型分析了一系列定性因素對滾動速度變化的影響。模型選取了具有較強相關性和經濟和商業意義的因素。
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合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
融資租賃應收款備抵-續
就呈列所有年度而言,當結算金額少於未償還餘額時,或當本公司認為餘額無法收回時,應收融資租賃應收賬款予以撇賬。一般而言,本公司認為符合下列任何條件的融資手續費應收賬款無法收回及註銷:(I)借款人死亡;(Ii)欺詐行為的識別,並向有關執法部門正式報告和備案;或(Iii)所有逾期180天的融資租賃應收賬款因此被視為無法收回,已註銷;(Iv)車輛被收回的時間。
非權責發生制融資租賃應收賬款
當應收租賃款項逾期超過90天,或本公司很可能無法根據合同條款收回所有到期款項時,應收融資租賃被視為減值。在釐定融資租賃應收賬款是否減值時,會考慮支付歷史、遵守相關融資租賃協議條款及條件等因素,以及其他與借款人財務穩定有關的主觀因素。本公司對被視為減值的融資租賃應收賬款的淨投資不應計融資租賃收入。對減值賬户、破產賬户和收回賬户暫停計提融資租賃收入。應收非權責發生制融資租賃應收賬款首先用於應付的任何費用,然後用於應付的任何利息,最後,收到的任何餘額記入本金。一旦賬户收到付款,利息計提就會恢復,使減值狀態變為當前狀態。
合同資產和應收賬款
合同資產是公司在付款到期前轉讓給客户的貸款便利業務和交易服務業務的對價權利。應收賬款指公司已履行其履行義務的對價,並擁有無條件收取對價的權利。公司根據ASC 326採用PD和LVD模型評估合同資產和應收賬款的損失。
截至2022年和2023年12月31日的合同資產均為人民幣
長期投資
長期投資是指對公允價值不容易確定的私人持股公司和公允價值容易確定的上市公司的股權投資。公允價值可隨時釐定的權益證券按公允價值計量,公允價值的任何變動均根據美國會計準則第321條於盈利中確認。本公司選擇計量不具可隨時釐定公允價值且不符合資產淨值的權益證券,並採用計量替代辦法。根據計量替代方案,股本證券按成本減去減值(如有),加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化而計量。
對於本公司選擇使用計量替代方案的股權投資,本公司將考慮減值指標進行定性評估,以評估投資在每個報告日期是否減值。所考慮的減值指標包括但不限於被投資公司的盈利表現或業務前景顯著惡化,包括引起對被投資公司持續經營能力的重大擔憂的因素、被投資公司的監管、經濟或技術環境的重大不利變化,以及被投資公司經營的地理區域或行業的一般市場狀況的重大不利變化。如果定性評估表明投資減值,實體必須根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,本公司將確認相當於賬面價值和公允價值之間差額的收益減值損失。
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
盤存
庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。成本採用車輛銷售業務的特定識別方法確定。即食餐業務和教育服務的成本採用平均成本法確定。
借款
來自銀行的借款最初確認為等於從受益人收到的現金,隨後按實際利息法按攤銷成本計量。如果利息成本是在收購、建造或生產符合資格的資產期間發生的,則將其資本化,如果沒有為這些資產支出,則可以避免該等成本。
國庫股
本公司採用成本法核算庫藏股。根據這種方法,按市價購買股份所產生的成本計入綜合資產負債表上的庫藏股賬户。庫藏股的回售價格和回購成本之間的差異反映在額外的實收資本中。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法,剩餘價值是根據這類資產的估計使用年限計算的,其範圍如下:
估計數 | 估計數 | ||||
類別 |
| 使用壽命 |
| 殘渣 | |
辦公室和電子設備 |
|
| % | ||
機動車輛 | | % | |||
飛機 | | % | |||
租賃權改進 | 在租賃改進的預期壽命或租賃期限中較短的 | % |
與財產和設備的維修和保養有關的費用在發生時計入費用。
在建工程指建築施工成本和未完成的租賃權改善。
折舊從資產可用於預期用途時開始記錄。資產報廢、出售和處置扣除資產和累計折舊賬户的成本和累計折舊後記錄,任何由此產生的損益均反映在綜合全面虧損表中。
無形資產
無形資產是指購買的計算機軟件。這些無形資產在各自資產的估計使用年限內以直線方式攤銷,其中大部分不同於
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目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
研發
研發費用主要用於開發新服務和公司技術基礎設施的新功能,以支持其業務運營。除非研究和開發成本符合作為軟件開發成本資本化的條件,否則研究和開發成本按已發生的費用計入費用。為了有資格獲得資本化,(I)初步項目應完成,(Ii)管理層已承諾為項目提供資金,項目很可能將完成,軟件將被用於執行預期的功能,以及(Iii)這將導致公司服務的重大額外功能。
長期資產減值,包括具有一定年限的無形資產
本公司評估長期資產,如固定資產、使用權資產和在建工程的減值,只要事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法根據ASC主題360收回,物業、廠房及設備。當該等事件發生時,本公司根據資產組預期產生的未貼現未來現金流量評估資產組的可收回能力,並在資產組使用預期產生的估計未貼現未來現金流量加上出售資產組的預期收益淨額(如有)低於資產組的賬面價值時確認減值虧損。截至2023年12月31日,由於公司的長壽資產位於總部,由總部員工共同使用,集中管理最後一英里的送貨業務和現金管理,該等長壽資產計入一個實體範圍的資產組。在這類資產組中,在建工程被視為主要資產,因為它是最重要的長期資產。如本公司確認減值,本公司會根據貼現現金流量法將該資產組別的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市價。本公司在其減值測試中使用估計和判斷,如果使用了不同的估計或判斷,則任何減值費用的時間或金額可能會不同。該公司評估其長期資產在截至2023年12月31日的年度內因淨營業虧損而產生的可回收能力。公司採用假設發展法和市場法計量在建工程的公允價值。釐定公允價值的主要假設包括選擇可比物業及對已確認的可比物業作出主要調整,該等調整乃基於受本地房地產市場影響的假設。
員工定義繳費計劃
本公司在中國的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求,公司必須按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。本公司對供款以外的利益不承擔任何法律責任。已發生的費用總額為人民幣。
廣告費
廣告費用按照ASC720-35的規定計入費用,其他費用-廣告費。廣告費是人民幣
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2.重要會計政策摘要--續
政府撥款
政府補助金包括本公司在中國的實體從地方政府獲得的現金補貼,作為在某些地方地區投資的獎勵和對技術開發的貢獻,並通常根據本公司以註冊資本或本公司在這些地方地區產生的應納税所得額進行的投資金額授予。此類贈款允許本公司完全酌情使用資金,並由本公司用於一般企業目的。對於公司是否符合獲得補貼的所有標準,地方政府擁有唯一的決定權。
收到的政府財政獎勵不涉及公司的未來條件或持續業績義務,並被確認為其他(支出)收入。該公司承認政府提供的人民幣贈款
增值税
廈門優盾科技有限公司和廈門優啟科技有限公司為增值税小規模納税人,適用增值税税率。
增值税在發生時作為收入扣除並計入人民幣
商品及服務税(‘GST’)
收入、支出和資產應確認為扣除相關商品及服務税後的淨額,除非發生的商品及服務税不能從澳大利亞税務局收回。在這種情況下,它被確認為資產購置成本的一部分或費用的一部分。
應收賬款和應付賬款包括應收或應付商品及服務税。可向税務機關收回或應付予税務機關的商品及服務税淨額計入資產負債表的其他應收賬款或其他應付賬款。現金流是按毛額列報的。可向税務機關收回或應向税務機關支付的投資或融資活動所產生的現金流量的商品及服務税部分,作為營運現金流量列報。
承諾和或有事項在扣除可向澳大利亞税務局收回或支付給澳大利亞税務局的商品及服務税金額後披露。
所得税
本公司按負債法確認所得税。遞延所得税是就資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差異,按現行税率確認,而該等差異預期會在若干年度轉回。本公司就其認為不太可能變現的遞延税項資產計提估值撥備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。
遞延所得税是對子公司的未分配收益確認的,這些收益被推定轉移到母公司並應繳納預扣税,除非有足夠的證據表明子公司已經或將無限期地投資於未分配收益,或這些收益將在免税清算中匯出。本公司適用ASC主題740的規定,
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合併財務報表附註--續
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(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
所得税--續
所得税(“ASC 740”),用於計入所得税中的不確定性。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻,澄清了所得税中的不確定性的會計處理。本公司已選擇將與不確定税務狀況有關的利息和罰款(如有需要)歸類為綜合全面收益表中所得税費用的一部分。一般來説,中國税務機關有最多五年的時間對本公司中國子公司的税務申報進行審查。因此,中國附屬公司2018-2023年的納税年度仍可接受各自税務機關的審查。本公司亦可能須審查其他司法管轄區的税務申報,而該等申報對綜合財務報表並不重要。
細分市場信息
根據ASC 280細分市場報告(“ASC 280”),公司首席運營決策者(“CODM”)已被任命為首席執行官,負責審查經營業績,以做出關於分配資源和評估整個公司業績的決定。在2021年、2022年和2023年,CODM在做出關於公司整體資源分配和業績評估的決策時審查了合併結果,公司只有
金融工具的公允價值計量
流動資產及負債中的現金及現金等價物、受限制現金及現金等價物、短期投資、融資租賃應收款項、衍生工具、其他應收款項(定義見附註6)、借款及其他應付款項的公允價值因到期日較短而按公允價值或近似於其各自的公允價值計量。長期借款的賬面金額,由於相關利率與銀行目前為類似期限的類似債務工具提供的利率接近,因此接近其公允價值。
公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設。
F-33
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
公允價值計量--續
公允價值是通過應用以下層次結構來估計的,該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級,並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類:
Ø | 第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入 |
Ø | 第2級-包括第1級中報價以外的可觀察投入,如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入 |
Ø | 級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入 |
每股收益/(虧損)
每股基本盈利/(虧損)是通過將歸屬於普通股股東的淨利潤除以所列期間和年度已發行普通股的加權平均數計算的。
每股普通股攤薄收益/(虧損)反映瞭如果證券被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。
轉換可轉換優先票據所產生的攤薄效應反映在採用IF-轉換法的攤薄每股收益中,而股票期權的攤薄效應則反映在採用庫存股方法的攤薄每股收益中。
基於股份的支付
本公司根據ASC 718對基於股份的薪酬進行核算,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。
與僱員及獨立董事之間的以股份為基礎的支付交易,例如購股權,是根據權益工具的授予日期公允價值計量的。本公司於適用的歸屬期間內,以加速確認法確認各獨立歸屬部分的補償成本,扣除估計沒收款項。沒收的估計在必要的服務期內進行調整,以使實際的沒收不同於或預期不同於此類估計。估計沒收款項的變動通過變動期間的累積追趕調整確認,並影響未來期間將確認的以股份為基礎的補償支出金額。
認股權的任何條款或條件的任何變更均計入認股權的修改。本公司按經修訂購股權的公允價值高於緊接其條款被修訂前的原始購股權的公允價值的差額(如有)計算修訂的增額補償成本,按修訂日期的購股權的公允價值、股價及其他有關因素計算。對於既得期權,本公司確認修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬期權,本公司在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期原始裁決的剩餘未確認補償成本之和。如果修改後的期權的公允價值低於緊接修改前的原始期權的公允價值,公司確認的最低補償成本為原始期權的成本。該公司在獨立第三方估值公司的協助下,確定了授予員工的基於股票的期權獎勵的公允價值。
F-34
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
方便財務報表列報的翻譯
為方便讀者將人民幣金額折算成美元,按人民幣匯率計算。
權益法投資被投資人
本公司採用權益法核算對其有重大影響但並不擁有多數股權或以其他方式控制的股權投資(一般附帶20%至50%的投票權的股權),以及投資者權益超過3%至5%的有限合夥企業的股權投資。投資成本超過被投資方資產和負債的比例公允價值,在公司的備忘錄賬户中反映為“權益法商譽”。權益法商譽其後不會攤銷,亦不會根據ASC 350進行減值測試。權益法投資應繼續按照ASC 323-10-35-32段的規定進行減值審查。被投資方的收益或虧損份額在綜合全面收益/(損失表)中確認。權益法調整包括公司在被投資人收入或虧損中的比例份額以及權益法要求的其他調整。
本公司評估其非暫時性減值的股權投資時,會考慮各種因素以及相關和可獲得的信息,包括但不限於當前的經濟和市場狀況、被投資人的經營業績,包括當前的盈利趨勢、被投資人所在行業或地區的一般市場狀況、與被投資人維持業務能力有關的因素,如被投資人的流動性、債務比率、現金消耗率和其他公司特有的信息。
重大風險和不確定性
貨幣可兑換風險
該公司很大一部分收入和支出是以人民幣以外的貨幣計價的。所有外匯交易均通過中國人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)或其他授權融資夥伴按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付,需要提交支付申請表,以及供應商的發票和簽署的合同。
F-35
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
重大風險和不確定性--續
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融資產主要包括現金和現金等價物、短期投資、衍生工具、衍生工具的現金抵押品和其他應收賬款。
中國在內地的存款受到外匯限制,也不能將現金轉移到內地以外。2015年5月,中國政府實施了由人民銀行中國銀行管理的新的存款保險制度。中國在內地持牌銀行存款受存款保險制度保護,最高限額為人民幣
該公司將其現金和現金等價物、短期投資、衍生工具、衍生工具的現金抵押品和其他應收款交給信用評級和質量較高的信譽良好的交易對手。近期沒有與這些交易對手相關的違約歷史。招商銀行股份有限公司及中信股份佔截至2022年12月31日止年度總金融資產的10%或以上,總額約為人民幣
借款人違約風險
可能使公司面臨借款人違約風險的金融資產是融資租賃應收款。
該公司通過對借款人進行信用評估並持續監控未償餘額來管理借款人對融資租賃應收款付款的違約風險。截至2022年和2023年12月31日,借款人的應收賬款不佔融資租賃應收賬款的10%或以上。
利率風險
本公司的計息資產及負債面臨利率風險。作為其資產及負債風險管理的一部分,本公司會檢討並採取適當步驟,以管理其計息資產及負債的利率風險。本公司並無因市場利率變動而面臨重大風險,亦未於呈列年度內使用任何衍生金融工具管理利息風險敞口。
商業和經濟風險
該公司認為,下列任何方面的變化都可能對公司未來的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響:服務總體需求的變化;新進入者造成的競爭壓力;新技術和行業標準的進步和新趨勢;某些戰略關係的變化;與公司吸引支持其增長所必需的員工的能力相關的監管考慮和風險以及與疫情爆發相關的風險。本公司的經營亦可能受到中國重大政治、監管、經濟及社會不明朗因素的不利影響。
F-36
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
2.重要會計政策摘要--續
最近採用的會計公告
2022年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2022-02,金融工具-信用損失(主題326):問題債務重組和年份披露,其中取消了對採用ASU 2016-13(主題326)的公司的問題債務重組(TDR)的確認和計量指南,並增加了對對經歷財務困難的借款人所做修改的加強披露要求。修正案還要求公共商業實體在葡萄酒披露中按起始年份提交本期總沖銷。公司於2023年1月1日採用該準則,對公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。
近期會計公告:已發佈但未生效
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03,公允價值計量(主題480):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量,其中澄清了股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不考慮公允價值。將這種限制承認為單獨的記賬單位也是不允許的。該指南將前瞻性地應用,併為符合ASC 946標準的投資公司資格的實體提供特別過渡條款。該指導意見適用於2023年12月15日之後的所有公共企業實體的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,它在2024年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內有效。所有實體都允許及早採用。本公司目前正在評估採用ASU 2022-03對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2023年11月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號,分部報告:對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”),重點是改善可報告的分部披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露。公共實體應為每個可報告的分部披露定期提供給CODM幷包括在報告的分部損益中的重大費用類別和金額。ASU 2023-07還要求公共實體在過渡期內提供目前每年需要披露的有關可報告部門的損益和資產的所有信息。具有單一可報告分部的公共實體必須提供ASC主題280所要求的所有披露,包括重大分部費用披露。如果一個分部的損益計量被CODM用來分配資源和評估業績,則允許實體披露這些計量中的一種以上,只要其中至少一種計量的確定方式與用於計量合併財務報表中相應金額的計量原則最一致。ASU 2023-07追溯適用於財務報表列報的所有期間,除非這是不可行的。此更新將在2023年12月15日之後的財政年度以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期間生效。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一做法的披露影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 改進所得税披露(“ASU 2023-09”),其中要求各實體在税率調節和關於已支付所得税的額外披露中提供更多信息。ASU 2023-09還取消了與不確定的税收狀況和未確認的遞延税項負債相關的某些現有要求,並在ASC 740中將“公共實體”一詞替換為“公共企業實體”(PBE)。這一更新將在2024年12月15日之後開始的公司會計年度生效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用ASU 2023-09的披露影響。
2024年3月,美國證券交易委員會發布了《加強和標準化與氣候有關的投資者披露》,其中要求各實體提供某些與氣候有關的信息。這一更新將在公司從2027年開始的會計年度生效。本公司目前正在評估披露影響。
F-37
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
3.短期投資
下表列出了截至2022年和2023年12月31日的短期投資分類。
截至12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | |||
債務證券: |
|
| ||||
銀行或信託公司發行的理財產品 |
| |
| |
| |
股權證券: |
|
|
|
|
|
|
有價證券 |
| |
| |
| |
短期投資 |
| |
| |
| |
4.應收賬款
4.1應收賬款包括以下內容:
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 | |||
人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | |||
應收賬款 |
| — |
| |
| |
信貸損失準備 |
| — |
| ( |
| ( |
應收賬款淨額 |
| — |
| |
| |
4.2截至2022年和2023年12月31日止年度應收賬款撥備變動如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
年初餘額 |
| — |
| — |
| — |
加法 |
| — |
| |
| |
沖銷 |
| — |
| — |
| — |
年終結餘 |
| — |
| |
| |
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目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
5.融資租賃應收賬款
5.1融資租賃應收賬款包括下列各項:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
融資租賃應收賬款總投資 |
| |
| — |
| — |
減去:非勞動收入 |
| ( |
| — |
| — |
融資租賃應收賬款淨投資 |
| |
| — |
| — |
減去:融資租賃應收賬款準備 |
| ( |
| — |
| — |
融資租賃應收賬款淨額 |
| |
| — |
| — |
5.2下表列出了截至2022年和2023年12月31日的非應計融資租賃應收賬款。
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
非權責發生制融資租賃應收賬款 |
| |
| — |
| — |
減去:非應計融資租賃應收賬款準備 |
| ( |
| — |
| — |
非權責發生制融資租賃應收賬款淨額 |
| |
| — |
| — |
5.3下表列出了以下各項的老化情況截至2022年12月31日逾期融資租賃應收賬款:
| 1-30 |
| 31-60 |
| 61-90 |
| 90-120 |
| 120-150 |
| 150-180 |
| 過去的合計 |
| ||||
日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 到期 | 當前 |
| 總計 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
融資租賃應收賬款 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日,所有逾期90天或以上的融資租賃應收賬款均為非應計。
截至2023年12月31日,應收融資租賃金額為人民幣
5.4下表列出了今後應收到的最低租金:
| 一年不到1月份 |
| 1歲-2歲 |
| 兩年-三年 |
| 3年至4年 |
| 總計 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃應收賬款 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
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目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
5.融資租賃應收款--續
5.5截至2022年及2023年12月31日止年度應收融資租賃撥備變動如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
年初餘額 |
| |
| |
| |
反向 |
| ( |
| ( |
| ( |
沖銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
恢復 | — | | | |||
年終結餘 |
| |
| — |
| — |
在投資組合的基礎上評估減值 |
| |
| — |
| — |
6.其他流動資產
其他流動資產包括:
截至2013年12月31日。 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
提前還款 |
|
|
| |
| |
| |
庫存 |
| 6.1 |
| |
| |
| |
信託保障基金存款 |
| 6.2 |
| |
| — |
| — |
第三方支付服務提供商應收賬款 |
| 6.3 |
| |
| |
| |
資助夥伴和其他服務提供者的支持 |
|
|
| |
| |
| |
應收經紀人衍生抵押品 |
| 6.4 |
| |
| |
| |
預付證券公司押金 |
| 6.4 |
| |
| |
| |
來自信託公司 |
| 6.5 |
| |
| — |
| — |
其他 |
| 6.6 |
| |
| |
| |
總計 |
|
|
| |
| |
| |
減:其他流動資產備抵 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
6.1該公司的庫存主要包括教育服務庫存、回收車輛庫存以及在即食餐飲業務中銷售的產品和包裝材料。由於市場反應不佳,這些業務已被清盤,公司已確認減值準備人民幣
6.2根據中國相關法規,合併信託須按規定存入
6.3本公司擁有與第三方支付服務商的賬户,主要以境外支付為主。來自第三方支付服務提供商的應收賬款餘額在提取和使用方面不受限制,公司隨時可以根據需要獲得。
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目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
6.其他流動資產—續
6.4應收經紀衍生抵押品是指本公司為其總回報掉期合約而質押於證券公司賬户的現金抵押品。預付金預付給證券公司,以備將來簽訂新合同之用。
6.5來自信託公司的款項是信託公司因信託計劃清算而分配回的資金。
6.6其他包括向第三方個人借款人民幣
“金融工具公允價值計量”會計政策中所稱的其他應收賬款包括應收賬款、信託保護基金押金、應收第三方支付服務提供商款項、應收經紀人衍生品抵押品的應收賬款、預付證券公司押金、應收信託公司款項等。
其他流動資產撥備包括以下各項:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
年初餘額 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
沖銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
年終結餘 |
| |
| |
| |
7.租契
銷售型租賃
確認的銷售型租賃收入包括以下內容:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
| |
| |
| — |
| — |
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目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
7.租賃-繼續
經營租賃安排
公司根據不可撤銷租賃以及與廈門當地政府的土地經營租賃安排租賃了部分辦公場所和海外倉庫。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的經營租賃租賃成本為人民幣
截至2022年和2023年12月31日,不可取消經營租賃協議項下的未來最低租賃付款包括以下內容:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
1年(包括1年) |
| |
| |
| |
1年至2年(含2年) |
| |
| |
| |
2年至3年(含3年) |
| |
| |
| |
3年至4年(含4年) |
| |
| |
| |
4年至5年(含5年) |
| — |
| |
| |
超過5年 |
| — |
| |
| |
租賃付款總額 |
| |
| |
| |
減去:推定利息 |
| |
| |
| |
租賃負債現值 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日和2023年12月31日,公司的經營租賃承諾沒有續訂選擇、租金上漲條款以及限制或或有租金。截至2022年12月31日和2023年12月31日的加權平均貼現率為
補充租賃現金流披露
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
2022 | 2023 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
經營租賃的現金支付 | | | | |||
以營業租賃負債換取營業ROU資產 |
| |
| |
| |
以新的經營租賃負債換取的經營ROU資產 |
| |
| |
| |
F-42
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
8.權益法投資被投資人
本公司認購
2020年6月3日,公司同意收購至多
9.長期投資
長期投資餘額為人民幣
2019年,公司投資人民幣。
公司於2021年轉讓投資類別後停止對SICO進行權益法核算,並將其作為以公允價值計量且其變動計入損益的長期投資進行核算。人民幣公允價值變動
2022年,公司發現一些使用計量替代方案核算的股權投資出現了重大累計虧損。公司在估值方法中使用不可觀察輸入數據來確定公允價值,例如可比公司的倍數和缺乏市場性的折扣,並確認了人民幣的減損損失
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目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
10.財產和設備,淨額
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
在建工程 |
| |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
| |
辦公室和電子設備 |
| |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
| |
飛機 | — | | | |||
財產和設備,毛額 |
| |
| |
| |
減去累計折舊 |
| |
| |
| |
減去零用錢 |
| |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的折舊費用為人民幣
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,發生並資本化的利息成本為人民幣
2023年5月,公司以人民幣購買飛機一架
截至2022年和2023年12月31日止年度,公司分別記錄了人民幣的費用
由於教育服務的終止和即食餐業務的逐步結束,該公司於2022年和2023年處置了設備。截至2022年12月31日和2023年12月31日,處置財產和設備的賬面金額為人民幣
F-44
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
11.短期和長期借款
2019年11月,本公司與多家銀行達成循環信貸安排。該信貸安排使公司能夠借入人民幣
12.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
應計工資總額 |
| |
| |
| |
應納税金 |
| |
| |
| |
應付款給供應商 |
| |
| |
| |
應向外部服務提供商付款 |
| |
| |
| |
應支付給融資合作伙伴 |
| |
| |
| |
商業存款 | | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
| | |
13.其他收入成本
其他收入的成本包括以下內容:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
交割成本 |
| — |
| — |
| |
| |
其他成本* |
| |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| |
* 其他成本包括佣金費用、工資和教育服務成本。
F-45
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
14.應收賬款和其他資產的預期信用損失/(逆轉)
應收款和其他資產的預期信貸損失/(沖銷)包括:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
應收貸款本金和融資服務費退款 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
融資租賃應收賬款沖銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
沖銷合同資產 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
應收賬款的預期信用損失 |
| — |
| — |
| |
| |
其他流動資產的預期信貸損失/(沖銷) |
| |
| ( |
| |
| |
其他非流動資產的預期信貸損失 | — | | | | ||||
| ( |
| ( |
| |
| |
15.1利息和投資收入,淨
利息和投資收入淨額包括:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
短期投資的未實現投資收益/(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
短期投資的已實現投資收益 |
| |
| |
| |
| |
長期投資的未實現投資(損失)/收益 |
| ( |
| ( |
| |
| |
長期投資的已實現投資(損失)/收益 | — | ( | ( | ( | ||||
結構性存款投資收益 |
| |
| |
| |
| |
利息收入 |
| |
| |
| |
| |
回購可轉換優先票據的收益 | | | — | — | ||||
可轉換優先票據的利息支出 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
15.2衍生工具的收益/(損失)
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||||
衍生工具的未實現投資收益/(損失) | | ( | ( | ( | ||||
衍生工具的已實現投資收益 | — |
| |
| |
| | |
|
| ( |
| |
| |
F-46
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
16.所得税
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律,公司、Fast Horse Inc和WLM Kids Inc.在開曼羣島產生的收入或資本收益無需繳税。此外,公司向股東支付股息後,不會徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
根據BVI的現行法律,Qudian BVI、Fast Horse BVI和WLM Kids Limited無需繳納收入或資本利得税。此外,這些公司向股東支付股息後,不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
趣店香港、趣店香港、快馬香港、Qu Plus Plus(HK)Limited、WLM Kids(HK)Limited、趣店新鮮(HK)Limited、趣店美食(HK)有限公司、趣店美食(HK)有限公司、趣店每日食品(HK)有限公司和趣店酋長(HK)有限公司在香港註冊成立,須繳納香港利得税
澳大利亞
LAST Mille Express、F & H Express PTY和Fast Horse Rental Pty Ltd在澳大利亞註冊成立,適用聯邦税率為
中華人民共和國
本公司在中國註冊的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須按法定税率繳税。
廈門趣店科技有限公司獲得高新技術企業資格,適用法定税率優惠。
本公司中國子公司向非中國居民企業支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等非居民企業投資者處置資產的收益(扣除該等資產的淨值)應適用
F-47
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
16.所得税-續
本公司在中國的子公司、VIE和VIE的子公司的所得税支出的當期和遞延部分如下:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
當期所得税支出 |
| |
| |
| |
| |
遞延所得税費用 |
| |
| |
| ( |
| ( |
所得税費用總額 |
| |
| |
| |
| |
遞延税項資產和負債的主要組成部分如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
非流動遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
應收貸款本金和融資服務費準備 |
| |
| | | |
應收融資租賃準備 |
| |
| | | |
其他流動資產準備 |
| |
| | | |
長期資產減值損失 |
| |
| | | |
擔保責任 |
| |
| | | |
基於股份的薪酬 |
| |
| | | |
投資的公允價值變動 |
| |
| | | |
金融資產公允價值變動 |
| |
| | | |
租賃負債 |
| |
| | | |
廣告費 |
| |
| | | |
未收收入 | | | | |||
外部基差 | | | | |||
營業淨虧損結轉 |
| |
| | | |
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( | ( | |
扣除估值準備後的非流動遞延税項資產總額 |
| |
| | | |
非流動遞延税項淨資產 |
| — |
| — | — | |
非流動遞延税項負債 |
|
| ||||
使用權資產 |
| ( |
| ( | ( | |
金融資產公允價值變動 |
| ( |
| ( | ( | |
未分配收入 |
| ( |
| — | — | |
非流動遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ( | |
非流動遞延税項負債淨額 |
| ( |
| — | — |
F-48
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
16.所得税-續
該公司通過其子公司、VIE和VIE的子公司運營,估值撥備按個別實體基礎考慮。截至2022年12月31日和2023年12月31日,公司對那些出現三年累計財務虧損和/或近期未預測利潤的實體的遞延所得税資產進行了全額估值撥備。在做出此類決定時,公司還評估了多種因素,包括公司的經營歷史、累計赤字、應税暫時差異的存在和轉回期。
截至2022年和2023年12月31日,公司淨經營虧損(“NOL”)為人民幣
採用中國法定税率計算所得税前利潤的所得税費用與實際所得税撥備之間的對賬如下:
截至2013年12月31日止年度: | |||||||||
2021 | 2022 | 2023 |
| ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| |
所得税前利潤(虧損) |
| |
| ( |
| |
| | |
中華人民共和國法定所得税率 |
| | % | | % | | % | | % |
按法定税率徵收的所得税 |
| |
| ( |
| |
| | |
不同税率的影響 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | |
免税所得 | — | — | ( | ( | |||||
外部基差 | — | ( | ( | ( | |||||
為税務目的不能扣除的費用 |
| |
| |
| |
| | |
對上期當期所得税的調整 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | |
僅延期調整 |
| |
| — |
| — |
| — | |
不可免賠擔保責任: | — | — | | | |||||
因清算而註銷NOL及其他: | — | — | | | |||||
研發超演繹 |
| ( |
| — |
| — |
| — | |
税率變動 |
| ( |
| — |
| — |
| — | |
預提所得税 | — | — | | | |||||
估值免税額的變動 |
| |
| |
| ( |
| ( | |
所得税費用 |
| |
| |
| |
| |
截至2023年12月31日,公司打算將外國子公司的部分未分配收益永久再投資,為未來運營提供資金。截至2023年12月31日,其中國子公司及VIE未分配收益總額為人民幣
F-49
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
16.所得税-續
未確認的税收優惠
截至2022年和2023年12月31日,公司錄得未確認税收優惠人民幣
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
年初餘額 |
| |
| — |
| — |
加法 |
| — |
| |
| |
減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
年終結餘 |
| — |
| — |
| — |
截至2022年和2023年12月31日,公司未在所得税費用中記錄與未確認税收優惠相關的任何利息費用和應計罰款。
一般而言,中國税務機關的最高限額為
17.每股收益/(虧損)
下表列出截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度每股基本盈利/(虧損)的計算:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | A類 | B類 | B類 | |||||||||
每股盈利╱(虧損)—基本: |
|
|
|
|
|
|
|
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分子: |
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分配歸屬於Qudian Inc.對於基本計算 |
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| ( |
| ( |
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百萬股(分母): |
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已發行普通股加權平均數—基本 |
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基本每股收益的分母 |
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| |
| |
| |
每股盈利/(虧損)—基本 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
F-50
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
17.每股盈利/(虧損)-續
下表載列截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度每股稀釋盈利/(虧損)的計算:
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| A類 |
| B類 |
| B類 | |
每股收益/(虧損)-稀釋後: | ||||||||||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
適用於可轉換優先票據的利息費用 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
趣店應佔淨收益/(虧損)分配進行攤薄計算 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
趣店將B類股轉換為A類股後應佔淨收益/(虧損)的重新分配 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
趣店應佔淨收益/(虧損)的分配 |
| |
| |
| ( |
| ( |
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| |
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百萬股(分母): |
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| ||||||||
已發行普通股加權平均數—基本 |
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| |
將B類普通股轉換為A類普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
稀釋股票期權的調整 |
| — | — | — | — |
| |
| |
| — |
| — | |||
可轉換優先股轉換為A類普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
稀釋後每股收益的分母 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
每股收益/(虧損)-稀釋後 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度每股美國存託憑證基本和稀釋收益的計算:
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
A類 | A類 | A類 | A類 | |||||
每股收益/(虧損)-美國存托股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於每美國存托股份收益的分母-基本 |
| |
| |
| |
| |
用於每美國存托股份收益的分母-稀釋後 |
| |
| |
| |
| |
每美國存托股份的收益/(虧損)-基本 |
| |
| ( |
| |
| |
每股美國存托股份收益/(虧損)-稀釋後 |
| |
| ( |
| |
| |
F-51
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
18.公平值計量
按公允價值披露的資產和負債
現金及現金等價物、限制性現金、短期投資及定期存款被列為一級,因為其賬面值與按市場報價計算的公允價值相同。本公司的其他金融工具包括應收賬款、短期借款和一定數額的應計費用和其他負債以及預付費用和其他流動資產。由於其短期到期日,這些金融工具的賬面價值接近其公允價值,並被歸類為3級。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產
本公司按公允價值計量其物業及設備、無形資產及權益法投資,並於發生事件或情況變化顯示賬面值可能不再可收回時,按非經常性基礎計量。
該公司還在非經常性基礎上計量沒有隨時可確定的公允價值的股權投資。對該等投資賬面價值的非經常性公允價值計量通常要求管理層估計同一發行人的類似工具在有序交易中可見的價格變化與本公司持有的投資之間的不同權利和義務之間的價格調整。這些非經常性公允價值計量是在可觀察交易日計量的。所涉及的估值方法要求管理層使用交易日(第2級)的可觀察交易價格。當在計量備選方案下計入的權益證券出現減值時,非經常性公允價值計量在減值之日計量。由於用於確定公允價值的估值方法中使用的不可觀察的投入(第三級)的主觀性,估計被投資人的公允價值具有很高的判斷性。本公司採用市場法下的估值方法,該方法要求管理層使用不可觀察的投入(第三級),例如選擇可比較的公司及其倍數,以及因缺乏市場性而折價。
截至2022年12月31日,公司採用市場法下的估值方法,以非經常性的公允價值計量了部分長期投資。重大不可觀察輸入數據(第3級)包括企業價值與收入的倍數,該倍數是根據選定可比公司的中位數確定的,範圍為
公允價值信息對用於確定公允價值的不可觀察輸入的變化很敏感,這種變化可能導致報告日期的公允價值與列報的公允價值不同。當本公司的評估顯示存在減值時,本公司將該投資減記至其公允價值。
F-52
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
18.公允價值計量--續
按公允價值經常性計量的資產和負債
本公司按公允價值經常性計量其短期投資、公允價值易於確定的長期投資和衍生工具。本公司以銀行或信託公司定期公佈的理財產品每日贖回價格(第1級)或淨值(第2級)、有價證券報價(第1級)及活躍市場可轉讓存單(第1級)按公允價值計量其短期投資。衍生工具的公允價值是根據相關美國存託憑證的市場價值及定期利息(第2級)的變動而釐定。對於本公司沒有能力對其施加重大影響的私募股權基金的股權投資,採用基於ASC主題820、公允價值計量和披露(“ASC 820”)或資產淨值實際權宜之計的每股資產淨值計量。在截至2022年12月31日及2023年12月31日的年度內,本公司並無將任何資產或負債移入或移出第3級。
下表彙總了本公司截至2022年和2023年12月31日按公允價值經常性計量或披露的金融資產和負債:
截至2022年12月31日 | ||||||||
活躍的石油市場 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||
(一級) | 輸入(第2級) | 輸入(第3級) | 總計 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||
資產: |
|
|
|
|
|
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|
|
短期投資 |
| |
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| — |
| |
公允價值易於確定的長期投資 |
| |
| — |
| — |
| |
負債: | ||||||||
衍生工具 |
| — |
|
| — |
| |
截至2023年12月31日。 | ||||||||
活躍市場 | 可觀察到的 | 不可觀測 | ||||||
(一級) | 輸入(第2級) | 輸入(第3級) | 總計 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
資產: | ||||||||
短期投資 |
| |
| |
| — |
| |
使用資產淨值實用權宜方法無法輕易確定公允價值的長期投資1 |
| — |
| — |
| — |
| |
負債: |
|
|
|
|
|
|
| |
衍生工具 |
| — |
| |
| — |
| |
F-53
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
18.公允價值計量-續
按公允價值經常性計量的資產和負債--續
截至2023年12月31日。 | ||||||||
活躍市場 | 可觀察到的 | 不可觀測 | ||||||
(一級) | 輸入(第2級) | 輸入(第3級) | 總計 | |||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資 |
| |
| |
| — |
| |
使用資產淨值實用權宜方法無法輕易確定公允價值的長期投資1 |
| — |
| — |
| — |
| |
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具 |
| — |
| |
| — |
| |
1投資使用資產淨值作為實際權宜方法按公允價值計量。該等投資尚未分類到公允價值層級中。本表中呈列的公允價值金額旨在允許將公允價值等級與綜合資產負債表中呈列的金額進行對賬。
19.關聯方餘額及交易
關聯方名稱 |
| 與公司的關係 |
羅敏 |
| |
密鑰管理及其直系親屬 |
| 公司關鍵管理層及其直系親屬 |
有幾個人
F-54
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
20.基於股份的薪酬
股票期權
2016年12月9日,趣店董事會批准了《2016年股權激勵計劃》(《2016計劃》)。根據2016年計劃授予的所有股票期權都被授予。
本公司已設立股份支付信託,以持有授予若干僱員的認購權及相關股份,然後按僱員的指示行使。基於股份的支付信託持有的股份期權在滿足歸屬條件後在法律上是未償還的。
本公司根據授出日的報價估計購股權的公允價值。由於期權的最小行權價格,二項期權定價模型中使用的各種假設在計算期權的公允價值時不會產生實質性影響。
公司按分級歸屬基準確認購股權的補償成本。公司就授予的購股權確認的股份報酬費用總額為人民幣
截至2022年和2023年12月31日止年度,2016年計劃項下的購股權活動摘要如下:
|
|
| 加權值 |
| ||||||
平均水平 | ||||||||||
剩餘部分: | 聚合 | |||||||||
| 加權平均 | 加權平均水平 | 合同條款 | 內在 | ||||||
可供選擇的數量 | 對價格的行使 | 授予日期按公允價值計算 | 術語 | 價值 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 年份 | 人民幣 | |||||||
平衡,2021年12月31日 | | — | | | ||||||
已鍛鍊 | ( | — | | — | | |||||
被沒收 | ( | — | | — | — | |||||
平衡,2022年12月31日 |
| |
| — |
| |
|
| | |
已鍛鍊 |
| ( |
| — |
| |
| — |
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被沒收 |
| ( |
| — |
| |
| — |
| — |
平衡,2023年12月31日 |
| |
| — |
| |
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已歸屬且預計將於2023年12月31日歸屬 |
| |
| — |
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可行使,2023年12月31日 |
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F-55
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
20.股份薪酬-續
股票期權—續
上表中的總內在價值分別代表2021年、2022年和2023年最後一個交易日的行使價與公司收盤價之間的差額。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度已行使期權的總內在價值為人民幣
截至2023年12月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認補償費用總額為人民幣
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司分配的股份薪酬費用如下:
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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研發 |
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21.承付款和或有事項
資本承諾
該公司的資本承諾主要涉及與建設辦公樓和創新中心計劃相關的承諾。截至2022年和2023年12月31日已簽約但尚未反映在財務報表中的資本承諾總額為人民幣
22.普通股
A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但投票權和轉換權除外。A類普通股每股有權購買。
F-56
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
23.庫存股份
2020年1月16日,公司董事會授權實施股份回購計劃,不定期回購最高可達美元
於2020年,本公司共回購了
截至2021年、2022年和2023年12月31日的庫藏股金額為
於2022年6月11日,本公司董事會授權實施股份回購計劃,以不時回購最多美元
截至2023年12月31日,公司共回購了
24.受限制的淨資產
本公司為控股公司,本身並無重大業務,主要透過其中國附屬公司及VIE進行業務。作為一家離岸控股公司,根據中國法律及法規,本公司只可透過貸款或出資向其中國附屬公司及VIE提供來自其離岸集資活動所得款項的資金,而每種情況均須符合適用的政府註冊及審批規定。
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規準許本公司的附屬公司、VIE及在中國註冊成立的VIE的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的綜合經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。本公司此前並未宣佈或派發任何現金股息或實物股息,近期亦無宣佈或派發任何股息的計劃。
根據中國法律,本公司的附屬公司、VIE及位於中國的VIE的附屬公司(統稱為“中國實體”)須預留若干法定儲備,即一般儲備、企業擴展基金及員工福利及獎金基金。中國的實體被要求至少分配
F-57
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
24.受限制淨資產-續
根據中國法規,持有小額貸款牌照的VIE在中國的子公司須提供法定儲備金,該儲備金從本公司法定賬目中報告的淨收入中撥付。該公司被要求分配資金。
根據中國法規,本公司在中國擁有提供融資擔保服務牌照的附屬公司須提供法定儲備金,該儲備金須從本公司法定賬目所呈報的淨收入中撥出。該公司被要求分配
企業發展基金、員工福利和獎金基金的分配由子公司董事會酌情決定。中國實體亦須遵守類似的法定準備金要求。這些儲備只能用於特定目的,不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給本公司。
根據中國公認會計原則確定的受限制金額(包括實繳資本和法定儲備金)為人民幣
F-58
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
25.母公司濃縮財務信息
以下為本公司僅以母公司為單位的簡明財務資料。
簡明資產負債表
截至12月31日, | ||||||
2022 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
資產: | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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對子公司的投資 |
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VIE及其附屬公司的合同權益 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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截至12月31日, | ||||||
2022 | 2023 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
負債和股東權益: | ||||||
流動負債: | ||||||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
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流動負債總額 | | | ||||
非流動負債 |
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可轉換優先票據 |
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非流動負債總額 |
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| — |
| — |
總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益 |
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A類普通股(美元 |
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B類普通股(美元 |
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國庫股 |
| ( |
| ( |
| ( |
額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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| ( |
| ( |
留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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F-59
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
25.母公司的濃縮財務信息-續
簡明全面收益/(虧損)表
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
基於股份的薪酬費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息和投資收入,淨額 |
| ( |
| ( |
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其他非利息收入 |
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淨匯兑損失 |
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| ( |
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回購可轉換優先票據的收益 |
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| — |
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在子公司中的虧損份額 |
| ( |
| ( |
| ( |
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VIE及其附屬公司的合同權益 |
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| ( |
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所得税前淨收益 |
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| ( |
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所得税費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
淨收益/(虧損) |
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| ( |
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其他綜合收益/(虧損) |
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外幣折算調整 | ( | | | | ||||
綜合收益/(虧損)總額 |
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| ( |
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簡明現金流量表
在截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
經營活動的現金流: |
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淨收益/(虧損) |
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| ( |
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將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
在子公司中的虧損份額 |
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VIE及其附屬公司的合同權益 |
| ( |
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| ( |
| ( |
基於股份的薪酬費用 |
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回購可轉換優先票據的收益 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
可轉換優先票據的應計利息 |
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| — |
| — |
短期投資的投資收益 |
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外匯損失淨額 |
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| ( |
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經營性資產和負債變動情況: |
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關聯方應收賬款 |
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| — |
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支付給員工 |
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其他當期應付款 | ( | | | | ||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | ( | | | | ||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | ( | | | | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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| ( |
| ( |
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現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | ( | | ( | ( | ||||
年初現金及現金等價物 | | | | | ||||
年終現金及現金等價物 |
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F-60
目錄表
趣店。
合併財務報表附註--續
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,不包括股數和每股數據)
25.母公司的濃縮財務信息-續
陳述的基礎
簡明財務信息用於公司或母公司的列報。母公司的簡明財務資料乃採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算於其附屬公司及VIE的投資。
母公司在其子公司和VIE的投資按照ASC 323、投資-權益法和合資企業中規定的權益會計方法記錄。該等投資在簡明資產負債表中列為“對附屬公司及VIE的投資”,而其各自的損益則在簡明的全面收益/(虧損)表中列為“附屬公司及VIE的利潤權益”。當於附屬公司及VIE之投資(包括任何額外財務支持)之賬面值減至零時,權益法會計即告終止,除非母公司已擔保附屬公司及VIE之債務或以其他方式承諾提供進一步財務支持。如果子公司和VIE隨後報告淨收益,母公司只有在其在該淨收益中的份額等於權益法暫停期間未確認的淨虧損份額時,才應恢復應用權益法。
母公司的簡明財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。
26.後續事件
截至2024年4月26日,公司已回購總計
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