附件2.6

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證券説明

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條註冊

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截至2024年4月29日，鬥魚(“我們”、“我們”和“我們”)擁有根據《交易法》第12(B)節登記的以下一系列證券：

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美國存托股份(“ADS”)是指目前每一股美國存託普通股相當於一股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，自2019年7月起通過美國存託憑證(“ADR”)計劃在美國發售。本計劃是根據我們與摩根大通銀行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)簽訂的存款協議(“存款協議”)設立的。自2019年7月起，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼為DOYU。與此相關，普通股根據《交易法》第(12)(B)節登記。本展品介紹了(I)普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關普通股由託管機構摩根大通持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

普通股的説明

以下為本公司現行生效的第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“第四份組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司普通股的重大條款有關的主要條文摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要了解更完整的信息，您應該閲讀完整的第四份公司章程和章程，它已經作為我們在F-1表格中登記聲明(文件編號：F-1)的證物提交給了美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，最初於2019年4月22日提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

我們每股普通股的面值為每股0.0001美元。截至2023年12月31日已發行的我們的普通股數量載於於2024年4月29日提交的Form 20-F年報(以下簡稱《2023年Form 20-F》)的封面。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓他們的普通股。我們所有的普通股都有平等的投票權

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權利，並享有同等的股息。未發行任何參與證書、無表決權股本證券或利潤分享證書。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

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普通股權利（表格20—F第10.B.3項）

一般信息

我們的法定股本為100，000美元，分為（i）500，000，000股每股面值或面值為0. 0001美元的普通股，及（ii）500，000，000股面值為0. 0001美元的股份，由我們的董事會根據我們的第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則決定。本公司普通股持有人除投票權及換股權外，將享有相同權利。我們所有已發行及發行在外普通股均已繳足及毋須課税。

分紅

本公司普通股持有人有權根據本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則以及《公司法》收取董事會可能宣派的股息。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。除非董事決定在股息派發後，我們將能夠償還在日常業務過程中到期的債務，且我們有合法資金可用於此用途，否則不得宣派及派付股息。

投票權

就所有須由股東投票之事項而言，每股普通股有權就股東名冊上以其名義登記之每股普通股投一票。任何股東大會上的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。大會主席或任何一名股東可要求投票表決。

股東大會所需的法定人數為一名或多名股東，持有與有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附不少於三分之一的投票權，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等第四份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會，可由本公司董事會或本公司主席的多數成員召開，或應在遞交申請書之日持有的股東要求召開，而股東有權在股東大會上投票表決已發行及已發行股份，在此情況下，董事有義務召開該會議並將如此徵用的決議付諸表決；然而，本公司第四次股東大會

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2

經修訂及重列的組織章程大綱及細則並不賦予本公司股東任何權利，可於非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。召開股東周年大會及其他股東大會須至少提前十（10）個歷日發出通知，除非根據本公司的組織章程細則豁免有關通知。

股東於大會上通過的普通決議案須經親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附帶的票數以簡單多數票贊成，雖然特別決議還需要不少於兩票的贊成票，親自或委派代表出席股東大會的有表決權的股東所投普通股所附表決權的三分之一。重大事宜，如對本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則作出更改，則須通過特別決議案。

普通股的轉讓

在遵守下文所載第四次經修訂及重訂組織章程大綱及細則的限制下，任何股東均可以普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

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本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起一個月內向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

轉讓登記可在十個日曆日前以一份或多份報紙上的廣告或電子方式發出通知，或在遵守納斯達克要求的任何通知後，暫停登記，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉股東登記冊，但條件是，在任何一年內，暫停辦理過户登記，或暫停辦理會員登記冊的時間不得超過30個歷日。

清算

在清盤或其他情況下返還資本（轉換、贖回或購買普通股除外），倘可供分配予本公司股東的資產超過償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份面值的比例分配予股東，但須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項。倘本集團可供分派之資產不足以償還全部實繳股本，則該等資產將予分派，以使

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3

虧損由股東按其持有股份面值的比例承擔。任何向普通股持有人分派資產或資本在任何清盤事件中均相同。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可發行股份，其條款為該等股份可按本公司或其持有人的選擇贖回，其條款及方式由本公司董事會或本公司股東的普通決議案決定。本公司亦可購回本公司任何股份，惟有關購回之方式及條款須經本公司董事會或股東之普通決議案批准，或經本公司第四次修訂及重訂之組織章程大綱及細則授權。根據《公司法》，贖回或購回任何股份可從本公司的利潤中或從為贖回或購回目的而發行的新股份的所得款項中支付，或從資本（包括股份溢價賬和資本贖回儲備）中支付，前提是本公司在支付該等款項後能立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或購回該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）倘該等贖回或購回將導致無已發行及未發行股份，或（c）倘公司已開始清盤。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。

更改普通股持有人權利的規定（表格20—F第10.B.4項）

股份權利的變動

如果在任何時候我們的股本被劃分為不同類別或系列的股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利（除非該類別或系列股份的發行條款另有規定），不論本公司是否正在清盤，經不少於有關類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上所投票三分之二的持有人通過的決議案批准。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因設立或發行其他股份而被視為重大不利改變， 同等權益。擁有如此現有的股份類別。

擁有普通股權利的限制（表格20—F第10.B.6項）

開曼羣島法律或第四份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則並無限制非居民股東或外國業主持有或表決普通股的權利，但第四份經修訂及重新修訂的組織章程細則所載的反收購條款除外，以限制他人取得本公司控制權或導致本公司從事控制權變更交易的能力。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

本公司第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的某些條款，可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權的變更，包括授權本公司董事會發行一股或多股優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使第四份備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

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4

所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島的法律或第四份經修訂及重新修訂的組織備忘錄及章程細則並無任何條文規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，並受開曼羣島法律的管轄。《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與其他非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除了與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還載有促進通過安排計劃重組和合並公司的法律規定， 提供：該安排得到擬與之達成該安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人（視情況而定）價值的四分之三，即

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5

親自或委託代理出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點，但如果法院確定：

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《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時"排擠"持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可向開曼羣島大法院提出反對，但在要約已獲批准的情況下，反對不大可能成功，除非有證據顯示欺詐、惡意或串通。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即在開曼羣島的規則)。福斯訴哈博特 允許少數股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

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董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，我們應就董事或高級職員所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任向我們的高級職員及董事作出彌償，惟因該等人士的不誠實、故意違約或欺詐除外，在或關於本公司的業務或事務的進行（包括由於任何判斷錯誤而導致的），或在執行或履行其職責、權力、權限或酌處權時，包括

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6

在不影響前述一般性的原則下，該董事或高級人員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯（無論成功與否）時所招致的任何費用、開支、損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，吾等已與董事及行政人員訂立彌償協議，為該等人士提供除吾等第四次經修訂及重訂組織章程大綱及細則所規定者外的額外彌償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意方式行事的權利。公司法及本公司第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，本公司股東可通過由各股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而無須舉行大會。

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股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會之有限權利，並無賦予股東在股東大會上提出任何建議之任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。我們的第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則允許持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附全部投票權的股東，要求召開股東特別大會，在此情況下，董事會須召開股東特別大會，並在大會上將如此要求的決議案付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，本公司的第四份經修訂及重列組織章程大綱及細則並無賦予股東在非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出建議的任何其他權利。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並無禁止累積投票，惟我們的第四份經修訂及重列組織章程大綱及細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，由指定組別選出的董事只可由該組別罷免，而其他董事可由董事會罷免，不論有無因由。董事的任期屆滿，或繼任者已選出並符合資格，或任期屆滿。此外，如董事（i）破產或與債權人作出任何安排或債務重組；（ii）被發現或變得精神不健全；（iii）以書面通知辭職；（iv）被納斯達克任何適用法律或規例禁止擔任董事，則董事職位即告離職；（v）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，且董事會決議撤銷其職務；或（vi）根據本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。

與有利害關係的股東的交易

《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內，禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這具有以下效果

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限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律並不規範公司與其主要股東之間的交易，但公司董事須遵守其根據開曼羣島法律對公司負有的受託責任，包括確保其認為任何此類交易必須以符合公司最佳利益的善意進行，及為正當的公司目的而訂立，且並無對少數股東構成欺詐的效力。

重組

公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員：

(A)債權人已無力或相當可能無力償還債務；及

(B)債權人打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在任何時候(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前，及(Ii)在委任重組高級人員的命令作出後，在該命令解除前，不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過任何將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據《公司法》，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們第四次修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

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股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經持有該類別股份的持有人於另一次會議上通過的決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》及本公司第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司的組織章程大綱及章程細則只可由本公司股東以特別決議案修訂。

非香港居民或外國股東的權利

本公司第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利。此外，我們的第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無條文規管股東所有權的所有權門檻，超過該門檻必須披露股東所有權。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司，均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額，但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況。

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資本變動(表格20-F第10.B.10項)

吾等可不時以普通決議案方式增加股本，增加股本的金額，並按決議案所規定的股份類別及金額劃分。我們可以通過普通決議：

吾等可通過特別決議案以公司法授權的任何方式削減其股本及任何資本贖回儲備。

項目12.·一把刀

不適用

項目12. B認股權證和權利

不適用

項目12. C其他證券

不適用

美國存托股份説明（表格20—F第12.D.1和12.D.2項）

美國存託憑證由摩根大通發行。每一股美國存托股份相當於一股普通股，每股面值0.0001美元，根據吾等、受託人、您本人作為美國存託憑證持有人及所有其他美國存託憑證持有人之間的存款協議存放於託管人，每股面值0.0001美元，以及不時由美國存託憑證證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人。

託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

美國存託憑證與股份比率須按美國存託憑證（ADR）形式的規定作出修訂（這可能會產生美國存託憑證形式的費用）。在未來，每個ADS還代表任何證券、現金或其他財產存放在託管人，但它們沒有直接分配給您。

實益所有人是指在美國存託憑證中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)，才能主張存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能行使

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僅通過美國存託憑證持有人(S)證明該實益擁有人擁有的美國存託憑證而獲得存款協議項下的任何權利或任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

根據存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。

除非特別要求有證書的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證均以簿記形式發行於我們的存託憑證的賬簿上，並向您郵寄定期報表，以反映您在該等美國存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您收到的反映您對美國存託憑證所有權的報表。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其代名人是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及根據存款協議不時發行的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。本公司、保管人及其代理人的義務也列在保證金協議中。因為託管人或其代名人實際上是股份的登記所有人，所以你必須依靠它來代表你行使股東的權利。

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，由吾等或託管銀行鍼對或涉及美國存託憑證持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，不論是由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此或其中擬進行的交易引起的，均可在紐約州或聯邦法院提起，且不可撤銷地放棄閣下現在或以後可能對提交訴訟地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地服從該法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的非排他性司法管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此或其中擬進行的交易，美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或其中的州或聯邦法院提起。因此，美國存託憑證持有人不得因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或因此而在紐約州或紐約州聯邦法院以外的任何司法管轄區對存託管理人提起法律程序或涉及該存託管理人，而對美國存託憑證持有人可在紐約、紐約或其他管轄區的州或聯邦法院提起訴訟。儘管如此，在符合存款協議規定的特定聯邦證券法的情況下，託管機構可根據存款協議的規定將任何訴訟、訴訟或程序提交仲裁，一旦提交，由美國存託憑證持有人(S)提起的任何此類訴訟、訴訟或程序應在此類仲裁中而不是在該法院做出最終裁決。

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以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。經修訂的存款協議(包括美國存託憑證表格)已作為經修訂的F-6表格(檔案號：第333-232579號)登記説明書的證物，已提交美國證券交易委員會。

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管人可以利用摩根大通的一個部門、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。該分部、分行和/或關聯公司可就此類銷售向託管機構收取費用，該費用被視為應向美國存託憑證持有人收取的託管費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

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如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的買賣將由保管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“證券存託憑證銷售和購買”一節中規定，其地點和內容由保管人單獨負責。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須附有某些交割文件，並且在存入時應以摩根大通的名義登記，或以美國存託憑證持有人的利益為目的，或以託管人指定的其他名稱登記。

託管人將在法律不禁止的範圍內，為賬户和託管人的命令持有所有存放的股票，每一種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。

存管證券不擬也不應構成存管人、託管人或其指定人的所有權資產。

存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式，託管銀行、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時間都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人(S)，以使美國存託憑證持有人受益。寄存人，在

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代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人持有的存入證券的任何實益所有權權益。

除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管機構的辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊美國存託憑證的情況下提供適當的指示和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，根據我們股票的規定或管轄我們股票的條款(包括但不限於我們的管轄文件和所有適用的法律、規則和法規)，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在下一句的規限下，託管人應在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，在切實可行範圍內儘快按照存管協議的規定確定美國存托股份備案日期，

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但如果託管人收到我們的書面請求，並且在投票或會議日期前至少30天，託管人應自費向已登記的ADR持有人分發一份“投票通知”，説明(I)關於該表決和會議的最終信息和任何徵集材料，(Ii)在託管人確定的記錄日期內的每個ADR持有人，在符合開曼羣島法律任何適用條款的情況下，有權指示託管人行使投票權，如果有的話，與ADR持有人的ADR證明的ADS所代表的存放證券有關，以及(Iii)發出或視為發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。

在負責委託和表決的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表託管信託公司(DTC)代名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應在託管機構為此目的而設立的時間或之前，儘可能按照該等指示，並根據存管證券的條款所允許的此類指示，努力表決或促使表決由該等美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證所代表的已存入證券。

在我們已向託管人提供至少35天的擬召開會議的通知的範圍內，該通知將在會議日期和/或徵求同意的截止日期之前不少於10天收到所有美國存託憑證的持有人和受益所有人，如果託管人沒有及時從任何持有人那裏收到關於特定議程項目的投票指示，則該持有人應被視為該持有人，並且在存款協議中，該託管人被指示視為該持有人，已指示託管銀行就該議程項目向吾等指定的人士(S)委派全權委託代表按需要就其美國存託憑證所代表的股份投票，但除非(A)吾等以書面形式通知託管銀行(且吾等同意立即向託管銀行提供此類書面指示)，(I)吾等希望給予委託代理，(Ii)對將獲委託委託的任何議程項目並無重大反對意見，及(Iii)議程項目(S)如獲批准，則不得視為已作出該指示，亦不得酌情委託委託予託管銀行。將不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，以及(B)關於該會議，保管人已獲得律師的意見，其形式和實質內容令保管人滿意，確認(A)授予全權委託委託書不會使保管人承擔開曼羣島的任何報告義務，(B)授予委託書不會導致違反開曼羣島的法律、規則、條例或許可，以及(C)根據存管協議作出的投票安排和視為指示將根據法律生效，(D)根據開曼羣島的法律、規則或條例，授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份被視為開曼羣島法律、規則或條例下的資產。

保存人可不時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關這些情況的補充信息。通過採取任何此類行動，保存人不得以任何方式被視為或推斷被要求，或有任何義務或責任（合同或其他）監測或查詢是否存在上述任何情況。除交存協議規定的限制外，ADR持有人和受益所有人被告知並同意：（a）交存人將完全和完全依賴我們通知其上述任何情況，以及（b）交存人，保管人或其各自的代理人有義務查詢或調查是否存在上述任何情況，和/或或我們是否履行了及時通知保存人的義務。託管人、託管人或其各自的代理人均不對ADR持有人或受益所有人承擔任何責任（i）由於我們未能確定存在上述任何情況或我們未能及時通知託管人任何此類情況或（ii）如果會議上批准的任何議程項目已經或被聲稱已經，對股份持有人權利的重大或不利影響。

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強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人將不會對任何未能執行投票任何已交存證券的指示、任何投票指示發出或被視為發出的方式負責，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書、任何表決的方式，包括但不限於受託管理人被指示或被視為已獲指示授予酌情委託書的人所投的任何票，或任何此類投票的效果。儘管存管協議或任何存託憑證中有任何規定，但在存託憑證上市的證券交易所的任何法律、條例或要求不禁止的範圍內，託管人可以向存託憑證登記持有人分發通知，向存託憑證登記持有人提供關於如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明(即參考載有檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)，而不是分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。

吾等已告知託管銀行，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決，保管人將不參加投票，保管人從持有人那裏收到的表決指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管人都不會要求投票或參與投票。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的存款協議、託管證券的條款或管理規定以及來自我們的任何書面通信，均可在託管機構和託管機構的辦公室供登記的美國存託憑證持有人查閲，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，或應託管機構的請求(託管機構可酌情拒絕)。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每名獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何交易或事件而發行的發行，以及每名因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出每100份美國存託憑證(或其任何部分)，收取最高5元的費用。或作出或提供股份分發或選擇性分發(視屬何情況而定)。保管人可以(通過公開或私下出售)足額出售

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在按金前就股份分派、權利及/或其他分派而收取的證券及財產，以支付有關費用。

美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，也應產生下列額外費用：

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用、收費和開支。

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保管人收取和支付費用、收費和開支的權利在保管人協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

以上所述的費用和收費可不時由我們和保管人達成協議予以修訂。

託管人預計將按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，償還我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。

繳税

美國存託憑證持有人和/或受益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，則ADR持有人應向託管人支付由其證明的ADS所代表的任何存款證券或其任何分配，並通過持有或擁有或持有或擁有ADR或由此證明的任何ADS，ADR持有人及其所有實益所有人，以及所有先前的ADR持有人和實益所有人共同和分別同意賠償、保護和拯救每一我們，保管人及其各自的代理人對該税收或其他政府收費。儘管託管人有權要求現任或前任ADR持有人和實益所有人付款，但每一位ADR持有人和實益所有人，以及每一位先前的ADR持有人和實益所有人，通過持有或擁有或持有或擁有ADR或ADS的權益，承認並同意託管人沒有義務要求任何現任或以前的實益所有人支付所欠金額。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管機構可以(1)從任何現金分配中扣除該數額，或(2)在試圖以合理方式在出售前通知已登記的ADR持有人後，(通過公開或私下出售)出售已存入的證券，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何缺口負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕辦理任何登記、登記轉讓、拆分或合併存入的證券或撤回已交存的證券，直至有關款項繳清為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。對於美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益所有人未能遵守適用的税法、規則和/或法規，吾等或託管人、吾等或其任何代理人均不承擔任何責任。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意向我們、存託機構、託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司賠償，並使他們各自不受任何政府當局就退税、税款附加費、罰款或利息、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而提出的任何税務索賠的損害，這些義務應在美國存託憑證的任何轉讓或退還或存款協議終止後繼續存在。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了某些影響已存證券的行動，包括（i）任何面值的變化、拆分、合併、註銷或對已存證券的其他重新分類，或（ii）任何未向美國存託憑證持有人作出的普通股或其他財產的分配，或（iii）任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管，破產或出售我們的全部或絕大部分資產，則託管人可以選擇，並應在我們合理要求時：

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如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天獲得通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該ADR持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證根據1933年證券法以表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費而合理必需(經吾等與託管銀行同意)，應視為不損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何該等通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每一種情況下，發給美國存託憑證持有人和受益所有人的通知應指明一種方法，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收該修改的文本(即，在從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索時，或應託管銀行的請求)。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中確定的終止日期前30天向ADR的登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；然而，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，並且(Ii)已根據託管協議被撤銷託管資格，否則託管機構不得向已登記的美國存託憑證持有人提供終止託管服務的通知，除非在首次向託管機構提供除名通知後第60天，繼任託管機構不會根據託管協議運作。儘管有上述規定，保管人仍可

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20

在下列情況下，吾等亦無須通知吾等而終止存款協議，但須給予已登記的美國存託憑證持有人30天的通知：(I)在吾等破產或無力償債的情況下，(Ii)若吾等的股票不再在國際認可的證券交易所上市，(Iii)吾等贖回(或將贖回)全部或實質上所有的存款證券，或贖回全部或實質上所有存款證券的價值的現金或股份分派，或(Iv)發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替已存放的證券。

在所確定的終止日期之後，（a）所有直接登記ADR將不再具有直接登記系統的資格，並應被視為在託管人保存的ADR登記冊上發行的ADR，（b）託管人應盡其合理努力確保ADS不再具有DTC資格，以便DTC或其任何被指定人此後均不再成為ADR的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證或其任何代名人均不是美國存託憑證的登記持有人時，託管人應（a）指示其託管人向吾等交付所有股份，以及（b）向吾等提供一份由託管人保存的美國存託憑證登記冊上所列名稱的一般股份授權書。在收到該等股份和託管人保存的ADR登記冊後，我們同意盡最大努力向每位登記ADR持有人發行一份股票，該股票代表該登記ADR持有人保存的ADR登記冊上反映的ADR所代表的股份，並按託管人保存的ADR登記冊所載地址將該股票交付予登記的ADR持有人。在向託管人提供該等指示並向我們交付ADR登記冊副本後，託管人及其代理人將不再履行根據託管協議或ADR的進一步行為，並不再承擔根據託管協議和/或ADR的任何義務。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、登記轉讓、分割、合併或註銷任何美國存託憑證之前，或交付任何相關分發之前，以及在提供下述證明的情況下，我們或託管人或其託管人可能要求：

·為此支付(I)任何股票轉讓或其他税費或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券的轉讓的任何有效的股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用的費用和開支；

·出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽字的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用的法律、法規、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

·遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

美國存託憑證的發行、接受股票存託、登記、轉讓登記、分拆或合併美國存託憑證或股票撤回，在一般或特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當託管人認為適當採取任何此類行動時，可暫停；但只有在下列情形下，才可限制撤回股份：（i）因關閉託管人的過户簿或我們的過户簿，或因股東大會投票而交存股份而造成的暫時延誤，或支付股息，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守任何與美國存託憑證或撤回存託證券有關的法律或政府法規。

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21

然而，存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款都不是為了免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司以及他們每個人都應：

·如果開曼羣島、香港、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管當局或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何存放證券的規定或管轄，我們憲章的任何現行或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們、託管人或我們各自的董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司的直接和直接控制應防止或推遲，或應使他們中的任何人受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為相關的任何民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；

·在履行存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情，或行使或未能根據存款協議或美國存託憑證行使酌情權，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行時，因上述不履行或延遲而招致或不承擔任何責任；

·履行存款協議和美國存託憑證規定的義務而沒有重大過失或故意不當行為的，不承擔或承擔任何責任；

·對於託管人及其代理人，沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存存置證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序；

·就我們和我們的代理而言，沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存存置證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序，我們或我們的代理認為，這些訴訟、訴訟或其他程序（視情況而定）可能涉及費用或責任，除非我們或我們的代理人滿意的賠償，視情況而定，應儘可能要求提供所有費用（包括律師費用和支出）和法律責任；

·對於其依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有資格提供該等建議或資料的任何其他人士及/或(如為保管人)我們的建議或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，不負任何責任；或

·可依賴並在按照其認為是真實的並由適當一方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事時受到保護。

。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人對任何並非摩根大通分行或聯營公司的託管人的無力償債，概不負責，亦不會因其無力償債而招致任何法律責任。

即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，保管人不對任何與之相關或由此產生的責任負責。

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22

作為或不作為託管人，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因下列原因而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務方面有欺詐行為或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在地的現行標準，在向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於發行人證券持有人出席任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行無義務通知美國存託憑證持有人或實益擁有人開曼羣島、香港、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變更。

此外，我們、託管人或託管人均不對任何ADR的登記持有人或其中的受益人未能獲得對該ADR持有人或受益人所得税負債支付的非美國税款的抵免或退款承擔責任。託管人沒有義務向ADR持有人和受益所有人或他們中的任何人提供有關我們税務狀況的任何信息。我們或託管人均不對登記ADR持有人或受益所有人因其ADR或ADS的所有權或處置而可能產生的任何税務或税務後果承擔任何責任。

託管人或其代理人對未能執行任何有關投票任何已交存證券的指示、任何投票指示發出或視為發出的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書、任何投票的方式，包括但不限於受託管理人被指示或被視為已獲指示授予酌情委託書的人所投的任何一票，或任何此類投票的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。除非在有限情況下我們對保管人負有義務，否則我們、保管人或我們或其各自的任何代理人均不對任何個人或實體(包括但不限於ADR持有人和ADR和ADS的實益所有人)以任何形式招致的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失承擔責任，無論是否可預見，也無論此類索賠可能提起的訴訟類型如何。

在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

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託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何已存證券的條文或規管任何已存證券的條文可能要求披露已存證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或權益，或施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制，作為ADR持有人或實益擁有人，您同意遵守所有該等披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。

存託之書

託管人或其代理人將保存ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分登記，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。在託管人認為合宜的情況下，或者如果是ADR登記冊的發行賬簿部分，僅為了使我們能夠遵守適用的法律，當我們提出合理要求時，可以隨時或不時地關閉該登記冊。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為：

·成為存款協議和適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，

·指定託管人其事實上的受權人，並全權授權其代表其行事，採取存款協議和適用的ADR中所設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取保管人認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的ADR和ADR的目的，採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素；以及

·承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何規定不得在當事各方之間產生合夥關係或合資企業，也不應在此類當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時掌握有關我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息；(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可隨時與吾等、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或上述任何機構的關聯機構建立多種銀行關係，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構或聯營公司可不時從事對吾等不利的各方、美國存託憑證持有人、實益擁有人及/或其各自關聯公司可能擁有權益的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證(S)中所載的任何規定，不得(A)阻止託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司從事任何此等交易或建立或維持任何此等關係，或(B)要求託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司披露任何此等交易或關係，或對在任何此等交易或關係中賺取的任何利潤或收取的任何款項作出交代，(Vi)託管人不得被視為知悉託管人的任何分支機構、分部或附屬公司持有的任何信息；(7)就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。為存款協議項下的所有目的及

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美國存託憑證，其美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證所證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人行事的所有必要授權。

治國理政法

存款協議、美國存託憑證及美國存託憑證受紐約州國內法規管，並根據紐約州國內法解釋，不影響其衝突法原則的適用。

在存款協議中，我們接受了紐約州法院的非排他性司法管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟，均可由託管銀行向開曼羣島、香港、Republic of China、美國及/或任何其他具司法管轄權的法院提起。

根據存款協議，透過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，美國存託憑證持有人及實益擁有人各自不可撤銷地同意，吾等或託管銀行對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起之任何法律訴訟、訴訟或法律程序，因或基於該存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行之交易而產生或涉及，均可由紐約州或聯邦法院提起，且不可撤銷地放棄閣下對上述法律程序進行地點之反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中之非專屬司法管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起。因此，美國存託憑證持有人不得因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或因此而在紐約州或紐約州聯邦法院以外的任何司法管轄區對存託管理人提起法律程序或涉及該存託管理人，而對美國存託憑證持有人可在紐約、紐約或其他管轄區的州或聯邦法院提起訴訟。

儘管有上述規定，(I)託管銀行可自行決定直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易產生或有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)提起訴訟，並通過根據下述條款進行仲裁最終解決該事項。和(2)保管人可全權酌情向有關一方或多方當事人發出書面通知，要求存款協議任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)對保管人提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁均應以英語進行，並由保存人選擇，按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約紐約進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港進行。儘管如此，此類條款並不阻止美國存托股份持有人根據美國聯邦證券法向聯邦法院提出索賠。

陪審團的審判豁免

在存款協議中，每一方當事人(為免生疑問，包括美國存託憑證和美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人和/或持有者)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因股份或其他已存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能具有的由陪審團審判的任何權利。

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違反合同、侵權行為、普通法或任何其他理論，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人根據這種放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不意味着公司或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

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