EX-10.12

根據Host Hotels & Resorts 2020年綜合股票和現金激勵計劃（“計劃”），馬裏蘭州的一家公司Host Hotels & Resorts, Inc.（“公司”），特此向作為高管的您授予限制性股票單位（“RSU”）獎勵如下。本次限制性股票單位的授予受本限制性股票單位協議（包括附錄A和B，“協議”）和本計劃中規定的所有條款和條件的約束，後者以引用方式全部納入此處。本協議中未明確定義但在計劃中定義的定義術語應與計劃中的定義相同。

授予限制性股票單位。根據並根據本計劃和本協議中規定的條款、條件和限制，自授予之日起，公司已向高管授予RSU總數。根據本協議的規定，每個 RSU 均代表獲得一股普通股的權利，或由公司選擇獲得一定數量現金的權利，無論哪種情況。在限制性股票單位歸屬之前（如果有的話），高管無權分配任何普通股或支付任何現金。

(a)

如果歸屬日期是星期六或星期日或納斯達克股票市場不開放商業交易的日子，則限制性股票單位應在下一個工作日歸屬。除非附錄B中另有規定，否則限制性股票單位將在三十分鐘內以普通股結算，或由公司選擇以現金支付，無論哪種情況

(b)

儘管有前述規定，公司可以將本協議項下的任何款項推遲到公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期（根據美國財政部條例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條）；前提是公司合理地認為延遲不會導致根據《守則》第409A條和所有法規徵收消費税，、合規計劃及其下的其他解釋權力 (”第 409A 節”）。

分紅。如果公司宣佈向幾乎所有普通股持有人支付現金股息，其記錄日期在授予日之後，根據本協議結算或沒收限制性股票單位之前，則每股限制性股東將獲得相當於普通股每股應支付的現金股息（“股息等值權”）的金額，該金額應以現金計入不計利息。

股息等價權將在歸屬或沒收相關限制性股票單位後歸屬或沒收（視情況而定），並將在歸屬此類限制性股票單位後結算標的限制性股票單位的同時支付。在協議和計劃下的歸屬和其他條件得到滿足之前，不會結算任何限制性股票單位（高管也不會擁有股東對標的股票的任何權利），也不會支付任何股息等價權（如果有）。

RSU 賬户公司應促使在公司賬簿上設立和維護一個賬户（“單位賬户”），以記錄根據本協議條款記入高管的RSU數量和股息等價權金額。在結算任何限制性股票單位或支付任何股息等價權之前，此類限制性股票單位和股息等價權將代表公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付（如果有的話）。因此，高管在單位賬户中的權益應為公司普通無擔保債權人的權益。

沒有股東權利；調整。除非限制性股票單位歸屬和代表此類股票的電子交付完成，記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄中並交付給高管，否則高管不得被視為在限制性股票單位或協議下可交付的任何普通股擁有公司股東的任何權利或特權。高管承認，根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，限制性股票單位、受限制性股票單位約束的普通股和股息等價權可能會受到調整、修改和終止。

(a)

不得轉讓或轉讓。除非限制性股票單位歸屬，股票已發行、記錄和交付，並且本協議和本計劃中規定的所有其他條款和條件得到滿足，否則高管不得出售、質押、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、分配、抵押或以其他方式抵押限制性股票單位或任何標的股份。任何違反本協議條款的企圖均屬無效。

(b)

補償政策。限制性股票單位受公司薪酬補償政策（不時修訂的 “補償政策”）的條款和條件的約束。補償政策規定，董事會應確定，由於高管的全部或部分欺詐、故意不當行為或非法行為，公司的財務業績被重報或存在重大誤報（“政策重述”）。如果重報保單，除其他外，董事會可要求（i）取消任何未償還的RSU；和/或（ii）在董事會根據補償政策確定的範圍內，償還與限制性股票相關的任何現金付款或已發行股票的收益。董事會做出的任何決定對執行部門具有約束力。補償政策是對公司在法律或衡平法上可能提供的任何其他補救措施的補充。

(c)

還款/沒收。根據美國證券交易委員會或任何適用法律、規則或法規的要求，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關規則或條例的要求，限制性股票單位（包括行政部門實際或建設性地獲得的與限制性股票單位相關的任何收益、收益或其他經濟利益）將被償還或沒收。。

對就業沒有影響。本協議不是僱傭合同，本計劃或本協議中的任何內容均未賦予高管繼續僱用或為公司或任何子公司服務的權利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司出於任何原因隨時解僱或終止高管服務的權利，特此明確保留這些權利。本計劃和本協議均未賦予高管任何獲得補償或損害賠償的權利，包括高管因限制性股票單位（包括任何股息等價權）未歸屬而可能遭受的損失或潛在損失。

該計劃。RSU受本協議和本計劃的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入此處。本協議的條款旨在完全符合本計劃。但是，如果本協議的任何條款與本計劃之間存在任何潛在或實際衝突，則以本計劃的條款為準。

涵蓋的主題。行政部門明確保證，除本協議中包含的承諾、陳述或誘因外，行政部門不會根據任何承諾、陳述或誘惑接受本協議。除非本計劃中另有規定，否則雙方先前、同期或未來的口頭協議均不得修改或更改本協議，本協議只能經雙方明確書面協議進行修改。

12.

通知地址。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發給公司，由公司總部的人力資源部門負責。根據本協議條款向高管發出的任何通知必須採用書面形式，並通過公司人事檔案中最後一個已知的郵寄地址或電子郵件地址發送給高管。通過根據本節發出的通知，任何一方均可為向其發送通知指定不同的地址。

14.

終止。除非附錄B中另有規定，否則如果高管因任何原因終止在公司的聘用，包括但不限於公司因故解僱或高管無正當理由終止，則任何未歸屬的限制性股票單位（和股息等價權）應立即取消並自此類解僱生效之日（“終止日期”）起沒收。

15.

税收。高管承認，無論公司或僱用該高管的任何子公司或關聯公司（“僱主”）對與限制性股票單位或股息等價物（“税收相關項目”）相關的任何税收預扣義務採取任何行動，高管對與限制性股票單位和股息等價物有關的所有應繳税款承擔最終責任和責任。公司或任何子公司或僱主均未就與RSU或股息等價物的授予、歸屬或支付或隨後出售普通股有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾。公司、子公司和僱主不承諾也沒有義務制定限制性單位或股息等價權，以減少或取消高管對税收相關項目的責任。此外，如果高管在授予日期和任何相關應納税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，則高管承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在相關的應納税或預扣税事件發生之前（如適用），高管應支付或做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。如果高管未能按照公司和/或僱主的決定向其付款或作出適當的安排，則高管特此授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定且不另行通知

或行政部門的進一步授權，通過預扣將在限制性股票單位結算時發行的普通股來履行與所有税收相關項目的義務。

儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，但如果高管的退休資格導致RSU被視為RSU的歸屬，因此公司必須預扣適用的納税義務，則在第409A條允許的範圍內，在預扣義務產生時，扣留本應在稍後結算公允市場價值等於的限制性股票單位時發行的部分普通股 i)《聯邦保險繳款法》根據《守則》第 3101 條徵收的税款，3121 (a) 和 3121 (v) (2) 與《守則》第3401條（或適用的州、地方或外國税法的相應預扣條款）相關的限制性股票單位（“FICA金額”）或州、地方或外國納税義務的3121 (a) 和 3121 (v) (2) 以及 (ii)《守則》第3401條（或適用的州、地方或外國税法的相應預扣條款）規定的工資來源額外所得税 FICA金額或其他税款的支付，或歸因於《守則》第3401條工資和税收的 “金字塔化”（或適用的州、地方或地區的相應預扣條款）外國税法）（統稱為 “附加税”）。在結算限制性股票單位時，從原本可發行的股票中預扣的普通股總數的公允市場價值不得超過FICA金額、其他税收和額外税收的總和（視情況而定）。此類股份預扣所產生的任何部分股份將四捨五入至最接近的整數。

如果通過預扣普通股來履行税收相關項目的義務，則高管被視為已發行受既得限制性股票單位約束的全部股份。不會根據限制性股票單位的授予和根據限制性股票單位發行股份而扣留或發行任何零碎股份。

16.

第 409A 節。雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合或不受第 409A 條的約束，因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為符合該條款。如果委員會在任何時候確定限制性股票單位（或其任何部分）可能因第 409A 條而產生不利的税收後果，則委員會有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務對未能這樣做的行政人員或任何其他人進行賠償）通過本計劃或本協議的此類修正案，或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取委員會認為限制性股票單位必要或適當的任何其他行動要麼免於適用第 409A 條，要麼遵守第 409A 條的要求。公司對根據第409A條或其他條款對限制性股票單位的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第16條或其他條款，公司沒有義務避開第409A條規定的與限制性股票單位有關的税款、罰款或利息，如果所有或部分限制性股票單位被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則公司對高管或任何其他人員不承擔任何責任，但須根據第409A條繳納税款、罰款或利息。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在高管 “離職”（在第 409A 條的含義範圍內）將高管視為第 409A 條所指的 “特定員工”，則為避免違禁分配，需要延遲支付或分配 RSU

第409A條，此類付款或分配不得在 (a) 自行政人員 “離職” 之日（根據第409A條的含義）或（b）行政長官去世之日起計量的六個月期滿之前支付，以較早者為準。儘管本協議或計劃中有任何相反的規定，除非委員會根據第 409A 條允許，否則不得更改本協議下限制性股票單位的分配時間。

就第 409A 條而言，每個 RSU 及其下的付款應被視為單獨和不同的 RSU 和付款。

17.

機密信息。考慮到授予限制性股票單位（包括任何股息等值權利），高管承認公司和/或其關聯公司已經並將向高管提供某些機密信息，高管將有權訪問某些機密信息（定義見此處）。高管承認並同意，高管在高管在公司或其任何關聯公司任職期間瞭解或獲得的任何和所有機密信息，無論是由高管單獨還是與其他人共同或其他方式開發，都將是公司及其關聯公司的財產。因此，高管應始終對所有機密信息保密，除高管履行高管對公司和/或其關聯公司的職責外，不得使用此類機密信息，並將保護機密信息免遭未經授權的披露。本契約無意也不會以任何方式限制高管根據公司的《商業行為和道德準則》對公司及其關聯公司或根據成文法和普通法對公司及其關聯公司承擔的職責和義務，即不披露或個人使用機密信息或商業祕密。

18.

電子通信。公司及其關聯公司可以選擇通過電子方式交付與Executive當前或未來參與本計劃有關的任何文件。接受本獎項，即表示高管同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、代理材料、年度報告和其他相關文件，包括根據適用的證券法要求分發的所有材料。公司已經制定了電子簽名系統的程序，用於交付和接受計劃文件（包括與根據計劃通過的任何計劃有關的文件）。高管同意此類程序，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。行政部門同意，他或她的電子簽名與其手寫簽名相同，具有相同的效力和效力。行政部門明白，除非行政部門事先撤銷，否則該同意將在協議有效期內有效，並且他或她有權隨時索取上述任何和所有材料的書面副本。

19.

內幕交易通知。高管承認對公司內幕交易政策聲明的審查，這可能會影響限制性股票單位結算後可能向高管發行的股票的出售。特別是，如果高管掌握有關公司的重大非公開信息，則可能禁止執行某些涉及股票的交易。如果行政部門不確定內幕交易規則是否適用，則行政部門應諮詢個人法律顧問。

20.

數據隱私。簽署本協議即表示高管同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理高管對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有有關Executive的某些個人信息，以實施、管理和管理本計劃和本獎勵（“數據”）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理高管對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於行政部門所在的國家或其他地方，行政部門所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過接受該獎項，行政部門授權此類獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理高管對本計劃的參與。

21.

指定受益人。高管可以在公司提供的股票計劃受益人表格上指定受益人。如果高管隨後去世，則根據本協議向行政部門進行的任何分配或交付均應支付給高管的指定受益人；如果沒有受益人倖存，則應根據本計劃向根據行政部門的遺囑或血統和分配法有權獲得該計劃的人進行分配。

高管在下方簽署，即表示高管同意受本協議和計劃條款的約束。高管已經全面審查了本計劃和本協議，有機會在執行本協議之前徵求了律師的建議，並且完全理解了計劃和本協議的所有條款。行政部門特此同意接受委員會就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

定義。無論何時在本協議中使用以下大寫術語，除非上下文另有明確説明，否則它們的含義如下所示。本協議中使用但未在此定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

“機密信息” 是指公司及其關聯公司的所有機密和專有信息，包括但不限於與公司、其業務、資產或前景有關的財務信息、合同和協議、戰略和業務計劃以及與收購、處置和其他交易相關的任何和所有分析、與收購、處置和其他交易相關的報價、提案和分析、承包商、供應商和供應商名單以及信息、設計、軟件系統、守則、市場研究、研究、報告、調查、貿易機密或其他性質相似的信息。機密信息不應包括 (i) 公眾可公開的信息，(ii) 管理層從公司、其子公司和未達成保密協議的關聯公司員工以外的第三方那裏獲得的信息，以及 (iii) 法律或法律程序要求披露的信息。


行政人員：
授予日期：
限制性股票單位總數：
息税折舊攤銷前利潤限制單位相對的NAREIT TSR RSU：


經行政部門接受：		對於公司而言：

簽名		Mari Sifo 執行副總裁兼首席人力資源官