附錄 10.11
HOST HOTELS & RESORTS, IN
基於時間
限制性股票單位協議
根據Host Hotels & Resorts 2020年綜合股票和現金激勵計劃（“計劃”），馬裏蘭州的一家公司Host Hotels & Resorts, Inc.（“公司”），特此向作為高管的您授予限制性股票單位（“RSU”）獎勵如下。本次限制性股票單位的授予受本限制性股票單位協議（包括附錄A，“協議”）和本計劃中規定的所有條款和條件的約束，後者以引用方式全部納入此處。本協議中未明確定義但在計劃中定義的定義術語應與計劃中的定義相同。
公司和高管協議如下：
1.
授予限制性股票單位。根據並根據本計劃和本協議中規定的條款、條件和限制，自授予之日起，公司已向高管授予RSU總數。根據本協議的規定，每個 RSU 均代表獲得一股普通股的權利，或由公司選擇獲得一定數量現金的權利，無論哪種情況。在限制性股票單位歸屬之前（如果有的話），高管無權分配任何普通股或支付任何現金。
2.
歸屬時間表。除非第14節另有規定，否則限制性股票單位有資格在授予日的前三個週年紀念日分別進行三（3）次基本相等的分期投資，前提是該高管在每個適用的歸屬日期之前仍繼續受僱於公司。儘管如此，本應歸屬的 RSU 的任何部分都將四捨五入到最接近的 RSU 整數。
(a)
如果歸屬日期是星期六或星期日或納斯達克股票市場不開放商業交易的日子，則限制性股票單位應在下一個工作日歸屬。限制性股票單位將在適用的歸屬日期後的三十（30）天內以普通股結算，或由公司選擇以現金支付；前提是，根據第14條歸屬的任何限制性股票單位將在適用的限制性股票歸屬年度的次年3月15日之前結算。
(b)
如果限制性股票單位以現金支付，則為每個 RSU 支付的現金金額將等於付款日前一個工作日普通股的公允市場價值。
4.
分紅。如果公司宣佈向幾乎所有普通股持有人支付現金股息，其記錄日期在授予日之後，根據本協議結算或沒收限制性股票單位之前，則每股限制性股東將獲得相當於普通股每股應支付的現金股息（“股息等值權”）的金額，該金額應以現金計入不計利息。
股息等價權將在歸屬或沒收相關限制性股票單位後歸屬或沒收（視情況而定），並將在歸屬此類限制性股票單位後結算標的限制性股票單位的同時支付。在協議和計劃下的歸屬和其他條件得到滿足之前，不會結算任何限制性股票單位（高管也不會擁有股東對標的股票的任何權利），也不會支付任何股息等價權（如果有）。
5.
RSU 賬户公司應促使在公司賬簿上設立和維護一個賬户（“單位賬户”），以記錄根據本協議條款記入高管的RSU數量和股息等價權金額。在結算任何限制性股票單位或支付任何股息等價權之前，此類限制性股票單位和股息等價權將代表公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付（如果有的話）。因此，高管在單位賬户中的權益應為公司普通無擔保債權人的權益。
6.
沒有股東權利；調整。除非限制性股票單位歸屬和代表此類股票的電子交付完成，記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄中並交付給高管，否則高管不得被視為在限制性股票單位或協議下可交付的任何普通股擁有公司股東的任何權利或特權。高管承認，根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，限制性股票單位、受限制性股票單位約束的普通股和股息等價權可能會受到調整、修改和終止。
(a)
不得轉讓或轉讓。除非限制性股票單位歸屬，股票已發行、記錄和交付，並且本協議和本計劃中規定的所有其他條款和條件得到滿足，否則高管不得出售、質押、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、分配、抵押或以其他方式抵押限制性股票單位或任何標的股份。任何違反本協議條款的企圖均屬無效。
(b)
補償政策。限制性股票單位受公司薪酬補償政策（不時修訂的 “補償政策”）的條款和條件的約束。補償政策規定，董事會應確定，由於高管的全部或部分欺詐、故意不當行為或非法行為，公司的財務業績被重報或存在重大誤報（“政策重述”）。在
2
如果重報保單，除其他外，董事會可以要求（i）取消任何未償還的限制性股票單位；和/或（ii）在董事會根據補償政策確定的範圍內，償還與限制性股票相關的任何現金付款或已發行股票的收益。董事會作出的任何決定對執行部門具有約束力。補償政策是對公司在法律或衡平法上可能提供的任何其他補救措施的補充。
(c)
還款/沒收。根據美國證券交易委員會或任何適用法律、規則或法規的要求，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關規則或條例的要求，限制性股票單位（包括行政部門實際或建設性地獲得的與限制性股票單位相關的任何收益、收益或其他經濟利益）將被償還或沒收。。
(d)
股票所有權和保留。在限制性股票單位結算時發行的任何普通股都將受公司的股票所有權和保留政策的約束，該政策可能會不時修改。
8.
對就業沒有影響。本協議不是僱傭合同，本計劃或本協議中的任何內容均未賦予高管繼續僱用或為公司或任何子公司服務的權利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司出於任何原因隨時解僱或終止高管服務的權利，特此明確保留這些權利。本計劃和本協議均未賦予高管任何獲得補償或損害賠償的權利，包括高管因限制性股票單位（包括任何股息等價權）未歸屬而可能遭受的損失或潛在損失。
9.
該計劃。RSU受本協議和本計劃的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入此處。本協議的條款旨在完全符合本計劃。但是，如果本協議的任何條款與本計劃之間存在任何潛在或實際衝突，則以本計劃的條款為準。
10.
對協議的修改。本協議以及任何附錄代表了高管與公司之間對所涵蓋主題的全面而完整的理解。行政部門明確保證，除本協議中包含的承諾、陳述或誘因外，行政部門不會根據任何承諾、陳述或誘惑接受本協議。除非本計劃中另有規定，否則雙方先前、同期或未來的口頭協議均不得修改或更改本協議，本協議只能經雙方明確書面協議進行修改。
11.
具有約束力的協議。本協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
12.
通知地址。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發給公司，由公司總部的人力資源部負責。根據本協議條款向行政部門發出的任何通知必須以書面形式發給行政部門的高管
3
公司人事檔案中最後一個已知的郵寄地址或電子郵件地址。通過根據本節發出的通知，任何一方均可為向其發送通知指定不同的地址。
13.
管轄法律。本協議受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋，不考慮法律選擇或法律衝突規則。
(a)
一般終止。除非下文第14 (b)、(c)、(d) 或 (e) 節另有規定，否則如果高管因任何原因終止在公司的聘用，包括但不限於公司因故或高管無正當理由而終止，則任何未歸屬的限制性股票單位（和股息等價權）應立即取消並自此類解僱生效之日（“終止日期”）起沒收）。
(b)
死亡或殘疾。如果公司因高管殘疾或高管去世而終止高管的聘用，則任何未歸屬的限制性股票單位將自終止之日起歸屬。
(c)
在控制權變更時或之後沒有理由或有正當理由。如果公司無故或高管有正當理由終止高管的聘用，無論哪種情況，在控制權變更之日或之後，前提是高管在該解除協議規定的期限內執行並未撤銷解僱協議，則任何未歸屬的限制性股票單位將自終止之日起歸屬。
(d)
在控制權變更之前沒有理由或有正當理由。如果公司無故或高管有正當理由終止高管在公司的聘用，無論哪種情況，在控制權變更之前，前提是高管在該解除協議規定的期限內執行和不撤銷解僱協議，則本應在終止之日之後的十二 (12) 個月內歸屬的任何未歸屬限制性股票單位將自終止之日起歸屬所有其他所有權歸屬自終止之日起，未歸屬的 RSU 將被取消並沒收日期。
(e)
退休。如果高管在至少提前60天向公司發出書面通知後因高管退休而終止在公司的工作，則經委員會同意，高管應立即歸屬於限制性股票單位中當時未歸屬的部分。
15.
税收。高管承認，無論公司或僱用該高管的任何子公司或關聯公司（“僱主”）對與限制性股票單位或股息等價物（“税收相關項目”）相關的任何税收預扣義務採取任何行動，高管對與限制性股票單位和股息等價物有關的所有應繳税款承擔最終責任和責任。公司或任何子公司或僱主均未就與RSU或股息等價物的授予、歸屬或支付或隨後出售普通股有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾。該公司，
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子公司和僱主不承諾也沒有義務制定RSU或股息等價權以減少或取消高管對税收相關項目的責任。此外，如果高管在授予日期和任何相關應納税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，則高管承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
在相關的應納税或預扣税事件發生之前（如適用），高管應支付或做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。如果高管未能按照公司和/或僱主的決定向其支付款項或作出適當的安排，則高管特此授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定在未發出任何通知或行政部門進一步授權的情況下，通過預扣將在RSU結算時發行的普通股來履行與所有税收相關項目的義務。
如果通過預扣普通股來履行税收相關項目的義務，則高管被視為已發行受既得限制性股票單位約束的全部股份。不會根據限制性股票單位的授予和根據限制性股票單位發行股份而扣留或發行任何零碎股份。
16.
機密信息。考慮到授予限制性股票單位（包括任何股息等值權利），高管承認公司和/或其關聯公司已經並將向高管提供某些機密信息，高管將有權訪問某些機密信息（定義見此處）。高管承認並同意，高管在高管在公司或其任何關聯公司任職期間瞭解或獲得的任何和所有機密信息，無論是由高管單獨還是與其他人共同或其他方式開發，都將是公司及其關聯公司的財產。因此，高管應始終對所有機密信息保密，除高管履行高管對公司和/或其關聯公司的職責外，不得使用此類機密信息，並將保護機密信息免遭未經授權的披露。本契約無意也不會以任何方式限制高管根據公司的《商業行為和道德準則》對公司及其關聯公司或根據成文法和普通法對公司及其關聯公司承擔的職責和義務，即不披露或個人使用機密信息或商業祕密。
17.
電子通信。公司及其關聯公司可以選擇通過電子方式交付與Executive當前或未來參與本計劃有關的任何文件。接受本獎項，即表示高管同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、代理材料、年度報告和其他相關文件，包括根據適用的證券法要求分發的所有材料。公司已經制定了電子簽名系統的程序，用於交付和接受計劃文件（包括與根據計劃通過的任何計劃有關的文件）。高管同意此類程序，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。行政部門同意，他或她的電子簽名與其手寫簽名相同，具有相同的效力和效力。行政部門明白,
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除非行政部門先前撤銷，否則本同意將在協議有效期內有效，並且他或她有權隨時索取上述任何和所有材料的書面副本。
18.
內幕交易通知。高管承認對公司內幕交易政策聲明的審查，這可能會影響限制性股票單位結算後可能向高管發行的股票的出售。特別是，如果高管掌握有關公司的重大非公開信息，則可能禁止執行某些涉及股票的交易。如果行政部門不確定內幕交易規則是否適用，則行政部門應諮詢個人法律顧問。
19.
數據隱私。簽署本協議即表示高管同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理高管對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有有關Executive的某些個人信息，以實施、管理和管理本計劃和本獎勵（“數據”）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理高管對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於行政部門所在的國家或其他地方，行政部門所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過接受該獎項，行政部門授權此類獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理高管對本計劃的參與。
20.
指定受益人。高管可以在公司提供的股票計劃受益人表格上指定受益人。如果高管隨後去世，則根據本協議向行政部門進行的任何分配或交付均應支付給高管的指定受益人；如果沒有受益人倖存，則應根據本計劃向根據行政部門的遺囑或血統和分配法有權獲得該計劃的人進行分配。
高管在下方簽署，即表示高管同意受本協議和計劃條款的約束。高管已經全面審查了本計劃和本協議，有機會在執行本協議之前徵求了律師的建議，並且完全理解了計劃和本協議的所有條款。行政部門特此同意接受委員會就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。
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經行政部門接受： |
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對於公司而言： |
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Mari Sifo |
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附錄 A
定義。無論何時在本協議中使用以下大寫術語，除非上下文另有明確説明，否則它們的含義如下所示。本協議中使用但未在此定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。
“原因” 應具有遣散費計劃第2.4節中規定的含義。
“控制權變更” 應具有遣散費計劃第2.5節中規定的含義。
“機密信息” 是指公司及其關聯公司的所有機密和專有信息，包括但不限於與公司、其業務、資產或前景有關的財務信息、合同和協議、戰略和業務計劃以及與收購、處置和其他交易相關的任何和所有分析、與收購、處置和其他交易相關的報價、提案和分析、承包商、供應商和供應商名單以及信息、設計、軟件系統、守則、市場研究、研究、報告、調查、貿易機密或其他性質相似的信息。機密信息不應包括 (i) 公眾可公開的信息，(ii) 管理層從公司、其子公司和未達成保密協議的關聯公司員工以外的第三方那裏獲得的信息，以及 (iii) 法律或法律程序要求披露的信息。
“殘疾” 應具有遣散費計劃第2.6節中規定的含義。
“正當理由” 應具有遣散費計劃第 2.10 節中規定的含義。
“釋放協議” 應具有遣散費計劃第 2.15 節中規定的含義。
“退休” 是指經委員會同意，高管自願終止高管在公司的工作，前提是：(i) 高管已年滿55歲；(ii) 高管在公司的全職工作等於或超過五 (5) 年；(iii) 高管的年齡加上作為全職員工在公司的服務年限等於或超過68年。
“遣散費計劃” 是指不時修訂的Host Hotels & Resorts, Inc.高管遣散計劃。