424B2

我們可以隨時按票據描述可選贖回標題下描述的贖回價格全部或部分贖回票據。如果票據發生 notes控制權變更描述中描述的控制權變更觸發事件，我們將需要提出以等於票據回購總本金101％的現金價格回購票據購買但不包括回購的票據的應計和未付利息，（如果有）回購日期，除非票據先前已贖回或要求贖回。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，其支付權將與我們所有其他不時未償還的優先無抵押債務同等地位。這些票據將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

投資票據涉及風險，包括本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素下描述的風險，以及本招股説明書補充文件中其他地方討論的風險、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也沒有根據本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	向公眾公開的價格⁽¹⁾		承保折扣		之前的收益對我們來説，開支
每張筆記		99.074%		0.450%		98.624%
總計	$	495,370,000	$	2,250,000	$	493,120,000

(1)	如果結算髮生在該日期之後，則加上自2023年4月3日起的應計利息。

承銷商預計，僅在2023年4月3日左右通過存託信託公司（DTC）向包括明訊銀行股份有限公司和歐洲清算銀行SA/NV在內的參與者的賬户以賬面記賬形式向買方交付票據。

聯合讀書經理


美國銀行證券		花旗集團


巴克萊		德意志銀行證券		馬克杯

聯合經理


法國巴黎銀行		摩根大通

2023 年 3 月 29 日


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-i
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的用途		S-7
註釋的描述		S-8
重要的美國聯邦所得税注意事項		S-18
承保（利益衝突）		S-23
法律事務		S-29

招股説明書

關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		2
該公司		3
所得款項的用途		4
債務證券的描述		5
資本存量描述		19
認股權證的描述		21
股票購買合同和股票購買單位的描述		23
分配計劃		24
法律事務		25
專家		25

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能像那樣提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售票據的要約，承銷商也不會提出出售票據的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何此類自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於您而言，閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在做出投資決策時授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息非常重要。您還應閲讀並考慮我們在隨附的招股説明書中向您推薦的在哪裏可以找到更多信息中的文件中的信息。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權的任何自由寫作招股説明書均不構成出售要約或招攬購買除本招股説明書補充文件中描述的票據以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何此類自由寫作招股説明書的交付，以及根據本招股説明書補充文件進行的任何出售，均不得暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何此類自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何時候都是正確的此類信息的日期。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及我們、我們、我們的、公司和ADM是指Archer-Daniels-Midland公司及其合併子公司。如果我們在本招股説明書補充文件中使用大寫術語而未在本文件中定義該術語，則在隨附的招股説明書中對其進行定義。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行或出售票據可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成代表我們或承銷商或其中任何人訂閲或購買任何票據的要約或邀請，也不得用於任何未獲授權的司法管轄區或向任何非法提出要約或招標的人，也不得用於任何人的要約或招標或與之相關聯。參見承保（利益衝突）。

s-i

本摘要重點介紹了有關我們和本產品的精選信息。它可能不包含對你決定是否購買票據很重要的所有信息。我們鼓勵您在決定是否購買票據之前，閲讀招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權的任何免費書面招股説明書以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的以引用方式納入此處和其中的所有文件。

Archer-Daniels-Midland 公司

我們是全球農業供應鏈經理和加工商，也是首屈一指的人類和動物營養提供商。我們是全球領先的可持續營養原料生產商之一。從麪粉、油和甜味劑等主食到植物性肉類和乳製品等創新替代品，我們提供廣泛的食品和飲料解決方案組合。我們還是動物營養領域的領導者，提供一系列來自大自然的成分、口味和解決方案，以滿足每種動物的需求。我們是健康和福祉領域的全球領導者，擁有行業領先的益生菌、酶、補充劑等，可滿足消費者的需求。此外，我們對合資企業進行了大量投資，旨在擴大或增強我們產品的市場或提供其他好處，包括但不限於地理或產品線擴展。

企業信息

我們於 1923 年在特拉華州成立，是 1902 年成立的公司的繼任者。我們的行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥 60601 West Wacker 大道 77 號 4600 套房。我們的電話號碼是 (312) 634-8100。我們維護一個互聯網網站，網址為 http://www.adm.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

S-1

可選兑換	在2033年5月15日（到期日前三個月）（面值收回日）之前，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於：(1) (a) 剩餘定期還款額的現值之和待贖回票據的利息按半年計算（假設此類票據在面值收回日到期）（假設360 天（包括十二個 30 天），按美國國債利率（定義見此處）加上 20 個基點減去（b）贖回日應計利息，（2）要贖回的票據本金的 100%，再加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

在票面贖回日當天及之後，我們還可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

參見票據説明可選兑換。

在控制權變更觸發事件時由持有人選擇回購

如果票據發生控制權變更説明所述的控制權變更觸發事件，除非票據先前已贖回或要求贖回，否則我們將被要求以等於票據本金以及應計和未付利息的101％的價格回購票據。

面值	我們將發行最低面額為2,000美元的票據，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

S-2

如NotesForther Issuances描述中所述，我們可能會不時創建和發行與票據持有人相同條款的額外債務證券（發行日期除外，在某些情況下，還包括公開發行價格、初始應計利息日期和初始利息支付日期），在所有方面與票據的排名平等。有這樣相似的術語加上註釋將構成一個單一系列契約下的證券。

圖書入口	我們將以一張或多張以DTC被提名人的名義註冊的完全註冊的全球票據的形式發行票據。票據中的實益權益將通過代表作為DTC直接或間接參與者的受益所有人行事的金融機構的賬面記錄賬户來表示。Clearstream Banking、S.A. 和Euroclear Bank SA/NV將通過各自的美國存款機構代表其參與者持有利息，而後者反過來又將作為DTC的參與者在賬户中持有這樣的權益。除本招股説明書補充文件中描述的有限情況外，票據實益權益的所有者無權以自己的名義註冊票據，無權收到或有權接收最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。

風險因素	投資票據涉及風險。有關在決定購買票據之前應該仔細考慮的因素的討論，請參閲風險因素和本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息。

利益衝突	某些承銷商或其各自的關聯公司可能是我們商業票據的持有者，我們可以用本次發行的淨收益償還部分或全部商業票據。因此，此類承銷商或其各自的關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，不包括承保補償，從而造成金融業監管局第5121條（FINRA規則5121）所指的利益衝突。因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。參見承保（利益衝突）利益衝突。

S-3

在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素、截至2022年12月31日的10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。以下內容無意也不應被解釋為相關風險因素的詳盡清單。潛在投資者可能還應考慮其他與其特定情況或總體情況相關的風險。

與票據相關的風險

這些票據實際上將從屬於我們子公司的現有和未來負債。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，其付款權將與我們的其他未償優先無抵押債務相同。這些票據不由我們的任何資產擔保。有擔保貸款人未來對其貸款擔保資產的任何索賠都將優先於票據持有人對這些資產提出的任何索賠。截至2022年12月31日，我們有87億美元的長期債務，包括當前到期日，並且沒有重大擔保債務。

我們的子公司與我們是獨立且不同的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期款項，或者向我們提供資金以履行票據的付款義務，無論是分紅、分配、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到法定或合同限制。我們的子公司向我們支付的款項也將取決於子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司破產、清算或重組時獲得其任何資產的權利，因此票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將優先於該子公司債權人，包括貿易債權人的索賠。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將次於子公司資產中的任何擔保權益以及子公司在我們持有的債務之上的任何債務。

該契約不限制我們可能承擔的額外債務金額。

發行票據所依據的票據和契約對我們可能產生的債務金額沒有任何限制。我們產生的額外債務可能會對您作為票據持有者產生重要影響，包括使我們更難履行票據義務，以及您的票據交易價值損失（如果有）。

如果票據的交易市場不活躍，您可能無法出售票據或以您認為足夠的價格出售票據或出售票據。

這些票據是新發行的證券，目前尚無成熟的交易市場。我們不打算將這些票據在國家證券交易所上市。儘管票據的承銷商已告知我們他們打算在票據中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可能在任何時間停止做市。無法給出任何保證：

這些票據的市場將發展或繼續；

關於任何確實在發展的市場的流動性；或

關於你出售自己可能擁有的任何票據的能力或出售票據的價格。

S-5

我們的信用評級是評級機構對我們償還到期債務的能力的評估。因此，我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。

控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法回購票據。

在票據發生特定類型的控制權變更事件時，除非我們行使了贖回票據的權利，否則每位票據持有人將有權要求我們以回購日以等於其本金101％的價格回購此類持有人票據的全部或任何部分加上應計和未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證我們會有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。我們未能按照管理票據的契約所要求的回購票據，將導致票據違約，這可能會對我們和票據持有人產生重大的不利影響。參見注釋説明控制權變更。

S-6

我們預計，扣除承保折扣和我們預計的發行費用後，出售票據的淨收益約為4.917億美元。我們打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於償還商業票據借款。截至2022年12月31日，我們的未償商業票據債務為3億美元，加權平均利率為4.32％，加權平均到期日為8天。

某些承銷商和/或其關聯公司可能是我們的商業票據的持有人，因此，他們可能會獲得本次發行淨收益的一部分，用於償還我們的任何商業票據。參見承保（利益衝突）利益衝突。

S-7

這些票據將根據我們與作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行（截至2012年10月16日）簽訂的契約（契約）發行。我們在本節和隨附的招股説明書的《債務描述》中總結了契約和附註的某些條款和條款。我們還以提及方式將契約作為附錄納入了註冊聲明，隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。在購買票據之前，您應該閲讀契約以獲取更多信息。

以下對契約和票據某些條款的摘要並不意味着是完整的，受契約和票據所有條款的約束，包括其中某些術語的定義，並受其提及的限定。每當提及的特定條款或契約中定義的術語時，此類條款和已定義的術語均以提及方式納入所作聲明的一部分。

普通的

這些票據將是我們的優先無抵押債務，其支付權將與我們所有其他不時未償還的優先無抵押債務同等地位。這些票據不由我們的任何資產擔保。有擔保貸款人未來對貸款擔保資產的任何索賠將優先於票據持有人對這些資產提出的任何索賠。這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付賬款。由於我們的許多業務都是通過子公司開展的，因此子公司結束業務後，我們參與子公司資產的任何分配的權利受子公司債權人的先前索賠的約束。這意味着，如果子公司清算或重組或以其他方式結束其業務，您作為票據持有人的權利也將受到這些債權人先前提出的索賠的約束。除非我們被視為子公司的直接債權人，否則您的索賠將在這些債權人的基礎上得到承認。

這些票據最初的總本金額將限制在5億美元以內。該契約不限制我們在契約下可能發行的票據、債券或其他債務證據的金額，並規定可以不時地以一個或多個系列發行票據、債券或其他債務證據。查看更多出版物。

票據的本金總額將於2033年8月15日到期並開始支付，以及應計和未付利息（除非按照下文 “可選兑換” 中的説明提前兑換）。這些票據不能兑換成我們的任何股權，也不能兑換成我們的任何股權。這些票據將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

任何票據的轉移或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

這些票據將由一隻或多隻以DTC被提名人名義註冊的全球證券代表。除了賬面條目交付和結算中所述的情況外，票據將不能以認證形式發行。

S-8

這些票據將從2023年4月3日起計息，年利率為4.500％。從2023年8月15日開始，我們將每半年在和8月15日以及票據到期日支付拖欠票據的利息。我們將向15日營業結束時以其名義註冊票據的人支付票據的利息^第四相關利息支付日期（每個日均為記錄日期）之前的日曆日（無論是否為工作日）。票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

如果利息支付日（包括位於贖回日或到期日的利息支付日）不是工作日，則將在下一個工作日付款，就好像在到期日付款一樣，並且視情況而定，從利息支付日、贖回日或到期日起的應付金額將不計入任何利息，直至付款之日。票據的應付利息將包括自發行之日或最後支付利息之日起的應計和未付利息（視情況而定），但不包括利息支付日或贖回日或到期日（視情況而定）。

進一步發行

我們可能會不時地創建和發行與票據相同條款的額外債務證券（發行日期，在某些情況下，公開發行價格、初始應計利息日和初始利息支付日期除外），在所有方面均與票據同等且按比例排列。具有類似條款的其他債務證券，加上特此發行的票據，將構成契約下的單一系列證券；但是，前提是，出於美國聯邦所得税的目的，除非此類發行構成經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）以及據此頒佈的財政部條例所指的合格的重新開放，否則此類額外債務證券的發行不會進行合併。如果票據的違約事件（定義見契約）已經發生且仍在繼續，則不得發行此類額外債務證券。

可選兑換

在 2033 年 5 月 15 日（到期日前三個月）（票面看漲日）之前，我們可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大值：

(1)

(a) 按美國國債利率加上20個基點減去贖回日（假設此類票據在面值收回日到期）的剩餘定期支付的本金和利息的現值總和（假設360天包括十二個個30天），按美國國債利率加上20個基點減去（b）計入贖回日但不包括贖回日的應計利息，以及

(2)

待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在票面贖回日當天及之後，我們也可以隨時不時以贖回票據的全部或部分贖回，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

儘管如此，根據票據和契約，應在贖回日或之前的利息支付日到期應付的票據分期利息，將在相關記錄日營業結束時的相關利息支付日支付給註冊持有人。

S-9

美國國債利率應在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日由我們根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中該日之後的最近日的收益率確定指定為精選利率（每日）H.15（或任何繼任者名稱）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國債固定到期日名義債券（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將根據情況選擇：(1) H.15 的國債恆定到期收益率完全等於從贖回日到票面贖回日（剩餘壽命）的期限；或者（2）如果 H.15 上的國債恆定到期日沒有與剩餘壽命完全相等的收益率，則兩者產生一種對應的收益率直接短於 H.15 的國債恆定到期日，另一種對應的收益率對財政部來説，H.15 的常數到期日比剩餘壽命長，並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日，則為最接近剩餘壽命的H.15上單一國債恆定到期的收益率。就本段而言，H.15上適用的國債恆定到期日的到期日應被視為等於該國債自贖回之日起恆定到期的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日，H.15 TCM（或任何繼任者指定或公佈）不再公佈，我們應根據年利率計算國債利率，等於紐約市時間上午 11:00，即贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近票面看漲期權的美國財政部證券的半年度等值收益率日期，視情況而定。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多種到期日與面值看漲日期相等的美國國債，一種的到期日早於面值看漲日，另一種的到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於票面看漲日期的美國國債券。如果有兩隻或更多的美國國債在面值看漲日到期，或者有兩隻或更多種符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩種或更多種美國 States 國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午 11:00 的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並對所有目的具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送給我們或受託人代表我們贖回的票據的每位註冊持有人。贖回通知通過郵寄或電子方式送達後（視情況而定），要求贖回的票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

除非我們拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或部分票據將停止累積利息。在贖回日期之前，我們將向付款代理人或受託人存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格和應計利息的款項。如果要贖回的票據少於所有票據，則需要贖回的票據

S-10

如果票據發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非我們按照上文 “可選贖回” 項下所述行使贖回票據的選擇權，否則我們將需要向每位票據持有人提出要約（控制權變更要約），以回購該持有人票據的全部或任何部分（至少等於2,000美元，超過1,000美元的整數倍數）在這樣的註釋中列出。在控制權變更要約中，我們將需要提供相當於回購票據本金總額的101％的現金付款，外加回購至但不包括回購日期（控制權變更付款）的此類票據的應計和未付利息（如果有）。在任何控制權變更觸發事件發生後的 30 天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更（定義見下文）之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易後，將向票據持有人郵寄或以電子方式發送通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提議在通知中規定的日期（即該日期）回購這些票據將不早於 30 天且不遲於 60 天自此類通知通過郵寄或電子方式傳送之日起（視情況而定）（控制權變更付款日期）。通知如果在控制權變更完成之日之前通過郵寄或電子方式發送（如適用），將聲明購買要約以控制權變更付款日期當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在控制權變更付款日，我們將在合法的範圍內：

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

向付款代理人存入相當於票據或正確投標的票據的部分的控制權變更補助金的金額；以及

交付或安排向受託人交付 (1) 正確接受的票據以及一份説明正在回購的票據或部分票據本金總額的官員證書，以及 (2) 一份高級官員證書和律師的意見，表明控制權變更要約和我們根據控制權變更要約回購票據的契約中規定的所有先決條件均已得到滿足。

如果第三方按照我們提出的要約要求提出此類要約，則我們無需在發生控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約，則我們無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約。此外，如果契約下的違約事件已經發生並且在控制權變更付款日仍在繼續，我們不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時違約支付控制權變更款項。

我們將遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 14e-1 條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發而導致的票據回購

S-11

的任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，也就是説，任何人（在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用該術語）（公司或我們的子公司除外）直接或間接成為我們投票權超過50％的受益所有者（定義見《交易法》的規則 13d-3和13d-5）將我們的投票股票重新歸類為的股票或其他有表決權的股票，合併、交換或變更，以投票權而不是股票數量來衡量；或

在一項或多項關聯交易中，向一個或多個人（該術語在契約中定義）（公司或我們的子公司除外）直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併方式除外）。

儘管如此，如果 (1) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (2) (A) 該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕的有表決權股票的持有人基本相同，或者 (B) 在該交易之後沒有人（持股人除外），則該交易將不被視為涉及控制權變更滿足這句話要求的公司）是的受益者直接或間接擁有該控股公司超過50％的有表決權的股份。

控制權變更觸發事件是指控制權變更和評級事件同時發生。

惠譽指惠譽評級公司及其繼任者。

投資等級評級是指惠譽的評級等於或高於 BBB-（或同等評級）、穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級），以及我們選擇的任何其他評級機構或評級機構的等效投資級信用評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各公司；以及 (2) 如果惠譽、穆迪或標普中任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則指我們選擇（經董事會決議認證）《交易法》第 3 (a) (62) 條所定義的國家認可的統計評級機構董事會）作為惠譽、穆迪或標準普爾或全部公司的替代機構（視情況而定）。

就票據而言，評級事件是指在 (1) 發生較早者之後，在 60 天期限（只要的評級處於公開宣佈考慮任何評級機構可能降級）內的任何一天，每個評級機構都會降低票據的評級對票據的評級的評級低於投資等級評級控制權變更和 (2) 控制權變更或發生的公告

S-12

我們打算進行控制權變更；但是，如果降低本定義本應適用於的評級機構不宣佈或公開確認，則由於特定評級降低而產生的評級事件將不被視為與特定控制權變更的有關的評級事件（因此就控制權變更觸發事件的定義而言，也不會被視為評級事件）或者應我們的要求以書面形式告知受託人，削減是由適用的控制權變更所構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果（無論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時）。如果任何評級機構出於任何原因沒有在相關時期的任何一天對票據進行評級，並且我們沒有根據票據條款選擇替代評級機構，則該評級機構的評級應被視為在該日低於投資等級評級，該評級機構將被視為在相關時期降低了票據的評級。

標準普爾是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

對於任何特定人員（該術語在交易法第 13 (d) (3) 條中使用），表決股票是指截至任何日期，該人當時有權在該人的董事會選舉中進行一般投票的股本。

防禦

契約的抗辯條款適用於票據。

有關受託人的信息

紐約梅隆銀行是契約的受託人。在正常業務過程中，我們會不時維護存款賬户並與受託人進行其他銀行交易。

適用法律；豁免陪審團審判

該契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，票據一旦發行，也將受紐約州法律管轄。契約規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們和受託人不可撤銷地放棄在契約、票據或契約所設想的任何交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

賬面錄入交付和結算

全球筆記

我們將以一份或多份全球票據的形式發行票據，採用最終的、完全註冊的賬面記錄形式。全球票據將存入或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義作為DTC的被提名人註冊。

DTC、Clearstream 和 Euroclear

全球票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接或間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户來表示。投資者可以通過美國的DTC、Clearstream Banking S.A.、Clearstream、歐洲的Euroclear Bank SA/NV或Euroclear持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者則直接持有全球票據的權益，也可以通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclears將代表其參與者通過其美國存管機構賬簿上Clearstreams和Euroclears名義的客户證券賬户持有利息，而客户證券賬户反過來將持有DTC賬簿上以Clearstreams和Euroclears名義的客户證券賬户的權益。

S-13

Clearstream作為專業保管人根據盧森堡法律註冊成立。Clearstream為其客户持有證券，並通過客户賬户的電子賬面記錄變更來促進客户之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。 Clearstream 向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場互動。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接接接入 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地清算或維持與 Clearstream 客户的託管關係。

Euroclear成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面錄入交付進行付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而無需實際轉移證書，也無需同時轉移證券和現金。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear 由 Euroclear Bank SA/NV 或 Euroclear 運營商根據與比利時合作公司的 Euroclear Clearing Systems S.C. 簽訂合同。所有業務均由 Euroclear 運營商進行，所有 Euroclear 證券清算賬户和 Euroclear 現金賬户均為 Euroclear 運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他直接或間接通過或維持與Euroclear參與者保管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

S-14

為方便起見，我們在本招股説明書補充文件中提供了對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述。這些業務和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們當中、承銷商和受託人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

向DTC或其託管人存放全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入其內部系統，將承銷商指定的直接參與者的賬户存入其內部系統；以及

票據的所有權將顯示在 DTC 或其被提名人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄上，票據所有權的轉讓只能通過 DTC 或其被提名人保存的記錄進行。

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。因此，向這些人轉讓以全球票據代表的票據中的利息的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在以全球票據為代表的票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動，可能會因缺乏明確的人身安全而受到影響如此有趣。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，DTC或該被提名人都將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，持有全球票據實益權益的人無權以他們的名義註冊該全球票據所代表的票據，無權收到或有權收到認證票據的實物交付，也不得出於任何目的，包括在向受託人發出任何指示、指示或批准方面，被視為契約或票據的所有者或持有人。因此，每位擁有全球票據實益權益的持有人必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則依賴該持有人擁有其權益的參與者的程序，才能行使契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

我們和受託人對與DTC、Clearstream或Euroclear票據有關的記錄或根據票據支付的款項的任何方面，也不對維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

全球票據所代表的票據的款項將支付給DTC或其被提名人（視情況而定）作為其註冊所有者。我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據所代表的票據的任何付款後，將按DTC或其被提名人的記錄所示的全球票據中各自在全球票據中的受益權益成比例的款項記入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益所有者的付款將受常規指示和慣例管轄，因為現在以此類客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券就是這種情況。參與者將負責這些付款。

S-15

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。 Euroclear 運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，沒有記錄或與通過Euroclear參與者持股的人員有任何關係。

通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入其參與者的現金賬户，前提是美國存管機構Euroclear收到的票據。

清關和結算程序

票據的初始結算將使用立即可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序（如適用）以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的即時可用資金的程序進行結算。

一方面，直接或間接通過DTC持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過 Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統根據DTC規則通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要交易對手根據該系統向相關的歐洲國際清算系統下達指令及其規則和程序以及在既定的最後期限（歐洲時間）內。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream 客户和 Euroclear 參與者不得直接向其美國存管機構下達指令。

由於時區差異，Clearstream或Euroclear因與DTC參與者進行交易而收到的票據將在隨後的證券結算處理中存入貸項，日期為DTC結算日之後的一個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的票據中的任何交易將在該工作日向相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者報告。由於Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream或Euroclear向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只能在DTC結算後的工作日才在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中可用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利 DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

S-16

我們和受託人均不對DTC、其被提名人或的任何直接或間接參與者延遲識別票據的受益所有人承擔任何責任。出於所有目的，我們和受託人最終可能依賴DTC或其被提名人的指示，包括在待發行的認證票據的註冊和交付以及各自的本金金額方面，並將受到保護。

S-17

以下是關於票據收購、所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論。本次討論基於截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的《守則》條款、適用的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決，美國國税局（IRS）隨後可能會對其中任何條款進行修改或以不同的方式解釋，可能具有追溯效力，從而導致的美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。此討論僅供一般的信息之用，不是税務建議。

除非另有説明，否則本次討論僅涉及受益所有人作為資本資產持有的票據，他在原始發行時以第一價格（我們稱之為發行價格）購買了此類票據，其中很大一部分票據以現金出售給債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以現金形式出售給其他人。本次討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及根據持有人的個人情況或可能受特殊規則約束的投資者的所有税收後果，例如：

證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税實體、退休計劃、保險公司和選擇使用的證券交易商按市值計價其證券的税務會計方法；

持有作為套期保值、整合、轉換、跨式或其他整合交易一部分的票據的人；

功能貨幣不是美元的美國持有人，定義見下文；

某些前美國公民或居民；

持有人需繳納替代性最低税；

有責任對其調整後的財務報表收入納税的公司；

合夥企業或其他直通實體（或其中的投資者）；

有美國受益人的非美國信託和遺產；

受控外國公司或被動外國投資公司；以及

提交適用財務報表的應計制納税人（如守則第 451 (b) 條所述）。

本討論不涉及任何美國州或地方税收注意事項、非美國税收注意事項，或除美國聯邦所得税注意事項（例如美國聯邦贈與税或美國聯邦遺產税注意事項）之外的任何美國聯邦税收注意事項。

您應該就美國聯邦、州、地方和非美國事宜諮詢自己的税務顧問收入，以及根據您的特殊情況收購、所有權和處置票據所產生的任何其他税收後果。

在本次討論中，我們使用 “美國持有人” 一詞來指代票據的受益所有人，即：

為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或居民的個人；

S-18

在某些情況下，我們可能會選擇或有義務支付超過票據規定利息或本金的金額（參見 NotesChange of Controls 的描述）。支付此類款項的義務可能涉及財政部法規中與或有償還債務工具有關的規定。根據適用的財政部法規，如果截至票據發行之日，支付該金額的可能性很小，則支付該金額的可能性不會影響持有人確認的票據收入金額、時間或性質。我們打算採取的立場是，與票據此類付款相關的突發事件不應導致票據受或有還款債務工具規則的約束。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的立場。但是，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功對這一決定提出質疑，則您可能需要以高於票據規定利率的利率計利息收入，並將票據應納税處置中實現的任何收益視為普通收入。本次討論的其餘部分假設這些票據不會被視為或有還款債務工具。我們敦促您就或有還款債務工具規則票據的可能適用及其後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的税收

利息收入

預計這些票據的發行量將不超過 最低限度原始發行折扣或OID的金額（如適用的美國財政部法規所規定）。在這種情況下，為票據支付的利息通常應作為普通利息收入向美國持有人徵税，在應計或收到此類款項時（根據美國聯邦所得税目的持有人採用的常規税收會計方法）。

票據的出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置

美國持有人確認的收益或損失等於票據的出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置實現的金額與美國持有人在該票據中調整後的税基之間的差額，除非變現金額歸因於以前未包含在收入中的應計利息，後者將作為普通利息收入納税。美國持有人調整後的票據税基通常是票據的支付金額。

S-19

美國持有人在應納税處置票據時確認的任何收益或損失都將是資本收益或虧損。如果在出售、兑換、贖回、回購或其他應納税處置票據時，美國持有人被視為持有票據超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本的收益或損失。否則，這種資本收益或損失將是短期資本收益或損失。對於某些非美國公司持有人（包括個人），長期資本收益通常有資格享受降低的美國聯邦所得税税率。美國持有人扣除資本損失的能力可能有限。

非勞動所得的淨投資所得税

美國持有人是不屬於免税特殊類別的信託的個人、遺產或信託，將額外繳納3.8％的淨投資收入税，其中包括出售票據或其他應納税處置的利息和收益等。但是，通過對此類收入進行適當可分配的扣除額，可以減少淨投資收入。美國持有人應就對票據收入和收益適用淨投資所得税徵求其税務顧問的意見。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於票據的利息和出售支付給美國持有人的票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明（通常通過提供美國國税局 W-9 表格或適用的 IRS 表格 W-8），或者如果美國國税局通知美國持有人未全額申報利息和股息收入，則備用預扣税將適用於付款。Backup 預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為退款或抵免來抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。

非美國持有者

以下討論總結了美國聯邦所得税的重要注意事項，這些考慮因素可能與非美國人持有的票據的收購、所有權和處置有關。持有者如上所述。

票據利息

根據以下關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（FATCA）的討論，向非美國人支付票據的利息如果持有人不是美國，則根據投資組合利息豁免，持有人通常可以免徵美國聯邦所得税和預扣税。持有人正確證明其外國身份（按下述方式），並且：

根據《守則》第 871 (h) (3) 條及其相關財政部法規的定義，不是我們 10% 的股東；

此類金額與非美國人在美國的貿易或業務活動無實際關係。持有人；

不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述的銀行；以及

不是一家通過股份所有權與我們相關的受控外國公司。

投資組合利息豁免和針對非美國人的幾項特殊規則下述持有人通常只有在您適當證明自己的外國身份時才申請。為了滿足此認證要求，您必須提供正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，（或適當的替代表格或繼承表格）適用於我們或我們的代理人，該代理人除其他外證明您不是美國人，否則將受到偽證處罰。

S-20

如果您通過證券清算組織、金融機構或其他代表您行事的代理人持有票據，則可能需要向代理人提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介機構向我們提供適當的認證。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明。此外，特殊的規則適用於與美國國税局簽訂預扣税協議的合格中介機構。

如果是非美國持有人在美國從事貿易或業務，票據的利息實際上與該貿易或業務的開展有關，非美國持有人通常需要按淨收入為該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人相同。持有人是美國持有者。如果不是美國持有人有資格享受美國與非美國之間所得税協定的福利。持有人的居住國，任何有效關聯的收入通常只有在也歸因於非美國人維護的常設機構或固定基地時才需要繳納美國聯邦所得税。持有美國州的持有人。此外，如果不是美國持有人是外國公司，可能需要繳納分支機構利得税，等於其應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率），有待調整，這些調整實際上與其在美國開展貿易或業務有關。如果您不符合上述投資組合利息豁免的要求，則在票據上向您支付的利息將需繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向我們或我們的代理人提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，視情況而定（或適當的替代表格或繼任表格），根據適用的所得税協定或正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或適當的替代表格或後續表格）申請免税（或減少）預扣税，因為收入實際上與美國貿易或業務有關。

票據的出售、兑換、贖回、回購或其他應納税處置

根據下文關於備用預扣税和FATCA的討論，除非 (i) 你是票據的出售、交換、退休或其他應納税的處置所實現的任何收益，應納税的應計但未付的利息除外，除非 (i) 你是曾經在場的個人，否則你通常無需繳納美國聯邦所得税（通常不會預扣任何税）美國在處置的應納税年度內 183 天或更長時間以及某些其他條件是滿足或 (ii) 此類收益實際上與此類非美國人在從事的貿易或業務有關持有者。

如果您因上文 (i) 段所述而在票據的應納税處置中繳納美國聯邦所得税，則您從票據的出售、交換、退還或其他應納税處置中獲得的任何收益通常都將按 30% 的税率（或更低的適用條約税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。如果您因為上段 (ii) 中描述的而需要就票據的應納税處置繳納美國聯邦所得税，則通常需要以與非美國票據相同的方式為出售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税。持有人是美國持有者。如果不是美國持有人有資格享受美國與非美國之間所得税協定的福利。持有人的居住國，任何有效關聯的收益通常只有在也歸因於非美國人維護的常設機構或固定基地時才需要繳納美國聯邦所得税。持有美國州的持有人。此外，如果是非美國持有人是外國公司，如果適用的税收協定另有規定，可能還需要按30％或更低的税率為任何有效關聯的收益繳納分支機構利得税。

信息報告和備用預扣税

向您支付的利息以及從此類付款中扣留的任何款項通常需要向美國國税局報告。國税局可能會根據適用的税收協定的規定向您居住國家的税務機關提供這些信息。一般是備用預扣税

S-21

除非您以偽證的處罰正確證明自己的外國身份，某些其他條件得到滿足，或者您以其他方式規定了豁免，否則美國或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置票據的收益將受到信息報告要求和備用預扣税的約束。信息報告要求，但不包括備用預扣税，通常適用於與美國有一定聯繫的經紀商的外國辦事處在美國境外出售票據所得的任何支付，除非該經紀商實際知道你不是美國人。持有人和您並未以其他方式規定豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常可以抵消您的美國聯邦所得税負額，如果及時向美國國税局提供適當信息，則任何超額金額均可退還。

FATCA

該守則中通常被稱為FATCA的條款以及據此發佈的財政部法規規定，對支付給某些非美國票據的利息以及出售或贖回支付給某些非美國票據的總收益扣留30％。持有者。在某些限制的前提下，該FATCA税適用於來源於美國的利息收入以及出售或以其他方式處置產生支付給 (i) 外國金融機構（作為受益所有人或作為受益人所有者的中介機構）的美國來源利息收入的債務的總收益，除非該機構（a）與美國政府簽訂並遵守預扣税和信息報告協議，以收集和向美國税務機關提供有關美國的大量信息此類機構的賬户持有人或 (b) 是與美國就此類預扣税和信息報告簽訂了政府間協議的國家的居民，並且該金融機構遵守了該國家的相關信息報告要求；或 (ii) 不是金融機構的外國實體（作為受益所有人或作為受益所有人的中介機構），除非該實體對某些信息進行認證 (x) FATCA 的豁免，或 (y) 充分有關該實體（如果有）的主要美國所有者（定義見守則）的信息。公佈了擬議的財政部法規，取消了對總收益的預扣税。根據擬議的財政部法規，在財政部最終法規發佈之日之前，我們和任何預扣税義務人都可以依賴FATCA預扣税的這些變更。鼓勵每位投資者在票據中就該立法對其投資的影響諮詢其税務顧問。

S-22

我們和本次發行的幾家承銷商的代表美國銀行證券公司和花旗集團環球市場公司已就這些票據簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已單獨同意購買下表中其名稱旁邊列出的票據的本金總額：


承銷商	校長的金額注意事項
美國銀行證券有限公司	$	105,000,000
花旗集團環球市場公司		105,000,000
巴克萊資本公司		66,700,000
德意志銀行證券公司		66,650,000
三菱日聯證券美洲有限公司		66,650,000
法國巴黎銀行證券公司		45,000,000
摩根大通證券有限責任公司		45,000,000

總計	$	500,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受交付本招股説明書補充文件提供的票據的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果出具任何此類票據，承銷商有義務購買並支付本招股説明書補充文件提供的所有票據。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價直接向公眾發行票據。首次發行票據後，承銷商可能會因公開發行相關價格和其他銷售條款而異。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與本次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）：


	由公司支付
每張筆記		0.450%

我們估計，我們應支付的發行總費用，不包括承保折扣，將約為140萬美元。

我們還同意賠償承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能被要求為任何此類負債支付的款項繳款。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商已告知我們，承銷商打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過發行時需要購買的票據。穩定交易包括為防止或延緩發行期間票據市場價格下跌而進行的某些買入或買入。

S-23

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持票據或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方式。

我們預計將在2023年4月3日左右交付票據，這將是票據定價之日（T+3）之後的第三個工作日。截至本文發佈之日，根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，，除非交易各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在結算日期前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全套服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事了的投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會從事。他們已經或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司通常會進行套期保值，而某些承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括此處發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用默認掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具的提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

如果本次發行的淨收益用於償還承銷商或其各自關聯公司持有的商業票據，他們將通過償還該債務獲得本次發行的收益。如果本次發行淨收益（不包括承銷折扣）的5％或更多用於償還承銷商或其各自關聯公司持有的此類未償商業票據，則本次發行將根據FINRA規則5121進行。在這種情況下，未經客户事先書面批准，承銷商不得確認將票據出售到他們行使自由裁量權的賬户。根據FINRA規則5121，本次發行無需任命合格的獨立承銷商，因為根據FINRA規則5121 (f) (8) 的定義，票據的評級為投資等級。

S-24

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下其中一個（或多個）的人：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂，MiFID II）第4（1）條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 指令（歐盟）2016/97（經修訂）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如 point (10) MiFID II 第 4 (1) 條；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）所定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的PRiIPs條例）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所要求的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPS法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。就上述而言，與歐洲經濟區任何票據有關的要約一詞是指以任何形式和通過任何手段就要約和要發行的票據的條款進行通信，使投資者能夠決定購買或認購票據。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》。

致英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式向英國的任何散户投資者提供。出於這些目的，散户投資者是指以下其中一個（或多個）的人：（i）零售客户，定義見（歐盟） 2017/565號法規第2條第（8）點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（經修訂的EUWA），它構成國內法的一部分；或（ii）2000年《金融服務和市場法》條款所指的客户（經修訂，即 FSMA）以及根據 FSMA 為實施指令（歐盟）2016/97（經修訂）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士客户，定義見法規（歐盟）600/2014 第 2 (1) 條第 (8) 點，因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂）第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA（英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分。因此，沒有密鑰

S-25

根據EUWA（英國PRIIPs法規）構成國內法律的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據所需的信息文件已經準備就緒，因此，根據英國PRIIPs 法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

此外，每位承銷商僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們且已遵守並將遵守FSMA第21 (1) 條不適用於且已遵守並將繼續遵守FSMA關於票據發行或銷售的所有適用條款的情況下進行溝通或促使傳達或促使傳達任何參與與票據發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘惑它對來自或以其他方式涉及英國的任何票據所做的任何事情。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》免除公佈票據要約招股説明書的要求而提出。就《英國招股説明書條例》而言，此招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《英國招股説明書》的招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅在英國分發給合格投資者（定義見《英國招股説明書條例》）、(i) 在與投資有關的事項上具有專業經驗，並有資格成為2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條所指的投資專業人士，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的人（高淨值公司，《金融促進令》中的非法人協會等）或（iii）是指以其他方式可以合法地向其傳達或促使他人蔘與與發行或出售任何票據有關的投資活動（根據FSMA第21條的含義）的人（所有這些人統稱為相關人員）。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售或出售票據的情況，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的（iii）向專業投資者發行或出售票據，或（iii）在其他情況下，不得通過任何文件發行或出售票據這並不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股説明書。任何人不得發佈或持有與票據有關的廣告、邀請或文件，以發行香港（除非香港法律允許這樣做），該票據的對象或其內容很可能會被公眾查閲或閲讀，除非香港法律允許這樣做）僅出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨所指的專業投資者條例（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您在發行票據時謹慎行事。如果您對此文檔的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

S-26

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）（FIEA）進行註冊，理由是募集認購票據符合FIEA第2條第3款第2（I）項對招攬合格機構投資者的定義。此類招標的條件是，任何收購票據的合格機構投資者（定義見FIEA，QII）均應簽訂協議，規定不得將此類權益轉讓給其他QII以外的任何人。因此，這些票據過去和將來都不會在日本直接或間接發行或出售給任何日本居民（此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或為了他人的賬户或利益，直接或在日本或間接發行或出售給任何日本居民，或者為了任何日本居民的賬户或利益，除非根據豁免進行上述私募配售FIEA 和日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求，或在其他方面符合。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去和將來也不會根據新加坡金融管理局不時修訂或修改的《證券和期貨法》（SFA）作為招股説明書註冊。因此，這些票據並未發行或出售，也未作為訂閲或購買邀請的標的，也不會被髮行或出售，也不會成為認購或購買邀請的標的，而且本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售票據或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會分發或分發直接或間接地將其分發或分發給以下人員新加坡除了 (i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見 SFA 第 4A 條，機構投資者），(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，並根據特定條件在 SFA 第 275 條和 2018 年《證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第 3 條或 (iii) 中，根據和根據以下條件，SFA 的任何其他適用的豁免或條款。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 一個信託（其中受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券或該公司的證券衍生品合約（每個術語均定義為 SFA 第 2 (1) 條中的），或者該信託的受益人的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託根據證券交易法第 275 條提出的要約收購票據後的六個月內不可轉讓，但以下情況除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者轉讓或轉讓給相關人士，或 275 (1A)（對於公司）或第 276 (4) (i) (B) 條中提及的要約產生的任何人（在信託案例）SFA；（2）沒有或將不會對轉讓給予任何對價；（3）如果轉讓是通過法律實施進行的；（4）如SFA 第 276 (7) 條所規定；或 (5) 如新加坡證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例第37A條所規定。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為了履行根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務，公司已確定這些票據為法定資本，並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條）。

S-27

除非根據韓國適用的法律法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，否則不得直接或間接向韓國任何人發行、出售和交付票據，也不得直接或間接向韓國任何人發行、出售或轉售票據。這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊用於在韓國公開發行。此外，除非票據的購買者在購買時遵守所有適用的監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求），否則票據不得轉售給韓國居民。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法和法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，並且不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權就臺灣票據的發行和銷售發行、出售或提供建議，或以其他方式中介這些票據的發行和銷售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿聯酋、DIFC和ADGM管理髮行、發行和出售{ br} 票據的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（阿聯酋）、，包括迪拜國際金融中心（DIFC）或阿布扎比全球市場（ADGM）公開發行、出售、推廣或做廣告。

此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成阿聯酋（包括DIFC或ADGM）票據的發行、出售或交付，也無意公開發行。

每位承銷商表示並同意，和收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書（以及任何隨附文件）的每個人都理解、承認並同意，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書未獲得阿聯酋中央銀行、證券和大宗商品管理局、ADGM 金融服務監管局或任何其他許可證的批准或向其提交任何自由區的當局在阿聯酋成立並運營。

S-28

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架程序，我們可能會在一次或多次發行中出售債務證券、購買債務證券的認股權證、優先股、普通股購買權證、股票購買合同或股票購買單位。我們可以單獨出售這些證券，也可以按單位出售。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。我們也可免費準備描述我們可能提供的特定證券的招股説明書。任何自由寫作招股説明書也應與本招股説明書以及此類自由寫作招股説明書中提及的任何招股説明書補充文件一起閲讀。就本招股説明書而言，除非上下文另有要求，否則任何提及適用的招股説明書補充文件也可能指相關的自由寫作招股説明書。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，包含有關我們以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件下提供的證券的額外信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上或我們的網站上查閲，該網站位於 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下。

本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的分發以及我們可能在某些司法管轄區發行的證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不構成，也不得與任何未經授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何非法要約或招標的人提出的要約或招標，也不得與此類要約或招標一起使用。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們的文件也可以在我們的網站上找到www.adm.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也未通過引用納入此處。

我們將向美國證券交易委員會提交的信息以引用方式納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的某些信息更新了參考文獻中包含的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息與引用在本招股説明書中包含的信息之間存在衝突或不一致，則應以稍後提交的文件中包含的信息為依據。我們以引用方式納入了截至2019年12月31日 31日財年的10-K表年度報告（其中以引用方式納入了我們於2020年5月7日舉行的年度股東大會的最終通知和委託書的某些部分）；我們截至2020年3月31日、和2020年6月30日的季度10-Q表季度報告；我們的8-K表最新報告美國證券交易委員會，2020年3月27日和2020年5月12日；向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和報告中包含的對我們普通股的描述；以及我們在本招股説明書發佈之日或之後，在我們出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的所有證券之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。儘管有上述規定，除非另有特別説明，否則我們在我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項下披露的任何信息都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

您可以索取這些申報文件的副本，但申請的附錄除外，除非該附錄是以提及方式通過寫信給我們或致電以下地址免費併入該申報文件的：

祕書

Archer-Daniels-Midland 公司

West Wacker Drive 77 號，4600 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

電話：(217) 424-5200

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們和任何承銷商或代理人均未授權其他人向您提供不同的信息。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。我們僅在允許要約的司法管轄區提供這些證券。除這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們釋放大自然的力量，為全球提供營養渠道。我們是人類和動物營養領域的全球領導者，也是全球首屈一指的農業發源和加工公司之一。我們的廣度、深度、洞察力、設施和物流專業知識為我們提供了滿足食品、飲料、健康和保健等需求的卓越能力。從想法的種子到解決方案的結果，我們豐富了全世界的生活質量。

我們於 1923 年在特拉華州註冊成立，是成立於 1902 年的丹尼爾斯·林賽德公司的繼任者。今天，我們是人類和動物營養原料以及其他天然產品的世界領先生產商之一。我們與客户合作，將包括蛋白質、香料、色素、麪粉、纖維等在內的各種天然產品組合成獨特的創新解決方案，以滿足消費者的需求。此外，我們還提供豐富的植物基產品組合，用於其他用途，例如取代石油基塑料。

為了滿足消費者的需求，我們擁有廣泛的起源、運輸和生產足跡。我們運營着廣泛的全球穀物電梯和運輸網絡，用於採購、儲存、清潔和運輸農業原料，例如油籽、玉米、小麥、牛奶、燕麥和大麥，以及源自這些投入的產品。我們在全球的生產設施生產各種產品、原料和解決方案。此外，我們對合資企業進行了大量投資，旨在擴大或增強我們產品的市場或提供其他優勢，包括但不限於地域或產品線擴張。

我們的行政辦公室位於西瓦克大道 77 號 Suite 4600，伊利諾伊州芝加哥 60601。我們的電話號碼是 (217) 424-5200。我們在以下網址維護一個互聯網網站 www.adm.com。該網站不是本招股説明書的一部分，此處未以引用方式納入本招股説明書。

在本招股説明書中標題下提及我們的公司、我們和我們時，除非上下文另有説明，否則我們指的是Archer-Daniels-Midland Company、其子公司及其前身。在本招股説明書的其他地方使用此類術語時，除非上下文另有説明，否則我們僅指Archer-Daniels-Midland公司。

債務證券將根據我們與作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行（以下簡稱契約）於2012年10月16日簽訂的契約發行。我們在本節中總結了契約的某些條款和條款。我們還將契約作為註冊聲明的附錄提交，這份招股説明書是註冊聲明的一部分。在購買任何債務證券之前，您應該閲讀契約以獲取更多信息。

由於此部分是摘要，因此它並未描述債務證券的各個方面。本摘要受契約的所有條款的約束，包括契約中使用的某些術語的定義，並參照契約的所有條款對其進行了全面限定。例如，在本節中，我們使用大寫的單詞來表示契約中已明確定義的術語。這裏重複了一些定義，但其餘的則需要閲讀契約。我們還在括號中提及契約的某些部分，以便您可以更輕鬆地找到這些條款。每當我們在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，此類部分或定義條款都會以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中。

普通的

債務證券將是我們的無抵押和非次級債務，與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名持平。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量，並規定我們可以不時在一個或多個系列中發行債務證券。 （第 301 條）。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經一系列債務證券持有人同意的情況下發行與此類債務證券相同排名和相同利率、到期日和其他條款（公開價格和發行日期除外）的額外債務證券。根據適用的契約，任何此類額外債務證券加上初始債務證券，將構成單一系列的債務證券。如果適用契約下的違約事件已經發生並且該系列債務證券仍在繼續，則不得發行該系列的額外債務證券。

與發行的一系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。 （第 301 條）。這些條款將包括以下部分或全部內容：

該系列債務證券的標題；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

債務證券是否可以作為註冊證券、不記名證券或兩者兼而有之發行；

是否有任何債務證券最初可以臨時全球形式發行；

是否有任何債務證券可以永久性全球形式發行；

應向其支付債務證券利息的人，如果該人不是以其名義註冊債務證券的人；

債務證券到期的日期或日期以及我們延長該日期或日期的能力；

如果債務證券有利息：

債務證券的一個或多個利率或確定一個或多個利率的公式；

如果任何債務證券的購買價格以一種或多種外幣計價，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息均以一種或多種外幣支付，則與此類債務證券和此類一種或多種外幣發行有關的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

當我們在本招股説明書中使用註冊債務證券持有人一詞時，我們指的是以其名義在證券登記冊中註冊這種債務證券的人。 （第 101 節）.

我們可以將債務證券作為註冊證券、不記名證券或兩者兼而有之發行。我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如下文全球證券項下所述。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以美元計價的註冊證券將僅以面額為1,000美元和倍數1,000美元發行。以美元計價的不記名證券只能以5,000美元的面額發行，並附有息票。全球證券的發行面額等於該全球證券所代表的未償債務證券的本金總額。與以外幣計價的債務證券有關的招股説明書補充文件將具體説明債務證券的面值。 （第 201、203、301 和 302 條）.

如果其他債務證券以授權面額計價，並且本金總額和條款與交還交換的債務證券相同，則您可以將該系列的任何債務證券兑換為該系列的其他債務證券。此外，如果任何系列的債務證券既可以作為註冊證券發行，也可以作為不記名證券發行，則您可以根據契約條款，將該系列的無記名證券（包括所有未到期的息票，除非下文另有規定，並附有所有到期息票）兑換為任何授權面額相同系列且本金總額相同且條款相同的註冊證券交還交換的債務證券。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在記錄日期和相關利息支付日期之間交出任何為換取註冊證券而交出的不記名證券都必須在不附上與該利息支付日期相關的息票的情況下交出。在支付為換取不記名證券而發行的利息的相關日期，無需為註冊證券支付利息，但只能在根據契約條款到期時支付給該息票的持有人。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則不會發行無記名證券來換取註冊證券。 （第 305 條）.

註冊證券可以在我們為此目的設立的辦公室或機構在付款地點出示經正式背書或附上令人滿意的書面轉讓文書，以供登記轉讓。債務證券的轉讓或交換的任何登記均不收取服務費，但我們可能會要求您支付與債務證券的轉讓或交換有關的任何應付税款或其他政府費用。 （第 305 條）。如果適用的招股説明書補充文件提及除我們最初指定的證券註冊機構之外的任何辦公室或機構，您可以在其中交出債務證券進行轉讓或交易登記，則我們可以隨時撤銷對任何此類辦公室或機構的指定或批准變更地點。如果一個系列的債務證券只能作為註冊證券發行，我們將需要在該系列的每個付款地點設立過户代理人。如果系列的債務證券可以作為不記名證券發行，則除了證券登記機構外，我們還需要在美國境外的此類系列的付款地保留過户代理人。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。 （第 1002 條）.

我們不必要：

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期限從開業前 15 天開始，截止於該系列債務證券的贖回日期：

如果該系列的債務證券只能作為註冊證券發行，則為郵寄相關贖回通知的當天；或

如果該系列的債務證券可作為不記名證券發行，則為相關贖回通知首次發佈之日；或

債務證券可以作為原始發行的折扣證券發行，並以低於其規定的本金的折扣出售。如果債務證券是原始發行折扣證券，則在宣佈根據適用契約加快債務證券的到期日後，應支付少於債務證券本金的金額。 （第 101 和 502 條）。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果以及您在購買任何原始發行的折扣證券之前應考慮的其他特殊因素。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則除全球證券外，註冊證券的本金和任何溢價和利息的支付將在我們可能不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。 （第 1002 條）。我們可以選擇（i）通過支票郵寄到安全登記冊中列出的地址有權獲得付款的收款人的地址，或（ii）通過電匯到安全登記冊中指定的收款人維護的賬户。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則註冊證券的任何分期利息都將支付給在該類利息支付的常規記錄日營業結束時以其名義註冊證券的人。 （第 307 條）.

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則將在我們可能不時指定的美國境外付款代理人或付款代理人的辦公室支付不記名證券的本金和任何溢價和利息，但須遵守適用的法律法規。 （第 1002 條）。我們可以選擇通過支票或電匯向收款人在美國境外開設的賬户支付任何利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則只有在出示和交出與該利息支付日期相關的息票後才能支付不記名證券的利息。 （第 1001 條）。不會支付任何不記名證券的款項：

在我們在美國的任何辦事處或機構；

通過將支票郵寄到美國的任何地址；或

通過轉賬到在美國開設的賬户。

如果您將不記名證券或優惠券出示給我們或我們在美國的付款代理人，我們和我們的付款代理都不會對不記名證券或優惠券或任何其他付款要求進行付款。儘管如此，當且僅當外匯管制或其他類似限制非法或實際上禁止以美元支付以美元計價和應付的無記名證券的本金和任何溢價和利息時，我們將在我們在美國的付款代理人辦公室支付。 （第 1002 條）.

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人在紐約市的主要辦公室將被指定為為我們支付只能作為註冊證券發行的債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出以下任何付款代理人

位於美國境外的每個付款地點的付款代理人，可以在那裏出示和交還該系列的債務證券和任何優惠券。如果該系列的債務證券在英國和愛爾蘭共和國國際證券交易所、盧森堡證券交易所或位於美國境外的任何其他股票交易所上市，並且該證券交易所有此要求，則我們將在倫敦、盧森堡市或位於美國以外的任何其他必需城市為該系列的債務證券保留付款代理人；以及

位於美國境外的每個支付地點的付款代理人，根據適用的法律和法規，可以交出該系列的註冊證券進行轉讓或交易登記，也可以向我們發出通知和要求。 （第 1002 條）.

我們為償還債務證券而向付款代理支付的任何款項，如果在還款到期兩年後仍無人認領，則將退還給我們。在此之後，任何債務證券或任何優惠券的持有人只能向我們尋求債務證券或息票的付款。 （部分 1003).

環球證券

全球證券。債務證券最初可以以賬面記錄形式發行，由一種或多種不帶利息票的全球證券代表，這些證券將作為託管人存款信託公司（我們稱之為DTC）存款信託公司存入受託人，並以Cede & Co. 或DTC指定的其他被提名人的名義註冊。除非下文另有規定，否則只能將全球證券全部轉讓給DTC或DTC的另一位被提名人，或者轉移給DTC的繼任者或其被提名人。除非在下述有限情況下，否則不得將全球證券的實益權益兑換成憑證證券。

全球證券的所有權益都將受DTC的規則和程序的約束。

全球證券的某些賬面錄入程序。下面列出的 DTC 操作和程序描述僅為方便起見提供。這些操作和程序完全在 DTC 的控制範圍內，DTC 可能會不時更改。我們對這些操作或程序不承擔任何責任，敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。

DTC 告訴我們，它是：

根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；

DTC的創建是為了為其參與者持有證券，並通過對參與者的賬户進行電子賬面記錄變更來促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需進行實物轉賬和交付證書。DTC 的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以間接訪問DTCs系統，我們將其統稱為間接參與者，他們直接或間接地與參與者建立或維持託管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者以實益方式擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

我們預計，根據DTC制定的程序：

存入每種全球證券後，DTC將在其賬面記錄登記和轉賬系統上存入在全球證券中擁有權益的參與者的賬户；以及

全球證券實益權益的所有權將顯示在全球證券中，實益權益的所有權轉讓只能通過DTC保存的記錄（關於參與者和參與者的利益）以及參與者和間接參與者（關於參與者以外的人的利益）進行。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式對這些證券進行實物交割。因此，向這些人轉讓由全球證券代表的證券的實益權益的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此持有全球證券實益權益的人將該權益質押或轉讓給未參與系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力可能會受到該權益缺乏人身擔保的影響。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，就證券和契約的所有目的而言，DTC或該被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券所代表證券的唯一合法所有者或持有人。除下文另有規定外，全球證券實益權益的所有者無權將該全球證券所代表的債務證券以其名義註冊，無權接收或有權接收憑證證券的實物交割，也不會被視為契約下該實益權益由所代表的證券的所有者或持有人，用於任何目的，包括向受託人下達任何指示、指示或批准。因此，每位擁有全球證券實益權益的持有人必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其權益的參與者的程序，來行使契約或該全球證券下證券持有人的任何權利。我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求證券持有人或全球證券實益權益所有者採取任何行動，希望採取作為該全球證券持有人的DTC 有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過這些參與者擁有該行動的持有人採取該行動或以其他方式按照的指示採取行動那些持有者的。我們和受託人均不對與DTC證券有關的記錄或為其支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查 DTC與證券有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

根據全球證券的註冊持有人，受託人將向作為全球證券註冊持有人的DTC或其被提名人支付或按其指示支付全球證券本金和利息的款項

契約。根據契約條款，我們和受託人可以將以其名義註冊債務證券（包括全球證券）的人視為其所有者，以收取債券的款項以及用於任何其他目的。因此，對於向全球證券的實益權益所有者支付這些款項，我們和受託人均不承擔任何責任或責任。參與者和間接參與者向全球證券實益權益所有者的付款將受常規指示和行業慣例管轄，將由參與者和間接參與者而不是DTC負責。

DTC 參與者之間的轉賬將按照 DTC 程序進行，並將以當日資金結算。

儘管DTC已同意上述程序，以促進DTC參與者之間全球證券權益的轉讓，但它沒有義務履行或繼續執行這些程序，這些程序可以隨時終止。我們和受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節和本招股説明書其他地方有關DTC及其賬面記錄系統的信息，但我們對任何信息的準確性不承擔任何責任。

認證證券。只有在以下情況下，我們才會向 DTC 認定為全球證券所代表證券受益所有人的每個人發行憑證證券：

DTC通知我們，它不再願意或無法充當全球證券的存管機構，而且我們在收到通知後的90天內沒有指定繼任存管機構；

在需要註冊時，DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而且我們在得知註冊後的90天內沒有任命繼任存管機構；

發生與特定系列債務證券有關的觸發交易全球證券能力的情況；或

我們決定（根據DTC的程序）不讓證券由全球證券代表。 （第 305 條）.

對於DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者在識別相關證券的受益所有人方面的任何延遲，我們和受託人均不承擔任何責任。出於所有目的，我們和受託人最終可能依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護，包括在以憑證形式發行的證券的註冊和交付以及相應的本金金額方面。

不記名債務證券

如果我們發行不記名證券，適用的招股説明書補充文件將描述不記名形式債務證券的所有特殊條款和條款，以及這些特殊條款和規定在多大程度上不同於本招股説明書中描述的條款和規定，後者通常適用於註冊形式的債務證券，並將總結適用契約中專門與不記名債務證券有關的條款。

國內主要製造業資產指位於美國、主要用於製造、加工或倉儲的任何建築物、建築物或其他設施，以及建造的土地和作為此類建築物一部分的固定裝置，其總賬面價值超過我們合併淨值有形資產的1％，但任何此類建築物除外，

由美國各州、地區或屬地或其任何政治分支機構發行的債務提供資金，根據1986年《美國國税法》第103 (a) (1) 條，其利息不得從持有人的總收入中扣除，或

總體而言，這對我們和我們的子公司開展的整體業務並不重要。 （第 101 節）.

A 受限制的子公司是我們的任何子公司，但不包括子公司 (i) 不在美國進行任何很大一部分業務且不定期在美國持有其任何很大一部分固定資產，或 (ii) 主要從事為我們的運營或子公司的運營融資，或兩者兼而有之。 （第 101 節）.

擔保融資債務 是指由我們或受限子公司任何資產的抵押貸款、留置權或其他類似抵押權擔保的融資債務。 （第 101 節）.

A 子公司是一家公司或其他實體，我們或我們的一家或多家其他子公司直接或間接擁有超過 50% 的未償有表決權權益。 （第 101 節）.

全資受限子公司指我們和我們的其他全資受限子公司擁有所有未償融資債務和股本（董事合格股份除外）的任何受限子公司。 （第 101 節）.

對有擔保融資債務的限制

契約限制了我們和我們的限制性子公司可能產生或以其他方式產生的有擔保融資債務的金額，包括擔保債務。我們和我們的限制性子公司均不得產生或以其他方式創建任何新的有擔保融資債務，除非在債務產生或產生後立即：

的總和：

我們所有未償擔保融資債務和受限制的子公司未償還的本金總額（下文討論的某些類別的有擔保融資債務除外），以及

與銷售和回租交易相關的我們和限制性子公司的應佔債務總額，

不超過我們合併有形資產淨值的15％。

如果未償債務證券在新的有擔保融資債務之前或之前有同等的擔保，則此限制不適用。

在確定我們是否遵守第一段 “限制有擔保融資債務” 標題下描述的協議時，將不考慮以下類別的有擔保融資債務：

受限子公司欠我們或我們一家全資受限子公司的擔保融資債務；

由對財產、股票或債務的抵押貸款、留置權或其他類似抵押產生的擔保融資債務，其中 (1) 在我們或我們的受限子公司收購財產、股票或負債時存在，包括通過合併或合併進行的收購，(2) 為房產、股票或債務的購買價格或施工成本的支付的任何部分提供擔保 tedness 或 (3) 為收購之前、之時或之後的 120 天內產生的任何債務提供擔保財產、股票或負債或完成任何財產建設，目的是為房產、股票或債務的全部或部分購買價格或建築成本提供融資，前提是在所有情況下，我們都應繼續遵守下文 “資產兼併和銷售限制” 標題下討論的與合併和整合有關的契約；

抵押貸款、留置權或其他類似抵押權產生的擔保融資債務，這些債券的利息根據《美國國税法》免徵聯邦所得税，與發行相關的收入債券；以及

(1) 第標題下第一段允許的任何有擔保融資債務的延期、續訂或退款，或 (2) 截至契約簽訂之日未償還的任何有擔保融資債務。 （第 1007 條）.

對售後和回租交易的限制

根據契約，我們和任何受限子公司均不得進行任何涉及國內主要製造物業的售後和回租交易，但限制性子公司向我們或其他限制性子公司出售或不超過三年的租約除外，在此之前我們打算停止使用該物業，與提供財務或税收優惠的地方或州當局進行的任何交易除外，除非：

出售的淨收益至少等於該房產的公允市場價值；以及

在轉讓後的120天內，或者如果我們以現金或現金等價物持有出售的淨收益，則在兩年內，我們購買和償還債務證券和/或償還融資債務和/或將擴建、建造或收購主要國內製造業物業的支出至少等於出售的淨收益。

此外，如果在售後回租交易中轉讓的房產與所有有擔保融資債務（上面討論的未包括在限制擔保融資債務的契約考慮範圍內的有擔保融資債務類別除外）的總公允市場價值之和不超過我們合併有形資產淨額的15％，則該限制不適用。 （第 1008 節）.

對合並和出售資產的限制

該契約通常允許我們與其他實體進行合併或合併。它還允許我們出售或轉讓我們的全部或幾乎所有的財產和資產。這些交易是允許的，只要：

由此產生的實體或收購實體，如果不是我們，則根據美國司法管轄區的法律組織和存在，負責支付債務證券的所有到期款項和契約中契約的履行；

交易生效後，立即不存在契約下的違約事件；

如果由於此類交易，我們的財產或資產或受限子公司的財產或資產將成為不允許抵押貸款、留置權或其他類似抵押權擔保的抵押貸款、留置權或其他類似抵押權的約束，根據上文 “限制擔保融資債務” 標題下討論的條款，不允許對債務證券進行同等和合理的抵押擔保，則已採取措施以平等、合理的方式為債務證券提供擔保，所有債務均由抵押貸款、留置權或其他類似抵押權擔保；以及

我們已經向受託人提交了一份高管證書和律師的意見，每份證書都表明交易，如果需要與交易相關的補充契約，則補充契約符合契約，並且契約中包含的交易先決條件均已滿足。 （第 801 節）.

如果我們根據契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併或合併為任何其他實體，或者出售或租賃我們的全部或大部分所有資產，則由此產生的或收購的實體將在契約中取代我們，其效果與它是契約的原始當事方相同。因此，這種繼承實體可以以我們的名義行使我們在契約下的權利和權力，而且，除非是租約，否則我們將被解除契約以及債務證券和息票下的所有義務和契約。 （第 802 條）.

儘管有上述規定，但如果在轉讓生效後立即將我們的所有財產和資產轉讓給另一家公司，該公司是我們的全資受限子公司，並且允許我們承擔額外金額的有擔保融資債務。 （第 803 條）.

修改和豁免

根據契約，經受修改或修正影響的所有系列債務證券未償債務證券本金總額的大多數持有人同意，我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利可以作為一個整體進行修改或修改。但是，未經任何持有人同意，以下修改和修正將對任何持有人無效：

任何本金或利息付款的規定到期日的變更；

降低任何債務證券的本金或利率，或者利息利率或適用於任何債務證券的利率計算方法的任何變化；

減少贖回任何債務證券時應付的保費；

減少原始發行折扣債務證券在加速到期時到期和應付的本金額；

債務證券任何付款應支付地點或貨幣的變更；

減損持有人起訴我們強制執行債務證券到期付款的權利；或

降低同意修改或修改契約或同意豁免遵守契約某些條款或契約下某些違約行為所需的任何系列未償債務證券的百分比。 （第 902 節）.

根據契約，任何系列債務證券未償債務證券本金總額中至少大多數的持有人可以代表該限制性條款的所有系列債務證券的所有持有人放棄我們對契約中某些限制性條款的遵守。 （第 1010 節）.

對我們或任何合併子公司借入的款項或任何抵押貸款、契約或發行或擔保此類債務的工具的債務的違約，包括對任何其他系列債務證券的違約，違約會導致未償還的本金總額超過50,000,000美元的債務加速，除非加速償還或此類債務已償還或者在我們收到書面違約通知後的 10 天內按照中規定的方式予以豁免契約；

破產、破產或重組中的某些事件；或

創建時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。 （第 501 條）.

如果任何系列債務證券的違約事件發生並繼續，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期和償還，但是，如果違約事件是由破產、破產或重組中的某些事件造成的，則該系列所有債務證券的全部本金將在不採取任何行動的情況下立即到期付款債務證券的受託人或持有人。如果作出這樣的聲明，則該系列未償債務證券本金總額的大多數持有人可以在有條件的情況下撤銷該聲明。 （第 502 條）.

與一系列作為原始發行的折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件將描述與違約事件發生和持續時該系列部分本金的到期時間有關的特定條款。

該契約要求我們每年向受託人提交一份高級管理人員證書，該證書指出，據認證官員所知，根據契約條款，不存在違約行為。（第 1009 節）。如果受託人認為扣留通知符合持有人的最大利益，則可以暫不向債務證券持有人發出任何違約通知，但拖欠本金、溢價、利息或任何償債基金分期付款的支付除外。就本段而言，違約是指契約下適用系列債務證券的任何違約事件，或者在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之。 （第 602 條）.

除了違約事件下的職責外，受託人沒有義務根據任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。 （第 601、603 條）。如果提供了合理的賠償，則在受託人的其他權利的前提下，任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以就該系列的債務證券確定時間、方法和地點：

為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟；或

行使賦予受託人的任何信託或權力。 （第 512、603 節）.

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人將有權就該契約提起任何訴訟或僅限於任何補救措施：

持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已書面要求受託人啟動此類程序；

持有人已向受託人提供合理的賠償；

受託人在收到請求後的 60 天內尚未啟動此類程序；以及

在這60天內，受託人沒有收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人發出的與此類要求不一致的指示。 （第 507 節）.

但是，任何債務證券的持有人將有絕對權利在債務證券到期時獲得本金和任何溢價和利息的支付，並有權提起訴訟強制執行這筆付款。 （第 508 條）.

防禦

該契約包括允許抵押任何系列債務證券的條款。為了抵押一系列債務證券，我們將向受託人存入足以償還這些債務證券的所有款項或美國政府債務。如果我們為一系列債務證券存入辯護存款，我們可以選擇以下任一方式：

免除我們在該系列債務證券上的所有義務，但以下義務除外：登記轉賬和交換；替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券；維持與債務證券有關的辦公室或代理機構以及持有資金以信託方式付款；或

將解除我們上述與資產合併和出售、有擔保融資債務以及售後回租交易有關的限制。

要建立信託，我們必須向受託人提供我們的法律顧問的意見，即該系列債務證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認因辯護而產生的收入、收益或損失，並將按與未發生辯護時相同的金額、方式和相同的倍繳納聯邦所得税。 （第 403 和 1011 條）.

“美國政府義務” 一詞是指以美國的充分信念和信譽為後盾的美利堅合眾國的直接義務。 （第 101 節）.

通告

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過在紐約市普遍發行的英文日報上向不記名證券持有人發出通知。

任何不記名證券的所有權以及使用任何不記名證券發行的任何優惠券的所有權將隨交付而轉移。出於付款目的和所有其他目的，我們和受託人以及我們的任何或受託人代理人均可將任何不記名證券的持有人、任何息票的持有人和任何註冊證券的註冊所有者視為證券或息票的所有者，無論債務證券或息票是否逾期，儘管有相反的通知。 （第 308 條）.

更換證券和優惠券

在將證券交還給受託人後，我們將更換任何殘缺的證券或用證券發行的殘缺優惠券，費用由持有人承擔。在向受託人提供令我們和受託人滿意的銷燬、丟失或盜竊證據後，我們將更換被銷燬、丟失或被盜的證券或優惠券，費用由持有人承擔。如果任何優惠券被毀、被盜或丟失，我們將通過發行新的證券來替換優惠券，以換取發行優惠券時使用的證券。如果證券或優惠券被毀、丟失或被盜，在我們發行替代證券之前，可能需要獲得令受託人和我們滿意的賠償，費用由持有人承擔。 （第 306 條）.

轉換和交換

如果任何發行的債務證券可由持有人選擇轉換為優先股或普通股，或者可由我們選擇兑換為優先股或普通股，則與這些債務證券相關的招股説明書補充文件將包括管理任何轉換和交易的條款和條件。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 （第 114 條）.

有關受託人的信息

紐約梅隆銀行是契約的受託人。在正常業務過程中，我們會不時維護存款賬户並與受託人進行其他銀行交易。紐約梅隆銀行還擔任我們某些其他優先無抵押債務的受託人。

以下對我們股本的描述完全受我們的公司註冊證書和章程的約束，這些證書和章程以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中，並受特拉華州適用的法律的規定約束。根據我們的公司註冊證書，我們有權發行不超過1,000,000,000股無面值的普通股和500,000股無面值的優先股。

普通股

已發行股票

截至2020年7月29日，已發行555,646,889股普通股。

投票權

我們普通股的每位持有人有權就股東表決的所有事項每股獲得一票。

分紅

在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，我們普通股的持有人有權從用於該目的的合法資金中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。

清算後的權利

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分配在償還負債後剩餘的所有資產，但須事先獲得當時未償還的優先股（如果有）的分配權。

優先權或轉換權

我們普通股的持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

董事會有權在股東不採取行動的情況下指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的某些權利、優惠和特權，包括優先股是否以及以什麼條件可以兑換，這可能大於普通股的權利。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，除其他外，其影響可能包括：

限制普通股的分紅；

稀釋普通股的投票權；

損害普通股的清算權；或

在股東不採取進一步行動的情況下，推遲或阻止對我們的控制權發生變化。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，這些條款使我們的董事會可以靈活地以符合我們股東利益的方式行使其信託職責。

事先通知股東提名和提案的要求。我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。

特拉華州法。我們受特拉華州通用公司法第 203 條的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在其成為利益相關股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，感興趣的股東是指（i）與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 15％或更多有表決權的股票的人，或（ii）是公司的關聯公司，並且在確定利益股東身份之前的三年內確實與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的有表決權的股票。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

股東通過書面同意或會議採取行動的某些要求。我們的公司註冊證書規定，股東必須遵循某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能經書面同意而無需開會。我們的章程規定，持有不低於 10% 已發行股份的股東可以召集股東特別會議，但某些要求既適用於如何衡量 10% 股權，也適用於召開會議的機制

沒有累積投票。我們的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

未指定優先股。對未指定優先股的授權使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲變更我們的控制權或管理權的效果。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是FSB的Hickory Point Bank & Trust。

我們可能會發行認股權證，用於購買根據契約發行的債務證券或購買我們的普通股。我們可以單獨發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何債務證券或普通股一起發行，認股權證可以附在債務證券或普通股上或與之分開。正如與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件中所述，我們將根據作為認股權證代理人與銀行或信託公司簽訂的一項或多份認股權證協議發行認股權證。認股權證代理人將僅充當我們與搜查令證書有關的代理人。認股權證代理人不會為任何認股權證持有人或與任何認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

普通的

如果我們提供認股權證，適用的招股説明書補充文件將確定認股權證代理人並描述認股權證的條款，包括以下內容：

發行價格；

可以購買認股權證的貨幣；

行使認股權證時可購買的債務證券或普通股的名稱、本金總額、面額和付款貨幣以及條款；

與認股權證一起發行的債務證券或普通股的名稱和條款，以及與債務證券或普通股一起發行的認股權證數量（如果適用）；

如果適用，認股權證和相關債務證券或普通股將在該日期及之後單獨轉讓；

行使一份認股權證時可購買的債務證券或普通股的本金，以及行使認股權證時購買債務證券或普通股本金的價格和所使用的貨幣；

認股權證行使權的開始日期和行使權的到期日期；

美國聯邦所得税注意事項；

認股權證將以註冊或不記名形式發行；以及

認股權證的任何其他條款。

在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室，您可以：

將認股權證換成不同面額的新認股權證；

如果認股權證是註冊的，請出示它們進行轉讓登記；以及

行使認股權證。

在行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將不享有可購買的債務證券或普通股持有人的任何權利，包括收取行使時可購買的債務證券或普通股的付款或執行契約的權利。

行使認股權證

每份認股權證將授權持有人按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券或普通股的本金。您可以隨時行使認股權證，直至

您可以通過向認股權證代理人支付購買債務證券或普通股所需金額的適用招股説明書補充文件以及認股權證背面規定的某些信息來行使認股權證。收到行使價後，認股權證將被視為已行使，但前提是要在證明此類認股權證的認股權證後的五個工作日內收到認股權證。在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽發的認股權證後，我們將盡快發行和交付所購買的債務證券或普通股。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及適用的預付股票購買合同的條款。招股説明書補充文件中的描述將參照 (1) 股票購買合同、(2) 與此類股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品安排和存託安排（如果適用）以及（3）預付股票購買合同和發行此類預付股票購買合同所依據的文件（如果適用）進行全面限定。

股票購買合約

我們可能會發行股票購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買的合同，並規定我們有義務在將來的一個或多個日期向持有人出售固定或不同數量的普通股。普通股的每股對價可以在發行股票購買合同時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。任何股票購買合同都可能包含反稀釋條款，以在某些事件發生時調整根據該股票購買合同可發行的股票數量。

股票購買單位

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位（股票購買單位）的一部分發行，包括股票購買合約和債務證券，或者包括美國國債在內的第三方的債務或股權債務，在每種情況下都保證持有人根據股票購買合同購買普通股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無抵押的或預先準備好的，可以按期或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在該合同下的義務，在某些情況下，我們可能會在向任何抵押品的持有人發放新發行的預付股票購買合同，以擔保此類持有人在原始股票購買合同下的義務。上述證券、普通股或股票購買合同或其他抵押品中的任何一項或多項都可以質押，作為持有人根據股票購買合同購買或賣出普通股的義務的擔保。在某些情況下，股票購買合同還可能允許持有人通過向抵押品代理存入抵押品代理人作為替代抵押品來獲得此類合約義務的擔保，其到期時的本金等於此類抵押品或此類持有人根據要求持有人向我們出售股普通股的股票購買合同可交割的最大股票數量。

我們可能會向承銷商、代理商或經紀交易商出售證券，也可以直接向買家出售證券。正如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行債務證券或普通股，也可以與認股權證（認股權證可能與債務證券或普通股不可分離）一起發行，我們也可以單獨發行認股權證。如果我們發行任何認股權證，則債務證券或普通股將在行使認股權證時發行。我們還可能提供優先股，我們可能會單獨提供股票購買合同，也可以作為股票購買單位的一部分提供股票購買合同。

參與根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件分發的承銷商、交易商和代理人可能是經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售所發行證券所得的任何利潤都可能被視為下的承銷折扣和佣金。將確定任何承銷商或代理人，其薪酬，包括任何承保折扣和佣金，將在適用的招股説明書補充文件中説明。適用的招股説明書補充文件還將描述本次發行的其他條款，包括首次公開募股價格、允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及所發行證券可能在其中上市的任何證券交易所。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的證券可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行分配，這些價格可能會根據出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格發生變化。

我們可以使用電子拍賣來確定根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述將如何進行任何拍賣以確定證券的價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及承銷商在拍賣方面的義務的性質（如適用）。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商或代理人可能因這些某些民事負債而被要求支付的款項繳款。

當我們發行本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的證券時，它們可能是沒有既定交易市場的新證券。如果我們向承銷商出售本招股説明書提供的證券以及任何招股説明書補充文件進行公開發行和出售，承銷商可以為該證券做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法就本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的任何證券的流動性向您提供任何保證。

承銷商和代理人及其關聯公司可能在正常業務過程中成為我們或我們的子公司的客户，與之進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們提供的證券的有效性將由位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交給我們。在適用的招股説明書補充文件中，Mayer Brown LLP、伊利諾伊州芝加哥的梅耶·布朗律師事務所或任何其他被確定為承銷商法律顧問的律師事務所將某些法律事務移交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

Archer-Daniels-Midland Company截至2019年12月31日止年度的年度報告（表格 10-K）中出現的阿切爾-丹尼爾斯-米德蘭公司的合併財務報表以及截至2019年12月31日的Archer-Daniels-Midland公司對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所 Ernst & Young LLP的審計，如其報告所述包括在內，並以引用方式納入此處。此類財務報表以及隨後提交的文件中包含的經審計的財務報表將依據安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們自各自日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）獲得會計和審計專家的授權對財務報告的內部控制的有效性而納入此處。


關於這份招股説明書			1

在這裏你可以找到更多信息			2

該公司			3

所得款項的使用			4

債務證券的描述			5

股本的描述			19

認股權證的描述			21

股票購買合同和股票購買單位的描述			23

分配計劃			24

法律事務			25

專家們			25

目錄

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