附錄 1.1

全球 發動機集團控股有限公司

承保 協議

[●], 2024

R.F. Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，29 樓

紐約州紐約 10005

作為承銷商的代表 在此附表 A 中提名

女士們、先生們：

下列簽名人， 英國 維爾京羣島公司（以下簡稱 “公司”）GLOBAL ENGINE GROUP HOLDING LIMITED（以下簡稱 “本公司”）特此確認與本協議附表A中提到的幾家承銷商（統稱 “承銷商”，各為 “承銷商”）的協議（本 “協議”）， ，由R.F. Lafferty & Co., Inc.擔任其代表（以此身份為 “代表”）， 發行和出售公司共計2,500,000股普通股（“公司股份”），每股 股（“普通股”）面值0.0000625美元。

公司還授予承銷商 購買最多37.5萬股普通股的期權，其條款和條件用於本協議第2（c）節（“額外股份”）中 規定的目的。公司股份和根據本協議 購買的任何額外股份在此統稱為 “已發行證券”。本協議所考慮的已發行 證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。

第 1 部分。 公司的陳述和保證。

公司向承銷商陳述和 保證如下，但有一項諒解，即承銷商在本次發行中可能會依賴同樣的保證，如本發行 、截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）（如果有）：

(a) 提交註冊 聲明。公司已在F-1表格（文件編號333-266919）上準備並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了註冊聲明，其中包含與本次發行相關的招股説明書。 經修訂的此類註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊 聲明中包含的財務報表、證物和附表，其形式是委員會根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）以及根據該法頒佈的規章條例（“證券法條例”）宣佈生效，包括任何被視為的必要信息根據第 430A 條，在 生效時成為其中的一部分《證券法》，或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）及其頒佈的規章制度（“交易法條例”）被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券 法》第462（b）條提交的任何註冊聲明均稱為 “規則462（b）註冊聲明”，自提交規則 462（b）註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。 此類招股説明書採用在本協議 雙方簽署和交付的日期和時間之後根據《證券法》第 424 (b) 條首次提交的表格，或者，如果不需要根據《證券法》第 424 (b) 條提交，則註冊聲明生效之日註冊聲明中包含的與本次發行有關的最終招股説明書表格 }（“生效日期”），稱為 “招股説明書”。本協議中凡提及註冊 聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書（均為 “初步 招股説明書”）、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。在適用時間（定義見下文）之前包含在註冊聲明中的初步 招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為 指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。此處對任何初步招股説明書 或招股説明書或其任何補充或修正案的任何提及均應視為指幷包括截至提及之日以引用方式納入其中的任何文件 。

(b) “適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00。

(c) 遵守註冊 要求。委員會已根據《證券法》和《證券 法條例》宣佈註冊聲明生效 [●]，2024。令委員會滿意的是，該公司遵守了委員會 關於提供額外或補充信息的所有要求。沒有任何阻止或暫停註冊聲明或者 任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令均未生效，委員會也沒有為此目的提起或正在進行任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅過任何此類訴訟。

提交的每份初步招股説明書 和招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，如果根據EDGAR通過電子傳輸 提交（《證券法》第S-T條可能允許的除外），則內容與交付給承銷商用於本次發行的副本 的內容相同，但任何不是 {br 的插圖和圖形除外} 已提交。每份註冊聲明和註冊聲明生效後的任何修正案，在 生效時以及在《證券法》第5（b）條規定的招股説明書交付期到期之前的所有後續時間均遵守並將遵守《證券法》和《證券法條例》，並且過去和將來都不會 包含任何不真實的重大事實陳述或省略説明其中需要陳述的實質性事實或在其中作出 陳述所必需的重大事實誤導性。經修訂或補充的招股説明書自發布之日起以及承銷商 完成本次發行之前的所有後續時間，過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但沒有誤導性。前兩句中列出的陳述 和擔保不適用於註冊聲明 或註冊聲明的任何生效後修正案中的陳述或遺漏，也不適用於定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充 中的陳述或遺漏，這些陳述或補充 ，這些陳述或補充 是根據承銷商以書面形式向公司提供的 明確供其使用的信息，因為理解並同意，代表任何一方提供的唯一此類信息承銷商 包括 (i) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書封面上的承銷商名稱，以及 (ii) 標題為 “封鎖協議”、“證券電子發售、銷售和分銷”、“價格 穩定、空頭頭寸和罰款競價”、“被動做市”、“潛在利益衝突”、 和 “的子部分其他關係”，每種情況均位於註冊聲明、定價 招股説明書、招股説明書（“承銷商信息”）中的 “承保” 標題下”）。沒有要求在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中描述 的合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明 的證物提交，這些合同或其他文件在所有重要方面都沒有得到公平和準確的描述，也沒有按要求提交。

(d) 披露套餐。 “披露一攬子計劃” 一詞是指 (i) 經修訂或補充的定價招股説明書，(ii) 根據《證券法》第433條的定義，每個發行人免費 書面招股説明書（均為 “發行人免費寫作招股説明書”），如果 有，（iii）本協議附表C中規定的定價條款，以及（iv）協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃一部分的任何其他 自由書面招股説明書。 截至適用時間，披露一攬子文件中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，省略了在其中陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性。前面的 句不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司不符合資格 發行人。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至本協議執行和交付之日 （就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人 （定義見《證券法》第405條），沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條做出的任何決定沒有必要將公司視為不合格的發行人。

(f) 發行人免費寫作 招股説明書。發行人自由寫作招股説明書中不包含任何與註冊 聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。上述句子 不適用於基於並符合承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 向承銷商提供材料 。公司已向承銷商交付了註冊聲明、作為其一部分提交的每份同意書和證書 以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股説明書的副本，其數量為 ，並在承銷商合理的書面要求的地點。

(h) 公司分發的發行 材料。除初步招股説明書、定價招股説明書、 招股説明書、 招股説明書、承銷商審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書以及註冊聲明外，公司尚未分發或授權分發，也不會分發與本次發行相關的任何發行人發行材料。

(i) 承保協議。 本協議已由本公司正式授權、執行和交付，是本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權可能受適用法律的限制，除非本協議的強制執行可能受破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利 和救濟措施有關或影響債權人權利 和補救措施的類似法律的限制一般公平原則。

(j) 已發行證券的授權。公司向承銷商出售的已發行證券已獲得 所有必要的公司行動的正式有效授權，並已根據本協議預留用於發行和銷售，當公司如此發行和交付 時，將有效發行、全額支付且不可估税、免除 公司授予的所有留置權（定義見下文）。如招股説明書所述，公司擁有足夠數量的授權普通股，用於發行根據本次發行可發行的最大數量的已發行證券 。

(k) 沒有重大不利影響 變化。 除非披露一攬子文件中另有披露，否則在披露一攬子文件中提供信息 的相應日期之後：(i) 沒有任何重大不利變化，也沒有任何可以合理預期會導致 導致公司財務狀況或其他狀況、收益、業務或運營發生重大不利變化的事態發展（無論是否來自正常業務過程中的交易）（任何此類變更、“重大不利變化”、 和任何由此產生的影響，即 “材料不利影響”）；（ii）公司沒有在正常業務過程中承擔任何間接、直接或或有重大責任或 債務，也沒有在正常業務過程中籤訂任何重大交易或協議 ；以及（iii） 公司沒有就其普通股申報、支付或派發任何形式的股息或分配。

(l) 獨立會計師。 弗裏德曼律師事務所（“會計師”）是 《證券法》和《交易法》要求的獨立註冊公共會計師事務所，該公司已就作為註冊 聲明的一部分向委員會提交併包含在披露一攬子計劃和招股説明書中的公司經審計的財務報表 （本協議中使用的術語包括相關附註）發表了意見。

(m) 財務 報表的編制。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的公司財務報表 公允地列出了截至該日期和期間提供的信息（前提是未經審計的中期財務 報表須進行年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）要求的所有腳註 ）。此類財務報表符合 形式，符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求，並且是按照 在所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制的，除非相關附註中可能明確説明。 除其中另有規定外，無需在註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中納入或以引用方式納入任何其他財務報表或支持附表 。

(n) 公司註冊和良好 地位。本公司已正式組建並根據其成立司法管轄區 的法律作為股份有限公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中描述的 開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務。 截至截止日期，公司不直接或間接擁有或控制註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中未另行披露的 任何公司、協會或其他實體。

(o) 資本化及其他 股本事項。公司的授權、已發行和流通股票均按每份披露一攬子計劃 和招股説明書中的規定（不包括根據每份披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的員工福利計劃或行使披露一攬子計劃和招股説明書中描述的未償還期權或認股權證時進行的後續發行，視情況而定）。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時， 在所有重大方面都將符合每份披露一攬子文件和招股説明書中對普通股的描述。所有已發行的 和流通普通股均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可納税，並且是按適用法律發行的。所有已發行普通股的發行均未侵犯任何優先購買權、 優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股份外，沒有授權或未兑現的期權、 認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可轉換成或可兑換 或可行使的公司任何股份的股權或債務證券。披露一攬子文件和招股説明書中 對公司股票期權和其他股票計劃或安排的描述 以及根據該描述授予的期權或其他權利，準確、公平地提供了與這些 計劃、安排、期權和權利相關的必要信息。發行和出售已發行證券無需獲得納斯達克的進一步批准，也無需任何股東、公司董事會 或其他人的授權。除註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，對於公司作為當事方的公司普通股 的股東協議、投票協議或其他類似協議，或據公司所知， 公司的任何股東之間或彼此之間沒有任何股東協議、表決協議或其他類似協議。

(p) 不違反 現有文書，無需進一步的授權或批准。公司沒有違反其經修訂和重述的 備忘錄和章程，也沒有違反其作為當事方的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書，或其可能受其約束的 項下的違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”） 作為註冊聲明附錄提交的任何協議或合同，或 ，公司任何財產或資產均受其約束（均為 “現有儀器”)），除非單獨或總體上不會導致重大不利變化的 默認值。公司的執行、交付 和履行本協議以及本協議中設想的交易的完成 (i) 已獲得所有必要的 公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程 的規定，(ii) 不會與任何 相沖突或構成違約，也不會導致任何 的制定或實施根據或需要本公司的同意，對公司的任何財產或資產進行留置權、押記或抵押任何 現有文書和 (iii) 的任何其他當事方都不會導致任何違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令 的行為，除非第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項都是如此，否則此類衝突、違規違約或違規行為 無法合理預期會導致重大不利影響。公司執行、交付 和履行本協議以及完成本協議所設想的交易，除了《證券法》、適用的州證券或藍天法律以及金融行業監管 管理局的註冊或資格認證外，不需要任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，或註冊 或向任何法院或其他政府或監管機構或機構備案。“FINRA”）。

(q) 子公司。本公司的每個 直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”） 已在本附表 E 中列出。每家子公司均已正式成立，根據 英屬維爾京羣島或香港的法律（視情況而定）有效存在，並根據其公司所在司法管轄區的法律信譽良好， 擁有擁有其財產和按照註冊 聲明、披露一攬子計劃、招股説明書中所述開展業務的全部權力和權限（公司或其他方面），並且具有正式的資格在其開展業務或其所有權的每個司法管轄區 經營業務並信譽良好租賃房產需要這樣的資格，除非 不具備如此資格或信譽良好不會對公司及其子公司造成重大不利變化（從 整體來看）。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有股權 權益均已獲得正式有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有或控制， 根據其修訂和重述的備忘錄和章程文件或章程文件以及不可評估的 全額支付，並且不存在所有留置權和抵押權，股票或索賠（“留置權”）。任何子公司的未償股本 或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。 每家子公司的所有組成或組織文件均符合其 註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且具有完全的效力和效力。除子公司外，公司沒有直接 或間接子公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除子公司外， 公司不通過合同安排或其他方式直接或間接控制任何實體，使該實體被視為 的合併關聯實體，根據美國公認會計原則，其財務業績將與公司合併財務報表中 公司的財務業績合併，無論該公司直接或間接擁有的股權少於 。

(r) 沒有實質性訴訟 或訴訟。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則 沒有待處理的法律、政府或監管機構 調查、訴訟、仲裁、查詢或程序（統稱為 “訴訟”），或據公司所知，(i) 對公司或其任何子公司的威脅或 (ii) 將任何執行官、董事或主要員工作為其標的 公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司擁有或租賃的任何財產，如果在任何此類情況下（A）有合理的可能性認為此類行動對公司不利，且（B）任何此類行動如果如此認定，將合理地預計將導致 重大不利變化或對本協議所設想交易的完成產生不利影響。除非 在披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則與公司員工之間不存在任何實質性勞資糾紛，或就 公司所知，沒有受到威脅或迫在眉睫。公司或其子公司的員工均不是 工會的成員，該工會與該員工與公司或該子公司的關係有關，公司及其任何 子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與 其員工的關係良好。據公司所知，任何執行官均未違反任何僱傭 合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議 或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使 公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。除非 披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律和法規 ，除非個人或總體而言，不合規 會導致重大不利變化。除披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露的 外，公司或任何子公司，或據公司所知，公司的任何 董事或高級管理人員在過去10年內都不是或曾經是涉及違反 的指控或聯邦或州證券法規定的責任或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。除非披露 一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查 。

(s) 知識產權 權利。公司擁有、擁有或許可使用註冊聲明、 披露包和招股説明書中披露的所有合理必要的專利、專利申請、 商標、商品名稱、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱為 “知識產權 權利”），並具有法律上可執行的權利，除非此類失敗不指望擁有、擁有或擁有其他使用此類知識產權 導致重大不利變化。除非註冊聲明中另有披露，否則 披露一攬子文件和招股説明書：(i) 公司未收到任何關於侵權或與他人主張的知識產權 發生衝突的書面通知；(ii) 公司不是註冊聲明中要求規定的與任何其他個人或實體的知識產權 相關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束，披露包和 招股説明書，並未在所有重要方面進行描述；(iii)公司所採用的任何技術均未獲得 或正在被公司使用，這違反了對公司具有約束力的任何合同義務，或者據公司所知， 侵犯了任何人的權利；(iv) 公司不受任何 法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，或任何仲裁員，也沒有簽訂 ，也不是為解決任何未決或受到威脅而達成的任何協議的當事方訴訟，這嚴重限制或損害了其 對任何知識產權的使用。

(t) 所有必要的許可證， 等。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其每家子公司都擁有由適用監管機構或機構簽發的開展 業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，並已向相應的國家、地區、地方或其他政府或監管 機構提交了所有權或租賃各自財產或資產所必需的所有申報和申報他們各自的 業務的行為是如披露一攬子文件和招股説明書中所述，除非合理地預計 缺乏許可證會單獨或總體產生重大不利影響，也沒有收到任何與撤銷 或修改任何此類許可證有關的訴訟通知，而且據公司所知，公司沒有理由相信此類許可證在正常業務過程中不會續期 如果確定對公司不利， 個人或總體上會有材料不利影響。此類許可證有效且完全有效，不包含註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中未描述的實質性繁瑣限制 或條件。

(u) 房產所有權。 除非在披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司對上文第1（m）節所述財務報表（或披露 一攬子計劃和招股説明書的其他地方）中反映的所有房產 和資產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠 或其他缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對 的使用造成重大幹擾，或本公司提議由該等財產建造。公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產 根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不對公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用造成實質性幹擾的例外情況。

(v) 税法合規。 (i) 除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司 均已提交截至本協議簽訂之日要求提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税申報表，或者 已及時正確地申請延期，並已繳納了他們需要繳納的税款，以及任何相關的 或類似評估，如果到期應付，在所有實質方面對他們中的任何人處以罰款或罰款。(ii) 尚未確定任何税收缺口 對公司或其任何子公司產生不利影響（本公司或其任何子公司也沒有收到任何通知或 知道任何可以合理預期會對公司或其子公司產生不利影響，且 可以合理預期會產生重大不利影響）的税收缺口。(iii) 公司已在上文第1 (m) 節所述的適用財務報表中 中就尚未最終確定公司納税義務的所有期間的所有聯邦、州和國外所得税以及 特許經營税繳納了充足的費用、應計費用和儲備金。

(w) 公司不是 “投資 公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”），公司不需要 註冊為經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）所指的 “投資公司”，在按每份披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題所設想的已發行證券的付款生效並使用所得款項 之後。

(x) 沒有價格穩定 或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進已發行證券的出售或 的轉售。

(y) 關聯方交易。 與註冊聲明、招股説明書和定價招股説明書中要求描述或提交，或者披露一攬子計劃或 招股説明書中描述或描述的任何關聯人沒有任何直接或間接涉及公司或其子公司 的重大業務關係或關聯方交易。

(z) 披露控制 和程序。在要求的範圍內，公司建立並維持了披露控制和程序（如《交易法條例》第13a-15（e）條對該術語的定義），旨在確保在委員會規則和表格 規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司 在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。除非註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中另有披露外，否則公司不知道 (a) 內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，這些缺陷可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力或內部控制中的任何重大缺陷 或 (b) 涉及管理層或其他具有重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重要在公司的 內部控制中。

(aa) 公司的會計 系統。在要求的範圍內，公司維持會計控制體系，旨在合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產；以及 (iv) 將記錄在案的資產問責制 與之進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。

(bb) 反洗錢法 合規。公司的運營始終嚴格遵守所有適用的財務 記錄保存和報告要求，包括經《團結 第三章修訂的《美國銀行保密法》和《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國法》（《美國愛國者法》），以及 公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，以及其中的規則和條例 以及任何相關或由任何主管政府機構發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、 當局或機構或任何涉及公司的仲裁員在任何反洗錢法方面提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或就公司所知 受到威脅。

(抄送) 沒有會計問題。 公司尚未收到董事會或審計委員會發出的任何口頭或書面通知，表明其正在審查 或調查，公司的獨立審計師及其內部審計師均未建議公司 董事會或審計委員會進行審查或調查，(i) 增加、刪除、更改其適用範圍或更改公司 對任何披露內容的披露公司的重大會計政策；(ii) 任何可能導致公司 重報的事項當前或前兩個財政年度中任何年度或中期的財務報表；或 (iii) 任何 內部控制（定義見下文）事件。

(dd) OFAC.

(i) 公司、 任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工或關聯公司， 都不是由以下人員擁有或控制的個人或實體（“個人”）：

A. 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或

B. 位於、組織 或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、 朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司 不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司 或關聯實體、合資夥伴或其他個人：

A. 資助或協助 任何個人或與他人開展的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受 制裁對象的任何國家或地區；或

B. 以任何其他方式 導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是作為承銷商、 顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

（見） 《反海外腐敗行為法》。 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、員工 或附屬公司、任何子公司或代表公司行事的任何其他人，均未直接或間接採取任何 行動，以 (i) 導致此類人員違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其規則和 條例根據（“FCPA”）或以其他方式使公司在任何民事、刑事 或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰；（ii) 如果過去這樣做，可能會合理地預期會產生重大不利影響，或者 (iii) 如果將來繼續下去，可能會合理地預計將對公司的資產、業務或運營 產生重大不利影響。前述內容包括但不限於給予或同意給予任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）任何政府機構或部門 的官員或僱員，或任何過去、現在或可能有能力幫助或阻礙公司 的業務（或與任何實際或任何實際或任何實際業務有關的協助）的官員或僱員擬議的交易）。

(ff) 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制和 合規情況。公司、其子公司和公司董事會已採取所有 合理必要的行動，確保註冊聲明生效後，公司將遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、頒佈的相關規章條例 以及交易所的所有適用規則，包括，但不限於，第 402 條與 貸款有關，第 302 條和 906 條與 貸款要求的認證有關薩班斯-奧克斯利法案。公司維護內部 控制體系，包括但不限於披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、 內部審計職能以及法律和監管合規控制（統稱為 “內部控制”），以遵守 適用的法律法規，包括但不限於《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、 的規章制度佣金和上市交易所的規則。

(gg) 《交易法》備案。 已根據《交易法》第12（b）條在8-A表格上提交了有關已發行證券的註冊聲明， 該註冊聲明在所有重大方面均符合《交易法》，並且公司沒有采取任何旨在終止 或據其所知可能產生效力的行動 ，也沒有收到任何通知委員會正在考慮終止這種登記.

(呵呵) 收入報表。 公司將盡快向其證券持有人公開（包括根據交易法通過EDGAR系統公開的申報） ，但無論如何，不遲於公司當前 財年結束後的16個月內，向其證券持有人公開（包括根據交易法通過EDGAR系統公開的申報） 11 (a) 節的規定《法案》和《細則和條例》第158條。

(ii) 定期報告 義務。在招股説明書交付期（定義見下文），公司應及時向委員會 提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應按照《證券法》第463條的要求報告 發行公司股票所得收益的使用情況。

(jj) 前瞻性陳述。 註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），或不得包含在其任何修正和補充文件中，除非公司在發表此類聲明時或將要發表此類聲明 時，如果沒有合理的依據， 製作。

(kk) 外國税收合規。 除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則在香港或英屬維爾京羣島向任何香港或英國 維爾京羣島税務機關繳納任何與發行證券的發行、出售和分配以及 已發行證券向或為其分配所發行證券有關的交易、印花、資本或其他發行、註冊、 交易、轉讓或預扣税或關税承銷商的賬户。

(全部) 遵守中國 海外投資和上市規則與條例。除披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外， 公司及其子公司已採取合理措施，促使本公司的每位主要股東、董事和由中華人民共和國（“中國”）居民 或公民直接或間接控制的 高級管理人員遵守相關中華人民共和國政府機構（包括但不限於 部）的任何適用規章制度商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理局與中國居民和公民的海外投資有關的委員會（“中國證監會”）、 和國家外匯管理局（“SAFE”）（統稱為 “中國海外投資和上市規則與條例”），包括但不限於採取 合理步驟，要求每個由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的人完成任何登記，及時報告重大變化，完成任何適用的中國海外 投資所要求的其他程序，以及上市規則與條例。

（毫米） D&O 問卷調查。 據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前向代表 填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致每位內部人士填寫的問卷中披露的信息 變得不準確和不正確的信息。

(nn) 償付能力。 根據公司截至截止日和每個期權截止日的合併財務狀況，在公司收到的 根據本協議出售已發行證券的收益生效後，如果考慮到 現金的所有預期用途，公司當前的現金流加上 公司清算所有資產將獲得的收益，足以在需要支付負債或與負債有關的所有款項時，支付這些款項。公司 無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額 ）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司不知道 的任何事實或情況使其相信將在截止日期和每個期權截止日起一年內根據任何司法管轄區的破產 或重組法申請重組或清算。註冊聲明 和招股説明書列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司 或公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何 負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論 是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書 對用於存入或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據美國公認會計原則必須資本化的租賃下到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值 。除註冊聲明和招股説明書中 另有規定外，公司和任何子公司均未違約任何債務。

（哦） 法規 M 合規性。 據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何已發行證券的出售或轉售 ，（ii）出售、競標、購買或支付任何索取購買的補償所提供的 證券，或 (iii) 因邀請他人購買 的任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向承銷商支付的與本次發行有關的補償除外。

(pp) EGC 狀態和測試 沃特世通訊。從首次機密地向委員會提交註冊聲明之日起（或 ，如果更早，則為公司首次直接或通過任何獲授權代表其行事的人士參與任何測試 沃特世通訊（定義見下文））至本文發佈之日，公司一直是 “新興成長型公司”， ，如《證券法》（“新興”）第 2 (a) 條所定義成長型公司”）。“Testing the Waters Communication” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。公司 (i) 除經 代表的同意與《證券法》第144A條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的合格投資者機構 進行過任何試水通信外，並未授權除 代表以外的任何人蔘與試水通信，而且 (ii) 未授權除 代表以外的任何人蔘與試水通信。公司再次確認，該代表已獲授權 代表其進行試水通訊。除本文附表F所列內容外，公司尚未分發任何沃特世通訊 （定義見下文）的書面測試。“試水書面通信” 是指《證券法》第405條所指的任何 Testing-the-Waters 通信，即書面通信。在每次出售與本次發行相關的已發行證券時，由於招股説明書尚未提供給潛在的 購買者，從 的情況來看，任何個人書面試水通信（包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏或將省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的

(qq) 保證金證券。 公司不擁有美聯儲 系統理事會（“美聯儲理事會”）第U條所定義的 “保證金證券”，發行收益均不會直接或間接用於 購買或持有任何保證金證券的目的，以減少或償還最初為購買或持有任何保證金而產生的任何債務證券或出於可能導致任何已發行證券被視為 內的 “目的信貸” 的任何其他目的聯邦儲備委員會第T、U或X條例的含義。

(rr) 保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險投保， 的保險金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司 均未被拒絕申請或申請任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信 無法續訂其現有保險保險到期時的保險承保範圍或從 獲得類似的保險類似的保險公司可能需要以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。

(ss) 沒有發現者費。 公司或其子公司與任何其他人之間沒有任何合同、協議或諒解會導致 向公司或其子公司或任何承銷商提出有效的索賠，要求其索取與本次發行相關的經紀佣金、發現費或其他類似 付款或與 公司或其子公司或任何一方有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行他們各自的高級職員、董事、股東、合夥人、員工或可能影響的關聯方 由FINRA確定的承保人薪酬。

(tt) 沒有 FINRA 附屬機構。 據公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則沒有 (i) 公司或 子公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券百分之五 (5%) 或以上的所有者，或 (iii) 在註冊聲明 最初發布之日前180天內收購的任何金額 的公司未註冊證券的所有者向委員會提交的，與任何FINRA成員有任何直接或間接的隸屬關係或關聯。如果公司得知本節 1 (tt) 下 (i) 至 (iii) 中描述的任何此類人員是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯人或關聯人，則公司將通知 承銷商的代表和法律顧問。

(uu) 操作和其他 數據。 與披露一攬子計劃和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有重大方面都是真實和準確的。

(vv) 第三方數據。 披露一攬子文件和招股説明書中包含的任何 統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自 來源，公司合理而真誠地認為這些數據是可靠和準確的，此類數據與其得出的 的來源一致，並且公司已獲得書面同意，可以在必要範圍內使用此類來源的數據。

(ww) 遵守環境 法律。公司及其子公司 (A) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物（“環境法”）有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和 法規，(B) 已獲得並遵守適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、執照或其他 批准相應的企業和 (C) 尚未收到任何實際或潛在責任的通知 調查或補救危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放，除非此類不遵守環境法、未獲得所需許可證、 許可證或其他批准或責任不會產生重大不利影響。

(xx) 遵守法律、 組織文件和合同。公司或任何子公司均不 (a) 違反或違反適用法律（包括但不限於任何有關信息收集和用户隱私保護的適用法律）的 條款，或 (b) 違反或違反其各自的組成文件，或 (c) 違約（也未發生任何事情，經通知， 時效或兩者兼而有之，會導致任何違規行為或違反、構成違約或賦予任何債務持有人（或 代表該持有人行事的人）的權利要求回購、贖回或償還對公司或任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令 項下的全部或部分債務 ，除非上述 (a) 和 (c) 出現任何此類違約、違規或違約不會產生重大不利影響。

(yy) 沒有非法影響。 公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商發行股票，意圖非法影響： (a) 公司或本公司任何關聯公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或該關聯公司的業務水平或類型 或 (b) 撰寫或發佈有關 公司或任何公司的有利信息的記者或出版物這樣的附屬公司。

(zz) 整合。 公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售 ，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將導致本次發行與公司先前的 發行合併，而證券法要求根據《證券 法》對任何此類證券進行註冊。

(aaa) 官員的代表。由公司高管簽署並交付給代表或代表 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。公司 承認，承銷商以及 公司的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 2 部分。 公司股份和額外股份。

(a) 購買公司股份。 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司同意 以收購價（扣除折扣）向承銷商發行和出售公司股票[●]每股。承銷商 同意從本公司購買公司股票，金額與本協議所附附表 中與其各自名稱對應的金額相同。

(b) 公司股份的交付和支付 。公司股份的交付和付款應在美國東部時間上午10點，在適用時間之後的第三（3）個工作日 日或代表與公司商定的時間在代表和公司商定的地點（包括通過傳真或其他電子傳輸遠程傳輸 ）進行，具體地點應由代表和公司商定。公司股票的交付和付款的時間和日期 稱為 “截止日期”。本文將收購 價格的結算以及代表公司股份的證書的交付稱為 “結算”。 在向承銷商交付代表公司股份（或如果未通過 存託信託公司（“DTC”）的全額快速轉賬工具）的 證書（形式和實質上令承銷商相當滿意）後，應在截止日通過聯邦（當天）資金電匯支付公司股票（“DTC”）。 公司股份應在截止日期前至少兩 (2) 個 個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額進行註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商檢查和包裝公司股票 ，以便在截止日期前至少一（1）個完整工作日交付。除非承銷商招標支付所有公司股份，否則公司沒有義務出售或交付公司 股份。

(c) 額外股份。 公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），允許額外購買最多375,000股 普通股，每種情況下僅用於支付此類證券的超額配股（如果有）。超額配股 期權由承銷商全權酌情行使。

(d) 行使超額配股 期權。根據本協議第2（c）條授予的超額配股權可由代表在截止日期後不遲於 四十五（45）天內行使。每股額外股份支付的購買價格應等於第 2 (a) 節中每股 股的價格。在行使 超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份。特此授予的超額配股權只能通過代表的授權 簽署的正式書面通知來行使，該通知規定了要購買的額外股份的數量以及交付和 支付額外股份的日期和時間（“行使通知”）。 代表向公司發出的任何口頭通知或電子郵件通知均應由行使通知通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸予以確認。額外股份的交付和付款的日期和 時間（“期權截止日期”）應不遲於行使通知發佈之日後的五 (5) 個完整工作日或公司與承銷商商定的其他時間， 在其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳真）的代表法律顧問辦公室 應由公司和承銷商同意。如果額外股份的此類交付和付款未在截止日期 進行，則期權截止日期將與行使通知中規定的相同。根據本文規定的條款和條件，對 的全部或任何部分行使 的超額配股權後，(i) 公司 有義務向承銷商出售行使通知中規定的額外股份數量；(ii) 承銷商應 購買額外股份總數中的該部分。

(e) 額外股份的交付和支付 。額外股份的支付應在期權截止日通過聯邦（同日 日）資金的電匯支付，然後向承銷商賬户交付代表 額外股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過DTC的便利）。額外股份應在期權截止日前至少兩 (2) 個完整工作日 以承銷商書面要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 。除非承銷商為適用的額外股份出價付款 ，否則公司沒有義務出售或交付額外股份。期權截止日期可以與收盤日期 同時但不得早於收盤日期；如果該時間和日期與收盤日相同，則 “截止日期” 一詞應指 公司股票和額外股份的交付時間和日期。

(f) 承銷商 佣金。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向承銷商委員會支付相當於總收益的百分之七（7.0%）的 。

第 3 部分。 公司的契約。

公司還向每位承銷商保證 並達成以下協議：

(a) 承銷商 對擬議修正案和補充的審查。在從適用時間開始到截止 日期或承銷商律師認為的截止日期 以較晚者為止的期限內，法律不再要求交付與承銷商或選定交易商銷售有關的 招股説明書，包括在修訂之前根據《證券法》第 172 條（“招股説明書交付期”）可以滿足此類要求的情況下或補充註冊 聲明或招股説明書，包括任何修正或補充通過以引用方式納入根據交易所 法案提交的任何報告，公司應向承銷商提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，並且公司 不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(b) 《證券法》合規。 在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式將收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求通知承銷商，(ii) 提交註冊聲明生效後的任何修訂或定價招股説明書的任何修訂或補充的時間和 日期 或招股説明書的任何修正或補充説明書，(iii) 註冊聲明的任何生效後修正案生效的時間和日期，以及 (iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案 的生效，或任何命令或通知，阻止或暫停使用註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書， 或任何在上市交易或納入或指定報價的 證券交易所刪除、暫停或終止上市或報價的程序，或威脅或啟動任何涉及 任何此類訴訟的行為目的。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知， 公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊 聲明，並盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外， 公司同意遵守《證券法》第424（b）條和第430A條（如適用）的規定，包括 關於根據該法及時提交文件的規定，並將確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何申報 。

(c) 交易法合規。 在招股説明書交付期內，只要公司承擔《交易法》規定的申報義務，公司 將在《交易法》規定的期限內，按照《交易法》第13、14或15條的規定，以和 的方式向委員會提交所有要求的文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事宜的修正和補充 。如果在招股説明書交付期內發生任何事件或 事態發展或條件導致披露一攬子文件或當時經修訂或補充的招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出陳述的情況（視情況而定），在 中省略陳述所必需的任何重要事實，視情況而定，不具有誤導性必須修改或 補充披露一攬子文件或招股説明書，以便在其中作出陳述，鑑於 的訂立情況（視情況而定）沒有誤導性，或者如果承銷商認為有必要修改或補充 註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，或者提交一份包含招股説明書的新註冊聲明， 以遵守法律，包括與招股説明書的交付有關的法律，公司同意 (i) 將任何此類事件或條件通知承銷商 （除非此類事件或條件先前已告知承銷商承銷商 在招股説明書交付期內注意公司（ii）和（ii）立即準備（視本文件第3（a）節和第3（e）節的規定而定），向委員會提交 （並盡最大努力宣佈對註冊聲明的任何修正或任何新的註冊聲明生效），並自費向承銷商和交易商提供修訂或補充註冊 聲明、披露一攬子文件或招股説明書，或任何新的註冊聲明，以作出根據修訂或補充的 披露包或招股説明書中的陳述，根據 案可能具有誤導性，因此經修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書 將符合法律。

(e) 允許自由寫作 招股説明書。公司表示，它沒有提出並同意，除非獲得承銷商事先書面同意， 它不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 公司要求向委員會提交或保留的 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）的要約公司根據《證券法》第433條；前提是承銷商事先的書面同意 本文件附表B中列出的每份免費寫作招股説明書均被視為已給出。 承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人免費 寫作招股説明書，並且（ii）已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的《證券 法》第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交的要求，保存和記錄 。

(f) 招股説明書的任何修正案 和補充文件的副本。公司同意在招股説明書交付 期間免費向承銷商提供承銷商合理要求的每份初步招股説明書、招股説明書和披露一攬子計劃及其任何修正案和補充 （包括其中納入或視為以引用方式納入的任何文件）的副本。

(g) 所得款項的用途。 公司應基本按照披露一攬子計劃和招股説明書中 標題 “收益的使用” 中所述的方式使用出售其出售的已發行證券的淨收益。

(h) 轉賬代理。 公司應聘用和維持已發行證券的註冊和過户代理人，費用自理。

(i) 內部控制。 公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便 允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問 資產；以及 (iv) 比較資產的記錄問責制 在合理的時間間隔內使用現有資產, 並對任何差異採取適當行動.根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）的規定， 內部控制將在本次發行完成後由公司董事會 的審計委員會監督。

(j) 交易所上市。 普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，但以正式發行通知為準。 本次發行完成後，公司將基本遵守納斯達克頒佈的規章制度的規定， 沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護 要求（在截至本文發佈之日或截止日期適用於公司的範圍內）；並受要求的所有豁免和例外情況的約束在適用於本公司的範圍內，如其中所述）。在不限制前述 的概括性的前提下，並受上述條件限制：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立” （該術語由適用法律、規章和法規定義）的成員，包括但不限於公司董事會審計 委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員，都必須符合 此類法律、規章和條例規定的獨立性資格，(ii) 的審計委員會公司董事會 至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語的定義見此類法律、 規章制度），並且（iii）根據與納斯達克的討論，公司符合在納斯達克 資本市場上市的所有要求。

(k) 沒有進一步的要求。 公司無需徵得任何個人（包括任何政府或監管機構 機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權或命令，也無需向任何個人（包括任何政府或監管機構 機構或機構或任何法院）取得或作出同意、批准、授權或下令， 或在截止日當天或之前獲得的交易除外，並且正在或在截止日期將完全生效，包括 (i) 根據適用的 藍天法律在發行和出售已發行證券的任何司法管轄區，以及 (ii) 根據 FINRA 的規章制度. 在任何外國司法管轄區的任何個人（包括 任何政府機構或機構或任何法院）均無需授權、同意、批准、許可、資格或命令，也無需向任何外國司法管轄區的任何個人（包括 任何政府機構或機構或任何法院）進行備案或註冊，即可完成本協議所考慮的與發行、發行和出售所提供證券相關的交易，除非已獲得或進行的交易。

(l) 向 承銷商提交的未來報告。在本協議簽訂之日起的一年內，如果EDGAR上沒有其他信息，公司將根據本協議第13節規定的地址和聯繫方式向 代表提供：(i) 在每個財政年度結束後，儘快提供包含公司截至該財政年度結束時的資產負債表的公司年度報告的副本和收益表，截至當日止年度的股東權益和現金流量，以及 公司獨立公眾或經認證的對此的看法公共會計師；（ii）在提交委託書、20-F表年度報告、使用公司向 委員會 提交的其他報告的中期財務報表或公司向委員會 提交的其他報告後，儘快提供公司一般郵寄給其 股份持有人的任何報告或信函的副本。

(m) 不操縱價格。 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(n) 現有的封鎖協議。 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司與其股東之間沒有任何禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司任何 普通股的協議。公司將指示過户代理人在該協議規定的期限內對受這類 “封鎖” 協議約束的公司 普通股實施止損轉讓限制。

(o) 公司封鎖.

(i) 未經代表事先書面同意，公司 從本協議執行之日起並在普通股首次公開發售之日起一百八十 (180) 天內 （“封鎖期”）、 (i) 要約、質押、宣佈出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同，購買任何期權 或出售合約，授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接的方式進行購買或以其他方式轉讓或處置，或向 提交 委託委員會根據《證券法》發佈與任何普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股的證券有關的註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓 普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上述第 (i) 或 (ii) 條中描述的任何此類交易是否由以下各方結算以現金或其他方式交付普通股或其他證券，承銷商 除外根據本協議。公司同意在封鎖期到期之前不加快任何期權或認股權證的歸屬或 任何回購權的失效。

(ii) 本協議第3 (o) (i) 節中包含的限制 不適用於：(i) 根據本協議出售的已發行證券，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行普通股，或轉換截至本文發佈之日 未償還並在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中披露的證券，(iii) 公司根據任何股權補償發行股票期權或公司股票，或公司提交與之相關的註冊聲明 公司的計劃 以及 (iv) 根據公司大多數不感興趣的 董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行， 不具有要求或允許在封鎖 期內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能由個人發行（或個人的股權持有人）本身或通過 子公司，運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供 額外收益，但不得包括公司 主要為籌集資金而發行證券的交易。

第 4 部分。 費用和開支的支付。

公司將在發行結束時向承銷商 支付不可記賬的費用補貼，金額為本次發行總收益的百分之一（1％）。無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意支付合理的 和與本協議所設想的交易相關的實際費用和開支，包括但不限於：(i) 與發行和交付已發行證券相關的所有 費用（包括所有印刷和雕刻費用，如果有），(ii) 所有清算費用和開支所發行證券的公司、註冊商和過户代理人，(iii) 所有必要的發行，轉讓 以及與本次發行相關的其他印花税，(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或 註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，(v) 與編寫、打印、歸檔、 運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家許可和證書 ）、每份發行人自由寫作招股説明書、每份初步招股説明書有關的所有成本和開支説明書和招股説明書及其所有修正案和補充， 和這個協議，以及 (vi) 公司根據州證券法或藍天法對全部或任何已發行證券進行資格審查 或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的所有申請費、律師費和費用，並應代表的要求，準備和印刷藍天調查表 或備忘錄及其任何補充材料，並應代表的要求，向此類代表提供諮詢意見資格、註冊和豁免，減去截至之前支付的所有 預付款此處的日期。

公司還將在收到發票後立即償還 代表的自付費用和開支，最高總額為二十五萬美元（25萬美元），包括但不限於（A）代表因發行而產生的法律顧問費 ；（B）所有第三方盡職調查都包括任何背景調查的費用； (C) IPREO 圖書製作和招股説明書跟蹤軟件；(D) 準備裝訂卷和 Lucite 立方體承銷商（包括承銷商的美國和當地法律顧問）應合理要求，（E）背景調查顧問費用， （F）與拉弗蒂清算系統數據、服務和通信費用相關的5,000美元成本，（G）與Lafferty的Capital IQ系統相關的10,000美元成本 用於可比公司分析和估值以及（H）合理的路演費用 和必要的差旅費用；前提是任何超過5,000美元的費用都需要公司事先書面批准。

第 5 部分。 税款；從付款中扣除和預扣款 。

公司 根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何當前或未來的税款、關税或 其他金額。

第 6 節。 承銷商的義務條件。

承銷商 在截止日期或期權截止日按照本協議的規定購買已發行證券的義務受 (1) 本公司截至本協議發佈之日和截止日期 截止日期或期權截止日期（如當時的期權截止日期）所作陳述和擔保的準確性 ；（2）公司及時履行其契約的情況本協議項下的其他 義務；(3) FINRA 對允許或應支付的賠償金額沒有異議註冊聲明中 所述的承銷商；以及 (4) 以下每項附加條件：

(a) 會計師的安慰信 。在本文發佈之日，代表應收到會計師發給代表的一封信函，其形式和內容均令代表滿意，信中包含會計師給代表的 “安慰信” 中通常 所列的關於經審計和未經審計的財務報表和某些財務報表的聲明和信息，該信函是根據審計準則聲明 第72號（或任何後續公告）送交的註冊聲明中包含 的信息以及招股説明書。

(b) 註冊的有效性 聲明；遵守註冊要求；禁止停止令。在本協議 執行之日起至幷包括截止日期或期權截止日期期間（如適用）：

(i) 公司 應以 的方式和在《證券法》第424 (b) 條規定的期限內，向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第430A條所要求的信息）；或者公司應在生效後對 包含該規則430A所要求信息的註冊聲明提交生效後的修正案，並且此類生效後的修正案應變為 有效；以及

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的停止令 或註冊聲明生效後的任何修正均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 沒有重大不利變更 。根據代表的合理判斷，在本協議簽訂之日起至截止日期或期權截止日期（以 為準）的這段時間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) 軍官證書。 在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽發的截至該日期的書面證書，大意是此類證書 的簽署人已經審查了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正或補充、每份發行人 免費寫作招股説明書和本協議，大意是，據此類人所知：

(i) 公司在本協議中的陳述 和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期所作的一樣，並且公司遵守了 所有協議，並滿足了在該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或招股説明書使用的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅；任何證券 委員會均未發佈任何具有停止或暫停本公司已發行證券或任何其他證券分發效力 的命令，美國的證券監管機構或證券交易所，也沒有為此目的提起的訴訟已在美國任何證券委員會、證券監管機構或股票 交易所設立 或待成立，或據公司所知，正在考慮設立；以及

(iii) 在 註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有發生：(a) 任何重大 不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易， 在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 對公司和子公司至關重要的任何直接或或有債務 整體而言，由公司或任何子公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大 變動（因行使未償期權或認股權證或將未償還的 債務轉換為公司普通股而產生的股本變動除外）或未償債務（將 此類債務轉換為公司普通股除外）；(e) 在普通 上申報、支付或進行的任何形式的股息或分配本公司的股份；或 (f) 本公司財產的任何損失或損害（不論是否投保） 已維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(e) 祕書證書。 在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司 祕書籤署並註明截止日期的公司證書，證明：(i) 該證書所附 的公司備忘錄和公司章程真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司 董事會的決議與此類證書所附的產品相關的全部效力且未經修改；以及 (iii)公司的良好信譽。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(f) 帶下 Comfort Letter。 在截止日期和/或期權截止日，代表應從會計師那裏收到一封日期為 的信函，其形式和實質內容令代表滿意，大意是會計師重申其根據本第 6 節 (a) 小節提供的信函 中的陳述，但其中提及的 退出程序的指定日期不得超過三個工作日在截止日期和/或期權截止日期之前。

(g) 來自公司 某些證券持有人的封鎖協議。在本協議發佈之日或之前，公司應以本附錄A的形式向代表提供一份基本上以附錄A的形式向代表提供一份由公司每位高管、董事和某些證券 持有人簽訂的 協議，持有公司普通股百分之五（5％）或以上的普通股或證券，在本附表D上市之前，可轉換為普通股 股或證券。

(h) 交易所上市。 在截止日期和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批准在 納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。

(i) 公司法律顧問的意見。 在截止日期和/或期權截止日，代表應收到：

(i) 公司法律顧問 Robinson & Cole LLP 的意見，其形式和實質內容令代表相當滿意，包括負面的 保證措辭；以及

(ii) 英屬維爾京羣島公司法律顧問 Forbes Hare以慣常形式提出的意見令代表相當滿意。

承銷商應依據 作為註冊聲明附錄5.1提交的福布斯股份關於所發行 證券的正當成立、有效性以及協議的正當授權、執行和交付的意見。

(j) 其他文件。 在截止日期或期權截止日期（視情況而定）當天或之前，代表的代表和法律顧問應收到 他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文的規定發行 和出售已發行證券，或者證明任何陳述和擔保、 的準確性或任何條件的滿足或協議，此處包含在內。

如果本第 6 節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表 可在截止日期或期權截止日期（視情況而定）或之前隨時以書面形式通知公司終止本協議，終止 不對任何其他方承擔任何責任，但第 4 節（關於自付責任的賠償 除外），代表實際產生的善意費用）和第8條應始終有效 並且應在終止後繼續有效。

第 7 節。 本協議的效力。

本協議 在 (i) 協議各方執行本協議以及 (ii) 委員會向公司發出《證券法》註冊聲明 的生效通知（包括委員會審查員口頭 通知）後方可生效，以較晚者為準。

第 8 節。 賠償。

(a) 公司的賠償。公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司及其各自的 董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制此類承銷商的每個人（統稱為 “承銷商受賠方”， 各為 “承銷商受賠方”），使他們免受損害) 任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括任何訴訟的和解 ，前提是此類和解是通過以下方式實現的）公司事先書面同意）源於（i）註冊聲明中包含的不真實陳述 或涉嫌對重大事實的不真實陳述，包括在生效時以及根據證券 條例第430A和430B條被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於註冊聲明的遺漏或基於註冊聲明中的遺漏的信息，或據稱未在其中陳述的內容， 必須在其中陳述或作出該聲明所必需的重大事實根據其發表的情況，其中的陳述 不具有誤導性；或 (ii) 招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或 招股説明書的任何修正案或補充，或與本次發行相關的任何其他材料中，或源於 中對其中要求陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏或者必須在其中作出陳述， 要考慮到發表這些陳述的情況，不得誤導，以及應向該承銷商受賠方償還其在評估、調查或抗辯此類損失、索賠、 損害、責任或訴訟時合理產生的任何 法律或其他費用； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果 任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步的 招股説明書、註冊聲明或招股説明書、註冊聲明或招股説明書，或其任何此類修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書 或與本次發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏，則公司不承擔任何責任依據承銷商信息並根據承銷商信息進行的。 本第 8 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對承銷商 本來可能擁有的任何責任的補充，也不應限制每個承銷商 受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商的賠償。承銷商應賠償公司和公司的關聯公司及其每位董事、高級職員、員工、代理人以及 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每一個人（如果有）（統稱 “公司受賠方”，均為 “公司 受賠方”）免受任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括任何訴訟的和解，前提是 此類和解是在事先獲得書面同意的情況下達成的）承銷商）是因為 (i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法條例》第433 (d) 條、註冊聲明或招股説明書或其任何修正案 或其補充文件中對任何重要事實的任何不真實陳述，或 (ii) 在任何修正案 或其補充文件中未予陳述初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人 信息”規章、註冊聲明 或招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或在其中陳述 所必需的重大事實，不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於不真實的 陳述或遺漏是依賴並符合承銷商信息作出的，並應向公司償還 br} 該方因調查而合理產生的任何法律或其他費用；或準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟作辯或辯護，或作為第三方證人出庭，如 產生此類費用和開支。儘管有本第 8 (b) 節的規定，在任何情況下， 承銷商根據本第 8 (b) 條作出的任何賠償均不得超過承銷商獲得的與本次發行相關的總折扣。本第 8 (b) 節下的 賠償義務不是排他性的，將是公司 本來可能擁有的任何責任的補充，也不應限制公司受賠的 方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(c) 程序。在受賠方根據本第 8 節收到任何訴訟啟動通知後， 如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，則受賠方應立即 以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方 ； 提供的, 然而，未通知賠償方不應免除其根據本第 8 節可能承擔的任何責任，除非此類不通知給賠償方造成了重大不利影響 ；以及， 提供的, 更遠的，未通知賠償方不應免除其 除本第 8 節之外可能對受賠方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟 ，並應將此通知賠償方，則賠償方有權參與 ，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同承擔由受賠方相當滿意的律師為這類 訴訟進行辯護（律師不得這樣做，除非 受賠方的書面同意，作為賠償方的律師）。在賠償方通知受補償方選擇 為此類訴訟進行辯護後，除非本文另有規定，否則根據 第 8 (a) 條或第 8 (b) 節（如適用），對於受補償方 隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用，賠償方不承擔賠償方承擔任何法律或其他費用除合理的調查費用以外的此類行動； 提供的, 然而，任何 受賠方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與對此類訴訟的辯護 ，但此類獨立律師的費用和開支（合理的調查費用除外）應由該受賠償方承擔，除非 (i) 在賠償索賠中公司已特別書面授權僱用該律師 根據第 8 (a)、(ii) 節，該受賠方應由其律師告知可能有一名或多名法律顧問其可獲得的辯護 與賠償方可用的辯護不同或額外的辯護，或 (iii) 賠償方 未能在收到訴訟通知後的合理時間內 為此類訴訟進行辯護，也沒有聘請令受賠方合理滿意的律師，或者賠償方在作出假設後未勤奮地為訴訟辯護 如果該受補償方以書面形式通知賠償方選擇單獨僱用 ，則該辯護方是何種辯護律師（費用由賠償方承擔），賠償方無權代表該類 受賠方為此類行動進行辯護（或在 情況下，如果在接受辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續為該類 賠償方進行辯護），賠償方應承擔此類 賠償隨後產生的合理法律或其他費用就此類行動進行辯護的受賠方； 提供的, 但是，對於由 相同的一般指控或情況在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟， 在任何時候賠償方均不承擔任何此類賠償方（以及任何當地律師）多家獨立律師事務所 的合理費用和開支的責任，承銷商應以書面形式指定哪家律師事務所 如果本第 8 節下的受賠方是承銷商受償方，則由公司承保 本第 8 節規定的受賠方是公司賠償方。在遵守本第 8 (c) 條的前提下，賠償方 根據第 8 節應支付的金額應包括但不限於 (x) 向受賠方支付的合理律師費和律師費用，以及在調查、準備為任何行動、調查的 進行辯護或辯護或作為第三方證人出庭時發生的任何其他費用，訴訟或索賠，以及 (y) 為結算 上述任何一項而支付的所有款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的行動或任何索賠達成和解或妥協 或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意， (i) 包括以合理的 令人滿意的形式和實質內容對每個受補償方進行無條件釋放免除因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括對任何受賠方或代表任何受賠方作出 的陳述或對過失、罪責或未能採取行動的承認。在遵守 下句規定的前提下，任何賠償方均不負責解決未經其書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），但如果以其書面同意 達成和解，如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者原告對任何此類事項作出判決，則任何賠償方均無責任解決任何待決或威脅採取的行動或任何索賠， 賠償方同意賠償任何受賠方並使其免受任何損失或責任由於這種 和解或判決。此外，如果受賠方在任何時候要求賠償方向 受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到 之後超過九十 (90) 天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的任何性質的 和解承擔責任該賠償請求的賠償方，(ii) 該賠償方應至少收到有關此 和解條款的通知至少六十 (60)在達成此類和解協議的前幾天，以及 (iii) 該賠償方不應在該和解之日之前根據此類請求向 該賠償方償還。

(d) 貢獻。如果 第 8 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失而支付、應付或以其他方式產生的 金額，以代替補償該受補償方，發生的索賠、損害、費用或責任（或 任何與之相關的行動、調查或程序），(i) 按適當比例計算，以反映 的相對利益一方面，賠償方和受補償方從本次發售中獲得，或者 (ii) 如果適用法律不允許本第 8 (d) 條第 (i) 款規定的分配，則以 適當的比例獲得，不僅要反映本第 8 (d) 條 (i) 中提及的相對利益，還要反映相對過錯 一方面是賠償方，另一方面是受補償方對導致此類損失的陳述、不作為、作為或不作為的責任，損害、費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序） 以及具有管轄權的法院在最終判決中確定的任何其他相關的公平考慮因素。公司和承銷商在此次發行中獲得的相對 收益應被視為 ，其比例與本協議所設想的投資者購買的本次發行的總收益（扣除 費用之前）的比例等於承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣總額， 如所述招股説明書封面上的表格。一方面，公司和 承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定： 重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司 或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的途徑有關以及更正 或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；前提是本協議各方同意，承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書或 其任何修正或補充的書面信息 僅包含承銷商信息。公司和承銷商同意，如果根據本第8（d）節的供款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定， 將不公正和公平。就本第 8 (d) 節而言，受賠償方因本節 8 (d) 中提及的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受賠方因調查、準備進行辯護或辯護或出庭而合理產生的任何法律或其他費用與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟有關的 或以其他方式引起的第三方證人，調查或訴訟。 儘管有本第 8 (d) 節的規定，但承銷商的繳款額不得超過承銷商獲得的與本次發行相關的現金折扣總額的 減去承銷商 因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的不作為、作為或 涉嫌的行為或失敗而支付或有責任支付的任何損害賠償金額採取行動或聲稱未採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第 9 部分。 本協議的終止。

在截止日期之前， 無論是在委員會根據《證券 法》向公司發出註冊聲明的生效之前還是之後，如果在任何時候 (i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司普通股的交易或報價 ；(ii) 一般銀行業務暫停令 已由任何美國聯邦當局宣佈；或 (iii) 應已發生任何疫情或國內或 國際敵對行動升級或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟 條件可能發生實質性變化的任何實質性變化或發展，承銷商的合理判斷是重大和不利的，因此不切實際地以所述的方式和條款銷售所提供的 證券招股説明書或執行銷售合同提供的證券。 根據本第 9 條進行的任何解僱均不對 (a) 公司對任何承銷商承擔任何責任， 除外，根據承銷商的要求，公司有義務僅向承銷商償還那些合理、 應負責且有適當記錄的自付費用（包括合理的律師費用和開支，以及與盡職調查報告相關的費用 ），在 FINRA 第 5110 條允許的範圍內，承銷商就此產生的實際費用， 減去任何費用公司先前支付的款項； 提供的, 然而，所有此類費用總額不得超過25萬美元，（b）本公司的承銷商，或（c）本協議任何一方向任何其他方支付的費用，但第 4節（關於報銷自付責任、承銷商實際產生的善意費用）和第 8節的規定應始終有效，並且在終止後繼續有效。

第 10 節。 沒有諮詢或信託責任。

公司特此承認 承銷商僅作為與本次發行相關的承銷商。公司進一步承認，承銷商 是根據完全由本協議建立的在公平基礎上達成的合同關係行事， 在任何情況下，雙方均無意讓承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、 債權人或任何其他人就承銷商為促進 而可能開展或已經開展的任何活動對公司及其管理層、股東、 債權人或任何其他人行事或承擔責任本發行，在本協議發佈之日之前或之後。承銷商特此明確免除對公司的任何信託或類似義務 ，無論這些義務與本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項有關， ，公司特此確認其對此的理解和同意。公司特此進一步確認其理解 ，即沒有承銷商就本協議所考慮的 或發行前的程序，包括但不限於與所發行證券定價相關的任何談判，承擔有利於公司的諮詢或信託責任； 並且公司已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問 和本次發行。公司和承銷商同意，他們各自有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點， ，包括但不限於有關公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成 對公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司 可能就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司 的任何信託義務或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

第 11 節。 承銷商違約。

(a) 如果有任何承銷商或承銷商 違約其購買公司股份的義務，並且與此類違約相關的公司股份 （“違約證券”）（在使代表根據下文 (b) 小節做出的安排（如果有的話）生效後）總共不超過公司股票數量的百分之十（10％），則每股非違約承銷商 單獨行事，而不是共同行事，同意從公司購買一定數量的違約證券，其比例與當時購買的 違約證券總數等同於 附表A中與該承銷商名稱對面列出的公司股票總數等於與非違約承銷商名稱對面列出的公司股票總數； 但是，受代表自行決定取消部分股份的調整。

(b) 如果 違約證券的總數超過公司股票數量的百分之十（10%），則代表可以自行決定為自己或另一方或多方（包括任何同意的非違約承銷商或承銷商）安排 按此處包含的條款購買默認 證券。如果在違約後的五 (5) 個日曆日內，代表 未按照本第 11 節的規定安排購買違約證券，則本協議將立即終止， 公司（第 4、8、9、 11 和 12 節規定的每種情況除外）或承銷商均不承擔任何責任，但本協議中的任何內容都不能減輕違約行為 的承銷商或承銷商就與其或相關的損害向其他承保人和公司承擔的責任（如果有）他們的默認設置如下。

(c) 如果任何違約 證券將由非違約承銷商購買，或由另一方或多方如前所述購買， 代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過五 (5) 個工作日，在 ，以實施註冊聲明、招股説明書或招股説明書中因此可能需要的任何修改任何其他文件和 安排，且公司同意立即提交註冊聲明的任何修正或補充，或 承銷商律師合理地認為，招股説明書可能是必要或可取的。 本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 11 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議 的當事方一樣。

第 12 節。 在交付後繼續生效的陳述和賠償；第三方受益人。

無論承銷商 或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）或任何控股人進行任何調查，公司、其高級管理人員和承銷商根據本協議做出的相應賠償、 協議、陳述、擔保和其他聲明都將保持完全的效力和效力，並且將 根據本協議出售的已發行證券的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。

第 13 節。 通知。

本 下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付、通過電子郵件或電傳方式發送給本協議各方，並按如下方式確認給本協議各方：

如果對承銷商説：

R.F. Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，29 樓

紐約州紐約 10005

注意：首席運營官羅伯特·哈克爾

電話號碼：212-293-9090

附有副本 (這不構成通知) 到：

Winston & Strawn LLP 國會大道800號，2400套房
德克薩斯州休斯頓 77002-2925
收件人：邁克爾·布蘭肯希普
電子郵件：MBlankenship@winston.com
電話號碼：713-651-2925

如果是給公司：

環球發動機集團控股有限公司 世界科技中心 19 樓 C 室
香港九龍觀塘巧明街 95 號
收件人：安德魯、李一龍
電子郵件：andrew.lee@globalengine.com.hk
電話號碼：+852-3955-2300

附有副本 (這不構成通知) 到：

Robinson & Cole LLP 克萊斯勒東大廈，第三大道 666 號，20 樓
紐約州紐約 10017
收件人：Arila E. Zhou，Esq。
電子郵件：azhou@rc.com
電話號碼：212-451-2908

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 14 節。 繼任者。

本協議將保障 雙方的利益並對其具有約束力，並使第 8 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人 及其各自的繼任者受益，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。 “繼任者” 一詞不應包括僅因購買所發行證券的任何購買者。

第 15 節。 部分不可執行。

本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他部分、段落、 或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行， 應視為做出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

第 16 節。 適用法律；服從司法管轄權； 陪審團審判。

本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，但不影響其法律選擇 或法律衝突原則。

因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠 均應在紐約州最高法院、紐約縣 或美國紐約南區地方法院（每個，a”紐約法院”）， 並不可撤銷地服從此類管轄權，該管轄權應是排他性的。本公司特此放棄對此類排他性 管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的法庭。向公司送達的任何程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送副本，要求退貨收據，郵資預付，郵資預付，地址為本協議第 13 節規定的地址 。此類郵寄應被視為個人服務，在 任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司和承銷商同意，任何此類訴訟的勝訴方都有權 向另一方追回其所有合理的律師費和開支，以及/或 在主管管轄法院的最終判決中確定的與該訴訟或訴訟的準備工作相關的所有合理律師費和開支。在適用法律允許的最大範圍內，公司 和承銷商特此不可撤銷地放棄在 因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 17 節。 判決的可執行性。

公司同意，對於基於本協議或此處及其中考慮的任何交易 針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟的紐約法院根據 自己的國內法對公司作出的固定或易於計算的金額對公司作出的任何 最終判決都將得到承認和執行，無需英國維珍航空法院 重新審查或審查潛在爭議的是非曲直島嶼或香港，或初審判決所涉的訴訟事由是通過在英屬維爾京羣島法院或香港 法院就外國判決債務提起的訴訟對已裁決事項的 進行再訴的 ， 提供的(i) 就英屬維爾京羣島法院而言 (a) 此類紐約法院對受該判決的各方擁有適當的 管轄權，該公司要麼服從該司法管轄區，要麼居住在該司法管轄區內或經營 業務，並已得到正式送達；(b) 外國法院的判決不涉及 公司的罰款、税款、罰款或類似財政或收入義務；(b) 外國法院的判決不涉及 的罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務；(c) 在獲得判決時， 方沒有欺詐行為，或外國法院方面；(d) 在英屬維爾京羣島承認或執行 判決不會違背公共政策；(e) 作出判決所依據的程序 不違背自然正義；(f) 外國法院的判決不可上訴；(ii) 對於 的香港法院，受司法自由裁量權的約束普通法，（a）在香港法院根據普通法單獨提起法律訴訟以執行該判決；（b）該判決是根據申訴的是非曲直作出最終判決；(c) 此類判決 是針對民事案件的清算金額，與税款、罰款、罰款或類似指控無關；(d) 此類判決不是通過欺詐獲得的；(e) 作出此類判決的訴訟不違背自然正義；(f) 執行 或承認此類判決不會違背香港的公共政策；(g) 美國法院具有司法管轄權 管轄權；以及 (h) 該判決與先前的判決沒有衝突香港的判決。截至本文發佈之日，公司不知道在英屬維爾京羣島或香港執行紐約法院的此類判決有任何理由違背英屬維爾京羣島或香港公共政策的自然正義 。

第 18 節。 一般規定。

本協議構成 本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本次發行相關的口頭協議、 諒解和談判。本協議可在兩個或多個對應方中籤署， 均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。除非協議各方以書面形式，否則本協議 不得修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議（明示或暗示）中的任何條件 。此處的章節標題僅為 雙方提供便利，不得影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 均承認，在有關本協議條款 （包括但不限於第8節的賠償和繳款條款）的談判中，他們是由律師充分代表的，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第8節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險 ，以確保按照《證券法》和《交易法》的要求在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書（及其任何修正和補充） 中進行了充分的披露 。

不管 (i) 承銷商、承銷商的高級管理人員或僱員、控制任何承銷商的任何人或代表承銷商進行任何調查或就結果 發表的聲明，公司和承銷商在本協議中規定的或根據本協議做出的陳述， 的相應賠償、 分攤協議、陳述、保證和其他聲明均應保持有效並完全有效， 公司、公司的高級管理人員或員工，或任何控制公司的人，(ii)接受已發行證券 並按照本協議的設想為其付款，以及 (iii) 終止本協議。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保 協議。

為自己和代表本文附表A所列的幾家承銷商

時間表 A

時間表 B

發行人免費寫作招股説明書 (es)

[●]

時間表 C

定價信息

公司股票數量： [●]

額外股票數量： [●]

每股公司股票的公開發行價格：美元[●]

每股額外股票的公開發行價格：$[●]

每股承保折扣：每股 股份 7.0%（或美元）[●]每股）

每股承保折扣：每股 股額外股票 7.0%（或 $）[●]每股）

公司每股不可記賬的費用補貼： 每股 1%（或 $）[●]每股）

每股額外 份額的非賬款支出補貼：每股 1%（或 $）[●]每股）

公司每股公司股票的收益（扣除 費用）：$[●]

每增加一股股份的公司收益（扣除 費用）：$[●]

附表 D

禁閉派對

附表 E

註冊人的子公司

附表 F

對沃特世通信進行書面測試

附錄 A

封鎖協議的形式

[●], 2024

R.F. Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，29 樓

紐約州紐約 10005

作為承銷商代表

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，承銷商（“承銷商”）的 代表（“代表”）R.F. Lafferty & Co., Inc. 提議與英屬維爾京羣島公司Global Engine 集團控股有限公司（“公司”）就首次公開募股（“公司”）簽訂承保協議（“承銷協議”）（“承銷協議”）（“承銷協議”）（“承銷協議”）發行”）公司普通股，面值每股0.0000625美元（“股份”）。

為了促使承銷商 繼續努力進行與本次發行相關的工作，下列簽署人特此同意，未經 代表事先書面同意，在自本協議發佈之日起至自 首次公開出售與本次發行相關的股份之日起一百八十 (180) 天內（“封鎖期”），(1) 要約、質押、 賣出、賣出合約、賣出任何期權或買入合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證 購買、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置任何股份或任何可轉換成或行使的 或可交換為股份的證券（統稱為 “封鎖證券”）；(2) 訂立任何互換或其他安排 ，將全部或部分的封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論是條款中描述的任何此類 交易上述 (1) 或 (2) 應通過交付封鎖證券以現金或其他方式進行結算。上述 句不適用於 (a) 與 發行完成後在公開市場交易中收購的股票或其他證券有關的交易，或 (b) 將封鎖證券作為股票的轉讓 善意 通過遺囑或無遺囑或給家庭 成員或信託的禮物，以使家庭成員受益（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係 ，不比表親更遙遠）； 提供的 對於根據 第 (b) 條進行任何轉讓或分配，每位受贈人或分銷人應簽署並交付基本上以本封鎖協議形式存在的鎖倉信； (c) 向慈善機構或教育機構轉讓鎖倉證券；(d) 如果下列簽署人直接或間接控制 公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則禁售的任何轉讓視情況而定，向下列簽署人的任何股東、 合夥人或成員或類似股權的所有者提供證券是；(e) 如果下列簽署人是信託， 給信託的受託人或受益人； 提供的對於根據前述條款 (b)、(c) 或 (d) 進行的任何轉讓，(i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應簽署並向代表 交付一份實質上以本封鎖協議形式的封鎖協議，(iii) 不得根據1934年《美國證券交易所法》第13條提交，經修訂的（“交易法”）或其他申報或公開公告必須或應自願 作出，(f) 下列簽署人從公司收到的普通股在授予限制性股票獎勵或股票單位 或行使期權購買根據公司股權激勵計劃或 定價招股説明書（定義見承銷協議）（“計劃股份”） 的僱傭安排（“計劃股份”） 或在公司歸屬活動中向公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券時 br} 證券或在行使購買公司證券的期權時，每種情況下都是”以無現金” 或 “淨 行使” 為基礎，或用於支付下列簽署人與此類歸屬或行使相關的納税義務，但僅限於 該權利在封鎖期內到期， 提供的在承保協議簽訂之日後的90天內，如果 要求下列簽署人根據《交易法》第13條或第16（a）條提交報告，報告在封鎖期內普通股的實益 所有權有所減少，則下列簽署人應包括一份聲明在這樣的附表或報告中，大意是 ，此類轉移的目的是支付預扣税下列簽署人與此類歸屬或行使相關的義務 以及， 提供的, 更遠的，計劃股份應受本封鎖協議條款的約束；(g) 根據《交易法》第10b5-1條制定封鎖證券轉讓交易計劃 ， 提供的(i) 此類 計劃未規定在封鎖期內轉讓封鎖證券，(ii) 下列簽署人或公司不會自願根據 就該計劃的設立發表公開聲明或申報； 以及 (h) 根據法律執行進行的封鎖證券的轉讓，例如根據符合條件的國內命令或與之有關的 } 附上離婚協議，前提是受讓人同意簽署和交付封鎖協議，其形式大體為本 封鎖協議適用於封鎖期的剩餘時間，並進一步規定，根據《交易法》第 13 條， 因此類轉讓而必須在封鎖期內提交的任何申請均應包括一份聲明，説明此類轉讓是依法進行的（統稱為 “允許轉讓”）。此外，下列簽署人同意，未經代表事先 書面同意，在封鎖期內，它不會要求或行使與 任何股份或任何可轉換為股份或可行使或可交換為股份的證券的註冊相關的任何權利。下列簽署人還同意 並同意向公司的過户代理人發出停止轉賬指令，禁止轉讓下列簽署人的 Lock-Up Securities，除非符合上述限制。

本封鎖 協議中的任何條款均不應被視為限制或禁止 (i) 採用股權激勵計劃、根據 向任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及在表格S-8上提交註冊聲明； 提供的, 然而，本封鎖協議各方的任何出售 均應受本封鎖協議的約束，(ii) 發行與 行使公司未償還的認股權證相關的普通股； 提供的本封鎖協議應適用於下列簽署人在行使時發行的任何 股票，或 (iii) 與收購或戰略關係相關的證券的發行， 可能包括出售或股權證券； 提供的，在 上述180天期限到期之前，此類股票均不得在公開市場上出售。

如果下列簽署人是公司高管 或董事，(i) 下列簽署人同意上述限制同樣適用於 下列簽署人可能在本次發行中購買的任何證券；以及 (ii) 代表同意，在與禁售證券轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日，代表將 將即將釋放或豁免通知公司。代表根據本協議向任何此類官員 或董事授予的任何釋放或豁免僅在解除或豁免後的兩 (2) 個工作日內生效。在以下情況下，本段的規定將不適用 ：(a) 解除或豁免僅是為了允許轉讓不作為對價或與 任何其他允許的轉讓相關的鎖定證券，並且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議 中描述的相同條款的約束，直至此類條款在此類轉讓時仍然有效。

下列簽署人瞭解到 公司和代表依靠該鎖定協議來完成本次發行。下列 簽署人還了解到，該封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、合法 代表、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白 ，如果 (i) 承保協議未由以下機構執行 [●]、2024 年，或 (ii) 公司以書面形式通知代表 其不打算繼續進行本次發行，或者 (iii) 承保協議（在 終止後繼續生效的條款除外）應在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，下列簽署人應免除本封鎖協議下的所有義務。

本次發行 是否實際發生取決於多種因素，包括市場狀況。任何發行只能根據承保 協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。下列簽署人承認，公司或承銷商不保證 任何發行都將完成。本封鎖協議應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

[簽名頁面如下]