循環信貸協議

日期截至2022年10月31日，其中

AIRBNB，Inc.，

作為借款人，

擔保人一方特此貸款人一方特此

摩根士丹利高級基金有限公司

作為行政代理人和發行銀行，

摩根·斯坦利高級基金公司，博發證券公司，和

高盛貸款夥伴有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

摩根·斯坦利高級基金公司，美國銀行，北美，

GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC、BARCLAYS Bank PLC、

花旗銀行，NA，摩根大通大通銀行，NA，和

瑞穗銀行股份有限公司

作為辛迪加代理

西方銀行、滙豐銀行美國銀行、不適用、

加拿大皇家銀行、桑坦德銀行、北卡羅來納州、和標準特許銀行，

作為文檔代理

目錄

頁面

第一條

定義 5

第1.01節。 定義的術語 5

第1.02節。 貸款和借款的分類 46

第1.03節。 期一般 46

第1.04節。 會計術語; GAAP;形式計算 47

第1.05節。 貨幣換算 49

第1.06節。 舍入 49

第1.07節。 利率 49

第1.08節。 司 50

第1.09節。 當日時間 50

第1.10節 付款和履行的時間 50

第1.11節。 信用證金額 50

第1.12節。 可變利息實體合併 50

第1.13節。 可持續發展調整 50

第二條

的貸項 53

第2.01節。 承諾 53

第2.02節。 貸款及借貸 53

第2.03節--根據第54條提出的借款申請

第2.04節.第54節：為借款提供資金。

第2.05節。*55*55

第2.06節：關於終止和減少循環承付款項的規定。

第2.07節：貸款還款憑證；債務憑證：57

第2.08節--貸款提前還款：58年。

第2.09節--收費：--58

第2.10節--利率調整--59年。

第2.11.節表示無法確定60歲以下的利率

第2.12.節增加了成本；違法性增加了63

第2.13節.政府將違反65條規定的資金支付

第2.14節、税制、税制和税制

第2.15節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷費用：70美元

第2.16節：評估緩解義務；更換貸款人：第71節

第2.17節：監管違約貸款人；監管72

第2.18.第74節規定了某些經允許的修正

第2.19節-Swingline貸款-75

第2.20節--《美國信用證》第77節

第2.21.第2.81節增加循環承付款

頁面

第三條

陳述和保證 82

第3.01節。 組織;權力 83

第3.02節。 授權;可執行性 83

第3.03節。 政府批准;不存在衝突 83

第3.04節。 財務狀況;無重大不利變化 83

第3.05節。 性能 84

第3.06節。 訴訟和環境問題 84

第3.07節。 遵守法律 84

第3.08節。 投資公司狀態 85

第3.09節。 税 85

第3.10節。 ERISA 85

第3.11節。 償付能力 86

第3.12節。 公開 86

第3.13節。 美聯儲法規 86

第3.14節。 所得款項用途 86

第3.15節。 義務排名 87

第3.16節。 勞工問題 87

第3.17節。 附屬公司 87

第3.18節。 受益所有權認證 87

第四條

條件 87

第4.01節。 生效日期 87

第4.02節。 每次循環信用事件 88

第五條

肯定的可卡因 89

第5.01節。 財務報表等資料 89

第5.02節。 重大事件通知 91

第5.03節。 存在;業務行為 91

第5.04節。 納税 91

第5.05節。 財產和權利的維護 92

第5.06節。 保險 92

第5.07節。 書籍和記錄;檢查和審計權 92

第5.08節。 遵守法律 92

第5.09節。 所得款項用途 93

第5.10節。 擔保 93

第5.11節。 [已保留]    94

第5.12節。[已保留]    94

第5.13節。 與附屬機構的交易 94

頁面

第六條

否定契諾 96

第6.01節。 對非擔保子公司債務和發行的限制

非擔保人優先股 96

第6.02節。 留置權 99

第6.03節。 出售/回租交易 102

第6.04節。 根本性變化 102

第6.05節。 限制性協議 103

第6.06節。 財務契諾 104

第七條

違約事件 104

第7.01節。 違約事件;補救措施 104

第八條

管理代理 107

第九條

雜項 113

第9.01節。 通知 113

第9.02節：修訂豁免；修訂第115條

第9.03節：支付費用；賠償；損害豁免；第117條

第9.04節任命繼任者並指派繼任者119

第9.05節《美國人的生存法案》第124節

第9.06節：電子執行；整合；效力；電子執行：124.

第9.07節。可分割性：125。

第9.08節.第125節規定的抵銷權

第9.09節適用於適用法律；管轄權；同意送達程序文件；第126條。

第9.10節：允許放棄陪審團審判；第127條

第9.11節：標題：標題：127

第9.12節：《信息保密條例》127

第9.13.節規定利率限制不超過128

第9.14節《美國愛國者法案公告》第128節

第9.15節：無信託關係；無信託關係：128

第9.16節：非公開信息法：第129節

第9.17節。防止錯誤的付款不超過129

第9.18節要求承認並同意接受受影響的金融機構的自救

金融機構總數為131家。

第9.19.節：關於任何受支持的QFC的承認。

第9.20節從133美元中撥備的款項

第9.21節：歐洲判斷貨幣政策：133

頁面

第十條

擔保：133萬美元

第10.01.節：擔保金額為133美元。

第一百零二節美國政府將為無條件債務提供擔保。

10.03.只有在全額付款後才能解除債務；在某些情況下恢復

情況可能是135%。

第10.04節，美國代位權法案，第135條

第10.05.《紐約時報》第135條。

第10.06節規定的賠償責任限額為135美元。

第10.07節：加速期延長至135年。

第10.08節：允許擔保人從135美元獲得利益

第10.09節：《歐洲擔保人契諾》。

第10.10節：持續保證不超過136%

時間表：

附表1.01(A)-被取消資格的機構附表1.01(B)-非重要附屬公司附表1.13-可持續性撥備附表2.01-承諾

附表2.20-現有信用證附表3.06-訴訟

附表3.16--美國勞工事務附表3.17-美國子公司附表6.01-現有債務附表6.02

附表6.03：出售/回租特定交易計劃6.05：出售/回租協議：限制性協議

9月9日9：00-11：00行政代理辦公室；通知展品的某些地址：

附件A的轉讓和假設表格附件B的借款申請表格。

附件C為合規證書表格附件D為利息選擇請求表格附件E為償付能力證書表格

附件F：追加擔保人補充表格附件G：貸款提前還款通知單：附件H：《美國税務合規證書》附件I：《定價證書》

一份日期為2022年10月31日的循環信貸協議，由愛彼迎股份有限公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、本合同的擔保人、本合同的貸款方以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理簽訂。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。沒有定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“接受貸款人”具有第2.18(A)節規定的含義。

“後天債務”就任何特定的人而言，是指：

(1)在該其他人與該指明的人合併或併入該指明的人或成為該指明的人的附屬公司時存在的任何其他人的債務，包括與該其他人合併或併入該指明的人或成為其附屬公司而招致的債務，或為提供與該其他人合併或併入該指明的人或成為其附屬公司而動用的全部或部分資金或信貸支持而招致的債務；但如該被要求償債人的任何債項在該被要求償債人與該人合併、合併或以其他方式合併或成為其附屬公司的交易完成時或緊接該等交易完成時被贖回、失敗、退回或以其他方式償還，則該債項不得視為已取得的債項；及

(2)由現有留置權擔保的債務，而該留置權對該指明的人所取得的任何資產構成抵押

人.

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務而言，指該被收購實體或業務該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義中對借款人及附屬公司的提述為對該被收購實體或業務及其附屬公司的引用)(視何者適用而定)，全部按該被收購實體或業務的綜合基準釐定(視乎適用而定)。

“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“收購”指對物業的任何收購或一系列相關收購(包括根據任何合併、合併或合併)，而該等收購或相關收購構成(A)由任何人士的所有或幾乎所有部門、業務或營運單位或產品線組成的資產，或(B)一名人士的全部或幾乎所有股權。

“收購債務”是指借款人或任何附屬公司為一項收購和任何相關交易(包括為任何相關橋樑設施的全部或部分再融資或更換任何相關橋樑設施的全部或部分，或將被收購的人或資產的任何先前存在的債務進行再融資或更換)而發生的全部或部分融資所產生的任何債務；

對借款人和子公司的收益取決於實質上同時完成該收購(如果該收購的最終協議在該收購完成之前終止，或者該收購的最終協議沒有在管理該債務持有人的權利或與該債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，則在每種情況下，根據該最終文件的條款，該收益是：(Y)此類債務包含“特別強制贖回”條款(或類似條款)，如果此類收購沒有在證明此類債務持有人的權利或與之有關的最終文件中規定的日期之前完成，則此類債務包括“特別強制贖回”條款(或類似條款)(並且，如果此類收購的最終協議在此類收購完成之前終止，或此類收購未在如此指定的日期之前完成，則此類債務，並且根據此類“特別強制性贖回”(或類似)條款，必須：在上述終止或指明日期(視屬何情況而定)後立即贖回或以其他方式清償和解除)。

“附加擔保人補充”具有第10.01節規定的含義。

“額外貸款人”的含義與第2.21(A)節中賦予該術語的含義相同。

“經調整的每日簡單利率”是指：(1)就任何以英鎊計價的借款而言，年利率等於(A)英鎊的每日簡單利率加(B)(1)如付息日期為每月，利率為0.0326%；及(2)如付息日期為每三個月，利率為0.1193%；及(2)就任何以美元計價的借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單利率加(B)0.100%；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.100%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根士丹利以貸款文件規定的行政代理人的身份，以及第八條規定的繼任人的身份。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就特定人員而言，直接或間接控制該人員、受該人員控制或與該人員共同控制的另一人員。

“循環承諾總額”是指所有貸款人循環承諾的總和。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人的循環風險敞口的總和。

“協議”是指本循環信貸協議。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加年利率的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1.0%中最大的一個。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後定期SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後定期SOFR利率的生效日期起生效。如果根據本條款第2.11節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“另類貨幣”是指英鎊、歐元、新加坡元、日元和澳元。

“反腐敗法”係指修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》，《美國法典》第15編第78dd-1節及其後，英國《2010年反賄賂法》，以及任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有其他法律、規則和條例。

“適用債權人”具有第9.21節規定的含義。

“適用開證行”，對於任何信用證，是指已經或將開立該信用證的開證行，對於任何信用證付款，是指已經支付該信用證付款的開證行。

“適用利率”是指，對於任何一天，對於任何一項為DAB貸款、CBP貸款、RFR貸款或定期基準貸款的貸款，或對於循環承諾費用，下文在適用標題“DAB利差”、“CBP利差”、“期限基準利差”或“RFR利差”或“循環承諾費率”（視具體情況而定）下規定的適用利率，基於以下規定的高級無擔保評級或（如果適用）該日期有效的槓桿率。

為上述目的，(A)如任何評級機構不應具有有效的高級無擔保評級(因本段最後一句所述的情況除外)，則(I)如只有一家評級機構不應具有有效的高級無擔保評級，則當時有效的水平須參考剩餘的有效高級無擔保評級而釐定，及(Ii)如沒有評級機構有效地具有高級無擔保評級，則適用的比率須參考槓桿率而釐定，(B)如有效或被視為有效的高級無擔保評級須落入不同的水平，則當時有效的水平須以兩個高級無擔保評級中較高的一個為基準，除非兩個高級無擔保評級中的一個比另一個低兩級或多兩級，在此情況下，當時有效的水平須參考兩個高級無擔保評級中較高的一級的下一級而釐定；及(C)如任何一間評級機構設立或被視為已設立的高級無擔保評級須予更改(該評級機構的評級制度改變的結果除外)，則該項更改須自該評級機構首次公佈的日期起生效，無論借款人根據本協議或以其他方式向行政代理和貸款人提交變更通知的時間。對於高級無擔保評級的任何變更，適用費率的每次變更應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。槓桿率任何變動的適用比率的每一次變動，應適用於自反映槓桿比率變動的合規證書交付之日起至下一次槓桿比率變動生效日期前一日止的期間。如果(I)其中一家評級機構的評級制度改變，或其中一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映這種改變的評級制度或無法從該評級機構獲得高級無擔保評級，在任何此類修訂生效之前，適用的費率應參考另一家評級機構的高級無擔保評級來確定，或(Ii)兩家評級機構均應改變，或如果兩家評級機構都停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映評級制度的改變或雙方評級機構無法獲得高級無擔保評級，在任何此類修訂生效之前，適用利率應參考槓桿率確定。為免生疑問，在本款第一句(A)(二)項或前一句(二)項所述情形下，應參照槓桿率釐定適用利率。

雙方理解並同意，ABR貸款、RFR貸款、定期基準貸款和循環承諾費的適用利率應根據可持續發展幅度調整和可持續發展費用調整(按第1.13節規定計算和適用)不時調整；但在任何情況下，適用利率不得低於0.000%。

“核準基金”是指在正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外），該人由（a）受託人、（b）受託人的關聯公司或（c）管理或管理受託人的實體或實體的關聯公司管理或管理。

“安排人”是指摩根士丹利、美國銀行證券公司和高盛貸款夥伴有限責任公司，他們是循環貸款的聯合牽頭安排人和賬簿管理人。

“轉讓和承擔”是指轉讓人和合格受讓人在徵得第9.04條要求其同意的任何人的同意後，以附件A的形式或經管理代理批准的任何其他形式達成的轉讓和承擔。

“假設協議”具有第6.04（a）條所述的含義。

“應佔債務”就任何售後回租交易而言，指承租人在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)內支付租金的全部債務的現值(按規定的利率折現或隱含的折現率)(因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款項除外)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債務(在此情況下，應佔債務亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的第一日之後，不應視為根據該租約須支付租金)或假設該租約不終止而釐定的應佔債務中較小者。

“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，當時有效的循環承諾額總額減去(A)所有貸款人在該時間的未償還本金金額(但不包括Swingline貸款)加上(B)所有貸款人在該時間的LC風險敞口之和。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該日期根據該基準計算的利息支付的任何頻率，為免生疑問，根據第2.11節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、清盤人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而為其委任，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任(除非就本條例所述的貸款人而言，借款人、行政代理人、開證行和Swingline貸款人應信納該貸款人打算繼續履行其在本協議項下作為貸款人的義務，並已獲得所需的一切批准)；但破產事件不得純粹因政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；但該等所有權權益並不導致或給予該人免於美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，亦不得準許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何協議。

“BBSY利率”指年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的銀行票據互換參考投標利率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)，在利息期開始前兩(2)個工作日，期限相當於該利息期；但如果如此確定的BBSY利率將低於下限，就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“基準”最初是指，對於任何(1)以美元計價的期限基準借款，(2)調整後的期限SOFR利率，(2)以歐元計價的任何期限基準借款，(3)以澳元計價的任何期限基準借款，BBSY利率，(4)以日元計價的任何期限基準借款，Tibor利率，(5)對於以英鎊計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR，(6)以新加坡元計價的任何RFR借款，適用的每日簡單RFR或(Vii)對於任何以美元計價的RFR借款，調整後的每日簡單SOFR利率(在根據第2.11節適用的範圍內)；如果就適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.11節(B)款的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)任何以美元計價的貸款，調整後的每日簡單匯率；

(2)對於以歐元計價的任何貸款，(A)每日簡單估價和(B)相關基準重置調整的總和；

(3)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美國適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於用未調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利率期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理(在與借款人協商後)可能決定適當地反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理(在與借款人協商後)決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

1.在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準點的已公佈部分)已由監管主管確定並宣佈該基準點(或其部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準點(或其部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.11和(Y)節終止的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準

基準替換用於本協議項下和根據第2.11節的任何貸款文件的所有目的時，基準替換的時間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款，以及(B)Swingline貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，對於任何此類書面請求，應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”指(A)任何並非星期六、星期日或法律規定紐約市商業銀行繼續休業的日子；(B)就以歐元計價的貸款而言，是任何目標日；(C)就任何以英鎊計價的貸款而言，並非銀行在倫敦一般業務休業的日子，因為根據英國法律，這些日子是星期六、星期日或法定假日；(D)就以日元計價的貸款而言，(E)就任何以其他貨幣計價的貸款而言，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“加元”或“加元”是指加拿大合法貨幣中的美元。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃；該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“現金等價物”是指：

(A)美元、加元、歐元、英鎊、澳元、日元和新加坡

美元；

A.就借款人或附屬公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

B.由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日不超過24個月；

C.自收購之日起一年或一年以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，美國銀行的資本和盈餘不少於250,000,000美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於100,000,000美元(或確定之日的美元等值)；

D.與符合上述(D)款所述條件的任何金融機構訂立的(C)和(D)款所述類型的標的證券的回購義務；

(F)被穆迪評為至少P-2級或被S普爾評為至少A-2級的商業票據，每種票據均在其設立日期後24個月內到期；

(G)分別獲穆迪或S評級至少為P-1或A-1的短期貨幣市場有價證券及類似證券(或如在任何時間穆迪或S均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等證券均在其設立日期後24個月內到期；

(H)將其95%的資產投資於上文(A)至(G)款所述類型的證券的投資基金；

(I)由美國任何州、聯邦或領地或其任何政治區或税務當局發行的、具有穆迪或S的投資級評級、自取得之日起計24個月或以下的可隨時出售的直接債券；

(j)[已保留];

(K)自購買之日起計平均到期日為12個月或以下的貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金獲S或穆迪評級為AAA(或其同等評級)或更高評級；

(L)根據1940年《投資公司法》登記的投資公司的股份，而其實質上所有投資均屬上文(A)至(K)條所述的一種或多於一種證券類別；及

(M)就任何外國附屬公司而言，其年期及信貸質素與前述(A)至(L)項所述相若的投資或其他優質短期投資，在每種情況下均為該外國附屬公司經營短期現金管理用途的國家慣常使用的投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以以上(A)和(B)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額，但此類金額必須是

在實際可行的情況下儘快兑換成(A)和(B)款所列的任何貨幣，無論如何，在收到此類金額後的十個工作日內。

“現金管理義務”是指與現金管理有關的任何設施或服務項下的義務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、自動結算所資金轉賬服務、購物卡、電子資金轉賬(包括非信用卡電子轉賬)。

應付賬款服務)和其他現金管理安排以及商業信用卡和商務卡服務。

“現金池安排”是指單一存款機構、借款人和一個或多個外國子公司之間的存款賬户安排，涉及借款人和這些外國子公司出於現金管理的目的，在該機構的一個或多個存款賬户(每個賬户都位於美國及其任何國家和地區之外)彙集現金存款和透支。

“cfc”係指借款人的外國子公司，即“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR取代的貸款的適用利率。

貸款。

“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(C)日元，日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“短期最優惠利率”和(D)任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的中央銀行歐元利率，利率等於(I)在SONIA可用的最近五個RFR營業日的英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，(Ii)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，等於(I)Tibor利率平均值的差值(可以是正值、負值或零)的利率

在該日之前的最近五個營業日(不包括在該五個營業日內適用的最高和最低的Tibor利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對日元的有效的中央銀行匯率和(D)任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率的確定應與該術語定義的(B)條款無關，(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率均應以該天的EURIBOR篩選利率和Tibor利率為基礎，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣的存款的時間相同。

在下列情況下，“控制權的變更”應被視為已經發生：(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用的該等術語，但不包括借款人及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，應已取得借款人超過35%的已發行表決權股份的實益所有權(符合《交易所法案》第13(D)或14(D)條及其適用規則和法規的含義)，或(B)根據任何契據、信貸協議或其他協議或文書的定義，對借款人發生“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)，該等契約、信貸協議或其他協議或文書證明借款人或任何附屬公司的任何重大債務持有人的權利或與之有關的權利。

“法律變更”是指在本協議之日後發生下列任何情況：

(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下，無論在什麼日期制定、通過、頒佈、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“費用”具有第9.13條所述的含義。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。市場數據是芝加哥商品交易所公司或其許可人的財產(如果適用)。所有權利保留，或由芝加哥商品交易所公司以其他方式許可。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據第9.01節以電子通信的方式分發給行政代理或任何貸款人，包括通過平臺。

“符合性證書”是指基本上採用附件C形式的符合性證書或行政代理以其合理決定權批准的任何其他形式的符合性證書。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：

(A)所得税準備金，

(B)利息開支及其他收入(開支)，

(C)該期間的折舊及攤銷費用(包括為取得或處置無形資產而攤銷或減值)，

(D)基於股票的薪酬支出，

(E)重組費用，

(F)在該期間內行使股票期權或歸屬受限制股票單位或其他股權獎勵的薪俸税，

(G)在該期間內商譽或其他資產的減值，

(H)特別收費或損失，

(I)與收購或處置有關的任何公認會計準則交易費用，

(J)(X)任何掉期合同或其他衍生工具下的債務以及外幣資產或負債重估造成的未實現淨虧損，(Y)銀行和信用證費用及其他融資費用，以及(Z)與融資活動有關的股權或債務發行成本，包括擔保債券，

(K)任何其他非現金開支、非現金損失及非現金費用，包括減少該期間綜合淨收入的任何撇賬或撇賬(但如任何該等非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或儲備金，(A)借款人可選擇不將該等非現金費用加回本期，及(B)如借款人選擇將該等非現金費用加回，則在該未來期間就該等非現金費用支付的現金須從綜合EBITDA中減去)，但不包括在前一時期支付的預付現金項目的攤銷，

(L)與生效日期後完成的合併和其他業務合併、收購、資產剝離、重組、成本節約舉措和其他類似舉措有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同增效，且該等舉措是借款人善意地通過已經採取或已經採取或預計將採取重大步驟而產生的(借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、首席會計或控制人在提交行政代理的證書中予以證明)，在合併或其他業務合併、收購、剝離、重組、成本節約計劃或其他計劃完成後24個月內，扣除該等行動在該期間實現的實際收益，在每種情況下，均按備考基礎計算，猶如該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的，以及好像該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在該期間內實現的

該期間的全部；但根據本條(L)增加的總額連同根據形式調整的定義為該期間所包括的任何成本節約，合計不得超過該期間綜合EBITDA的15.0%(在實施所有該等數額的增加之前計算)，

(M)在該期間內因處置、放棄或停止經營而引致的任何淨虧損，

(N)貨物和勞務税、增值税、繳納税或類似税項準備金的淨變化，管理層認為借款人很可能要與東道國共同承擔收取和匯出這些税項以及其他類似税項的責任；以及

(O)與首次公開募股有關的任何公認會計準則支出，包括相關的工資税(無論註冊聲明是否宣佈生效)，

並減去以下各項，以計算該等綜合淨收益所包括的範圍為限：（w）非常收益，（x）利息收入，（y）該期間非現金退出和處置成本的任何逆轉，以及增加借款人該期間綜合淨收入的任何非現金收益，不包括任何非現金收益，因為它們代表一個潛在現金項目的應計或儲備金的轉回，該項目在任何前期減少合併息税前利潤，以及任何非，與上一期間實際收到的現金有關的現金收益，只要該現金沒有增加該上一期間的合併息税前利潤，以及（z）該期間來自出售、放棄或終止經營業務的任何淨收入。

在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)借款人或任何附屬公司在該期間所取得的任何人、財產、業務或資產的已取得EBITDA(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產在未如此取得的範圍內的所取得的EBITDA)，以借款人或該附屬公司其後沒有在該期間內出售、移轉或以其他方式處置的範圍計算在內(每一名該等人士、財產、業務或資產，而其後並未如此處置，即“被收購實體或業務”)。根據該等被收購實體或業務於該期間的實際收購EBITDA(包括其於收購或轉換前發生的部分)及(B)就計算槓桿率而言，有關各被收購實體或業務的調整相等於借款人的行政總裁、財務總監、司庫、首席會計官或控制人簽署並送交貸款人及行政代理的證明書所指明的期間(包括其於收購前發生的部分)的預計調整金額。在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何附屬公司(每個此等人士、財產、業務或資產，即“已出售實體或業務”)在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置的任何人、財產、業務或資產的已處置EBITDA應被排除在外(但如果此類業務由於受制於一項處置此類業務的協議而被分類為已終止業務，則僅在該等業務實際被處置的情況下和在其範圍內)，根據該等出售實體或業務於該期間的實際處置EBITDA(包括在該等出售、轉讓或處置之前發生的部分)。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(A)該人士及其附屬公司在該期間的綜合利息開支，但以在計算綜合淨收入(包括(I))時扣除(但未加回)該等開支為限

因以低於面值發行債務而產生的原始發行貼現攤銷，(Ii)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，(Iii)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據公認會計原則按市值計價的對衝債務或其他衍生工具估值變動的任何非現金利息支出)，(Iv)資本租賃債務的利息部分，(V)根據與債務有關的利率對衝義務而進行的淨付款(如有)；(6)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的淨虧損

(7)與融資活動有關的擔保債券成本，但不包括(X)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(Y)過渡性、承諾費和其他融資費的任何支出，以及(Z)與任何應收賬款安排有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)；

(B)該人及其附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的；減去

(C)該人及其附屬公司在該期間的利息收入。

就本定義而言，資本租賃債務的利息應視為按借款人根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上按照公認會計準則計算的該期間借款人及其子公司的淨收入(不包括非常收益和非常損失)。

“綜合總負債”是指借款人及其子公司的債務本金總額(次級債務和定義第(4)款所述類型的債務除外)。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用方”是指行政代理和每個貸款人。

“每日簡易利率”是指在任何一天，行政代理根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單利率”而選定或建議的這一利率的慣例(可能包括回顧)；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理裁量下(在與借款人協商的情況下)制定另一慣例；但如如此確定的每日簡易匯率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“每日簡單RFR”是指在任何一天(“RFR利息日”)，任何以(I)英鎊、索尼亞為單位的RFR貸款在5個RFR營業日內的年利率

（A）如果該RFR利息日是RFR工作日，則該RFR利息日或（B）如果該RFR利息日不是RFR工作日，則是該RFR利息日之前的RFR工作日，（ii）歐元，每日簡單ETR（在第2.11節適用的範圍內），（iii）美元，每日簡單SOFR（在第2.11條適用的範圍內）和（iv）在（A）之前5個RFR工作日的一天的新加坡元，SORA，如果該RFR利息日是RFR工作日，該RFR利息日或（B）如果該RFR利息日不是RFR工作日，則為該RFR利息日之前的RFR工作日。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前的一天(“SOFR確定日期”)的年費率，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知後，時間流逝，或兩者均構成違約事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，(I)未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理機構，這種失敗是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資的先決條件(未按照本合同條款免除)(在該書面文件中明確指出的，包括，如適用，則參照具體違約)，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理機構，或已就此公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足該書面明確規定的為貸款提供資金的先例)或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在行政代理出於善意提出請求後三個工作日內未能履行，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議為預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金的義務，條件是該貸款人應根據本條(C)在行政代理收到該證明的令其滿意的形式和實質後不再是違約貸款人，或(D)已成為破產事件或保釋行動標的的人或其附屬機構，或在任何開證行或Swingline貸款人善意的情況下，未履行該貸款人同意提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，且在本條(D)項下的任何一種情況下，開證行或Swingline貸款人已將該貸款人視為違約貸款人，除非該開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成令該開證行和/或Swingline貸款人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本合同項下與該貸款人有關的任何風險。行政代理根據上述任何條款作出的貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，應是決定性的和具有約束力的

無明顯錯誤，且該出借人應被視為違約出借人(符合第2.17條的規定)，自行政代理在書面通知中確定該決定之日起，該書面通知應由行政代理在該決定後立即交付給借款人和其他各出借人。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務而言，該等已出售實體或業務在該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”定義(及其中所用成分定義)中對借款人及附屬公司的提述為對該等已出售實體或業務及其附屬公司的參考一樣)，全部按該等已出售實體或業務的綜合基準釐定。

“處置”指任何財產的出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或處置(包括根據任何合併、合併或合併)，而該等財產構成(A)由任何人士的所有或幾乎所有部門、業務或營運單位或產品線組成的資產，或(B)一名人士的全部或幾乎所有股權。

“被取消資格的機構”是指(A)本合同附表1.01(A)所列的機構，(B)借款人不時以書面(包括通過電子郵件)向管理代理單獨指明的借款人及其子公司的任何競爭對手，以及(C)上文(A)和(B)款所述任何人的任何關聯方(未按照上述(A)款確定的真正債務基金關聯方除外)，該關聯方或者(1)由您不時以書面方式標識，或者(2)僅根據該關聯方的名稱而明確地標識為關聯方。雙方理解並同意：(I)上述規定不追溯適用於在此之前已獲得轉讓或參與權益(或先前已就此進行交易)的任何人，但應取消此人此後接受任何進一步轉讓或參與的資格，(Ii)每個書面補充材料在交付給行政代理後兩(2)個工作日生效，以及(Iii)行政代理可應任何潛在受讓人或參與者的事先請求，以保密方式確認名單上是否有指定人員。

“不合格股”，就任何人而言，是指該人的任何股權，而根據其條款，或根據其可轉換或可認購或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回的(不屬喪失資格的股權及代替零碎股份的現金的股權除外)，全部或部分，或可由持有人選擇贖回(在每種情況下，並非純粹由於控制權變更、資產出售或類似事件)，在每一種情況下，均在到期日定義中規定的日期之後91天之前；然而，如該等股權是為其任何直接或間接母公司、借款人或其附屬公司的僱員、高級職員、董事、經理或顧問的利益而發行的，或由任何該等計劃發行予該等僱員、高級職員、董事、經理或顧問，則該等股本不應僅因該等高級職員、董事、經理或顧問因履行適用的法定或監管義務或因該等高級職員、董事、經理或顧問的終止、死亡或喪失能力而被要求回購而構成不合格股份。

對於可持續定價調整日期之間的任何時間段，“多元化供應商費用調整額”是指(A)正0.005，如果適用的關鍵績效指標證書中規定的多元化供應商支出百分比小於多元化供應商支出百分比閾值，(B)0.000%，如果適用的關鍵績效指標證書中規定的多元化供應商支出百分比大於或等於多元化供應商支出百分比閾值，但小於多元化供應商支出百分比目標，以及(C)負0.005

適用的KPI指標證書中規定的支出百分比大於或等於多元化供應商支出百分比目標。

對於可持續定價調整日期之間的任何時間段，“多元化供應商利潤率調整金額”是指(A)正0.025%，如果適用的關鍵績效指標證書中規定的多元化供應商支出百分比小於多元化供應商支出百分比閾值，(B)0.000%，如果適用的關鍵績效指標證書中規定的多元化供應商支出百分比大於或等於多元化供應商支出百分比閾值，但小於多元化供應商支出百分比目標，以及(C)負0.025%，如果適用的KPI指標證書中規定的多元化供應商支出百分比大於或等於多元化供應商支出百分比目標。

“多元化供應商支出百分比”是指，就任何財政年度而言，借款人用於多元化供應商的可尋址美國支出的百分比(如附表1.13所定義)。

“不同供應商支出百分比目標”是指就任何會計年度而言，附表1.13所列金額。

“不同供應商支出百分比門檻”是指就任何財政年度而言，附表1.13所列數額。

“文件代理”是指美國西岸銀行、滙豐銀行美國分行、加拿大皇家銀行銀行、桑坦德銀行、北卡羅來納州銀行和渣打銀行，他們各自都是循環貸款的文件代理。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則為行政代理人使用與上文(B)項相類似的程序，或以行政代理人與借款人共同釐定的任何方法釐定的美元數額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”對任何人來説，是指該人的任何子公司，但外國子公司除外。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為上述(A)款所述任何人的母公司的任何實體，或(C)

在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)或(B)款所述任何人的子公司並受其母公司合併監督的任何實體。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“生效日期再融資”是指對現有循環信貸協議進行再融資，包括償還根據該協議未償還的所有款項、終止所有相關承諾以及終止和解除所有相關擔保權益。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和

(D)任何其他人，但為自然人或其親屬(S)、喪失資格的機構、失責貸款人、借款人或借款人的任何附屬公司或其他聯營公司的自然人、控股公司、投資工具或信託，或為該自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的任何其他人除外。

《聘書》是指借款人與摩根士丹利之間日期為2022年9月29日(經不時修改)的聘書。

“環境法”係指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有規則、法規、守則、條例、判決、命令、法令、指令、法律、禁令或具有約束力的協議，並以任何方式與環境保護、自然資源的保存或回收、管理、產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放或任何有毒或危險材料、物質或廢物的分類、登記、披露或進口，或暴露於任何相關的健康或安全事項有關。

“環境責任”是指直接或間接產生或基於(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)根據其承擔或施加責任的任何合同或協議所產生或間接產生的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用，或其他(包括損害賠償、環境補救費用、罰款和賠償的任何責任)。

“股權”是指股份、合夥人權益、成員權益、受益權益或其他所有權權益（無論有表決權或無表決權），或個人收入或利潤中的權益，以及賦予其持有人購買或收購任何上述權益的任何認股權證、期權或其他權利（在轉換日期前，可轉換為任何該等股權的債務除外）。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人或任何子公司一起，根據守則第414(B)或414(C)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或414(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的事件(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的“最低資金標準”(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)借款人或其《ERISA》任何關聯方就終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到關於終止任何一項或多於一項計劃或委任受託人管理任何計劃的意向的通知，

(G)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取(包括根據ERISA第4062(E)條)而產生的任何責任，或(H)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何關於向借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任或確定多僱主計劃無力償債的通知，《ERISA》第四章所指的或《ERISA》第305條所指的瀕危或危急狀態。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”是指，就以歐元計價的任何期限基準借款而言，對於任何利息期而言，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間

在該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以指定顯示相關費率的另一頁面或服務。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義如第7.01節所述。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“除外收益”指借款人或任何附屬公司就任何收購支付額外代價的任何義務，前提是該等額外代價須(I)以股本或其他股權權益、(Ii)現金或(Iii)上述各項的任何組合支付。

“除外附屬公司”係指(A)不是全資附屬公司的任何附屬公司，(B)任何非實質附屬公司，(C)被適用法律或合同義務禁止擔保債務的任何附屬公司，(D)(I)氟氯化碳的任何直接或間接國內附屬公司或(Ii)任何FSHCO，(E)任何專屬自保保險子公司，(F)任何非營利附屬公司，(G)根據行政代理人和借款人的合理判斷，(I)任何應收賬款附屬公司及(J)任何作為特殊目的實體的附屬公司，(I)任何應收賬款附屬公司及(J)任何作為特殊目的實體的附屬公司。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在任何貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給該受款人或為該受款人的賬户就貸款中的適用權益徵收的：(I)該貸款人取得與該貸款有關的適用承諾中的適用權益(借款人根據第2.16節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.14節的規定，與該税項有關的款項應支付給該貸款人的轉讓人(如有)，在緊接該貸款人取得該適用承諾中的該等適用權益之前，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前，

(C)因該收款人未能遵守第2.14(F)節的規定而繳納的税款，(D)根據FATCA徵收的任何税款，以及(E)任何美國聯邦備用預扣税款。

“現有信用證”的含義見第2.20節。

“現行循環信貸協議”是指截至2020年11月19日(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的某項信貸與擔保協議，由借款人、不時作為借款人或擔保人的其他當事人、不時的貸款人、行政代理人摩根士丹利高級基金有限公司及不時的其他當事人之間訂立。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、任何

根據《守則》現行第1471(B)條訂立的協定(或上述任何修訂或後續版本)、實施上述規定的任何政府間協定(及相關立法、規則或其他官方行政指導)。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“融資租賃”是指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或應作為融資租賃進行會計處理；但為免生疑問，“融資租賃”不應包括任何人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或兩者的組合所承擔的支付租金或其他金額的義務或責任，該等義務須根據2015年12月31日生效的美國通用會計準則分類並作為經營租賃入賬。

“財務官”，就任何人而言，是指該人的首席執行官、首席財務官、主要會計官、副總裁--財務主管、財務主管或財務總監。

任何日期的“固定費用覆蓋率”，指以下比率：（a）借款人最近結束於該日期或之前的連續四個財政季度的合併EBITDA（b）借款人最近結束於該日期或之前的連續四個財政季度的固定費用。

“固定費用”是指，對於任何人在任何時期內的金額，不得重複，

地址為：

（a）該人員和子公司在該期間的合併利息表;加上

(B)在該期間內就借款人或附屬公司的任何一系列優先股而支付予該人或任何該等附屬公司以外的任何人的所有現金股息或其他分派(不包括因合併而被剔除的項目)；

(C)向該人士或任何該等附屬公司以外的任何人士支付的所有現金股息或其他分派(不包括因合併而被剔除的項目)在該期間內向借款人或附屬公司的任何系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分派。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於每個期限基準、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率。為免生疑問，每個期限基準、每個調整後的每日簡單RFR、每個每日簡單RFR和每個中央銀行利率的初始下限應為零。

“外國子公司”對任何人來説，是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織和存在的該人的任何子公司。

“FSHCO”是指借款人的任何國內子公司，除擁有一個或多個氟氯化碳的股權外，沒有其他實質性資產。

“公認會計原則”係指在符合第1.04(A)節規定的情況下，按照其一致性要求適用的美利堅合眾國公認會計原則。

“温室氣體排放量”是指借款人及其子公司在任何適用年度的公司範圍3温室氣體排放總量(以公噸二氧化碳當量計算)。範圍3公司温室氣體排放包括適用於借款人的《温室氣體議定書》所界定的下列類別：3.1採購的貨物和服務、3.2資本貨物、3.3與燃料和能源有關的活動(不包括在範圍1和範圍2內)、3.5經營產生的廢物、3.6商務旅行、

3.7員工通勤，3.8上游租賃資產。

“温室氣體排放費調整額”是指，就可持續定價調整日期之間的任何時期而言，(A)如果適用的關鍵績效指標證書中規定的温室氣體排放強度大於温室氣體強度目標，則為正0.005%；(B)如果適用的關鍵績效指標證書中規定的温室氣體排放強度小於或等於温室氣體強度目標，則為負0.005%。

“温室氣體排放強度”是指任何適用的財政年度的温室氣體排放量除以該財政年度的温室氣體毛利的商。

“温室氣體排放邊際調整量”是指，就可持續定價調整日期之間的任何時期而言，(A)如果適用的關鍵績效指標證書中規定的温室氣體排放強度大於温室氣體強度目標，則為正0.025%；(B)如果適用的關鍵績效指標證書中規定的温室氣體排放強度小於或等於温室氣體強度目標，則為負0.025%。

在計算借款人的温室氣體排放強度時，“温室氣體毛利”是指借款人的收入減去有關期間的收入成本。

“温室氣體強度目標”是指，就任何財政年度而言，“可持續發展表”中規定的目標。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府或其任何政治分支的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐盟、英格蘭銀行、英國金融市場行為監管局或歐洲中央銀行)。

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)提供的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或其他義務，包括擔保人的任何義務

直接或間接，(A)購買或支付該等債務或其他債務(或為購買或支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金，或購買(或為購買該等債務或其他債務而墊付或提供資金)任何抵押品，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，(C)維持營運資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。在任何釐定日期，任何擔保的款額須為其所擔保的債項或其他債務在該日期的未償還本金(或如屬(I)任何條款限制擔保人的金錢風險的任何擔保，或(Ii)任何對沒有本金額的義務的任何擔保，則為該擔保人在該擔保下截至該日期的最高貨幣風險(就第(I)款而言，是依據該等條款釐定的，或在第(Ii)條的情況下是借款人的首席財務官合理而真誠地釐定的))。

“擔保人”和“擔保人”具有第5.10(A)節規定的含義。

“保證”和“保證”具有第5.10(A)節規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法監管的所有其他物質或任何性質的廢物。

“套期保值協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量指標、或任何類似交易或前述交易的組合的任何協議，或任何涉及或參考一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、或經濟、財務或定價風險或價值的衡量指標的任何協議；但任何規定僅因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為套期保值協議。借款人或任何附屬公司於任何時間就任何套期保值協議承擔的責任金額，應為假若該套期保值協議於該時間終止時借款人或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“非實質性附屬公司”是指借款人的每一家附屬公司，其(A)(I)該附屬公司的資產在綜合基礎上佔借款人及其附屬公司總資產的比例低於5.0%，(Ii)該附屬公司的綜合EBITDA佔借款人及其附屬公司綜合EBITDA的比例低於5.0%，以及(B)(I)所有相關附屬公司的資產在綜合基礎上佔借款人及其附屬公司總資產的15.0%或更少。及(Ii)所有相關附屬公司的綜合EBITDA佔借款人及其附屬公司在綜合基礎上的綜合EBITDA的比例低於15.0%，在借款人已向行政代理(或在生效日期，列於附表1.01(B))的書面通知中指定為借款人及其附屬公司的每一種情況下，借款人已通過書面通知撤銷該指定的任何該等附屬公司除外。對於在任何人成為借款人的間接或直接附屬公司之時或之前所作的任何確定，該確定和指定應基於

由該人或代表該人就取得該人或該人的資產而提供的財務報表。借款人可通過向行政代理提供書面通知，更改將任何子公司指定為非實質性子公司；但借款人的任何子公司如在截止日期後成立或收購，如符合本協議所述“非實質性子公司”的要求，應被視為指定為“非實質性子公司”，除非借款人以書面方式通知行政代理。

“增量修正”的含義與第2.21(B)節中賦予該術語的含義相同。

“負債”是指，對任何人而言，在某一特定時間，不重複地指(1)借入資金的負債，以及該人通過債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務；(2)與融資租賃有關的債務，在符合公認會計原則的資產負債表上被適當歸類為負債的部分(為免生疑問，不包括經營租賃項下的租賃付款)；(3)因財產或服務的全部或部分延期購買價格而欠下的任何債務，包括逾期賺取的收益(不包括貿易或類似的應付款、應計所得税、增值税、遞延税款、銷售税、股權税和在正常業務過程中產生的應計負債，不包括溢價)；。(4)任何信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和為該人的賬户發行的或該人有責任償還提款的類似票據的未提取面值；。(5)不合格股票；。(Vi)該人對另一人的債務的直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索權的貼現或出售；。(Vii)該人就第(I)至(Vi)款所述債務承擔的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證其主要債務人的債務將獲償付或清償，或與該債務有關的任何協議將獲遵守，或該債務的持有人將(全部或部分)獲得保障，使其免受損失；。(Viii)該人就第(I)至(Vi)款所述債務而須負的任何法律責任，而該人須透過任何協議(或有或有協議)(A)購買、回購或以其他方式獲取該債務或其任何抵押，或提供資金以支付或清償該債務(不論是以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)，或(B)維持另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，但如屬(A)款所述的任何協議或

(8)第(Viii)款，其主要目的或意圖如上文第(Vii)款所述；(Ix)上述人士在任何掉期合約下的債務淨額；及(X)上述第(I)至(Ix)款所述類型的債務，並以該人所擁有或持有的任何財產或資產的留置權作擔保，而不論由此擔保的債務是否已由該人承擔或無追索權獲得該人的信貸；但在任何日期，任何掉期合約下的任何淨債務的數額，須視為該日期的掉期終止價值；但下列情況不得構成債務：(1)根據會計準則更新(“ASU”)第2016-02號記錄的任何使用權負債，租賃(主題842)，

(Ii)根據公認會計原則記錄的與租賃會計(ASC 840)(融資租賃除外)有關的負債；(Iii)借款人及其附屬公司的賬簿和記錄上反映的任何負債，只要相關資產存在於該等賬簿和記錄上，即構成欠東道國的任何金額；及(Iv)作為負債的股權獎勵產生的任何負債。

“保證税”係指(A)對借款人或任何擔保人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人或任何擔保人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第9.03（b）條所述的含義。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何RFR貸款(Swingline貸款除外)而言，(1)每個歷月中在數字上對應的日期，即該貸款借入後一個月(或在借款人選擇時，僅就以英鎊計價的RFR貸款而言，則為三個月)的每個日期(或，如在該月中沒有該數字對應的日子，則為：然後是該月的最後一天)和(2)到期日，

(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款為其一部分的借款的每個利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天的前一天，每隔三個月期間在該利息期的第一天之後出現，以及到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及到期日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，視情況而定)，由借款人選擇；但(A)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；(B)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月內並無數字上相對應的日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期間不得延展至到期日之後。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或等同於BBB-級的評級，S&P給予的等於或高於BBB-級(或等同)的評級。

“開證行”指(I)就現有信用證而言，摩根士丹利及美國銀行，N.A.及(Ii)就根據本協議發出的其他信用證而言，分別為摩根士丹利、美國銀行、高盛貸款合夥公司、巴克萊銀行、花旗銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、西方銀行、滙豐銀行美國分行、加拿大皇家銀行、桑坦德銀行。渣打銀行和借款人在徵得貸款人同意並事先書面通知行政代理的情況下指定的每個其他貸款人，以及其第2.20(I)(I)節規定的繼任者。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。除備用信用證外，不要求開證行開具任何信用證。

“開證行個人昇華”是指，(1)對於本合同的每一方開證行(A)在生效日期至生效日期後兩年的日期，在“初始開證行個人昇華”標題下該開證行名稱旁邊所列的以下附表中所列的金額，以及(B)此後在“開證行個人昇華”標題下該開證行名稱旁所列的金額；(Ii)對於根據第2.20(I)(I)條規定取代先前開證行的每家開證行：開證行根據第2.20(I)(Ii)款增加的、借款人、行政代理和該額外開證行之間商定的金額，其中開證行對在緊接更換前生效的被替換開證行的個別再提升，將減少(經該開證行同意)一家或多家其他開證行的個別再提升，以維持遵守下列但書所需的程度；但所有開證行個人昇華的總和應相等

$200,000,000.

“開證行已發行金額”是指在任何時候，就每家開證行而言，

(A)該開證行當時未提取的所有未提取信用證的總金額，加上(B)該開證行在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額。

“判定貨幣”的含義見第9.21節。

“KPI指標”指的是温室氣體排放強度和不同供應商的支出百分比。

“KPI指標審計師”是指借款人指定的、行政代理合理接受的國家認可的審計事務所。

“KPI指標證書”是指交付給行政代理的年度證書，該證書附在最近由借款人或代表借款人準備的最近結束的財年定價證書上，並根據標準和/或方法合理詳細地包括該財年的KPI指標，這些標準和/或方法(A)與當時普遍接受的行業標準一致，或(B)如果不一致，則由借款人提議並經所需貸款人批准。

“信用證抵押品賬户”具有第2.20(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果已提交但尚未兑現符合條件的單據，則該信用證應被視為“未清償”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出(除非以適用開證行和行政代理合理接受的條款將現金抵押、擔保或滾入另一項融通)。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何單據的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節所賦予的含義。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和承擔而成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本合同當事人的人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證(就任何現有信用證而言，包括被視為在本協議項下開立的信用證)。

“槓桿率”指於任何日期(A)截至該日期的綜合總負債與(B)借款人最近截至該日期或之前的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。

“負債”是指任何實際損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記、擔保或其他產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，經營租賃或佔用協議均不得視為構成留置權。

“貸款單據”係指本協議、假設協議(如有)、擔保(如有)、任何信用證和信用證申請書，以及除第9.02節的目的外，根據第2.07(C)節交付的任何本票。

“貸款修改協議”是指在借款人、一個或多個接受貸款的貸款人和行政代理之間，在形式和實質上令行政代理和借款人合理滿意的貸款修改協議。

“貸款修改要約”具有第2.18(A)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括Swingline貸款。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的業務、資產、負債、經營、經營結果或財務狀況產生的重大不利影響，或(B)貸款人根據貸款文件可獲得的實質性權利或補救措施。

“重大負債”係指任何一家或多家借款人及附屬公司未償還本金總額達250,000,000美元或以上的債務(貸款文件項下的債務除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就釐定重大負債而言，借款人或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司於該時間終止該套期保值協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”是指根據修訂後的證券法S-X規則1-02(W)將構成“重大附屬公司”的任何附屬公司。

“到期日”是指2027年10月31日。

“最高費率”具有第9.13節中規定的含義。

“MNPI”是指有關借款人、上述任何子公司或任何受控關聯公司或其任何證券的重大信息，這些信息尚未按照《證券法》和《交易法》規定的FD規定以一般投資者獲取的方式傳播。就本定義而言，“重要信息”是指有關借款人、子公司或上述任何一方的任何受控關聯公司或任何一方的信息

他們的證券，對於美國聯邦和州證券法的目的來説，可以合理預計這些證券具有重要性。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或評級機構業務的任何繼承者

其中之一。

“摩根士丹利”係指摩根士丹利高級基金有限公司及其繼任者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“不承兑貸款人”具有第2.18(A)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)(Iii)節規定的含義。

“非擔保人負債”是指非擔保人的子公司的任何負債。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件G的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指(A)借款人到期並按時支付所有貸款和所有信用證風險的本金和保險費(如有)和利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間按本協議規定的利率應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日，還是在設定的一個或多個預付款或其他日期到期時；(B)借款人到期並按時支付或履行本協議、任何其他貸款單據或信用證項下的所有其他貨幣義務，包括費用、費用、費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按本文件或本文件規定的比率產生的、或在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，無論在該程序中是否允許或允許)。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯税”對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收這種税的司法管轄區(或其政治分區)之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者已經簽約的聯繫，

交付、成為任何貸款文件的當事人、履行其在任何貸款文件下的義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、貸款文件中的權益)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.16節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(B)對於以歐元計價的任何金額，Daily Simple ESTR，(C)對於以英鎊計價的任何金額，Daily Simple RFR，以及(D)對於以任何其他替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率。

“參與者登記冊”具有第9.04（c）（ii）條所述的含義。

"參與者"具有第9.04（c）（i）節所述的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款”具有第八條規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“允許的修正”具有第2.18(C)節規定的含義。

“允許留置權”是指：

(A)法律對根據第5.04節不需要繳納的税款施加的留置權；

(B)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權(不包括根據《守則》第430(K)節或《僱員補償標準法》第303(K)條或第4068條施加的任何留置權或違反《守則》第436條的任何留置權)；

(C)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障法律(不包括根據《守則》第430(K)條或《僱員補償和保險法》第303(K)條或第4068條規定的任何留置權或違反《守則》第436條規定的任何留置權)和(Ii)在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(1)款所述類型的債務；

(D)為保證履行投標、貿易合同(支付債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務(依據《守則》第430(K)條或《國際破產欠薪保障條例》第303(K)條或第4068條施加的任何留置權或違反《守則》第436條)、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而作出的留置權，在每一種情況下都是在正常業務過程中進行的，以及(Ii)關於信用證，在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户出具的銀行擔保或類似票據，用於支持上文第(1)款所述類型的債務；

(E)關於根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人及其附屬公司作為一個整體正常開展業務；

(G)銀行留置權、抵銷權或與存管機構的存款賬户或其他資金以及證券中介人的證券賬户和其他金融資產相類似的權利和補救辦法；但此類存款賬户或基金、證券賬户或其他金融資產的設立或存放不是為了為任何債務提供抵押品，也不受借款人或任何附屬公司的使用限制，不得超過適用的銀行條例的要求；

(H)借款人與子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃有關的統一商業法典融資説明書備案(或適用法律下的類似備案)所產生的留置權；

(I)代表許可人、出租人或分許可人或再許可人，或被許可人、承租人、分許可人或分承租人在受正常業務過程中的任何租賃(資本租賃義務除外)、許可或再許可或特許協議約束的財產(包括任何知識產權)中的任何權益或所有權的留置權；

（j）為確保支付與貨物進口有關的關税而依法產生的對海關和税務當局的留置權；

（k）對任何人的特定庫存品或其他貨物及其收益的留置權，以擔保該人在銀行承兑或為該人的帳户簽發或開立的信用證方面的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存此類庫存品或其他貨物；

A.向借款人或任何附屬公司租賃和經營的房舍的業主或出租人交現金保證金，以保證在正常業務過程中履行該房舍租約規定的義務；

B.對存放於受託人或類似人的現金及現金等價物的留置權，以抵銷或清償任何債務，但此種抵銷或清償及清償須為本條例所允許的；

C.作為合同抵銷權的留置權，包括(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或其任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人及其子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與在正常業務過程中與借款人或其任何子公司的客户簽訂的定購單和其他協議有關；

D.借款人和受現金彙集安排約束的外國子公司的現金存款留置權，或以其他方式對作為現金彙集安排一部分維持的借款人和外國子公司的銀行賬户的留置權，在每種情況下，都為借款人和參與此類現金彙集安排的外國子公司的透支責任提供擔保；

E.借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物寄售或類似安排所產生的留置權；

F.在正常業務過程中作出的保證或存款，以確保對保險承運人承擔責任，並對保單及其收益(不論是否應累算)、對保險人的權利或索賠或保證保險費融資的其他類似資產享有留置權；以及

G.對本協議所允許的出售/回租交易的財產以及與之相關的一般無形資產的留置權；

但“允許留置權”一詞不包括保證債務的任何留置權，但上文第(C)、(D)、(E)、(K)或(M)款所指的保證信用證、銀行擔保或類似票據的留置權除外。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而借款人或其任何ERISA附屬公司就該計劃而言是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”具有第9.01(D)節規定的含義。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“定價證書”是指基本上以附件I的形式由借款人的負責人簽署的證書，以及(A)附上最近結束的財政年度的KPI指標證書，並列出所涉期間的可持續發展幅度調整和可持續發展費用調整及其合理詳細的計算方法，以及

(B)僅就温室氣體排放強度而言，KPI指標審計師的報告，確認KPI指標審計師不知道應對借款人的温室氣體排放進行任何重大修改，以便公平陳述。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“私人貸款機構代表”，就任何貸款機構而言，是指不屬於公共部門貸款機構代表的此類貸款機構的代表。

“按比例百分比”就任何貸款人而言，是指就貸款、LC風險敞口或擺線風險敞口而言，一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人的循環承諾，其分母是所有貸款人的循環承諾總額(如果循環承諾已經終止或到期，則按比例百分比應根據該貸款人當時在總循環風險敞口中所佔的份額來確定)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説，是指不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。

“合資格收購”指任何涉及現金代價(為免生疑問，股權發行所得款項不應構成現金代價)至少750,000,000美元，並導致預計槓桿率高於緊接該等收購或其他投資生效前的槓桿率的任何收購或其他投資。

“評級機構”是指S和穆迪。

“不動產資產”是指對任何不動產的權益。

“應收賬款融資安排”指任何一項或多項經不時修訂、補充、修訂、延展、續期、重述或退款的應收賬款融資安排，其債務對借款人或其任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)無追索權(與該等融通有關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外)，任何附屬公司據此將其應收賬款出售予(A)非附屬公司或(B)應收賬款附屬公司，而該附屬公司反過來又將其應收賬款出售予非附屬公司的人士。

“應收賬款子公司”是指為以下目的而成立的任何子公司，該子公司僅從事一個或多個應收賬款設施及與之合理相關的其他活動。

“接收方”是指行政代理或任何適用的貸方。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“相關受償方”就任何指定人士而言，指(A)該人的任何控制人或受控制關聯公司，(B)該人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(C)該人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的代理人，在第(C)款的情況下，按照該人、控制人或受控制關聯公司的指示行事。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置之內或之上。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或在每種情況下，其任何繼任者的基準替換；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；(Iii)對於以澳元計價的任何期限基準借款，BBSY利率；(Iv)對於以日元計價的任何期限基準借款，Tibor利率；(V)對於以英鎊計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR或(Vi)以新加坡元計價的任何RFR借款，適用的Daily Simple RFR。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用循環承付款的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環風險總額和未使用循環承諾總額的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對於任何人來説，是指財務總監或任何執行副總裁總裁、高級副總裁、副總裁、該人的祕書或助理祕書，以及負責管理該人與本協議有關的義務的任何其他官員或類似官員，就生效日期交付的任何文件而言，是指該人的任何祕書或助理祕書。

“重估日期”係指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(1)借款日期和(2)根據本協定條款轉換為或繼續借款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列每一項均為：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆季度的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時，行政代理可隨時合理決定的任何額外日期。

“循環可用期間”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循環承付款終止日期兩者中較早者)的期間。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人在每一種情況下對借款人發放貸款、獲得信用證和擺動額度貸款的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本協議項下的循環風險的最高允許總額的金額表示，此類承諾可(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.06節不時增加

2.21或(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾額的初始數額載於附表2.01，或該貸款人應根據其承擔循環承付款的轉讓和假設(視情況而定)。貸款人循環承諾的初始總額為1,000,000,000美元。

“循環承諾費”的含義見第2.09(A)節。

“循環承諾增加”一詞的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。

“循環承付款增加結算日”具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。

“循環風險”指的是，對於任何時間的任何貸方，該貸方貸款、其信用證風險和Swingline風險的未償還本金總額。

“循環信貸”指第二條設想的循環信貸、週轉信貸和信用證以及第2.21條設想的增量信貸（如果有）。

對於以(A)英鎊、索尼婭、(B)歐元、(C)美元、Daily Simple Sofr和(D)新加坡元、SORA計價的任何RFR貸款，“RFR”是指。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休業日、(B)歐元、作為目標日的任何日以外的任何日子，(I)星期六或(Ii)星期日、(C)美元以外的任何一天，美國政府

證券營業日和(D)新加坡元，銀行在這一天在新加坡進行支付結算和外匯交易。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR或每日簡易RFR(視具體情況而定)為基準計息的貸款。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或其評級機構業務的任何繼承者。

“出售/回租交易”是指與借款人或任何附屬公司擁有的財產有關的安排，借款人或該附屬公司將該財產出售或轉讓給任何人，而借款人或任何附屬公司從該人或其附屬公司租賃該財產。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之日，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)OFAC或美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或任何其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；(C)由前述(A)和(B)項所述的任何一個或多個人擁有或控制50%或以上的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或

美國國務院，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國財政部，或任何其他相關制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“類似業務”係指借款人及其附屬公司於生效日期所從事的任何業務或任何合理延伸、發展或擴展或附屬的業務活動，以及與之直接相關或類似、或附帶、必然、協同或補充的任何業務及任何服務、活動或業務。

“高級無擔保評級”就任何評級機構而言，指(A)該評級機構對借款人的高級無擔保長期債務的評級，或(B)如果且僅當該評級機構實際上不具有(A)款所指的評級時，該評級機構對借款人的“企業信用”(不論面額)評級。

“新加坡元”指新加坡共和國的合法貨幣。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單”的定義中所規定的含義

SOFR“。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限利率計息的貸款。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“出售實體或業務”具有“合併EBITDA”定義中指定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SORA”指由作為基準管理人的SORA管理人在SORA管理人網站上管理的新加坡隔夜利率的平均值；但如果如此確定的SORA低於下限，則就本協議而言，該比率應被視為等於下限。

“SORA管理人”指新加坡金融管理局(或新加坡隔夜利率平均值的任何繼任管理人)。

“SORA管理人網站”是指新加坡金融管理局的網站，目前位於https://eservices.mas.gov.sg，或由SORA管理人不時正式指定(或由其授權分銷商發佈)的新加坡隔夜平均利率的任何後續網站。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去理事會為歐洲貨幣籌資(目前稱為理事會條例D中的“歐洲貨幣負債”)設立的以小數表示的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定儲備金

在任何準備金百分比的任何變化生效之日起，税率應自動調整。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，是指(A)任何人，如該財務報表是按照截至該日期的GAAP編制，其賬目將與母公司在合併財務報表中的母公司的賬目合併，以及(B)任何其他人士，其股權佔股權價值的50%以上或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業的權益的50%以上)在該日期擁有、控制或持有，或(Ii)即，自該日起，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“可持續性費用調整”就可持續性定價調整日期之間的任何期間而言，以百分比表示的數額(無論是正、負還是零)，等於(A)温室氣體排放費調整額加上(B)不同供應商費用調整額之和，每種情況下該期間。

“可持續利潤率調整”就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，以百分比表示的金額(無論是正、負或零)等於(A)温室氣體排放利潤率調整額加上(B)不同供應商利潤率調整額的總和，在每一種情況下均為該期間。

“可持續性定價調整日期”具有第1.13節規定的含義。

“可持續發展表”是指附表1.13所列的可持續發展表。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及

(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何類似的總協議(連同任何有關的附表，即“總協議”)的條款及條件所規限或受該等總協議、任何國際外匯總協議或任何類似的總協議(連同任何有關的附表，稱為“總協議”)的條款及條件所規限的任何種類的任何交易及有關確認書，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或一份以上的掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，其終止價值(S)；及(B)在(A)項所述日期之前的任何日期，根據一份或多份中間市場報價或其他現成報價釐定的此類掉期合約的按市值計價的金額(S)。

由任何認可交易商在此類掉期合約中提供(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的總和。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為其總Swingline風險敞口的比例百分比。

“Swingline貸款人”是指摩根士丹利高級基金有限公司，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”是指根據第2.19節發放的貸款。

“辛迪加代理人”是指摩根士丹利、美國銀行、高盛貸款合夥公司、巴克萊銀行、花旗銀行、摩根大通銀行和瑞穗銀行，他們各自是循環貸款的辛迪加代理人。

“税收”是指所有當前或未來的税收、徵税、進口税、關税、扣除、預扣税（包括後備預扣税）、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或任何政府機關徵收的其他收費，包括任何利息、附加税和適用於此的罰款。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“術語基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的EURIBOR利率、調整後的期限SOFR利率、BBSY利率或倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“術語軟速率”指的是，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR參考利率的基準替換日期，則期限SOFR利率將是CME期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在第一個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過三(3)美國。

在該定期期限確定日之前的政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR期限參考利率在該日(該日，“ABR期限SOFR”

確定日“)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由CME Term Sofr署長公佈；但是，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，CME術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR匯率將是CME Term SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，CME Term SOFR管理人就該期限公佈了SOFR參考利率。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指所有循環承諾終止的日期，沒有未清償的信用證(或如果信用證仍未清償，則根據本協議的條款向行政代理提供現金保證金或備用信用證)，並且貸款和信用證風險以及所有利息、費用和其他非或有債務已全額現金支付。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指在利率開始前兩(2)個工作日的年利率，該利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)；但如果如此確定的倫敦銀行間同業拆借利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“總資產”是指借款人及其子公司在按照公認會計原則編制的合併基礎上的總資產，在最近的資產負債表上顯示(I)借款人及其子公司在該日期和(Ii)在該日期的VIE；但根據第(Ii)款可包括的資產總額不得超過總資產的10.0%(在實施該等金額的增加之前計算)，截至適用確定日期。

“交易”是指(A)借款人簽署、交付和履行貸款文件、借款及其收益的使用，(B)生效日期再融資，以及(C)支付與上述有關的費用和開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、BBSY利率、Tibor利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR或備用基本利率來確定。

“UCC”或“統一商法典”指紐約州不時施行的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“VIE”具有第1.12節規定的含義。

“有表決權的股份”對任何人士而言，指有權在董事選舉中投票或以其他方式參與該人士的管理及政策指引的任何類別人士的股本流通股或其他股權，不包括僅在發生意外時才有權投票或參與的股份或其他股權。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”指的是日本的合法貨幣。

第1.02節：貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型分類和提及(例如，“ABR貸款”、“定期基準貸款”或“RFR貸款”或“ABR借款”、“定期基準借款”或“RFR借款”)。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應為

解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。凡提及借款人或其任何附屬公司的“在正常業務過程中”，均指(I)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中，或為促進借款人或該附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常及慣常做法，或(Iii)大致上與借款人或該附屬公司的過去或目前的做法一致，或借款人或任何子公司開展業務的美國或任何其他司法管轄區的任何類似業務。就任何違約或違約事件而言，“已存在”、“仍在繼續”或與之相關的類似表述應指該違約或違約事件已經發生並且尚未得到補救或放棄。除本協議另有規定外，除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本協議所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改，(C)凡提及任何人，均須解釋為包括該人的繼任人和受讓人(但須受本條例所列的任何轉讓限制所規限)，如屬任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；。(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼，以及類似的意思。應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。

第1.04節。合併會計術語；公認會計準則；備考計算。

(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語應按照不時生效的公認會計準則解釋；但(I)如果借款人向行政代理髮出通知，請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者，如果行政代理或所需的貸款人應為此目的通過通知借款人請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備須按在緊接該變更前生效及適用的公認會計原則解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已按照本條例修訂為止；及(Ii)儘管本條例另有規定，本條例所用的所有會計或財務性質的術語須予解釋(第3.04、5.01(A)及5.01(B)條的規定除外)，並須對本條例所指的款額及比率作出所有計算，(A)在不實施(X)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)選擇按其中所界定的“公允價值”對任何債務進行估值的情況下，或(Y)導致任何負債反映在資產負債表上的金額少於其所述本金的任何其他會計原則下；(B)不實施會計準則下關於可轉換債務工具的任何債務處理

法典470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)以其中所述的減少或分叉方式對任何此類債務進行估值，且此類債務應始終按其全部陳述本金進行估值，以及(C)不影響因實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號租賃(主題842)而對租賃進行的任何會計變更。在任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將被要求視為資本租賃的範圍內，該租賃(或類似安排)將不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求被視為資本租賃。

(B)所有根據本條例規定須為使任何交易生效而進行的備考計算，須在給予備考效力後計算(如屬根據本條例為決定是否準許根據本條例完成該交易而進行的任何備考計算，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或該日期之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天一樣，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表中所包含的最後一個會計季度結束)結束，並且在適用的範圍內，根據證券法下的S-X法規第11條，與收購或處置的資產相關的歷史收益和現金流量以及任何相關的債務產生或減少。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該等債務的任何對衝協議計算在內)。

(C)只要借款人選擇按照上文第1.04(B)節的規定，為實施任何重組、運營計劃、業務優化、運營或技術變更或改進提供形式上的效果，則形式上的計算應由借款人的一名財務人員真誠地進行，並且為免生疑問，可包括借款人真誠地預計由於採取特定行動而能夠實現的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營舉措、其他運營改進和協同效應的數額，在借款人誠意確定的情況下承諾或預期採取的措施(按形式計算，視為此類成本節約、運營費用削減、運營舉措、其他運營改進和協同效應已在該期間的第一天全部實現，以及該等成本節約、運營費用削減、運營舉措、其他運營改進和協同效應在整個期限內全部實現，“運行率”是指與所採取的任何行動相關的一段時期的全部經常性收益，承諾採取或已經採取或預期將採取的實質性步驟(包括在生效日期之前或之後消除公眾目標遵守上市公司要求的成本預期產生的任何節省)，減去此類行動在此期間實現的實際收益，任何此類調整(在此稱為“形式調整”)應計入與此類交易或行動有關的此類財務比率或測試的初步預計計算中，以及在其影響預期可實現的任何後續四個季度期間內；但條件是：(A)該等數額是可合理地識別和可事實支持的，(B)在任何預期會導致該等費用節省或協同效應的改變完成或開始(視何者適用而定)完成或開始後24個月內，已採取該等行動或已採取或預期已採取重大步驟(經借款人的行政總裁、財務總監、司庫、首席會計主任或控權人在送交行政代理人的證明書中作出合理而真誠的決定)，(C)在計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時，不得添加與以其他方式添加回來的任何金額重複的金額，無論是

(D)該等備考調整的總金額(連同根據綜合EBITDA定義第(L)款回撥的所有金額)不得超過借款人於決定日期前最近連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的15%(根據綜合EBITDA定義第1.04(C)節及第(L)款的任何調整生效後計算)。

第1.05節：貨幣換算。

(A)貸款文件中對貸款、信用證、債務、契約籃子和其他金額的所有提及均應以美元計價，除非另有明確規定。所有此類美元計價金額的合規應基於貸款文件中以美元以外的貨幣計價或報告的任何金額的美元等值，並應由行政代理在任何重估日期確定。即使本協議有任何相反規定，如果任何債務是以美元以外的貨幣出資並明確計價的，借款人應以該其他貨幣償還該債務(包括其利息)。根據第2.09條支付的所有費用應以美元支付。儘管本協議有任何相反規定，就任何債務、留置權或關聯交易的金額而言，任何違約或違約事件都不應被視為僅僅由於在任何此類指定交易發生後貨幣匯率發生變化而超過一籃子美元而發生的違約或違約事件，只要該指定交易在發生、進行、獲得、承諾、進入或申報時是允許的。任何違約或違約事件不應僅僅由於貨幣匯率的變化而超過第7.01(F)、(G)或(K)節規定的以美元為單位的任何限制或門檻，這些匯率與發生該決定或正在作出該決定的財政季度之前的財政季度的最後一天適用的匯率相比，不得發生違約或違約事件。

(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低或倍數，但借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視具體情況而定。

第1.06節。不再四捨五入。在計算本協議項下的任何財務比率時，應將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.07節。調整利率。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。管理代理和

其關聯公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，交易方式均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.08節。不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.09節：《每日泰晤士報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.10.節説明付款和履約的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期須延展至緊接的下一個營業日，而時間的延長鬚反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

第1.11節列出了信用證的金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.12.節規定了可變利益實體的合併。凡提及在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何數額或任何類似的參考，在每種情況下(“總資產”的定義除外)，應被視為不包括借款人根據財務會計準則第167號報表要求合併的每個可變利息實體(“VIE”)，如同該可變利息實體是本文所定義的子公司一樣。為免生疑問，就本協議而言，每個VIE不應構成附屬公司，因此，在進行任何財務計算時，包括但不限於確定綜合EBITDA、固定費用、綜合淨收入、總資產(不包括“總資產”定義中所述的資產總額)和綜合總負債，均不會將其考慮在內。

第1.13.節涉及可持續性調整。

(A)借款人可在其選擇的情況下，在該財政年度最後一天後270天之前的任何一天，就最近結束的財政年度，即截至2022年12月31日的財政年度，向行政代理交付定價證書。

“首次交付日期”)；但任何財政年度的定價證書可以在初始交付日期之後的任何日期交付，該日期早於上一會計年度最後一天之後的365天，只要該定價證書包括一份證明，證明不可能在初始交付日期或之前交付該定價證書，因為(I)當時無法獲得計算該上一會計年度的KPI指標所需的信息，或者(Ii)KPI指標審計員的報告(如果相關)在該時間(行政代理收到報告的日期，每個日期均為“定價證書日期”)不可用。在交付一個財政年度的定價證書後，(I)借款人發生的貸款的適用利率應根據與定價證書一起交付的KPI指標證書中規定的可持續性邊際調整而適當地增加或減少(或既不增加也不減少)，以及(Ii)循環承諾費的適用比率應根據該KPI指標證書中規定的可持續性費用調整而適當地增加或減少(或既不增加也不減少)。就前述而言，可持續邊際調整和可持續費用調整應自該定價證書定價證書日期後的第五個工作日起根據隨定價證書提供的KPI指標證書中規定的該會計年度的KPI指標以及該KPI指標證書中可持續邊際調整和可持續費用調整的計算而確定(該第五個工作日，即“可持續定價調整日期”)。在任何可持續發展定價調整日期，適用税率的每次變動應在該可持續發展定價調整日期開始(包括該日)至緊接下一個可持續發展定價調整日期之前的一段時間內生效。

(B)為免生疑問，每個財政年度只可發出一份定價證明書。雙方進一步理解並同意，借款人發生的貸款的適用利率不得降低或增加超過0.050%，循環承諾費的適用利率不得根據任何可持續性定價調整日期的可持續性邊際調整和可持續性費用調整而分別減少或增加超過0.010%。為免生疑問，任何因在任何財政年度內符合一項或兩項KPI指標而對該等貸款的適用利率或循環承諾費作出的任何調整，均不得按年累積。根據本節在任何可持續性定價調整日期進行的調整僅適用於緊接下一個可持續性定價調整日期之前的一段時間。

(C)如果在任何財政年度，(I)該財政年度沒有交付定價證書，或(Ii)該財政年度交付的定價證書不包括該財政年度的不同供應商支出百分比或温室氣體排放強度，則可持續性邊際調整將為正0.050%和/或可持續性費用調整將為正0.010%(視適用情況而定)，在這兩種情況下，從可根據上述(A)款的條款交付定價證書的最後一天開始(不言而喻，在上述第(Ii)款的情況下，可持續利潤率調整或可持續費用調整將根據該定價證書確定，前提是(A)可持續利潤率調整或可持續費用調整包括在該定價證書中，並且(B)行政代理已分別收到不同的供應商支出百分比和/或温室氣體排放強度(視情況而定)。

(D)如果(I)借款人意識到定價證書中報告的可持續性邊際調整、可持續性費用調整或KPI指標中有任何重大不準確(任何該等重大不準確，“定價證書不準確”)，以及(Ii)正確計算可持續性邊際調整、可持續性費用調整或KPI指標將導致借款人發生的貸款的適用費率和任何期間的循環承諾費增加，則借款人應將此類不準確通知行政代理

和(X)自行政代理收到通知後的第二個工作日開始，貸款的適用利率和循環承諾費應進行調整，以反映對可持續發展幅度調整、可持續費用調整或KPI指標(視情況而定)的正確計算，以及(Y)借款人應有義務向行政代理支付適用貸款人的費用，根據行政代理的要求(無論如何在10個工作日內)，應立即支付的金額等於(1)本應為該期間支付的貸款利息和循環承諾費超過(2)該期間實際支付的貸款利息和循環承諾費的數額。如果借款人意識到定價證書有任何不準確之處，並且與此相關，如果對可持續發展幅度調整、可持續發展費用調整或KPI指標進行適當計算，將導致貸款的適用利率和任何期間內任何時期的循環承諾費下降，則在行政代理收到借款人關於該定價證書不準確的通知時(該通知應包括對可持續發展幅度調整、可持續費用調整或KPI指標的計算進行更正，視情況而定)(X)自行政代理收到該通知後的第二個營業日開始，貸款的適用利率和循環承諾費應進行調整，以反映適用的可持續發展幅度調整、可持續發展費用調整或關鍵績效指標的正確計算，和(Y)相當於(1)該期間實際支付的利息和手續費超出的數額；(2)本應為該期間支付的利息和手續費應貸記借款人的賬户，並應在支付該貸款利息或該未來期間的循環承諾費之日(按比例)減去借款人在今後各期間欠貸款人的貸款利息和循環承諾費。

(E)雙方理解並同意，定價證書的任何不準確不應構成違約或違約事件，即使本合同有任何相反規定，除非此類金額應在根據破產法(或非美國債務人救濟法下的任何類似事件)對借款人實際或被視為進入濟助令時到期。

(I)在行政代理要求付款之前或之後未支付該等額外金額不應構成違約(無論是否具有追溯力)；及(Ii)在該要求提出後10個工作日之前，任何該等額外金額均不得被視為逾期，或應在該要求後10個工作日之前按第2.10(F)節規定的利率計息。為免生疑問，借款人未能交付定價證書在任何情況下均不構成違約或違約事件。

(F)本協議各方同意，行政代理不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何定價證書中列出的任何可持續發展幅度調整或可持續費用調整(或屬於任何此類計算的一部分或與之相關的任何數據或計算)的任何計算(且行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

第二條

學分

第2.01.節説明瞭各項承諾。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，每個貸款人同意在循環可用期間不時以任何商定貨幣向借款人提供本金總額不會導致貸款人的循環風險超過其循環承諾額或循環總風險超過循環總承諾額的貸款。在上述限制範圍內，借款人可在不收取溢價或罰金的情況下借入、預付和再借貸款，但須遵守第2.13條的規定(如果適用)。

第2.02節：貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人根據各自循環承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.19節規定的程序進行。

(B)除第2.11和2.12節另有規定外，每筆借款(Swingline貸款除外)應包括(I)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款；(Ii)歐元借款，全部為定期基準貸款；(Iii)如以英鎊借款，全部為定期基準貸款；(Iv)如以日元或澳元借款，全部為定期基準貸款；及(V)如以新加坡元借款，則全部為以適用貨幣計價的RFR貸款，根據借款人的要求，按有關利率計息。每筆Swingline貸款應為以美元計價的ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於

1,000,000美元；但因延續未償還定期基準借款而產生的定期基準借款，其總額可與該未償還借款相等。在進行每次ABR借款和/或RFR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於

1,000,000美元；條件是資產負債表借款總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還借款的總數不得超過十一(11)筆(或行政代理可能同意的更多數目)、定期基準借款和RFR借款。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何期限基準借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換為或繼續借款。

第2.03節。為借款申請提供資金。如需申請借款，借款人應以電話或書面方式通知行政代理：(A)如屬以美元計價的定期基準借款，則不遲於建議借款日期前三個美國政府證券營業日下午12時30分；(B)如屬以歐元計價的定期基準借款，則不得遲於建議借款日期前三個營業日的紐約市時間上午9時前；(C)如屬以日元或澳元計價的定期基準借款，(D)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11點30分；(E)如果是以新加坡元計價的RFR借款，則不遲於提議借款日期前四個工作日；或(F)如果是以新加坡元計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間下午12時30分，或(F)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間上午11點，在提議借款的當天；但第2.20(E)節所設想的關於ABR借款以資助LC支出償還的任何此類通知可不發出

上午11點以後。在提議借款的日期。每一次電話和書面借用請求都應是不可撤銷的，並應通過將已執行的書面借用請求親手交付或傳真給行政代理機構的方式提出(或如果是電話借閲，應立即確認)。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)借款人、該項借款的總額及議定貨幣；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(5)將向其支付資金的借款人的賬户的地點和編號。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體説明借款類型，則所請求的借款應為以美元計價的ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應將其在本協議所規定的日期作出的每筆貸款，在紐約市時間上午11：00之前電匯立即可用的資金(對於ABR貸款，應在借款人根據第2.03節的規定交付借款請求後的較晚時間)，在每種情況下，電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理人的賬户；但Swingline貸款應按照第2.19節的規定進行。行政代理機構將通過迅速將收到的類似資金的金額匯至

借款人的賬户；但第2.20(E)節規定用於償還信用證付款的ABR貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

A.除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應書面要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，或(Ii)在借款人支付的情況下，適用於ABR貸款的利率，或在替代貨幣的情況下，根據適用的市場慣例，在每種情況下，以較大者為準。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.05節。支持利益選舉。

(A)每筆借款的初始類型和約定貨幣，如果是定期基準借款，應具有適用借款申請中規定的或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款或繼續這種借款，如果是期限基準借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定；但在根據第2.11節實施Daily Simple Sofr之前，SOFR貸款不得轉換為Daily Simple SOFR貸款。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，以電話或書面形式將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日進行因該項選擇而產生的借款類型的話。每項該等電話及書面權益選擇請求均為不可撤銷，並須以已籤立的書面權益選擇請求的專人遞交、傳真或電子郵件方式向行政代理提出(或如以電話方式迅速確認)。每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)借款人、商定的貨幣和該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將其分配給每項借款的部分(在此情況下

根據下文第(Iii)款和第(Iv)款所規定的信息，應為每一次由此產生的借款而指明)；

根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；

二.由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

如果由此產生的借款是期限基準借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(C)根據本節規定收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(D)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，這種借款應作為期限基準借款，以相同商定的貨幣繼續進行一個月的額外利息期限。儘管本合同有任何相反的規定，如果第(H)款或第(H)款規定的違約事件

(I)就借款人而言，第7.01節的規定已經發生並仍在繼續，或如任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應(X)如以美元計價的借款，所需貸款人及(Y)如以另一貨幣計價的借款，所需貸款人已通知借款人選擇因該其他違約事件而執行本判決，則在每一該等情況下，只要該違約事件持續，(I)任何未償還的借款不得轉換為或繼續作為定期基準借款；及(Ii)除非償還，否則(X)以美元計價的每項定期基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，(Y)每項以歐元或英鎊計價的定期基準借款和每項以歐元或英鎊計價的RFR借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；(Z)每項以日元、新加坡元和澳元計價的定期基準借款和每項RFR借款均應全額預付，如屬新加坡元，立即，如果是日元和澳元，則在適用的利息期結束時；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在適用的利息期間結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期間結束時全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.06節規定了循環承付款的終止和減少。

(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日自動終止。

(B)借款人可隨時終止或不時永久減少循環承付款；但條件是：(1)每次減少循環承付款的數額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是，在按照第2.08節同時預付貸款後，循環風險總額將超過循環承諾總額和(3)各節規定的其他循環風險限制。

2.01和2.02應在實施任何此類削減後得到滿足。

(c)[已保留].

(D)借款人應在終止或減少循環承付款的生效日期至少三個工作日前，通知行政代理終止或減少該循環承付款的任何選擇，並指明其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但根據本節(B)款終止或減少循環承付款的通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可在規定的生效日期或該日期之前撤銷該通知(向行政代理髮出通知)。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。

第2.07節貸款的償還；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾為每一貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在到期日向借款人提供的每筆貸款當時未償還的本金。借款人在此無條件承諾為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付在到期日和Swingline貸款發放後第五個營業日(以到期日為準)向借款人發放的每筆Swingline貸款當時未償還的本金；但在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)行政代理和貸款人保存的記錄(在貸款人的情況下，只要它們與行政代理根據第9.04(B)(Iv)節保存的記錄不相一致)應為借款人關於本協議項下到期或應計的貸款、利息和費用的義務的存在和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款支付本協議項下到期的任何金額的義務。

(C)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息應在任何時候(包括之後)

根據第9.04節規定的轉讓)，應以一張或多張此種形式的本票表示，該本票應支付給其中所列收款人及其登記受讓人。

第2.08節。貸款的提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款，但須符合本節的要求。

(B)借款人應將本合同項下的任何可選提前還款通知行政代理：(I)如果提前償還以美元計價的定期基準借款，則不遲於預付款日期前三個美國政府證券營業日下午12：30；(Ii)如果提前償還以歐元計價的定期基準借款，則不遲於預付款日期前三個工作日，紐約市時間上午9：00，(Iii)對於以日元或澳元計價的定期基準借款的預付款，不遲於紐約市時間下午12：30，預付款日期之前四個工作日；(Iv)如果以英鎊計價的RFR借款預付款，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前三個工作日；(V)如果以新加坡元計價的RFR借款預付款，不遲於紐約市時間下午12：30，預付款日期前四個工作日；(Vi)如果是預付ABR借款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前一個工作日。每份該等通知均為不可撤銷的，並須註明預付日期、協議貨幣及待預付的一筆或多筆借款，以及每筆該等借款或其部分的本金金額；但貸款預付通知可註明該通知須以該通知所指明的一項或多項事件發生為條件，在此情況下，如不符合該條件，借款人可在指定的生效日期或該日期之前撤銷該項通知(通知行政代理)。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.10節的要求，預付款應附帶應計利息。

(C)在循環風險總額超過各節所列的循環承諾總額或任何其他循環風險限制的情況下

2.01和2.02不滿意時，借款人應立即提前償還貸款、信用證風險敞口和/或Swingline貸款，總金額相當於該超額部分。第2.08(C)節要求的所有預付款應用於減少貸款的未償還本金餘額，包括Swingline貸款(不永久減少任何承諾)和現金抵押未償還的LC風險敞口。

第2.09節。不收取任何費用。

(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“循環承諾費”)，該承諾費應按適用的費率按貸款人自生效之日起至(但不包括)該循環承付款終止之日的每日可用循環承付款金額累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和循環承付款終止之日，從生效日期之後的第一個此種日期開始，拖欠循環承付款的應計循環承諾費。所有循環承諾費均以360天為一年計算。

並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意按照借款人與行政代理人單獨商定的數額和時間，包括根據聘書，自行向行政代理人支付應付費用。

(C)根據本協議應支付的所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給：(1)如果是循環承諾費，則支付給行政代理，以便分配給有權享有該費用的貸款人；(2)如果支付給行政代理的任何費用由行政代理自己支付，則支付給行政代理。已繳費用在任何情況下均不予退還。

(D)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付費用，年利率等於適用於定期基準貸款的利率；(I)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付一筆參與費；(Ii)向每一開證行支付一筆預付費用，該費用由該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日起算，在自生效日期起至生效日期(但不包括但不包括循環承諾終止之日和停止任何信用證風險之日中較晚者)期間的信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的日均金額上，應按0.125%的年利率累加，以及開證行就任何信用證的開立、修改、註銷、議付、轉讓、續簽或延期或處理信用證項下提款而收取的標準費用。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計參與費和預付費應在這一天支付，從生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，而在承付款終止之日之後應計的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在書面要求後30天內支付。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

第2.10節不計入利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款(包括向借款人發放的每筆Swingline貸款)應按備用基本利率加適用利率計息。

(b)[已保留].

(C)構成每一期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、BBSY利率或Tibor利率(視情況而定)在該借款的有效利息期內加適用利率計息。

(D)每筆RFR貸款的年利率應等於(I)任何以英鎊計價的RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR；(Ii)對於任何以新加坡元計價的RFR借款，適用的每日簡單RFR；及(Iii)對於任何以美元計價的RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR加上適用利率。

(e)[已保留].

(F)儘管有前述規定，如果第7.01(A)或(B)款下的違約事件已經發生並繼續發生，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，則應應規定的貸款人的書面要求，在法律允許的範圍內，在相關違約金額得到全額償付之前，該逾期金額應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2.00%的年利率外加本節前述各段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如任何循環承付款的任何貸款的逾期利息、逾期費用或任何其他金額，年利率2.00%外加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(G)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和循環承付款項終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(F)段應要求支付的應計利息應在被要求的貸款人的書面要求下支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(循環可用期結束前預付的ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應於償還或預付之日支付；(Iii)如在基準貸款的當前利息期結束前進行任何定期基準貸款的轉換，則此種貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。任何貸款的任何應計和未付利息應在償還貸款之日到期並支付。

(H)參照本合同規定的任何期限基準計算的利息應以360天為單位的一年計算。參考每日簡單RFR或備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的術語基準或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

第2.11節。由於無法確定費率而造成的損失。

(A)除第2.11節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(1)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前，確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)：(A)不存在確定適用商定貨幣的期限基準的充分和合理手段，或(B)在任何時候，不存在確定適用商定貨幣的適用每日簡單RFR或調整後每日簡單RFR的充分和合理手段；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用協定貨幣的經調整定期SOFR利率、經調整EURIBOR利率、BBSY利率或Tibor利率，且該利息期不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)就適用協定貨幣及該利息期作出或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的經調整每日簡易RFR、每日簡易RFR、適用商定貨幣的每日簡單ESTR或ESTR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款應被視為ABR借款的利息選擇請求，以及(2)任何請求定期基準借款的借款請求應被視為ABR借款的借款請求，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，任何請求將任何借款轉換為定期基準借款或延續任何借款的利息選擇請求，以及任何請求定期基準借款或RFR借款的借款請求，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.11(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則直至

(X)行政代理通知借款人和貸款人，關於相關基準，導致通知的情況不再存在，並且(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是下一個營業日)由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款，在該日，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時當前基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換日期是根據第(1)款的“基準更換”定義第(1)或(2)款就該基準更換日期的美元或歐元確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換該基準，或

本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果就該基準替換日期的任何商定貨幣根據“基準替換”的定義第(3)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(1)任何基準替換的實施情況和(2)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理將通知借款人：(I)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Ii)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.11條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息公佈，宣佈該基準的任何主旨是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準借款或RFR借款(如有，在基準更換生效後)的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的任何定期基準借款請求轉換為ABR借款或轉換為ABR借款的請求，或(Y)以受影響國家計價的任何定期基準借款或RFR借款

替代貨幣應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的RFR貸款在借款人收到關於適用於該RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.11節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：ABR貸款和(B)對於以受影響的替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在確定替代利率時，行政代理將盡商業上合理的努力，在允許行政代理選擇替代基準利率或利差調整的範圍內，執行借款人合理要求且不對貸款人不利的任何建議，該建議旨在防止根據第2.11節使用替代利率導致根據守則第1001節的任何債務被視為交換。

第2.12節增加了成本；違法性。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户內的存款、或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定(但反映在任何期限基準(視何者適用而定)的任何該等儲備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用商定貨幣的國際銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)就任何收款人的貸款、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸於該等債務的資本，向收款人徵收任何税項(補償税或免税除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該開證行或其他收款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何貸款的義務，或增加任何貸款人開立或維持任何信用證的成本，或增加任何貸款人購買或維持參與信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行或其他收款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額。在貸款人或開證行或其他收款人提出要求後10天內(附本節第(C)款規定的證書)，借款人應不時向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人所產生的額外費用或支出或所遭受的減損；但該貸款人、該開證行或其他收款人只有在該人證明其一般是在其有權這樣做的範圍內，要求處境相似的借款人支付類似的額外款額的情況下，才有權要求支付類似的額外款額。

(B)如任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會因本協定而降低該借出行或開證行的資本的回報率或該借出行或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，該貸款人的循環承諾，或該貸款人依據本協議作出的貸款或參與購買的貸款，或該貸款人依據本協議由開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，在該貸款人或該開證行提出要求後10天內(附本節(C)款規定的證明)，借款人應不時向該貸款人或開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行或該開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值；但該貸款人或開證行只有在其有權要求處境相似的借款人在其有權這樣做的範圍內，向處境相似的借款人支付類似的額外金額時，才有權要求支付該等額外金額。

(C)貸款人或開證行的證明書，列明(在切實可行範圍內)該貸款人或開證行或其各自的控股公司(視屬何情況而定)補償所需的一筆或多於一筆款額的基準和合理細節的計算，視屬何情況而定

本節的(A)或(B)項應交付借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後30天內向貸款人或開證行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行通知借款人法律變更導致費用或開支增加或減少，以及該貸款人或開證行有意就此要求賠償的日期超過180天之前，借款人不得根據本條向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或開支或減少的費用；此外，如果引起這種費用、支出或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。本條款的保護應適用於每一貸款人和各自的開證行，無論已經發生或強制實施的法律變更是否無效或不適用存在任何可能的爭議；但如果在借款人根據本條款支付任何款項後，有關下列事項的任何法律變更

如付款後被確定為無效或不適用於有關貸款人或開證行，則該貸款人或開證行應在作出該決定後30天內，償還借款人根據本條例就該項法律變更向其支付的任何款項。

A.如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考任何適用的每日簡單RFR或調整後的每日簡單RFR或期限基準確定的貸款，或根據任何適用的每日簡單RFR、調整後的每日簡單RFR或期限基準確定或收取利息，或就任何期限基準貸款而言，任何政府當局對該貸款人購買或出售或吸收存款的權力施加了實質性限制，在適用的離岸銀行間市場上任何適用的商定貨幣，則在貸款人就此向借款人發出通知後(通過行政代理)(違法性通知)，(A)貸款人發放RFR貸款或定期基準貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人繼續以受影響的商定貨幣或約定貨幣繼續發放RFR貸款或定期基準貸款的任何權利，或在以美元計價的貸款的情況下，將ABR貸款轉換為定期基準貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法性，在每種情況下，行政代理應在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下計算備用基本利率，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在。收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前償還或(I)將所有以美元計價的定期基準貸款轉換為ABR貸款，或(Ii)將所有以受影響替代貨幣計價的RFR貸款或定期基準貸款轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，對於RFR貸款，行政代理應在不參考(C)條款的情況下計算備用基本利率)(A)對於RFR貸款，在支付利息的日期，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種RFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種RFR貸款到該日，或(B)對於定期基準貸款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款，到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等期限基準貸款(如適用)至該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或RFR貸款轉換除外)，以及根據第2.13節要求的任何額外金額。

第2.13節：政府不能中斷資金支付。如(I)任何定期基準貸款的本金並非在適用於該貸款的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(Ii)任何定期基準貸款的轉換並非在適用於該貸款的利息期的最後一天，(Iii)未能在依據本通知交付的任何通知所指明的日期借入、轉換或延續任何定期基準貸款(不論該通知是否可根據本通知的條款撤銷)，(Iv)未能在借款人發出的任何預付款通知中指定的日期預付任何定期基準貸款(除非該通知已根據第2.08節被撤銷)，或(V)由於借款人根據第2.16節的要求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應在貸款人提出書面請求後15天內賠償該事件造成的損失、成本和開支(但不包括利潤損失)(附本節中所述的證書)。對任何貸款人造成的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人認定的下列數額的超額部分：(1)如果該事件沒有發生，按適用於該貸款(但不適用於該貸款)的調整後期限SOFR利率計算，該貸款本金本應產生的利息

(2)從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)期間的利息，按該貸款人在該期間開始時競標國際銀行間市場上其他銀行同等數額和期間的美元存款的利率計算的該期間本金的應計利息。任何貸款人的證書交付給借款人，並(在切實可行的範圍內)合理詳細地列出該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的計算依據，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該證書後15天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.14節徵收税金。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人或任何擔保人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求任何適用扣繳義務人就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則借款人或擔保人應支付的金額，應在必要時增加，以便在作出所有此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用貸款人(或者，如果是行政代理為其自己收到的付款，則為行政代理)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)其他税項的繳付。在不限制或不重複第2.14(A)節的情況下，借款人和擔保人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還行政代理支付的任何其他税款。

(C)付款證據。借款人或擔保人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或擔保人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、報告該項繳款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他繳税證據。

(D)借款人和擔保人的賠償。在不限制或重複上述第2.14(A)或(B)節的情況下，借款人和擔保人應在提出書面要求後30天內，共同和個別賠償每一收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.14節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該接受者的補償税)的全額，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但如在借款人根據第2.14(D)款支付任何款額後，任何該等已就其作出付款的受保障税項其後被確定為錯誤或非法徵收，則有關收款人須作出商業上合理的努力，與借款人合作以取得該等税款的退款(該等税款須按照第2.14(G)條退還給借款人)，只要該等努力不會導致任何額外的自付費用或開支，而該等額外的自付費用或開支不會由該收款人自行決定

此外，借款人不得根據第2.14(D)節的規定向其賠償任何利息、罰款或費用，條件是該受款人在收到有關政府當局的書面通知後六個月內未將相關的可能的賠償要求通知借款人，從而產生任何利息、罰款或費用。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)[已保留].

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.14(F)節第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Iii)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列兩項中適用的兩項：

1.如果外國貸款人要求享受美國作為締約方的所得税條約的好處，則應提交一份正確填寫並簽署的美國國税表W-8BEN-E或美國國税表W-8BEN(視情況適用而定)的複印件，以確定根據該税收條約免除或減少美國聯邦預扣税；

2.如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應正確填寫並簽署美國國税局W-8ECI表格的副本；

3.如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，且任何貸款文件項下的付款均與該貸款人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，以及(Y)正確填寫並簽署IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN的正本；或

4.在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，如果該外國貸款人是合夥或參與貸款人)，應正確填寫和簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上正確填寫和籤立的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接和間接合作夥伴(S)提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；以及

5.任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他文件的已簽署副本，這些文件由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件一起完成。

I.如果根據任何貸款文件向貸款人或行政代理支付的款項將被FATCA徵税，而該貸款人或行政代理未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人或行政代理人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本第2.14(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應及時更新該文件並交付該文件

或立即書面通知借款人和行政代理其在法律上不符合這樣做的資格。

儘管第2.14(F)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.14(F)節向行政代理提供的任何文件。

在行政代理(或其任何繼承人)成為本協議一方之日或之前，行政代理應向借款人提供以下第(I)或(Ii)款規定的文件的兩份正確填寫和簽署的副本(視情況而定)(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，關於其賬户收到的金額和(B)任何貸款人收到的付款，美國國税局W-8IMY表格，證明其與借款人同意被視為《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。儘管第2.14(F)節有任何其他規定，行政代理不應被要求交付因本協議日期後法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。

(G)某些退款的處理。如果任何貸款人依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第2.14節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.14節支付的額外金額)，則它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.14節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在被補償方的要求下，該補償方應向該被補償方退還根據第2.14(G)款所支付的款項(加上有關各方施加的任何罰款、利息或其他費用)。

如果該受補償方被要求向該政府當局退還這筆退款，則應向該政府當局退還。即使第2.14(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.14(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第2.14(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(H)第2.14節中的協議在行政代理人辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、完成本協議預期的交易、償還貸款和循環承諾到期或終止、任何信用證到期或本協議或本協議任何規定終止後仍有效。

(I)就本第2.14節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”應包括任何開證行和任何Swingline貸款人。

第2.15節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在本協議或任何其他貸款文件規定的付款時間(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)、到期日期或本協議規定的任何預付款日期之前，以立即可用的資金支付每筆付款或預付款，不得進行任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項，以及根據第2.12、2.13、2.14、9.03、9.20和9.21節的付款應直接支付給有權享有該款的人，以及根據其他貸款文件向其中指定的人支付的款項除外。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款應以借款或開具信用證時適用的商定貨幣支付，否則應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則這些資金應用於支付根據本合同規定由有權享有的各方按比例支付的本合同項下到期的款項，按照當時應支付給此等當事人的金額。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就任何貸款或信用證支出的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人收取任何貸款或信用證支出總額的付款及其累算利息的比例，較任何其他貸款人收到的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款和LC風險的參與(以面值現金)，以便貸款人根據其貸款或LC風險的本金和應計利息總額按比例分攤所有此類付款的金額；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明確條款(為免生疑問，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或LC風險的任何參與的對價而獲得的任何付款(該術語在本文中不時被定義)。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。就“免税”定義第(B)款而言，根據第2.15(C)節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該參與有關的適用承諾(S)的適用權益(S)之日(S)獲得了該參與。

(D)除非行政代理人在任何應付給行政代理人的款項應由貸款人支付的日期前已收到借款人的通知，即

如果借款人不會支付此類款項，則行政代理可以假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如任何貸款人未能根據本條例規定向行政代理人或為行政代理人的賬户支付任何款項，則行政代理人可酌情決定(即使本條例有任何相反規定)將行政代理人其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人就該項付款所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止。

第2.16節討論緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人或開證行根據第2.12款要求賠償，或如果借款人根據第2.14款被要求為任何貸款人或開證行的賬户向任何貸款人或開證行或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人或開證行應(應借款人的要求)作出商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一辦事處、分行或附屬公司，如果該貸款人或開證行認為，這種指定、轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.12或2.14款(視情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人或開證行(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意在貸款人或開證行提出要求後10天內，支付貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的所有合理費用和開支(並附上合理的(在切實可行的範圍內)與此相關的備份文件)。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.12款要求賠償，(Ii)任何貸款人根據第2.12(E)款交付通知，(Iii)借款人必須根據第2.14款向任何貸款人或開證行或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iv)任何貸款人或開證行已成為違約貸款人，

(V)任何貸款人或開證行未同意根據第9.02節的規定須經所有貸款人或開證行(或所有或多數受影響的貸款人或開證行)同意的擬議修訂、放棄、解除或終止，且所需貸款人已就此給予同意，或(Vi)與更換任何不接受貸款的貸款人有關，則借款人在通知該貸款人或開證行(視情況而定)後，可自行承擔費用和努力，行政代理(I)要求該貸款人或開證行(如適用)轉讓和轉授，無追索權(根據第9.04節所述並受第9.04節所載限制的約束)，有一項理解是，本節所指的處理和記錄費應由借款人或受讓人(以及轉讓人貸款人或開證行，視情況而定，不對此負責)、其所有權益、權利(不包括其根據第2.12或2.14節規定的現有付款權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(或，如果因未提供同意而產生的任何此類轉讓和轉授，則為其所有利益)支付。本協議和作為貸款人的其他貸款文件項下的權利和義務)應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和轉授，則可以是另一貸款人)，或者(Ii)只要不發生違約事件並且仍在繼續，則終止該貸款人或開證行(視情況而定)的循環承諾，以及(1)

貸款人(開證行除外)應償還借款人在上述終止日所持有的貸款和循環敞口參與所欠借款人的所有債務(及其應計利息和費用)；(2)如為開證行，償還借款人在上述終止日所持有的貸款、信用證和循環敞口參與所欠借款人的所有債務，並以該開證行滿意的條款註銷、以現金抵押或擔保其出具的任何信用證；但(A)該貸款人或開證行(視何者適用而定)應已從受讓人(如屬該等本金及應累算利息及費用)或借款人(如屬所有其他款額)已向受讓人(如屬本金及應累算利息及費用)或借款人(如屬所有其他款額)支付一筆款額，款額相等於其貸款的未償還本金，以及其在信用證支出及可動用貸款中的資金參與、應計利息、費用、應計利息及費用、應計費用及根據本條例須支付予該貸款人或開證行的所有其他款項。(B)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(C)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(D)如果由於未能提供同意而導致的任何此類轉讓和轉授，受讓人應給予同意，並且，由於此類轉讓和轉授以及任何同時發生的轉讓和轉授和同意，適用的修訂、放棄、解除或終止均可生效。如果在此之前，由於貸款人或開證行的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，則貸款人或開證行不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行此類轉讓和轉授的貸款人或開證行不一定是當事人。

第2.17節禁止違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)循環承諾費應停止計入違約貸款人的循環承諾額的未使用金額；

(B)在確定被要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的循環承諾和循環風險；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其不利影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均須經該違約貸款人同意；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自的比例百分比在非違約貸款人之間重新分配，(X)但僅限於所有非違約貸款人的循環風險敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的承諾的總和，以及(Y)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日沒有發生違約事件並仍在繼續的範圍內；

I.如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後三個工作日內，按照第2.20(J)節規定的程序，根據第2.20(J)節規定的程序，根據第2.20(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押：(X)首先，預付該Swingline風險；

如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則借款人或行政代理在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.09(D)節向該違約貸款人支付任何費用；

Iii.如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.09(A)、2.09(D)及/或2.09(E)條(視何者適用而定)須支付予貸款人的費用須按該等非違約貸款人的按比例百分比調整；及

四.如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.09(D)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給有權獲得償付的開證行，直至該信用證風險敞口得到重新分配和/或現金抵押為止；

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，除非Swingline貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)信納非違約貸款人的承諾將100%覆蓋相關風險，且/或借款人將根據第2.17(C)節提供現金抵押品，且任何該等新作出的Swingline貸款的參與權益，否則不得要求開證行簽發或增加任何信用證。新簽發或增加的信用證應按照第2.17(C)(I)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則根據本條例須付給該違約貸款人的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第2.15節須付給該違約貸款人的任何款項)，須由行政代理保留在一個獨立賬户內(為免生疑問，根據第2.17(E)條保留的任何款項須視為已付給該違約貸款人)，而不是分派給該違約貸款人。在符合任何適用的法律要求和本第2.17(E)節末尾的但書的情況下，應在行政代理決定的一個或多個時間適用：(I)第一，違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何金額；(Ii)第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議向任何開證行或Swingline貸款人所欠的任何金額；(Iii)第三，如果行政代理如此確定或應開證行或Swingline貸款人的合理要求，作為違約貸款人未來對任何Swingline貸款或信用證的任何現有或未來參與權益的融資義務的現金抵押品，(Iv)第四，對於違約貸款人未能按照本協議的規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定，(V)第五，如果行政代理或借款人(經行政代理同意)

代理人)如此確定，作為違約貸款人在本協議項下任何貸款的未來融資義務的現金抵押品，(Vi)第六，由於任何貸款人，該開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付，(Vii)第七，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付，以及(Viii)向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；但如果(X)該付款是對該違約貸款人尚未為其參與義務提供全額資金的LC付款的任何貸款或償還義務的本金的支付，以及(Y)在滿足第4.02節所述條件時支付的，則該付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款和所欠的償還義務，然後再用於預付任何違約貸款人的任何貸款或償還義務。

如果行政代理、借款人、開證行和Swingline貸款人中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理認為必要的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其按比例持有此類貸款。

借款人可以在不少於兩個工作日的事先通知行政代理機構(應迅速通知其貸款人)的情況下，終止作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾的未使用金額；但條件是：(I)違約事件不應發生且仍在繼續；(Ii)這種終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理機構、任何開證行或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

本節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理、任何貸款人或借款人在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。

第2.18.節禁止某些允許的修改。

(A)借款人可在生效日期後不時向行政代理髮出書面通知，但在本協議期限內不得超過五次(且同一時間不得超過一項此類要約)，向所有貸款人提出一項或多項要約(每項要約均為“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定並借款人合理接受的程序作出一項或多項經批准的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。儘管第9.02節有任何相反規定，但每項許可修正案只需徵得借款人、行政代理和接受適用貸款修改要約的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的同意，並且每項許可修正案僅對接受貸款人的貸款生效。關於任何貸款修改要約，借款人可以根據第

2.16(B)。在根據第2.16(B)節對任何允許的修正案和任何不接受貸款的貸款人的循環承諾的任何轉讓生效後，在根據第2.13節支付與此相關的適用金額的前提下，借款人應被視為已進行了貸款的借款和償還，貸款人應對他們之間的未償還貸款進行必要的調整，以實現循環承諾的重新分配，以便在生效後，(X)以美元計價的貸款應由貸款人(包括作為新貸款人的合資格受讓人)按比例持有；及(Y)以替代貨幣計價的貸款應由貸款人(包括作為新貸款人的合資格受讓人)按比例按比例持有。

(B)借款人和每一接受貸款的貸款人應簽署一份《貸款修改協議》，並將其交付給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明接受所允許的修改及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映由此證明的允許修訂的存在和條款，並僅針對接受貸款人的貸款和循環承諾，包括將接受貸款人的適用貸款和/或循環承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的新“類別”或“部分”所需的任何修訂。儘管有上述規定，除非行政代理在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、官員和祕書證書以及與本協議生效日期交付的文件一致的其他文件，否則任何經允許的修正案均不得生效。

(C)“允許的修改”係指下列任何或所有事項：(1)僅適用於接受貸款的貸款人的貸款和/或循環承諾的到期日的延長，

(Ii)提高接受貸款人的貸款和/或循環承諾的利率，(Iii)計入與允許修正案相關的向接受貸款人支付的額外費用(包括任何承諾費和預付費用)，(Iv)根據行政代理和借款人的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當、必要或可取的修改，以將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一種新的“類別”或“部分”貸款和/或由此產生的承諾；但借款的延期應按比例跨貸款和/或承諾的“類別”或“部分”進行，貸款(包括接受貸款人的貸款)的本金和利息的支付應繼續根據第2.15節按比例分攤，但儘管有第2.15節的規定，不接受貸款人的貸款和循環承諾可以在其適用的到期日償還和終止，並且可以如此償還或終止，而不會按比例減少接受貸款人在不同到期日的承諾和償還貸款，以及(V)對本協議和其他貸款文件的其他適當修訂。在行政代理和借款人的合理判斷下，有必要或適宜實施上述允許的修改。

(D)第2.18節應取代第9.02節中與之相反的任何規定。儘管根據《許可修正案》將貸款重新分配為擴展和非擴展類或部分，但本協議項下向借款人提供的所有貸款應享有同等地位

-享有支付權。

第2.19節為Swingline貸款提供支持。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在循環可用期間內不時以美元向借款人發放Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)借款人未償還Swingline貸款本金總額超過50,000,000美元，(Ii)循環風險總額超過循環承諾總額，(Iii)Swingline貸款人(僅以貸款人的身份)的未償還Swingline貸款本金總額(在其他貸款人不應為其參與提供資金的範圍內)和循環風險超過Swingline貸款人的循環承諾，或(Iv)在該Swingline貸款生效後未能滿足第2.01或2.02節規定的任何其他限制；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可在不收取溢價或罰款的情況下，借入、預付及再借Swingline貸款，但須遵守本文所述的條款及條件。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間下午2點通過電話(傳真確認)通知行政代理。每份此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)、借款人和所請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應通過以下方式向借款人提供每筆Swingline貸款：將金額匯入借款人的賬户(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.20(E)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款至適用的開證銀行)。

(B)Swingline貸款人可在不遲於下午12：00向管理代理人發出書面通知。(中午)，紐約市時間，在任何工作日，要求貸款人在該工作日獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明適用貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中規定貸款人在此類Swingline貸款中的比例百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在該Swingline貸款或美元貸款中的按比例百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。各貸款人應按照第2.04(A)和(B)節關於該貸款人發放貸款的規定，以電匯方式履行其在本款下的義務。

第2.04(A)和(B)條應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(C)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期通過傳真、電話或電子郵件通知貸款人所請求的和解(“和解”)，不遲於紐約市時間下午1點(“和解日期”)與貸款人達成和解(“和解”)。每一貸款人(在Swingline貸款的情況下，不包括Swingline貸款人)應在不遲於該結算日紐約市時間下午3點之前，將該貸款人按比例將申請和解的適用貸款的未償還本金金額的百分比轉移到行政代理人指定的行政代理人的賬户。和解可在違約發生期間進行，無論第4.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移到行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並應與Swingline貸款人在該Swingline貸款中按比例計算的百分比一起分別構成該等貸款人的貸款。如果任何貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回第2.04(B)節規定的金額及其利息。

第2.20節開立信用證。

(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求籤發以約定貨幣計價的信用證(但以另一種貨幣簽發的所有信用證的總金額不得超過

5,000,000美元)，用於其自身賬户或借款人和任何擔保人的賬户，每份信用證的格式應為行政代理和適用開證行在循環可用期間的任何時間和不時合理接受的格式。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。茲確認並同意，就本協議的所有目的而言，附表2.20所述的每份信用證(“現有信用證”)均應構成“信用證”，並應視為在生效日期根據本協議簽發。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續期或延長未完成信用證)，借款人應在下午12：30前將其親手交付或傳真(或通過電子通信方式發送，如果相關開證行已批准這樣做的安排)給適用的開證行和行政代理。至少在要求的簽發、修改、續期或延期日期前三個工作日)要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和商定的幣種、信用證將適用於借款人的賬户。信用證受益人的名稱和地址，以及開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交適用開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期：(且在每份信用證簽發、修改、續展或展期時，借款人應被視為表示並保證)：(1)信用證風險不得超過200,000,000美元；(2)循環風險總額不得超過循環承付款總額；(3)開證行對適用開證行的已簽發金額不得超過開證行的個別轉讓額。

適用的開證行(除非適用的開證行另有約定)，以及(Iv)符合第2.01和2.02節規定的所有其他循環風險限制。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是要禁止或約束該開證行開立該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證行在本協議下得不到補償)，或對該開證行施加任何未予償還的損失。在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；或

(2)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應於以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日的日期。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予每一貸款人，且每一貸款人在此從適用開證行獲得相當於該貸款人在該適用信用證項下可提取總金額的按比例比例的參與額。為考慮並促進前述規定，每一貸款人在此無條件地同意由適用開證行按比例向行政代理支付由適用開證行支付但借款人在本節(E)段規定的到期日未償還的每筆信用證付款的百分比，或在每種情況下因任何原因需要以適用的商定貨幣向借款人退還的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果適用開證行應就該信用證進行任何信用證付款，借款人應在不遲於該信用證付款後一個營業日的正午向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以適用商定的貨幣償還該信用證付款；但借款人可根據第2.03或2.19節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，請求以等額的循環借款或Swingline貸款來支付該項付款，而在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務須予解除，並由所產生的循環借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個貸款人適用的信用證付款，借款人在#年到期的付款。

以及該貸款人所佔的比例百分比。在收到該通知後，各適用貸款人應立即向行政代理支付借款人當時應支付的適用商定貨幣付款的百分比，其方式與第2.04(A)條和第2.04(B)節就該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.04(A)條和第2.04(B)條應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用開證行支付其從適用貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還適用的開證行的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的適用的貸款人和適用的開證行。貸款人根據本款為償還適用的開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(貸款的資金或上述的Swingline貸款除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)適用開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，不承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因該信用證的適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行因開證行的重大疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院最終裁定)對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用開證行應迅速通過電話(傳真確認)或電子郵件通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及適用開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；

未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向適用的開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果適用的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證款項之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算的利息；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.10(F)條應適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還適用開證行而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。

(1)更換開證行；增加開證行；辭職。

(I)任何開證行均可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.08(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)借款人在徵得行政代理(不得無理拒絕、拒絕、附加條件或拖延同意)和貸款人的同意後，可隨時指定另外一家或多家貸款人(任何時候不得超過五家此類貸款人)擔任本協議條款項下的開證行。任何依據本款第(I)(Ii)款被指定為開證行的貸款人，就該貸款人發出或將發出的信用證而言，須當作為“開證行”(除作為貸款人外)，而就該等信用證而言，該術語此後適用於另一開證行及該貸款人。

(3)任何開證行均可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、貸款人和借款人。開證行在本協議項下辭職後，將繼續是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及開證行在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應要求開出額外的信用證或延長、恢復或以其他方式修改任何當時已有的信用證。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，或如果任何信用證超過到期日，則在借款人收到所需貸款人(或如果貸款的到期日已加快，則為行政代理)根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應存入

以行政代理人的名義為貸款人的利益在行政代理人名下開立的賬户(“信用證抵押品賬户”)，其金額相當於借款人在該日期的信用證風險敞口的103%加上其應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(H)或(I)節所述借款人的任何違約事件，押金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制上述條款或本節(C)段的情況下，如果在第2.01節規定的到期日之後，任何信用證風險仍未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該LC風險的103%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人應擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益，以擔保借款人的債務。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤(如有的話)應在每個該等賬户內累積。行政代理應將每個此類賬户中的款項用於償還開證行對借款人尚未償還的信用證付款，在未如此運用的情況下，應為償還借款人當時的信用證敞口的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快，則用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有此類違約事件得到糾正或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。

(K)報道。不遲於紐約市時間上午9：00，在每個日曆季度最後一天之前的第二個營業日(“報告時間”)，各開證行應向行政代理提供所有(A)在該時間未完成的發行和(B)該日曆季度內信用證活動的摘要。雙方理解並同意，在根據第2.09(D)節計算應付費用時，在報告時間之後發生的任何信用證活動應被視為發生在緊隨其後的日曆季度。

第2.21節增加循環承諾額。

(A)借款人可隨時或在生效日期後隨時通知行政代理(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求一次或多次增加循環承付款(每次增加，稱為“循環承付款增加”)；但在提出任何此類請求時，以及在下文所述的任何遞增修正案生效時，均不存在違約事件。每一次循環承諾增加的本金總額應不低於

25,000,000美元(或更低的金額，即(A)代表下一句中規定的限制下的所有剩餘可用金額，或(B)行政代理可以接受的金額)。儘管本協議有任何相反規定，循環承諾額增加的總額不得超過

5億美元(“增加承擔額上限”)。借款人根據第2.21節發出的每份通知應列出所要求的數額和相關循環承諾增加的擬議條款。任何現有貸款人或任何其他銀行或其他金融機構(稱為“額外貸款人”的任何其他銀行或其他金融機構)均可增加循環承諾額；但第9.04(B)節規定的相關人員應已同意(在每種情況下，不得無理扣留或推遲)該貸款人或額外貸款人的循環承諾額增加，如果根據第9.04(B)節將貸款轉讓給該貸款人或額外貸款人需要徵得同意。每個調度員同意，應

借款人並根據雙方滿意的聘用和補償安排，利用其商業上合理的努力，獲得任何額外的貸款人，以作出任何此類請求的循環承付增加；但每個安排人同意使用這種努力，並不構成對提供任何此類請求的循環承付增加的承諾。

(B)根據對本協議的修正案(“增量修正案”)以及酌情由借款人簽署的其他貸款文件，任何循環承諾增加的承諾應成為本協議項下的循環承諾，借款人、同意提供此類循環承諾增加的每個貸款人、每個額外的貸款人(如果有)和行政代理。遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.21節的規定。任何遞增修正案的有效性應取決於第4.02節中所列各項條件在其日期(每個“循環承諾額增加截止日期”)的滿足情況(應理解，該第4.02節中提及的所有“借用日期”或類似措辭應被視為指該遞增修正案的生效日期)。儘管有上述規定，除非行政代理在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、官員和祕書證書以及與本協議生效日期交付的文件一致的其他文件，否則遞增修正案不得生效。借款人可將根據任何循環承諾增加提供的貸款收益用於本協定不禁止的任何目的。除非貸款人自行決定同意，否則貸款人沒有義務提供任何循環承諾的增加。任何貸款人如未對增加承諾的請求作出迴應，應被視為拒絕了這一請求。

(C)根據本款確定的貸款和循環承諾應構成本協定和其他貸款文件項下的貸款和循環承諾，並應有權享受本協定和其他貸款文件提供的所有利益，並應在不限制前述規定的情況下，平等和按比例受益於第十條規定的擔保。

(D)在增加任何循環承付款項後，未償還貸款可能沒有按照新的循環承付款項按比例持有。為了補救上述規定，在適用的循環承諾額增加的生效日期，合同各方(包括每個額外的貸款人)同意，行政代理可以採取合理必要的任何和所有行動，以確保在實施該循環承諾額增加後，貸款將由貸款人(包括但不限於任何額外的貸款人)按比例按比例持有(在實施適用的循環承諾額增加之後)。

(E)本第2.21節應取代本條款中與之相反的任何規定。

第三條

申述及保證

借款人和每名擔保人向行政代理、每一開證行和每一貸款人，在貸款文件要求或被視為作出陳述和擔保的生效日期和其他日期向行政代理、每一開證行和每一貸款人保證：

第3.01節組織；權力。借款人及每一擔保人及其他重大附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在該等司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，並擁有所有權力及權力，以及就其目前所進行的重大財產及其重大業務的經營所需的所有重大政府批准，且除非個別或整體未能取得批准，否則不會合理地預期不會導致重大不利影響、有資格開展業務及在每個需要此類資格的司法管轄區內信譽良好。

第3.02節：授權；可執行性。借款人和每個擔保人將進行的交易是在借款人和擔保人的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到借款人和每個擔保人所有必要的公司或其他組織以及必要時股東或其他股權持有人的正式授權。本協議已由借款人和每個擔保人正式簽署和交付，當借款人和每個擔保人簽署和交付貸款文件時，本協議構成借款人或擔保人(如適用)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫緩、清盤或其他影響債權人權利的適用法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節：不需要政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力和作用的交易除外，且除非未能取得任何該等同意、批准、登記、備案或其他行動不會合理地預期會造成重大不利影響，否則(B)不會違反任何適用的法律，包括任何政府當局的任何命令，但如合理地預期任何此類違規行為個別或整體不會導致重大不利影響，則不在此限；(C)不需要同意或批准，(D)不會因借款人或任何附屬公司或其任何資產所負的重大債務而違反任何契據或其他協議或文書下的失責行為(單獨或經通知或時間流逝或兩者兼而有之)，亦不會根據該等契約或其他協議或文書而產生要求借款人或任何附屬公司作出任何付款、回購或贖回的權利，或產生要求借款人或任何附屬公司作出任何付款、回購或贖回的權利，或產生權利或導致任何終止、取消、在每一種情況下，加速或重新談判其下的任何義務的權利，除非上述個別或總體不會合理地預期會導致重大不利影響，以及(E)除第6.02節允許的留置權或其他留置權外，不會導致在借款人或任何子公司的任何資產上產生任何留置權或施加任何留置權。

第3.04節説明財務狀況；無實質性不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提交其經審計的綜合資產負債表及相關的綜合經營報表、股東權益及現金流量(I)截至2021年12月31日的財政年度及截至該財政年度的股東權益及現金流量，及(Ii)截至2022年6月30日的財政季度及該財政年度的部分。該等財務報表在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況、經營成果及現金流量，並按公認會計原則在各重大方面作出規定，但須作出正常的年終審計調整，而就上文第(Ii)款所述的報表而言，則須無腳註。

(B)自2021年12月31日以來，並無任何事件或情況導致借款人及其附屬公司的整體業務、資產、負債、營運或財務狀況出現重大不利變化，亦無合理預期會導致該等變化。

第3.05節管理物業。

(A)借款人及每家附屬公司對其所有對其業務有重大影響的物業擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但須受第6.02節所準許的留置權所規限，且除非(I)所有權上的瑕疵個別或整體不會對受影響物業的價值造成重大減損，或對借款人或任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾，或(Ii)未能做到這一點，而個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)借款人及每家附屬公司擁有或獲授權使用目前開展業務所需的所有專利、商標、版權、技術、軟件、域名及其他知識產權，且不與任何其他人士的權利衝突，但如個別或整體未能擁有或許可該等專利、商標、版權、技術、軟件、域名及其他知識產權，或任何該等衝突不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。借款人或任何子公司在其業務運營中使用的專利、商標、著作權、技術、軟件、域名或其他知識產權不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，但任何此類侵權、挪用或其他侵權行為除外，這些侵權行為、挪用行為或其他侵權行為，無論是個別地還是總體上，都不會合理地預期會導致實質性的不利影響。借款人或任何附屬公司所擁有或使用的任何專利、商標、版權、技術、軟件、域名或其他知識產權的索賠或訴訟並無待決，或據借款人或任何附屬公司所知，借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司發出書面威脅，個別或合計作出不利裁決的合理可能性，而此類不利裁決將合理地預期會導致重大不利影響。

第3.06節關於訴訟和環境事項。

(A)除附表3.06所列者外，任何政府當局或仲裁員並無任何針對借款人或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人或任何附屬公司所知，任何針對借款人或任何附屬公司的書面威脅是：(I)有合理可能性作出不利裁定，而該等不利裁定可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件。

(B)除非借款人或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何政府批准，(Ii)承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知悉任何合理預期會構成任何環境責任基礎的任何事實、事件、事件或條件，但有關個別或整體而言，該等事宜並不合理地預期會導致重大不利影響：(I)借款人或任何附屬公司均未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何政府批准；

第3.07節要求遵守法律。

(A)借款人和每家子公司遵守適用於其或其財產的所有法律，包括政府當局的所有命令，除非個別或整體不遵守的情況下，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

(B)借款人已實施並維持有效的政策和程序，以確保借款人及其附屬公司(須遵守第5.08節)及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁，借款人及附屬公司及其各自的高級職員及董事，以及據借款人或任何附屬公司所知，其各自的僱員及代理人在所有實質方面均遵守反貪污法及適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的董事或高級人員，或據借款人或任何附屬公司所知，其各自的任何僱員，或(B)據借款人或任何附屬公司所知，借款人的任何代理人或將以任何身分行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。這些交易不違反任何反

腐敗法、美國愛國者法案或適用的制裁。本協議規定的任何借款、信用證或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人將不會使用，也將促使子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不會在其知情的情況下直接或間接使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)用於資助、融資或促進任何受制裁人士的任何活動、業務或交易；或在任何受制裁國家，只要此類活動、業務或交易被制裁所禁止：(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第3.08節説明投資公司的地位。借款人或任何擔保人均不是1940年《投資公司法》所界定或受其管制的“投資公司”。

第3.09節。不徵收税款。借款人和每家子公司已及時提交或促使提交所有必須提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)(I)適當的訴訟程序正真誠地對其有效性或金額提出異議，(Ii)借款人或該子公司(視情況而定)已在其賬面上就GAAP要求的範圍撥備準備金，以及(Iii)此類爭執有效地暫停了有爭議債務的收集和任何保證該義務的留置權的執行，或(B)沒有這樣做將不會，個別或合計，合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.10節對ERISA進行了修訂。未發生或合理預期將發生的ERISA事件總體上會導致重大不利影響。借款人及各ERISA附屬公司已就每項計劃履行其根據ERISA的最低籌資標準及守則所規定的義務，並遵守目前就每項計劃適用的ERISA及守則的規定，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。借款人或任何ERISA聯屬公司均未(A)就任何計劃尋求豁免守則第412節下的最低籌資標準，(B)未能向任何計劃或多僱主計劃作出任何供款或付款，或對任何計劃作出任何已導致或可能導致根據ERISA或守則實施留置權或張貼保證金或其他證券的任何修訂，或(C)根據ERISA第IV章產生任何責任，但根據ERISA第4007節就尚未到期的保費向PBGC承擔的責任除外。借款人不持有、也不會持有“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《國際破產財產保險條例》第3(42)節修改)。

第3.11.第3.11節：償付能力。在完成將於該日發生的交易，包括髮放任何貸款和運用其收益後，(1)借款人和子公司在綜合基礎上的資產的公允價值，按持續經營的公平估值，將超過借款人和子公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(Ii)借款人及附屬公司在綜合及持續經營基礎上的財產現時的公平可出售價值，將會大於支付借款人及附屬公司在綜合基礎上的債務及其他債務的可能負債所需的款額，該等債務及其他負債是直接的、從屬的、或有的或有的或有或有的，因為該等債務及其他負債在正常業務過程中成為絕對及到期的；。(Iii)借款人及附屬公司的綜合基礎上的債務及負債將有能力償付其直接、附屬、或有的債務，因為該等債務及負債在正常業務過程中成為絕對及到期的；。及(Iv)借款人及附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，而該等業務現已進行。

第3.12節披露信息。借款人或任何子公司或代表借款人或任何附屬公司向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的書面報告、財務報表、證書和其他書面信息(財務預測、預算、估計、其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，在提供和作為一個整體時，在所有重要方面都是並且將是完整和正確的，並且在提供和作為一個整體時，不會也不會，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述根據作出此類陳述的情況不具實質性誤導性(在生效日期之前提供的所有補充和更新生效後)。借款人或任何子公司向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供的或代表其向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的財務預測，是基於借款人在向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供此類財務預測時認為是合理的假設而真誠地編制的，應理解並同意，財務預測是關於未來事件的，不應被視為事實，受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不在借款人或其子公司的控制之下。不能保證將實現任何特定的預測，財務預測不是財務業績的保證，這些預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。

第3.13節：遵守美聯儲的規定。借款人或任何附屬公司均不會或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(按理事會U規則的涵義)或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益或任何信用證的任何部分都不會用於購買或持有保證金股票、為他人購買或持有保證金股票提供信貸或用於任何必要的目的，借款人和子公司也不會採取任何其他會導致違反理事會T、U和X條例的行動。

第3.14節禁止使用收益。借款人將把貸款所得款項用於(I)為生效日期再融資提供資金，(Ii)支付與生效日期再融資及交易有關的費用及開支，及(Iii)用作借款人及其附屬公司在一般業務過程中的營運資金。

第3.15節規定了義務的等級。借款人在貸款文件下的債務與借款人的所有無擔保債務至少是同等的，並且領先於借款人的所有從屬債務(如果有的話)。

第3.16節説明勞工事務。除非如附表3.16所述，且除非總體上沒有也不能合理預期會產生實質性的不利影響，否則(A)沒有針對任何借款方或任何子公司的罷工、停工、停工或其他勞資糾紛，或據貸款方所知，存在書面威脅，以及(B)貸款方和子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。

第3.17節管理所有附屬公司。附表3.17列出了截至生效日期借款人的所有子公司的清單、其成立或組織(視屬何情況而定)的管轄權以及該子公司母公司在其中的所有權權益百分比，該附表應註明截至生效日期哪些子公司不是擔保人。

第3.18節：關於實益所有權證明。自(A)生效日期起，根據第4.01(G)節交付的任何受益權證書中包含的信息在各方面都是真實和正確的，以及(B)在交付日期之前，根據第5.01(G)節交付的任何受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。本協議的效力以及貸款人和各開證行在本協議項下發放貸款和簽發信用證的義務，在下列各項條件均應滿足(或免除)之日起生效：

A.行政代理應已收到本協議各方簽署的本協議副本(根據第9.06(B)節，可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。

B.行政代理應收到借款人和擔保人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的書面意見(致行政代理、開證行和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質是此類融資慣用的。

C.行政代理應已收到借款人和每位擔保人的證書，其日期為生效日期，並由借款人和每位擔保人的祕書、助理祕書或董事(視情況而定)簽署，並附上(I)借款人和每位擔保人的每份組織文件的副本，在適用的範圍內，該副本應由適當的政府當局在生效日期或最近的日期予以證明；(Ii)借款人和每位擔保人的高級職員或董事(如適用)簽署和任職證書，如適用，簽署每份貸款文件；

(Iii)借款人和每名擔保人的董事會或股東(視何者適用而定)批准和授權籤立、交付和履行貸款文件的決議，經該祕書、助理祕書或董事核證，截至生效日期完全有效，未作任何修改或修改；及

國務大臣或類似的政府當局(如適用)為借款人和每個擔保人提供的組織或組建管轄權的常設證明，註明生效日期或生效日期之前的最近日期，在每種情況下，其形式和實質均為此類融資慣用的形式和實質。

D.行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的一名負責人簽署，證明截至生效日期，並在該日期將發生的交易生效後，(I)貸款文件中所載借款人和擔保人的陳述和擔保真實、正確，(A)就各方面的重要性而言，以及(B)在其他方面，在所有重要方面，以及(Ii)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續。

E.行政代理應已收到借款人以附件E形式出具的證書，該證書註明生效日期，並由借款人的一名負責人簽署。

F.所有合理的自付費用、費用(包括合理且有記錄的法律費用和一名外部律師的費用)以及貸款文件所預期的費用，或借款人與安排人以其他方式商定的費用，應由借款人或其代表償還或支付給安排人(或其關聯公司)、行政代理或貸款人，在每種情況下，均應在生效日期或生效日期之前支付，並在該等費用和費用的情況下，至少在生效日期前三(3)個工作日開具發票。

G.貸款人應在生效日期前至少三(3)個工作日收到行政代理或任何貸款人在生效日期前至少十個工作日合理要求的所有文件和監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)所要求的所有文件和其他信息，包括向提出請求的每個貸款人提供《受益所有權證明》，只要借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人”客户。

H.生效日期再融資應基本上與交易同時進行。

為確定是否符合第4.01節規定的條件，行政代理、各開證行和各貸款人自生效之日起，在行政代理、各開證行和各貸款人簽署並交付各自的本協議簽字頁後，應視為已同意、批准、接受或滿意本協議項下要求行政代理、各開證行和各貸款人同意、批准或接受或滿意的每份文件或其他事項。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節介紹每個循環信貸事件。每個貸款人有義務發放貸款，每個開證行有義務在每次借款(任何未償還貸款的轉換或延續除外)或簽發、修改、續簽或延期時簽發、修改、續簽或延長信用證。

續期或延期信用證須根據本協議收到借款請求，並滿足下列條件：

(A)貸款文件所列的借款人及擔保人的申述及保證(在生效日期後，第3.04(B)及3.06(A)條所列的申述除外)在以下各方面均屬真實和正確：(I)就各方面的重要性而言，該等申述及保證是有保留的；及(Ii)在各要項上，在每宗借款當日及截至該日期為止，該等申述或保證均屬真實和正確，但明示與先前日期有關的任何該等申述或保證除外，在此情況下，該等陳述或保證在(I)就有關陳述及保證而言，在所有方面均屬真實及正確，而(Ii)在任何情況下，於該先前日期及截至該日期為止，在所有重大方面均屬真實及正確。

(B)在該項借款生效之時及緊接該借款生效後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續。

在任何借款之日(未償還貸款的任何轉換或延續以及對增加或延長信用證的任何信用證的任何修改除外)，借款人應被視為已陳述並保證已滿足本節(A)和(B)款規定的條件。

第五條

平權契約

借款人和擔保人約定並與各貸款人和各開證行約定，直至終止日期：

第5.01節：財務報表和其他信息。借款人應代表每個貸款人向行政代理提供：

(A)借款人自截至2022年12月31日的財政年度起計的每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結及截至該財政年度的有關綜合經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有審計均由普華永道有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所審計，並附有其意見(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(關於或導致以下情況的任何限制或例外除外)：(I)任何貸款或其他債務在提交意見之日起一年內即將按計劃最終到期，或(Ii)根據本協議下的任何財務契約或任何其他債務的財務契諾發生的任何預期或實際違約或違約事件)，且沒有任何關於該審計範圍的任何限制、例外或強調)，大意是該綜合財務報表在所有重要方面都是公平的。借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況、經營成果和現金流量，在該年度年終和該年度的所有重要方面符合公認會計原則；

(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，借款人截至該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和該財政年度當時已過去部分的有關綜合經營報表以及該財政年度當時已過去部分的有關現金流量表

在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，為截至上一財政年度結束時)的相應時期的數字，所有這些數字均經借款人的財務幹事核證，在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司在該財政季度末和該財政年度的這一部分的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認會計準則的所有重要方面，但須作正常的年終審計調整，且不含某些腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款提交財務報表的同時，由借款人的財務官簽署的完整的合規證書，(I)證明違約是否已經發生並在該日期繼續，如果違約已經發生並在該日期繼續，則具體説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動，以及(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.06(A)和(B)節的規定；

(D)在根據上述(A)款交付財務報表的同時，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，借款人應提供未經審計的財務報表，其性質和日期和期間與(A)和(B)款所述相同，在合併的範圍內涵蓋這些投資企業，在每種情況下，還應連同一份綜合報表，反映為使這些投資企業的財務報表與根據(A)和(B)條款交付的財務報表相一致所需的抵銷或調整；

(E)在公開提供後，立即提供借款人或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的所有定期和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(F)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理地書面要求的(I)關於借款人或任何附屬公司的經營、商業事務、資產、負債和財務狀況(受第5.07節最後一句所述限制的限制)或遵守任何貸款文件條款的其他信息，以及(Ii)關於借款人或任何附屬公司的可持續性事項和做法(包括公司治理、環境、社會和僱員事務、尊重人權、反腐敗和反賄賂)的其他信息，行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可為遵守適用於其的任何法律或法規要求而合理地提出要求；和

(G)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》。

儘管第5.01節有任何相反規定，借款人或任何子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

根據本節(A)、(B)、(D)或(E)款要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上，或應在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或借款人的網站上提供，則應被視為已交付給貸款人。根據本節規定必須提交給行政代理機構的信息也可以按照行政代理機構核準的程序通過電子通信提交。

第5.02節：發佈重大事件的通知。借款人的任何負責人或任何擔保人實際獲知後，借款人應立即向行政代理提交下列書面通知：

(A)任何聲稱發生任何失責行為的書面通知的發生，或借款人或任何擔保人收到該書面通知；

(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或任何附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在任何該等待決的訴訟、訴訟或法律程序中的任何不利發展，而該等訴訟、訴訟或法律程序並非借款人以前以書面向管理代理人及貸款人披露的，且在每種情況下均有合理的可能性作出不利的裁定，而該項裁定可合理地預期會導致重大的不利影響，或以任何方式質疑任何貸款文件的有效性；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起合理地預期會導致重大不利影響；或

(D)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：公司的存在；業務的開展。借款人及其每一擔保人將作出或促使每家附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新及維持(A)其合法存在及(B)對借款人及其附屬公司的整體業務運作具有重大意義的權利、許可證、許可證、特權及特許經營權，但就第(B)款而言，如個別或整體未能做到這一點，則合理地預期不會導致重大不利影響；但前述條文並不禁止第VI條所準許的任何交易。

第5.04節。關於納税的規定。借款人和各擔保人將並將促使各子公司在税款拖欠或拖欠超過四十五(45)天之前繳納税款，除非(A)(I)通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(Ii)借款人或子公司已在其賬面上按公認會計準則的要求為其留出準備金，以及(Iii)這種爭執有效地暫停了有爭議債務的收集和任何保證該債務的留置權的執行，或者(B)不付款將不會單獨或整體地合理地預計會產生實質性的不利影響。

第5.05節關於財產和權利的維護。借款人和每一擔保人將，並將促使每家子公司將其業務開展所需的所有財產材料保持和保持在良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡和譴責除外，並將採取一切合理必要的行動，以維持和保護目前開展和建議開展的業務所需的所有專利、商標、版權、技術、軟件、域名和其他知識產權(包括許可證)，但在每種情況下(I)在適用法定期限結束時登記的知識產權失效或到期，或(Iii)不單獨或合計地維持或採取任何此類行動不會合理地預期會造成重大不利影響；但上述規定並不禁止第六條所允許的任何交易。

第5.06節投保保險。借款人和每個擔保人將，並將促使每家子公司向保險公司提供借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)財務穩健和信譽良好的保險公司(包括專屬保險子公司)，保險金額(沒有更大的風險保留)，以及針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常保持的風險。

第5.07節保護書籍和記錄；檢查和審計權。借款人和每一擔保人將，並將促使每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中包括與其業務和活動有關的所有重大交易和交易的完整、真實和正確的分錄，這些分錄在所有重要方面都符合公認會計準則和適用法律。借款人和每一擔保人將，並將促使每一子公司允許行政代理(代表其自身或代表任何貸款人)和行政代理指定的任何代理人，僅在違約事件發生期間，在合理的事先通知下，(A)訪問和合理檢查其財產，(B)檢查和摘錄其賬簿和記錄，以及(C)與其高級管理人員和獨立會計師討論其運營、商業事務、資產、負債和財務狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下進行；但行政代理人在任何歷年內集體行使上述權利的次數不得超過一次，而行政代理人(或其任何代理人)可在正常營業時間內的任何時間及在合理的預先通知下作出任何前述事項(費用由借款人承擔)。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立會計師進行的任何討論。即使本節有任何相反規定，借款人或任何子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或借款人或任何子公司與非借款人或任何子公司之間的任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理人(或其代理人)披露的任何文件、信息或其他事項，審查或討論或(三)受律師與委託人或類似特權的限制或構成律師工作成果。

第5.08節要求遵守法律。借款人和每個擔保人將，並將促使每個子公司遵守適用於其、其運營或其財產的所有法律，包括所有環境法和ERISA，以及任何政府當局的所有命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。借款人和每個擔保人將維持並執行合理設計的政策和程序，以促進借款人、子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在每個情況下，以各自的身份)遵守反腐敗法律和制裁。

第5.09節。禁止使用收益。

(A)貸款所得款項將於生效日期用於(A)於生效日期(I)為生效日期再融資提供資金，(Ii)為其他交易提供部分融資，(Iii)支付與生效日期再融資及交易有關的費用及開支，及(B)於生效日期當日及之後用作借款人及其附屬公司在一般業務運作及一般企業用途的營運資金。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，且借款人不會使用，亦不會促使附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不會直接或據其所知間接使用任何借款或信用證所得的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反貪污法律；(Ii)為資助、融資或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家，只要此類活動、業務或交易被制裁所禁止，(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，或(Iv)購買或攜帶保證金股票或為購買或攜帶保證金股票或出於任何其他導致違反理事會T、U和X條例的目的而向他人提供信貸。

第5.10.第5.10節：擔保。

(A)借款人的付款和履行義務應由每家子公司(外國子公司或被排除的子公司除外)無條件擔保，在每一種情況下，根據本協議第X條或根據本協議的一項或多項補充協議或其他擔保協議，其形式和實質可被行政代理合理地接受，並可不時對其進行修訂、修改或補充(單獨為“擔保”，統稱為“擔保人”；在簽署和交付適用的擔保書時，本協議的每個附屬公司和其他子公司均為“擔保人”，統稱為“擔保人”)。

(B)如(X)任何附屬公司(外國附屬公司或被排除的附屬公司除外)在生效日期後被收購或設立或不再是被排除的附屬公司，或(Y)借款人(憑其全權酌情決定權)在生效日期後以其他方式選擇指定附屬公司作為擔保人，則借款人應促使該人籤立並交付行政代理人，

(i)在第（x）和（ii）條的情況下，在第（y）條的情況下指定時獲得、設立或停止後60天內，基本上採用附件F所附的形式或行政代理合理接受的其他形式的額外擔保人補充書，借款人還應向行政代理交付，或促使該人向行政代理交付，根據第4.01（b）、4.01（c）和4.01（d）條在生效日期交付的此類其他文書、文件、證書和意見，費用和費用由借款人承擔，但行政代理合理要求。

(C)借款人的一名負責人員向行政代理人遞交書面通知，證明就某一擔保人而言，(I)該擔保人正(憑其全權酌情決定權)選擇解除其在本協議下的擔保，及(Ii)第(A)款所述要求該擔保人繼續擔任擔保人的條件不適用，或在實施任何實質上同時進行的交易(包括償還債務或解除擔保)後不適用，或該擔保人是或將在實施任何實質上同時進行的交易後被排除在外的附屬公司，該擔保人應自動解除其在本協議項下的義務(包括其擔保)，而無需任何人採取進一步行動；前提是，

儘管有上述規定，如擔保人成為被排除附屬公司的交易並非與將擔保人的股權以公平市價出售或處置給非借款人聯營公司(或關聯方)的第三方出於真正的商業目的而進行的，則擔保人不應僅僅因為該擔保人根據其定義(A)條款成為被排除的附屬公司而停止擔任擔保人。行政代理應由借款人承擔費用，簽署並向適用擔保人交付擔保人可能合理要求的任何文件或文書，作為解除擔保的證據。

(D)為免生疑問，如任何擔保人根據上文第(C)款被免除擔保責任，第5.10(A)節的規定將不再適用於該前擔保人(第5.10(A)節不應在免除擔保人後對該擔保人造成任何跳躍擔保)。

第5.11節。 [已保留]

第5.12節。[已保留]

第5.13.節禁止與關聯公司進行交易。在任何財政年度，借款人和擔保人將不會，也將不會導致其子公司不從事借款人和擔保人之間或借款人和擔保人之間的交易，向其任何關聯公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，涉及的總付款或對價超過25,000,000美元，除非：

(A)該等交易的條款對借款人或有關附屬公司並不比借款人或該附屬公司在可比交易中按公平原則與無關人士進行的交易更為有利。

(B)上述條文不適用於下列人士：

(1)借款人與其附屬公司或因該項交易而成為附屬公司的任何實體之間的交易；

(Ii)[已保留];

(三)交易及交易費用的支付；

(4)借款人及其子公司發行本協議不禁止的股權；

(V)向借款人及其附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的任何董事支付的合理和慣常費用，以及償還借款人及其附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)董事在正常業務過程中的合理自付費用(如屬任何直接或間接母公司，以合理歸因於借款人及其附屬公司的所有權或業務為限)；

(6)借款人及其附屬公司在正常業務過程中與其高級職員、僱員及顧問訂立的開支償還及僱用、遣散費及補償安排，包括但不限於支付留任獎金、獎勵薪酬及/或該等高級職員、僱員或顧問對某些附屬公司的股權投資；

I.借款人及其子公司按照習慣條件(包括但不限於轉讓定價倡議)按照分税制協議相互付款；

二.在正常業務過程中，向借款人及其子公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的董事、高級管理人員和僱員支付合理和慣常的賠償金，如果是任何直接或間接母公司，則支付可歸因於借款人及其子公司的業務的數額；

根據生效日期已存在的許可協議進行的交易，並在生效日期前向貸款人披露，以及對其進行的任何修訂，只要此類修訂在任何實質性方面不損害貸款人的利益；

四、[保留區];

v.[保留區];

借款人與其子公司(以及借款人的任何直接和間接母公司)之間在本條第五條允許的範圍內的貸款和其他交易；

借款人或其任何附屬公司在生效之日作為一方的任何股東協議、主要投資者協議(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)及其後訂立的任何類似協議的條款下，借款人或其任何附屬公司是否存在或履行義務；但借款人或其任何附屬公司根據任何該等現有協議的任何未來修訂或在生效日期後訂立的任何類似協議而存在或履行的債務，只可在任何該等修訂或新協議的條款在整體上並不在其他方面對貸款人不利的範圍內，才獲本條第(Xiii)款準許；

與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，在借款人及其子公司合理確定的情況下，或在借款人董事會或其高級管理層合理確定的情況下，或至少以當時從非關聯方合理獲得的優惠條件進行；

非應收賬款融資擔保人的子公司出售應收賬款或參與應收賬款；

向借款人、其任何直接或間接母公司或其任何子公司的僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款)，而超過1,000,000美元的任何此類付款或貸款是經借款人董事會多數成員真誠批准的；以及

外國子公司之間出於税務籌劃和税務效率的目的進行的交易。

第六條

消極契約

借款人和擔保人中的每一個人都與每個貸款人和每個開證行約定並同意，在終止日期之前：

第6.01節關於非擔保人子公司負債和發行非擔保人優先股的限制。

(A)借款人和擔保人不得允許任何非擔保人的子公司就任何非擔保人債務(包括已獲得的債務)創造、招致、承擔、擔保或允許其存在。

(B)上述限制不適用於下列項目：

(一)在附表所列生效日期存在的債務

6.01或個別承諾或本金不超過$25,000,000，以及

總計5000萬美元；

(Ii)任何人在與借款人或任何附屬公司合併、合併或以其他方式獲取時，或在將該人的財產及資產(或其業務部門或業務線)作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給任何附屬公司時所存在並由該附屬公司承擔的任何債項；但該等債項並非在預期中招致的；

(Iii)在某人成為附屬公司時已存在的任何債項；但該等債項並非在預期中招致的；

(Iv)任何附屬公司就在通常業務過程中發出的信用證、銀行擔保及類似票據而招致的債務，包括但不限於(A)就工傷補償索償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自保或其他債務而就工傷補償索償而承擔的債務；(B)根據出租人作為承租人的不動產經營租約給予出租人的保證金(或類似保證金或抵押)性質的債務；(C)就其他經營目的而言，包括客户或供應商的義務或(D)關於投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和類似性質的義務以及不構成債務的其他義務；但在開出該等信用證、銀行保函、類似票據或發生該等債務時，應在該開出或發生後60天內償還該等債務；

(V)因附屬公司的協議而產生的債務，該等協議就任何合營企業或少數股權投資或因處置或收購任何業務或部門、資產或附屬公司的部分或全部而招致或承擔的賠償、收購價調整、盈利或類似債務作出規定，但不包括任何人為資助該項收購而收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而招致的債務擔保；

1.借款人或任何其他子公司所欠和持有的子公司的債務；但任何後續發行或轉讓任何股權，或任何其他導致任何此類子公司不再是子公司的事件，或任何此類債務的後續轉讓(借款人或子公司或根據本條款第6.02節允許的構成留置權的此類債務質押除外)，在任何情況下均應被視為構成本條第(Vi)款不允許的此類債務的產生；

產品或服務的託收背書、保證金背書或議付背書以及保修背書，這些背書都是在正常業務過程中產生的；

任何子公司的套期保值義務和/或現金管理義務(不包括為投機目的而訂立的套期保值義務)；

四.在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，任何子公司就與之有關的信用證規定的關於海關、暫緩、投標、上訴、履約和保證保函、上訴保函和其他類似類型的保函以及履行和完成保函以及其他類似性質的義務的義務；

V.(X)附屬公司的任何擔保或附屬公司的任何共同發行，而該附屬公司是一個財務公司，其成立的唯一目的是作為債務證券的共同發行人，而在每種情況下，只要該附屬公司所招致的債務或其他債務或該附屬公司作為共同發行人(視何者適用而定)所招致的債務或其他債務的產生，該附屬公司並不擁有任何附屬公司的債務或其他債務的任何重大資產，不受本協議條款和(Y)子公司的任何擔保或子公司的任何聯合發行的任何擔保，該子公司是一家財務公司，其成立的唯一目的是作為債務證券的聯合發行人，且在每種情況下，只要這種債務或其他債務的發生不是本協議條款所禁止的，該子公司就不具有借款人的任何債務或其他債務的任何實質性資產；

第(I)、(Ii)和(Iii)款所指債務的任何延期、續期、替換、再融資或再融資；但因延長、續期、替換、再融資或退款而招致的債務本金不得超過(W)正在延長、續期、替換、再融資或退款的債務本金，加上(X)與延長、續期、替換、再融資或退款相關的任何溢價或費用(包括投標溢價)或已支付的其他金額，以及產生的費用和開支，加上(Y)相當於與該等延長、續期、替換、再融資或退款有關的任何現有未用承諾的金額，僅限於允許在緊接該等延長、續期、替換、再融資或退款之前提取的未用承諾，再融資或退還的債務，以及(Z)根據第6.01(B)節的任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款增加的範圍(Z)減少根據該其他條款可產生的按美元計算的運力)；

與現金管理和存款賬户有關的淨值服務、透支設施、員工信用卡計劃、現金彙集安排或類似安排方面的現金管理義務和負債；

債務是指借款人或在正常業務過程中發生的任何子公司的員工的遞延補償；

(一)銀行或者金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務；但此種債務自產生之日起30日內消滅；

(二)因保險公司在正常經營過程中允許其支付保險費而欠該保險公司的債務；

三、[保留區];

四、[保留區];

V.向該子公司或其任何直接或間接母公司的未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員和顧問、其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶發行的債務，在每種情況下，用於為購買或贖回借款人、子公司或其任何直接或間接母公司的股權提供資金；

根據本協定條款，借款人或任何子公司收購的任何外國子公司或任何外國人員的負債，或合併為外國子公司的子公司的負債；但任何此類債務的未償債務總額在任何時候均不得超過2億美元；

(I)為任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)的收購、建造或改善提供融資或再融資而產生的債務，但該等債務須在該項收購或該等建造或改善完成之前或之後270天內發生，且該等債務的本金不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，或(Ii)與收購任何固定資產或資本資產有關的假設，以及在每一種情況下，該等固定資產或資本資產的任何更新、更換、擴建或再融資；但在該等債務的續期、替換、延期或再融資時，該債務的本金不得增加，但下列數額除外：(X)相等於與該延期、延期、替換或再融資有關而支付的任何溢價或其他款額以及所招致的費用和開支的款額，加上(Y)相當於與該等延期、續期、替換或再融資債務有關的任何現有未用承諾的款額，但僅限於允許在緊接延長、續期、替換或再融資債務發生之前提取該等未用承諾的範圍內，加上(Z)根據第6.01(B)節中的任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款增加的範圍)(Z)減少根據該其他條款可產生的運力(按美元計算)；但依據第(Xx)款招致的債務本金總額不得超逾$500,000,000；及

其他非擔保人債務；但在給予任何此類非擔保人債務形式上的效力時和之後，(I)根據本條款(Xxi)產生的非擔保人債務本金總額、(Ii)第6.02(K)節允許的留置權擔保的未償債務本金總額和(Iii)第6.03節允許的所有未償還出售/回租交易的可歸屬債務總額不超過第6.03條所允許的較大者

17.5億美元，佔總資產的10%。

為了確定對債務發生的任何以美元計價的限制是否得到遵守，以美元計價的等值債務本金

外幣應按發生債務之日的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則以發生債務之日有效的有關貨幣匯率計算；如果是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的債務，則外幣應以發生債務之日有效的有關貨幣匯率計算；但如果發生這種債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資，而這種再融資又是按照在這種再融資之日有效的有關貨幣匯率計算的，則這種以美元計價的限制應被視為沒有超過再融資債務的本金，只要這種再融資債務的本金不超過這種債務的本金，則這種再融資限制將導致超過適用的美元計價限制。

為了確定是否符合本條款第6.01條的規定，如果任何負債項目符合上文第(I)至(Xxi)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定將該負債項目(或其任何部分)歸類，並可在上述一個或多個條款中包括該負債項目的金額和類型，借款人可在以後對該債務項目(或其任何部分)進行重新分類，並將其包括在發生該債務項目時本可包括在其中的另一個條款中。

第6.02節。沒有留置權。借款人和擔保人將不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許留置權；

(B)對借款人或任何附屬公司在生效日期已存在而列於附表6.02的任何資產的任何留置權，或以公平市價扣押財產或資產的任何留置權，以及擔保個別或本金金額不超過$25,000,000或合計不超過$50,000,000的擔保債務；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產(改進、收益或加入資產及其收益除外)，及(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務及其延期、更換、續期和再融資，但不會增加其未償還本金的數額不超過以下數額：(X)與該等延期、續期或再融資有關而支付的任何溢價或其他數額，以及所產生的費用和開支，加上(Y)相等於與該等延期、續期、更換、再融資或退還債務有關的任何現有未用承諾的數額，僅限於允許在緊接發生此類延長、續期、替換、再融資或退還債務之前提取此類未使用的承諾，以及(Z)根據第6.02節的任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款增加的範圍(B)按美元計算減少根據該其他條款可產生的能力)；此外，由任何人(或其關聯公司)以其他方式允許擔保的個人融資可與該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資交叉抵押；

(C)借款人或任何保證負債的附屬公司所取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權，包括資本租賃債務，或為該等收購、建造或改善及擴建、更換、更新及再融資提供資金而產生的其他債務的留置權，而該等債務並不會增加其未償還本金，但下列各項除外：(X)相等於因該等延期、更換、續期或再融資而支付的任何溢價或其他款額以及所招致的費用及開支的款額；及

(Y)相等於與該等延長、續期、取代或再融資的債務有關的任何未用承擔額的款額，僅限於該等未用承擔額

允許在緊接發生此類延長、續期、替換或再融資債務之前提取，以及(Z)根據第6.02節的任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款增加的範圍(Z)減少根據該其他條款可產生的運力)；但(I)該等留置權及其所擔保的債務，是在該項取得或該等建造或改善工程完成之前或之後270天內招致的，(Ii)所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iii)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產(改善、收益或附加及其收益除外)，此外，任何人(或其關聯公司)根據本協議允許擔保的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資，可交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；

A.借款人或任何附屬公司在生效日期後取得的任何資產的任何留置權，或在生效日期後但在該人成為附屬公司(或該人成為附屬公司(或該人在本協議下允許的交易中與借款人或附屬公司合併、合併或合併)之前成為附屬公司的任何人(或以前不是該附屬公司的任何人)的任何資產上存在的任何留置權，但條件是(I)該留置權並非在預期或與該收購或該人成為附屬公司(或該等合併、合併或合併)有關的情況下設定的，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產(改善、收益或加入及其收益除外)，及(Iii)該留置權應只擔保其在取得該等資產之日或該人成為附屬公司之日(或如此合併、合併或合併)(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的延期、更換、續期及再融資，但下列各項除外：(X)數額相等於已支付的任何溢價或其他款額，以及與該延期有關而產生的費用及開支，續期或再融資加上(Y)相當於與此類延期、續期或再融資債務有關的任何現有未使用承諾的金額，僅限於允許在緊接此類延長、續期或再融資債務發生之前提取此類未使用承諾，以及(Z)根據本第6.02節任何其他條款允許發生的其他金額(僅限於根據本條款增加的範圍)；(Z)按美元對美元基礎減少根據該其他條款可產生的運力)；此外，任何人(或其關聯公司)在本協議項下以其他方式允許擔保的個人融資，可與該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資交叉抵押；

B.在第6.04節允許的交易中出售或轉讓任何股權或其他資產時，在交易完成之前，與此類出售或轉讓有關的協議中所包含的習慣權利和限制；

C.在(I)不是全資子公司的任何子公司或(Ii)不是子公司的任何人的股權的情況下，與該子公司或該其他人的組織文件或任何相關合資企業、股東或類似協議中規定的該子公司或該其他人的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽和看漲安排；

D.僅對借款人或任何子公司就收購意向書或本協議下允許的其他交易的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金、託管安排或類似安排留置；

A.與附表6.03所列或第6.03(A)節允許的銷售/回租交易相關的留置權被視為存在；

B.(1)在正常業務過程中為向向借款人和附屬公司提供意外傷害、責任或其他保險的保險承運人提供義務而支付的存款，以及(2)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

C.對第三方託管代理在解除託管之前持有的任何購置款債務的現金淨收益進行留置權；

D.其他留置權，條件是在給予任何此類留置權(或由此擔保的任何債務及其收益的運用)形式上的效力時和之後，(I)根據第6.01(B)(Xxi)節產生的非擔保人債務的本金總額，(Ii)本條(K)允許的留置權擔保的未償債務的本金總額，以及(Iii)第6.03條允許的所有未償出售/回租交易的可歸屬債務的總和，不超過17.50,000,000美元和總資產的10%；

e.[已保留];

F.借款人或其任何子公司在正常業務過程中對借款人或其子公司的供應商、客户、客户、房東或受託保管人的庫存或設備的留置權；

g.[已保留];

H.對應收賬款和與應收賬款融資有關的資產的留置權；但這種留置權不對除正在融資的應收賬款和相關資產、擔保或以其他方式與該等應收賬款和相關資產及其收益有關的財產以外的任何資產構成負擔；

擔保對衝義務的留置權，只要在與利息有關的對衝義務的情況下，相關債務是以擔保此類對衝義務的同一財產上的留置權擔保的；

J.根據回購協議、逆回購協議、證券借貸協議和類似交易產生的留置權；

K.預防性UCC融資聲明或類似申請產生的留置權；

(一)對不是擔保人的子公司的資產進行留置權，而該子公司不是擔保允許的公司間債務的擔保人；(二)以借款人或任何擔保人為受益人；

M.與借款人或其任何子公司擁有或租賃的設施所在的房地產資產有關的土地租賃；

N.(I)由政府主管部門制定的分區、建築、權利和其他土地使用法規，以符合企業的正常運營，以及(Ii)保留或授予任何政府主管部門的任何分區或類似法律或權利，以控制或管理

使用不會對借款人及其子公司的正常業務活動造成重大影響的不動產；

A.根據《UCC》第2條在美國法律的實施下產生的以回收貨物的賣方或買方為受益人的留置權；

B.對在正常業務過程中與本協議不禁止的行動或交易有關的“保證金”(或其等價物)金額的留置權；以及

對現金抵押品的留置權，保證任何信用證在任何時候未償還的總面額不超過75,000,000美元。

為確定是否符合本條款第6.02條的規定，如果任何留置權(或其任何部分)符合上文(A)至(P)款中描述的一種以上留置權類別的標準和/或“允許留置權”定義中包含的一個或多個條款，則借款人應自行決定將此類留置權(或其部分)歸類，並可將此類留置權(或其部分)包括在一個或多個此類條款中，借款人隨後可將該留置權(或其任何部分)重新分類，並將其包括在發生留置權發生時本可包括在其中的另一條款中(但，除非下文關於(K)款所述，否則不包括在發生留置權時不能包括在其下的任何條款中)，或僅在上述(K)款的情況下，在重新歸類時納入。

第6.03節禁止銷售/回租交易。借款人和擔保人將不會、也不會允許任何子公司達成任何出售/回租交易，但附表6.03和下列規定的出售/回租交易除外：

(A)為借款人或任何附屬公司取得或建造任何固定資產或資本資產提供資金而訂立的任何售賣/回租交易，但該項售賣/回租交易須在取得該等資產或建造該等資產之前或之後270天內訂立，而與該等交易有關的可歸屬債項不得超過取得或建造該等固定資產或資本資產的成本；及

(B)其他出售/回租交易；

但在給予任何該等售出/回租交易形式上的效力時及之後，(I)根據第6.03節準許的所有未清償售賣/回租交易的應佔債務、(Ii)根據第6.01(B)(Xxi)節產生的非擔保人債務本金總額及(Iii)第6.02(K)節準許以留置權擔保的未償還債務本金總額不超過1,750,000,000美元與總資產的10%，兩者之間不得重複。

第6.04節介紹了根本性的變化。

(A)借款人和每名擔保人將不會、也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併、或清算或解散，但如果在合併時並在緊接其生效後沒有違約事件發生且仍在繼續，則借款人應在形式上遵守第6.06節所列的約定，(A)任何人均可合併，在借款人為尚存實體的交易中與借款人合併或合併，(B)借款人可

在任何人為尚存實體的交易中與該人合併、合併或合併，前提是(1)該人是根據美國或其任何州的法律組織的公司或有限責任公司，(2)在完成該合併、合併或合併之前或基本上與該合併、合併或合併同時完成，(X)該人應簽署一份假設協議(“假設協議”)並向行政代理交付一份假設協議(“假設協議”)，其形式和實質令行政代理合理滿意，根據該協議，該人應承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，和(Y)該人應向行政代理提交行政代理可能合理要求的與該人有關的文件、證書和意見，如合併、合併或合併或假設協議，以及(3)貸款人應在完成該合併、合併或合併之日之前至少五個工作日收到有關該人的所有文件和其他信息，(X)銀行監管機構根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於美國愛國者法)所要求的關於該人的所有文件和其他信息，行政代理或任何貸款人合理要求的，以及(Y)在該人根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的情況下，與該人有關的實益所有權證明，雙方同意，一旦簽署並交付給行政代理假設協議，並滿足第(B)款規定的其他條件，該人應成為本協議的一方，應繼承並承擔借款人在本協議和其他貸款文件下的所有權利和義務(包括與未償還貸款有關的所有義務)，並從那時起，就本協議和其他貸款文件而言，為“借款人”，(C)任何人(借款人除外)可在尚存實體為子公司的交易中與任何子公司合併、合併或合併，(D)任何子公司可在本節(B)款不禁止的交易中與任何人(借款人除外)合併、合併或合併，其中，在該交易生效後，尚存實體不是子公司，(E)任何人可根據美國法律重新組建公司，任何州或哥倫比亞特區及(F)任何附屬公司可進行清算或解散，前提是借款人真誠地認為該等清算或解散符合借款人及其附屬公司的整體最佳利益，且對貸款人並無重大不利。

A.借款人和擔保人不會，也不會允許其子公司直接或通過任何合併、合併或合併，無論是在一次交易還是在一系列交易中，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置代表借款人及其子公司(無論是現在擁有的還是以後收購的)全部或幾乎所有資產的資產(包括子公司的股權)。

第6.05節限制限制性協議。借款人和擔保人將不會，也不會允許任何子公司與任何人訂立或允許存在任何協議或其他安排(借款人與子公司之間或之間的任何此類協議或安排除外)，在每種情況下，禁止、限制或對任何子公司就其股權支付股息或其他分配或向借款人或任何子公司發放或償還貸款或墊款的能力施加任何條件，除非借款人已合理地確定該協議或安排不會對借款人在到期時根據本協議付款的能力造成實質性損害，否則上述規定不適用於(A)法律或貸款文件施加的禁令、限制或條件，(B)附表6.05所列任何協議或文書中所載或存在的禁令、限制或條件(但應適用於擴大任何此類禁令、限制或條件範圍的任何修訂或修改)，(C)其組織文件或任何相關合資企業施加的禁令、限制或條件，(C)組織文件或任何相關合資企業施加的禁令、限制或條件，(;)股東協議或類似協議;規定，此類禁止、限制和條件僅適用於此類子公司和此類子公司的任何股權

附屬公司，(D)在出售附屬公司前只適用於出售附屬公司的協議所載的慣常禁止、限制及條件;，但該等禁止、限制及條件只適用於將予出售的附屬公司；。(E)由任何附屬公司在成為附屬公司時已存在的債務有關的協議所施加的禁止、限制及條件，而該等限制、限制及條件並非為預期該附屬公司或與該附屬公司有關而設立(但應適用於任何擴大任何該等限制或條件範圍的修訂或修改)，但該等禁止、限制及條件只適用於該附屬公司；。(F)禁止；。根據協議對借款人或本協議允許的任何附屬公司的任何債務施加的限制和條件，以借款人善意判斷的範圍內，該等禁止、限制和條件在產生此類債務時是基於此類債務的慣常市場條款；(G)根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，或第6.02節允許的留置權條款對受該留置權約束的財產施加的限制；以及(H)限制轉租或轉讓管理借款人或任何附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣規定。

第6.06節規定了金融契約。

(A)借款人不得允許借款人在任何財政季度的最後一天的槓桿率超過3：50至1.00；但借款人在生效日期後完成合格收購的情況下，借款人可在向行政代理髮出通知後選擇(“合格收購選擇”)(可在完成該合格收購後根據第5.01(C)節交付下一份合規證書之日或之前的任何時間(X)或該合規證書中的(Y))選擇(“合格收購選擇”)上述槓桿率水平為(並且，在符合本但書的情況下，上述槓桿率水平應為：(1)連續四個會計季度(包括完成合格收購的會計季度)的槓桿率為4：00至1.00，(2)此後槓桿率為3：50至1.00；此外，條件是(A)借款人不得作出限定收購選擇，除非借款人在緊接適用的限定收購完成前的連續兩個財政季度內維持低於或等於3：50至1.00的槓桿率，及(B)借款人在循環融資期間不得作出多於兩次的限定收購選擇。

(B)借款人不得允許借款人在任何財政季度的最後一天的固定費用覆蓋率低於3：00至1：00。

第七條

違約事件

第7.01節：禁止違約事件；補救措施。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何貸款的本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務在到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或指定的預付日期，或以加速或其他方式，均屬拖欠；

(B)任何貸款或信用證支出的任何利息或任何費用或任何其他款額(第(A)款所指的款額除外)均屬拖欠。

本節)根據本協議或任何其他貸款單據到期並應支付時應支付的，且該違約應在五個工作日內繼續不予補救；

(C)在任何貸款文件或根據該等文件作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述，或根據該等陳述、保證或陳述作出的任何修訂或修改或放棄，在作出或視為作出時，須證明是：(I)如不具重要性，則在任何重要方面是不正確的；或(Ii)如屬重大，則不正確，且在上述任何一種情況下，僅在上述陳述、保證或陳述能夠更正或補救的範圍內，在(X)借款人知悉上述失責及(Y)借款人收到行政代理髮出的書面通知後30天內仍屬不正確；

(D)借款人或任何擔保人不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款人的存在)或第5.09條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人或任何擔保人不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後的30天內，這種不履行行為應繼續不予補救(如果是貸款人發出的任何此類通知，則須向行政代理人提供副本)；

(F)任何借款人、任何擔保人或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息或其他)，而該等款項在任何適用的寬限期及通知生效後即到期並須予支付；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期到期或被終止或被要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢，或導致或允許任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人，或(如屬任何對衝協議)適用的對手方能夠或允許(如有需要，在交付任何通知後以及在任何免除、修訂、補救或寬限期生效後)該等重大債務到期，或要求預付、回購、贖回或作廢該等債務，或如屬對衝協議，終止任何相關的套期保值交易，在每種情況下均在其預定到期日或終止之前終止；但本條(G)不適用於：(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的資產而到期的任何有擔保債務，或因擔保該等債務而發生的任何意外事故；(Ii)任何收購債務的任何預付款、回購、贖回或失敗，如相關收購未完成；(Iii)因本協議允許的自願預付款、回購、贖回或失敗而到期的任何債務，或其任何再融資；(Iv)在任何對衝協議的情況下，根據該套期保值協議的條款發生的非因借款人或其任何附屬公司違約而產生的終止事件或同等事件，(V)任何債務，如果(X)債務持有人的唯一補救辦法是在不償還該等債務或不支付或不履行相關債務的情況下，或(Y)在每種情況下，唯一的選擇權是選擇將該等債務轉換為股權和現金以代替零碎股份(不合格股票除外，或在附屬公司的情況下，不包括不合格股票或優先股)，(Vi)如債務的持有人可選擇將其轉換為股權(不合格股份除外，或如屬附屬公司，則不符合資格的股份或優先股除外)，則指自作出上述轉換的日期(如有的話)起及之後的債務；及。(Vii)以下各項的任何違反或失責行為：。

由借款人或適用的子公司補救，或(Ii)在根據本第7.01(G)條終止承諾或加速貸款之前，由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何美國(聯邦或州)或外國破產、破產、接管、清盤或類似法律，對借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組、暫停、清盤或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似的官員，在任何情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願開始任何程序或根據任何美國(聯邦或州)或現行或以後生效的外國破產、無力償債、接管、清盤或類似法律(就任何附屬公司而言，第6.04(A)(F)條所允許的自動清算或解散除外)，自願開始任何程序或提出任何請求，以尋求清算、重組、清盤或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯上文第(I)款所述的任何程序或請求，(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、清盤人、受託人、保管人、暫時扣押人、財產保管人、管理人或類似的人員；。(Iv)提交答辯書，接納在任何該等法律程序中針對其提交的呈請的重要指稱，或。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，。或借款人的董事會(或類似的管理機構)或任何重要附屬公司(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本節第(I)款或第(H)款所述的任何行動；

(J)借款人或任何重要附屬公司將變得無能力、以書面承認其無能力或在債務到期時一般不能償還債務；

(K)須針對借款人、任何重要附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項有關支付總額超過$250,000,000的款項的最終判決(在保險公司並無拒絕承保的範圍內或彌償協議所不涵蓋的範圍內，保險公司並無拒絕承保或彌償協議所涵蓋的範圍內，而另一名信譽良好(由借款人合理地釐定)彌償人並無否認對其負上法律責任)，而該等判決須在連續60天內保持不解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何重要附屬公司的任何資產或向其徵收，以強制執行任何該等判決；

(L)發生的一個或多個ERISA事件，無論是個別發生還是合計發生，均應合理預期會造成實質性不利影響；

(M)控制權發生變更；或

(N)任何貸款文件的任何擔保或任何重大規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議所允許或根據本協議所允許的任何理由或全部清償所有債務(但存續期間的或有債務除外)

或借款人或任何擔保人以書面形式對任何擔保或任何貸款文件的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人或任何擔保人以書面形式否認其在任何擔保或任何貸款文件的任何實質性規定下負有任何或進一步的責任或義務，或以書面形式聲稱撤銷、終止或撤銷任何擔保；

然後，在每次此類事件(本節(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間通知借款人採取下列任何或全部行動：(A)終止循環承付，並隨即立即終止循環承付；及(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分(但按比例與當時未償還的貸款及/或承擔部分相同)，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金，其後可宣佈為到期及須支付的本金，而借款人據此宣佈已到期及須支付的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議須承擔的所有費用及其他義務，即成為到期及須支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有上述各項均由借款人在此免除；在本節(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，循環承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本條款下的所有費用和其他債務，應立即自動到期並應支付，在每種情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除。

第八條

管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者以貸款文件中適用的身份服務，並授權行政代理採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

擔任本協議項下的行政代理人的人應具有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理人一樣；該人及其關聯公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他關聯銀行的存款、向其借出資金、持有證券、擔任任何其他顧問的財務顧問，並與借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司一般從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理一樣，且無向貸款人或開證行交代的責任。

除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人和協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，且他們在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和安排人或其各自的任何相關方(視情況而定)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續(且雙方理解並同意，此處或在任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，並且

(B)不應採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理應按照所需貸款人的書面指示(或在貸款文件規定的情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比)行使貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外，但行政代理人可在行使任何該等指示的行動前，向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動；此外，行政代理不得被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，(C)不負有任何義務或責任向任何貸款人、開證行、Swingline貸款人披露，或未向任何貸款人、開證行、Swingline貸款人或與借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息披露，或未向行政代理披露、獲得或持有該等信息，安排人或其任何關聯方以任何身份，除非本合同中的行政代理明確要求向貸款人、開證行或Swingline貸款人提供通知、報告和其他文件，否則不對其或其關聯方在徵得所需貸款人(或必要的或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人、開證行或Swingline貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動不負責任，在貸款文件規定的情況下)或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則視為不知情)，(E)應被視為不知道任何違約行為，除非借款人或任何貸款人、發證銀行或Swingline貸款人向管理代理髮出書面通知(説明該通知是“違約通知”)，且不對此負責，也不承擔任何確定或調查的責任

(I)在任何貸款文件內或與該等文件有關的任何陳述、保證或陳述；。(Ii)根據該等文件或與該等文件相關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容；。(Iii)任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何失責行為的發生；。(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、效力或真實性(為免生疑問，包括行政代理人或每名安排人依賴以傳真傳送的任何電子簽名；。通過電子郵件發送的pdf。或(V)滿足第四條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或滿足明確指其中所述事項為行政代理所接受或滿意的任何條件。

行政代理應有權依賴其真誠地相信是真實的且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理也有權依賴其通過口頭或電話向其作出並被其真誠地相信是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)所作的任何陳述，且不承擔任何責任，並可在收到任何此類陳述的書面確認之前採取行動。在確定貸款或信用證的發放或簽發是否符合本協議項下的任何條件時，行政代理可推定貸款人或開證行滿足下列條件：

適用，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證(視情況而定)之前已從該貸款人或開證行(如適用)收到相反的通知。行政代理可以合理謹慎地諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他由其挑選的專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。儘管本協議有任何相反的規定，行政代理不應對因下列原因而遭受的任何損失、成本或費用承擔任何責任或對此負責，

(I)第9.04(B)(Iv)或(Ii)節所述由行政代理保存的記錄中的任何錯誤或遺漏；或(Ii)行政代理對任何貸款人是違約貸款人的任何確定，或該狀態的生效日期，進一步瞭解並同意，行政代理沒有任何義務確定任何貸款人是否為違約貸款人。

行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理(被取消資格的機構除外)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。管理代理和任何類似的

子代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何職責和行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不對其任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，該行政代理在選擇這些子代理時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。對於這種辭職，行政代理應將其辭職意向通知貸款人、開證行和借款人。在收到任何此類辭職通知後，只要第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件沒有發生並繼續發生，經借款人同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，所需貸款人有權指定繼任者(被取消資格的機構除外)。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人在借款人事先書面同意的情況下任命一名繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬公司。如果擔任行政代理的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人或借款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理職務，並經借款人同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，只要第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件不會發生並繼續發生，即可指定繼任者。在繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何賠償金或其他欠其的款項除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人向繼承人行政代理支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同。儘管有前述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以向出借人和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中規定的辭職生效之日起：(A)退休的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務

和其他貸款文件，及(B)所需貸款人將繼承並具有退休行政代理的所有權利、權力、特權和責任，但條件是(I)根據本協議或任何其他貸款文件規定須向退休行政代理支付的所有款項，應直接支付給退休行政代理以外的任何人；及(Ii)要求或預期向退休行政代理髮出或作出的所有通知和其他通訊，也應直接向各貸款人發出或作出。

在行政代理人辭職或被免職生效後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

各貸款人和開證行明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受任何轉讓或審查借款人或其任何關聯方的事務，不得被視為構成行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理人或安排人是否披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或開證行作出的任何陳述或保證。每一貸款人和開證行向行政代理行和安排行表示，它已獨立地在不依賴行政代理行、安排行、任何其他貸款行或開證行或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或開證行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。各貸款人和各開證行也承認並同意，以這種身份行事的行政代理人或任何安排人均未就以下事項作出任何保證：(1)循環貸款機構是否滿足該貸款機構或開證行關於環境影響和可持續性表現的標準或期望；(2)循環貸款機構的任何特徵，包括借款人將潛在利潤率上升或下降與之掛鈎的相關關鍵績效指標的特徵，包括其環境和可持續性標準；符合與可持續性相關的信貸安排的任何行業標準，並且每個貸款人和發證行都對循環安排進行了自己的獨立調查和分析，以及循環安排是否在環境影響和/或可持續性表現方面達到了自己的標準或預期。

如果根據任何美國(聯邦或州)或外國破產、無力償債、接管、清盤或類似的現行或今後生效的法律對借款人的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

A.就借款人所欠及未付的貸款及所有其他債務的全部本金及利息提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以容許貸款人及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.14、9.03、9.17、9.20及9.21條提出的任何申索)；及

B.收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。

各開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各開證行應享有本條第八條規定給行政代理行的所有利益和豁免(I)該開證行就其簽發或擬開立的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的信用證的申請和協議，完全如同本條第八條中所使用的“代理人”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為，以及(Ii)本條款中針對該開證行另外規定的那樣。

每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、安排者及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少下列一項是真實的，也將是真實的：(I)該貸款人沒有使用“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內)，如ERISA第3(42)條所修改的，(2)在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用，並且這種豁免的條件已經得到滿足，關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、循環承諾和本協議，(3)(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”管理的投資基金(在PTE 84-14第六部分的含義內)，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等貸款、循環承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行該等貸款、循環承諾及本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節的規定，及(D)就該貸款人所深知的，就該貸款人進入、參與、貸款、循環承諾和本協議的管理和履行，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

此外，除非上一款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按第(I)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾。

(Iv)在前一段中，該貸款人還進一步(A)表示並保證，自該人成為本合同的貸款人之日起，該人成為本合同的貸款人之日起，至該人不再是本合同的貸款人之日為止，為行政代理人、安排者及其關聯公司的利益，而不是為了免生疑問，向借款人或為借款人的利益擔保：行政代理人的任何人，對於貸款人的資產(包括行政代理根據本協議保留或行使的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，安排人或其任何附屬公司是受託人。

行政代理和安排人特此通知貸款人和開證行，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議或以受託身份提供建議，且此人或其關聯方在交易中有經濟利益，因為(A)此人或其關聯方可能收到與貸款、信用證、循環承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(B)如果其發放貸款、信用證或循環承諾書的金額低於為貸款利息支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的循環承諾或(C)可能收取與交易、貸款文件或其他相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費、使用費、最低使用費、預付款、交易或替代交易費、修改費、加工費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有提供適當的文件或沒有正確執行，或因為該貸款機構沒有通知行政代理機構情況的變化而導致免徵或減少預扣税無效)，或如果行政代理機構合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應在書面要求後10天內對行政代理機構給予充分賠償，對於行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)，無論該税收是否正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件或來自任何其他來源欠該貸款人的任何金額，抵銷行政代理根據本款應支付的任何金額。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、完成擬進行的交易、償還貸款和循環承諾到期或終止、任何信用證到期或終止、本協議或本協議任何規定終止後，本款中的協議應繼續有效。為免生疑問，就本款而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行和任何Swingline貸款人。

儘管本協議有任何相反規定，安排人在本協議或任何其他貸款文件下不承擔任何責任或義務(除非以行政代理或貸款人的身份適用)，但所有此等人員應享有本協議或本協議項下規定的賠償和免責條款的利益。

如第5.10(C)節所述，貸款人和開證行不可撤銷地授權和指示任何擔保人自動解除其擔保義務，並授權和指示行政代理簽署並向適用擔保人交付擔保人可能合理地要求作為解除擔保證據的任何文件或文書，費用由借款人承擔。

每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理人或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、獲得或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定和提供本協議所述的其他便利方面非常複雜，可能適用於該貸款人或開證行，或其本人或行使其自由裁量權作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

在行政代理人辭職或替換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或替換，承諾的終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後，各方在本條第八條項下的義務應繼續存在。

第九條

雜類

第9.01條。不適用於任何通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，除本節(B)款另有規定外，提供的所有通知和其他通信

應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件或傳真送達，如下所示：

(I)如寄往借款人、行政代理或Swingline貸款人，則寄往附表9.01為該人指明的地址(或傳真號碼)或電子郵件地址；及

(2)如寄給任何貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

以專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)；通過電子通信交付的通知應在本節(B)款規定的範圍內有效。

A.按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、互聯網和內聯網網站)向貸款人交付或提供本條款項下的通知和其他通信；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。向行政代理或借款人發出的任何通知或其他通信，可按照收件人事先批准的程序，通過電子通信交付或提供；但此種程序的批准可由該人以書面通知對方的方式加以限制或撤銷。除非行政代理另有規定，否則：(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送；以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

B.本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

C.行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak或類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈此類通信來進行任何通信。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理及其任何關聯方均不保證或不應被視為保證平臺的充分性，並且管理代理明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方對通信或平臺不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證，也不應被視為作出任何保證。在任何情況下，行政代理、其任何關聯方、借款人、任何貸款人或開證行均不對本協議的任何其他當事人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

第9.02條。修改豁免；修正案。

(A)行政代理、任何貸款人或任何開證行在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，並且該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效。

(B)根據下文第2.11(B)、(C)和(D)節和第9.02(C)節的規定，除行政代理明確允許採取的行動外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理和借款人簽訂的一項或多項書面協議，在每一種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但任何該等協議均不得

(I)在未經任何貸款人(但不包括所需貸款人)書面同意的情況下，增加貸款人的循環承諾(有一項理解，即放棄任何先決條件、免除借款人以違約利率支付利息的任何義務或放棄任何違約、違約事件、強制預付貸款或強制減少任何循環承諾，均不構成此類延期或增加)；(Ii)減少任何貸款的本金金額或任何償還信用證付款的日期，或降低其利率或降低本協議項下應支付的任何費用。未經受此直接和不利影響的每一貸款人(但不是所要求的貸款人)的書面同意(應理解，放棄任何先決條件、免除借款人以違約利率支付利息的任何義務或免除任何違約、違約事件、強制提前償還貸款或強制減少任何循環承諾，不構成此類延期或增加)；(3)推遲任何貸款的預定到期日，或任何根據本協議應支付的利息或費用的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的數額，或推遲任何循環承諾的預定到期日，未經受此直接和不利影響的每個貸款人(但不是所需貸款人)的書面同意(受第2.18條規定的到期日延長的限制)(應理解，放棄任何先決條件、放棄借款人以違約率支付利息的任何義務或放棄任何違約、違約事件、強制提前償還貸款或強制減少任何循環承諾不應構成此類延期或增加)，(Iv)更改第2.08、2.15(B)條、2.15(C)或2.17(E)在未經受此直接和不利影響的每個貸款人(但不包括受其影響的貸款人)書面同意的情況下改變按比例分攤的付款；(V)更改本款的任何規定或減少(X)“所需貸款人”一詞的定義中所列的百分比；或(Y)任何貸款文件的任何其他規定，指明要求放棄、修訂或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，未經受此直接和不利影響的每一貸款人(但不是所需貸款人)書面同意，條件是，經所需貸款人同意，本款規定和“所需貸款人”一詞的定義可被修改，以包括對根據本協議設立的任何新類別貸款(或對延長此類貸款的貸款人)的提及；(Vi)未經受此直接和不利影響的每一貸款人(但不包括所需貸款人)的書面同意，解除所有或基本上所有擔保人在貸款文件下的義務(除非第5.10(C)節另有規定或貸款文件中另有規定)，(Vii)將義務從屬於

任何其他未經每一貸款人書面同意的債務或義務；或(Viii)未經每一貸款人和開證行書面同意而更改“替代貨幣”或“協議貨幣”的定義；此外，未經行政代理、任何開證行或擺動貸款行(視情況而定)的書面同意，此類協議不得以任何實質性的不利方式修訂、修改、擴大或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務。

(C)即使本條(B)段有任何相反規定：

(I)(A)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可由借款人和行政代理人訂立書面協議予以修訂，以糾正任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人均已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理人在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需的貸款人反對該項修訂；及(B)行政代理人和借款人應獲準訂立任何新的協議或文書，與本協議和其他貸款文件一致，或根據當地法律的要求，使任何擔保生效，以使擔保符合適用法律，在任何情況下，此類修改、文件和協議均應生效，無需任何其他任何貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或同意；

(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，不需要任何違約貸款人的同意，但本節第(B)款第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人受到該等修改、放棄或其他修改的直接和不利影響的情況下，才需徵得其同意；

(3)如就要求“每個貸款人”、“受其影響的每個貸款人”或此類類似措辭的任何擬議的修訂、豁免或同意而言，已取得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但未獲得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方；但在進行該項更換的同時，借款人須在該項更換當日(1)向該未經同意的貸款人支付(或在下述第(1)款的情況下，由受讓人向該非同意貸款人支付)同一天的資金：(1)相當於該未經同意的貸款人的貸款及參與信用證付款的未償還本金的款額；(2)相等於當時借款人根據本協議應累算但未支付予該未經同意的貸款人的所有利息、手續費及其他款額的款額；及(3)一筆款額(如有的話)，相當於在第2.13節規定的更換之日(如有)向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意：(A)根據本第9.02(C)(Iii)條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人或由當事人作出保證；

I.本協議和其他貸款文件可按第2.11、2.18和2.21節規定的方式修改；以及

根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，“適用利率”一詞的定義最後一句所設想的對本協議的修改。

(D)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本節作出的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及後來成為出借人的每個人都具有約束力。

(E)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，以允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與此相關的應計利息和費用，並適當地將持有該等信貸安排的貸款人納入所需貸款人的任何決定中，以及(Ii)改變，修改或更改第2.15節或與貸款人按比例分攤付款有關的任何其他條款，以實現上文(E)(I)款所列舉的任何修訂(或修訂和重述)。

第9.03節減少費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理人、協調人及其關聯人發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(但在法律費用的情況下，僅限於單一外部美國律師的合理且有據可查的費用、收費和支出，如有合理必要，還應支付每個相關重要司法管轄區的單一當地律師(可能是在多個司法管轄區的單一當地律師)，在每一種情況下，行政代理人、協調人及其關聯人作為一個整體，與本文所規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加有關，包括準備，簽署和交付本協議、其他貸款文件或對本協議或本協議條款的任何修正、修改或豁免(無論本協議或本協議擬進行的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理、安排人、貸款人和開證行發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但僅限於法律費用，如為法律費用，則為一名外部律師與執行或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本條款下發放的貸款有關的費用、收費和支出，包括在違約事件持續期間，在與此類貸款有關的任何安排、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用(但限於一名美國律師，如有合理必要，還包括在彼此相關重要司法管轄區的一名當地律師(可以是在多個司法管轄區行事的一名當地律師)，在每一種情況下，行政代理、安排人、開證銀行和貸款人被視為一個整體，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的一方將衝突通知借款人，並在此後聘請自己的律師)，在合理必要的情況下，聘請另一家外部美國律師事務所，並在合理必要的情況下，為所有這些受影響的人作為一個整體，在彼此相關的重要司法管轄區內聘請一名當地律師(可以包括一名在多個司法管轄區工作的當地律師)。

(B)借款人應賠償上述任何一項的行政代理(及其任何分代理)、安排人、辛迪加代理、文件代理、Swingline貸款人、每家貸款人、每家開證行和每一關聯方(每個此等人士被稱為

“受賠方”)，並使每一受賠方免受任何和所有負債及相關的合理和有據可查的自付費用的損害，包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出(但如合理必要，僅限於一名美國律師，如有合理必要，則限於每一相關重要司法管轄區的一名當地律師(其可以是在多個司法管轄區行事的一名當地律師)，在每一種情況下，為受賠方視為整體的，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受賠方將衝突一事通知借款人，並在此後聘請自己的律師，另一家美國律師事務所，如有合理必要，並在合理必要時，為每一組受類似影響的受賠人(作為整體)，在彼此相關的實質性司法管轄區內各有一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的當地律師)，因下列原因或與之相關或因下列原因而對任何受賠人提出的索賠：(I)本協議、其他貸款文件的準備、執行、交付和管理，以及本協議規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加，本協議或其他貸款文件所規定的義務的履行或交易的完成；(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用或擬議收益的使用；(Iii)借款人或其任何附屬公司(或以前的附屬公司)目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質；或以任何方式與借款人或其任何附屬公司(或以前的附屬公司)有關的任何其他環境責任；或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論是針對本協議的任何一方或任何其他貸款文件、任何前述的任何關聯公司或任何第三方(無論任何被賠償人是否為其一方)發起的；但對任何受賠方而言，上述損失、索賠、損害賠償、罰款、債務或相關費用(A)由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定是由於(1)該受賠方或其任何相關受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或(2)該受償方或其任何相關受償方根據本協議或任何其他貸款文件實質性違反義務，或(B)因受賠方或其任何相關受賠方之間的任何糾紛(任何索賠、訴訟或其他貸款文件除外)而引起的，則不得獲得此類賠償以行政代理、安排人、辛迪加代理或文件代理或任何其他有頭銜的人的身份或履行其角色，以及因借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠、訴訟、調查或法律程序除外。每一受償人有義務退還並迅速退還借款人根據本款實際支付給該受償人的任何債務或費用的任何和所有金額，但該受償人後來被有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定無權按照本款的規定獲得該等款項。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)借款人沒有支付(A)段或

(B)向上述任何一項的行政代理人(或其任何次級代理人)或任何關聯方(並在不限制其這樣做的義務的情況下)按本節的規定，各貸款人各自同意向該行政代理人(或任何該等次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的未付款項份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時已確定)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理(或該分代理)以其身分招致或針對該行政代理(或該分代理)而提出的，或針對前述代表該行政代理(或任何該等分代理)行事的任何關聯方而招致或提出的。就本節而言，貸款人的“按比例份額”應根據貸款人在未清償或有效(或最近未清償或有效的，如果上述各項在當時均未清償或有效的情況下)時的貸款總額和未使用的循環承付款之和中的份額確定。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得主張或允許其各自的任何關聯方或關聯方主張，且本協議各方特此放棄向本協議其他各方和任何前述各方(每個該等人被稱為“關聯人”)的每一關聯方提出的下列索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害，但因最終裁定的該有關人的嚴重疏忽、不守信用、重大違約或故意不當行為而造成的直接、實際損害除外，具有司法管轄權的法院的不可上訴判決，或(Ii)因本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用而產生的、與本協議有關或作為本協議結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任理論。

(E)在適用法律允許的最大範圍內，行政代理、安排人和貸款人不得主張或允許其各自的任何關聯方或關聯方根據任何責任理論對借款人提出任何針對借款人的特別、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠，這些損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生，或因本協議、本協議或因此而計劃的任何協議或文書而產生，或由此交易、任何貸款或其收益的使用而產生；但本(E)款的規定不得限制借款人在本節中規定或另行約定的賠償和償還義務；但第9.03(E)節的任何規定不得免除借款人因第三方對被賠付者提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而必須向被賠付者賠償的義務。

(F)此外，未經借款人事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)而達成的任何和解，不得獲得本協議規定的賠償，但如果經借款人同意達成和解，借款人同意按照上述方式對每一受賠人進行賠償並使其不受損害(為免生疑問，應理解，如果在任何此類訴訟中有最終判決，則應適用上述賠償(除上述例外情況外))。每一受賠方應採取一切合理步驟，減輕與第9.03節所述事項相關的任何損失、索賠、損害、債務和費用。

(G)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節 繼承人和受讓人

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.04(A)(B)條明確規定外，未經行政代理、各開證行和每家貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人或開證行均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其在此允許的各自繼承人和受讓人、行政代理的子代理、參與者(在本節(C)段中規定的範圍內)、協調人以及(在本協議明確規定的範圍內)前述相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承付款的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合資格的受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)：

(A)借款人；但對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要(X)借款人的同意，或(Y)如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；但在每種情況下，借款人應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對；

(B)行政代理；但將業務轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，無須行政代理同意；及

(C)每家開證行和Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人的循環承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和管理代理人雙方另有同意，否則轉讓貸款人的循環承諾或每筆貸款須受每項轉讓的制約(自轉讓和承擔交付管理代理人之日起確定)；但(1)如第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款所指的失責事件已發生並仍在繼續，則無須借款人同意。

(2)借款人應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在平臺上的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費，但如果任何貸款人或其核準資金同時轉讓給該貸款人的一個或多個其他核準資金，則只需支付一筆此類處理和記錄費；以及

(D)受讓人(如果還不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和外國證券法)接收此類信息。

(Iii)在依據本節(B)(V)段予以接受和記錄的情況下，自每項轉讓和假設(或協議)中規定的生效日期起及之後

通過引用將轉讓和假設的形式張貼在平臺上)項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.12、2.13、2.14和9.03)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第9.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(4)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其一個辦事處保存一份關於向其交付的循環融資的轉讓和假設的副本，並記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠各貸款人的循環承諾額和本金(及相關利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，即使有任何相反的通知。該登記冊應可供借款人、行政代理以及與之有關的任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(5)行政代理收到轉讓出借人和受讓人簽署的轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在平臺上的協議)、受讓人填寫好的行政調查表(除非受讓人已經是本節所述的出借人)以及本節所指的處理和記錄費後，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為這種轉讓和承擔沒有本節所要求的任何書面同意，或以其他方式不符合適當的形式，則行政代理不應被要求接受這種轉讓和承擔或記錄其中所載的信息，並承認行政代理在取得(或確認收到)任何這種書面同意或就這種轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務完全屬於轉讓出借人和受讓人。就本協定而言，轉讓應為有效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊上，並且在記錄之後，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理全權酌情作出，該決定可以轉讓出借人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓和與之有關的假設有任何缺陷，轉讓仍應有效。每一轉讓出借人和受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向行政代理表示，已取得本節要求的與此有關的所有書面同意(行政代理同意除外)，並且此類轉讓和承擔已以其他方式正式完成和以適當形式完成，而每一受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向轉讓出借人和行政代理表示，該受讓人是合格的受讓人。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、Swingline貸款人、任何開證行或行政代理同意的情況下，向一個或多個合格受讓人(“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和貸款)的股份；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、Swingline貸款人、任何開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和/或義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者或要求所有貸款人批准的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.14(F)節的要求(應理解為第2.14(F)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(X)同意遵守第2.15和2.16節的規定，就像它是本節(B)(B)段下的受讓人一樣，並且(Y)無權根據第2.12或2.14節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的範圍內除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.16(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的好處，就像它是貸款人一樣；但該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.15(C)節的約束。

(Ii)每個出售參與權的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存每個參與方的名稱和地址以及每個參與方在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息)的記錄(“參與方登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協議或任何其他貸款文件下的任何循環承諾、貸款或其他權利和/或義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定任何此類循環承諾、貸款或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或授予，本節不適用於任何此類質押或授予擔保權益；但擔保權益的質押或授予不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)取消資格的院校。

(I)即使本協議有任何相反規定，在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和轉讓或授予該人蔘與其在本協議下的全部或部分權利和義務之日(“交易日期”)，任何人不得被轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對酌情決定權書面同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，任何受讓人或參與者在適用的交易日期後(包括因交付“不符合資格機構”定義中所指的“不符合資格機構”名單的書面補充文件而被取消資格)，(X)該受讓人或參與者不得追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人簽署的轉讓及承兑本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構轉讓其所有權益，而無需追索權(按照本第9.04節所載的限制並受其限制)。(X)本金金額及(Y)該被取消資格機構在每宗個案中為取得該等權益、權利及義務而支付的款額，另加應計利息、應計費用及根據本協議須向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，兩者以較少者為準。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人(或其中任何人)和行政代理人出席的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，(B)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(C)為了根據《破產法》或任何債務人救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決，本協議的每個被取消資格的機構一方特此同意(1)不對該破產計劃進行表決。(2)如果被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該破產計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在根據破產法第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕該破產計劃時，此類投票不得計入；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施前述第(2)款的請求提出異議。

(IV)行政代理機構有權，借款人在此明確授權行政代理機構(A)張貼由以下機構提供的不合格機構名單

借款人及任何不時在認可電子平臺上的任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括該認可電子平臺中指定給“公眾方面”貸款人的部分及/或(B)向要求提供該名單的每名貸款人或潛在貸款人提供該名單。

(V)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

第9.05節。保護生存。借款人和擔保人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議或任何其他貸款文件的其他當事人所依賴的，並應在每家開證行簽署和交付貸款文件、發放任何貸款和簽發信用證期間繼續存在，而無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也即使行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、貸款人、Swingline貸款人、上述任何一項的開證行或任何關聯方可能在任何貸款文件簽署和交付或根據本協議延長任何信貸時已知悉或知悉任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額尚未償還(未提出索賠的或有賠償、費用償還或收益保護義務除外)，只要任何循環承諾尚未到期或終止，開證行或任何關聯方就應繼續完全有效。第2.12、2.13、2.14、2.15(D)、2.15(E)、9.03、9.04、9.17、9.20、9.21條和第VIII條的規定應繼續有效，無論行政代理的辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議預期的交易的完成、貸款的償還和循環承諾的到期或終止、任何信用證或本協議的終止或本協議的任何規定。

第9.06節：行政相對人；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每一份都是電子“附屬文件”)

簽名通過傳真、電子郵件發送的pdf格式發送。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定該索賠或債務是由行政代理和/或該貸款人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為造成的。

第9.07節。不支持可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其附屬公司在任何時間和時間在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或

特別、時間或要求，暫定或最終的)或任何時間持有的其他金額，以及該貸款人或該關聯公司在任何時間對借款人的貸方或賬户所欠的其他債務(以任何貨幣表示)，以及該貸款人根據本協議所持有的借款人現在或以後的任何債務及當時到期的所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管借款人的該等債務是欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的，而不同於持有該存款的分行、辦事處或附屬公司，或對該債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人和任何貸款人的每個附屬機構在本節項下的權利是該貸方或附屬機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協定受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受設於紐約縣的美國紐約南區地方法院(或如該法院無標的司法管轄權，則由設於紐約縣的紐約州最高法院)及任何上訴法院的司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，借款人在此不可撤銷且無條件地同意，所有因本協議或其任何附屬公司提出的本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的索賠應僅在該美國地區法院或(如果該法院沒有標的物管轄權)該最高法院提起，並應在該法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(e)[保留區].

(F)如果借款人或其各自的任何資產在任何司法管轄區獲得或此後獲得任何司法豁免權，而該司法管轄區可隨時就本協議或任何其他貸款文件展開司法程序、法律訴訟、扣押(不論在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷，則借款人在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷和無條件地放棄該豁免。

第9.10節規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，並且

(B)承認IT和本協議的其他各方是通過本節中的相互放棄和證明等因素誘使其訂立本協議的。

第9.11節。不包括標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密規定。行政代理、安排人、開證行、Swingline貸款人和貸款人中的每一方均同意對信息(定義見下文)保密，但可向其相關方，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露信息，但有一項諒解，即被披露的人被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，或遵守僱用或專業慣例的慣例保密義務，但披露人應負責該人遵守本節的保密規定。(B)在看來是對該人或其關聯方具有司法管轄權的任何政府當局(包括任何自律當局)所要求或要求的範圍內(在此情況下，該人同意在切實可行且適用法律不禁止的範圍內，在披露前迅速將此事通知借款人(由銀行會計師或任何行使審查或監管權力的政府當局進行的審計或審查除外)，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在此情況下，該人同意在可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前迅速告知借款人)、(D)向本協議的任何其他一方、(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序、強制執行本協議或本協議項下或本協議項下的權利或任何交易的情況下，(F)(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者(或其關聯方)，或(I)其任何權利或義務的任何受讓人或參與者(或其關聯方)，或(I)其在本協議項下的任何權利或義務，

(Ii)與借款人或任何附屬公司及其各自的義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其關聯方)，或。(Iii)與借款人在本協議或其他貸款文件下的義務有關的任何信用保險產品的任何實際或預期的信用保險經紀或提供者，。(G)以保密方式進行。

(I)與對借款人或其附屬公司或信貸安排進行評級有關的任何評級機構

在本協議或任何其他貸款文件的行政和管理方面，(I)經借款人事先書面同意，(I)向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人提供服務；如果此類信息僅限於關於本協議和其他貸款文件的信息，(J)如果此類信息(I)由於違反本節或對借款人及其子公司的其他義務以外的原因而變得公開，(Ii)行政代理、任何貸款人或前述任何附屬公司以非保密的方式從借款人或行政代理、貸款人或附屬公司不知道的來源獲得，則禁止行政代理、貸款人或附屬公司通過法律、合同、或對借款人或其任何子公司的受託義務，或(Iii)由行政代理、任何貸款人或上述任何關聯公司獨立制定，或

(K)與借款人及其債務有關的任何信用保險提供者。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或前述任何關聯公司在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。雙方同意，儘管對行政代理或安排者有約束力的任何先前保密協議的限制，這些人仍可披露本節規定的信息。

第9.13節。取消利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並且在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第9.14節美國愛國者法案公告。每一貸款人和行政代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人和擔保人，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，必須獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理人(如果適用)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第9.15節沒有信託關係。借款人代表其本人及附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，一方面借款人、附屬公司及其聯營公司與行政代理、貸款人及其聯營公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、貸款人或其聯屬公司的任何受託責任，亦不會被視為與任何此等交易或通訊有關的責任。行政代理、安排人、貸款人及其關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其關聯企業不同的利息的廣泛交易，

行政代理、安排人、貸款人或其關聯公司均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其或其任何關聯公司可能對管理代理、安排人、貸款人或其關聯公司提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第9.16節禁止非公開信息。

(A)每一貸款人承認，借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據該程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)借款人和每一貸款人都承認，如果根據本協議或與本協議相關由借款人或其代表提供的信息正由行政代理通過平臺發佈，(I)行政代理可將借款人表示包含MNPI的任何信息僅發佈在指定給私人出借人代表的平臺部分上，以及(Ii)如果借款人沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，則行政代理保留僅在指定給私人出借人代表的平臺部分發布此類信息的權利。借款人同意明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合提供給公共方貸款人代表的所有信息，行政代理有權依賴借款人的任何此類指定，而無需承擔獨立核實這些信息的責任。

(C)如果借款人未向美國證券交易委員會提交本協議，則借款人特此授權行政代理將本協議的執行版本和貸款文件分發給所有貸款人，包括其公共方貸款人代表。借款人承認其理解，貸款人，包括其公共方貸款人代表，可能在持有貸款文件的情況下交易借款人及其附屬公司的證券。

(D)借款人聲明並保證貸款文件中的任何信息均不構成或包含MNPI。只要在任何時間簽署的貸款文件中的任何一項構成小額NPI，借款人同意其將通過新聞稿或向美國證券交易委員會公開備案的方式迅速公開此類信息。

第9.17節禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行接受資金的任何人(任何這樣的貸款人、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已全權酌情(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送或以其他方式錯誤或錯誤地接收

由上述付款接受者(不論該貸款人、開證行或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式，個別地或集體地，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第9.17節所述予以退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而保管。對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理可自行酌情書面規定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至行政代理人按聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率中較高者，以同日資金償還行政代理人之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

A.在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，

(Y)行政代理(或其任何聯繫機構)發出的付款、預付或還款通知之前或之後，或(Z)該貸款人、開證行或其他該等收款人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的，則在每一種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人或開證行應採取商業上合理的努力(並應採取商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並根據本第9.17(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第9.17(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.17(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

B.每家貸款人或開證行在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用行政代理在任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有款項。

任何本金、利息、手續費或其他金額的支付，與行政代理人根據第(A)款要求退還的任何金額相抵銷。

A.雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行接受資金的付款接受者，則代位於該貸款人或開證行的權利和利益，(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但本第9.17條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；但為免生疑問，如任何此類錯誤付款僅涉及行政代理為支付債務而從借款人或代表借款人收取的資金(包括通過行使任何貸款文件下的補救措施)，則上述第(X)和(Y)款不適用。

B.在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

C.儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人、任何擔保人或其任何關聯公司均不應就任何錯誤付款直接或間接地承擔本第9.17條規定的任何義務或責任(但上述規定不得以任何方式限制借款人根據本協議條款償還債務的義務)。

在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，每一方在本條款9.17項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第9.18節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19.節表示對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)在本第9.19節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞由“C.F.R.”第12編252.82(B)節界定和解釋。

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

I.A該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並解釋。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.20節：保留預留款項。如果借款人或其代表向行政代理、任何開證行或任何貸款人或行政代理、任何開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該付款或該抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據該行政代理人、該開證行或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追償的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和每家開證行各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率為止的利息。

第9.21節使用判決貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下的美元欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，根據相關司法管轄區的正常銀行程序，美元可以與該另一種貨幣一起購買的匯率。

(B)本協議每一方就根據本協議所欠任何其他當事一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)而欠下的任何款項(“適用債權人”)所負的義務，即使有任何以美元以外的貨幣(“判定貨幣”)作出的判決，亦只可在適用債權人收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判定貨幣購買美元為限；如果如此購買的美元金額少於最初欠適用債權人的美元金額，則該當事各方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的這種不足之處。本節所載各方的義務在本協定終止和支付本協定項下所有其他欠款後繼續有效。

第十條

擔保

第10.01條。保證書。促使貸款人提供本文所述的貸款和信用證，並考慮到借款人因循環承諾、貸款和信用證以及其他良好和有價值的原因而預期應獲得的利益

本合同的每一擔保方(包括以附件F的形式簽署附加擔保人補充書的任何子公司(“附加擔保人補充書”)或行政代理和借款人合理接受的其他形式)在此無條件和不可撤銷地為行政代理、貸款人和開證行的應計利益，對借款人的所有當前和未來債務進行到期和按時支付的到期和按時付款擔保，無論這些債務是在規定的到期日、加速或其他情況下到期和支付的，並在此確認收到根據本協議的條款或任何其他適用的貸款文件(包括在根據美國破產法或任何類似程序對借款人或其他債務人發出濟助令後的所有利息、費用、費用和收費，無論這些利息、費用、費用和收費是否在任何此類程序中對借款人或任何其他債務人提出允許的索賠)。如果借款人未能按時支付在此保證的任何債務，借款人根據本條款10.01項承擔的義務的每個擔保人在此無條件地同意在到期時或在到期時按時付款，無論是在規定的到期日、提速付款或其他方式，就好像該付款是由借款人支付的一樣。

第10.02節：政府將無條件提供擔保。每一擔保人在本第十條下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)借款人或其他債務人或任何其他擔保人根據本協議或任何其他貸款文件或通過法律實施或其他方式承擔的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；

(B)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充；

(C)公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響借款人或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序的任何變化，或因此而解除或解除任何貸款文件所載借款人或其他債務人或任何其他擔保人的任何義務；

(D)借款人或其他債務人或任何其他擔保人可能在任何時間針對行政代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論是否與本協議有關連；

(E)沒有針對借款人或其他債務人、任何其他擔保人或該人的任何其他人或財產提出任何申索或要求，或沒有針對借款人或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產而行使或沒有行使任何權利或補救；

(F)將任何款項運用於借款人或其他債務人的任何債務，而不論借款人或其他債務人的任何債務仍未清償；

(G)因本協議或任何其他貸款文件或任何旨在禁止借款人或其他債務人或任何其他擔保人支付任何貸款本金或利息或根據貸款文件應支付的任何其他款項的適用法律或條例的任何規定的任何理由，與借款人或其他債務人或任何其他擔保人有關或對借款人或其他債務人或任何其他擔保人無效或不能強制執行；或

A.行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他行為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況(支付或履行義務除外)，如果沒有本款的規定，可能構成法律或公平地履行本條第十條規定的任何擔保人的義務。

本合同項下的每份保證應是付款的保證，而不是收款的保證。10.03.只有在全額付款後才能解除債務；在某些情況下恢復

情況。除第5.10節或第八條第十五款所述外，

擔保人在第X條項下的義務應保持完全有效，直至終止日為止。如果在任何時候，借款人或其他債務人或任何擔保人根據貸款單據應支付的任何貸款本金或利息或任何其他金額被撤銷，或在借款人或其他債務人或任何擔保人破產、破產或重組或其他情況下，必須以其他方式恢復或退還，則每一擔保人在本條第十條下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但尚未支付一樣。

第10.04節代位求償權。每個擔保人同意，在終止日期之前，不會行使其可能通過根據本合同支付的任何款項或以其他方式代位獲得的任何權利。如果在終止日期之前的任何時間因代位權而向擔保人支付任何金額，則該金額應為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，並應立即為貸款人的利益而支付給行政代理，或根據本協議的條款貸記和用於債務，無論是到期的還是未到期的。

第10.05.不適用豁免條款。每個擔保人不可撤銷地放棄(在適用法律允許的範圍內)對本合同的接受、提示、要求、拒付和本合同中未規定的任何通知，以及行政代理、任何貸款人或任何其他人在任何時候對借款人或其他債務人、另一擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

第10.06節規定了責任限額。每一擔保人在本條款X項下的債務總額應限制為不會使此類擔保根據美國破產法第548條或適用法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。

第10.07節。它將停止加速。如果在借款人或其他債務人破產、破產或重組時，借款人或其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何款項的付款時間被推遲，則根據本協議或其他貸款文件的條款，本協議項下的擔保人應應所要求的貸款人的要求立即支付所有該等款項。

第10.0.08節。允許擔保人獲得利益。借款人和擔保人從事相關業務，並在一定程度上融為一體，借款人的財務實力和靈活性直接影響到每個擔保人的成功。每個擔保人都將從本合同項下的信貸延期中獲得實質性的直接和間接利益。

第10.09條。擔保人契諾。每個擔保人應採取本協議要求借款人採取的行動，以促使該擔保人採取行動，並應避免採取本協議要求借款人禁止該擔保人採取的行動。

第10.10節繼續擔保。各擔保人同意其在本協議項下的擔保性質繼續存在，並適用於其所有債務，無論是當前存在的還是今後發生的。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

愛彼迎股份有限公司作為借款人

作者：/S/David史蒂芬森*
暱稱：David·斯蒂芬森。
職位：首席財務官

今晚酒店，有限責任公司，作為擔保人

作者：/S/Garth Bossow
英文名：Garth Bossow
頭銜：愛彼迎祕書，今晚酒店有限責任公司唯一成員

愛彼迎全球控股有限公司作為擔保人

作者：/S/Garth Bossow
英文名：Garth Bossow
職務：祕書

AIRBNB PAYMETS HOLDING LLC，作為擔保人

作者：/S/Garth Bossow
英文名：Garth Bossow
職務：Airbnb，Inc.祕書，Airbnb Payments Holding LLC的唯一成員

AIRBNB PAYMENS，Inc.，作為擔保人

作者： /s/巴特·魯賓
姓名：巴特·魯賓
頭銜：總法律顧問

摩根·斯坦利高級基金公司，作為行政代理人

作者： /s/麗莎·漢森
姓名： 麗莎·漢森
標題： 副總裁

摩根·斯坦利高級基金公司，作為
開證行和貸款人

作者： /s/艾莉莎·塞林格
姓名： 艾莉莎·塞林格
標題： 副總裁

BARCLAYS BANK PLC，作為貸方和發行銀行

作者：/S/Sean Duggan。
產品名稱： 肖恩·杜根
*標題：中國建設董事

美國銀行，NA，作為貸方和發行銀行

作者： /s/ Injah Song
姓名： 英賈·宋
*標題：中國建設董事

西部銀行，作為一個例外

作者： /s/斯科特·布魯尼
姓名： 斯科特·布魯尼
*標題：中國建設董事

花旗銀行，N.A.，作為一個代理人和一個髮卡銀行

作者： /s/馬修·薩頓
姓名： 馬修·薩頓
標題： 副總裁

高盛銀行美國，作為男爵

作者： /s/麗貝卡·克拉茨
姓名： 麗貝卡·克拉茨
*標題：*授權簽字人

GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC，作為分包商和

開證行

作者： /s/麗貝卡·克拉茨
姓名： 麗貝卡·克拉茨
*標題：*授權簽字人

滙豐銀行美國，全國協會，作為發行人和發行人

銀行

作者：/S/Ilene Hernandez。
姓名： 艾琳·埃爾南德斯
標題： 副總裁

摩根大通銀行，不適用，作為貸方和發行銀行

作者： /s/ Inderjeet Aneja
姓名： 因德吉特·阿內哈
微博頭銜：董事的首席執行官

瑞穗銀行有限公司作為貸方和發行銀行

作者：新聞集團/S/特蕾西·拉恩：新聞集團
產品名稱： 特蕾西·拉恩
微博頭銜：董事的首席執行官

加拿大皇家銀行（Royal Bank of Canada），

作者：/S/Nicholas Heslip。
姓名： 尼古拉斯·赫斯利普
*標題：*授權簽字人

桑坦德銀行，NA作為貸方和發行銀行

作者： /s/詹妮弗·貝迪安
姓名： 詹妮弗·貝迪安
標題： 高級副總裁

標準特許銀行，作為貸方和發行銀行

作者：/S/Kristopher Tracy。
產品名稱： 克里斯托弗·特蕾西
*新聞標題：中國投資董事，融資解決方案

    

第1號修正案

本修正案第1號(“本協議”)的日期為2023年2月16日，由特拉華州的愛彼迎股份有限公司(“借款人”)和作為行政代理的摩根士丹利高級基金公司(“行政代理”)共同簽署。

鑑於，借款人和行政代理人是借款人、擔保方、貸款方和行政代理人之間於2022年10月31日簽署的特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改和/或補充的“信貸協議”；此處未另行定義的大寫術語應分別具有信貸協議中賦予該等術語的含義)；

鑑於信貸協議第9.02(C)(I)(A)條規定，只要貸款人收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理和借款人應被允許修改信貸協議，以糾正任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，並且在通知貸款人的五個工作日內，行政代理不得收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改；

鑑於“信貸協議”中“綜合利息支出”的定義允許其計算結果為負值；

鑑於，行政代理和借款人希望根據本文中進一步描述的第9.02(C)(I)(A)節修改信貸協議，以解決上述缺陷；以及

鑑於，根據信貸協議第9.02(C)(I)(A)節的規定，本協議的格式已向貸款人提供至少五個工作日，而行政代理尚未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對本協議；

因此，考慮到本合同中所載的承諾，併為其他良好和有價值的對價，在此確認這些承諾的收據和充分性，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

第1節修正案。在符合本條例第二節規定的效力條款和條件的情況下，現修改“綜合利息支出”的定義，增加以下內容作為最後一句：

儘管本協議有任何相反規定，但如果如此確定的綜合利息支出低於1.00美元，則就本協議而言，應被視為1.00美元。

第二節有效性。本協議第1款自行政代理收到本協議之日起生效，並由借款人和行政代理正式簽署。

第三節信貸協議的參考和效力。

(A)在本協議生效時及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語時，均應指信貸協議，並在本協議生效後對信貸協議進行修訂。就信貸協議和其他貸款文件而言，本協議是一份“貸款文件”。

(B)在本協定生效後，每份貸款單據均具有並將繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認，但在本協定生效之日及之後，每份貸款單據中對“信用證”的每一處提及

“協議”、“其下的”或“其”或提及信貸協議的類似字眼，應指信貸協議，並指經本協議修訂及生效後的信貸協議。本協議中的任何內容都不能或可能被解釋為信貸協議或任何其他貸款文件的更新。本協議僅適用於本協議中明確提及的信貸協議的規定，並且僅對其有效。除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。

第四節執行對應物。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，當如此簽署和交付時，每一副本應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真傳輸或電子.pdf傳輸交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。就本協議而言，“執行”、“執行”、“已執行”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同格式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名》中規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第5條.陪審團審判的放棄;適用法律;司法管轄權等信貸協議第9.09和9.10條規定的條款經必要修改後納入本文，其中所有提及“本協議”的內容均被視為對本協議的引用。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使其各自正式授權的高級官員於上述首寫的日期和年份簽署本協議。

AIRBNB，Inc.，
作為借款人

作者： /s/布萊恩·摩爾
姓名： 布賴恩摩爾
標題： 司庫

摩根士丹利高級基金有限公司
作為管理代理

作者： /s/布萊恩·桑德森
姓名： 布萊恩·桑德森
*標題：*授權簽字人