附錄 10.2

AIRBNB, INC.

經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策

2023 年 1 月 1 日生效

Airbnb, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）批准了以下經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（“政策”），該政策修訂並重申了先前於2020年11月18日批准的政策，該政策旨在為董事會所有非僱員成員的董事會服務提供薪酬。本政策自2023年1月1日起生效。董事會可以不時自行決定修改本政策。

I. 資格：只有構成非僱員董事的董事會成員才有資格根據本政策獲得薪酬。就本政策而言，“非僱員董事” 是指非公司或其任何子公司僱員的任何董事會成員。身為公司或其任何子公司的僱員的董事無權因該董事在董事會任職而獲得報酬。此外，不得因董事擔任本公司子公司董事而向任何董事會成員支付任何薪酬。

二、股權補償

a. 最初的 RSU 獎勵。如果非僱員董事在5月25日以外的日期被任命為董事會成員，則根據公司的2020年激勵獎勵計劃或其繼任者（“計劃”），該非僱員董事將自動獲得限制性股票單位（“RSU”）的初始獎勵，涵蓋公司A類普通股的若干股份（向下舍入至最接近的整數），等於（i）（A）的總和 300,000 美元乘以分數（四捨五入到小數點後四位）除以 (1) 自（包括）該日期起的天數，得出的分數（四捨五入到小數點後四位）員工董事在最近一次的5月25日（包括計算中的24日，但不包括25日）一週年之前被任命為董事會成員，其任期為 (2) 365（不論是否為閏年）加 (B) 初始RSU選舉金額（定義見下文）（如有）除以（ii）公司類別股份的公允市場價值（定義見計劃）截至授予之日的普通股（“初始RSU獎勵”）。每項初始RSU獎勵應在授予之日後的5月25日全額發放，前提是非僱員董事在授予之日之前是否繼續在董事會任職。

b. 每年 RSU 獎。每年5月25日，根據本計劃，每位非僱員董事將自動獲得年度限制性股票單位獎勵，涵蓋公司A類普通股的若干股份（向下舍入至最接近的整數），等於（i）（A）300,000美元加上年度RSU選舉金額（定義見下文）的總和，除以（ii）截至公司A類普通股的公允市場價值授予日期（“年度RSU獎”）。每項年度RSU獎勵應在授予之日起一週年之際全額發放，前提是非僱員董事在授予之日起仍在董事會任職。

c. 協議形式。所有限制性股票單位的補助均應根據本計劃發放，並受即將簽訂的個人獎勵協議管轄

公司與非僱員董事之間基本上採用董事會先前批准的形式。參照本計劃和根據本計劃發佈的適用獎勵協議，對上述補助金的描述進行了全面限定。

d. 控制權變更。在控制權變更（定義見本計劃）結束之前，每位非僱員董事持有的所有初始RSU獎勵、年度RSU獎勵和其他股權獎勵，包括任何股票期權的授予應全部加快。

三、現金補償

支付給每位非僱員董事的現金薪酬應包括年費

每位非僱員董事50,000美元，應在公司每個財政季度結束後儘快按季度分期支付。

支付給每位非僱員董事的現金薪酬還應包括每位非僱員董事擔任董事會委員會主席或成員、董事會主席或首席獨立董事的額外年費，如下所示，並應在公司每個財政年度結束後儘快每年支付一次：

審計委員會主席 40,000 美元

薪酬委員會主席 37,500 美元

提名和公司治理委員會主席 30,000 美元

利益相關者委員會主席 37,500 美元

審計委員會成員 $17,500

薪酬委員會成員 15,000 美元

提名和公司治理委員會成員 $10,000

利益相關者委員會成員 12,500 美元

首席獨立董事 40,000 美元

董事會主席 50,000 美元

為避免疑問，擔任委員會主席的非僱員董事只能獲得該委員會的主席費，無權獲得成員費。儘管本政策中有任何相反的規定，但如果非僱員董事在一個季度或一年內擔任或離任董事會或其一個委員會的職位（如適用），則該非僱員董事有權根據該非僱員董事在該季度或年度擔任該職位的天數百分比按比例獲得該季度或年度的現金薪酬（如適用）。根據本政策，應支付現金補償。

IV.RSU 選舉代替現金費

非僱員董事可以選擇（“費用選擇”）根據第三節以限制性股票單位（“費用選擇RSU”）的形式獲得非僱員董事的年度現金費用，而不是本文規定的現金補償。任何此類費用選擇都必須 (i) 與非僱員董事有關的

在非僱員董事首次被任命為董事會成員之前的 30 天內（在非僱員董事被任命的日曆年度的下一個日曆年的 5 月 25 日之前不可撤銷）以及 (ii) 在非僱員董事首次被任命為董事會成員後進行的選舉，不遲於薪酬所在日曆年度的年底否則進行此類選擇是有償的（並且是不可撤銷的）一年期限從下一個日曆年的5月25日開始）。就本政策而言，(a) “初始 RSU 選舉金額” 是指根據自任命之日起生效的委員會分配，預計在任命之日後的5月25日之前向非僱員董事支付的現金費用金額；(b) “年度RSU選舉金額” 是指本應在任命之日起支付給非僱員董事的現金費用總額一年期限從日曆年次日曆年的5月25日開始，選舉的依據是委員會任務在該日曆年內生效。一旦選擇接收費用選擇RSU代替現金費用，該選擇將一直有效，直到以書面形式撤銷。任何撤銷只能在向公司提供撤銷通知的日曆年後的下一個日曆年的5月25日生效。

五、開支

非僱員董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理費用將在非僱員董事提交合理的書面證實後在合理的時間內報銷。

六、無繼續服務的權利

無論是本政策還是根據本政策支付的任何薪酬，都不會賦予任何非僱員董事繼續擔任董事會成員或繼續以任何其他身份向公司提供服務的權利。

七、大寫條款

本政策中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。