附件10.1

修改和重述信貸協議

隨處可見

蘭德斯家園公司，

作為借款人

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政 代理人和信用證簽發人，

和

本合同的貸款方

和

美國銀行協會 擔任聯合首席發行人和辛迪加代理人

美國銀行證券公司，

作為聯合首席發行人 和獨家賬簿管理人，

日期截至2024年4月19日

目錄

修改和重述信貸協議

本修訂後並恢復的信用證 協議於2024年4月19日由特拉華州公司LANDSEA HOMES Corporation（“特拉華州公司”）簽訂並簽訂借款人”），不時的每個貸方（統稱為“出借人“ 單獨而言，a”出借人”）和美國銀行，不適用，作為行政代理人和信用證簽發人。

獨奏會

借款人、某些貸款人和西聯銀行在本協議簽訂之前及之前作為行政代理(“現有管理代理)、 和開證行(見下文所述現有信貸協議的定義)在本協議日期之前和直至本協議日期為止，均為該特定信貸協議的 締約方(在本協議日期之前經修訂，最近一次是由截至2024年3月15日的該特定 第八修正案修訂；現有信貸協議”).

借款人、行政代理、 每個貸款人和本協議的其他各方均希望根據本協議規定的條款和條件修改和重述現有信貸協議的全部內容 。

考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

文章 I. 定義

1.01 定義。 在本協議中，下列大寫術語具有以下含義：

“行動“ 具有中指定的含義第11.18條.

“A&D地塊“ 是指由借款人或項目所有者在細分平臺或地圖(無論是初步的還是最終的)上為正在開發的細分區域指定的單個地塊，該地塊由政府當局劃定為住宅建築和用途所在的市政當局的合法用途，借款人或該項目所有者正就該地塊積極開發為完工地塊。除文意另有所指外，術語“A&D地塊“指轉讓 用於單位建設的地段並將地段作為一個單位納入合格資產之前的地段。

“額外的貸款人“ 具有中指定的含義第2.13(D)條.

“管理代理“ 是指美國銀行，其作為任何貸款文件項下的行政代理人，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人 辦公室“是指行政代理人的地址，並酌情包括 附表11.02、 或行政代理可能不時通知借款人和貸方的其他地址或賬户。

“行政調查問卷“ 指的是基本上以以下形式存在的行政調查問卷 附件C-2或行政 代理批准的任何其他形式。

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“ 對於指定人員來説，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或 受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理方“ 具有中指定的含義第11.02（c）節.

“總承諾額“ 是指在任何確定日期，所有貸方承諾的總額。

“協議“ 指本信貸協議，此後可能根據此進行修訂。

“適用法律“ 對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比“ 是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾額在總承諾額中所佔的百分比(小數點後九位) ，但須按中規定進行調整第2.16節。如果每個貸款人的貸款承諾和L/信用證發行人對L/信用證進行信用延期的義務已根據第 9.02節或者，如果總承諾額已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近一次生效的適用百分比確定，這將使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的 地位生效。每個貸款人的初始適用百分比列於 上該貸款人名稱的相對位置附表2.01A或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設(視情況而定)。

“適用費率“ 指的是，根據下述槓桿率，以及行政代理根據以下規定收到的最近一份合規證書中所證明的槓桿率，每年的下列百分比第7.03(F)節：

因槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自符合證書交付之日起的第一個工作日起生效。第7.03(F)條; 提供, 然而，如果合規性證書在按照該條款規定到期時未交付，則應所需貸款人的請求，定價級別4應自要求交付合規性證書之日之後的第一個工作日起適用，並將一直有效至交付該合規性證書之日。自截止日期起至上述調整期間有效的適用費率應定為定價級別2。

儘管本定義中有任何與此相反的規定，但在確定任何期間的適用費率時，應遵循下列規定第 2.09(B)節.

“批准及許可證“ 就任何房地產庫存而言，是指所有批准、授權、債券、同意書、證書、特許經營權、許可證、 許可證、登記、資格、權利和任何人授予的或向任何人提交的必要或適當的其他行動和權利， 用於收購和開發此類財產、建造單位、出售單位、由借款人和地段及單位的其他人佔用、所有權和使用，或以其他方式進行適用的附屬公司或受限制附屬公司的業務和運營，或與之相關的業務和運營 。

“批准的金融機構 機構“具有在定義中賦予它的含義”現金等值投資.”

“核準基金“ 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬機構管理或管理的任何基金。

“已批准的業務類別 “就受限制附屬公司及受限制聯營公司而言，指(A)取得擬作住宅發展項目而列入或擬列為合資格資產的物業，以及該物業的處置；(B)將該等項目劃分為住宅地段及相關設施，或將該等項目細分為住宅地段及相關設施；(C)按需要安裝或安排安裝現場及/或場外改善設施，為該等項目建造已完成的住宅地段及相關設施；(D)建造及出售該等項目內的單位予置業人士；(E)經營業權公司；及(F)經營保險公司，以及在每種情況下，與保險公司密切相關或附帶的任何業務。

“安排者“ 指美國銀行證券公司作為聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份，以及美國銀行協會作為聯合牽頭安排人和辛迪加代理的身份 。

“資產價值“ 意味着對於任何合格資產，”資產價值“對於中規定的此類合格資產 第4.01（a）節.

“分配和假設“ 是指由分包商和合格受託人（經需要同意的任何一方同意）達成的轉讓和假設 第11.06（b）節），並由行政代理人接受，基本上以 附件C-1或行政代理批准的任何 其他表格（包括使用電子平臺生成的電子文檔）。

“自動延期信用證 “具有在中指定的含義第2.03(B)條.

“可用期“ 是指從截止日期（包括截止日期）到（a）到期日、（b）根據 第2.05節和（c）每個貸方貸款承諾的終止日期和 信用證簽發人根據 第9.02(A)條.

“可用貸款承諾“ 在任何時候都意味着以下兩者中較小的一個：

(A)總承諾額；或

(B)(1)最近的借款基數報告中反映的借款基數的資產價值減去(2)準許優先債務的未償還本金金額 。

“自救行動“ 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

“自救立法“ 是指，(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、法規或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行業法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“美國銀行“ 指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“破產法“ 指”美國法典“第11編第101條及以後。

“基本費率“ 指任何一天的年利率浮動等於(A)該日的聯邦基金利率中的最高者加1%(0.50%)的一半，(B)美國銀行不時公佈的某一天的有效利率，作為其 “最優惠利率”，(C)一個月期限SOFR加1%(1.00%)和(D)1%(1.00%)。“最優惠利率” 是美國銀行根據包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素在內的各種因素設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是這樣宣佈的 利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於該變化公告中指定的開業之日生效。如果基本利率被用作替代利率，根據第3.03節 則基本匯率應以較大者為準第(A)條, (b)和(d)以上並應在不參考的情況下確定 (C)條上面。

“基本利率貸款“ 是指按基於“基本費率”.

“受益所有權認證 “指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“受益所有權條例 “指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃“ 指（a）“員工福利計劃”中的任何一項（如ERISA中的定義）受ERISA第一條約束，（b）《準則》第4975條中定義並受其約束的“計劃” 或（c）其資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或其他原因 出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類“員工福利計劃”或“計劃”。

“借款人“ 具有本協議序言中規定的含義。

“借款人詳細表格“ 指借款人或代表借款人以行政代理頒佈的形式提供的證書。

“借債“ 是指由相同類型的貸款組成的同時借款，對於定期SOFR貸款，每個貸方根據 第2.01節.

“借款基數“ 包括最新借款基準報告中反映的所有符合條件的資產。

“借款基礎債務“ 指在任何確定日期的未清償債務總額加核準優先債項。

“借款基數報表“ 指借款人基本上以以下形式編制的報告附件F由借款人的負責人簽署，併合理詳細地列出借款基數的計算，包括合資格資產及其資產價值的確定。

“借款基礎估值 日期“指(A)2024年3月31日，以及(B)之後，即根據本協議向行政代理人提供的每個借款基數報告的日期。

“工作日“ 是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據該州的法律被授權關閉，或實際上關閉在行政代理辦公室所在的州。

“大寫租賃“ 是指根據公認會計準則已經或必須記錄為資本化租賃的每份租約。

“現金抵押“ 指為L/C出票人或貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人就L/C債務、現金或存款賬户餘額為參與提供資金的義務或義務的抵押品，或者，如果 行政代理和L/C出票人應自行酌情商定信用證或其他信用支持，在每種情況下，均應按照行政代理和L/C出票人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品“ 應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等值投資“ 統稱為：(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的、自取得之日起一百二十(120)天內到期的可交易直接債券；(B)自其產生之日起不超過一百二十(120)日到期、且目前具有S標準普爾或穆迪最高評級的商業票據；(C)自創建之日起不超過一百二十(120)天到期的存單 由美國銀行、任何貸款人或根據美國法律註冊成立的其他商業銀行發行，每份存單的資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元，評級為“A“或更好的由 S或穆迪(安”認可金融機構“)；(D)自設立之日起不超過三十(30)天到期的定期存款，存放於聯邦存款保險公司會員的商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄貸款協會，或存款由聯邦存款保險公司承保，金額不超過聯邦存款保險公司承保的最高保險額；(E)在聯邦存款保險公司受保險的金融機構的活期存款賬户； (F)在所有權公司持有的、準備無條件支付給綜合集團成員的無限制現金；和 (G)至少95%(95%)的資產構成現金或現金等價物投資的投資基金第(A)條穿過(f)這個定義。

“CC&R“ 指幷包括任何房地產庫存的限制性契諾、條件、限制、地役權和其他存在或預期享有的權利。

“法律上的變化“ 是指在本協定日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、指南或指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，根據《巴塞爾協議III》，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論頒佈日期為何， 通過、發佈或實施。

“控制權的變更“ 是指一個事件或一系列事件，其中：

(A)任何 “人“或”羣組"（如這些術語在 第13(D)條和14(d)《1934年證券交易法》，但不包括此人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或 實體，但許可投資者除外。實益擁有人(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則所界定，但個人或團體應被視為具有實益所有權在該個人或團體有權獲得的所有證券中，不論該權利是立即行使還是隻能在一段時間後行使(該權利，即選項 右“))直接或間接地，有權在完全攤薄的基礎上投票給借款人董事會或同等管理機構成員的借款人股權的25%(25%)或更多(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；提供控制不會因此而發生變化(A)條如果許可投資者是借款人超過40%(40%)的此類股權的直接或間接實益擁有人(如上所述)。

(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員， (Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的個人已獲下列個人批准第(I)條以上 在選舉或提名時至少構成該董事會或同等管理機構的多數成員，或(Iii)其當選或提名進入該董事會或其他同等管理機構的 經下述個人批准第(I)條和 (Ii)上述成員在選舉或提名時至少是該董事會或同等理事機構的多數成員。

(C)自任何人或兩個或兩個以上一致行動的人(許可投資者除外)通過合同或其他方式獲得或訂立合同或安排之日起三十(30)天，該合同或安排一旦完成，將導致其獲得直接或間接對借款人的管理或政策行使控制權的權力 ，或對有權投票選舉董事會成員的借款人的股權的控制權，或在完全攤薄的基礎上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購 的所有此類證券)相當於該等證券的總投票權的25%(25%)或更多；提供 根據此，不會發生控制權變更 (C)條如果許可投資者是借款人此類股權超過百分之四十（40%）的受益 （如上確定）;或

（d） 借款人 應隨時停止直接或間接擁有Landsea Homes US百分之一百（100%）的股權。

“截止日期“ 指本協議的日期。

“截止日期無限制 子公司“是指上所述的非限制子公司 附表1加入本協議。

“CME“ 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼“ 是指不時修訂的1986年國內税法。

“抵押賬户“ 具有中指定的含義第2.03節（n）.

“承諾“ 就每個借款人而言，是指其有義務（a）根據 第2.01節，以及(B)購買 參與L/信用證債務，在每一種情況下，在任何一次未償還的本金總額不得超過該貸款人在附表2.01A或在轉讓和假設中與該標題相對的標題 根據該標題該貸款人成為本協議的一方(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“溝通“ 指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“ 信託完成契據“指以土地賣方為受益人的信託契約或抵押或類似的留置權，以確保項目業主在部分或全部完成由土地賣方正在建設和開發的適用分區的現場和/或場外改善(例如，包括平整、街道和公用設施)時支付的延期購買價格。

“合規證書“ 指實質上以證物一或管理代理不時另有要求 。

“合規變更“就SOFR或任何建議的後續利率、每日簡單SOFR或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何慣例而言，指對”基本利率“、”每日簡單SOFR“、”SOFR“、”期限SOFR“和”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合規定的變更(為免生疑問，包括”營業日“和”美國政府證券營業日“的定義，借款請求或預付款的時間、轉換或延續(br}通知和回顧期限的長度)，以反映適用利率(S)的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理此類費率的市場慣例，以行政部門確定的其他管理方式(br}代理人認為在管理本協議和任何其他貸款文件方面是合理必要的)。

“連接收入 税“指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併債務“ 指於任何釐定日期，綜合集團於該時間所有未清償債務的本金總額，其金額將反映于于該日期編制的資產負債表中，並根據公認會計原則按綜合基準釐定，並扣除所有現金及現金等值投資，而現金及現金等值投資的淨額超過最低現金金額。

“合併EBITDA“就綜合集團而言，按適用期間的綜合基準，指(A)綜合淨收入、(B)綜合淨利息支出、(C)聯邦税項及州税總額(如有)、(D)折舊費用總額、(E)攤銷費用總額、(F)資本化利息與銷售成本之攤銷，及(G)其他非現金項目減少綜合淨收入減去其他非現金項目增加綜合淨收入，上述各項均按公認會計原則釐定。

“合併後的集團“ 指借款人及其子公司(不受限制的子公司除外)。

“合併利息 費用指綜合集團於任何期間所產生的利息總額(不論是否已支付、應計或資本化，但不包括按銷售成本攤銷的利息及其他費用)，並根據公認會計原則，於標題相對列明利息支出“或該期間綜合集團綜合收益表上的任何類似標題，包括計入資本化租賃債務中的計入利息、所有佣金、折扣及與信用證有關的其他費用及收費、任何遞延付款債務的利息部分、折扣或溢價攤銷(如有)及所有其他非現金利息支出，但利息及其他已攤銷至銷售成本的費用除外。

“合併淨收入 “就任何期間的綜合集團而言，指根據公認會計原則按綜合基準釐定的綜合集團於該 期間的淨收入。

“合併淨額 利息支出“指就任何期間的綜合集團而言，該期間的綜合利息支出減去該期間資本化的利息。

“合併總資產 “就綜合集團而言，指於任何會計期間結束時，綜合 集團的總資產，按公認會計原則綜合釐定。

“合同義務“ 對任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制 用於任何人時，指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合夥權益、會員權益、合同或其他方式；以及控管“ 和”受控“具有與前述有關的含義。

“成本 是指借款人或任何擔保人在收購、開發房地產庫存或建造單位(或如果地段或單位最初是由借款人的關聯公司從獨立第三方收購併隨後傳達給借款人或其關聯公司)向獨立第三方支付的實際成本(根據公認會計準則確定)。成本“應指 支付給獨立第三方的實際費用，而不是在後續運輸中支付的費用)。此外，在任何情況下，成本都不應包括(A)尚未交付、提供或合併到該單元或地塊或其他財產的材料或勞動力的預計成本和成本，(B)借款人或借款人的任何擔保人或附屬公司因(I)單元的營銷和銷售以及(Ii)借款人的行政、管理和運營而發生的行政成本。借款人業務的擔保人或關聯公司 或(C)因借款方或其關聯公司之間的地段或單位轉讓而支付給任何貸款方或借款方關聯公司的任何金額或種類的任何加價或利潤 。

“覆蓋實體“ 具有中指定的含義第11.22(A)條.

“信用延期“ 指下列各項：(A)借款；(B)L信用證延期。

“日常簡單的軟件“就任何適用的確定日期而言， 指：(A)SOFR於5(5)日公佈^這是)美國政府證券 在該日之前的營業日，SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行的網站上(或任何後續來源)； 提供, 然而，，如果這一天不是美國政府證券營業日，那麼Daily Simple Sofr指的是5日(5)公佈的這樣的匯率^這是)美國政府證券營業日前一天(1^ST)美國政府 在緊接其之前的證券營業日；加(B)SOFR調整。Daily Simple Sofr中的任何更改應自更改之日起(包括更改之日)生效，恕不另行通知。如果如此確定的利率將低於零(0.00%)， 就貸款和貸款文件而言，該利率應視為零(0.00%)。

“每日SOFR利率貸款“ 指在本合同項下發放的貸款，其利率是參照Daily Simple Sofr計算的。

“債務人救濟法“ 指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認“ 是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“違約率“ 是指(A)用於信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率(Br)加(2)適用於基本利率貸款的利率(如有)加(3)2%的年利率；然而，前提是， 對於定期SOFR利率貸款，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用的 利率)加2%(2%)的年利率，以及(B)在用於信用證費用時， 等於適用利率加2%(2%)的年利率。

“默認權限“ 具有中指定的含義第11.22(B)(Iii)條.

“違約貸款人“ 是指，符合第2.16(B)條任何貸款人未能(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定了提供資金的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在書面中明確指出) 未得到滿足，或(Ii)向行政代理人L/C發行人付款，或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付的任何其他金額(包括與參與信用證有關的金額)， (B)已書面通知借款人、行政代理、L/發行人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人的決定

在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人以書面形式向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(提供 據此，該貸款人將不再是違約貸款人(C)條收到此類書面確認後(br}管理代理和借款人)，或(D)直接或間接母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、託管人、受託人、管理人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；提供貸款人不應僅僅因為政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權 權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或使其免於執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。管理代理根據以下任何一項或多項確定貸款人為違約貸款人 第(A)條穿過(d)如無明顯錯誤，上述和 該狀態的生效日期應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(受制於第2.16(B)條)自行政代理在書面通知中確定該決定之日起，行政代理應在該決定作出後立即將該通知交付給借款人、L/信用證發行人和其他各貸款人。

“指定司法管轄區“ 指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“指定月份“ 具有中指定的含義第4.04(A)條.

“處置“ 或”處置“指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中進行，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分裂的人“ 具有定義中賦予它的含義”師.”

“師 指一個人的資產、負債和/或義務的分割(分裂的人”）在兩個 或多個人之間（無論是根據“分裂計劃”或類似安排），其中可能包括或不包括分裂者 ，並且根據該計劃，分裂者可能會或可能不會生存。

“美元“ 和”$“指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構“ 是指（a）在任何歐洲經濟區成員國成立的任何信貸機構或投資公司，受 歐洲經濟區決議機構監督，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，其母公司為 中所述機構(A)條該定義的任何金融機構，或（c）在歐洲經濟區成員國成立的任何金融機構， 是中所述機構的子公司 第(A)條或(b)符合此定義，並且 受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國“ 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA決議授權機構“ 指負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

電子副本“ 具有中指定的含義第11.17（a）節.

“電子記錄“ 具有中指定的含義第11.17（a）節.

“電子簽名“ 具有中指定的含義第11.17（a）節.

“符合條件的資產“ 指（a）無限制現金;和（b）位於美國任何州的房地產庫存，在每種情況下均由（1）借款人、（2）作為擔保人的受限制子公司或（3）作為擔保人的受限制關聯公司以簡單費用絕對擁有，並且 該房地產庫存（i）不受任何扣押權或擔保權或負質押的約束，除許可的應收賬款外， （ii）不受任何所有權、調查或環境或其他缺陷的影響，不會對借款人開發此類財產、在其上建造單元並向公眾出售此類單元的能力產生重大不利影響，並且（iii）遵守 第四條，包含在提交給行政代理的最近借款基礎報告中。

“符合條件的受讓人“ 是指符合以下規定的受託人要求的任何人 第11.06（b）（iii）節和(v)及 （須徵得 第11.06（b）（iii）節).

“土地“ 指符合下列所有條件的不動產：(A)該物業具有適用於擬開發該物業的分區分類；(B)任何政府當局均未就該分區分類作出任何酌情批准；及(C)借款人或適用的項目業主已至少擬備一份已獲適用政府當局批准的暫定地圖/初步 分區圖(視情況而定)。

“環境法“ 指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制 與污染和保護人類健康和安全、環境和自然資源或向環境中排放任何物質有關的 ，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。

“環境責任“ 指直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置有關的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法， 直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何行為的責任 。

“股權“ 指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益(包括但不限於該人的分配權)，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“ERISA“ 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司“ 指與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，其含義為第414(B)條 或(c)（及 第414(M)條和(o)《守則》的規定， 第412條 《守則》)。

“ERISA事件“ 指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃。”實質僱主“如中定義的 第4001(A)(2)條或停止業務，被視為這樣的退出， 第4062(E)條(br}ERISA；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)提交終止意向通知，將養老金計劃修正案視為 項下的終止第4041條或4041A《僱員退休保障條例》；(E)PBGC提起終止退休金計劃的訴訟程序；(F)構成下列理由的任何事件或條件第4042條終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃；(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃。第430條, 431和432代碼的名稱或第303條, 304和305(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則下關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未能為多僱主計劃提供任何必要的供款。

“歐盟自救立法 時間表“指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“違約事件“ 具有中指定的含義第9.01節.

“互換債務除外“對於任何擔保人來説， 是指任何掉期義務，如果該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或對上述任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，而該擔保人對該互換義務(或其擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或成為違法的，則該擔保人的全部或部分擔保是違法的。”符合條件的合同 參與者“如商品交易法及其下的條例所界定，在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效之時。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的 互換的部分。

“不含税“ 是指對任何收款方或就任何收款方徵收的以下任何税款，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每個 案例中，(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他 關聯税的司法管轄區，(B)就貸款人而言，根據(I)該貸款人獲得該税或承諾税之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税。

貸款或承諾的利息(借款人根據以下條款提出轉讓請求除外第11.13條) 或(二)該貸款人變更其貸款辦公室，除非在每種情況下，根據第3.01(B)條， 或(d)，在緊接該貸款人 成為本合同一方之前應支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦公室之前應支付給該貸款人，(C)可歸因於該收款人未能遵守的税款第3.01(E)條以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有管理 代理"的涵義在朗誦會中指明。

“現有信貸協議“ 具有朗誦中指定的含義。

“現有票據購買 協議“指作為發行方的借款人、作為代理的美國銀行信託公司和票據持有人之間的票據購買協議，日期為2023年7月17日，經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。

“展期貸款人“ 具有中指定的含義第2.13(E)條.

“延期選舉 通知日期“具有在中指定的含義第2.13(B)條.

“FASB ASC“ 指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

“FATCA“ 是指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋，以及 截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)和實施上述條款的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或慣例)。

“聯邦基金利率“ 指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(按紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議和任何其他貸款文件而言，該利率應被視為零。

“費用信“ 指借款人、行政代理和/或一個或多個安排人之間的任何費用信函。

“成品批次“ 指在分割圖或地圖(不論是初步的或最終的)上指定的個別地段，就該地段而言，(A)地段的改善工程已完成或實質上已完成，以及(B)在該地段上取得建築 建造單位許可的有效要求並無其他未滿足的規定。

“外國貸款人“ 指非美國人的任何貸款人。

“FRB“ 指美國聯邦儲備系統理事會。

“正面曝光“ 是指，對於L/信用證出票人而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人在除L/信用證債務以外的未償還L/信用證債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。

“基金“ 是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則“ 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則在確定之日適用於當時的情況，並一貫適用。

“政府權威“ 指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保“任何人的或由任何人(該”擔保人)係指擔保人擔保任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人的債務或其他義務的經濟效果的義務(主要債務人“) 以任何方式，無論直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或為購買或支付該等債務或其他義務提供資金)，或購買(或為購買或支付)任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務 以向該債務或其他義務的所有人保證付款，(C)維持營運資金，(Br)主債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書 ；提供，定期保證不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。

“擔保人“ 分別和集體指借款人的每個子公司(不受限制的子公司除外)，它們以行政代理和貸款人為受益人簽署擔保或擔保合併協議，以及每個受限附屬公司以行政代理和貸款人為受益人執行擔保或擔保合併協議。

“擔保“ 是指(A)擔保人在成交之日以行政代理、貸款人和開證行為受益人的擔保，實質上為：附件H(B)根據貸款文件 交付的相互擔保、擔保連帶和擔保補充。

“保證合併“ 是指子公司或受限制關聯公司以擔保中規定的形式在擔保項下承擔擔保人義務的連帶協議。

“危險材料“ 指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及任何性質的所有其他物質或廢物，在每種情況下，均根據任何環境法加以管制。

“強加“ 指以下任何和所有內容：

(A)根據或就任何房地產庫存評估或徵收的房地產税和評税(一般和特別)；

(B)針對或就任何房地產庫存或對貸款當事人的債務評估或徵收的個人財產税；

(C)對房地產庫存或就房地產庫存評估或徵收的任何種類或性質的其他 税和評估，可能導致對任何房地產庫存的留置權或產權負擔(包括非政府評估、徵費、維護和其他 費用，無論是由契諾、條件和限制或其他原因引起的，自來水和下水道租金和費用，對任何儲水量的評估，公用事業收費和評估，以及業主協會會費、費用和徵費)；

(D)對任何房地產庫存課税或評估，以代替或補充上述任何規定；和

(E)貸款方因收入、收入、租金、發行和利潤以及特許經營税而產生的税款。

“增加 截止日期“具有在中指定的含義第2.14(C)條.

“負債“ 對任何人來説，在某一特定時間，不重複地指：(A)借款的債務或負債；(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的債務；(C)財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括在正常業務過程中逾期未超過九十(90)天的貿易債務，或因真誠和通過適當的訴訟程序引起爭議的債務，應根據《公認會計原則》 在該人的賬簿上為其設立充足的準備金)；(D)資本化租賃項下的債務；(E)在適用的到期日後90天或以上仍未支付的應付賬款和貿易債務(不包括在正常業務過程中未超過90天到期的貿易債務，或根據《公認會計原則》在此人的賬面上已有足夠準備金的善意和適當的訴訟程序)；(F)此人在信用證項下產生的所有債務；(G)承兑便利項下的債務；(H)購買、提供付款資金、提供資金以投資於任何個人或實體或以其他方式保證債權人不受損失的所有擔保、背書(託收或正常業務過程中的存款除外)和其他或有債務；(I)由任何留置權和產權負擔擔保的債務 ，無論該債務是否已經承擔；(J)該人在任何互換合同下的淨債務；及(K)該人就上述任何事項提供的所有擔保。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税“ 指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括的税款，以及(B)在下列情況下未作説明的程度(A)條其他税。

“受償人“ 具有中指定的含義第11.04(B)條.

“信息“ 具有中指定的含義第11.07條.

“付息日期 “指(A)就任何基本利率貸款或每日軟利率貸款而言，指每個月的第一個營業日及到期日；及(B)就任何定期軟利率貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日。

“利息期“ 是指就每筆定期軟利率貸款而言，自該定期軟利率貸款作為定期軟利率貸款發放或轉換或繼續之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一(1)個月或三(3)個月結束的期間(在 中，視可獲得性而定)；提供那就是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)與定期SOFR利率貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上並無對應的日期)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(Iii)任何利息期限不得超過到期日。

“中間實體“ 是指借款人擁有直接或間接股權以及直接或間接擁有項目所有者股權的每個人。

“投資“對任何人來説， 是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據該安排對該另一人產生債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中) 另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或分部的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不因該等投資的價值隨後增加或減少而作出調整，但會影響該人士就該等投資實際收到的任何資本回報或分配或償還本金。

“非自願留置權“ 是指保證付款的任何留置權或產權負擔(為清楚起見，包括機械師和物質人的留置權)，或 根據任何法律非自願產生的任何其他義務的履行以及對任何此類留置權或產權負擔的任何要求。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“ISP“ 指國際商會出版物第590號《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。

“發行人單據“ 是指開證人與借款人(或其子公司)簽訂的或以L信用證發行人為受益人的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及其他任何單據、協議和票據。

“賣地文件“對於任何房地產庫存、開發契諾、利潤或價格分享協議以及土地銷售商或總開發商的其他類似權利， 是指。

“美國蘭德西之家“ 指美國公司，特拉華州的一家公司。

“法律“ 統稱是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、任何政府當局的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

“L/C預付款“對於每個出借人而言， 是指該出借人按照其適用的 百分比參與任何L/C借款的資金。

“L/C借款“ 是指從任何信用證項下提取的、在開立之日仍未償還或作為借款再融資的信用證的延期。

“L/C信用展期“就任何信用證而言， 是指信用證的簽發或有效期的延長，或金額的增加。

“信用證付款“ 指L信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證出票人“ 是指美國銀行，其作為本信用證的簽發人。L信用證發行人可酌情安排由L信用證的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證發行人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

“L/信用證的義務“ 是指在任何時候，(A)當時所有未支取信用證的總未支取金額，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否能滿足任何條件 ，加上(B)所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。 任何貸款人在任何時候的L/信用證債務應為其當時L/信用證債務總額的適用百分比。對於本協議的所有目的 ，如果在任何確定日期，信用證已根據其條款過期，但仍可根據信用證開具任何金額，原因是UCP第29(A)條或互聯網服務提供商規則3.13或規則3.14的實施或信用證本身的類似條款，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的剩餘可支付金額。借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直到L信用證簽發為止，在任何情況下，借款人和貸款人不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“出借人“ 具有本協議導言段落中規定的含義。

“出借處“對於任何貸款人來説， 是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證“ 指根據本合同開具的規定在兑現本合同項下提示時支付現金的任何信用證。信用證可以是自動續期信用證、商業信用證或備用信用證。

“信用證申請 “指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日 “指有效到期日後一(1)年日(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用 “具有在中指定的含義第2.03(J)條.

“信用證昇華“指相等於$10,000,000的數額。信用證昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“槓桿率“ 具有中指定的含義第8.16(C)條.

“留置權，” “留置權或產權負擔“和”留置權和產權負擔“分別指以下各項中的每一項和所有 ：

(A)使用不動產或動產的任何租約或其他權利；

(B)作為擔保、有條件出售、信託授予、留置權、按揭、質押、擔保權益、所有權保留安排、其他產權負擔或保證付款或履行任何其他債務或義務的其他權益或權利的任何轉讓，無論是自願或非自願產生的(包括非自願留置權)，也不論是根據任何法律、條例、法規或規則(聯邦、州或地方)或其他規定而產生的協議、文件或文書；以及

(C)任何與不動產有關的選擇權、優先購買權或其他權益或權利。

“流動性“ 具有中指定的含義第8.16(A)條.

“貸款“ 具有中指定的含義第2.01節.

“貸款文件“ 指本協議，包括本協議的附表和證物、每張票據、每份出票人文件、根據第第2.15節本協議、本擔保和對本協議或任何其他貸款文件或對本協議的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“貸款通知“ 是指通知(A)借款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)延續定期軟利率貸款，在每種情況下，根據第2.02節，其實質形式應為附件A或 行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“貸款方“ 是指在任何確定日期借款人和當時作為擔保人的每個人。

“很多“ 是指在適用的分割地 的分割圖或地圖(無論是初步的還是最終的)上指定為分割地的單個地段，單位已經建造或正在建造中。除非文意另有所指外，否則“很多“ 一般是指A&D地段或完工地段，以及轉讓A&D地段或完工地段用於單位建設並將該細分地段作為一個單位納入合格資產後的細分地段。

“地塊改進“對於每個分區， 是指可能存在的或將要建設的改善措施(包括路緣、平整、環境美化、灑水裝置、雨水和衞生下水道、鋪路、人行道和公用設施)，以使位於該分區內的地段和其他房地產庫存適合建造獨棟住宅，以及可能存在或將建設的任何公共區域改善措施，連同相關的固定裝置和其他有形的個人財產，位於或使用這些改善措施的土地上或 。為清楚起見，地塊改進不包括地塊上已建造或將建造的單元 。

“批次條款“ 指批次可作為符合條件的資產納入借款基礎的時間段第4.02節.

“重大不利變化 “指(A)綜合集團整體的營運、業務、物業、負債(實際或有)、狀況(財務或其他)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；或(B)對(I)借款人履行任何貸款文件項下義務的能力，(Ii)貸款方作為整體履行任何貸款文件項下義務的能力，(Iii)其所屬貸款文件對任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性 的重大不利影響，或(Iv)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救和利益。

“材料合同“ 就任何人士而言，指該人士或其任何附屬公司為立約一方的任何協議或合約，而該協議或合約對綜合集團整體而言是重大的 ，而該等協議或合約的損失將合理地相當可能導致重大不利變化。

“到期日“ 是指(A)如果期限沒有根據第2.13節，2027年4月19日，以及(B)如果根據第2.13節，則每個該等經延長的到期日根據部分; 提供, 然而，在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最大速率“ 具有中指定的含義第11.09條.

“最低抵押品金額 “指：(A)在違約貸款人存在期間，就由現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品而言，相當於開證行就當時簽發且未償還的信用證的預先風險敞口的105%的金額；(B)就由現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品而言第2.03(O)條，當時L信用證未清償金額的105%(或，如果是這種情況下的最後一句話第2.03(O)條每一份到期日超過到期日的信用證的L信用證義務)，以及(C)在其他情況下，由行政代理和開證行自行決定的金額。

“模型單位“ 指位於一個分區內的住宅，該分區向公眾開放供公眾觀看，通常在該分區內的所有單位基本售出之前，該住宅不能出售。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃“ 指下列類型的任何員工福利計劃第4001(A)(3)條借款人或任何ERISA附屬機構 向其作出捐款或有義務作出捐款，或在前五個計劃年度內作出或有義務作出捐款。

“多僱主 計劃“指有兩個或兩個以上出資贊助人(包括借款人或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個 不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“消極承諾“ 指任何協議(貸款文件除外)中禁止在借款人或擔保人的任何資產上設立任何留置權以保證任何義務的條款。

“淨收入“ 對任何人來説，是指該人及其合併附屬公司根據《公認會計原則》在主題期間的淨收益(或虧損)；然而，前提是，淨收益應不包括(A)該期間的非常收益和非常損失，以及(B)任何子公司在該期間的淨收益，條件是該子公司在該期間的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的實施條款不允許該子公司宣佈或支付股息或類似的分配。

“未經同意的貸款人“ 指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，而這些同意、豁免或修改(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據條款批准。第11.01條以及(B)已獲得所需貸款人的批准。

“非違約貸款人“ 指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非擴展收件箱“ 具有中指定的含義第2.13(B)條.

“不延期通知 日期“具有在中指定的含義第2.03(B)條.

“無追索權債務“對於任何貸款方來説， 是指借款方的債務或其他債務，其擔保財產不包括在借款基地內，但此種債務或其他債務的責任僅限於該財產的擔保 (或對貸款方以外的人)，而不對任何貸款方負有責任(就子公司的債務或債務而言，指持有該財產所有權的任何附屬公司(如果該財產構成該附屬公司的全部或基本上全部財產))。

“注意事項“ 指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的貸款，其形式主要為附件B.

“提前還款通知書“ 指關於貸款的提前付款通知，其實質形式應為附件D或行政代理批准的其他 表格(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“義務“ 指任何貸款方根據任何貸款單據或就任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法在該訴訟中將該人列為債務人的任何訴訟的任何借款方或其任何關聯方在開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但在不限制上述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、開支、手續費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)貸款方就上述任何款項償還任何金額的義務，行政代理或任何貸款人在每種情況下均可自行決定代表貸款方付款或墊款。

“OFAC“ 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件“ 是指(A)就任何公司、章程或公司章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)，(B)對於任何有限責任公司、成立或組織以及經營或有限責任協議的證書或條款，以及(C)關於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或與之相關的通知，如適用，向該實體的任何證書或組織或組織的任何證書或章程。

“其他批准的子公司“ 是指LandSea Home US的子公司，這些子公司或(A)在附件G只要(I)LandSea Home 美國持有該等附屬公司股權的百分比在成交日期後沒有減少，且(Ii)該等 附屬公司在成交日期不會收購目前並非由該等人士擁有的房地產存貨；或(B)經行政代理批准的其他情況。

“其他連接税 税“對任何接受者而言，指由於該接受者 目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據或執行任何其他交易、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税種“ 是指因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因收取或完善任何貸款文件下的擔保權益而支付的任何款項所產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税款，但對轉讓(不包括依據下列方式進行的轉讓)徵收的任何此類税收除外第3.06節).

“未清償金額“ 指(A)就任何日期的貸款而言，指在實施任何借款及在該日期發生的任何貸款的預付或償還之後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，指在該日期發生的任何L匯票信用延期生效後該L匯票債務在該日期的數額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而導致的。

“未償還信用風險敞口 “對任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候未償還貸款的本金總額以及該貸款人在該時間參與L信用證債務的情況。

“參與者“ 具有中指定的含義第11.06(D)條.

“參與者註冊“ 具有中指定的含義第11.06(D)條.

“《愛國者法案》“ 指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC“ 指養老金福利擔保公司。

“養老金資金籌措規則“ 係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障辦法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃“ 指借款人和任何ERISA關聯公司維護或向其繳款的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或者借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任，並 由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

“允許的例外情況“ 意思是：

(A)非自願留置權，適用於並非違法或出於善意而通過適當程序提出異議的強制徵收，並已根據《公認會計準則》在借款人的賬面上為其設立了充足的準備金；

(B)借款人滿足以下各項要求的非自願留置權(強制留置權除外)：(I)借款人通過適當的法律程序真誠地 質疑此類非自願留置權的有效性，並在預留足夠的準備金支付此類金額後，(Ii)借款人向行政代理髮出書面通知，説明借款人對此提出異議或反對的意向。(Iii)借款人和擔保人的非自願留置權總額不超過借款人任何財政季度最後一天有形淨值的(X)15,000,000美元和(Y)2.83%中的較大者(除非行政代理另行批准)，以及(Iv)借款人採取行政代理認為必要或適當的任何和所有其他行動(包括獲得債券或其他擔保)，以防止出售任何房地產庫存，以滿足非自願留置權並防止任何此類房地產庫存減值；

(C)地役權、通行權、分區限制、契諾、條件、限制、保留、共管產權聲明、平面圖和複製品(提供該等地塊和複製品在所有實質方面均與適用分部的整體發展計劃一致，以及與性質類似的物業普遍存在的其他負擔、產權負擔或收費或其他輕微的業權不規範，且不以任何重大方式幹擾借款人或適用項目擁有人在正常業務過程中對其使用或出售，或實質上減損適用房地產存貨的價值。

(D)土地 賣方文件，不包括完成信託契約；以及

(E)完成信託契約 ，提供，由完成信託契約擔保的總金額不得超過50,000,000美元；

提供在任何情況下，都不允許例外 包括為任何人的任何債務、擔保或賠償義務提供擔保的留置權或產權負擔，除非條款（e）上面。

“允許的投資“ 意思是：

(A)現金等值投資；

(B)對受限制子公司擁有的房地產庫存的投資和在其上建造單位；

(C)借款人對作為擔保人或將根據本協議成為擔保人的任何受限附屬公司或受限關聯公司的投資；

(D)向借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項，總額在任何時候不超過$6,000,000，用於旅行、娛樂、搬遷及其他一般業務用途。

(E)借款人或其任何附屬公司對不受限制的附屬公司的投資，連同根據第(G)條以下， 任何時候未清償債務不得超過借款人任何財政季度最後一天有形資產淨值的15%；

(F)投資 包括在正常業務過程中因授予等級信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及為防止或限制損失而從陷入財務困境的債務人獲得的償付或部分償付的投資 ；

(G)對以下任何人的投資：(I)截至截止日期、未合併關聯公司或(Ii)受限關聯公司，以及根據以下條件進行的所有投資條款（e）以上，在任何時候未償還的，不得超過借款人任何財政季度最後一天有形淨值的15%；以及

(H)在正常業務過程中購置不動產。

“核準投資者“ 是指蘭德西綠色地產有限公司和特拉華州的蘭德西控股公司。

“允許的優先債務 “指借款(或其擔保)的債務(債務除外)，其總額在任何時候不超過$600,000,000，由貸款當事人發行的債券或以其他方式可能產生的債務為證，提供 此類債務應始終滿足以下要求：(A)無擔保債務；(B)在所有方面，與貸款文件規定的貸款方的義務同等；(C)任何人均不承擔主要或或有責任償還此類債務，除非此人也是貸款文件規定的借款人或擔保人；(D)未到期，且不要求按計劃攤銷；在發生該等債務時有效的到期日後六(6)個月之前 及(E)該等債務不應受任何會導致在該到期日之前提前償還該等債務的強制性預付撥備(與慣常資產出售、控制權變更或類似事項要約有關的撥備除外)的約束。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“平面圖“ 指任何符合以下含義的員工福利計劃第3(3)條為借款人或任何ERISA關聯公司的員工或借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的ERISA(包括養老金計劃)，或借款人或任何ERISA關聯公司需要代表其任何 員工繳納的任何此類計劃。

“站臺“ 具有中指定的含義第7.03節.

“預售單元“ 是指受採購合同約束的單位。

“產品線“ 是指在借款人或適用的項目業主的正常業務過程中，根據建造的單位類型和該等單位的價格，根據一個或多個共同計劃一起銷售的一組單位。

“項目所有者“ 指受限附屬公司和借款人的每一家子公司，即房地產庫存的所有者和擔保人。

“PTE“ 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改 。

“公共貸款人“ 具有中指定的含義第7.03節.

“採購合同“ 指借款人或適用的項目業主與不是借款人或適用的項目業主在借款人或適用的項目業主的正常業務過程中訂立的關聯方的買方之間的真誠書面協議，根據該協議，買方已同意購買房地產庫存，如果是單位，則該協議(A)應附有至少5,000美元的現金保證金定金或首付款。(B)應與正在使用現金 購買單位或已由借款人或抵押貸款經紀人、抵押銀行或其他住宅貸款機構預審購房款貸款的購買者在一起，以及(C)不得受到或有事項的影響(適用於交付轉讓文件等收盤的常規或有事項除外)。

“房地產庫存“ 指由借款人、借款人的子公司或作為擔保人的受限關聯公司以簡單絕對費用形式擁有的A&D地段、已完工地段、單元和其他享有權利的土地。

“收件人“ 是指行政代理人、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他收款人，由任何借款方或因本合同項下任何借款人的任何義務而支付的任何款項。

“註冊“ 具有中指定的含義第11.06(C)條.

“規則U“ 指不時生效的FRB法規U以及該法規或其下的所有官方裁決和解釋。

“關聯方“就任何人而言， 是指此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關政府機構 “指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“搬家截止日期“ 具有中指定的含義第10.06（b）節.

“可報告的事件“ 是指中規定的任何事件 第4043（c）條ERISA的活動除外，已豁免30天通知期的活動 。

“請求信貸 延期“指（a）對於借款、轉換或延續貸款，貸款通知;（b）對於 信用延期，指信用證申請。

“所需的貸款人“ 在任何時候都是指總信用風險超過 所有貸方總信用風險百分之五十（50%）的貸方。在任何時候確定所需貸款人時，應忽略任何違約貸款人的總信用風險敞口; 提供 ，在任何時候，當本協議有不止一（1）個分包方時，”所需的貸款人“指至少兩(2)個貸款人，佔所有貸款人總信貸風險的50%以上；如果進一步提供 該違約貸款人未能提供資金但未由另一貸款人重新分配和提供資金的任何未償還金額，在作出上述決定時應視為由L匯票的出借人持有。

“所需有形淨值 “指(A)$399,987,250.00加上(B)在2023年12月31日後結束的每個財政年度借款人淨收入的50%的累計數額；提供，如果在任何一個財政年度，借款人的淨收入低於0美元，則該財政年度的淨收入金額將從所需的有形淨值中扣除。

“可撤銷金額“ 具有中指定的含義第2.11(B)條.

“離職生效日期 “具有在中指定的含義第10.06(A)條.

“辭職信“ 具有中指定的含義第11.24(A)條.

“決議授權機構“ 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員“ 是指借款人根據借款人明細表指定的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務主管、助理財務主管或控制人，僅用於根據第二條借款人的任何其他高級職員或僱員，或借款人與行政代理人之間的協議所指定的借款人的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由借款人的負責人簽署，應最終推定為已獲得借款人採取的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為已代表借款人行事。

“受限附屬公司 分別指LS-LCF CA，LLC，一家特拉華州有限責任公司，以及在本合同日期後被借款人確定為本合同項下“受限附屬公司”的每個實體。

“受限實體“ 分別和集體指借款人不是非受限子公司的每個子公司、每個受限子公司、 每個中間實體和受限關聯公司。

“受限支付“ 指任何人士的任何股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向 該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本。

“受限制的子公司“ 指(A)(I)由LandSea Home US全資擁有的子公司，或(Ii)其他經批准的子公司，(B)在所有實質性方面從事與貸款方在本合同日期開展的業務線基本相似的業務線，或任何與其合理相關、互補、協同或輔助的業務或其合理延伸，以及(C)不是不受限制的子公司。

“標普(S&P)“ 指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“售後回租交易“ 指項目業主出售或以其他方式轉讓標準單位，意在租賃作為承租人的標準單位。

“處罰(S) 指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安理會、歐洲聯盟、陛下財政部(HMT或其他相關制裁機構。

“計劃不可用日期 “具有在中指定的含義第3.03(B)(Ii)條.

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“軟性“ 指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整“ 指的是年息(10個基點)千分之一(0.10%)。

“SOFR管理員“ 指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“溶劑“ 對截至任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人目前的公允可出售價值不少於該人在債務變為絕對債務和到期時對其可能承擔的債務所需償付的數額，(C)該人不打算也不相信會這樣做，所產生的債務或負債超過該人在到期時償付該等債務和負債的能力，以及(D)該人沒有從事業務或交易，並且 不會從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。 任何時間任何或有負債的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況 可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“指定的交換提供程序“ 是指(A)在與貸款方訂立掉期合同時是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B) 在其(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理(包括在成交日期)時是與貸款方的掉期合同的當事一方的任何人。

“規範單元“ 是指為增加借款人或項目業主的單位庫存而建造的單位，不受採購合同的約束，也不是標準單位。

“細分“ 是指項目業主擁有的一組地段，無論該地段組中的單元是同時建造還是分階段建造，都打算一起銷售和銷售。如果行政代理要求，位於相同 區域且產品和市場細分相似的分支應被視為單個分支。

“子公司“一個人的 是指一個公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合營企業或其他商業實體的大多數股權(證券或僅因意外事件發生而具有這種投票權的權益除外)在當時由該人直接擁有或通過一個或多箇中間人間接擁有或控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司“ 或至”附屬公司“應指借款人的一家或多家子公司。

“後繼率“ 具有中指定的含義第3.03(B)(Ii)條.

“支持的QFC“ 具有中指定的含義第11.22條.

“掉期合約“ 指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、 上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括簽訂上述任何協議的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議連同任何相關時間表，a)條款和條件約束或管轄的任何類型的任何交易和相關確認書。主協議“)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換債務對於任何擔保人而言， 是指根據構成 的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務互換“在...的含義內第LA(47)條《商品交易法》

“掉期終止 值“對於任何一份或多份掉期合同，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)對於此類掉期合同結清之日或之後的任何日期以及據此確定的終止 價值(S)，該終止價值(S)，以及(B)在 所指日期之前的任何日期。(A)條指根據任何認可交易商在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)而釐定的該等掉期合約的按市值計價(S)的金額(S)。

“有形淨值“ 指：(A)綜合集團的綜合總資產；減去(B)綜合集團的無形資產(商譽、 專利、商標、商號、組織開支、庫存股、借款人的聯屬公司、高級職員、董事或股東的款項及其他無形資產)；減去(C)綜合集團所有負債的本金總額，按按公認會計原則於該日期編制的資產負債表所反映的金額計算。

“税費“ 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語較軟“ 意思是：

(A)對於與定期SOFR利率貸款有關的任何利息期，利率為每年相當於該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR Screen期限，期限相當於該利息期； 但前提是如果在上午11：00之前沒有公佈費率，在該確定日期的東部時間，則術語SOFR是指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加SOFR調整；以及

(B)對於任何日期與基本利率貸款有關的任何利息計算，利率每年等於期限SOFR Screen Rate兩個 (2)在該日期之前的美國政府證券營業日，自該日起期限為一個月；但前提是 如果該費率未在上午11：00之前發佈在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加SOFR調整；

提供如果術語SOFR 根據上述任一項確定第(A)條或(b)如果此定義的 小於零(0.0%)，則就本協議而言，該比率應被視為零(0.0%)。

“定期軟利率貸款“ 指按SOFR一詞定義第(A)款規定的利率計息的貸款。

“期限軟屏幕 費率“指由CME(或行政代理人滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。

“門檻現金金額“ 意味着2000萬美元(2000萬美元)。

“總信用風險敞口“對於任何貸款人來説， 是指該貸款人在該時間未使用的承諾和未償還的信用風險。

“未清償債務總額“ 指所有貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。

“類型“就貸款而言， 是指其性質為基本利率貸款、每日軟利率貸款或定期軟利率貸款。

“UCP“ 是指國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構“ 指任何BRRD承諾(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局(包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構)頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人。

“英國決議機構“ 指負責解決任何英國金融機構問題的英格蘭銀行或任何其他公共行政當局。

“未合併的附屬公司“ 是指借款人的關聯公司，其財務報表不需要根據公認會計準則與借款人的財務報表合併。

“未提取的可獲得性“ 是指在每個確定日期，(A)可用貸款承諾額減去(B)當時的未償還貸款總額。

“單位“ 指在地段上建造或將在地段上建造的住宅，連同其下層地段。

“單位預算“ 統稱為列出每個單位的建造成本的預算。

“單位建設 門檻“指，就單位而言，指貸款各方在適用的單位預算中所規定的建造該單位的成本不少於5%(不包括與該單位有關的地段改善費用)。

“單位合格日期 “就每個單位而言，是指根據本協議，該單位作為單位首次列入合格資產的日期，如借款基準報告所反映的那樣，無論(A)在此期間該單位 未被列為合格資產，或(B)該單位隨後根據第四條.

“機組平面圖和規格“ 是指建築師編制的特定類型單元的施工計劃和規範，以及對這些計劃和規範的任何修改或修改。

“單位項“ 指單位可根據以下條件作為合格資產納入借款基礎的時間段第4.03節.

“美國“ 和”美國"指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額“ 具有中指定的含義第2.03（f）款.

“無限制現金“ 指貸款方的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物(A)不受留置權(不包括法定留置權，受惠於存放現金的託管銀行的法定留置權)或負質押，或(B)不受根據公認會計原則確定的其他限制。

“不受限子公司“ 指(A)任何截止日期不受限制的附屬公司，以及(B)根據下列規定指定借款人為”不受限制的附屬公司“的任何附屬公司第7.13(D)條在截止日期之後。

“無擔保債務“ 是指無擔保債務，其償還不是全部或部分由留置權擔保的，管理這類債務的文件沒有任何合同條款要求授予留置權以保證這種債務或其中的其他義務 。

“美國政府證券 營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人“ 指任何屬於”美國人"定義如下 第7701(A)(30)條《法典》的。

“美國特別決議 政權“具有在中指定的含義第11.22條.

“美國税務合規性證書 “具有在中指定的含義第3.01(G)條.

“全資擁有“就某人的附屬公司而言， 是指該人士的附屬公司，而該附屬公司的所有未清償股權均由該 人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換電源 “是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式的任何權力，或產生該負債的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務 ，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該等合約或文書行使一樣 ，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何責任。

1.02其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“這句話”包括,” “包括“ 和”包括"須當作其後有"一句不受限制““這個詞”將要“ 應解釋為與該詞具有相同的含義和效果”應“除文意另有所指外， (I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)此處對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“在這裏到,” “此處,” “以下是“和”如下所示，“和類似含義的詞語在任何貸款文件中使用時，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv) 貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有引用應被解釋為指出現此類引用的貸款文件的條款和章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何引用應包括所有合併、修改、取代或解釋此類法律的成文法和法規規定，以及對任何法律、規則或條例的任何引用應：除非另有説明，否則指不時修訂、修改或補充的法律、規章或規章，以及(Vi)以下文字：資產“和”物業“應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“從…“意思是”來自 ，包括；“單詞”至“和”直到“各有各的意思”至但不包括；“ 和”穿過“意思是”至幷包括.”

(C)此處和其他貸款文件中包含的標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，如同其是合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似條款。有限責任公司的任何分公司應組成一個獨立的個人(任何有限責任公司的子公司、合營企業或其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)

1.03會計術語。(A)

(A)本文中未具體或完全定義的所有會計術語應按照公認會計原則財務報表進行解釋，其適用基礎應與不時生效的GAAP財務報表一致，適用方式應與編制截止日期提交的經審計財務報表時使用的方式一致，但本文另有明確規定的除外。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%(100%)結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825對金融負債的影響。

(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所需貸款人應行政代理的要求，借款人和借款人應真誠地進行談判，以根據GAAP的這種變化來修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需貸款人批准)；提供在被修改之前，(I)該比率或要求的計算方式應繼續與其更改前的有效方式相同，並且(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP中的該改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的核對。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照經審計的財務報表所反映的基礎進行分類和會計核算，儘管GAAP有任何變化，但合同各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以應對此類變化。

1.04四捨五入(A)。 根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的 部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.05次 天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證 貸方金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額；提供, 然而，對於根據信用證條款或與此相關的任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加所述金額的任何信用證，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高所述金額 ，無論該最高所述金額在當時是否有效。

1.07利率 (A)。管理代理 或任何貸款人均不擔保，也不承擔任何責任，管理代理或任何貸方也不對 管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，或對作為任何此類利率(包括任何後續利率)(或前述任何部分)的替代或替代 或任何符合性更改的影響的任何利率(包括為免生疑問而選擇該利率及任何相關利差或其他調整)承擔任何責任。行政代理、每個貸款人及其附屬公司或其他相關實體可在每個 情況下，以對借款人不利的方式，從事影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。根據本協議的條款，行政代理和各貸款人可根據其合理的 酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶損害或由此產生的損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何 錯誤或其他行為或遺漏。

第二條承諾和信貸延期

2.01貸款。 在遵守本協議的條款和條件的情況下，每個貸款人各自同意發放貸款(每次此類貸款，一項貸款“) 在可用期間內的任何營業日，借款人的總金額不得超過該貸款人在任何時間的未償還金額 ；提供, 然而，，在實施任何借款後，(A)所有貸款人的未償還貸款總額不得超過可用貸款承諾；和(B)任何貸款人的未償還信貸敞口 不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人的承諾範圍內，並受本協議的其他條款和條件的約束，借款人可以在本協議項下借款第2.01節，預付金額低於第2.04節，並根據本協議重新借用 。除本合同另有規定外，貸款將是定期軟利率貸款或每日軟利率貸款。

2.02借款， 借款的轉換和延續。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次延續定期軟利率貸款，應在借款人 向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過(I)電話或(Ii)貸款通知發出；提供任何電話通知必須立即通過向管理代理交付貸款通知來確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由行政代理 收到。(A)在申請借入或延續每日軟利率貸款或基礎利率貸款之日，(B)任何借款、轉換為或延續定期軟利率貸款或將定期軟利率貸款轉換為每日軟利率貸款或基本利率貸款的請求日期前三(3)個營業日。每一次借入、轉換為或延續定期Sofr利率貸款的本金金額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。 每一次借入、轉換為或延續每日Sofr利率貸款或基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。除非本協議另有規定，否則除非在相應的利息期末，否則不得進行定期SOFR利率貸款的轉換。每份貸款通知應註明(I)借款人是否在申請借款，(Br)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或延續定期利率貸款，(Ii)借款請求日期， 轉換或延續(視具體情況而定)(視情況而定)，(Iii)借款本金金額， 延續或轉換，(Iv)借款類型或現有貸款將被轉換為何種類型，以及(V)如果適用，借款期限

與之相關的利息期限。如果借款人未能在貸款通知中指定SOFR期限，或借款人未能及時發出通知，要求轉換或延續SOFR期限貸款，則適用的貸款應作為每日SOFR 利率貸款發放或轉換為SOFR貸款。任何此類自動轉換為每日SOFR利率貸款的操作，應自適用的SOFR利率貸款的有效利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中申請定期Sofr利率貸款，或轉換為或繼續 定期Sofr利率貸款，但未指定利息期限，將被視為指定了一(1)個月的利息 期限。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人未及時發出轉換或續貸通知，行政代理應將上一小節所述自動轉換為每日軟利率貸款的細節通知各貸款人。對於借款， 每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給管理代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足下列適用條件後 第5.02節(並且，如果該借款是初始信用延期，第5.01節)，行政代理人應根據借款人向行政代理人提供(併合理接受)的指示，將收到的所有資金以行政代理人收到的相同資金提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金；提供, 然而，， 如果在借款人發出借款通知之日，有L/C借款未償還，則該借款的收益，第一，應適用於全額支付任何此類L信用證借款，以及第二，應按上述規定向借款人提供。

(C)除本協議另有規定外，定期軟利率貸款只能在利息期的最後一天繼續發放或轉換，除非借款人按照下列規定支付所有款項第3.04節由此產生的結果。

(D)行政代理人應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR利率貸款的利率。

(E)在不限制本協議任何其他條件的情況下，不允許借入、延續或轉換為定期軟利率貸款， 符合以下條件：

(F)借款人 不得申請借入或轉換為基本利率貸款，除非無法獲得每日軟利率貸款和定期軟利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，通過本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其與 有關的所有貸款部分。

(H)對於每日簡單SOFR和期限SOFR，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂將 生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施此類更改的各項修訂 張貼給借款人和貸款人。

2.03信用證。

(A)一般。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，除第2.01節，借款人可以依據本協議中規定的貸款人協議，向L信用證發行人提出要求。第2.03節，在可用期間內的任何時間，為其自己的賬户簽發、修改、延長、恢復或更新以美元計價的信用證，或 以L信用證發行人合理決定可接受的形式開立、修改、延長、恢復或更新子公司的賬户。在本合同項下開立的信用證應按其面值構成對承諾的使用。

(B)發出、修訂、延期、恢復或續期通知 。申請簽發信用證(或修改條款和條件，延長條款和條件，延長到期日，或恢復已付金額，或續期)，借款人應在不遲於上午11：00將信用證交付(或以電子通信方式發送，如果其安排已得到L信用證簽發人的批准)。在建議的開具日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/發票人在特定情況下自行商定的較後的日期和時間)，視具體情況而定，要求籤發信用證，或確定需要修改、延期、恢復或續簽的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)，即信用證到期的日期(應符合第(D)款 其中之一第2.03節)、信用證金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復信用證或續簽信用證所需的其他信息。如L/信用證出票人提出要求，借款人還應提交一份信用證申請書和L/信用證出票人標準格式上的報銷協議。如果本協議的條款和條件與任何形式的信用證申請書的條款和條件以及借款人向L/信用證發行人提交的或與其簽訂的與任何信用證有關的償還協議或其他協議的格式 之間有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成的信用證)中提出這樣的要求，L信用證出票人可自行決定開立一份有自動延期條款的信用證(每份，一份)。自動續期信用證： ”); 提供任何此類自動延期信用證應允許L信用證發行人在每12個月期間(自該信用證簽發之日起)至少提前通知 受益人一次，以防止任何此類延期。不延期通知日期“)在開立信用證時，由借款人和L開證行商定的每一12個月期間。除非L信用證出票人另有指示，借款人 無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證出票人在任何時間將該信用證延期至不遲於下列條款所允許的到期日第2.03(D)條提供，如果(A)L/信用證發行人已確定不允許，或 沒有義務，則 L/信用證發行人不得(I)允許任何此類延期，此時，根據本合同條款開立延期信用證(但到期日可延長至距當時到期日不超過一年的日期)，或(B)在不延期通知日期前七個工作日收到行政代理髮出的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))或(B)所需貸款人已選擇不允許延期或(Ii)有義務準許如果在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到管理代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認)) ，符合下列一項或多項適用條件的任何貸款人或借款人 第5.02節則不滿意，在每一種情況下， 指示L信用證簽發人不允許這種延期。

(C)對金額、發放和修訂的限制。只有在下列情況下，方可開立、修改、延期、恢復或續展信用證：(且在每個信用證借款人簽發、修改、延期、恢復或續展時，應被視為代表並保證)， 在該等簽發、修改、延期、恢復或續展生效後，(I)L/C的債務總額不得超過L/信用證的最高限額，(Ii)任何貸款人的未償還信用敞口不得超過其承諾，以及(Iii)所有貸款人的未償還貸款總額不得超過可用貸款承諾。

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制L信用證發行人 簽發信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或任何對L信用證有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力) 應禁止或要求L信用證發行人不得開具信用證，開出一般信用證或特別信用證，或對L/信用證的出票人施加在截止日期 未生效的任何限制、準備金或資本要求(在此項下，L/信用證出票人不作其他補償)，或對L/開證人施加在截止日期不適用且L/信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)開立此類信用證違反L信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策。

(C)除行政代理和L/信用證出具人另有約定外，信用證的初始金額不超過500,000美元。

(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L/信用證發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付現金抵押品，使L/信用證發行人(自行決定)滿意，以消除L/信用證發行人的實際或潛在風險(在生效後) 第2.16(A)(Iv)條)對於違約貸款人，無論是因當時建議開具的信用證，還是因L/信用證發行人具有實際或 潛在提前風險的信用證和所有其他L/信用證義務而產生的，由其自行決定。

(D)到期日期。每份信用證的規定到期日不得晚於(I)信用證簽發之日起十二(12)個月 日(或如信用證到期日延長，則不遲於當時信用證到期日後十二(Br)個月)和(Ii)信用證到期日中較早者；但前提是 借款人應根據第2.03(O)條到期日在到期日之前三十(30)天的到期日之後的每份信用證。

(E)參與。 通過開立信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)， 在L/信用證出票人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人在此向每一出借人授予，且每一出借人在此從L/信用證出票人處獲得相當於該出借人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與。每一貸款人承認並同意其根據本協議獲得參與的義務 條款（e）信用證是絕對的、無條件的、不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或違約、減少或終止承諾的發生。

為考慮並進一步執行上述規定，各貸款人在此無條件且不可撤銷地同意向行政代理支付L/信用證出票人在下午1：00之前支付的由L/信用證出票人支付的每筆L/信用證付款中貸款人適用的百分比。在行政代理根據以下規定向貸款人提供的通知中指定的營業日第2.03（f）款在借款人償還L/信用證付款之前，或在因任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款 的支付方式應與第2.02節關於該貸款人發放的貸款(及第 2.02節均適用，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應立即將其從貸款人那裏收到的金額 支付給L/C出票人。行政代理收到借款人根據以下條款支付的任何款項後立即付款第2.03（f）款，行政代理應將這筆款項分發給L/信用證出票人，或在貸款人已據此付款的範圍內條款（e）向L/信用證出票人償付，然後按其利益可能出現的貸款人和L/信用證出票人。貸款人根據本協議支付的任何款項條款（e）向L/信用證出票人償還任何L/信用證付款不構成貸款，也不免除借款人償還L/信用證付款的義務。

每一貸款人還確認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比 ，每次該貸款人的承諾根據 的操作進行修改時第2.13節或2.14，作為按照以下規定進行轉讓的結果第 11.06節或以其他方式根據本協議。

如果任何貸款人未能 向行政代理提供L/信用證出票人的賬户，則該貸款人根據本合同前述規定應支付的任何款項 第2.03(E)條然後，在不限制本協議其他條款的情況下，L/C出票人有權 根據要求(通過行政代理)向該貸款人追回該金額及其利息，自需要付款之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日起計，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付了該金額(包括上述利息和手續費)，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在相關的L/信用證借款或L/信用證預付款中。L/髮卡人就本協議項下任何欠款向任何貸款人提交的證明(通過行政代理)條款（e）應為決定性的缺席清單錯誤 。

(F)償付。 如果L匯票出票人應就信用證支付L匯票款項，借款人應在(I)收到L匯票付款通知的營業日 營業日中午12：00前，向行政代理人支付相當於該L匯票付款金額的款項，以償還L匯票出票人該項付款 L信用證付款。或(Ii)借款人收到通知之日之後的營業日(如果在該時間之前未收到通知)；提供 如果L信用證付款不低於1,000,000美元，借款人可在符合本合同規定的借款條件的情況下，根據第2.02節此類付款應通過借入等額的每日軟利率貸款來支付，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並代之以由此產生的每日軟利率貸款。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個貸款人適用的L/信用證付款，借款人當時就此應支付的款項(“未報銷金額“) 以及該貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為在付款之日要求L/發行人在信用證項下借入每日低息貸款，金額等於未償還金額，而不考慮下列規定的最低和倍數。第2.02節或第2.03節對於每日索息率貸款本金 ，但受總承諾額中未使用部分的金額和在第第5.02節(交付貸款通知書除外)。L/信用證發行人或行政代理據此發出的任何通知 第2.03（f）款如立即以書面形式確認，可通過電話給予；提供未立即確認不應影響該通知的終局性或約束力。

(G)絕對債務。借款人償還L信用證付款的義務第2.03(F)條應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論：

借款人應迅速 檢查收到的每一份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的簽發人。除非按上述方式發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄向L/信用證發行人及其代理行提出的任何此類索賠。

行政代理人、貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方不因或與L/信用證發行人開立或轉讓任何信用證或根據該信用證支付或未能支付任何款項(無論前述情形如何)或與之相關的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因任何信用證項下或與信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信的交付(包括在信用證項下開具的任何單據)而承擔任何責任。技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或L/信用證發行人無法控制的原因造成的任何後果。提供以上規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任。本協議雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院最終裁定)，L/信用證出票人在每次此類裁定中應被視為謹慎行事，並且：

在不限制上述規定的情況下，行政代理人、貸款人、L/信用證出票人或其任何關聯方均不承擔任何責任或責任 原因如下：(I)包括偽造或欺詐的單據，或受受益人或其他人的欺詐、不良信用或違法行為影響的任何提示；(Ii)L/信用證出票人拒絕領取單據和付款；(A)針對偽造、偽造、或有權不兑現的其他原因，或(B)借款人放棄有關此類單據的不符點或要求兑現此類單據，或(Iii)L/C出票人根據明顯適用的扣押令、保兑規定或通知L/C出票人的第三方索賠保留信用證的付款。

(H)網絡服務提供商和UCP的適用性；責任限制。除非L/信用證在簽發信用證時發行人和借款人另有明確約定，否則互聯網服務提供商的規則適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，根據任何法律、命令或慣例，要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括L信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的任何法律、命令或慣例， 包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，或決定、意見、慣例聲明中所述的任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例， 不應對借款人負責，L/信用證出票人對借款人的權利和救濟也不應因此而受損。或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且L/信用證出票人應享有在以下方面提供給行政代理的所有利益和豁免(A)第十條對於L/信用證發行人就其簽發或提議簽發的信用證以及與該信用證有關的發行人文件所採取的任何作為或遭受的任何不作為，應完全視同下列術語中所用的“行政代理”文章 X對於該等作為或不作為，包括L/信用證出票人，以及(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

(J)信用證手續費。借款人應按照以下規定向行政代理支付每一貸款人的賬户第 2.15節，連同其適用的百分比信用證手續費(“信用證費用“)等於信用證適用利率的每一信用證 《泰晤士報》在該信用證項下每日可提取的金額。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.06節。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日、到期日和之後的第一個營業日、到期日、到期日和以後按要求支付，(Ii)按季度 計算。如果適用匯率在任何季度發生變化，則應分別計算每個 信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(K)應向L/信用證出票人支付的預付費、單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L/信用證的出票人支付每一份信用證的預付款，年費率等於借款人和L/出票人分別商定的百分比，按該信用證項下每日可提取的每季度拖欠金額計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(如果是第一次付款，則為最近結束的季度)的第一個營業日到期並支付，自該信用證開具後的第一個營業日開始、到期日、信用證到期日以及之後的即期支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應根據以下規定確定該信用證的金額第1.06節。此外，借款人應自行向L/信用證發票人直接支付開具、提示、修改和其他手續費，以及L/信用證發票人不時與有效的信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(L)支付程序。L信用證的出票人在收到信用證後，應在適用法律允許的時間內或信用證的具體條款允許的時間內，審核所有聲稱代表該信用證項下的付款要求的單據。如果L信用證的出票人已經或將在信用證項下付款，則開證人在審核後應立即以書面形式通知行政代理人和借款人；提供任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不免除借款人就L/信用證出票人及貸款人就L/信用證付款所承擔的責任。

(M)臨時 利息。如果任何信用證的開證人L支付任何L信用證付款，則除非借款人在支付該L信用證付款之日全額償還該L信用證付款，否則其未支付的金額應就該L信用證付款之日(包括該日)起計的每一天支付利息，但不包括借款人償還該L信用證付款之日，按適用於每日軟利率貸款的年利率計算；提供如借款人未能按下列規定償還L/信用證到期付款第 (F)條其中之一第2.03節，那麼第2.07(B)條均適用。由此產生的利息 第(M)條應由L/信用證出票人承擔，但任何貸款人在付款之日及之後應計利息除外(F)條其中之一第2.03節對L/信用證的償付，應由該出借人承擔。

(N)更換L/髮卡人。借款人、行政代理、被取代的L/信用證的發票人和繼任的L/信用證的發票人可以隨時通過書面協議更換L/信用證的發票人。行政代理應將L/信用證的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據 支付被替換的L/信用證出票人賬户的所有未付費用。第2.03(J)條。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)繼承人L/信用證發票人應 具有本協議項下L/信用證發票人的所有權利和義務 和(Ii)根據上下文需要，凡提及“L/信用證發票人”，應視為包括該繼任人或任何以前的L/信用證發票人、 或該繼任人及所有以前的L/信用證發票人。在本合同項下的L/信用證發票人更換後，被取代的L/信用證發票人仍為本協議的當事人，並繼續享有L/信用證出票人在更換之前出具的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(O)現金抵押 。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人在營業日收到行政代理人或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則為L/信用證債務至少佔L/信用證債務總額的66%和23%(66-2/3)%的貸款人)，要求根據本協議交存現金抵押品第 (O)條，借款人應立即將資金存入行政代理人(“抵押賬户“)相當於最低抵押品金額的現金數額加任何應計 及其未付利息(如有)提供存放此類現金抵押品的義務應立即生效， 一旦發生下列所述的任何借款人違約事件，此類保證金將立即到期並支付，無需任何催繳或任何形式的通知(F)條的第9.01節。此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述或(D)條其中之一第2.03節，(I)在上述規定的到期日之後，如有任何L/信用證債務仍未履行(D)條，借款人應立即將相當於最低抵押品金額的現金存入抵押品 賬户加任何應計和未付利息以及(Ii)借款人應將到期日超過到期日的每份信用證進行現金抵押，金額等於至少在到期日前三十(30)天的最低抵押品金額。

行政代理人 對抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行決定進行投資，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不會產生利息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入抵押品賬户。抵押品賬户中的款項應由行政代理用於償還L/C出票人尚未償還的L/C付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此使用的範圍內， 應用於償還借款人當時對L/C債務的償還義務或，如果貸款的到期日已經加快(但須經L/C債務佔L/C債務總額的66%和23%的貸款人同意)，可用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內向借款人退還該金額(不適用於上述範圍)。

(P)為子公司簽發的信用證。儘管本合同項下開立或未兑現的信用證是為了支持子公司的任何義務，或者是為了子公司的賬户，借款人仍有義務對L信用證下的任何和 信用證項下的所有提款進行償付、賠償和賠償，就像該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地 放棄其作為該子公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何和所有抗辯。借款人特此確認，為 子公司的賬户開具信用證對借款人有利，借款人的業務從此類子公司的業務中獲得實質性利益。

(Q)與出庫方文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

2.04預付款。

(A)借款人 在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；提供(I)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(A)在任何期限SOFR貸款預付日期前兩(2)個營業日，(B)在預付每日SOFR貸款或基本利率貸款之日；(Ii)任何預付期限SOFR貸款的本金金額應為$5,000,000，或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何預付每日SOFR 貸款或基本利率貸款的本金金額應為$500,000，或超出$100,000的整倍數，或在每個 情況下，預付本金金額應低於其全部未償還本金金額。每份通知應註明提前還款的日期和金額 和應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還的定期利率貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理應立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人在此類預付款中的應收部分的金額(根據該貸款人的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，借款人 應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的任何提前還款應伴隨着預付金額的所有應計利息，如果是任何定期SOFR利率貸款或每日SOFR利率貸款，則應根據第3.04節。受制於第2.16節， 每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人的貸款。

(B)如果 由於任何原因(I)所有貸款人在任何時間的未償還貸款總額超過可用貸款承諾額，則借款人應立即 提前償還貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超額金額；提供但是，借款人不應因此而被要求將L/C債務抵押第2.04（b）款除非在預付全部貸款後，(X)所有貸款人的未償還貸款總額超過了可用貸款承諾。

2.05終止 或減少承諾。借款人可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但前提是(A)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日， (B)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍， (C)借款人不得終止或減少總承諾，如果在實施該承諾和本合同項下的任何同時預付款後，所有貸款人的未償還總額將超過總承諾，以及(D)如果在實施任何總承諾的減少 後，信用證轉賬超過總承諾的金額，信用證昇華金額 應自動減去超出金額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何此類通知。總承諾額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾額。在承諾總額終止生效之日之前的所有應計費用應在終止生效之日支付。

2.06償還貸款 。借款人應在到期日向貸款人償還本金總額 所有該日未償還的貸款。

2.07的利息。

(A)受 下列規定的約束條例草案(B)條以下，(I)每筆每日SOFR貸款的未償還本金應計入利息 ，年利率等於每日SOFR加每日SOFR利率貸款的適用利率；(Ii)每筆期限SOFR 利率貸款的未償還本金應計入利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限 加定期SOFR利率貸款的適用利率；以及(Iii)每筆基本利率貸款應按等於基本利率的年利率對其未償還本金 金額計息加基本利率貸款的適用利率。

(B)拖欠利息 。

(C)每筆貸款的利息 應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.08費用。 除了第(J)款和(k)的第2.03節:

(A)未使用的 費用。借款人應按照其適用的百分比向行政代理支付相當於適用利率的承諾費《泰晤士報》總承諾額超過(I)未償還貸款金額和(Ii)L/信用證債務未償還金額之和的每日實際金額，可按第第2.16節。承諾費應在可用期間內的任何時間累計，包括在下列情況下的任何時間：第五條承諾費應在每年3月、6月、 9月和12月的最後一個營業日到期並按季度支付欠款，從關閉日期後的第一個工作日開始，並在可用期限的最後一天開始。 承諾費應按季度計算欠款，如果適用費率在任何季度發生變化，則應分別計算 實際每日金額並乘以適用費率乘以該適用費率生效的該季度內每段時間的適用費率。

(B)其他 費用。

2.09利息和手續費的計算；適用利率的追溯調整。

(A)所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或其任何部分付清之日產生利息。提供在發放當天償還的任何貸款應符合第2.16節，有一天的利息。行政代理人對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果，由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人在任何適用日期計算的槓桿率不準確，並且(Ii)適當計算槓桿率會導致該期間的定價較高，借款人應立即並追溯責任 應適用貸款人或L/C發行人(視情況而定)的要求，立即向行政代理(或，在發生根據美國破產法 對借款人發出的實際或視為救濟令後，在行政代理、任何貸款人或L/發行人不採取進一步行動的情況下，相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。這條例草案(B)條不得限制行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人(視具體情況而定)在第2.03(J)條或2.07(b)或以下第九條。借款人在本協議項下的義務 條例草案(B)條應在終止總承付款和償還本協議項下的所有其他債務後繼續存在。

2.10債務的證據。

(A)每個貸款人進行的信貸延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理人應根據以下規定保存登記冊第11.06(C)條。每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間發生任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及此類賬户或記錄。每家貸款人可將附表 附在其票據上，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)在 中提及的賬目和記錄的補充(A)條如上所述，每個貸款人和行政代理應按照其慣例賬户或記錄保存 ，以證明該貸款人購買和銷售參與信用證 。如果管理代理所維護的賬户和記錄與任何貸款人的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以管理代理的賬户和記錄為準。

2.11付款 一般；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理人辦公室以美元和 即時可用資金支付給行政代理人，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將通過電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金中的適用百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給 每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到 ，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人 應在營業日以外的某一天付款，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計息或收費中(視情況而定)。

(B)追回。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定 應是無明顯錯誤的決定性的)適用下列任何一項(該款項稱為“可退回 金額“)：(1)借款人事實上沒有支付這筆款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了這筆款項； 然後，每一貸款人或L/C出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的 可撤銷金額，自 起每天(包括向其分配該金額之日起至但不包括向管理代理支付之日)，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為基準，並附帶利息。

行政代理 就本協議項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知條例草案(B)條應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，以供該貸款人按照本第二條，並且此類資金不會由行政代理提供給借款人，因為適用信用延期的條件第五條未按照本協議條款得到滿足或放棄的，行政代理應將這些資金(與從貸款人收到的資金相同)退還給貸款人，而不收取 利息。

(D)貸款人的債務 若干。本合同項下貸款人的義務是發放貸款，為參與信用證提供資金，並根據以下規定付款第11.04(C)條是幾個而不是聯合的。任何貸款人沒有提供任何貸款，沒有為任何此類參與提供資金，也沒有根據以下條款支付任何款項第11.04(C)條在本協議要求的任何日期，貸款人不應解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能在該日期提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。第11.04(C)條.

(E)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或 構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，根據當時應付給此類當事人的利息和手續費金額，在有權享有該等款項的各方之間按比例分配；以及(Ii)根據本合同項下到期的本金和L/C借款的金額，在有權享有本合同項下到期的各方之間按比例支付 。

2.12貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式， 就其作出的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或其參與L/信用證債務的 導致該貸款人收到此類貸款或參與的總金額的一部分付款，並且 其應計利息高於本條款規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款參與權和L債務的次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益。提供那就是：

每一貸款方均同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。

2.13延長到期日 。

(A)請求延期 。借款人可向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即通知貸款人)，不得早於截止日期的每個年度週年紀念日前九十(90)天至遲三十(30)天(每個該年度週年紀念日，延期 截止日期“)，請求將當時的到期日再延長一(1)年；然而，前提是， 任何此類請求在每六十(60)天內只能提出一次。

(B)貸款人 選擇延期。每一貸款人應自行決定，向行政代理髮出通知，不得遲於日期(“延期選舉通知日期)也就是截止日期前二十(20)天，通知管理代理該貸款人是否同意延期(以及決定 不延長到期日的每個貸款人)。非擴展收件箱“)應立即將這一決定通知行政代理機構(但無論如何不得遲於延期選舉通知日期)，任何貸款人如未在延期選舉通知日期或之前通知行政代理機構，應被視為非延期貸款機構。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。

(C)管理代理的通知 。行政代理應將每個貸款人根據本協議所作的決定通知借款人第 2.13節不遲於截止日期的週年紀念日前十五(15)天(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)。

(D)增加 個貸款人。借款人有權用一個或多個合格的受讓人(每個、一個或多個)取代每個非延期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人” 額外的貸款人“) 中提供的第11.13條; 提供每個此類額外出借人應簽訂轉讓和假設，據此，該額外出借人應在延期結束之日起提供承諾(如果任何此類額外出借人已經是出借人，則其額外承諾應是該出借人在該日期的現有承諾之外的)。

(E)最低 延期要求。如果(且僅當)(I)同意延長其到期日的貸款人的承諾總額 (每個，一個“展期貸款人“)，且新增貸款人的額外承諾額應超過緊接延期截止日期前生效的承諾額總額的50%(50%)，且(Ii)借款人 遵守第2.13(F)條然後，自延期截止日期起生效，所有延期貸款人的到期日應延長至緊接延期截止日期之前有效的到期日之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則如此延長的到期日應是緊接的營業日的前一個營業日)，每個額外的貸款人應隨即成為出借人“就本協議的所有目的而言。

(F)延期生效的條件。作為每次延期的先決條件：

(G)修正案； 分攤付款。對於到期日的任何延期，借款人、擔保人和行政代理人將執行行政代理人確定為證明延期是合理必要的對本協議的 修改。這第 2.13節應取代中的任何規定第2.12節或11.01相反。

2.14增加承付款 。

(A)請求增加 。如果不存在違約，在通知管理代理後，借款人可以不時請求增加總承諾額 (增加的形式可以是額外的承諾額或一個或多個額外的定期貸款部分) 通過接納本協議項下的額外貸款人(每個貸款人“後續貸款人“)或增加任何現有 貸款人的承諾(每個都是”不斷增加的貸款人“)數額(就所有此類請求而言)，使在實施這一增加後的承付款總額不超過8.50,000,000美元；提供任何此類加薪請求的最低金額應為$5,000,000。

(B)非專業 比率。為免生疑問，借款人可要求一個或多個貸款人按非比例增加其承諾，但條件是：(br}不得要求任何貸款人增加其承諾，(Y)後續貸款人可加入本信貸協議以提供上述承諾，以及(C)除借款人和為其提供承諾的後續或增加貸款人外，不需要徵得其他貸款人同意。

(C)增加截止日期和撥款。如果總承付款按此增加第2.14節、行政代理人和借款人確定生效日期(“增加成交日期”)。行政代理人應及時通知借款人和貸款人增加的截止日期。

(D)增加效力的條件。作為該項增加的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交一份由該借款方的負責人簽署的、日期為增加截止日期的每一貸款方的證書(為每個貸款人提供足夠的副本)，(X)證明並附上該借款方批准或同意該項增加的決議，以及(Y)在借款人的情況下，證明在實施該項增加之前和之後，(A)貸款文件中包含的陳述和保證在增加結束日和截至增加截止日期是真實和正確的，除非此類陳述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且除為本協議的目的之外第2.14節中所載的陳述和保證第6.02節應被視為 指根據第(A)條和(b)的第7.03節， 和(B)不存在違約或不會由此導致違約，(Ii)(X)在任何增額貸款人或後續貸款人至少在增額截止日期前十五(15)天提出合理要求時，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。在每一種情況下，在增資截止日期前至少十(10)天和(Y)增資截止日期至少十(10)天之前，任何符合《受益所有權條例》規定的“合法實體客户”資格的貸款方應已向提出請求的每一貸款人交付了受益方

所有權 關於該借款方的證明和(Iii)如果增加的總承諾額應採用新定期貸款部分的形式 ，則應以行政代理滿意的形式和實質修改本協議，以包括定期貸款承諾慣用的 條款。借款人應提前償還在增額完成日未償還的任何貸款(並支付根據第3.05節)使未償還貸款保持可評税的必要程度 因本承諾項下任何不可評税增加而產生的任何經修訂的適用百分比第2.14節.

(E)相互衝突的條款。這第2.14節應取代中的任何規定第2.12節或11.01到 相反。

2.15現金 抵押品。

(A)對現金抵押的義務 。在任何時候存在違約貸款人時，借款人應在行政代理或L出票人提出書面請求後的一個工作日內(副本複印件給行政代理)，將L/C出票人對該違約出借人的墊付風險進行抵押(在生效後確定第2.16(A)(Iv)條以及該違約貸款人提供的任何現金(br}抵押品)，金額不低於最低抵押品金額。

(B)授予擔保權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/C出借人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，作為此類現金抵押品可能 依據的義務的擔保。第2.15(C)條。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受本協議規定的行政代理人或L/發票人以外的任何人的任何權利或債權的約束，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向 行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(在根據(A)條以上，在實施後第2.16(A)(Iv)條以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應 保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應隨時按需支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)申請。 儘管本協議有任何相反規定，根據本協議的任何一項提供的現金抵押品第2.15節 或第2.03節, 2.04, 2.15, 2.16或9.02對於信用證，應持有並運用信用證，以滿足特定的L信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品、該義務的任何應計利息)和為其提供現金抵押品的其他義務，否則本合同可能另有規定。

(D)解除。 為減少前置風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的前置風險或由此產生的其他義務(包括在遵守以下規定後終止適用貸款人(或酌情終止其受讓人的違約貸款人地位)第 11.06(B)(Vi)節(二)行政代理和L/發行人認定存在超額現金抵押品；提供, 然而，，提供現金抵押品的人和L/C發行人可能同意，現金抵押品不應被釋放，而是持有 以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.16違約 貸款人。

(A)調整。 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(A)每個違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有權獲得信用證費用，但不得超過其根據規定提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比 第2.15節.

(B)根據以下規定無須向任何違約貸款人支付的任何費用第(A)條借款人應(X)向每個非違約貸款人支付因該違約貸款人蔘與L/信用證債務而應支付給該違約貸款人的費用的部分，該部分已根據第(Iv)條 以下，(Y)向L/C發行人支付應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以該L/C發行人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(B)違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理人和L/信用證發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其 適用的百分比按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與(不影響第2.16(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯調整；以及提供, 進一步，除受影響各方另有明確約定的範圍外，本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除本協議項下任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

(C)新的 信用證。只要貸款人是違約貸款人，L/信用證發行人就不需要開立、展期、增加、恢復或續期任何信用證，除非它信納信用證生效後不會有任何墊付風險。

第三條税收、產量保護和非法

3.01 税費。

(A)定義了 個術語。出於此目的，第3.01節，這個詞“適用法律“包括FATCA。

(B)免税付款 。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本規定應支付的額外金額)(包括 適用於根據本規定應支付的額外金額第3.01節)適用的收件人 收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同。

(C)借款人支付其他税款。貸款當事人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人賠償 。每一貸款方應在提出要求後十(10)天內向每一收款方賠償全部 金額的任何補償税(包括就本協議項下應支付的金額徵收或主張的或可歸因於本協議項下應付金額的補償税第 3.01節)由該收款人支付或支付，或被要求扣留或從向該收款人的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張 。貸款人 (向管理代理提供一份副本)或管理代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何 賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理人作出賠付，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守以下規定而產生的任何税款分別向行政代理人作出賠償第11.06(D)條與參與者名冊的維護有關，以及(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的可歸於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税種 是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由管理代理交付給任何貸款人的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人特此授權行政代理人在任何時候抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何其他來源的任何金額，以及根據本第3.01(E)條.

(F)付款證據。借款人按照本條款規定向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快第 3.01節借款人應向行政代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令行政代理人合理地 滿意的其他付款證據。

(G)貸款人的狀況 ；税務文件。

(A)作為美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(或之後應借款人或行政代理的合理要求不時)交付給借款人和行政代理(副本數量應應接收方的要求而定)，以下列各項中適用的方式為準：

(1)在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)就任何貸款文件下的利息支付 ，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)確定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，適用時)根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署《國税表W-8ECI》 份；

(3)在外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的利益的情況下，(X)基本上以以下形式的證書附件E-1該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”。美國税務合規性證書 “)及(Y)已籤立的國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上為以下形式的美國税務合規性證書附件E-2或 附件E-3、IRS表格W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件(如適用)；提供 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合免息，則該外國貸款人可以以下形式提供美國税務合規證書附件E-4 代表每個此類直接和間接合作夥伴；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求時，不時)向借款人和行政代理交付已簽署的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他格式 簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額。和

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括第1471(B)條或 1472(b)借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括第1471(B)(3)(C)(I)條借款人或行政代理人合理地要求 借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅為此目的第3.01(G)(Ii)(D)條, “FATCA“應包括 自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。

(H)處理某些退款。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式進行，或有任何義務向任何貸款人或L/C出票人支付任何扣繳的税款或從該貸款人或L/C出票人的賬户中扣除的税款(視情況而定)。如果任何收款人根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到任何貸款方賠償的任何税款或任何貸款方據此支付了額外金額的任何税款第3.01節應向貸款方支付等同於上述退款的金額(但僅限於借款方根據 本協議支付的賠償金或額外金額第3.01節關於產生這種退款的税收)，扣除該接受者發生的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，提供應受款人的要求，貸款方同意在受款人被要求向該政府當局償還此類款項的情況下，將已支付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。儘管本協議中有任何相反的規定第 (H)條，在任何情況下，適用的收款方均不需要根據本協議向借款方支付任何款項(H)條 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應受賠償的税款，且從未支付與該税款有關的賠償 付款或額外金額，則支付該税款會使收款人的税後淨額處於不如該收款人有利的税後淨額。這(H)條不得解釋為要求 任何收款人將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給任何貸款 方或任何其他人。

(I)生存。 雙方在本協議項下的義務第3.01節在行政代理人辭職或更換，或出借人L/信用證出借人的任何權利轉讓或替換，承諾終止和償還、清償或履行所有其他義務後，應繼續有效。

3.02非法性。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據SOFR或SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，則在該貸款人向借款人發出有關通知後(通過 管理代理)，(A)貸款人發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基礎利率貸款是違法的 其利率是參考基本利率的SOFR條款確定的，則該貸款人的基礎利率應由行政代理決定，如有必要避免這種違法性，而不參考基本利率的SOFR條款，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提交一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地 繼續維持該期限的SOFR利率貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該 定期Sofr利率貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，行政代理應在不參考其SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該 貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據下列規定所需的任何額外金額第3.05節.

3.03無法確定費率。

(A)如果 在任何關於定期Sofr利率貸款或每日Sofr利率貸款的請求，或將每日Sofr利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款或繼續任何此類墊款的請求(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應為 決定性的不明顯錯誤)：(A)沒有按照以下規定確定後續利率第3.03(B)條、 以及下列情況第3.03(B)(I)條或計劃的不可用日期已經發生，或者(B)對於提議的期限SOFR貸款或與現有或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間，不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的利率期間的SOFR，或者(C)不存在用於確定與現有或提議的每日SOFR利率貸款相關的每日簡單SOFR的足夠和合理的方法。或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，出於任何原因，任何請求的利息期間的SOFR或與提議的預付款有關的每日簡單SOFR不能充分和公平地反映該貸款人為此類預付款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一位貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期Sofr利率貸款、每日Sofr利率貸款或將每日Sofr利率貸款轉換為定期Sofr利率貸款的義務應暫停(在受影響的定期Sofr利率貸款、每日Sofr利率貸款或利率期間的範圍內)，以及(Y)在上一句中描述的關於基本利率的期限Sofr成分的確定的情況下，應暫停使用條款Sofr成分來確定基本利率，直到管理代理(或，中所述的要求貸款人作出決定的情況下第3.03(B)條， 直到行政代理根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(1)借款人可撤銷 任何未完成的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR利率貸款或每日SOFR利率貸款(以受影響的SOFR利率貸款、每日SOFR利率貸款或利率期間為限)的請求，否則將被視為已將此類 請求轉換為其中規定金額的基本利率貸款借款請求，(2)任何未償還的定期SOFR利率貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。以及(3)任何未償還的每日軟利率貸款應立即被視為已轉換為基本利率貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則通知借款人一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期、期限SOFR更換日期“)，該日期應為利息期末或相關的付息日期(視情況而定)，用於計算利息，且僅就(B)(Ii)條 如上所述，在不遲於預定不可用日期的情況下，本協議或任何貸款文件項下的期限SOFR將被替換為Daily Simple SOFR，用於計算可由管理代理確定的任何利息付款期限，在每種情況下，都不會對本協議或任何其他貸款文件(後繼率”).

如果後續利率為每日簡單SOFR，則所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反規定，(I) 如果管理代理確定Daily Simple Sofr在條款Sofr更換日期或之前不可用，或(Ii)如果 中所述類型的事件或情況第(A)條或 (b)在任何適用的利息期間、相關付息日期或利息支付期(視情況而定)結束時，管理代理和借款人可以根據本條款 修改本協議 ，僅用於替換期限SOFR、每日簡單SOFR和/或任何當時的當前後續利率。

考慮為此類替代基準而在美國代理的類似美元計價信貸安排辛迪加的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對 此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮 類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例。為免生疑問，任何該等建議的比率及調整，應構成“後繼率“。”任何此類修正案將於下午5點生效。在第五(5)天^這是)業務 行政代理應在次日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修訂。

行政代理將立即(在一個或多個 通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例保持一致。但前提是如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則應以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用該後續費率。

儘管本協議另有規定，如果在任何時間 如此確定的任何後續利率將低於零(0.00%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

對於後續費率的實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他方的同意；但前提是對於已生效的任何此類修改，行政代理人應在修改生效後合理地及時將實施此類更改的每項此類修改張貼給借款人和出借人。

3.04增加了 成本。

(A)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

而上述任何一項的結果將是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其發放任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或L開證行參與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或L開證行收到或應收的任何金額(不論本金、利息或任何其他金額)。應貸款人或L匯票出票人的要求，借款人應向該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L遠期匯票發行人確定，任何影響該貸款人或L匯票發行人或該貸款人或該貸款人或L匯票發行人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更，由於本協議的結果，該貸款人或L匯票發行人的資本金或L匯票發行人的資本或L匯票控股公司的資本的回報率將會降低， 或參與該貸款人持有的信用證，或L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司如無此種法律變更 (考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人支付款項。視情況而定 將補償該貸款人或L/C出票人或該出借人或L/C出票人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷憑證 。貸款人或L/信用證發行人出具的證明，列明賠償貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額。第(A)條或(b)其中之一第 節3.04並交付給借款人的，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向貸款人或L/信用證出票人(視具體情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求延遲 。任何貸款人或L/信用證出票人未按照本合同前述規定要求賠償的行為 第3.04節不構成放棄該貸款人或L/信用證發行人要求賠償的權利。 提供借款人不應依照本協議的前述規定賠償出借人或L/信用證出借人第3.04節在借款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或L匯票出票人對此提出索賠的意向之日前九個月以上發生的任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05賠償損失 。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人 應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)除基本利率貸款外的任何貸款的續期、轉換、付款或預付款，其期限不在利息期限的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何 (原因並非該貸款人未能作出貸款)；或

(C)因借款人 根據以下規定提出請求而在其利息期限最後一天以外的某一天轉讓的任何定期SOFR利率貸款第11.13條;

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其獲得的資金以維持該等貸款的計息期限而產生的任何損失或支出，或因終止該等資金的存款而支付的費用。借款人還應支付貸款人就上述規定收取的任何常規行政費用。

在此項下應支付的金額 第3.04節不得小於零或大於適用法律所允許的。為免生疑問，本部分不會就任何每日索息率貸款或基本利率貸款(如有)的預付款而欠下任何金額。

3.06減輕 債務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的借貸辦公室。每一貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信用延期，提供 行使此選擇權不應影響借款人根據本協議的條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據以下條件要求賠償第3.05節，或要求借款人根據 向任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局代為支付任何出借人或L/C出票人的賬户支付任何賠付税款或額外金額第3.01節或者，如果有一個人發出通知， 第3.02節則應借款人的請求，該貸款人或L/C出票人應視情況作出合理努力，指定不同的出借機構為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果 該出借人或L/C出票人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據本合同應支付的金額第3.01節 或3.05，或根據以下規定消除對通知的需要第3.02節，(br}視情況而定，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支 ，且不會在其他方面對該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人特此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理的費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據以下條件要求賠償第3.05節，或如果借款人被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，根據第3.01節 並且在每一種情況下，該貸款人都拒絕或無法根據第3.06(A)條， 借款人可以根據第11.13條.

3.07生存。 借款人在本協議項下的所有義務第三條應在總承諾終止、償還本合同項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續有效。

第四條借款基礎

4.01 合格資產/借款基礎的確定 。借款基數應由管理代理根據本協議不時確定的符合條件的 借款基數報告中列出的資產價值組成，並受本協議的限制第四條.

(A)適用於符合條件的資產的預付税率。所有借款基礎債務的未償餘額合計不得超過借款基礎債務確定之日的借款基礎餘額。借款基數將於每個借款基數估值之日起確定，方法是確定借款人或作為擔保人的受限附屬公司或作為擔保人的受限附屬公司直接擁有的無限制現金和合格資產的資產價值 ，具體取決於此類合格資產的分類，但在 每種情況下均受下列限制的約束。在確定資產價值時，每類合格資產的資產價值如下圖所示：

(B)規格單位限制 。借款基數中包含的規格單位的綜合資產值不得超過借款基數總資產值的40%(40%)。

(C)有權土地的限制 。有權土地的綜合資產價值在任何時候都應限制在借款基地總資產價值的15%(15%)以內。

(D)模型單元的限制 。借閲基地中包括的任何單一分區的模型單位總數在任何一次 都不會超過十(10)個模型單位。

(E)對A&D地段和完工地段的限制 。A&D地塊和完工地塊的綜合資產價值不得超過借款基地總資產價值的50%(50%)的總額 。

(F)調整借款基數 。任何不屬於合格資產的單位、地段或享有權利的土地應立即自動從借款基地中移除，其資產價值將從借款基地中移除。

(G)受限的 附屬公司。

4.02批次 期限限制。

(A)已完成 批。每個完工批次可在自該完工批次首次作為完工批次計入合格資產之日起不超過十八(18)個月內作為完工批次計入合格資產。

(B)A&D 地段。每個A&D地段可在不超過二十四(24)個月的時間內作為A&D地段計入合格資產，自該A&D地段首次作為A&D地段計入合格資產之日起計。

(C)名為 土地。任何有權土地可自該等有權土地首次作為有權土地納入合資格資產之日起計二十四(24)個月內，作為有權土地納入合資格資產內。

(D)轉讓 個地段用於單位建設。借款人可以將A&D地段或已完工地段重新歸類為單位，但須遵守本《單位協議》的規定。

(E)從截止日期開始的初始 批次期限限制。儘管本協議或其他方面有任何相反規定，對於構成借款基礎中截至截止日期有效的合格資產的所有已完工地段、A&D地段和享有權利的土地，適用的期限限制應從截止日期起生效。

4.03單元 期限限制。在符合本文規定的借款基數額外限制的情況下，單位可 計入下列時間段的合格資產中。儘管本協議 或其他方面有任何相反規定，對於構成截止日期有效的借款基礎中的合格資產的所有單位，該等單位的適用期限限制應自截止日期起生效。

(A)預售 件。每個預售單元可包括在自該單元的原始單元資格 日期起不超過十二(12)個月的合格資產中；然而，前提是只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，每個預售單元就可以 計入合格資產兩(2)個連續兩(2)個月，每個週期為三(3)個月(即，從原始單元合格日期起計總單元期為十八(Br)(18)個月)。不再受採購合同約束的預售部件將自部件不再受採購合同約束之日起視為規格 部件；但是，如果預售單位不再受購買 合同的約束(且尚未開始施工)，則可以(借款人就每個此類預售單位進行一次(1)次選擇)，被視為規格單位或完工批次，以滿足該完工批次剩餘的資格(自該 完工批次首次被計入合格資產計算為完工批次之日起)。如果已開始建造，則該單元將被視為規範單元(自該規範單元開始建造之日起)。

(B)規格 單位。每個規格單位可在不超過十二(12)個月的時間內包括在合格資產中，自該單位的原始單位資格日期起計 ；然而，前提是，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，規格單位就可以在兩(2)個額外的三(3)個月的連續期間內被包括在合格資產中(即，從最初的單位資格日期起，總的單位期限為十八(Br)(18)個月)；如果進一步提供但是，在第二個此類三(3)個月 期間，每個此類單位的資產價值將降至成本的70%。任何單位不得作為規格單位包括在合格資產中 (包括通過將預售單位重新分類為規格單位)，如果在實施這種包括後，下列任何規定第 4.01(B)節將被超過，否則根據本協定不允許這樣的包括。

(C)型號 單位。從適用的單位資格 日期起，每個模型單位可在不超過三十六(36)個月的時間內包含在合格資產中。

(D)資格日期 。除非按照第4.03(B)條關於規格單位，重新分類規格單位(例如，從 規格單位到預售單位)不會更改相關單位的單位資格日期。

(E)單位 不符合資格。除非根據 將到期日延長至剩餘到期日所允許的範圍第2.03節在任何情況下，任何單位都不能在到期日之後被納入合格資產。

(F)單位 從截止日期開始的期限限制。儘管本文有任何相反規定，對於截止日期或前後的借款基礎報告中規定的合格資產中包括的每個預售單位、規格單位和模型單位， 適用於其的期限限制應從截止日期開始。

4.04借款 基本報表。

(A)借用 基本報告。在每月月底後二十(20)天內(各“指定月份“)，借款人將為不早於指定月份的最後一天的所有符合條件的資產編制並向管理代理提交借款基準報告。

(B)報告和證書表格。如果管理代理提出要求，建議的借款基礎報告將採用符合管理代理不時生效的合理規範和要求的電子格式。

(C)批准借款基數報告。行政代理應根據(I)行政代理對該報告的審查，(Ii)行政代理根據下列條件進行的檢查，對每個擬議的借款基礎報告進行調整第7.11節 (此類檢查可能會導致任何調整，以反映借款基數報告和/或房地產庫存報告與管理代理的此類檢查結果之間的任何差異)，以及(Iii)行政代理為核實借款基數、合格資產、借款基數的資產值以及所有其他金額和相關項目而可能 合理要求的其他信息。行政代理對借款基數、合格資產、借款基數的資產價值和每筆貸款的金額(以及所有其他金額和項目)的每一次確定都將是最終的、決定性的 ，並對借款人具有約束力，沒有明顯錯誤。行政代理將在收到符合 要求的每份借款基數報告後三(3)個工作日內盡合理努力審查每份借款基數報告，並做出任何調整或提供批准第4.04節; 提供該行政代理未能發出通知或延遲發出通知，不應限制、免除或減少任何義務。

(D) 借款基數報告交付失敗。如果借款人未能按照本協議 的要求提交借款基礎報告，除行政代理的所有權利和補救措施外，並且不放棄因此類失敗而導致的任何違約事件，行政代理可在行政代理的 唯一和絕對酌情權中計算借款基礎中符合條件的資產的資產價值，行政代理的這種決定應是決定性的，並立即生效，直到行政代理批准借款人提交的借款基礎報告為止。

4.05一般信息。

(A)如果 任何合格資產被出售、重大損壞、銷燬或受到任何報廢程序的約束，或者根據本協議的任何規定不再有資格成為合格資產，則該合格資產將不再是合格資產 在出售或該合格資產變為不合格時(視屬何情況而定)，借款人應在 要求的範圍內償還債務第2.11節在借款人知道此類銷售或不符合條件後三(3)個工作日內。

(B)本文件中的任何 第四條或儘管貸款文件有相反規定，借款人同意：(A)根據本協議要求或允許的任何貸款不受限制，將限制或以其他方式改變借款人在適用貸款文件項下的義務和債務，並且(B)借款人仍有義務支付根據本協議和其他貸款文件要求借款人支付的所有費用、費用和費用。

(C)在任何確定日期，借款人不得超過可用貸款承諾額。

第 條. 先例條件

5.01本協議生效的條件 。本協議僅在初始貸款之日或之前滿足以下先決條件(由行政代理確定)後才會生效：

(A)準確的陳述和保修。借款人在本協議和任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保應在截止日期當日和截止日期(或如果任何此類陳述或擔保已在特定日期作出，則為截止日期)在所有重要方面(或，如果任何此類陳述或擔保已受到重大程度的限制，則為 在所有方面)真實和正確。

(B)無 默認設置。不應發生任何違約，也不應繼續違約。

(C)文件。行政代理應已收到下列協議、文件和文書，每份協議、文件和文書均由當事各方正式簽署(並在適用的情況下予以確認)，其形式和實質均令行政代理及其法律顧問滿意：

(D)法律意見。對借款人和對方貸款方在形式和實質上令行政代理人及其律師合理滿意的法律顧問的有利書面意見。

(E)關閉 證書。由借款人的負責人簽署的證明：(I)符合下列條件第 5.02(A)節和(b)且(Ii)自2023年12月31日以來並無發生或可合理預期發生重大不利變化的事件或情況。

(F)支付費用、費用和費用。除非行政代理放棄，否則借款人應已支付(I)所有合理的未付費用、 律師的費用和支出(如果行政代理要求，直接支付給該律師)和(Ii)在截止日期或之前需要支付的任何費用。

(G)KYC /受益所有權認證。(A)任何貸款人在截止日期前至少十五(15)天提出合理要求時，借款人應已向該貸款人提供文件和其他信息，而該貸款人應合理地對所要求的文件和其他信息感到滿意。瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》，在每一種情況下，至少在截止日期前五(5)天和(B)至少在截止日期前五(5)天，任何符合條件的貸款方法人客户“根據《受益所有權條例》，應已向提出請求的每一貸款人交付與該借款方有關的受益所有權證書。

(H)借用 基本報告。一份正式填寫的備考借款基礎報告，日期為截止日期，反映借款人對Antares Acquisition，LLC的間接收購，並於2024年4月19日計算，並由借款人負責官員簽署。

(I)合規性證書。一份由借款人負責人簽署的、截止日期為正式填寫的形式符合性證書。

(J)無重大不利變化。自2023年12月31日以來，沒有任何事件或情況已經或合理地預計會發生重大不利變化，無論是個別的還是總體的。

(K)無法律程序。沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序懸而未決，或據任何貸款方所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，沒有任何書面威脅與本協議有關，或合理地預期 會發生重大不利變化。

L)其他 保證。行政代理人、任何L/信用證發行人或所需貸款人可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

在不限制第#段最後一段規定的一般性的情況下第10.03條，以確定是否符合本文件中規定的條件第5.01節已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期 之前收到該貸款人的通知。

5.02信用延期之前的附加 條件。每個貸款人有義務履行任何信貸申請 延期(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期軟利率貸款的貸款通知除外) 須遵守以下先決條件：

(A)違約。 在信貸延期生效之前和之後，在信貸延期之日不應發生並持續違約。

(B)陳述和保證。借款人在本協議和任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保應在信貸延期之日及截止之日在所有重要方面 真實和正確(或，如果任何此類陳述或擔保已受到重大程度的限制，則在所有方面均應如此)(如果任何此類陳述或擔保明確聲明為截至特定日期，則為截至該特定日期)。

(C)遵守借款基數。行政代理和L/髮卡人(如果適用)應在不早於適用的信用延期日期前三(3)個工作日收到形式借款基準報告 。

(D)遵守公約。在實施該建議的信貸延期後，(I)未償還貸款總額不超過可用貸款承諾額；及(Ii)綜合集團遵守第8.16節 按形式計算。

(E)申請信用延期 。借款人應已向行政代理(如果適用，還應向L/信用證發行人)提交此類貸款或信用證的信用延期請求。

(F)無重大不利變化。自2023年12月31日以來，沒有任何事件或情況已經或合理地預計會發生重大不利變化，無論是個別的還是總體的。

(G)借款 基礎債務。未償借款基數不得超過借款基數。

借款人提交的每一次信用延期申請(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期軟利率貸款的通知除外)應被視為對下列條件的陳述和保證：第5.02節已於 和適用的信用延期日期滿足。

第 條六.借款人陳述和擔保

6.01陳述 和擔保。借款人向行政代理和每個貸款人聲明並保證，截至 截止日期以及本協議和其他貸款文件中規定的其他各種日期，此類陳述和擔保在作出時必須準確，具體如下：

(A)組建 和授權。(I)借款人(A)是正式組織或組成的，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在，並在適用的情況下處於良好或活躍的狀態，並且(B)具有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(X)擁有或租賃其資產並繼續其業務 ，但不合理地預期不會發生重大不利變化和(Y)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務的情況除外。和(Ii)每個其他借款方(A)都是正式組織或組成的，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效地存在並在適用的情況下處於良好或活躍的狀態， 除非合理地預計失敗不會有實質性的不利變化，並且(B)具有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准來(X)擁有或租賃其資產並繼續其業務， 除非合理地預計失敗不會產生重大不利變化，以及(Y)執行、交付、並履行其作為當事人的貸款文件規定的義務。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬貸款的文件已得到借款方或其代表採取的所有必要行動的正式授權，且不會與借款方的任何成立文件相沖突，或導致違反或違約。闡述於附表6.01 是借款人及其所有子公司真實、完整的組織結構圖。

(B)無需批准等。借款人在簽署、交付或履行任何貸款文件時，不需要任何批准、授權、保證書、同意、證書、特許經營權、許可證、許可證、註冊、資格或其他行動，或由任何政府當局或其他人授予或備案。對於任何貸款方的任何貸款文件的執行、交付或履行(尚未到期的履約除外)，不需要任何政府當局或其他人員的批准、授權、擔保、同意、 證書、特許經營權、許可證、許可證、登記、資格或其他行動或給予或備案。

(C)無衝突 。借款人和其他貸款方(如適用)對貸款文件的簽署、交付和履行將不會 與(I)任何適用的法律、條例、法規或規則(聯邦、州或地方)、(Ii)任何仲裁員、其他私人仲裁員或政府當局對借款人或借款方是當事一方或受其約束的任何判決、命令或法令相沖突或導致違約，(Iii)任何批准和許可，(br}或(Iv)借款人或借款方作為一方或借款人或借款方的任何資產受其約束的任何協議、文件或文書。

(D)貸款文件的簽署、交付和約束性質。作為借款方的每一方所簽署的貸款文件均已由該借款方或其代表正式簽署並交付。貸款文件是作為借款方的每個借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每個借款方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、暫停、重組或類似法律以及一般適用的公平原則的限制。

(E)披露。 每個借款方已向管理代理披露其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，這些事項可合理地單獨或總體地預期 導致重大不利變化。任何借款方向行政代理或任何貸款人提供的或代表其提供(無論是以書面形式或口頭形式)的報告、財務報表、證書或其他信息，無論是與本協議預期的交易和本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；提供關於預測的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時認為 合理的假設真誠編制的。

(F)訴訟。 除非在本協議日期之前以書面形式向行政代理披露，否則不存在任何訴訟、訴訟程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人或任何貸款方實際所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在 任何政府當局面前、由任何貸款方或針對任何貸款方或其任何財產或收入受到(A)聲稱對本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有重大影響或有關的 威脅。或(B)個別 或合計可合理地預期會有重大不利變化。

(G)無 默認設置。沒有違約發生，而且還在繼續。任何貸款方在任何合同義務項下或就任何合同義務 不會違約，而該合同義務可能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利變化。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約 且違約仍在繼續或將會導致違約。

(H)無重大不利變化。自2023年12月31日以來，未發生任何事件或情況，無論是個別事件還是總體事件或情況，都不會或可以合理地預期會導致重大不利變化。

(I)批准和許可證；資產和財產。借款人和每一貸款方已獲得且具有目前完全有效的所有審批和許可，這是借款人和每一貸款方開展業務所必需的，借款方和每一貸款方擁有、租賃、 或許可借款人和每一貸款方開展業務和運營所需的所有資產，但根據本協議另有允許的情況除外。借款方的資產不受任何留置權和產權負擔的約束，但下列情況除外：(I)根據本協議或任何其他貸款文件產生的留置權和產權負擔(如果有的話)，以及(Ii)允許的例外情況。

(J)借用 基礎。截至最近確定日期，借款基礎中包含的所有合格資產的分類和資產價值真實無誤，截至每個確定日期 ，最近借款基礎報告中規定的所有陳述和擔保均真實無誤。

(K)強加。 除非依據第7.06節借款人和其他借款方已提交或導致 提交借款人或借款方要求提交的所有納税申報表(聯邦、州和地方)，並已支付或導致支付其上顯示的所有應繳税款和其他金額(包括但不限於任何利息或罰款)，但未能如此提交或未能如此支付且無法單獨或整體合理地預期會產生重大不利變化的情況除外 。

(L)遵紀守法。每一貸款方在所有實質性方面均遵守所有適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或ii)未能單獨或整體遵守這些要求，不能合理地預期會產生重大不利變化。

(M)保證金規定。借款人不從事，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買 或持有保證金股票(按U規則的含義)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(N)投資 公司法。根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

(O)遵守ERISA 。

(P)償付能力。 每個借款方都有償付能力。

(Q)税款。 每個借款方都已提交或導致提交該借款方要求提交的所有納税申報單(聯邦、州或地方)，並且 已支付其上顯示的所有應繳税款和其他金額(包括但不限於任何利息或罰款)，但該借款方可能出於善意提出異議且該貸款方已為其留出足夠的準備金的情況除外。

(R)OFAC。 借款人或其任何子公司，據借款人及其子公司所知，借款人及其子公司、董事的任何管理人員、員工、代理人、附屬公司或代表都不是個人或實體，或由一個或多個個人或實體擁有或控制，這些個人或實體(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)列入OFAC特別指定的國民名單或HMT的金融制裁目標綜合名單，或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用制裁，並已制定和維護旨在促進和實現遵守該等制裁的政策和程序。

(S)反腐敗法 借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守美國《1977年反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗法 ，並制定和維護旨在促進和實現此類法律合規性的政策和程序。

(T)歐洲經濟區 金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

(U)涵蓋 個實體。任何貸款方都不是承保實體。

(V)受益 所有權。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)是真實的，並且 在所有方面都是正確的。

6.02財務報表、文件和其他信息交付時的陳述 和保證。借款人在本協議日期後提交的每一份財務報表、其他文件或信息(包括但不限於在獲得貸款時交付的文件和信息)將是借款人向行政代理作出的聲明和保證，即該等財務報表、其他文件或信息(財務預測除外)在所有重大方面都是正確和完整的 ，其中沒有重大遺漏，導致該等財務報表、其他文件或信息在截止日期時存在重大不完整、不正確或誤導性。該等財務報表準確地反映了截至財務報表日期及所涉期間的財務狀況和經營結果。借款人提交的每一份財務預測都是借款人向行政代理作出的陳述和保證，即該等財務預測 已按照本協議的要求編制，截至其日期在所有重要方面都是完整的 並且基於借款人對其中所述事項的最佳誠信估計，並以盡職調查的方式編制和準備。

第七條。肯定之約

下列契約應適用於 ，直至借款人的所有債務全部付清並全部履行，且行政代理、開證行和貸款人不再有義務向借款人或任何其他貸款方提供任何信貸擴展：

7.01企業 存在。借款人同意借款人應繼續是根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司。每個受限制實體應根據其組織管轄的法律繼續有效存在和信譽良好 ，除非在下列情況下允許的交易第8.03節或8.07.

7.02圖書和記錄；Access。借款人同意，借款人和每個受限制實體將根據公認會計原則並在實質上符合對該人具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，維持適當的會計制度。

7.03信息 和報表。借款人應向行政代理 提供以下信息和報表，以便分發給貸款人：

(A)年度報表 。在借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天內(如果提前，則在要求向美國證券交易委員會提交備案之日起五(5)天內)借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度相關的綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表， 以比較形式列出上一財年的數字，經審計並附有具有國家公認地位的獨立會計師的報告和意見。報告和意見應按照公認的審計準則編制(不受任何持續經營的企業“或類似的限制條件、例外情況或解釋段落，或關於該審計範圍的任何限制條件、例外情況或解釋段落)大意為：該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量。

(B)季度財務報表。在每個會計年度前三個會計季度結束後六十(60)天內(或者，如果在此之前，則為要求向美國證券交易委員會備案的日期後五(5)天內)借款人及其子公司在該會計季度結束時的合併資產負債表 該會計季度以及隨後結束的借款人會計年度的部分相關綜合收益或運營、股東權益和現金流量表，在每種情況下均以適用的比較 形式列出。借款方負責人認證上一財年相應會計季度和上一財年相應部分的數據在所有重要方面都公允地列報了借款方及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益以及借款方及其子公司在綜合基礎上的現金流量。 借款方及其子公司的經營業績、股東權益和現金流符合公認會計原則，僅限於正常的年終審計調整和不含附註。

(C)銷售報告 。在每個月結束後的十五(15)天內，以行政代理滿意的形式提交銷售報告 ，反映借款人和項目業主對借款人和每個項目業主項目中所有住宅單位的銷售情況。

(D)允許 優先債務。

(E)借用 基本報告。每月，當需要時，根據第4.04節，借款基數報告。

(F)合規性信息。與根據下列規定交付財務報表同時進行第7.03(A)條和第 7.03(B)節，由借款人的負責人簽署的合規證書。

(G)其他 項和信息。借款人還應提供關於借款人、各貸款方、借款人及其子公司擁有的分支機構、地段和單位的其他信息，以及借款人和其他貸款方的資產、業務、財務狀況、經營狀況、前景和經營結果。此類其他項目應包括但不限於：(I)借款人證明符合條件的資產中包括的所有購買合同滿足本協議的要求，(Ii)房地產庫存的法律描述副本，以及(Iii)行政代理要求的房地產庫存的所有權報告或產權保險單，且日期不超過交付給行政代理的日期 前九十(90)天。提供該管理代理不會在此 下提出此類請求第(Iii)條對於每年不止一次的特定房地產庫存，除非 違約事件繼續發生。

(H)額外的 通知。借款人應立即通知行政代理和每一貸款人：

根據本協議交付的每一份通知 部分借款人應隨附借款人負責人的聲明，合理詳細地列出需要發出通知的事件的詳情，並説明借款人已就此採取或擬採取的行動。

需要交付的文件 根據第(A)條和(b)其中之一第7.03節(以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中包含任何此類文件)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件或在借款人網站上提供指向以下網站地址的鏈接的日期(A) 附表11.02；或(B)借款人將此類文件張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論

商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)；提供：(A)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理人和各貸款人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本(即， 份)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求 ，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護此類文件的副本。

借款人特此確認： (A)行政代理和/或安排人可以(但沒有義務)向出借人和L/C出借人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(站臺) 和(B)某些貸款人(每個，a公共貸款人“)可能有人員不希望收到關於借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並且可能 從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意： (W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標明“公眾“ 至少意味着”公共“一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為”公共“，借款人應被視為已獲得授權的行政代理、安排人、L/C發行人和 貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息 就美國聯邦和州證券法而言(提供, 然而，，在借款人材料構成信息的範圍內，應按中所述處理第11.07條)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排人員有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

7.04法律；判決；重大協議；批准和許可。借款人同意借款人將遵守， 並促使每個受限制實體在所有重要方面遵守所有法律、條例、法規和規則(聯邦、州和地方)以及任何仲裁員、其他私人審裁員或政府當局與借款人或任何受限制實體或任何房地產庫存有關的所有判決、命令和法令，除非在法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正在真誠地通過適當的訴訟程序勤奮地進行的情況下。借款人還同意 遵守並促使每個受限制實體遵守借款人或任何受限制實體作為一方或借款人、受限制實體受其約束或受影響的所有重大協議、文件和文書。借款人將獲得並保持有效的 ，並使每個受限制實體不時獲得和保持借款人和每個受限制實體當時正在進行的業務活動和運營所需的所有審批和許可，以及使借款人 和每個受限制實體能夠履行其在本協議和其他貸款文件項下的各自義務所需的所有審批和許可，除非 不能合理地預期未能這樣做會產生重大不利變化。

7.05反腐敗法律；制裁。借款人和每個受限制實體應在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他適用反腐敗法律和所有適用制裁，並維持旨在促進和實現此類法律和制裁的政策和程序。

7.06課徵 和其他債務。除非有爭議的金額如(B)段在 允許例外的定義中，借款人應支付並解除(A)拖欠前影響借款人、任何受限制實體或其各自資產的所有債務，(B)到期時所有合法債權(包括但不限於對勞動力、材料和用品的索賠)，如果不支付，可能成為借款人或任何受限制實體任何資產的留置權或產權負擔，以及(C)到期時的所有其他債務。

7.07資產 和財產。借款人應並應促使每個受限制實體維護、保存和保存其所有資產(有形和無形資產)，這些資產對於其業務和運營的正常開展和運營是必要的或有用的。 正常損耗除外。

7.08環境法律。借款人應遵守並應促使每個受限制實體遵守所有環境法，並保持其財產不含有害物質，除非未能做到這一點不能合理地預期發生重大不利變化 。

7.09材料 合同。除非借款人或受影響的受限制實體可能在其商業上合理的商業判斷中確定，否則借款人應，並應促使各受限制實體履行並遵守其將履行或遵守的每份材料合同的所有條款和規定，維持每份此類材料合同的全部效力和效力，根據其條款執行每份材料合同，並在持續違約發生後，(A)採取行政代理可能不時要求的所有 行動，以及，(B)應行政代理的請求， 作為借款人，任何受限制實體或任何受限制實體的任何附屬公司有權根據該等重大合同向該等重大合同的每一方提出要求和要求提供資料和報告或採取行動。

7.10保險的維護 。借款人應並應促使每個受限制實體向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同地點經營相同或類似業務的公司通常提供的保險金額和風險相同。

7.11檢查的權利。行政代理及其代理人、員工、代表和獨立承包商有權自行決定：(A)在正常營業時間內，在借款人的要求下，在借款人代表的陪同下，進入房地產庫存，以檢查房地產庫存、地塊改建、單位及其所有方面，以及(B)訪問借款人和借款人子公司各自的資產、財產、賬簿、記錄和文件，並審計、複製、檢查和摘錄此類賬簿、記錄和文件。在每種情況下，在向借款人發出合理的預先通知後；提供當違約事件已經發生並且仍在繼續時，管理代理機構(或其代理人、員工、代表和獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，而無需事先通知。 檢查將受借款人適用於施工現場的合理和慣例安全要求的約束。管理代理沒有義務執行任何此類檢查。借款人可以進行或安排進行借款人出於自身保護需要而進行的其他 獨立檢查。

7.12進一步的 保證。借款人將立即簽署、確認和交付此類附加協議、文件和文書，並執行或促使執行行政代理可能不時合理要求的其他行動，以完成貸款文件所預期的交易 。

7.13子公司。

(A)受限的 家子公司。借款人向行政代理提交每份借款基數報告時，借款人應向行政代理確定借款方自上一次借款基數報告以來形成或收購的所有新子公司，借款人 將其指定為受限制子公司。每家子公司在成立或被貸款方收購後，(I)應遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，(Ii)不得導致任何貸款方違反本協議和其他貸款文件的條款和條件。借款人應更新 中包含的組織結構圖附表6.01在完成對任何受限子公司的收購後或在任何受限子公司成立後立即組織或組建。

(B)組建和收購子公司的條件。除非借款人根據 將該子公司指定為非限制性子公司第7.13(D)條，在子公司成立、組織、組建或收購後三十(30)天內，借款人 應向行政代理提供有關此類子公司的下列信息：

(C)房地產庫存。除非且直到借款人已滿足本協議的上述要求第7.13節就受限制附屬公司而言，該受限制附屬公司所擁有的非受限制現金或不動產的資產均不得歸類為合資格資產。

(D)不受限制的 家子公司。借款人可在截止日期後的任何時間，通過借款人向行政代理髮出的書面通知，將借款人的任何子公司指定為非限制性子公司；提供那就是：

第八條借款人消極契約

在本協議終止或到期之前，以下負面契約應適用於借款人和(如指定的)受限制實體，並且所有義務 均已付清並全部履行，行政代理、開證行和貸款人不再有義務向借款人或任何其他貸款方提供任何信貸擴展 ：

8.01負債。 借款人不會，也不會允許任何受限制實體產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件中的債務和對這種債務的擔保；

(B)對履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金的債務，以及與借款無關的類似債務，包括為保證正常業務過程中的健康、安全和環境義務而產生的債務。

(C)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中承兑支票、匯票或類似票據而產生的負債，或(Ii)在正常業務過程中因現金管理服務而產生的債務；

(D)截止日期存在並列於附表8.01;

(E)對本協議所允許的其他債務的擔保；

(F)根據任何掉期合同而存在或產生的債務 (或有或有)；提供(I)該借款方在正常業務過程中 為直接減輕與該借款方持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，或該借款方發行的證券的價值變化，而非投機或採取“市場觀點；”;

(G)固定資產或資本資產的資本化租賃和購貨款債務方面的負債 在第#號規定的限制內第 8.02(K)節; 然而，前提是在任何一次未清償的債務總額不得超過$15,000,000；前提是，進一步借款人或其附屬公司應被允許在借款人或其附屬公司為租户的正常業務過程中籤訂任何房屋租賃範本；

(H)本協定允許的範圍內的無追索權債務；然而，前提是在任何一次未清償的債務總額不得超過借款人任何財政季度最後一天有形淨值的10%；或

(I)貸款方的 允許優先債務。

8.02留置權。 借款人不會，也不會允許任何受限制實體對其任何財產、資產或收入存在任何留置權， 現在擁有或以後獲得的，但下列項目除外：

(A)在房地產庫存方面，允許的例外情況；

(B)非自願留置權，適用於非違約或借款人真誠地通過適當程序提出異議的強制徵收，應根據《公認會計原則》在借款人賬面上為其設立充足的準備金；

(C)法律規定的早期留置權，如承運人留置權、倉庫保管員留置權、機械師留置權和物料員留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，涉及不能合理預期產生重大不利變化的數額；

(D)因工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障、退休福利或類似立法下的認捐或存款而產生的留置權；

(E)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於存入借款人或任何受限制實體開立的一個或多個賬户的現金和現金等價物投資，在正常業務過程中，以開立此類賬户的銀行為受益人。提供，除為借款人利益而給予行政代理的留置權外，任何此類留置權在任何情況下均不得保證(直接或間接)償還任何債務；

(F)因判決或裁決而未導致違約事件而產生的留置權 ；

(G)保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律或權利；

(H)出售本協議允許的回租交易模式單位；

(I)截止日期存在並載明的留置權附表8.02;

(J)對未列入借款基礎的資產擔保非負債的債務的留置權；或

(K)留置權 擔保根據第8.01(G)條; 提供(I)該等留置權在任何時間均不會 拖累該等債務融資物業以外的任何財產；(Ii)該等留置權並不附帶於借款基礎所包括的任何資產；及(Iii)借該等留置權擔保的債務不超過收購當日所收購物業的成本或公平市價(以較低者為準)。

8.03根本的變化 。借款人或任何受限制實體都不會解散、分拆或清算，借款人 或任何受限制實體也不會成為任何合併或合併或分拆計劃的一方，也不會通過購買、租賃或其他方式收購任何人的全部或基本上所有資產或股本。提供只要不存在違約或違約將導致 ：

(A)(I)除美國朗海之家以外的任何子公司可與借款人合併或合併；提供借款人應為持續或尚存的人，(Ii)除美國朗海之家外的任何子公司可與美國朗海之家合併或合併；提供 美國朗海之家應為繼續或尚存的人，或(Iii)除美國朗海之家以外的任何受限子公司可與任何一家或多家子公司合併或合併；提供當任何擔保人根據本協議與另一子公司合併時 小節則繼續或尚存的人須為擔保人或成為擔保人；及

(B)任何 受限子公司(美國朗德之家除外)，任何項目業主均可將其全部或幾乎所有資產(在自動清算或其他情況下)處置給借款人或另一家子公司；提供如果此類交易的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人。

8.04禁止修改組織文件。未經管理代理事先書面同意(行政代理可根據其合理決定權批准或拒絕同意)，借款人不得允許對借款人或任何受限制實體的任何組織文件的條款進行任何修改，如果此類修改將對任何受限制實體履行本協議項下義務的能力產生不利影響或造成實質性影響，並對管理代理或任何貸款人在貸款文件或適用法律下的任何權利或補救措施造成不利影響。

8.05業務線 。除不受限制的子公司外，借款人(直接或通過任何其他 個人)不得從事或允許任何貸款方從事除經批准的業務範圍以外的任何一項或多項業務活動 。

8.06處分。 借款人不得、也不得允許任何受限制實體自願或非自願地轉讓借款人或此類受限制實體的任何房地產庫存；提供應允許下列事項：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(B)在正常業務過程中處置房地產庫存；

(C)處置設備或不動產，條件是：(1)此類財產以類似的替代財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益合理、迅速地用於此類替代財產的購買價格；

(D)非受限制附屬公司、任何受限制附屬公司將財產處置給借款人或另一受限制附屬公司；提供 如果該財產的轉讓人是擔保人，其受讓人必須是借款人或擔保人；以及

(E)以下許可的處置： 第8.03節.

然而，前提是， 除不受限制的附屬公司根據第(A)款通過 (e)應以公平市價為準。

8.07限制 付款。借款人不會、也不會允許任何受限制實體直接或間接申報或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)每個受限制實體可向借款人和在該受限制實體中擁有股權的任何其他人按比例向借款人和在該受限制實體中擁有股權的任何其他人支付限制性付款， 根據其各自對此類股權的持有量進行此類限制性付款；

(B)因此 只要沒有發生違約事件，並且在違約事件發生時或將導致違約事件繼續發生，借款人和每個受限制的 實體可以購買、贖回或以其他方式獲得其發行的股權，所得款項來自基本上同時發行的新普通股權益；以及

(C)只要未發生違約事件即可第9.01(A)條或9.01(f)借款人可(I)宣佈或向其股東支付現金股息或分派，及(Ii)以現金購買、贖回或以其他方式收購其股權，在上述兩種情況下，(A)不會出現任何違約或違約事件，或因此而導致違約或違約事件，(B)綜合集團應形式上符合第 節8.16，(C)借款人在作出該等股息或分派的財政年度的淨收入(根據公認會計原則釐定)大於零，及(D)該等股息或分派的金額不超過該財政年度的淨收入。

8.08投資。 借款人不會也不會允許任何受限制實體進行任何投資(包括對任何不受限制的子公司的投資)， 允許的投資除外。

8.09與附屬公司的交易 。借款人將不會也不會允許任何受限制實體與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，除非以與借款人或受限制實體在 時間與關聯公司以外的個人進行的可比公平交易中所能獲得的實質上對借款人或受限制實體同樣有利的公平合理條款 。

8.10某些 限制性協議。借款人不會，也不會允許任何受限制實體簽訂任何合同或其他義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，直接或間接限制(I)任何受限制實體向借款人支付限制性款項或以其他方式向借款人或任何其他借款方轉讓財產的能力，或(Ii)任何受限制實體擔保借款人的債務；提供這件事第8.10節不應限制文件中關於允許發生的債務的習慣規定(A) 第8.01(I)條如果(I)此類撥備不比本協議規定的限制更具限制性(由借款人善意合理地確定)，(Ii)此類撥備不會對借款人在到期時(由借款人善意合理確定)償付債務的能力產生實質性影響，以及(Iii)此類條款明確允許擔保本協議項下的債務，(B)適用於合資企業並僅適用於該合資企業及其發行的股本的合資企業協議和類似協議，以及(C)租賃中包含的： 轉租、許可或資產出售協議或其他類似合同，只要這些條款僅適用於受其約束的財產或資產或其轉讓。

8.11允許的 活動。借款人不得進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但下列情況除外：(I)美國朗海房屋的股權所有權，(Ii)維持其合法存在，包括 產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力，(Iii)作為美國陸地房屋及其子公司股權的所有者參與税務、會計和其他行政事務，以及與該等事項相關的報告，(Iv)履行貸款文件項下和與貸款文件相關的義務，管理本協議允許的債務的任何文件、本協議及本協議擬進行的任何再融資和其他協議，(V)本協議不禁止的任何公開發行其普通股或任何其他發行或登記其股權以供出售或轉售的文件， 包括產生與此相關的成本、費用和開支的能力，(Vi)產生與管理費用、費用和支出有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計事項的專業費用，(Vii)向高級管理人員和董事以及本協議另有允許的情況提供賠償，(Viii)完成本協議項下擬進行的交易的附帶活動，(Ix)融資活動，包括髮行證券、產生債務、支付股息、 向美國陸海房屋的資本出資和擔保美國陸地房屋的義務，(X)根據本協議允許的任何其他 交易，(Xi)本協議允許的資產所有權，以及(Xii)本協議所述企業或活動的附帶活動第8.11節.

8.12制裁。 借款人不得直接或間接使用任何信用延期的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助在此類融資時是制裁對象的任何個人的活動或與其開展的業務，或以任何其他方式導致任何人(包括 任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、L/發行人或其他身份)違反制裁)。

8.13 反腐敗 法律。借款人不得直接或間接將任何信貸延期的收益用於任何違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗 立法的目的。

8.14使用收益的 。借款人不得將任何信貸延期的收益直接或間接使用， 也不得立即、附帶或最終用於購買或持有保證金股票(U規則所指的)或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務。

8.15會計變更 。借款人不得對(A)會計政策或報告做法做出任何改變， 除非公認會計準則、財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他政府機構要求或以其他方式要求改變， 或(B)借款人的會計年度。

8.16財務契約。借款人不得允許綜合集團違反以下任何財務契約：

(A)流動資金。 綜合集團應將流動資金維持在至少50,000,000美元，並於每個財政年度 季度末進行季度測試。第一個季度測試期將於2024年3月31日結束。“流動性“指相等於 下列各項之和：(一)綜合集團之未支配現金及無限制現金總額(限於(A)不計入借款基礎資產價值之無限制現金元素之總和)加(B)綜合集團的無限制及無限制現金等值投資總額及其他現金等價物，超出計算借款基礎資產價值所包括的無限制現金金額 (包括(A)存放於美國銀行以現金作抵押的現金) 美國銀行簽發的信用證

(Br)(B)(B)在貸款人或認可金融機構開立的其他存款賬户中，(Ii)集團的綜合無擔保和無限制現金等價物投資和其他現金等價物(以可隨時出售的證券、不包括U規則所指的“保證金股票”、限制性股票和股票為限)，行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權認為是流動的，以及(Iii)未提取的可獲得性；提供, 然而，，流動資金僅包括在美國銀行或其他金融機構持有的此類現金和 其他資產。

(b) 最低 有形淨值。綜合集團應維持最低有形淨值等於或大於(I)適用的所需有形淨值之和加(Ii)相當於2024年3月31日後因發行和出售綜合集團成員股權(向借款人或全資子公司發行的股權除外)而增加的綜合集團股東權益總額的50%(50%)的金額，自2024年3月31日開始按季度進行測試。

(C)最高槓杆比率 。綜合集團應維持不高於0.60至1.00的槓桿率。槓桿率應在每個財政季度結束時按季度進行測試，從2024年3月31日結束的財政季度開始。《大賽》槓桿率 “指以(A)綜合債務除以(B)總資本計算的比率。“總市值 “指(A)有形淨值加上(B)合併債務的總和(無重複)。

(D)利息保險 。自截至2024年3月31日的財政季度開始，至其後每個財政季度結束時，綜合集團應維持綜合EBITDA與綜合利息支出的比率不低於2.00至1.00。僅限利息覆蓋率應根據適用的前一個 連續四(4)個季度期間的綜合EBITDA和綜合利息支出計算。

第 條第九條違約事件

9.01默認事件 。以下各項均為默認事件，使管理代理有權 在以下位置行使權利和補救措施第9.02節(每一個，一個“違約事件”):

借款人或任何其他借款方未能支付(I)任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)到期後三(3)天內，任何貸款或任何L/C債務的利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)到期後五(5)天內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額。

(B)具體的 公約。(I)借款人或任何受限制實體不得履行或遵守 所載的任何條款、契諾或協議第八條、(Ii)借款人應違反或違反下列任何財務契約第8.16節借款人或任何受限制實體不得履行下列條款、契諾或協議第7.01節, 7.02, 7.03, 7.11，或7.13.

(C)其他 默認設置。任何借款方應不履行任何其他契約或協議(未在第 9.01(A)節或9.01(b)除非借款人在三十(30)天內開始補救，否則不應視為已發生違約事件 如果借款人在三十(30)天內開始努力糾正該違約，則不應視為已發生違約事件 並繼續努力，直至完全完全治癒該違約，在任何情況下，該違約必須在收到該違約通知後六十(60) 天內發生。

(D)陳述和保證。借款人或任何其他借款方在任何其他貸款文件中或在與其相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時均屬不正確或誤導性的。

(E)其他 債務。

(F)破產 訴訟等任何貸款方根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、託管人、財產保管人、 清算人、康復管理人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、託管人、清盤人、康復人員或類似人員未經上述人申請或同意而被任命，且任命繼續未解除或未暫停六十(60)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，在未經此人同意的情況下提起，並持續六十(60)個日曆日而不被駁回或擱置，或在任何此類訴訟中發出濟助令。

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何受限制實體變得無力或以書面形式承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對任何此等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保。

(H)判決。 針對借款人或任何受限制實體(I)支付總額超過20,000,000美元的款項的最終判決或命令(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內)，保險人已收到該判決或命令的通知，且沒有拒絕或未承認承保範圍，或(Ii)非金錢的最終判決或命令，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預計會造成重大的不利變化，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續十(10)天內，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行該判決的 無效。

(I)ERISA。 (I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理預期導致借款人或其任何子公司對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付， 在多僱主計劃下，就其根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付的任何分期付款總額超過門檻金額的任何分期付款。

(J)控制。 發生任何控制變更。

(K)貸款單據作廢。任何貸款文件的任何重大條款，在其簽署和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的以外的任何原因，不再具有充分的效力和效力；或借款方或借款方的任何其他關聯公司以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認 其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何 貸款文件的任何條款。

(L)證券交易所上市。借款人的普通股權益應停止在紐約證券交易所、納斯達克或所需貸款人合理接受的其他國家認可的交易所交易。

9.02違約時的補救措施 。如果任何違約事件發生並仍在繼續：

(A)行政代理人應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：

提供如果發生下列違約事件 第9.01(F)條，各貸款人的貸款義務和L/信用證發行人 對L/信用證信用展期的任何義務自動終止，上述所有未償還貸款和所有利息及其他款項的未償還本金自動到期和應付，借款人將L/信用證債務變現的義務 自動生效，無需行政代理或任何貸款人的進一步行動；

(B)如果行政代理人提出要求，且在以前未交付行政代理人的範圍內，借款人將向行政代理人提交完成地段和單元的建造和營銷所需的所有勘測、平面圖和規格、建築許可證、施工合同和分包合同、平面圖和其他地圖、留置權釋放、 分拆報告、附屬物、聲明人權利、營銷材料和其他文件、許可證、許可證和合同 ，借款人將應行政代理人的要求將借款人在上述各項下的權利轉讓給行政代理人。行政代理人有權使用和依賴所有此類勘測、圖則、規格、建築許可證、施工合同和分包合同、平面圖和其他地圖和其他材料、許可證、許可證和合同，而無需借款人的任何進一步授權或指示，也無需任何其他人的進一步同意；和/或

(C)行政代理人可強制執行本協議及其他貸款文件項下的任何及所有權利及補救辦法，並可尋求法律或衡平法上的所有權利及補救辦法。

9.03資金申請 。在行使下列規定的補救措施後第9.02節(或在貸款 自動到期應付，L/信用證債務已自動要求以下列但書規定的現金抵押)之後 第9.02節)，任何因債務而收到的金額應符合 的規定第2.15節和2.16，由管理代理按以下順序應用：

受制於第 2.03(C)節和2.16，用於根據 將信用證未支取總額變現的金額第(V)條上述條款應適用於滿足信用證項下的付款要求。如果在所有信用證全部提取或到期後，任何金額 仍作為現金抵押品存放，則應按上述順序將該餘額 用於其他債務。

第 條x. 管理代理

10.01任命 和當局。每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動，行使根據本協議或本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條例的規定第十條僅供行政代理、貸款人和L/信用證發行人使用，借款人或任何其他貸款方不得作為第三方受益人 享有任何此類條款的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)提及行政代理人，並不意在暗示任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他默示(或明示) 義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的是 僅創建或反映締約各方之間的行政關係。

10.02作為貸款人的權利 。在本合同項下擔任行政代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理人一樣。出借人“ 或”出借人“除非另有明確説明或文意另有所指外，應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理， 並無責任向貸款人作出交代。

10.03免責條款 。

(A)行政代理人或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況適用)：

10.04依賴關係 (按管理代理)。行政代理應有權信賴，且不承擔任何因信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網 或內聯網網站張貼或其他分發)而產生的任何責任，且不承擔任何責任 已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、 獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據 任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

10.05職責下放 。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。這一條的免責條款第十條應適用於任何此類子代理和管理代理的關聯方以及任何此類子代理，並應適用於其與 銀團相關的活動、本協議規定的信貸便利以及管理代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

10.06管理代理辭職 。

(A)行政代理人可隨時向出借人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者， 應由所要求的貸款人任命，並應在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“離職生效日期“)，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/信用證發行人，指定符合上述資格的繼任行政代理人。提供在任何情況下，任何此類繼任行政代理都不會成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起按照 該通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，則根據(D)條在其定義中， 所需貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人 如此指定，並且應在三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)接受該任命(“搬家截止日期“)，則此類遷移仍應在遷移截止日期按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職截止日期(視情況而定)起 生效(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償 款項或其他款項外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人和L/C發行人直接支付，直至該時間， 由於被要求的貸款人按照上述規定指定了一名繼任行政代理。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理的任命後，該繼任者應繼承並被授予即將退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責(除第3.01(G)條除在辭職生效日期或免職截止日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第 10.06節).借款人應向繼任行政代理人支付的費用應與向其前任支付的費用相同 ，除非借款人與該繼任人另有協議。退休或被免職的行政代理人辭職或被免職後，根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職，本條款 第十條和第11.04條對於退役或被撤職的管理代理、其子代理及其各自的相關 當事人所採取或未採取的任何行動， 應繼續有效：(I)當退役或被撤職的行政代理擔任行政代理時，以及(Ii)在辭職或撤職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件下的任何身份行事，包括與將代理轉移給任何 繼任行政代理而採取的任何行動有關的行動， 應繼續有效。

(D)美國銀行因此而辭去行政代理職務的任何 第10.06條也應構成其辭去L/信用證發行人職務。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/開證人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。 自其辭去L/信用證出票人職位生效之日起，對所有未付信用證及L/信用證的義務。第2.03(C)條。借款人在本合同項下指定L/信用證的繼任人時(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼承人將繼承並被授予已退休的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的L/C出票人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/C出票人應出具信用證，以替代信用證，如果有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

10.07對管理代理、安排人和其他貸款人的不信任 。每一貸款人和L/信用證發行人明確承認 行政代理和安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯方的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否在其(或其關聯方)佔有的情況下披露重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出任何陳述或擔保。每一貸款人和L/發行人向行政代理和安排人聲明： 它已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定簽訂本協議並在本協議項下向借款人提供信貸。每一貸款人和L/發行人還承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在 中作出自己的信用分析、評估和決定，根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以向自己通報業務、前景、運營、財產、貸款方的財務及其他條件和信用狀況。每一貸款人和L遠期匯票發行人均代表並保證(br}貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議所述適用於該貸款人或L遠期匯票發行人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。且各貸款人和L/信用證發行人均不同意提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和L遠期匯票發行人均聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或L遠期匯票發行人的本協議所述其他便利方面精通 ，且其本人或在決定發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他融通時行使自由裁量權的人在發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他融通方面經驗豐富。

10.08無 其他職責。儘管本文有任何相反的規定，但任何人不得被指定為更容易，” “辛迪加代理，” “賬簿管理人“或其他所有權應具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理人、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份除外。

10.09行政 代理商可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並獲得授權：

(A)就貸款、L/信用證債務和其他所有欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額)。L/證書發行人兼行政代理第2.03(I)條, 2.03(j)和2.08。)在這種司法程序中允許 ；以及

(B)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

(C)和 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經每一貸款人和L/C發行人授權 向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人應 同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理人支付應支付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及行政代理人項下應支付的任何其他金額。第2.07節.

此處包含的任何內容不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或L/C發行人代表其接受或採納影響任何貸款人或L/C發行人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃 授權行政代理就任何貸款人或L/C發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

10.10保修 重要。貸款人和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和 自由裁量權下解除任何借款方的擔保：(A)終止承諾並全額支付所有義務 (未提出索賠的或有賠償義務除外)，(B)對於任何貸款方 被出售或以其他方式處置，或將被出售或以其他方式處置，作為任何出售或其他處置的一部分或與任何銷售或其他處置有關 根據本合同或任何其他貸款文件允許(或未禁止)，或(C)如獲批准，貸款人書面授權或批准 (或本合同或貸款文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)。

應行政代理人在任何時候提出的要求，所要求的貸款人(或本合同或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)應書面確認行政代理人有權解除任何適用貸款文件規定的任何借款方的義務，或據此訂立其他協議。第10.10節。在每種情況下， 如本第10.10節，行政代理應由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理地要求解除貸款方在任何貸款文件下的義務的文件，在每種情況下，均應根據貸款文件的條款和本第10.10節.

10.11某些 ERISA問題。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益， 自其成為本協議的貸款方之日起， 向和(Y)契諾作出並保證，從該個人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)(br}此類貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求。

(Iv)行政代理與貸款人之間可能以書面形式自行商定的其他陳述、擔保和契約。

(B)在 另外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾， 該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出貸方之日為止，為了行政代理人的利益，而不是為了避免懷疑，對於借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，該行政代理人不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

10.12追回錯誤的 付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理人償還該貸款人 方以所收到的貨幣立即可用資金收到的可撤銷款項及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者計算。每一貸方接受方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“清償”(債權人可以要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)或對其返還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款接受方支付的任何款項 包括全部或部分可撤銷金額後，立即通知每一貸款接受方。

Xi文章。其他。

11.01修正案等... 以第3.03節，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每個此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；提供任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)放棄 下列任何條件第5.01(C)條未經各貸款人書面同意

(B)未經任何貸款人書面同意而延長或增加該貸款人的任何承諾(或恢復根據 終止的任何承諾第10.02條)未經該貸款人書面同意；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期。

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；提供, 然而，， 只需徵得所需貸款人的同意即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用)；

(E)(I) 更改第9.03節或本協議的任何其他規定，其效果是改變本協議所要求的承諾、按比例付款或按比例分攤付款的應課税額扣減 ；(Ii)將本協議項下的債務置於任何其他債務或其他債務之後，或具有使其從屬於任何其他債務或其他債務的效果，或(Iii)免除或具有免除所有或基本上 所有債務擔保價值的效果，而未經直接受影響的每一貸款人的書面同意；

(F)更改 本協議的任何規定第11.01條或“所需貸款人”的定義或本協議的任何其他規定，其中規定了在未經各貸款人書面同意的情況下，需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比；

和,提供, 進一步，(I)任何修改、放棄或同意，除非由除上述要求的貸款人之外的L/C出票人以書面形式簽署，不得影響L/C出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人文件；(Ii)除非由除上述要求的出借人以外的行政代理人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(Iii)每份收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事人簽署。儘管有任何與本協議相反的規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可以在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長。在未經違約貸款人同意的情況下，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金金額不得免除，以及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂、同意或修改，根據其條款，對違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利的，應要求該違約貸款人同意。

11.02通知；有效性； 電子通信。

(A)一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信的情況外(且除條例草案(B)條以下)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行， 如下：

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。 通過電子通信交付的通知和其他通信在以下規定的範圍內條例草案(B)條以下， 應按以下規定生效條例草案(B)條.

(B)電子通信。本合同項下向出借人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信可按照行政代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站)交付或提供。提供前述規定不適用於根據下列條款向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知第二條 如果該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)已通知行政代理它無法根據本協議接收通知第 條二通過電子通信。行政代理人、L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信。提供對此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，在可用的情況下，通過“要求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為在預期收件人按上述電子郵件地址收到時被視為收到第(I)條可獲得此類通知或通信的通知，並註明其網址；提供對於 這兩個第(I)條和(Ii)，如果該通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常營業時間 內發送，則該通知、電子郵件或通信應視為在收件人的下一個營業時間 開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性擔保、對特定用途的適用性擔保、不侵犯第三方權利的擔保、不受病毒或其他代碼缺陷影響的擔保。在任何情況下，管理代理或其任何關聯方(統稱為代理方“)對借款人、任何貸款人、L/C發行人或任何其他人因借款人所引起的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)， 任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知負有任何責任。

(D)更改地址等。借款人、行政代理人和L/信用證發行人均可通過通知本合同其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和L/信用證發行人更改其地址、傳真或本合同項下通知和其他通信的電話號碼。此外， 每個貸款人同意不時通知管理代理，以確保管理代理有(I)有效的 地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，通知和其他通信可發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料 不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息 根據美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、L/信用證發行人和貸款人提供的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權根據借款人發出或代表借款人發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知和信用證申請)而採取行動 ，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償行政代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均在此同意進行錄音。

11.03無豁免；累計補救措施；強制執行(A)。任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序均應由行政代理根據第9.02節 為所有貸款人和L信用證發行人的利益；提供, 然而，前述規定不得禁止(A)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)L/C發行人(僅以L/C髮卡人的身份)行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據 第9.02節(受制於第2.12節)，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，拒絕提交索賠證明或 代表其本人出庭並提交訴狀；和提供, 進一步，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據以下規定賦予行政代理的其他權利第 9.02節（二）除此之外， (B)、(C)條和(d)適用於上述但書 ，並受第2.12節，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可享有的任何權利和補救辦法，並經所需貸款人授權。

11.04費用；賠償； 損害豁免。

(A)費用 和費用。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)。(Ii)L/信用證出票人因簽發、修改、延期、恢復或續簽任何信用證或任何信用證項下付款要求而發生的一切合理的自付費用；及(Iii)行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人因執行或保護其權利(A)在本協議和其他貸款文件項下的權利，包括其在本協議和其他貸款文件項下的權利的所有 費用(包括行政代理律師、任何貸款人或L/C出票人的費用、收費和支出)第11.04條，或(B)與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人賠償。借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、每一貸款人和L/信用證出票人以及上述任何人的每一關聯方(每一此等人被稱為受償人“)因(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或在此(包括但不限於)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式執行的任何通信的依賴，即雙方的履行

本協議項下或本協議項下各自的義務，或在本協議或本協議項下擬進行的交易的完成， 或僅就管理代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理 (包括與第第3.01節)，(Ii)任何貸款或信用證，或其收益的使用或擬議用途(包括L/發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)， (Iii)在借款人或其子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他借款方提出的，也不論任何受賠方是否為其一方，在所有情況下，不論是否全部或部分由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或產生；提供如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定，(Br)是由於該受賠人的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為所致，或(Y)由受賠人針對另一受賠人(但以其身份向安保人或行政代理人提出的索賠除外)提出的並非涉及借款人的作為或不作為的索賠，則不應向該受賠人提供此類賠償。在不限制以下條款的情況下第3.01(C)條，這個第 11.04(B)節不適用於除代表非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能支付下列條款所要求的任何款項第(A)條 或(b)其中之一第11.04條由其支付給行政代理(或其任何分代理)、L/信用證出票人或前述任何關聯方，各貸款人分別同意向行政代理(或其任何分代理)、L/C出票人或上述關聯方(視情況而定)付款，該貸款人在該 未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)中的比例份額(在尋求適用的 未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在要求支付適用的未報銷費用或賠償時確定)，提供未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用，視情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)或L/C發行人以行政代理(或任何該等分代理)或以上述身份行事的任何關聯方 或以該身份代其行事的L/C發行人 招致或提出的。貸款人在本協議項下的義務(C)條受以下條款的約束： 第2.11(D)節.

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張，且特此放棄，並且 承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊的、間接的、後果性的 或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)提出任何索賠。中未提及任何受償人條例草案(B)條以上應對因非預期接收方使用該等非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任 與本協議或其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易相關的其他貸款文件。

(E)付款。 本協議項下到期的所有款項第11.04條應在要求付款後十個工作日內付款。

(F)生存。 本協議第11.04條以及賠償條款 第11.02(E)條在行政代理和L/信用證發行人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，應繼續有效。

借款人或代表借款人向行政代理、L/C發行人或任何貸款人或行政代理支付的任何款項，L/C發行人或任何貸款人行使其抵銷權，該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先的、被作廢或被要求(包括根據行政代理、L/C發行人或該貸款人自行決定的任何和解)償還給受託人。接管人或任何其他當事人，就根據任何 債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B) 各貸款人及L/發行人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的適用份額(不得重複)。加上自索款之日起至支付之日止的利息 年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和L/信用證發行人在下列條款下的義務條例草案(B)條前一句的規定在全額償付義務和本協議終止後仍然有效。

11.06繼任者 和分配

(A)繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第#條的規定轉讓給受讓人第11.06(B)條， (二)按照下列規定參加第11.06(D)條，或(Iii)以質押或轉讓擔保權益的方式，但須受下列限制第11.06(E)條(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為 授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及本協議中規定的範圍內的參與者第11.06(D)條以及，在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括全部或部分承諾和貸款(包括出於本協議的目的條例草案(B)條，參與 L/C當時的義務)；提供任何該等轉讓須受下列條件規限：

(A)在轉讓的情況下，轉讓出借人承諾和/或當時所欠貸款的全部剩餘金額，或轉讓有關核準資金的同期轉讓(在此類轉讓生效後確定)，至少等於#中規定的金額。第11.06(B)(I)(B)條合計或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要轉讓最低金額；以及

(B)在 中未描述的任何情況第11.06(B)(I)(A)條承諾的總金額(為此目的，包括根據承諾未償還的貸款)，或，如果承諾當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果“交易日期是在分配和假設中指定的，交易日期 “)不應低於5,000,000美元，除非管理代理中的每個人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)。

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對，並且前提是，進一步， 在本協議提供的信貸安排的主要辛迪加期間，不需要借款人同意；

(B)轉讓給並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人，須徵得行政代理人的 同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(C)任何轉讓均須經L/發行人同意。

(C)登記冊。 僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款不時(“)”對每個出借人承擔的貸款和L/信用證債務的承諾、本金和本金(以及所述利息)。註冊在本協議的所有目的下，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。 借款人和任何出借人應在任何合理的時間和不時在合理的 事先通知後查閲登記冊。

(D)參與。 任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將參與權出售給任何人(不包括自然人，或為 一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司而擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益擁有和經營的自然人除外)(每個、a、參與者“) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或其應得的貸款(包括該貸款人蔘與L的債務))；提供借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，各貸款人應對下列各項賠償負責第11.04(C)條而不考慮是否存在任何參與。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。提供該協議或 文書可以規定，未經參與者同意，該分包商將不會同意第一個但書中描述的任何修改、豁免或其他修改 第11.01條這會影響此類參與者。借款人同意每個參與者應有權享受以下福利 第3.01節, 3.03，或3.04就好像它是 一個分包商並根據 條例草案(B)條其中之一第11.06條(it據 瞭解，以下所需的文件 第3.01(E)條應交付給出售參與的分包商） ，其程度就像其是分包商並根據本條款（b）通過轉讓獲得其權益一樣 第11.06條; 提供該參與者（A）同意遵守 第3.05節和11.13 就好像它是本（b）條下的受託人一樣 第11.06條且（B）無權根據以下情況獲得任何更多付款 第3.01節或3.04就任何參與而言，其獲得適用參與的出借人將有權獲得 適用參與的貸款，但參與者獲得適用參與後發生的法律變更而獲得更大付款結果的權利除外。出讓參與權的各貸款人同意，應借款人的要求和費用， 盡合理努力與借款人合作，以履行第 3.06節關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受 第11.08節就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意遵守第 節2.11就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(“貸款文件”)項下的貸款權益或其他義務的本金金額(並註明利息)。參與者 註冊”); 提供貸款人沒有任何義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其

任何貸款文件下的其他義務)，但如有必要披露，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是以登記形式在第5f.103-1(C)條《美國財政部條例》。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方應 將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人 。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。

(e) 某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利 (包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。

(F)調任後辭去L發票人職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候將其所有承諾和貸款條例草案(B)條如上所述，美國銀行可在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去L/信用證發行人一職。如L/信用證發行人辭職，借款人有權從出借人中指定本合同項下L/信用證的繼任者；提供, 然而，借款人 未能指定任何此類繼任者，不影響美國銀行辭去L/信用證發行人職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人職務， 它將保留L/信用證發票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，涉及其作為L/信用證發票人辭職生效之日的所有信用證，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利)。第2.03(C)條)。 繼任L/信用證出票人後，(X)該繼任人將繼承退休的L/信用證出票人的所有權利、權力、 特權和義務，及(Y)繼任的L/信用證出票人應簽發信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地 承擔美國銀行對該等信用證的義務。

11.07某些信息的處理 ；機密性。(A)。 行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)， 但信息可能被披露給(A)其關聯公司、其審計師及其相關方(有一項諒解，即被披露的人員將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)。(B)在任何聲稱對此人或其相關方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序下的任何補救措施，或在行使本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利的執行方面，(F)符合包含與本協議條款基本相同的條款的協議第11.07條，致：(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據 至第2.15(C)條或(Ii)任何互換、衍生工具或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方) 根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款，(G)以保密的方式 向(I)任何評級機構支付與評級借款人或其子公司或信貸安排有關的款項

根據本協議提供的或 (Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與根據本協議提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場標識的申請、發佈、發佈和監測，(H)徵得借款人的同意，或 (I)該等信息(X)因違反本第11.07條， (Y)向行政代理、任何貸款人、L/信用證發行人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式 從借款人以外的來源獲得，或者(Z)由本合同一方獨立發現或開發，而不使用從借款人那裏收到的任何信息或違反本第11.07條。此外，行政代理和貸款人 可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向代理和貸款人披露與本協議的管理、其他貸款文件和承諾相關的信息。

出於此目的，第11.07條， “信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務的任何 有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。提供對於在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確確定為保密信息。任何 需要對本協議中規定的信息保密的人員第11.07條應被視為 已遵守其義務，如果此人對此類信息的保密程度與其根據自己的機密信息所做的保密程度相同。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息，視情況而定，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08抵銷權。 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、L/信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款 (一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)。L/C發行人或任何該等關聯公司向借款人或任何其他借款人或任何其他貸款方支付本協議或任何其他貸款文件項下當時存在的任何及所有義務或向該貸款人或L/C發行人或其各自的關聯公司支付債務，無論該出借人、L/C發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該借款方的此類債務可能是或有或有或未到期的 或欠該貸款人或L/C發行人與支行不同的分支機構、辦事處或關聯公司的義務，持有此類存款或負有此類債務義務的辦事處或分支機構；提供在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據 的規定進行進一步申請第2.15節並且，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開 ，並被視為為行政代理、L/C發行人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對違約貸款人的債務，並説明其行使了抵銷權的權利。各貸款人、L信用證發行人及其各自的關聯方在本協議項下的權利第11.08節除該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外。各貸款人和L/信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。 儘管任何貸款文件中有相反規定，但根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最大速率“)。 如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則應將超出的利息 用於貸款本金，如果超出未付本金，則將其退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10整合；有效性。 本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除非有下列規定第5.01節， 本協議應由行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11陳述和保修的存續 。根據本協議和任何其他貸款文件或根據本協議交付的其他文件或與本協議或與本協議相關的其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，而不論行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，也不論該行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已知悉或知悉任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未清償或未清償，或任何信用證仍未清償，該等陳述和保證即繼續有效。

11.12可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害 和(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的規定無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本協議前述條款的情況下第11.12條，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如管理代理人或L/信用證發行人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。 如果借款人有權根據下列規定更換貸款人第3.05節， 或如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果本協議項下存在任何其他情況，使借款人 有權取代貸款人成為本合同的當事人，則借款人在通知該貸款人和行政代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無需追索權(按照和遵守 中所載的限制)，並徵得其同意，第11.06條)，其所有權益、權利(除根據 獲得付款的現有權利外)第3.01節和3.04)和本協議及相關貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，已提供 那就是：

(A)借款人 應已向行政代理支付下列指定的轉讓費用(如有)第11.06(B)條;

(B)貸款人應已收到相當於其貸款本金和L預付款、其應計利息、應計手續費和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項的款項(包括本合同和其他貸款文件項下的任何款項第 節3.05)受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為 所有其他數額)；

(C)在 因根據第(2)款提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況第3.04節或根據以下規定支付的款項： 第3.01節，這種轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意： (A)根據本協議所要求的轉讓第11.13條可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且(B)為使轉讓生效，要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；提供在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓的必要文件，提供, 進一步任何此類單據 均不受當事人追索或擔保。

儘管本文件中有任何規定 第11.13條相反，(I)擔任L/信用證出票人的出借人不得在本合同項下任何時間被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用信用證，並由出票人出具，已就該等未清償信用證作出令L/信用證出票人合理滿意或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户的合理安排) ；及(Ii)除根據下列條款外，不得根據本協議更換擔任行政代理的貸款人第10.06條.

11.14適用法律；管轄權； 等。

(A)管轄 法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權行為或其他方面) (本協議或任何其他貸款文件中明確規定的除外)以及擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)提交司法管轄。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意 不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、L/C發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易。和 任何上訴法院，協議各方不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或L/C發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因 本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在下列任何法院提起的任何異議第(B)條本 第11.14條。 本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便的 法庭的辯護。

(D)程序的服務。本合同各方不可撤銷地同意以#年通知規定的方式送達法律程序文件。第 11.02節。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15放棄陪審團審判。 本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或由此(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或有關本協議或任何其他貸款文件或交易而直接或間接引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本協議中的相互放棄和證明第11.15條.

11.16不承擔諮詢或受託責任 。借款人和其他借款方確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)(A)由行政代理、安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自關聯公司之間的獨立商業交易， 另一方面，借款人和其他借款方、行政代理、安排方和貸款人之間是獨立的商業交易。(B)借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)行政代理人， 每個行政代理人和每個貸款人現在和一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則他們不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他借款方或其各自附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理人、任何安排人或任何貸款人對借款人沒有任何義務。任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理人、安排人和貸款人 及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理人、任何安排人或任何貸款人均無義務 向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決判定存在嚴重疏忽或故意不當行為，否則借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能就與本協議所擬進行的任何交易的任何方面 違反或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理人、任何安排人或任何貸款人提出的任何索賠。

11.17電子執行； 電子記錄；對應。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。 每一借款方和每一行政代理、每一貸款人和L/發行人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名進行的任何通信將構成法律、該人的有效和有約束力的義務可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信 可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本 都是同一個通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於： 使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信、 或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。每個行政代理人、每個貸款人和L/信用證出票人可根據其選擇，以成像電子記錄的形式創建任何通信的一份或多份副本(電子副本“)，應視為在該人的正常業務過程中創作。 並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理和L/信用證發行人均無義務

接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到此人的明確同意；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或L/C發行人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理、每一貸款人和L/C發行人應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。為此目的， “電子記錄“和”電子簽名應具有USC第15章第7006節分別賦予它們的含義，並可不時進行修改。行政代理人和L/信用證發行人均不負責或 有責任確定或調查任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件(包括，為免生疑問，行政代理人或L/信用證發行人S依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。行政代理人和L/發行人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或以其他方式分發或使用電子簽名簽名)，或其口頭或電話向其作出並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件 採取行動的任何通信或聲明的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利， 僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件，以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與執行、交付或傳輸任何電子簽名有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

11.18 美國愛國者法案。 受該法案(如下文定義)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人 特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“行動“)，則需要獲取、核實和記錄借款人和其他借款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及 將允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據 法案識別借款人和其他貸款方的其他信息。借款人和其他貸款方應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的 《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

11.19時間的本質。 時間是貸款文件的本質。

11.20保持良好。 在任何特定貸款方的任何擔保對任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一借款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該特定貸款方可能需要的此類互換義務向每一指定借款方提供 資金或其他支持 以履行其擔保和與該互換義務有關的其他貸款文件項下的所有義務 (但在每種情況下，僅限於在不對保證人在本協議項下承擔的義務和承諾作出限制的情況下承擔的此類責任的最高金額。部分根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律，可使其無效(br}或欺詐性轉讓，不得超過任何數額)。每個合格ECP擔保人在本協議項下的義務和承諾 部分應保持十足效力，直至債務已不可撤銷地清償和全部履行為止。每個合格的ECP擔保人都有意這樣做部分來構成，而這部分應被視為構成對以下各項義務的保證，以及維持、支持或其他協議“為了利益，為商品交易法的所有目的而指定的每一方借款方。

11.21確認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使任何貸款文件或 任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的， 可以受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意 並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人根據本協議可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

11.22關於 任何支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持， 和每個這樣的QFC，一個支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該決議頒佈的條例)的權力如下：美國特別決議制度“) 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)在 事件中，作為受支持QFC締約方的承保實體(每個，a被保險方“)將受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受涵蓋方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益、義務和權利)將在美國特別決議制度下有效。如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及

財產)受美國或美國某個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國各州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)如本文件中使用的 第11.22條，以下術語具有以下含義：

11.23整個協議。 本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

11.24指定行政代理；重述現有信貸協議。

(A)現有的 管理代理根據該特定辭職信根據現有信貸協議辭去行政代理的職務 該協議日期為截止日期，並由管理代理確認(“辭職信”).

(B)本協議各方根據辭職信的條款確認並接受現有行政代理人的辭職，並接受行政代理人為“管理代理“對本協議的承諾。

(C)本協議各方同意，截至截止日期：(I)本協議項下的義務代表修訂、重述、延期、 和合並義務根據現有信貸協議；(Ii)本協議修訂、重申、取代和取代現有信貸協議的全部內容；和(Iii)根據本協議簽訂的任何擔保 修訂、重申、取代和取代擔保“根據現有信貸協議籤立。在 截止日期，(A)任何出借人“根據現有信貸協議，本協議項下的貸款人將終止，(B)行政代理應重新分配本協議項下的承諾，以反映本協議的條款 。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名 頁如下。]

特此為證, 本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁

簽名頁至
修訂和重述的信貸協議

附表1

截止日期無限制子公司

附表2.01A

承諾 和適用百分比

附表2.01B

信用證承諾

附表6.01

組織結構 圖

[附加的]

日程表8.01

負債

日程表8.02

留置權

附表11.02

行政 代理辦公室;某些通知地址

借款人：

蘭西家居公司

麥金尼大道1717號

1000套房

德克薩斯州達拉斯75202

注意：凱利·倫策爾

電話：469.807.3529

傳真：不適用

電子郵件：krentzel@landseahomes.com

網站地址：www. Landseahomes.com

納税人識別號：82-2196021

管理代理：

行政代理辦公室

(用於付款和信用延期請求、 延續、轉換):

美國銀行N.A.

1950年北。Stemmons Fwy

郵政編碼：TX1—160—06—02

德克薩斯州達拉斯，郵編75207

注意：娜塔莉·克里斯托瓦爾

電話：469.201.0888

傳真：214.290.8374

電子郵件：nathalye.v. bofa.com

美元付款説明：

美國銀行N.A.

ABA#026009593

賬號：1366072250600

帳户名稱：Syn貸款電匯清算帳户 - LIQ

參考：Landsea Homes Corporation

作為行政代理人的其他通知:

北卡羅來納州美國銀行

機構管理

美洲大道1100號

郵件代碼：NY 1 -540-14-11

紐約，紐約10036-6712

注意：麗莎·貝裏沙伊

電話：646.556.2314

傳真：704.683.9134

電子郵件：lisa. bofa.com

L/C發行人：

美國銀行N.A.

貿易業務

1條艦隊路線

郵編：PA6-580-02-30

賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507

電話：570.496.9619

傳真：800.755.8740

電子郵件：tradeclientserviceteamus@bofa.com