新澤西州特里瓦戈
修訂和重述2016年公共汽車激勵計劃
第一節：目的；定義
本計劃的目的是使公司在吸引、留住和激勵高級管理人員、員工、董事和/或顧問方面具有競爭優勢，併為公司及其子公司和關聯公司提供股份和激勵計劃，提供與股東價值直接掛鈎的激勵措施。本文中使用的某些術語在使用時首先給出了定義。此外，就本計劃而言，下列術語的定義如下：
“美國存托股份”是指美國存托股份，代表存放在本公司選定的美國銀行機構的普通股，並根據F-6表格登記。
“關聯公司”是指由公司控制、控制或與公司共同控制的公司或其他實體。
“年度現金總額獎勵限額”是指每個財政年度確定的、以歐元計價的數額，由管理委員會提出，並由委員會批准，與公司的年度業務計劃有關，但有一項理解是，如果管理委員會和委員會未能就特定財政年度的數額達成一致，數額將為零。
“年度合計股份獎勵限額”指每個財政年度由管理委員會建議並經委員會批准的股份數目，與本公司的年度業務計劃有關，但有一項理解是，如果管理委員會和委員會未能就特定財政年度的股份數目達成一致，股份數目將為零。
“年度個人現金獎勵限額”是指每個財政年度確定的、以歐元計價的數額，由管理委員會提出，並由委員會批准，與公司的年度業務計劃有關，但有一項理解是，如果管理委員會和委員會不就特定財政年度的數額達成一致，數額將為零。
“年度以個人股份為基礎的獎勵限額”是指每個財政年度由管理委員會提出並經委員會批准的與公司年度業務計劃有關的股份數量，但有一項諒解，即如果董事會和委員會未能就特定財政年度的股份數量達成一致，股份數量將為零。
“年度限額”是指年度現金獎勵限額、年度股份獎勵限額、年度個人現金獎勵限額和年度個人股份獎勵限額。
“適用交易所”指納斯達克、紐約證券交易所或在適用時間可能是股票主要市場的其他證券交易所。
“獎勵”是指根據本計劃的條款授予或承擔的期權、股票增值權、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵或基於現金的獎勵。
“授標協議”是指規定特定授標條款和條件的書面或電子文件或協議；其條款和條件必須經委員會批准。
“現金獎勵”是指以歐元金額計價的獎勵。
除授標協議另有規定外，“原因”係指(A)適用參與者為當事一方的任何個別協議中所界定的“原因”，或(B)如果沒有此類個別協議或沒有定義原因：(I)參與者故意或嚴重忽視其就業職責；(Ii)根據參與者受僱所在司法管轄區的適用法律，對參與者犯下重罪的認罪或不抗辯或定罪；(Iii)參與者重大違反對本公司或其任何附屬公司的受信責任；(Iv)參與者重大違反對本公司或其任何聯屬公司的任何保密、不招標或競業禁止義務；或(V)由委員會決定並在參與者的獎勵協議中闡明的其他事件。
“守則”是指經不時修訂的1986年美國國税法及其任何後續版本、美國國税局或財政部發布的其他相關解釋性指導。對《守則》任何具體章節的提及應被視為包括此類條例和指南以及《守則》的任何後續規定。
“委員會”指美國證券交易委員會或任何後續機構。
“委員會”具有第2(A)節規定的含義。
“公司交易”具有第3(C)(I)節規定的含義。
“公司”指荷蘭上市有限公司Trivago N.V.(Naamloze Vennootschap)或其繼承者。
“董事”是指任何符合條件的管理委員會或監事會成員。
“殘疾”係指(I)參賽者參與的任何個別協議中所界定的“殘疾”，或(Ii)如無該等個別協議或該協議並未界定“殘疾”，(A)適用於參賽者的公司長期殘疾計劃所釐定的永久及完全殘疾，或(B)如無適用於參賽者的該計劃，或委員會在適用的獎勵協議中另有決定的“殘疾”。
“脱離”是指一家子公司或聯營公司因任何原因(包括但不限於，由於公開發行或本公司剝離或出售該子公司或聯營公司的股份)或出售本公司及其聯營公司的一個部門而不再是子公司或聯營公司。
“EBITA”指任何期間的營業利潤(虧損)加上(I)攤銷，包括商譽減值、(Ii)非現金分銷及營銷費用攤銷及非現金補償開支、(Iii)脱離合約開支、(Iv)重組費用、(V)資產或商譽的非現金減記、(Vi)與出售業務有關的費用、(Vii)訴訟和解金額及(Viii)因建議及已完成收購而產生的成本。
“EBITDA”指任何期間的營業利潤(虧損)加上(I)折舊和攤銷，包括商譽減值、(Ii)非現金分銷和營銷費用及非現金補償支出的攤銷、(Iii)脱離合約費用、(Iv)重組費用、(V)資產或商譽的非現金減記、(Vi)與出售業務有關的費用、(Vii)訴訟和解金額及(Viii)因擬議及已完成收購而產生的成本。
“生效日期”具有第9(A)節規定的含義。
“合資格個人”是指公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問，以及接受公司或其子公司或關聯公司提供的僱傭、服務或諮詢服務的未來董事、高級管理人員、員工和顧問。
“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法及其任何繼承者。
“公平市價”是指，除委員會另有決定外，截至任何日期，按下列方式確定的股票價值：
(A)如該等股份在一個或多個設立的證券交易所上市，或在一個或多個自動報價系統上買賣，則公平市價應為該股份在量度日期在適用交易所的收市價，或如股份在該量度日期並無在適用交易所買賣，則在前一個買賣股份的日期，均按委員會所選擇的消息來源作出報告；及
(B)如果股票未在現有證券交易所上市或在自動報價系統上交易，則公平市價應由委員會根據其善意酌情決定。
“基金會”是指根據荷蘭法律成立的基金會，其職能是彙集根據本計劃已作出或將作出的獎勵而可交付的股份。
“獨立的香港特別行政區”的涵義與第五節(甲)項所載的含義相同。
“授予日期”指(A)委員會(或如獲授權，則為管理委員會)通過決議選擇一名合資格的個人獲得獎勵的日期，並確定接受該獎勵的股份數量或賺取一定數量的股票或現金金額的公式，或(B)委員會(或如獲授權，則為管理委員會)在該決議中規定的日期。
“個人協議”是指參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的僱傭、服務、諮詢或類似協議。
“管理委員會”是指公司的管理委員會。
“納斯達克”是指全美證券商協會的自動報價系統。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“選項”是指第5節所述的裁決。
“普通股”是指公司的A類股票，每股面值0.06歐元。
“參賽者”是指獲獎或已獲獎的合格個人。
“計劃”是指本《Trivago N.V.2016綜合激勵計劃》，如本文所述以及此後不時修訂的。
“限售股單位”係指第(6)節所述的獎勵。
“退休”是指參與者年滿65歲時或之後，從公司、子公司或附屬公司的在職工作中退休。
“RSU限制期”具有第6(B)(Ii)節規定的含義。
“股份”是指普通股，除非有美國存託憑證，在這種情況下，“股份”將意味着美國存託憑證的數量等於普通股。如美國存託憑證與普通股的比例並非1：1，則(A)根據第(3)節釐定的所有金額及(B)所有指定為獎勵普通股的獎勵將自動調整，以反映委員會或監事會合理釐定的美國存託憑證與普通股的比率。
“股票增值權”具有第五節所規定的含義。
“股份變更”具有第3(C)(2)節規定的含義。
“附屬公司”指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，在任何期間內，公司或公司的任何繼承人直接或間接擁有至少50%的表決權或利潤權益。
“監事會”是指公司的監事會。
“串聯特區”的涵義如第五節(B)項所述。
“期限”是指期權或股票增值權可以保持未償還的最長期限，但在終止僱傭時或以其他方式提前終止，如適用的獎勵協議所規定的。
“終止僱用”是指適用參與者終止受僱於公司及其任何子公司或附屬公司，或終止為公司及其任何子公司或附屬公司提供服務。除非委員會另有決定，否則如果參與者受僱於本公司及其聯屬公司或終止其董事會成員資格，但該參與者繼續以非僱員身份或作為僱員(視情況而定)為本公司及其聯屬公司提供服務，則該身份的改變不應被視為終止僱用。受僱於本公司附屬公司、聯屬公司或本公司及其聯營公司的分公司或為其提供服務的參與者，如因脱離附屬公司而不再是附屬公司、聯營公司或分公司(視屬何情況而定)，或為該附屬公司、聯營公司或分部提供服務，而其後並未立即成為本公司或其他附屬公司或聯營公司的僱員(或其服務提供者)或董事會成員，則應被視為終止僱傭關係。因病、休假或請假(包括產假和育兒假)以及公司及其子公司和關聯公司之間的調動而暫時離職不應被視為終止僱傭關係。
第二節中國政府行政管理
(A)委員會審議階段。本計劃的所有方面應由監事會不時指定的監事會委員會(“委員會”)管理，該委員會應由不少於兩名監事會成員組成，並應由監事會任命並按監事會的意願提供服務。委員會有全權根據本計劃的條款向董事授予獎項，並有權批准管理委員會根據本計劃的條款向符合資格的非董事個人頒發的任何獎項。除其他事項外，委員會有權在符合本計劃條款的情況下：
(I)(A)遴選董事及(B)批准董事會建議的合資格人士(董事除外)，每項建議均可不時授予獎項；
(Ii)決定(就董事而言)並批准管理委員會(如合資格人士並非董事)所建議的決定，以決定是否及在多大程度上將根據本守則授予期權、股份增值權、限制性股份單位、其他以股份為基礎的獎勵、以現金為基礎的獎勵或其任何組合，以及就屬美國納税人的本公司僱員而言，任何期權是否及在多大程度上擬被視為守則第422節所指的“激勵性股票期權”；
(Iii)決定(就董事而言)並批准管理委員會(如合資格人士並非董事)所建議的每項獎勵所涵蓋的股份數目或任何現金獎勵的金額的決定；
（iv）根據委員會確定的因素，確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件;
（v）根據第9條的規定，隨時或不時修改、修訂或調整任何獎勵的條款和條件;
㈥通過、修改和廢除其認為適當的管理本計劃的行政規則、準則和做法;
（vii）根據委員會全權酌情決定的考慮因素，加速任何尚未行使獎勵的歸屬或限制失效;
（viii）解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃（以及任何相關協議）頒發的任何獎勵;
（ix）設立委員會全權酌情認為必要或可取的任何“管制”期;
(x)to決定與裁決有關的所有其他必須確定的事項;
（Xi）指定該等獎勵是否超過普通股或美國存托股份;及
（xii）以其他方式管理本計劃。
（b）程序。
（i）委員會僅可由其當時在任的大多數成員行事，但委員會可（除非適用法律或適用交易所的上市標準禁止）將其全部或任何部分責任及權力分配予其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任及權力轉授予其選定的任何人士。
（ii）根據任何適用法律、法規或上市標準，授予委員會的任何權力也可由監事會全體成員行使。 如果監事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相沖突，監事會的行動應佔主導地位。
（iii）根據本計劃的規定授予獎勵後，管理委員會應確保其採取所有相關的企業行動以使該獎勵生效。
（c）委員會的酌處權。 委員會或根據本計劃規定的授權由適當授權的官員就任何獎勵做出的任何決定，應由委員會或該授權代表在授予獎勵時或（除非違反本計劃的任何明確條款）之後的任何時間自行決定。 在適用法律允許的範圍內，委員會或任何適當授權的官員根據本計劃的規定做出的所有決定都是最終決定，對所有人都具有約束力，包括公司、參與者和合格個人。
（d）授標協議。 委員會確定的每個獎勵（現金獎勵除外）的條款和條件應在獎勵協議中規定，該協議應在授予該獎勵後或在授予該獎勵後合理可行的情況下儘快交付給接受該獎勵的參與者。 獎勵的有效性不受公司和/或接受獎勵的參與者簽署獎勵協議的限制，除非獎勵協議中有明確規定。 授予協議只能根據第9條進行修改。
（e）授權管理委員會。在不限制第2（b）（i）條的一般性的原則下，即使第2（a）（i）、2（a）（ii）、2（a）（iii）、2（a）（iv）、2（a）（v）及2（a）（Xi）條有任何相反規定，（但須符合本第2（e）條的要求），在公司的每個財政年度內，管理委員會可向非董事的合資格個人授予（並管理此類獎勵），（A）現金獎勵最多不超過（I）於有關財政年度授出的所有現金獎勵的年度現金獎勵總額限額及（II）任何合資格個人在該財政年度的年度個人現金獎勵限額，及（B）股份獎勵，最高不超過（I）該財政年度內授予的所有該等股份獎勵的年度總股份獎勵限額及（II）該財政年度內任何合資格個人的年度個人股份獎勵限額。 根據第2（e）條授予的任何獎勵應符合委員會批准的獎勵協議格式。 委員會還可將其根據第2（a）條可能擁有的任何其他權力委託給管理委員會，以管理本協議項下授予的與非董事的合格個人有關的計劃和獎勵。 如果管理委員會根據第2（e）條授予的權力採取行動，則該行動將被視為委員會的行動。
第3款. 附屬股份
（a）計劃最高限額。 根據本計劃下的獎勵可交付的最高股份數量為59，635，698股。 根據本計劃授予獎勵的股份可以是授權和未發行的普通股、庫存普通股或美國存托股份。
（b）計算已交付股份的規則。
（i）關於獎勵，如果任何獎勵被沒收、終止、到期或失效而未被行使，或任何獎勵以現金結算，則因該獎勵而未交付的受該獎勵約束的股份應再次可用於本計劃下的獎勵。
(Ii)就獎勵而言，如任何購股權或股份增值權的行使價及/或與任何獎勵有關的預扣税項責任已透過向本公司交付股份(以實際交付或以見證方式)清償，則就第3(A)節所載限制而言，只有已交付或經見證股份後的已發行股份數目才被視為已交付。
(Iii)就獎勵而言，任何須予獎勵的股份如為滿足行使價(如屬購股權或股份增值權)及/或與獎勵有關的預扣税項責任而被扣留(即未發行或交付)，則就第(3)(A)節所載限制而言，該等股份不得被視為已交付。
(C)調整條款。
(I)如發生合併、合併、收購財產或股份、供股、清盤、以代價處置本公司對附屬公司或聯營公司的直接或間接所有權(包括因脱離關係)，或影響本公司或其任何附屬公司的類似事件(每項“公司交易”)，委員會或監事會可酌情作出其認為適當及公平的替代或調整，以(A)根據本計劃預留供發行及交付的股份或其他證券的總數目及種類；(B)第(3)節所載的各種最高限制：(A)某些類別的獎勵及授予某些類別獎勵的個人；(C)受未償還獎勵限制的股份或其他證券的數目及種類；及(D)未償還認股權及股份增值權的行使價格。
(Ii)如發生影響本公司資本結構的股息、股份拆分、股份反向拆分、重組、股份合併或資本重組或類似事件，或在每種情況下未經對價的分拆、分拆或分拆，或現金或其他財產的其他非常股息(每次，“股份變動”)，委員會或監事會應作出其認為適當和公平的替代或調整，以(A)根據本計劃預留供發行和交付的股份或其他證券的總數和種類；(B)第(3)節所載的各種最高限制：(A)某些類別的獎勵及授予某些類別獎勵的個人；(C)受未償還獎勵限制的股份或其他證券的數目及種類；及(D)未償還認股權及股份增值權的行使價格。
(Iii)就公司交易而言，本節第(3)(C)款第(I)款所設想的調整可包括但不限於：(A)取消尚未支付的獎勵，以換取由委員會或監事會自行決定的現金、財產或其組合的支付，其總價值等於此類獎勵的價值(不言而喻，在公司交易的情況下，股票持有人獲得的對價不是最終尚存實體的上市股權證券，委員會就此目的而認為一項購股權或股份增值權的價值應被視為等於根據該公司交易為每股股份支付的代價價值超過該購股權或股份增值權的行使價格的任何此等決定，應最終被視為有效)；(B)以其他財產(包括但不限於本公司的現金或其他證券，以及本公司以外實體的證券)取代須予發行獎勵的股份；及(C)受影響的附屬公司、聯屬公司或分部或在分拆後控制該等附屬公司、聯屬公司或分部的實體根據其他財產或其他證券(包括但不限於本公司的其他證券及本公司以外實體的證券)，安排接受獎勵或以新的獎勵取代獎勵(以及對獎勵的任何相應調整，仍以公司證券為基礎)。
(4)本第3款(C)項下的任何調整不一定對所有參與者都相同。
第4節。申請資格。
(A)可根據本計劃向符合條件的個人發放獎勵。
(B)授予董事的獎勵應受制於委員會選擇並在適用的獎勵協議中指定的一個或多個因素，這些因素分別、替代或任何組合適用於本公司作為一個整體的任何子公司、關聯公司、部門、部門或業務單位，無論是單獨、替代或以任何組合應用於本公司，其基礎是GAAP或非GAAP，包括相對於其他實體、部門或子公司的業績，並在絕對基礎上或相對於預先確定的目標適用的程度上進行衡量：(I)持續經營的每股收益，(二)税後淨利潤，(三)息税前利潤，(四)息税前利潤，(五)毛利，(六)現金產生，(七)單位銷量，(八)市場份額，(九)包括酒店房間夜間預訂或售出機票在內的銷售額，(十)資產質量，(Xi)每股收益，(十二)營業收入，(十三)收入，(十四)資產回報率，(十五)經營資產回報率，(十六)股本回報率，(十六)利潤，(Xviii)總股東回報(以股價升值和/或股息增長衡量)，(Xix)成本節約水平，(Xx)營銷支出效率，(Xxi)核心非利息收入，(Xxii)營運資本變動，(Xiiii)資本回報率，和/或(Xxix)股價。委員會有權自行確定業績目標，並確定就適用的授標協議確定的業績目標是否已經實現。委員會可在認識到與購置有關的活動或適用會計規則的變化等不尋常或非經常性項目時，(根據客觀標準)對上述業績因數作出一項或多項公平調整，以保持委員會在初始授標時對這些業績因數的初衷。委員會有權自行決定是否作出任何這種公平的調整。
(C)授予監事會成員的獎勵須事先獲得公司股東大會的批准。
第五節提供期權和股票增值權
(A)備選方案。可根據委員會的決定不時授予選擇權。在委員會的自由裁量權下，屬於美國納税人的公司員工可以獲得旨在符合守則第422條所指的“激勵性股票期權”資格的期權。
(二)股份增值權的種類和性質。股票增值權可以是與期權一起授予的“串聯SARS”，也可以是不與期權一起授予的“獨立SARS”。於行使股份增值權時，參與者有權收取現金、股份或兩者兼有的金額，其價值等於(I)一股股份的公平市價超過適用股份增值權的行使價格乘以(Ii)已行使股份增值權的股份數目的乘積。適用的獎勵協議應具體説明該等款項是以現金或股票或兩者同時支付，或保留委員會或參與者在行使股份增值權之前或之後作出決定的權利。
(C)嚴重急性呼吸系統綜合症。串聯特區可在相關期權的授權日授予。串聯特別行政區應僅在相關期權可根據本節第(5)款的規定行使的時間和範圍內行使，並應具有與相關期權相同的行使價格。有關選擇權的行使或喪失，串聯特區即予終止或喪失；串聯特區行使或喪失有關選擇權時，有關選擇權即終止或喪失。
(D)行使價。受購股權或股份增值權規限的每股行使價格須由委員會釐定，或如屬根據第2(E)節根據年度限額授出的購股權或股份增值權，則由管理委員會釐定，並於適用的授予協議中闡明。
(E)期限。每項購股權及每項股份增值權的年期由委員會釐定，但自授出日期起計不得超過十年。
(F)歸屬和可刪除性。除本細則另有規定外，購股權及股份增值權可於委員會釐定的時間或時間行使，並受委員會釐定的條款及條件規限。如果委員會規定任何認購權或股票增值權只能分期行使，委員會可隨時根據委員會可能決定的因素，全部或部分放棄這種分期行使規定。此外，委員會可隨時加快任何期權或股票增值權的可行使性。
(G)鍛鍊方法。根據本節第5款的規定，期權和股份增值權可以在適用期限內的任何時間通過向公司發出書面行使通知(如果適用法律不允許要求比文本形式更嚴格的形式，則文本形式就足夠了)或通過與公司指定的第三方管理人建立的程序來全部或部分行使期權或股份增值權；但除非委員會另有允許，否則任何此類行使必須針對適用的期權或股份增值權的一部分
有關不少於當時受該購股權或股份增值權規限的股份數目或100股股份的較低者。 倘行使購股權，有關通知須連同以經核證支票或銀行支票或本公司可能接納的其他票據悉數支付總購買價（相等於該購股權所涉及的股份數目乘以適用的每股行使價的乘積）。 如經委員會核準，也可按下列方式全額或部分支付：
(I)在適用法律許可的範圍內，可採用參與者(透過交付該等股份或以核籤方式)已擁有與受購股權限制股份相同類別的股份(按購股權行使當日股份的公平市價計算)的非限制股份的形式支付款項。
(Ii)在適用法律允許的範圍內，可向本公司遞交一份正式簽署的行使通知，連同一份不可撤銷的指示副本，要求經紀商迅速向本公司交付支付購買價格所需的銷售收益金額，並在被要求時，向本公司交付任何聯邦、州、地方或外國預扣税額。為促進上述事項，本公司可在適用法律允許的範圍內，與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議。在適用法律允許的範圍內，委員會還可規定為公司或其子公司僱員的參與者行使期權的目的而發放公司貸款。
(Iii)可指示本公司扣留若干公平市價(按行使適用購股權當日股份的公平市值計算)的股份，該等股份的公平市值等於(A)乘以(B)每股行使價格乘以(B)行使購股權的股份數目的乘積。
(Iv)在不影響本第5(F)條其他條文的情況下，於行使購股權或股份增值權導致發行股份時，參與者應立即以現金支付與該項發行有關的普通股面值，除非委員會已決定該面值應從本公司的儲備中扣除(須受適用法律規限)。
(H)交付；股東權利。任何股份不得根據購股權或股份增值權的行使而交付，直至行使該等權利的行使價及每股普通股的面值(如該行使導致發行股份，除非該面值須從本公司的儲備中扣除)已悉數支付及已預扣適用税項為止。適用參與者應擁有持有受該期權或股份增值權約束的類別或系列股票的公司股東的所有權利(如適用，包括對適用股份的投票權和獲得股息的權利)，當參與者(I)已發出行使的書面通知(即，如果適用法律不允許要求比文本形式更嚴格的形式，則行使通知應已足夠)；(Ii)如被請求，已提供第11(A)節所述的陳述；(Iii)在期權的情況下，已全額支付此類股票的費用；及(Iv)已獲發行該等股份。
(I)期權和股份增值權的不可轉讓性。參與者不得轉讓任何期權或股份增值權，但下列情況除外：(I)根據遺囑或繼承法或分配法轉讓，或(Ii)如果是期權或股票增值權，則依據有限制的家庭關係令或委員會明確允許的其他方式轉讓，包括(如果允許的話)根據轉讓給參與者的家庭成員或
慈善組織，直接或間接或通過信託、合夥或其他方式。就本計劃而言，除非委員會另有決定，否則“家庭成員”應具有A.1(A)(5)中根據修訂的1933年美國證券法組成S-8及其任何繼承者的一般指示中賦予該術語的含義。串聯特區只可轉讓前一句所允許的相關選擇權。在符合本計劃條款的前提下，任何購股權或股份增值權只能由適用的參與者、該參與者的監護人或法定代表人、或根據第(5)(H)節獲準轉讓該期權或股票增值權的任何人或該獲準受讓人的監護人或法定代表人行使，但應理解，術語“參與者”包括該監護人、法定代表人和其他受讓人；但“終止僱傭”一詞應繼續指原參與者的終止僱用。
第6節：限制股份單位
(A)獎項的性質。限售股份單位指以股份為單位的獎勵，根據限售股份單位的條款及條件，將根據指定數目股份的公平市價，以現金、股份或兩者兼有的金額結算。
(B)條款及條件。限售股應當遵守下列條款和條件：
(I)在授予前或授予時，委員會應以適用參與者的繼續服務或實現業績目標、或實現業績目標和適用參與者的繼續服務為條件授予、歸屬或可轉讓限制性股份單位。授予、歸屬或可轉讓的條件以及限制性股份單位的其他規定(包括但不限於任何業績目標)對於每個參與者來説不必相同。
(Ii)在本計劃及適用獎勵協議條文的規限下，只要限售股份單位獎勵仍須符合歸屬條件(“RSU限制期”)，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累限售股份單位。
（iii）受限制股份單位的獎勵協議須訂明適用參與者是否有權、在何種程度上及按何種條款及條件收取現金、股份或與股份應付股息相應的其他財產的現時或延遲付款（須受第11（e）條所規限）。
（iv）除適用獎勵協議另有規定外，倘參與者於受限制股份單位限制期內或於達成適用表現目標前因任何理由終止僱用，則該參與者須沒收所有仍受限制的受限制股份單位;但是，委員會有權酌情全部或部分放棄，與該參與者的任何或所有受限制股份單位有關的任何或所有剩餘限制。
（v）除適用獎勵協議另有規定外，受限制股份單位之獎勵須於受限制股份單位歸屬時結算。
（vi）在限制性股份單位的歸屬導致股份發行後，參與者應立即以現金支付與該發行有關的普通股的面值，除非委員會已決定該面值應從公司的儲備中扣除（根據適用法律）。
第7節 其他基於股份的獎勵
根據本計劃，可授予全部或部分參考股份估值或以股份為基礎或以股份結算的其他股份獎勵和其他獎勵，包括但不限於無限制股份、業績單位、股息等價物和可轉換債券。
第8款. 現金獎勵
現金獎勵可根據本計劃授予。 現金獎勵可按委員會決定以現金或股份（於支付日期估值）支付。
第9節：任期、修改和終止
(一)實效。管理委員會、監事會和公司股東大會分別於2016年11月9日、2016年11月25日和2016年12月16日批准了本計劃。本計劃的生效日期(“生效日期”)為本公司首次公開發行股票的完成日期。該計劃的這一修正案和重述於2023年5月23日獲得監事會批准，根據該修正案通過的修正案不需要根據第9(C)條獲得股東批准。該計劃此前已根據本協議條款於2017年3月6日和2021年3月2日進行了修訂。
(B)終止。本計劃將於生效之日起十週年終止。截至該日期未支付的賠償金不應因本計劃的終止而受到影響或損害。
(C)圖則的修訂。監事會可修訂、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得作出會對參與者之前授予的獎勵的權利造成重大損害的修訂、更改或終止，但為遵守適用法律、適用交易所的上市標準或會計規則而進行的此類修訂除外。此外，在適用法律或適用交易所的上市標準要求獲得批准的情況下，未經本公司股東大會批准，不得進行任何修訂。
(D)裁決的修訂。在符合第5(C)款的情況下，委員會可單方面修改此前授予的任何獎勵的條款，但未經參與者同意，此類修改不得實質性損害任何參與者關於獎勵的權利，除非為使本計劃或該獎勵遵守適用法律、適用交易所的上市標準或會計規則而進行的此類修改除外。
第10節：計劃的無資金狀況
該計劃的目的是構成一個“無資金支持”的計劃。委員會可授權設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付股份或付款的義務；但條件是，此類信託或其他安排的存在與本計劃的“無資金”狀態相一致。
第11節：總則
(A)發行條件。委員會可要求根據獎勵購買或接受股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人士在收購股份時並不打算分派股份。該等股份的證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。儘管本計劃或根據本計劃達成的協議有任何其他規定，在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求籤發或交付本計劃下的任何一張或多張股票證書：(I)該等股票在發行通知後在適用的交易所上市或批准上市；(Ii)根據任何州、聯邦或外國法律或法規對該等股票進行的任何登記或其他資格，或維持任何此類登記或其他資格的效力，委員會應根據律師的建議行使其絕對酌情權，認為必要或可取；以及(Iii)在獲得任何州、聯邦或外國政府機構的任何其他同意、批准或許可後，委員會在收到律師的諮詢意見後，根據其絕對酌情決定權確定為必要或可取的任何其他同意、批准或許可。
(B)額外補償安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止公司或任何子公司或關聯公司對其員工或高級管理人員採取其他或額外的補償安排。
(C)沒有僱傭合同。本計劃不構成僱傭合同，本計劃的通過不賦予任何員工繼續受僱或服務的任何權利，也不以任何方式幹預公司或任何子公司或附屬公司隨時終止任何員工或高級管理人員的僱用或服務的權利。
(D)所需税款。對於本計劃下的任何獎勵，參賽者的聯邦、州、地方或外國收入或就業或其他税收目的的一筆金額首次計入總收入的日期，不遲於該參賽者應向公司支付法律要求就該金額預扣的任何種類的聯邦、州、地方或外國税項，或作出令公司滿意的安排。如果由公司決定，預扣債務可以用股票來解決，包括產生預扣要求的獎勵的一部分。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何此類税款。委員會可訂立其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以清償以股份支付的預扣債務。
(E)對股息再投資和股息等價物的限制。向持有限制性股份單位獎勵的參與者支付與股息有關的股份，只有在第(3)節有足夠的股份可用於此類再投資或支付(考慮當時未償還的獎勵)的情況下，才被允許。如果沒有足夠數量的股份可用於該等再投資或付款，則該等再投資或付款應以授予額外限制性股份單位的形式進行，該等額外限制性股份單位的數目與該等付款或再投資應獲得的股份數目相等，而該等限制性股份單位的條款須規定以現金結算，並按本條第11(E)節所建議的條款對進一步的限制性股份單位進行股息等值再投資。
(F)指定死亡受益人。委員會應制定其認為適當的程序，以便參與者指定受益人，以便在該參與者死亡時向其支付任何應付款項或可交付的股份，或
在該參與者死亡後，該參與者的任何權利可由誰交付或由誰行使。
(G)附屬公司僱員。在適用法律的規限下，如向附屬公司的任何僱員或高級管理人員授予獎勵，本公司可在委員會指示下，將獎勵所涵蓋的股份(如有)轉讓予附屬公司，以供委員會指定的合法代價，但條件或諒解是附屬公司將按照委員會根據本計劃的規定指定的獎勵條款將股份轉讓予該僱員或高級管理人員。所有該等被沒收或註銷的股份將歸還本公司。
(H)適用法律和解釋。本計劃及根據本計劃作出的所有裁決和採取的行動應受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律解釋，不涉及法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。
(I)不可轉讓。除第5(H)節另有規定或委員會決定外，本計劃項下的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。
(J)外國僱員和外國法律方面的考慮。委員會可按委員會認為為促進和促進實現本計劃的目的而必要或適宜的條款和條件，將獎勵授予符合條件的個人，這些人為外國人，在荷蘭或德國以外，或未從荷蘭或德國維持的工資單中獲得補償，或以其他方式受制於(或可能使公司受制於)荷蘭或德國以外的國家或司法管轄區的法律或法規規定。為遵守該等法律或法規規定所必需或適宜的程序或分計劃。
(K)適用法律、公司章程和內部規則。本計劃，包括監事會、委員會以及管理委員會(在適用範圍內)對本計劃的管理，應在所有方面受適用法律、公司章程和其他適用於管理委員會和/或監事會的其他內部規則的約束。本公司與任何參與者之間因本計劃的實施而產生或與之相關的任何糾紛應由監事會解決，監事會的決定應被視為本公司與該參與者之間的最終和決定性決定，除非本公司或該參與者決定將該糾紛提交阿姆斯特丹主管法院的專屬管轄權，除非適用的獎勵協議中另有規定。
第12節：保護基金會的幹預
(A)根據根據本計劃作出或將作出的獎勵而可交付的任何或全部股份，可由本公司向基金會發行。在這種情況下，基金會(I)應出於與本計劃的實施相關的行政目的持有該等股份，尤其是根據第12(B)條，在行使或結算相關獎勵後，(Ii)不得行使或指示行使該等股份所附帶的任何投票權，(Iii)放棄該等股份所宣佈的任何分派的任何權利。
(B)在行使或結算由基金會持有的相關股份的獎勵後，本公司應促使基金會按照適用於該獎勵的條款和條件將該等股份交付給該獎勵的持有人。當基金會根據適用於有關獎勵的條款及條件交付該等股份時，本公司根據行使或交收股份而對該獎勵持有人交付股份的責任應被視為已獲履行。
(C)在本第12條適用於本第12條首次生效時已經作出的裁決的範圍內，本公司應將本第12條的內容以及本第12條已適用於他們各自的裁決的事實通知該等裁決的持有人(以書面或電子通訊方式)。除非一名或多名此類裁決的持有人反對本第12條，並在本公司發出前一句中提及的通知後不超過兩週的合理期限內以書面形式通知本公司，否則本第12條應適用於在本第12條首次生效時尚未生效的所有獲獎者，並對其具有約束力。