監事會規則

新澤西州特里瓦戈

    

引言

第1條

10.1本規則管理監事會的組織、決策和其他內部事項。監事履行職責，應當遵守本規則。

10.2本規則是對《章程》和適用法律法規的補充，並受其約束。

10.3本規則應在網站上公佈。

定義和解釋

第2條

10.1在本規則中，應適用下列定義：

10.2凡提及法定條文，即指不時生效的該等條文。

10.3單數定義的術語在複數中有相應的含義。

10.4表示性別的詞包括彼此的性別。

10.5除法律另有要求外，“書面”和“書面”一詞包括使用電子通信手段。

構圖

第三條

10.1監事會決定監事的人數。

10.2不得有一(1)個以上的主管董事是荷蘭税務居民。至少三名監督董事不應是美利堅合眾國公民或居民，至少一名監督董事應是德國税務居民。

10.3監事根據公司章程和適用法律任免。

10.4任何人可獲委任為監事董事，任期最長可達三年，但監事董事的任期可延展至其最近一次(再度)獲委任為監事董事後第三年舉行的股東周年大會結束時屆滿。在職能不全、利益結構性不相容以及監事會認為有必要的其他情況下，董事監事會預計將提前退職。

10.5監事會的組成應具備必要的專門知識、背景和技能，使監事會能夠適當地履行其職責。每一位董事監督員都應具備履行職責所需的特定專業知識。

10.6每個監督董事都應能夠評估公司整體管理的大體輪廓，且至少有一名監督董事應在技術創新和新商業模式方面具有特定專業知識。

10.7監事會應由知識淵博、在下列一個或多個領域具有相關經驗和專門知識的個人組成：

A.公司所處的行業；

B.綜合管理；

C.財務、行政和會計；

D.戰略；

E.市場營銷和銷售；

F.創新、研究和發展；

G.人力資源、人員和組織；

H.信息技術；和/或

一、法律事務。

10.8每個監管董事應具備以下能力和素質：

A.正直；

B.能夠獨立於其他監事會和董事會採取批判性行動；

C.促進和保護公司、其業務及其利益相關者利益的能力；

D.對國際社會、經濟和政治趨勢的認識；

E.已證實成功的往績；

F.分析性、批判性和解決方案導向型；

G.有足夠的時間適當地履行職責；

H.是否願意參加上崗培訓方案並定期接受評估；以及

不斷改進的雄心壯志。

10.9擬委任為審計委員會成員的監督董事應獨立於納斯達克證券市場的上市標準。

10.10公司贊同多樣性在背景、年齡、性別、國籍和經驗等方面的重要性。然而，多元化本身的重要性永遠不應擱置一項壓倒一切的原則，即始終應推薦、提名和任命一名監督董事，因為他或她是“這一職位的最佳人選”。

10.11監事會選舉董事監事一人為主席，董事監事一人為副董事長。監事會可以撤銷主席或副董事長的頭銜，但有關監事董事隨後應繼續擔任董事監事，但不具有主席或副主席的頭銜(視情況而定)。

10.12監事會應確保本公司就董事總經理及監事董事的繼任制定完善的計劃，以期在本規則所述的所需專業知識及經驗方面保持平衡。監事會還應制定退休時間表，以儘可能避免，

監事同時退休。退休日程表應在網站上公佈。

職責和組織

第四條

10.1監事會負責監督管理委員會的政策及本公司的一般事務及相關業務，但須受公司章程及本規則所載的限制所規限。在此過程中，監事會還應重點關注公司內部風險管理和控制系統的有效性以及財務報告的完整性和質量。監事會應向管理委員會提供諮詢意見。監事履行職責，應當以公司利益和與公司相關業務的利益為指導。

10.2監事會應監督董事會實現公司長期價值創造戰略的方式。在任何情況下，監事會都應每年討論一次旨在創造長期價值的戰略、該戰略的執行情況以及與之相關的主要風險。

10.3管理委員會應及時向監事會提供履行其任務所需的信息。管理委員會應至少每個日曆季度一次，以書面形式向監事會通報公司戰略政策的主要特點、總體和財務風險以及公司的管理和控制系統。作為一個整體，監事會和監事會各自也有責任從管理委員會、內部審計員和外部審計員那裏獲得監事會可能需要的所有信息，以便能夠適當地履行其監督職責。監事會認為必要時，可向公司高級管理人員和外部顧問索取信息。公司應為此目的提供必要的手段。監事會可以要求某些官員和外部顧問出席監事會會議。

10.4監事會應定期評價管理委員會和監事會的整體運作情況及其各自成員的運作情況。

董事長、副董事長兼公司祕書

第五條

10.1董事長應代表監事會行事，作為管理委員會、監事會和股東在董事總經理和監事董事職能方面的主要聯繫人。

10.2主席應努力做到：

A.確保監事會與管理委員會和股東大會有適當的聯繫；

B.監事會選舉副主席；

C.對個別常務董事和監事董事的職能至少每年進行一次評估；

D.各委員會正常運作；

E.確保監事會有足夠的時間進行審議和決策；

F.監督董事和常務董事遵循他們的上崗計劃；

G.監督董事和常務董事遵循他們的教育或培訓計劃；

H.監事會及時收到正確履行職責所需的所有信息；

管理委員會開展與文化有關的活動；

J.他識別公司業務的跡象，並確保及時向他報告任何實際或涉嫌的不當行為；

K.股東大會以有序和高效的方式進行，以促進在股東大會上進行有意義的討論；

1.確保與股東進行有效溝通；以及

M.任何接管過程都是正確進行的。

10.3董事長應定期與公司首席執行官進行磋商。

10.4出現情況時，副主席應代理主席職務。如果主席缺席或不能行事，則主席的所有職責應由副主席承擔。這個

副董事長這樣的監事董事還應就董事長的職能擔任個別監事和董事總經理的聯繫人。

決策

第六條

10.1根據下文第6.6條規定的要求，監事會應在任何監事認為必要或適當的情況下召開會議。

10.2監事應出席監事會會議。

10.3監事會會議可以由董事長或任何其他監事董事通過向其他監事發出書面通知的方式召開或由其代表召開。

10.4所有監事會會議應給予所有監事董事至少一週的合理通知，除非需要較短時間的通知，以避免可能對本公司及/或與其相關的業務產生不利影響的延誤。監事會會議通知應當載明監事會會議的日期、時間、地點和議程，並以書面形式送交監事會。

10.5如未按照第6.3條和第6.4條召開監事會會議，監事會會議仍可由全體監事一致表決通過決議。

10.6除本規則另有允許外，所有監事會會議均應在德國作為實體會議舉行。監事會每季度召開一次監事會例會。任何日曆年最多兩次季度監事會會議和特別監事會會議可在德國境外舉行。在任何情況下，任何監事會會議均不得在荷蘭舉行。

10.7所有監事會會議應由董事長主持，如監事會主席缺席，則由副董事長主持，如副董事長缺席，則由出席有關監事會會議的監事會指定的另一名監事主持。監事會主席應當指定一名祕書編寫監事會會議的會議記錄。這位祕書不一定非得是監督董事。

10.8監事會會議的會議紀要應為監事會會議紀要和一切必要手續得到遵守的充分證據，但此類紀要須經監事會董事認證。

10.9在不影響第6.13條規定的情況下，每個監事董事可在監事會的決策中投一票。

10.10一個監事董事不得代表另一個監事董事進行監事會的審議和決策。

10.11監事會的決議，不論是否在監事會會議上通過，均應以簡單多數通過，除非本規則另有規定。

10.12無效票、空白票和棄權票不應算作已投的票。在確定監事會出席或者派代表出席監事會會議的人數時，應當將投無效票、空白票或者棄權的監事計算在內。

10.13如果監事會的任何一票出現平局，主席有權投決定票。

10.14不能出席監事會會議(親自出席或委派代表出席)的監事會會議，包括計劃在德國舉行的監事會會議，可以通過音頻通信設施參加此類監事會會議，條件是不超過一(1)名監事董事可以在荷蘭的某個地點參加此類監事會會議(但僅在此類監事會會議安排在短時間內通知或以其他方式臨時計劃的情況下)。根據第6.6條可在德國境外舉行的監事會會議也可以完全通過音頻通信設施舉行，條件是不超過一(1)名監事董事在荷蘭的地點參加此類會議(但僅在監事會會議安排在短時間內通知或以其他方式臨時安排此類會議的情況下)。

10.15.

10.16在特殊情況下，監事會的決議可以書面通過，但前提是：(I)所有監事會董事都熟悉將要通過的決議，(Ii)沒有人反對這一決策過程，以及(Iii)不得有超過一名監事會在荷蘭簽署決議。上一句所指的特殊情況僅適用於以下情況：(X)監事會必須以書面形式通過決議，以避免對本公司造成任何形式的重大或不可逆轉的損害(包括金錢、聲譽或其他方面)，或(Y)無法及時安排面對面會議或音頻會議。第6.9條至第6.13條比照適用。

利益衝突

第七條

10.1a董事監事不得參與監事會對其存在利益衝突事項的審議和決策。監事會因此不能通過決議的，應當由監事會通過。

10.2a如果公司打算與一個法人實體進行交易，則應視為存在利益衝突：

A.受監管的董事個人擁有重大經濟利益；或

B.有一名管理委員會或監事會成員根據家庭法與監督董事有親屬關係。

不應僅僅因為受監督的董事與公司的直接或間接股東有關聯而被認為存在利益衝突。

10.3監事董事應立即向董事長報告對本公司及/或該監事董事具有重大意義的交易中任何實際或潛在的利益衝突，並應提供所有相關信息。如果主席如上一句所述有實際或潛在的利益衝突，他應立即向副主席報告。監事會應在有關監事董事在場的情況下決定是否存在利益衝突。

10.4凡與監事有利益衝突的交易，均應按市場慣例的條款達成協議。決定與監事進行對本公司和/或相關監事董事具有重大意義的利益衝突的交易，須經監事會批准。

金融工具的所有權和交易

第八條

10.1監事須遵守本公司的內幕交易政策。

10.2此外，各監管董事應保持高度沉默：

A.在進行由另一家上市公司發行的或與另一家上市公司有關的股票或其他金融工具的交易時，如果這可能合理地造成該監管董事擁有或能夠擁有關於該公司的股價敏感信息的形象；以及

B.擁有及買賣由本公司直接競爭對手的另一間上市公司發行或與其有關的股份或其他金融工具。

補償

第九條

股東大會可以給予監事報酬。

委員會

第十條

10.1監事會應確保其有效運作。為此目的，監事會可以設立委員會，為監事會的決策做準備。這不應減損監事會作為法人機構或監事個人在獲取信息和形成獨立意見方面的責任。

10.2監事會已設立審計委員會和薪酬委員會，並可設立監事會認為必要或適當的其他委員會。

10.3所有委員會均須遵守其各自的委員會章程。

10.4第6條比照適用於委員會的決策，條件是：

A.凡提及主席，應解釋為提及有關委員會的主席；及

B.有關委員會的委員會章程可偏離第六條。

修正案

第十一條

根據有關決議，監事會可修訂或補充本規則。

管轄法律和司法管轄權

第十二條

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。