這是荷蘭法律規定的上市有限責任公司章程的正式荷蘭語版本的英文翻譯。下文第1條所列定義按英文字母順序排列，但在正式荷蘭語版本中將按荷蘭語字母順序排列。如果英語和荷蘭語文本發生衝突，應以荷蘭語文本為準。

《公司章程》

新澤西州特里瓦戈

定義和解釋

第1條

38.1在這些公司章程中，應適用下列定義：

38.2除文意另有所指外，凡提及“股份”或“股東”而不作進一步説明，分別指任何類別的股份或其持有人。

38.3凡提及法定條文，即指不時生效的該等條文。

38.4用單數定義的術語在複數中有相應的含義。

38.5表示一種性別的詞包括彼此的性別。

38.6除法律另有規定外，“書面”和“書面”一詞包括使用電子通信手段。

姓名和席位

第2條

38.1公司名稱為Trivago N.V.

38.2公司的總部設在阿姆斯特丹。

對象

第三條

該公司的宗旨是：

A.參與、資助、合作、管理或監督其他實體、公司、合夥企業及業務，以及持有任何其他權益；

B.提供任何性質的諮詢和服務；

C.投資和剝離資金；

收購、管理、開發、投資、扣押和處置資產和負債；

E.就集團公司或其他各方的義務提供擔保、提供擔保、以任何其他方式保證履行，並承擔責任，不論是連帶責任或其他責任；及

F.作出在最廣義上與上述宗旨有關或可能有助於上述宗旨的任何事情。

股份-已發行股本及按金收據

第四條

38.1公司的法定股本為2.34億歐元(2.34億歐元)。

38.2法定股本分為：

A.7億股(700,000,000股)A類股，每股面值6歐分(0.06歐元)；以及

B.3.2億股(320,000,000)B類股，每股面值60歐分(0.6歐元)。

38.3於一股或以上B類股份按第6.1條所述比率轉換為A類股份後，第4.2條所載法定股本應隨經如此轉換的B類股份數目而減少，並隨該等B類股份轉換為A類股份的數目而增加。

38.4經監事會批准，董事會可議決將一股或多股股份分成由董事會決定的零碎股份數目。除另有規定外，本公司章程有關股份及股東之規定，比照適用於零碎股份及其持有人。

38.5本公司可以配合發行其股本股份的存託憑證，但董事會的決議應經監事會批准。

股份-股份格式和股份登記冊

第五條

38.1所有股份均為記名股份，但須經監事會批准，董事會可議決一股或多股為無記名股份，以實物股票為代表。

38.2管理委員會無須遵從股東提出的將其一股或多股登記股份轉換為不記名股份或將不記名股份轉換為記名股份的要求。如果管理委員會決定批准這樣的請求，則應向有關股東收取轉換的費用。

38.3登記的股份應當連續編號，每種股份從1開始。

38.4董事會須備存一份登記冊，列明登記股份的所有持有人及該等股份的用益物權或質押的所有持有人的姓名或名稱及地址。登記冊還應列出根據適用法律必須列入登記冊的任何其他詳情。登記冊的一部分可以保存在荷蘭境外，以符合適用的當地法律或證券交易所規則。

38.5必須在登記冊上列明詳情的股東、用益物權人和質權人應及時向管理委員會提供必要的詳情。沒有或不正確地通知該等細節的任何後果應由當事人承擔。

38.6所有通知均可發送給股東、用益物權人和質權人，其詳情必須按登記冊所載的各自地址列於登記冊內。

38.7如經監事會批准，董事會決定一股或多股為無記名股份，則應按董事會決定的形式為該等無記名股份發行股票。股票可以代表一個或多個無記名股票。每張股票應由董事管理公司或其代表簽署。

38.8無記名股份的證據持有人可要求本公司提供其遺失股票的複本。公司應僅提供以下複印件：

A.如果提出請求的一方能夠證明並令管理委員會滿意，該一方確實有權收到該複本；以及

B.如果在本公司網站上發佈請求後已過了四周，本公司在此期間內未收到任何對該請求的異議。

38.9如本公司已及時收到第5.8條B款所述的反對意見，本公司只應在獲提供具約束力的意見副本或法院命令提供副本後，才向要求提供副本的一方提供副本，而無須調查有關仲裁員或法院(視屬何情況而定)的權限，或該等具約束力的意見或判決的有效性(視情況而定)。

38.10於本公司提供無記名股份的股票複本後，該複本將取代原來的股票，因此不能再從被替換的股票中取得任何權利。

股份--換股

第六條

38.1根據本條第六條的規定，每股B類股可轉換為十股A類股。A類股不能轉換為B類股。

38.2每名持有一股或以上B類股份的人士均可向管理委員會發出書面要求，要求將其持有的全部或部分B類股份按第6.1條所載比率轉換為A類股份。此類申請必須由相關B類股票持有人的授權代表正式簽署，並必須包括：

A.與請求有關的B類股票數量的説明書；

B.B類股份持有人的陳述涉及：

請求所涉及的B類股票不受任何用益物權、質押或其他產權負擔；

二、未發行存託憑證或其他衍生金融工具發行與請求有關的B類股票；

有關B類股的持有人有全權處分其資產，並獲授權執行本條例第6.3條所述的行為；

C.有關B類股份持有人以本公司為受益人的不可撤銷承諾：

在實施第6.3條所述行為時，不採取任何可能導致上述B款所述陳述不真實或不正確的行動(且不遺漏採取任何行動)；以及

在適用法律允許的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，以及在主管法院或仲裁庭已確定該等財務損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠或其他民事、刑事、行政或其他性質的法律程序(正式或非正式)相關的情況下，賠償本公司並使本公司免受損害，使本公司免受任何財務損失或損害賠償，以及本公司合理支付或發生的任何費用，公司因下列行為或不作為而引起或提起的訴訟或法律程序：

被認為構成可歸因於公司的惡意、嚴重疏忽或故意魯莽；以及

D.由有關B類股份持有人授予本公司不可撤銷及無條件的授權書，該授權書具有完全的替代權，並受荷蘭法律管轄，以代表該B類股份持有人執行第6.3條所述的行為。

38.3根據第6.4條，在收到第6.2條所指的請求後：

A.董事會應決議將請求中規定的數量的B類股票按6.1條規定的比例轉換為A類股票，立即生效；以及

B.在上文A段所述的轉換後，提出上述要求的股東須立即將其B類股份根據上文A段所述決議轉換成的每十股A類股中的九股轉讓給本公司，而本公司將接受該等A類股。

38.4管理委員會和公司均不需要執行B類股票的轉換：

A.如果第6.2條所指的請求不符合第6.2條所列的規格和要求，或者如果管理委員會合理地認為該請求中包含的信息不真實或不正確；或

B.根據適用法律，本公司不得就該等轉換收購第6.3條B段所述的相關數目的A類股份。

股票發行

第七條

38.1可根據股東大會或獲股東大會為此目的授權的其他機構的決議案發行不超過五年的指定期間的股份。在授予這種授權時，必須具體説明可以發行的股票數量。授權可以延長，每次不超過五年。除授權書另有規定外，授權書不得撤銷。只要另一機構已獲授權議決發行股份，股東大會即無權行使此項權力。

38.2為使股東大會就發行或第7.1條所述授權作出的決議案有效，須事先或同時獲得因發行而損害權利的各類別股份大會的批准。

38.3第七條的上述規定比照適用於授予股份認購權，但不適用於向行使先前獲得的股份認購權的一方發行股份。

38.4公司不得以自有資本認購股份。

股份--優先認購權

第八條

38.1於發行股份時，A類股份的每名持有人及B類股份的每名持有人將按其A類股份及B類股份的總面值的比例享有優先購買權。

38.2在偏離第8.1條的情況下，股東在以下方面沒有優先購買權：

a.以非現金出資發行的股份;或

b.發行給公司或集團公司僱員的股份。

38.3公司應在國家公報和全國發行的日報上宣佈具有優先購買權的發行以及這些權利可以行使的期限，除非所有股份都是記名股票，並且該公告以書面形式發送到所有股東提交的地址。

第一百一十二條股東大會應當自會議召開之日起十五日內，對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

38.5優先購買權可通過股東大會或第7.1條所述授權機構的決議予以限制或排除，前提是該機構已為此目的獲得股東大會授權，期限不超過五年。授權可以延長，每次延長期限不超過五年。除非在授予授權時另有規定，否則不得撤銷授權。只要另一個機構被授權通過決議限制或排除優先購買權，股東大會就沒有此權力。

38.6如果出席股東大會的代表不足已發行股本的一半，則股東大會限制或排除優先購買權或授予第8.5條所述授權的決議應至少獲得所投票數的三分之二多數。

38.7第八條上述規定比照適用於授予股份認購權，但不適用於向行使先前獲得的股份認購權的一方發行股份。

股份--支付

第九條

38.1在不損害《發債法》第2：80（2）條的情況下，股份的面值，以及如果該股份是以更高的價格認購的，則這些金額之間的差額必須在認購該股份時付清。

38.2股份必須以現金繳付，除非已同意以另一種形式出資。

38.3只有在公司同意的情況下，才可以使用歐元以外的貨幣付款。如果支付了此種款項，則以歐元支付的款項即為履行了付款義務，所支付的款項可以自由兑換。在不影響DCC第2：80 a（3）節最後一句的情況下，付款日期決定匯率。

股份--經濟援助

第十條

38.1本公司不得為他人認購或收購其股本中的股份或股份存託憑證而提供擔保、提供價格擔保、以任何其他方式擔保履約、或與他人共同及各別承諾或以其他方式作出承諾。這一禁令同樣適用於子公司。

38.2本公司及其附屬公司不得提供貸款以供他人認購或收購本公司股本中的股份或股份存託憑證，除非董事會決定這樣做並遵守第2條：98C DCC。

38.3如本公司或集團公司的僱員認購或收購股份或股份的存託憑證，則本細則第10條的前述條文並不適用。

股份--收購自己的股份

第十一條

38.1公司以自有資本收購尚未繳足的股份無效。

38.2本公司僅可免費收購其自有股本中的繳足股款股份，或如股東大會已授權管理委員會(但須經監事會批准)及遵守第2：98 DCC條款的所有其他相關法定規定。

38.3第11.2條所述授權的有效期不超過18個月。在授予授權時，股東大會應決定可收購的股份數量、收購方式以及收購價格必須在多大範圍內。根據適用於本公司或集團公司員工的安排，本公司以自有資本收購A類股以轉讓給他們的方式無需授權，只要該等A類股包括在證券交易所的價目表上。

38.4在不影響第11.1至11.3條的原則下，本公司可以現金代價或以資產形式支付代價收購自有股本股份。如以資產形式支付代價，則由管理委員會釐定的代價價值必須在第11.3條所述的股東大會所規定的範圍內。

38.5本細則第11條的前述規定不適用於本公司以通用繼承權收購的股份。

38.6在本條第11條中，對股份的提及包括股份存託憑證。

股份--減少已發行股本

第十二條

38.1股東大會可議決透過註銷股份或透過修訂本公司章程細則而降低股份面值，以減少本公司的已發行股本。該決議必須指定與該決議有關的股份，並且必須規定執行該決議。

38.2a註銷股份的決議案只可涉及本公司本身持有的股份或本公司持有存託憑證的股份。

38.3減少本公司已發行股本的決議案，須事先或同時獲得權利受到損害的每一類別股份大會的批准。

38.4如出席股東大會的已發行股本少於半數，則股東大會削減本公司已發行股本的決議案須獲得最少三分之二的多數票。上一句比照適用於第12.3條所指的決議。

股份-發行和轉讓規定

第十三條

38.1除荷蘭法律另有規定或允許外，股份的發行或轉讓須有一份表明此意的契據，而就轉讓而言，除非本公司本身為交易的一方，否則須獲本公司確認轉讓。

38.2確認應在契據中列明，或以法律規定的其他方式作出。

38.3只要股份獲準在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或於美利堅合眾國運作的任何其他受監管證券交易所買賣，紐約州法律即適用於該等股份的物權法方面，只要該等股份記錄在有關轉讓代理所管理的登記冊內即可。

股份--用益物權和質權

第十四條

38.1份額可以以用益物權或質押為抵押。

38.2受用益物權或質押歸屬於有關股東的股份所附帶的投票權。

38.3在違反第14.2條的情況下，如果用益物權或質押是在設定用益物權或質押時提供的，則用益物權或股份質押的持有人應享有附帶的投票權。

38.4沒有表決權的用益物權人和質權人不享有會議權利。

管理委員會--組成

第十五條

38.1公司有一個由一名或多名董事組成的管理委員會。管理委員會應由個人組成。

38.2常務董事的人數由監事會決定。

38.3監事會可指定董事任何董事總經理為公司首席執行官、首席財務官或任何其他高級管理人員，其職責由董事會決定。監事會可以撤銷或變更分配給董事管理人員的高級職員頭銜，但該董事經理隨後應繼續擔任董事經理，而不再具有該高級職員頭銜。

38.4.董事一名董事總經理缺席或喪失履行職務能力的，由另一名董事董事總經理(S)負責公司的管理工作。如果一名或多名董事總經理缺席或喪失履行董事職務能力，監事會可指定一名或多名董事(他們可以但不一定是監事董事)暫時受託管理本公司，以取代該缺席或喪失履行董事職務能力的管理層董事(S)。

38.5A管理董事應被視為不能按照第15.4條的含義行事：

A.在公司無法與他聯繫的期間(包括因病)，只要該期間超過連續五天(或監事會根據手頭的事實和情況確定的其他期間)；

B.在停職期間；或

C.在管理委員會的審議和決策中，如他已宣佈存在或監事會已確定其存在第18.6條所述的利益衝突的事項。

管理委員會--任命、停職和解聘

第十六條

38.1股東大會將委任董事總經理，並可隨時暫停或罷免董事的任何董事總經理。此外，監事會可隨時暫停

經營董事。監事會的停職可以隨時由股東大會解除。

38.2經監事會提名，股東大會方可任命董事總經理。股東大會可於任何時間以相當於已發行股本過半的最少三分之二票數的多數議決使該項提名不具約束力。提名不具有約束力的，監事會應當重新提名。如果提名包括空缺的一名候選人，則關於該提名的決議應導致該候選人的任命，除非該提名不再具有約束力。如第2節：120(3)款所述，不能召開第二次會議。

38.3於股東大會上，有關委任董事董事總經理的決議案，只可就在該股東大會議程或有關説明內列名的候選人而獲通過。

38.4股東大會暫停或罷免董事董事的決議，須獲得相當於已發行股本一半以上的最少三分之二的投票權，除非該決議是根據監事會的建議通過的。如第2節：120(3)款所述，不能召開第二次會議。

38.5若董事董事總經理被停職，而股東大會自停職之日起三個月內仍未議決將其革職，停職即告失效。

管理委員會-職責和組織

第十七條

38.1管理委員會負責本公司的管理，但須受本組織章程所載限制所規限。董事總經理在履行職責時，應以公司和與公司相關的企業的利益為指導。

38.2管理委員會應制定關於其組織、決策和其他內部事項的管理委員會規則，並適當遵守這些組織章程。董事總經理在履行職責時，應遵守董事會規則。管理委員會制定或修改《管理委員會規則》的決議須經監事會批准。

38.3經監事會批准，管理委員會可不經股東大會事先批准，實施第2：94(1)款DCC所指的法律行為。

管理委員會-決策

第十八條

38.1在不影響第18.5條的情況下，董事的每位主管可在董事會的決策中投一票。

38.2a管理董事只能由另一名管理董事的董事代表，在《管理委員會規則》允許的範圍內，為管理委員會的商議和決策的目的持有書面委託書。

38.3除非《管理委員會規則》另有規定，否則管理委員會的決議，不論是在會議上還是在其他場合，均應以簡單多數通過。

38.4無效票、空白票和棄權票不應算作已投的票。在確定出席或派代表出席管理委員會會議的董事總經理人數時，應考慮投無效票或空白票或棄權的董事總經理人數。

38.5如管理委員會的任何一項表決出現平局，行政總裁有權投決定票，但須已委任行政總裁，且至少有三名董事總經理在任。否則，在票數相等的情況下，有關決議不應獲得通過。

38.6A董事經理不得參與管理委員會對其有直接或間接個人利益且與本公司及與本公司相關業務的利益相沖突的事項的審議和決策。因此，管理委員會不能通過決議的，由監事會通過。第18.6條所述的利益衝突不應僅因為董事的管理人員與公司的直接或間接股東有關聯而被認為存在。

38.7根據《管理委員會規則》的規定，管理委員會的會議可以通過音頻通信設施舉行，除非管理董事提出異議。

38.8根據《管理委員會規則》的規定，管理委員會的決議可以書面形式通過，而不是在會議上通過，但所有常務董事必須

他們都熟悉將要通過的決議，沒有人反對這一決策過程。第18.1至18.6條比照適用。

38.9管理委員會就本章程及/或管理委員會規則不時規定的事項作出的決議，須經監事會批准。

38.10管理委員會關於公司或業務的身份或性質的重大變更的決議，必須得到股東大會的批准，包括在任何情況下：

a.將業務或實質上全部業務轉讓給第三方;

b.與另一實體或公司或作為有限合夥企業或普通合夥企業的完全責任合夥人締結或終止公司或子公司的長期聯盟，如果該聯盟或終止對公司具有重大意義;以及

公司或子公司收購或出售公司資本中的權益，其價值至少為資產價值的三分之一，根據附有説明的資產負債表，或如果公司編制合併資產負債表，根據公司最近採用的年度賬目中附有説明的合併資產負債表。

38.11第18.9條或第18.10條分別提及的監事會或股東大會未批准的決議，將導致相關決議根據DCC第2：14（1）節無效，但不影響管理委員會或常務董事的代表權。

管理委員會--薪酬

第十九條

38.1股東大會應決定公司關於管理委員會薪酬的政策，並適當遵守相關法定要求。

38.2董事總經理的報酬應由監事會在適當遵守第19.1條所述政策的情況下確定。

38.3監事會應當就股份或者認股權的報酬安排提出議案，報股東大會批准。該建議必須至少包括可認購股份的股份數目或權利，

授予管理委員會，以及該等授予或變更適用的標準。未經股東大會批准，不影響其代表權。

管理委員會-代表

第二十條

38.1管理委員會有權代表本公司。

38.2代表本公司之權力亦個別授予各董事總經理。

38.3根據《管理委員會規則》的規定，公司也可以由授權書的持有人代表。如果公司向個人授予授權書，管理委員會可授予該人適當的權利。

監事會--組成

第二十一條

38.1公司設有監事會，由一名或多名監事組成。監事會由個人組成。

38.2監事會決定監事人數。

38.3監事會選舉監事一人為監事長。監事會可以解除董事長職務，但被解除職務的監事繼續擔任監事，不再擔任董事長職務。

38.4監事不能履行職務或者不能履行職務的，可以由監事會指定的人員臨時代替，在此之前，其他監事應當負責對公司的監督。如果所有監事都不再任職或不能履行職務，公司的監督權應由最近不再擔任董事長職務的前任監事行使，但前提是他願意並能夠接受該職位。如果前任監事不願意也不能接受該職務，股東大會應指定一名或多名人員負責監督公司。根據前兩句話負責監督公司的人員應停止擔任該職位，當一般

會議已任命一名或多名人士為監事。第15.5條與第24.6條比照適用。

監事會的任命、停職和解職

第二十二條

38.1股東大會任命監事，並可隨時將監事停職或解聘。

38.2股東大會只能根據監事會的提名任命監事。股東大會可在任何時候通過代表半數以上已發行股本的至少三分之二多數票決議使該提名不具約束力。如果提名不具有約束力，監事會應重新提名。第2：120（3）DCC節所指的第二次會議不能召開。

38.3監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

1.年齡和職業;

b.其在公司資本中所持股份的總面值;

c.其目前和過去的職務，只要這些職務與執行監事的任務有關;

d.他已經擔任監督董事或非執行董事的任何實體的名稱;如果這些實體包括構成同一集團一部分的實體，則應説明該集團的名稱。

提名必須有理由支持。如果是連任，應考慮候選人履行監督董事職責的方式。

38.4股東大會只能就股東大會議程或其説明性説明中載明的監事候選人通過任命監事的決議。

38.5股東大會作出暫停監事職務或罷免監事職務的決議，須經代表半數以上已發行股本的三分之二多數票通過，但經監事會提議通過的除外。第2：120（3）DCC節所指的第二次會議不能召開。

38.6監事被停職，自停職之日起三個月內，股東大會未作出解聘決議的，監事被停職的期限終止。

監事會-職責和組織

第二十三條

38.1監事會負責監督管理委員會的政策和公司的一般事務以及與之相關的業務。監事會應向管理委員會提供諮詢意見。監事履行職責，應當以公司利益和與公司相關業務的利益為指導。

38.2管理委員會應及時向監事會提供履行其任務所需的信息。董事會應至少每年一次以書面形式向監事會通報公司的戰略方針、總體和財務風險以及管理和控制制度的主要特點。

38.3監事會應制定關於其組織、決策和其他內部事項的監事會規則，並適當遵守本章程。監事履行職責，應當遵守監事會規則。

38.4監事會應設立本公司必須設立的委員會，以及監事會認為適當的委員會。監事會應制定(和/或列入監事會規則)有關其委員會的組織、決策和其他內部事項的規則。

監事會-決策

第二十四條

38.1在不影響第24.5條規定的情況下，每個監事董事可在監事會的決策中投一票。

38.2在監事會規則允許的範圍內，監事會只能由持有書面委託書的另一名監事代表監事會進行審議和決策。

38.3監事會的決議，不論是否在會議上通過，均應以簡單多數通過，除非《監事會規則》另有規定。

38.4無效票、空白票和棄權票不應算作已投的票。監事會會議出席或者派代表出席監事會會議的人數，應當計入投了無效票、空白票或者棄權的監事人數。

38.5監事會的任何表決如出現平局，主席有權投決定票，但監事會至少有三名監事在任。否則，在票數相等的情況下，有關決議不應獲得通過。

38.6董事監事不得參與監事會對其有直接或間接個人利益的事項的審議和決策，而該事項與公司及其相關業務的利益相沖突。如果監事會沒有通過任何決議，監事會仍可以通過該決議，就好像沒有一名監事存在前款所述的利益衝突一樣。不應僅僅因為監督董事與公司的直接或間接股東有關聯而認為存在本第24.6條所述的利益衝突。

38.7監事會會議根據監事會規則的規定，可以通過音頻通信設施舉行，但監事董事提出異議的除外。

38.8根據《監事會規則》的規定，監事會的決議可以書面形式通過，但前提是所有監事會董事都熟悉將要通過的決議，並且沒有人反對這一決策過程。第24.1條至第24.6條比照適用。

監事會--薪酬

第二十五條

股東大會可以給予監事報酬。

賠款

第二十六條

38.1公司應對其每一名受賠償的高級職員進行賠償，並使其免受以下損害：

A.應本公司或任何集團公司的要求，對因履行其法定職責或其當前或以前履行的任何其他職責的行為或失敗而提出的索賠進行辯護的合理費用；

B.上述獲保障人員因上文A段所述的作為或沒有行事而招致的任何損害賠償、罰款或其他經濟損失；及

C.該獲彌償保障人員合理地支付或招致的任何開支，而該等開支與他所牽涉的任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或其他性質的民事、刑事、行政或其他性質的訴訟、申索、訴訟或法律程序有關連，但主要旨在為該獲彌償保障人員本身進行申索的法律程序除外，

在每一種情況下，在適用法律允許的範圍內，這都與他目前或以前在本公司和/或集團公司的職位有關。

38.2不得根據本組織章程細則向獲彌償人員提供任何彌償：

A.如果有管轄權的法院或仲裁庭在最後和決定性的裁決中確定，該受保障官員的行為或不作為導致了第26.1條所述的經濟損失、罰款、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序，可被定性為可歸因於該受保障官員的故意、故意魯莽或嚴重過失的行為，除非荷蘭法律另有規定，或者鑑於本案的情況，按照合理和公平的標準，這將是不可接受的；

B.其財務損失、罰款、損害賠償及開支由保險承保，而有關保險人已就該等財務損失、罰款、損害賠償及開支作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾)；或

C.有關獲彌償保障人員對本公司提起的法律程序，但為執行其根據本組織章程細則有權獲得的彌償或該等獲彌償保障人員與本公司之間經管理委員會批准的協議而提出的法律程序除外。

38.3管理委員會可規定與第26條第1款所指賠償有關的附加條款、條件和限制。

股東大會--召開和舉行會議

第二十七條

38.1每年至少召開一次股東大會。本次股東周年大會應在公司財政年度結束後六個月內舉行。

38.2a還應舉行股東大會：

A.在管理委員會認為公司的股本很可能已降至相當於或低於其已繳足和催繳資本的一半的三個月內，以討論在需要時應採取的措施；以及

B.每當管理委員會或監事會作出決定時。

38.3股東大會必須在公司所在地或阿納姆、阿森、哈勒姆、海牙、S-赫託根博施、格羅寧根、勒沃登、萊利斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、烏得勒支或茲沃勒舉行。如適用法律允許，召開股東大會的人士亦可決定是否(以及在何種條件下)也可使用或僅以電子方式收看股東大會。在此情況下，本組織章程細則中提及的出席股東大會應包括以電子方式出席，而本章程第29.2條，除第29.2條第一句外，應在必要時適用於以電子方式出席的情況。

38.4如果管理委員會和監事會未能確保召開第27.1條或27.2款A款所述的股東大會，法院可在初步救濟程序中授權每一位有會議權利的人這樣做。

38.5一名或以上擁有會議權利的人士，如共同代表至少法律規定的本公司已發行股本部分，可書面要求管理委員會及監事會召開股東大會，詳細列出將予討論的事項。如果管理委員會和監事會(在這種情況下，各自就此目的獲得同等授權)均未採取必要步驟確保股東大會能夠在提出請求後的相關法定期限內舉行，則享有會議權利的請求人(S)可應其請求，在初步救濟程序中獲法院授權召開股東大會。

38.6任何事項如由一名或多名享有會議權利的人士以書面要求討論，而該等人士個別或集體代表至少法律為此目的而規定的本公司已發行股本的一部分，則如本公司於不遲於股東大會舉行前第六十天收到經證實的要求或決議案建議，則應包括在召開大會通知內或以同樣方式公佈。

38.7召開股東大會時必須適當遵守相關的法定最低召集期限。

38.8所有有權開會的人必須根據適用法律召集參加股東大會。記名股份持有人可根據細則第5.6條向該等股東的地址發出函件，召開股東大會。前一句並不妨礙根據第2節第113(4)款以電子方式發送召集通知的可能性。

股東大會--程序規則

第二十八條

38.1大會應由下列個人之一主持，同時考慮到下列優先順序：

A.如有主席出席股東大會，則由主席代為出席；

B.由出席股東大會的監事董事從他們中間選出的另一名監事董事；

C.如果有首席執行官並且他出席了股東大會，由首席執行官負責；

D.由出席股東大會的董事總經理從他們中間選出的另一位董事總經理董事；或

E.由股東大會指定的另一人。

按照A至E段的規定主持股東大會的人，可以指定另一人代替他主持股東大會。

38.2股東大會主席須委任另一名出席股東大會的人士擔任祕書，並記錄股東大會的議事程序。如果訴訟的正式報告是由民法公證員起草的，則不需要準備會議紀要。董事的任何管理人員和監督人員均可委託民法公證員出具此類正式報告，費用由公司承擔。

38.3大會主席應決定接納下列人士參加大會：

A.在該股東大會上享有會議權利的人士或其代表持有人；及

B.有法定權利以其他理由出席該股東大會的人士。

38.4由有權出席股東大會的人士發出的書面委託書的持有人，只有在該股東大會主席認為該委託書為可接受的情況下，方可獲準出席該股東大會。

38.5本公司可指示任何人士在獲準參加股東大會前，以有效護照或駕駛執照表明身份，及/或接受本公司認為在特定情況下適當的保安安排。不遵守這些要求的人可能被拒絕進入股東大會。

38.6股東大會主席如認為任何人士擾亂股東大會的有序議事程序，有權將該人逐出大會。

38.7股東大會應以股東大會主席合理決定的語言舉行。

38.8股東大會主席可限制出席股東大會人士在股東大會上發言的時間及提問次數，以保障股東大會議事程序的有序進行。股東大會主席如認為休會有助於維持股東大會議事程序的秩序，亦可將會議延期。

股東大會--會議和表決權的行使

第二十九條

38.1每位享有會議權利的人士均有權親自或由書面委託書持有人代表出席股東大會、在大會上發言及(如適用)於大會上投票。共同構成該類別股份面值的某類別零碎股份(如有)的持有人，不論是透過其中一人或透過書面委託書持有人，均應集體行使該等權利。

38.2管理委員會可決定，每個擁有會議權利的人都有權親自或由書面委託書的持有人代表參加、發言和在下列情況下

適用時，在股東大會上以電子通訊方式投票。為了適用前一句話，必須能夠通過電子通信手段確定擁有會議權利的人的身份，實時觀察大會的議事情況，並在適用的情況下進行表決。管理委員會可對電子通信手段的使用施加條件，條件是這些條件對於確定擁有會議權利的人的身份以及通信的可靠性和安全性是合理和必要的。這些條件必須在召集通知中公佈。

38.3管理委員會還可以決定，在股東大會之前通過電子通信方式或以信件方式進行的表決被視為在股東大會期間進行的表決。這些投票不得在註冊日期之前進行。

38.4就第29.1至29.3條而言，於登記日期擁有投票權及/或會議權利並記錄於管理委員會指定的登記冊的人士應被視為擁有該等權利，不論於股東大會舉行時誰有權持有股份或存託憑證。在荷蘭強制性法律的約束下，管理委員會在召開股東大會時可自由決定前一句話是否適用。

38.5每名享有會議權利的人士必須以書面通知本公司其身份及出席股東大會的意向。除非在召開股東大會時另有説明，否則本公司最終必須在股東大會召開前第七天收到本通知。未遵守這一要求的擁有會議權利的人可被拒絕進入股東大會。當召開股東大會時，管理委員會可規定不在該股東大會上就行使B類股份所附帶的會議權利及/或投票權適用本細則第29.5條先前的規定。

股東大會--決策

第三十條

38.1每股A類股有權在股東大會上投一票。每股B類股份有權在股東大會上投十票。共同構成該類別股份面值的某一類別的零碎股份(如有)應被視為等同於該股份。

38.2股東大會上不得就屬於本公司或附屬公司的股份或任何一間附屬公司持有存託憑證的股份投票。然而，如果用益物權或質權是在相關股份屬於本公司或其附屬公司之前設定的，屬於本公司或其附屬公司的股份的用益物權公司和質權人不會被禁止行使其投票權。本公司或附屬公司均不得對其持有用益物權或質押的股份有投票權。

38.3除非法律或本組織章程細則規定須以較高多數通過，否則股東大會的所有決議案均須以簡單多數通過。

38.4無效票、空白票和棄權票不應算作已投的票。在確定股東大會上代表的已發行股本部分時，應考慮表決無效或空白的股份和棄權的股份。

38.5如股東大會任何表決出現平局，則有關決議案不應獲得通過。

38.6股東大會主席應決定股東大會的表決方法和表決程序。

38.7大會主席在大會期間對錶決結果所作的決定應是決定性的。如主席所作決定的準確性在作出決定後立即受到質疑，則如股東大會過半數成員要求重新表決，或如原表決並非以唱名或書面方式進行，則出席會議的任何有表決權的一方如有此要求，則須重新表決。原表決的法律後果將因新表決而失效。

38.8管理委員會應對通過的決議進行記錄。記錄應在公司辦公室提供，以供有會議權利的人員查閲。如有要求，應以不超過成本價的價格向每一方提供一份記錄的副本或摘錄。

38.9常務董事和監事董事應以此身份在股東大會上進行諮詢表決。

大會--特別決議

第三十一條

38.1下列決議須經監事會批准，經理事會提議方可由股東大會通過：

(一)發行股份或者授予認購權；

B.優先購買權的限制或排除；

C.分別按照第7.1條、第8.5條和第11.2條的規定指定或授予授權；

(四)公司已發行股本的減少；

E.從公司利潤或準備金中分配A類股或B類股；

(六)以股份形式分配公司資本或者以資產形式分配，不以現金形式分配；

對這些公司章程的修改；

H.合併或分立的訂立；

I.管理委員會關於申請公司破產的指示；以及

J.公司的解散。

38.2就第31.1條而言，如一項決議已列入召集通知，或由一名或多名享有會議權利的人士根據第27.5及/或27.6條或應其要求以相同方式宣佈，則不應視為該決議已由管理委員會提出，除非管理委員會已在有關大會議程或其解釋説明中明確表示支持該決議。

班級會議

第三十二條

38.1a班級會議應在荷蘭法律或本組織章程要求班級會議作出決議時舉行，或在管理委員會或監事會作出決定時舉行。

38.2在不影響第32.1條的情況下，關於召開班級會議、擬定大會議程、舉行大會和由大會作出決定的規定在必要時適用。

38.3對於不允許在證券交易所交易的B類股票，下列規定適用於B類股票的類別會議(儘管有第32.2條的規定)：

A.第27.3、27.8、28.3和30條比照適用；

B.班級會議必須不遲於會議前第八天召開；

C.班會應當指定自己的主席；

D.如本組織章程細則所訂有關召開、選址或擬定班級會議議程的規則未獲遵守，則該班級會議仍可在有關類別的所有股份均有代表出席的會議上，以全票通過具有法律效力的決議；及

B.B類股持有人可以書面決議，而不是在會議上由所有相關股東一致投票通過決議；投票可以電子方式進行。

報告-財政年度、年度賬目和管理報告

第三十三條

38.1公司的財政年度應與歷年重合。

38.2每年，在相關法定期限內，董事會應編制年度賬目和管理報告，並存放在公司辦公室供股東查閲。

38.3年度帳目由董事總經理和監事簽字。如遺失簽名，應予以説明，並説明原因。

38.4本公司應確保年度賬目、管理報告及將根據第2節：392(1)DCC加入的詳情自討論該等事項的股東大會召開之日起在其辦事處備有。有會議權利的人有權在該地點檢查這類文件，並免費獲得複印件。

38.5年度帳目由股東大會通過。

報告--審計

第三十四條

38.1股東大會應指示第2節：第393條DCC所指的核數師審計年度賬目。如果股東大會未能做到這一點，應授權監事會，否則應授權管理委員會。

38.2大會和給予指示的機構可撤銷指示；監事會也可撤銷管理委員會給予的指示。該指示只有在有充分理由的情況下才能被撤銷；對報告或審計方法的意見分歧不應構成此類理由。

分發--總則

第三十五條

38.1a只能在公司的權益超過其已繳足和催繳部分資本加上法律必須保留的準備金的範圍內才能進行分配。

38.2經監事會批准，管理委員會可決定進行中期分配，但從中期帳目來看，按照第2條第105(4)款的規定編制的臨時帳目似乎已滿足第35.1條所述的要求。

38.3應按所持股份總數的比例進行分配，而不考慮該等股份的面值。

38.4有權獲得分配的各方應為有關股東、用益物權人和質權人，具體日期由管理委員會為此目的確定，但須經監事會核準。此日期不得早於宣佈分發的日期。

38.5股東大會可以根據第31條的規定，決定全部或部分此類分配不以現金形式進行，而是以公司資本中的股份或公司資產的形式進行。

38.6分配應在該日期支付，如果涉及現金分配，則應在監事會批准的情況下，以管理委員會確定的貨幣支付。如果涉及公司資產形式的分配，管理委員會應確定分配的價值，以便在適當遵守適用法律（包括適用的會計原則）的情況下將分配記錄在公司賬目中，並經監事會批准。

38.7要求支付分配款的請求在分配款應支付之日起五年後失效。

38.8就計算任何分派的金額或分配而言，本公司於其本身股本中所持的股份不得計算在內。不得就本公司以其本身股本持有的股份向本公司作出分派。

注意事項-保留

第三十六條

38.1本公司所存置之所有儲備須附於A類股份及B類股份，猶如該等股份為同一類別股份。

38.2根據第31條，股東大會有權決定從公司儲備中進行分配。

38.3在不影響第36.4條的情況下，從儲備中對A類股份和B類股份作出分派，猶如它們是同一類別的股份。

38.4經監事會批准，管理委員會可決定從公司儲備中扣除股份的實繳金額，無論這些股份是否發行給現有股東。

免責聲明-利潤

第三十七條

38.1根據第35.1條的規定，公司年度賬目中顯示的有關財政年度的利潤應按以下優先順序分配：

a.經監事會批准，管理委員會應決定將利潤的哪一部分加入公司的儲備金;

b.根據第三十一條，剩餘利潤將由股東大會處置，以分配給A類股和B類股，如同它們是同一類別的股份。

38.2在不影響第35.1條的情況下，應在通過表明允許分配利潤的年度賬目後進行利潤分配。

解散和清盤

第三十八條

38.1如果公司解散，清算應由管理委員會在監事會的監督下進行，除非股東大會另有決定。

38.2在可能的範圍內，本章程在清算期間繼續有效。

38.3在公司償還所有債務後剩餘的任何資產的範圍內，這些資產應分配給A類股份和B類股份的持有人，如同它們是同一類別的股份。第35.3條比照適用。

38.4公司不存在後，其賬簿、記錄和其他信息載體應當在股東大會決議解散公司時指定的人員依法規定的期限內保存。股東大會未指定清算人的，由清算人指定。