注意事項 1.公司和重要會計政策：

Gold Reserve Inc.（“Gold Reserve”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）歷來從事評估、收購、勘探和開發採礦項目的業務，於1998年根據加拿大育空地區 的法律註冊成立，並於2014年9月延續到加拿大艾伯塔省。

Gold Reserve Inc.是成立於1956年的黃金儲備公司的 繼任發行人。公司的主要活動包括與收取未付獎勵餘額（定義見註釋2）相關的公司和法律活動 以及與Siembra Minera項目（“Siembra Minera項目”）有關的事項 。

美國和加拿大 政府針對委內瑞拉玻利瓦爾共和國（“委內瑞拉”）實施了各種制裁（“制裁”）。 總體而言，制裁基本上禁止與委內瑞拉政府或國有或受控實體進行任何交易，並禁止 公司的美國人董事、管理層和僱員與某些委內瑞拉個人打交道或進行 某些交易。

美國政府實施的制裁通常封鎖委內瑞拉政府的所有財產，並禁止 公司的美國人（根據美國製裁法規的定義）的董事、管理層和僱員與委內瑞拉政府和/或國有/控制的 實體打交道，進行某些交易或與特別指定國民打交道，以及針對委內瑞拉經濟黃金行業等已確定的 部門的腐敗行為。

加拿大政府實施的制裁包括凍結資產，以及根據委內瑞拉的《特別經濟 措施（委內瑞拉）條例》禁止與某些指定委內瑞拉官員打交道 《特別經濟措施法》 和 為外國腐敗官員受害者伸張正義 條例 的《為外國腐敗官員受害者伸張正義法》（謝爾蓋·馬格尼茨基法）.

制裁的累積影響繼續禁止或限制公司與委內瑞拉政府官員就和解 協議（定義見下文）和/或支付剩餘的獎勵餘額外加利息，和/或就委內瑞拉礦業部撤銷與西姆布拉礦業項目 相關的採礦權和/或融資、開發和運營的 決議（定義見下文）尋求補救措施西姆布拉礦業項目。

注意事項 2.仲裁裁決的執行：

2009 年 10 月，我們根據國際投資解決中心 爭端解決中心（“ICSID”）的《附加融資規則》提起了 索賠（“布里薩斯仲裁”），要求賠償委內瑞拉終止先前名為 “布里薩斯項目” 的採礦 項目的行動所造成的損失。2014 年 9 月 22 日，我們獲得了一項總額為 7.403 億美元的仲裁裁決（“裁決”）。

2016年7月，我們簽署了 和解協議，該協議隨後進行了修訂，委內瑞拉除其他外同意向我們支付總額約10.32億美元，其中包括美元792百萬美元用於支付獎勵（包括利息），2.4億美元用於購買與布里薩斯項目（“採礦數據”）相關的挖礦數據（“採礦數據”），這些款項將於2019年6月15日或之前支付（“和解 協議”）。根據協議，黃金儲備從委內瑞拉獲得的首批2.4億美元已被確認為出售 採礦數據的收益。自2018年以來，委內瑞拉一直違反和解協議。該公司正在通過在美國和葡萄牙的法律訴訟尋求執行該裁決 。

迄今為止，根據和解協議，公司 已收到約2.54億美元的付款。委內瑞拉違反了和解協議 ，該公司正在美國和其他司法管轄區（包括收款工作）尋求執行該裁決。 委內瑞拉根據裁決應付的剩餘未付金額共計約為 $1.055截至 2023 年 12 月 31 日 31 億美元（包括利息）。關於委內瑞拉到期的未付金額，公司尚未在其財務報表中確認應收獎勵或相關負債 ，其中包括税款、獎金計劃和或有價值權利付款，如下所述，因為管理層 尚未確定委內瑞拉可能的付款。儘管收款工作仍在繼續，包括在 美國和葡萄牙提起的法律訴訟，但截至2023年12月31日，根據該獎項籌集的任何資金（如果有）的時間和金額尚不太可能。該判決基於各種因素，包括對委內瑞拉實施的制裁、委內瑞拉當前的經濟和政治不穩定 、委內瑞拉根據和解協議和決議的條款不付款的歷史（見註釋7）。管理層認為， 委內瑞拉很可能會付款時， 應收賠償金和任何相關負債將予以確認。

根據該裁決為任何未付金額（減去法律費用和支出）提供的利率 指定為倫敦銀行同業拆借利率加上 2%，按年複利。隨着 逐步取消倫敦銀行同業拆借利率，美國國會頒佈了《可調利率（LIBOR）法》，以制定取代現有合同中LIBOR 的程序。美國聯邦儲備委員會通過了一項實施《可調利率（LIBOR）法案》的最終規則， 根據擔保隔夜融資利率（SOFR）確定基準利率，該利率在 2023年6月30日之後取代了某些金融合約中的倫敦銀行同業拆借利率。因此，自2023年7月1日起，公司開始使用 基於SOFR加2％的基準替代利率計算未付獎勵金額的應付利息。

我們有未償還的或有價值 權利（“CVR”），這使持有人有權從委內瑞拉獲得與 收集獎勵和/或出售礦業數據或企業出售相關的某些收益的總額的5.466％，如CVR（“收益”）中定義的那樣， 減去某些特定債務（定義見CVR）的金額以及獎勵計劃為如下所述。截至2023年12月31日， 2023年12月31日，根據CVR的條款，出售採礦數據和收集 獎勵（不包括索賠和與CVR持有人的和解，如下所述）應付的累計債務總額約為美元10百萬，基本上 全部支付給了 CVR 持有者。

正如先前披露的那樣， 公司與大多數簡歷的持有者Steelhead Navigator Master, L.P. 之間存在爭議，後者是關聯方， 擁有我們約10.1％的股份，隸屬於我們的董事詹姆斯·邁克爾·約翰斯頓。持有人認為， 公司在Siembra Minera的45％權益是CVR的 “收益”，因此，CVR持有人在收購之日有權獲得該權益的5.466％。2022年12月，公司和該持有人同意解決 之間的分歧，並簽訂了一項協議，根據該協議，公司支付35萬美元以換取持有人提出的索賠。 公司還決定與其他CVR持有人按比例提供和解，總額約為11.2萬美元，其中 約為美元85,000已支付給其他關聯方。該公司在2022年記錄的與此事相關的CVR支出約為46.2萬美元。

我們維持獎金計劃 （“獎金計劃”），旨在補償參與者，包括執行官、員工、董事和 顧問，他們過去和現在對公司的貢獻。獎金計劃下的獎金池由收取的總收益 或已實現的任何對價的公允價值減去適用税款乘以前2億美元的 1.28% 和之後的6.4％ 組成。獎金池的確定與CVR的淨收益基本相同。截至2023年12月31日，根據獎勵計劃條款，通過出售採礦數據和領取獎勵應付的累計 債務總額約為 $4.4百萬，全部已支付給獎金計劃參與者。

由於美國和加拿大 的制裁以及將委內瑞拉應付的剩餘款項轉入委內瑞拉境外的銀行賬户的不確定性，管理層 僅將公司收到的存入其北美銀行賬户的資金視為可用於CVR和 獎勵計劃現金分配的資金。

在收到根據該獎勵獲得的額外資金（如果有）以及向CVR持有人和獎金計劃參與者支付相應款項後，我們預計 將所有剩餘金額的絕大部分分配給我們的股東，但須遵守適用的監管要求，並保留 足夠的儲備金，用於支付運營費用、合同義務、應付賬款和所得税以及因收取委內瑞拉所欠的剩餘款項而產生的任何債務。

注意事項 3.現金和現金等價物：

注意事項 4.定期存款：

公司的定期存款被歸類為 持有至到期，按攤銷成本記賬，原始到期日大於3個月且少於12個月。定期存款 包括以折扣價購買並在相應期限內按面值攤銷的美國國庫券。2023年，公司記錄的 非現金利息收入為1,663,116美元，與定期存款折扣的攤銷有關。

注意事項 5.有價證券：

有價股權證券 被歸類為交易證券，根據報價按公允價值入賬，未實現收益或虧損 記錄在合併運營報表的 “收益（虧損）” 中。

會計準則編纂 （“ASC”）820 建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先次序分為三個大致層面：一級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價，二級輸入是除報價以外的投入 ，資產或負債可以直接或間接觀察，第 3 級輸入 是不可觀察的反映實體自身假設的資產或負債的可選輸入。截至資產負債表日，公司有價的 股權證券的公允價值基於第一級投入。

注意事項 6.財產、廠房和設備：

注意事項 7.Empresa Mixta Ecosocialista Siembra Minera，S.A.：

2016年8月，我們與委內瑞拉政府簽訂了 混合公司的註冊和管理合同。2016年10月，我們與委內瑞拉政府的一家子公司一起，通過以名義金額 認購Siembra Minera的股份，註冊了Siembra Minera。該實體的主要目的是開發 Siembra Minera 項目。Siembra Minera由委內瑞拉政府公司Corporacion Venezolana de Mineria, S.A. 實益持有55％，由Gold Reserve持有45％的實益股權。Siembra Minera由委內瑞拉政府 授予了玻利瓦爾州內包含的包括西姆布拉礦業項目的某些金、銅、銀和其他戰略礦產權（主要由歷史上的布里薩斯和克里斯蒂納斯 地區組成）。

2022年3月，委內瑞拉礦業部（“礦業部”）發佈了一項決議，撤銷Siembra Minera的採礦權，理由是西姆布拉礦業公司 不遵守委內瑞拉的某些採礦法規（“決議”）。西姆布拉·米內拉於2022年5月提交了複議申請 ，但被該部駁回。該公司不同意委內瑞拉 政府就撤銷採礦權和重審請求提出的實質性和程序性理由。該公司撤回了對委內瑞拉最高法院對 決議的上訴，該上訴於2023年10月終止。公司正在評估與此事有關的所有其他法律 權利和補救措施，包括潛在的仲裁。

制裁以及 其他限制因素可能會對我們融資、開發和運營Siembra Minera項目或根據和解協議收取或匯回 款項的能力產生不利影響。該公司直接承擔了與Siembra Minera項目相關的成本，該項目從2016年開始 到2022年3月31日，總額約為2,290萬美元。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，公司 產生了大約 $0.9在2022年3月31日之前，委內瑞拉的某些相關成本中有數百萬美元被記錄為Siembra Minera 項目及相關成本。根據該決議，從2022年第二季度開始，此類費用作為 一般和管理費用的一部分入賬。

注8. 401 (k) 計劃：

401（k）計劃，前身為 ，名為KSOP計劃，最初於1990年通過，最近一次重申，自2021年1月1日起生效。401（k） 計劃的目的是向公司符合條件的員工提供退休金。401（k）計劃規定工資延期、每位合格參與者年薪3％的非選擇性 繳款和全權繳款。向參與者賬户分配 A 類普通股 股或現金由董事會自行決定，但須遵守某些限制。2023年和2022年 計劃年度的現金捐款約為10.3萬美元和美元140,000，分別地。

註釋 9.基於股票的薪酬計劃：

股權激勵計劃

公司的股權激勵 計劃規定授予股票期權，最多可購買公司A類普通股的9,939,500股。截至 2023 年 12 月 31 日的 ，有 2,216,107可供授予的選項。補助金的期限最長為十年，歸屬期限 是多倫多證券交易所風險交易所要求的，也可以由董事會或根據 股權激勵計劃設立的董事會委員會決定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票期權交易如下：

下表與2023年12月 31日的股票期權有關：

該公司撥款145,000美元， 360,000股票期權，分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄的非現金股票期權 薪酬支出為100,699美元和美元159,218，分別適用於本期和前期授予 的股票期權。

2023年和2022年授予的期權的加權平均公平 價值計算為0.70美元和美元0.41，分別地。授予期權的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的 ：

無風險利率 基於授予之日的美國國債利率，期限等於期權的預期期限。預期期限以 的歷史運動經驗和預計的減肥後行為為基礎。預期波動率基於我們 普通股在等於期權預期期限的時間內的歷史波動率。

控制權變更協議

公司與某些高管和顧問簽訂 控制權變更協議。控制權變更通常定義為以下一項或多項： 任何個人、實體或團體收購公司已發行普通股投票權25％的實益所有權；董事會組成的變更導致董事會現任董事中不足多數成為新一屆董事會成員 ；重組、合併或合併或出售或以其他方式處置全部或主要股份公司的所有資產 ；公司的清算或解散；或任何董事會合理認定構成 控制權變更的其他事件。截至2023年12月31日，如果控制權變更 ，根據控制權變更協議向參與者支付的金額約為870萬美元，由於截至本報告發布之日，尚未觸發控制權變更事件 ，此處未確認該金額。

高級管理人員僱傭協議

在2021年第四季度 ，公司和某些高級管理層成員簽訂了僱傭協議，這是一項為期三年的成本削減 計劃的一部分。該計劃規定，在一定時間範圍內實現與公司在委內瑞拉的業務發展和前景相關的具體 目標後，減少現金補償並支付激勵性獎金。截至2023年12月31日，如果實現特定目標，該計劃下的最高應付金額估計約為 280萬美元。該金額未在此處確認，只有在管理層判斷 很可能實現具體目標時才予以確認。該計劃還規定，在發生某些導致 解僱的事件時支付遣散費。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的應計遣散費負債約為 美元0.7分別為百萬美元和50萬美元。這些金額包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的一般和管理費用中。

注意事項 10.所得税：