美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）
 

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

TERRASCEND 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

會議通知，

管理信息通報

和委託書

用於年度股東大會

TERRASCEND 公司

待持續

2024年6月17日

這些材料很重要，需要您立即注意。如果您對如何處理這些文件或它們涉及的事項有疑問，請聯繫您的財務、法律或其他專業顧問。

如果您對股票進行投票或填寫文件有任何疑問或需要更多信息，請聯繫我們的過户代理奧德賽信託公司，北美境內的免費電話1-888-290-1175或1-587-885-0960，或通過www.odysseycontact.com。

2024年4月26日

TERRASCEND CORP. 年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 17 日舉行

收件人：TerrAscend Corp. 普通股的持有人

特此通知，TerrAscend Corp.（“公司”）普通股（“普通股”）持有人（“股東”）年度會議將於2024年6月17日下午1點（東部時間）（以下簡稱 “會議”）在 https://web.lumiagm.com/213741847（密碼：“terrascend2024”（區分大小寫））虛擬舉行，目的如下：

擬提交會議的上述事項的具體細節載於本會議通知所附的通告。

確定有權收到會議通知（“通知”）並在會議上投票的股東的記錄日期為2024年4月24日營業結束（“記錄日期”）。只有截至記錄日下午 5:00（美國東部時間）已將其姓名輸入適用的股東名冊的股東才有權收到會議通知並在會議上投票。這些登記在冊的股東將包括在截至記錄日編制的股東名單中，並有權在會議上對其中記錄的普通股進行投票。我們打算在2024年5月8日左右將通知郵寄給所有有權在會議上投票的股東。

有權在會議上投票的每股普通股將使其持有人有權在會議上投一票。

股東可以參加會議，也可以通過Lumi平臺由代理人代表。無法參加會議的註冊股東必須填寫所附的委託書並註明日期，然後將其發送給公司的過户代理人奧德賽信託公司（“奧德賽”），該公司的辦公室位於安大略省多倫多市楊街67號702號交易銀行大樓M5E 1J8，或按照委託書的規定通過互聯網進行投票。為了生效，Odyssey必須在2023年6月13日下午1點（美國東部時間）之前收到此類委託書，或者在會議或任何休會或延期的既定時間前不少於48小時（不包括週六、週日和節假日）。

通過經紀人或其他中介機構收到這些代理材料的非註冊股東可以按照其經紀人或其他中介機構的指示，出席會議並在會議上投票，並在會議之前通過代理人進行投票。

虛擬會議物流

如上所述，公司將會議作為完全虛擬的會議舉行，將通過網絡直播進行。股東將無法親自出席會議。為了出席、參與會議或投票，股東必須擁有有效的用户名。

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠通過 https://web.lumiagm.com/213741847 在線出席、參與會議和投票。然後，這些人可以通過單擊 “我已登錄” 並在會議開始前輸入用户名和密碼來進入會議。

註冊股東：代表委託書（如果您先前同意通過電子郵件接收股東材料，則在收到的電子郵件通知中）上的控制號碼是用户名。會議的密碼是 “terrascend2024”（區分大小寫）。如果作為註冊股東，您使用控制號碼登錄會議，並且之前已投票，則無需在會議期間投票開始時再次投票。通過在會議上投票，您將撤銷在代理投票截止日期之前收到的先前投票指示。

正式任命的代理持有人：如果股東希望指定管理層提名人以外的其他人出席、參加會議或投票（包括希望自己任命的非註冊股東），必須在2023年6月13日下午1點（美國東部時間）之前通過發送電子郵件至 appointee@odysseytrust.com 來註冊指定的代理持有人，按照所提供的説明向奧德賽提供所需的代理持有人聯繫方式，這樣 Odyssey 就可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。沒有用户名，代理持有人將無法出席、參與會議或在會議上投票。Odyssey將在會議之前通過電子郵件向代理持有人提供用户名。會議的密碼是 “terrascend2024”（區分大小寫）。

只有註冊股東和正式任命的代理持有人（包括希望任命自己的非註冊股東）才有權出席、參與會議並在會上投票。

日期為 2024 年 4 月 26 日，安大略省多倫多。

關於將於2024年6月17日下午1點舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知東部時間。

向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址查閲 https://ir.terrascend.com。在美國證券交易委員會（“SEC”）和加拿大證券監管機構的規則允許下，公司根據美國證券交易委員會的規則和國家儀器51-102（持續披露義務）和國家儀器54-101（與申報發行人的證券受益所有人溝通）規定的 “通知和訪問” 條款，通過互聯網（而不是紙質形式）向股東提供會議相關材料。這意味着，股東無需通過郵件收到與會議有關的代理材料的紙質副本，而是可以在線訪問這些材料。

股東可以要求通過郵寄方式免費收到與上述會議相關的代理材料的紙質副本。股東可以要求收到代理材料的紙質副本，期限為自此類材料在www.sedarplus.ca上提交之日起一年。

有關通知和訪問的更多信息或獲取代理材料的紙質副本，您可以通過www.odysseycontact.com或致電1-888-290-1175（北美境內免費電話）或1-587-885-0960（直接從北美以外的地區）聯繫我們的轉讓代理奧德賽信託公司。

根據董事會的命令

/s/ Lynn Gefen d
林恩·格芬
首席法務官兼公司祕書
 
安大略省多倫多
2024年4月26日
 

我們已根據公司在電子文件分析和檢索系統的簡介www.sedarplus.ca以及通過EDGAR向美國證券交易委員會分別提交了截至2023年12月31日的財政年度的管理層討論與分析和10-K表年度報告，網址為www.sec.gov/edgar。此類文件可以免費獲取。股東還可以訪問管理信息通告和委託書以及我們的10-K表年度報告，網址為 https://ir.terrascend.com。我們也可以通過電子郵件至 IR@terrascend.com 向我們免費索取截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本。

管理信息通告和委託書

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 27 日舉行
下午 1:00（東部時間）

本管理信息通告和委託書（“通函”）是向TerrAscend Corp.（“TerrAscend” 或 “公司”）資本中普通股（“普通股”）的持有人（“股東”）提供的，內容涉及公司管理層徵集代理人以供虛擬在 https://web.lumiagm.com/213741847 舉行的年度股東大會上使用（密碼：“terrascend2024”（區分大小寫））2024 年 6 月 17 日下午 1:00（美國東部時間）（“會議”），或其任何休會或延期，用於隨附的會議通知（“會議通知”）中規定的目的。

本通告中包含的信息

除非另有特別説明，否則本通告中包含的信息自2024年4月24日起提供。除非此處另有註明為加元 (C)，否則所有美元金額均以美元 (US) 為單位。

該公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的申報發行人或同等機構，並向這些省份的省級證券監管機構提交持續披露文件。公司的持續披露文件根據公司的簡介在電子文件分析和檢索系統+（“SEDAR+”）（www.sedarplus.ca）上提交，並通過EDGAR向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，網址為www.sec.gov/edgar。

對美國的大麻業務持謹慎態度

投資者應注意，美國有重要的法律限制和法規管理大麻產業。根據《美國管制物質法》，大麻仍然是附表一藥物，根據美國聯邦法律，種植、分銷或擁有大麻等行為定為非法。根據適用的美國聯邦洗錢法，涉及美國大麻相關商業活動產生或意圖促進大麻相關商業活動的收益的金融交易可能構成起訴的依據。

儘管美國聯邦政府執行此類法律的方法傾向於不對遵守醫用或成人用大麻計劃的個人和企業在這些計劃合法的州執法，但嚴格遵守有關大麻的州法律既不能免除公司根據美國聯邦法律承擔的責任，也不會為可能對該公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。在美國執行聯邦法律對公司的業務構成重大風險，根據該法律對公司提起的任何訴訟都可能對其運營和財務業績產生不利影響。

[此頁面的其餘部分故意留空]

有關公司的信息

一般信息

該公司於2017年3月7日根據《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）註冊成立，名為 “TerrAscend Corp.”。該公司的註冊總部位於安大略省密西沙加市市中心大道77號東塔501號套房L5B 1M5。普通股於2017年5月3日開始在加拿大證券交易所（“CSE”）上市，股票代碼為 “TER”，並繼續在加拿大證券交易所（“TSX”）上市，直至普通股於2023年7月4日起在多倫多證券交易所（“TSX”）上市。普通股在多倫多證券交易所上市和上市交易，股票代碼為 “TSND”，並在OTCQX® 最佳市場（“OTCQX”）上市，股票代碼為 “TSNDF”。

有表決權的證券和有表決權證券的主要持有人

公司有權發行無限數量的普通股、無限數量的按比例表決股（“比例有表決權的股份”）、無限數量的非參與、無表決權、未上市的可交換股份（“可交換股份”）以及無限數量的可串行發行的優先股（“優先股”）。截至2024年4月24日（“記錄日期”）營業結束時，共有291,507,430股普通股、無比例表決股、63,492,037股可交換股和12,950股優先股已發行和流通。每股普通股的持有人有權就會議將要採取行動的所有事項進行一次表決，而每股按比例有表決權的股份將使其持有人有權就會議採取行動的所有事項獲得1,000張選票。可交換股份和優先股無權在會議上投票。因此，共有291,507,430張選票有資格在會議上投票。

據公司董事和執行官所知，截至記錄日，除以下情況外，任何個人或公司均不直接或間接地實益擁有、控制或指揮普通股附帶的10％或以上的表決權的普通股：

_______________

[此頁面的其餘部分故意留空]

一般代理事宜

徵集代理人

公司管理層正在利用本通告向股東徵集代理人以供會議使用。TerrAscend將承擔與準備和郵寄代理材料相關的所有費用，以及招攬代理的費用。代理請求將主要通過郵件進行，但也可以通過電話、電子郵件、其他電子傳輸方式或由TerrAscend的董事、高級職員和員工親自提出。銀行、經紀行和其他託管人和被提名人或受託人將被要求向其負責人轉發代理招標材料，並獲得執行代理的授權。

在美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的規則允許下，公司根據美國證券交易委員會的規則以及國家儀器51-102（持續披露義務和國家儀器54-101）中規定的 “通知和訪問” 條款，通過互聯網（而不是紙質形式）向股東提供會議相關材料（“NI 54-101”）。這意味着，股東無需通過郵件收到與會議有關的代理材料的紙質副本，而是可以在線訪問這些材料。

記錄日期

董事會將2024年4月24日的營業結束定為記錄日期，以確定哪些股東有權收到會議通知並在會議上投票。只有截至記錄日登記在冊的股東才有權收到會議或其任何休會或延期的通知並在會議上投票。在記錄日期之後收購普通股的個人將無權在會議上對此類股票進行投票。

委任和撤銷代理人

以委託書形式提名的人員是公司的董事和/或高級職員。除以公司提供的委託書形式指定的人員外，股東有權指定其他個人、個人或實體（不必是股東）出席會議並代表股東行事。希望行使這項權利的股東可以通過在以委託書形式提供的空白處插入所需個人、個人或實體的姓名或填寫另一份適當的委託書來行使此項權利。這是您提交代理表格或投票説明表後需要完成的額外步驟（參見以下標題為 “虛擬會議協議：註冊代理持有人蔘加會議” 的部分）。為了生效，公司的過户代理機構奧德賽信託公司（“奧德賽”）必須在 2024 年 6 月 13 日下午 1:00 之前，或不少於 48 小時（不包括星期六、星期日）在安大略省多倫多市楊街 67 號 M5E 1J8 或通過以委託書形式指定的互聯網收到委託書及節假日）在會議或任何休會或延期的既定時間之前。會議主席可自行決定免除或延長代理截止日期，恕不另行通知。委託書必須採用書面形式，並由股東或書面授權的股東律師簽署，如果該股東是一家公司，則必須使用其公司印章，或由其正式授權的官員或律師簽署。

已提供代理權的註冊股東可以通過由該註冊股東簽訂的書面文書、書面授權的註冊股東律師，或者，如果註冊股東是公司，則由其公司印章或其正式授權的官員或律師，在會議或任何休會前的最後一個工作日（包括會議或任何休會）的任何時間通過上述地址交付給公司或奧德賽的書面文書，撤銷委託書。(s) 或延期，或與主席聯繫在會議開始之前的會議當天舉行會議，或會議休會或延期的重新召開，或以法律允許的任何其他方式。撤銷代理不會影響在撤銷之前進行表決的事項。

如果您是通過中介機構（定義見下文）通過代理人投票的非註冊股東，以及

想更改或撤銷您的投票，請聯繫您的中介機構，討論這是否可能以及您需要遵循哪些程序。非註冊股東對投票指示的變更或撤銷可能需要幾天或更長時間才能完成，因此，任何此類行動都應在中介機構或其服務公司在代理或投票指示表中給出的截止日期之前儘早完成，以確保其有效性。

代理投票

以委託書形式提名的人員將根據任命他們的股東的指示，對他們任命的普通股進行投票（或不投票），如果股東就會議上要採取行動的任何事項指定了選擇，則被任命為代理持有人的人應進行相應的投票。如果您退回已簽名並註明日期的代理卡或投票説明表，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的普通股將被投票支持通過此處所述的所有事項和決議。在法律允許的範圍內，委託書中提名的人員將對擬在會議上採取行動的業務事項的任何修正或變更或適當提交會議的任何其他事項或任何休會或延期，在法律允許的範圍內，擁有自由裁量權，無論會議之前提出的修正、變更或其他事項是否屬於例行或有爭議的事項。委託書表格賦予其中所列人員酌處權，可就會議通知中指明的事項的修正或變更以及可能在會議或任何休會或延期之前妥善處理的其他事項進行表決。截至本通告發布之日，公司管理層不知道會前有任何此類修訂、變更或其他事項。但是，如果任何其他事項應妥善地提交會議，或任何休會或延期，則委任代表表格將根據代表委任者的最佳判斷就該等事項進行表決。

非註冊股東

只有註冊股東或他們指定為代理人的人才可以在會議上投票。但是，在許多情況下，由中介機構持有普通股的持有人（“非註冊股東”）實益擁有的普通股是：（i）以非註冊股東交易普通股的經紀人或其他中介（“中介”）的名義註冊；或（ii）以中介機構參與的清算機構（例如CDS＆Co.）的名義註冊。

根據NI 54-101的要求，公司已選擇通過非註冊股東的服務向非註冊股東發送會議通知、本通告和投票指示表（“投票指示表”，以及會議通知和本通告，“會議材料”）。通常，中介機構會使用服務公司（例如Broadridge投資者通信公司（“Broadridge”））向非註冊股東轉發會議材料。對於反對中介機構披露自己的所有權信息的非註冊股東，公司不打算支付中介機構向其中介機構提供會議材料的費用。

非註冊股東將獲得一份投票指示表，以取代代理相關材料中另行包含的委託書形式，該表在正確填寫並由非註冊股東簽署（如果適用）並退回給中介機構（如適用）後，將構成中介機構必須遵循的投票指示。該程序的目的是允許非註冊股東指導其實益擁有的普通股的投票。如果收到投票指示表的非註冊股東希望親自在會議上投票（或讓其他人代表非註冊股東參加投票），則非註冊股東應在投票指示表中為此目的規定的位置註明，並將向非註冊股東發送一份合法代理表格。每個中介機構都有自己的郵寄程序並提供自己的退貨説明，非註冊股東應仔細遵循這些指示，以確保其普通股在會議上投票。如果您對通過經紀人或其他中介機構持有的普通股的投票有任何疑問，請聯繫經紀人或其他中介機構尋求幫助。

公司可以利用Broadridge的QuickVoteTM系統來協助股東對普通股進行投票。某些未反對公司知道自己是誰的非註冊股東（非-

公司可以聯繫反對的受益所有人），以便直接通過電話方便地獲得投票。

如果您是非註冊股東，並且沒有指示中介機構如何對您的股票進行投票，則您的中介機構將就被視為 “例行” 的事項對您的 “未指導” 股票進行投票，但不對 “非常規” 事項進行投票。在這方面，第1號和第3號提案被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的中介機構不得對這些提案進行投票。第2號提案被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您沒有在截止日期之前將投票指示退還給中介機構，則您的中介機構可以自行決定對此類提案進行投票。

如果您是非註冊股東，並且不打算參加會議，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從中介機構收到的材料中規定的截止日期之前向中介機構提供投票指示。

經紀人非投票

當經紀人以經紀公司的名義持有客户股份的經紀人提交此類股票的代理人但表示無權就特定事項進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。通常，當經紀人沒有收到客户的任何投票指示時，就會發生這種情況。沒有具體指示，禁止加拿大經紀人對其客户的股票進行投票。在沒有具體指示的情況下，作為登記持有人的美國經紀人只能就 “常規” 事項對其客户的股票進行投票，而不允許就 “非常規” 事項進行投票。構成美國經紀商可以自由表決的 “常規” 問題的唯一提案是第2號提案。

批准所需的投票門檻

為了批准在會議上提出的議案，需要以虛擬方式出席會議或由代理人代表並有權在會議上投票的TerrAscend股東的簡單多數票投贊成票（“普通決議”）。如果股票期權延期決議獲得批准，則根據多倫多證券交易所規則的要求，持有任何受修正案約束的期權的公司內部人士持有的普通股所附的投票將被排除在表決之外。下表彙總了批准下述每項提案所需的決議類型：

虛擬會議協議：出席和參與會議

公司將以完全虛擬的會議形式舉行會議，將通過網絡直播進行。

股東將無法親自出席會議。為了出席、參與會議或在會議上投票，股東必須擁有有效的用户名。

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠通過 https://web.lumiagm.com/213741847 在線出席、參與會議並在會議上投票（密碼：“terrascend2024”（區分大小寫））。然後，這些人可以通過單擊 “我已登錄” 並在會議開始前輸入用户名和密碼來進入會議：

註冊股東：代表委託書（如果您先前同意通過電子郵件接收股東材料，則在收到的電子郵件通知中）上的控制號碼是用户名。會議的密碼是 “terrascend2024”（區分大小寫）。如果您作為註冊股東使用控制號登錄會議並且之前已經投票，則無需在會議期間投票開始時再次投票。通過在會議上投票，您將撤銷在投票截止之前收到的先前投票指示。

正式任命的代理持有人：投票截止日期過後，奧德賽將通過電子郵件向代理持有人提供用户名（參見以下標題為 “虛擬會議協議：註冊代理持有人蔘加會議” 的部分）。會議的密碼是 “terrascend2024”（區分大小寫）。只有註冊股東和正式任命的代理持有人才有權出席、參與會議並在會上投票。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東將能夠作為嘉賓出席會議，但將無法參加會議或在會議上投票。希望指定第三方代理持有人代表他們出席會議的股東（包括希望指定自己為代理持有人出席、參與會議或投票的非註冊股東）必須通過代理人進行投票並註冊代理持有人。

虛擬會議協議：註冊代理持有人蔘加會議

以下規定適用於希望指定除委託書或投票指示表中規定的管理層候選人以外的個人（“第三方代理持有人”）作為代理持有人的股東，包括希望指定自己為代理持有人出席、參與會議或投票的非註冊股東。

希望指定第三方代理持有人作為其代理人出席、參與會議或投票並對普通股進行投票的股東必須提交委託書或投票指示表（如適用），任命該第三方代理持有人，並註冊第三方代理持有人，如下所述。註冊代理持有人是您提交代理人或投票指示表後需要完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加、參與會議或在會議上投票的用户名。

第 1 步：提交您的代理人或投票指示表：要指定第三方代理持有人，請在委託書或投票指示表（如果允許）中提供的空白處填寫該人的姓名，並按照説明提交此類形式的委託書或投票指示表。這必須在註冊此類代理持有人之前完成，這是您提交代理人表格或投票指示表後需要完成的額外步驟。如果您是位於美國的非註冊股東，如果您想參加、參與會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，則還必須向奧德賽提供一份填寫完畢的法定代理人。

第 2 步：註冊代理持有人：要註冊代理持有人，股東必須在 2024 年 6 月 13 日下午 1:00（美國東部時間）之前發送電子郵件至 appointee@odysseytrust.com，並向 Odyssey 提供其代理持有人的聯繫信息、指定的普通股數量、如果是註冊股東則註冊普通股的名稱，如果是非註冊股東，則為持有普通股的經紀商名稱，這樣 Odyssey 就可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。如果沒有用户名，

代理持有人將無法出席、參與會議或在會議上投票。

如果您是非註冊股東並希望參加、參與會議或在會議上投票，則必須在中介機構發送給您的投票指示表中提供的空白處填寫自己的姓名，遵循中介機構提供的所有適用指示，並將自己註冊為代理持有人，如上所述。這樣做，你就是在指示你的中介指定你為代理持有人。請務必遵守中介機構提供的簽名和退貨指示

虛擬會議協議：法律代理—美國非註冊股東

如果您是位於美國的非註冊股東，並希望參加、參與會議或在會議上投票，或者在允許的情況下任命第三方代理持有人，則除了上述步驟外，您還必須從您的中介機構獲得有效的合法代理人。請遵循發送給您的代理材料中附帶的中介機構的指示，或者聯繫您的中介機構索取合法代理表格，如果您沒有收到法律代理表格，則申請合法代理人。從您的中介機構獲得有效的法律代理後，您必須向Odyssey提交此類合法代理人。希望出席、參與會議或投票或在允許的情況下指定第三方作為代理持有人的美國非註冊股東的註冊申請必須通過電子郵件發送至 appointee@odysseytrust.com，並在2024年6月13日下午 1:00（美國東部時間）之前收到。

虛擬會議協議：在會議上投票

任何在會議之前已經通過代理人投票的股東在會議期間投票開始時無需再次投票。通過在會議上投票，您將撤銷在投票截止之前收到的先前投票指示。

在會議之前按照上述步驟註冊的註冊股東和代理持有人可以通過在會議期間完成在線投票來在會議上投票。

會議上的問題

公司認為，儘管採用虛擬會議形式，但以有意義的方式參與會議（包括提問）的能力仍然很重要。預計註冊股東和代理持有人（包括自命為代理持有人的非註冊股東）將有與過去幾年當面舉行年度股東大會時基本相同的機會提出與會議所要審議的業務事項有關的問題。只有註冊股東和正式任命的代理人才能提交問題。訪客將無法提交問題。要提問，請按照虛擬會議平臺上概述的步驟進行操作。

與會議將要審議的事項有關的問題將在會議期間的相關時間處理。與面對面會議一樣，為了確保所有與會者的公平性，會議主席將決定分配給每個問題的時間，並有權限制或合併問題，拒絕與會議業務無關或被確定為不合適、與會議將要審議的事項沒有直接關係或在其他方面出現秩序的問題。

進入會議時遇到困難

對虛擬會議門户有疑問或需要幫助訪問會議網站的股東可以在會議之前訪問網站www.lumiglobal.com/faq。

如果您正在訪問會議，則必須在會議期間始終保持與互聯網的連接，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的互聯網連接。請注意，如果您在會議開始後斷開連接，則在投票完成之前，可能沒有足夠的時間來解決您的問題。因此，即使您目前計劃訪問會議並在網絡直播期間進行投票，也應考慮提前或通過代理人對您的股票進行投票，這樣，在您遇到任何技術問題或無法參加會議的情況下，您的投票將被計算在內。

法定人數

在會議上進行業務需要達到法定人數的股東。根據公司章程，會議的法定人數要求將得到滿足，會議將適當地組成，總共佔有權在會議上投票的股份的5％的股份的持有人，無論是出席會議還是由代理人代表。

經紀商的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，代表出席會議或由代理人代表的多數表決權的股份持有人可以將會議延期至其他日期。

股東提案和董事提名

2024年的股東提案

對於股東提議在會議上提出的任何事項，公司必須收到提案的最後日期是2024年4月23日。

2025年股東提案

要考慮納入明年的代理材料，股東提案必須在2024年12月27日當天或之前以書面形式提交，該提案是根據交易法頒佈的第14a-8條提交的提案，或者（ii）2025年4月18日根據OBCA提交的提案，前提是此類股東提案符合第14a-8條或OBCA規定的股東提案的所有其他要求（如適用）。任何此類提案均應提交至：TerrAscend Corp. ATT：公司祕書，東塔市中心大道77號——安大略省密西沙加市501號套房L5B 1M5。如果您希望在明年的年會上通過股東提案向股東提出問題，並且在2025年4月18日之前沒有向公司提交有效的股東提案，那麼（i）公司無需將此類提案納入2025年年會的代理材料中；（ii）對於我們收到的所有委託書，代理持有人將擁有就此事進行表決的自由裁量權，包括投票反對的自由裁量權來解決這個問題。

預先通知條款

公司的章程包括預先通知條款（“預先通知條款”）。如果公司股東提名董事會成員候選人，則預先通知條款要求提前通知公司，但以下情況除外：(i) 根據公司頒佈章程的規定提出的會議申請或 (ii) 根據公司頒佈章程的規定提出的股東提議。

預先通知條款的目的是確保所有股東，包括通過代理而不是親自參加給定會議的股東，都能收到有關提名的適當通知，以便在給定會議上進行審議，從而能夠以知情的方式行使投票權。除其他外，《預先通知條款》規定了普通股持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向公司提交董事提名的最後期限，並規定了股東在向公司發出的通知中必須包含的最低限度信息，才能以正確的書面形式發出通知。

為了及時起見，公司必須收到股東的通知：

i. 如果年度會議（或年度會議和特別會議）在首次公開宣佈會議日期之日起50天或更長時間內舉行，則不遲於該會議舉行日期前30天下午5點（美國東部標準時間）；

ii. 如果年度會議（或年度會議和特別會議）的舉行日期自首次公開宣佈該會議日期之日起不到50天，則不遲於首次公開宣佈該會議日期之後的第10天下午 5:00（美國東部標準時間）；

iii. 對於為選舉董事而召開的特別會議（也不是年度會議）（無論是否出於其他目的召集），則不遲於首次公開宣佈該會議日期之後的第15天下午 5:00（美國東部標準時間）。

上述內容僅是預先通知條款的摘要，並不全面，並受公司章程中此類條款的全文的限制，這些條款可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，也可以通過EDGAR向美國證券交易委員會查詢，網址為www.sec.gov/edgar。

截至本通告發布之日，根據預先通知條款，公司尚未收到任何與會議有關的提名通知。

除了滿足公司章程 “預先通知” 條款中的最後期限外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持根據這些 “預先通知” 條款提交的被提名人的股東還必須在其通知中包括191年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息 34，經修訂，不遲於 2025 年 4 月 18 日。

[此頁面的其餘部分故意留空]

術語表

本通告中使用的以下術語具有以下含義：

某些人或公司的利益

有待採取行動的事項

自截至2023年12月31日的財政年度開始以來，任何個人或公司都不曾是公司的董事或執行官，任何人或公司，任何被提名為公司董事的候選董事的人，或任何此類董事、執行官或擬議董事被提名人的關聯公司或關聯公司，均不以實益所有權或其他方式直接或間接擁有任何重大利益，關於董事選舉提案和股票期權延期以外有待會議採取行動的事項分辨率。

有待在會議上採取行動的事項

財務報表的列報

公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及審計師的有關報告將在會議上提交。公司的財務報表和審計師的相關報告可在SEDAR+的公司簡介下公開，網址為www.sedarplus.ca，也可在美國證券交易委員會的網站上通過EDGAR的網站www.sec.gov公開。無需股東對經審計的合併財務報表進行投票。

提案1：董事選舉

公司董事會目前由五名董事組成，提名和公司治理委員會建議他們連任董事會成員，即：克雷格·科拉德、卡拉·迪奧瓜迪、艾拉·杜阿爾特、埃德·舒特和傑森·懷爾德（“董事候選人”）。董事候選人均為本公司的現任董事，此前由股東選舉產生，除非再次當選，否則其任期將在會議結束時到期。

每位當選董事的任期將持續到其當選後的下一次年度股東大會閉幕或任何延期或續會為止，除非其職位提前空缺，或者直到其繼任者當選或任命為止。

管理層沒有理由相信任何董事被提名人將無法擔任董事，但如果在會議之前出於任何原因發生這種情況，代理人將被投票選出董事會指定的替代人選，或者，董事會可能會在董事會中留出空缺或縮小董事會規模。

除非另有説明，否則在隨附的委託書中被指定為代理持人的人員將對此類委託書所代表的普通股進行投票，並經適當執行，以選舉每位董事被提名人。

下表列出了每位董事被提名人的信息，包括（i）其姓名、年齡、省份或州和居住國，（ii）每人擔任董事的期限，（iii）董事會委員會的成員資格，（iv）目前的主要職業、業務或就業，以及（v）公司或其任何子公司實益擁有或控制的普通股數量直接或間接指向。

有關董事被提名人實益擁有或直接或間接控制或指揮的普通股數量的信息，不在公司所知範圍內，基於相應的董事被提名人提供的信息，截至本文發佈之日。

________________

董事傳記

以下是我們被提名董事的簡要簡介，包括對過去五年中每個人的主要職業的描述。

克雷格·科拉德

克雷格·科拉德自 2018 年 12 月起擔任我們的董事會成員。科拉德先生目前是商業階段生物技術公司Heron Therapeutics, Inc. 的首席執行官和董事會成員，他分別自2023年4月和2023年2月起擔任該職務。他在2015年12月至2021年12月期間擔任維洛西斯製藥公司（“Veloxis”）的首席執行官。科拉德先生是Sierra Oncology, Inc.的董事會成員。科拉德先生擁有喬治亞州瑪麗埃塔南方理工學院（現為南方理工州立大學）的工程學學士學位。該公司認為，科拉德先生之所以有資格在董事會任職，是因為他作為高管的豐富經驗、擔任董事的經驗以及他在製藥領域的行業經驗。

卡拉·迪奧瓜迪

卡拉·迪奧瓜迪自2022年3月起擔任我們的董事會成員。迪奧瓜迪女士於2000年共同創立了音樂出版公司Arthouse Entertainment，目前是該公司的首席執行官。迪奧瓜迪女士於1993年畢業於杜克大學，獲得政治學和政府學學士學位。該公司認為，DioGuardi女士有資格在董事會任職，因為她在音樂和出版行業擁有豐富的經驗，使她對人、營銷和文化有着深刻的理解。

艾拉·杜阿爾特

艾拉·杜阿爾特自2022年12月起擔任我們的董事會成員。杜阿爾特女士目前擔任Heron Therapeutics, Inc. 的首席財務官，她自2023年6月以來一直擔任該職務。她從2016年開始在Veloxis Pharmicals, Inc.擔任財務領導職務，並在2018年10月至2023年6月期間擔任首席財務官。在此之前，杜阿爾特女士曾在Cornerstone Therapeutics, Inc.和Biodelivery Science, Inc.擔任過多個職位。杜阿爾特女士擁有佛羅裏達大西洋大學會計學學士學位。該公司認為，杜阿爾特女士之所以有資格在董事會任職，是因為她作為高管的豐富經驗、作為首席財務官的財務專業知識以及她在製藥領域的行業經驗。

埃德·舒特

埃德·舒特自2020年11月起擔任我們的董事會成員。舒特先生在2010年至2021年期間擔任磐儀制藥的首席執行官。Schutter 先生是一名註冊藥劑師，擁有默瑟大學藥物科學學士學位和肯尼索州立大學工商管理碩士學位。他還在荷蘭阿姆斯特丹的尼恩羅德大學完成了國際商務研究生學業。舒特先生目前是Tidal Vision、Vitruvias Therapeutics, Inc.、Intrance Medical Systems, Inc.和Esperitation Labs Holdings Inc.的董事會成員。該公司認為，舒特先生有資格在董事會任職，因為他有豐富的執行經驗、擔任董事的經驗以及他在製藥領域的行業經驗。

傑森懷爾德

傑森·懷爾德自2017年12月起擔任我們的董事會主席。懷爾德先生是JW Asset Management, LLC的總裁兼首席投資官，該公司是他於2003年創立的投資基金。自2003年以來，懷爾德先生還曾在JW資產管理有限責任公司擔任專業投資組合經理。Wild 先生擁有阿諾德和瑪麗·施瓦茲藥學院的藥學學士學位。該公司認為，懷爾德先生有資格在董事會任職，因為他在資本市場、大麻行業擁有豐富的經驗，而且他在製藥方面的經驗。

董事技能矩陣

除了董事傳記和本通告其他部分中提供的信息外，以下矩陣還總結了我們現任董事的某些技能和經驗，同時考慮了我們認為對在董事會任職很重要的許多資格。該矩陣基於從我們的董事那裏收集的自我報告的數據。該矩陣旨在概述我們董事的自我申報資格，不應被視為每位董事的優勢和對董事會貢獻的完整清單。

家庭關係

我們的任何執行官、董事或董事候選人之間沒有家庭關係。

停止交易訂單

據公司所知，在本通告發布之日之前的十年內，本公司的擬議董事從未擔任過以下任何公司的董事或高級職員：

破產

據公司所知，在本通告發布之日之前的十年內，本公司的擬議董事沒有擔任過任何公司的董事或執行官，在該人以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受任何程序、安排的約束或提起任何程序、安排的約束或提起任何程序、安排的公司與債權人妥協，或指定接管人、收款人經理或受託人持有其資產或根據與破產或破產有關的任何立法提出提案.

據公司所知，在本通告發布之日之前的十年內，公司的任何擬議董事均未破產，未根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也未受債權人約束或提起任何程序、安排或妥協，也沒有指定接管人、接管人經理或受託人持有擬議董事的資產。

處罰和制裁

據公司所知，公司的任何擬議董事均未受到：（a）法院或證券監管機構實施的與證券立法有關的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議；或（b）法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要。

預先通知條款

公司的章程包括預先通知條款。如果公司股東提名董事會成員候選人，則預先通知條款要求提前通知公司，但以下情況除外：(i) 根據公司頒佈章程的規定提出的會議申請或 (ii) 根據公司頒佈章程的規定提出的股東提議。

預先通知條款的目的是確保所有股東，包括通過代理而不是親自參加給定會議的股東，都能收到有關提名的適當通知，以便在給定會議上進行審議，從而能夠以知情的方式行使投票權。除其他外，《預先通知條款》規定了普通股持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向公司提交董事提名的最後期限，並規定了股東在向公司發出的通知中必須包含的最低限度信息，才能以正確的書面形式發出通知。

有關預先通知條款下構成 “及時通知” 的摘要，請參閲 “一般代理事宜——股東提案和董事提名——預先通知條款” 的章節。

上述內容僅是預先通知條款的摘要，並不全面，並受公司章程中此類條款的全文的限制，這些條款可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，也可以通過EDGAR向美國證券交易委員會查詢，網址為www.sec.gov/edgar。

截至本通告發布之日，根據預先通知條款，公司尚未收到任何與會議有關的提名通知。

第2號提案：批准重新任命MNP為審計員

管理層提議批准審計委員會再次任命安大略省多倫多特許專業會計師事務所MNP LLP（“MNP”）為公司審計師，薪酬由董事會確定。MNP 於 2017 年 3 月 7 日首次被任命為公司審計師。據該公司所知，MNP的代表將不出席會議，但如果公司願意，可以允許其發言。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們的獨立註冊會計師事務所向公司提供的服務的費用。

________________

(1) 此類費用以加元支付，並使用聯邦儲備系統理事會於2023年12月31日發佈的H.10統計報告所報告的每日平均匯率為1.3497加元=1.00美元，2022年12月31日的每日平均匯率為1.3014加元=1.00美元，折算成美元（“匯率”，視情況而定）。

(2) 包括審計服務費用。除其他外，這包括年度財務報表的季度審查和審計，以及通常與法定和監管申報或業務相關的服務。2022年12月31日的審計費用中包括與公司收購Gage Growth Corp的8-K表格相關的636,335美元的審計服務。8K申報包括Gage Growth Corp. 2021年12月31日經審計的獨立財務報表。

(3) 包括傳統上由獨立會計師支付的費用。除其他外，這包括審查表格10的註冊聲明以及S-8和S-3表格申報的註冊聲明。

(4) 包括為納税合規而收取的費用。

審計委員會在2023年預先批准了MNP提供的所有服務。審計委員會已預先批准了預計由MNP在2024年提供的所有服務。

2023年3月15日，公司通過了審計委員會預先批准政策，以批准獨立註冊會計師事務所的服務。該政策規定了可以在集體基礎上預先批准的特定服務以及此類預先批准的程序。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，以個人、明確和具體的個案方式進行批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

除非另有説明，否則在隨附的委託書中指定為代理持有人的人員將投票選出由此類委託書所代表的普通股，並經適當執行，以重新任命MNP為公司審計師，任期至下一次年度股東大會閉幕，並授權董事會確定其薪酬。

第3號提案：批准股票期權延期決議

在會議上，股東將被要求考慮一項普通決議，並在認為可取的情況下批准一項普通決議，該決議批准延長公司某些執行官、員工、董事和顧問持有的股票期權（“股票期權延期決議”），以符合股東最近在公司上次年會上通過和批准的符合多倫多證券交易所的股票期權計劃。公司希望將其某些執行官、員工、董事和顧問持有的期權延長至自授予之日起的10年。多倫多證券交易所的規則規定，延長有利於公司內部人士的期權期限需要股東批准。

以下報告的公司內部人士持有計劃到期的期權，如下表所示，建議延長此類期權的到期日。期權的延期符合股票期權計劃，旨在使期權條款與公司其他未償還期權保持一致。因此，要求股東批准延長期權的期權

下表中列出的方式：

(1) 斯沃茲曼女士沒有在公司2023年年度股東大會上競選連任董事會成員，因此，她的董事任期自2023年6月22日起終止。

建議按上述方式總共延長1,250,000股期權，約佔截至記錄日公司已發行和流通普通股的0.43％。

根據多倫多證券交易所規則的規定，將根據股票期權延期決議延長期權的內部人士及其同夥持有的普通股（共包括973,643股普通股，約佔截至記錄日已發行普通股的0.33％）將被排除在投票之外。

董事會建議股東投票支持股票期權延期決議。由代理人代表的普通股將投票支持股票期權延期決議，除非股東以委託書的形式指定其普通股將被投票反對股票期權延期決議。

將在會議上提交給股東的股票期權延期決議案文如下：

“特此決定：

[此頁面的其餘部分故意留空]

執行官員

我們的執行官如下：

齊亞德·加內姆：齊亞德·加內姆自2022年1月起擔任公司總裁，自2023年3月起擔任首席執行官。從2022年1月到2023年3月，加內姆先生擔任我們的首席運營官。2020年11月至2021年12月，加內姆先生在美國私人控股、垂直整合的多州大麻運營商Parallel擔任所有市場總裁。加內姆先生此前還曾在沃爾格林靴子聯盟擔任高級領導職務。Ghanem 先生擁有休斯敦大學藥學博士學位。

基思·斯陶弗：基思·斯托弗自2020年4月起擔任公司首席財務官。Stauffer先生曾於2018年8月至2020年3月在科蒂公司擔任財務高級副總裁兼全球消費者美容事業部首席財務官。2008年1月至2018年5月，Stauffer先生在好時公司工作，最近擔任好時國際業務的財務副總裁兼首席財務官。在Hershey Company工作之前，Stauffer先生曾在戴爾科技和寶潔公司擔任過各種國內和國際財務職位。Stauffer 先生擁有普渡大學工商管理碩士學位和工業工程理學學士學位。

林恩·格芬：林恩·格芬自2022年5月起擔任公司首席法務官兼公司祕書。從2014年7月到2022年5月，Gefen女士在HomeServe擔任副總法律顧問、首席風險與合規官兼助理祕書，HomeServe是一家上市的獨立家居維修服務解決方案提供商。在HomeServe任職之前，Gefen女士於2011年1月至2014年6月在酒精飲料公司帝亞吉歐北美工作，並於2000年至2009年在科技公司Citrix Systems擔任助理總法律顧問、首席合規官兼助理祕書。Gefen 女士擁有美國大學法學博士學位和佛羅裏達大學文學學士學位。

高管薪酬

作為 “新興成長型公司”，TerrAscend必須在財年結束時提供薪酬彙總表和傑出股票獎勵，以及有關我們上一個已完成財年的高管薪酬的有限敍述性披露。這些報告義務僅適用於我們的 “指定執行官”，即 (i) 曾擔任我們的首席執行官的個人，(ii) 除首席執行官之外的另外兩名薪酬最高的執行官，以及 (iii) 最多另外兩名需要披露的人，除非該人在上一個已結束的財政年度中沒有擔任我們的執行官（“指定執行官” 或 “NEE”）操作系統”）。

根據 “指定執行官薪酬” 中概述的每個近地天體的僱用協議，無限期地僱用每位近地天體履行各自的職責。近地天體的所有安排均在各自的僱用協議中概述，並由委員會另行決定。

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司的指定執行官是：

________________

(1) 截至本通告發布之日。

(2) 加內姆先生於2022年1月5日被任命為總裁兼首席運營官，並於2023年3月29日晉升為總裁兼首席執行官。

以下披露概述了公司在2023年對近地天體和董事的薪酬決定，併為隨附的薪酬表中列出的數據提供了背景信息。

薪酬理念和目標

董事會就支付給公司首席執行官、首席財務官和其他執行官的所有形式的薪酬（包括工資、獎金和股權激勵薪酬）做出決定，並批准與其薪酬相關的公司宗旨和目標。董事會還管理員工激勵薪酬，包括公司的股票期權計劃和RSU計劃。

公司的薪酬做法直接遵循最近通過的公司總體薪酬理念，其中包括以下目標：

1。吸引和留住人才，繼續將TerrAscend打造成領先的多州運營商。

2。培育一種將推動公司增長與負責任地管理公司財務資源相結合的文化。

3.實施薪酬框架，獎勵長期和短期業績，維護內部公平並與外部人才市場保持一致。

董事會力求通過結合短期和長期的現金和股權激勵措施來補償執行官。它還旨在獎勵實現公司和個人績效目標的人，並使執行官的激勵措施與公司的業績保持一致。公司力求將個人目標與執行官的主要責任領域聯繫起來。這些目標可能包括實現特定的財務、戰略或業務發展目標。公司績效目標與公司在適用財政年度的財務業績掛鈎。

為了實現公司的增長目標，吸引和留住合適的團隊成員至關重要。其中一個關鍵部分是提供薪酬，以吸引表現優異的人，並補償他們的持續發展

成就。員工參與股票期權計劃和RSU計劃可以提高員工留存率、創業行為和股票所有權。公司傳達了明確而具體的績效加薪和獎金標準和流程，這也激勵了員工實現個人和公司目標。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，公司向以任何身份履行此類職能的每位近地天體直接或間接支付、支付、授予、授予、給予或以其他方式提供的所有薪酬。所有近地天體均以美元支付。

指定執行官的薪酬

為了實現公司的高管薪酬目標，支付給近地天體的薪酬主要包括三個要素：基本工資、年度獎金和長期股權激勵。董事會每年至少對官員薪酬進行一次審查。

執行官的薪酬是根據其職責範圍和先前的相關經驗確定的，同時考慮了業內其他公司為類似職位支付的薪酬以及對此類高管的總體市場需求。董事會通過薪酬委員會審查其他類似大麻公司的公開披露信息，以幫助確定支付給公司執行官的基本工資、獎金、福利和期權的競爭力，確保執行官的總薪酬與公司的總體薪酬理念一致。隨着公司的成熟，薪酬委員會可以但沒有義務對同行集團成員或類似公司的薪酬進行基準。

每年對基本工資進行審查，並根據高管成功實現或超過個人目標和/或市場競爭力來增加基本工資。此外，可以根據需要對全年基本工資進行調整，以反映高管角色或職責範圍或廣度的晉升或其他變化，以及市場競爭力。有關每個NEO的詳細信息，請參見下文標題為 “就業、諮詢和管理協議” 的部分。

(ii) 獎勵計劃

公司的員工薪酬計劃包括獲得年度激勵性現金獎勵的資格。NEO獎金的參數在每位高管的僱傭協議和公司的年度激勵計劃（“AIP”）中列出。有關每個NEO的詳細信息，請參見下文標題為 “就業、諮詢和管理協議” 的部分。每個近地天體都有明確的績效目標，這些目標是根據行政部門的作用確定的。根據AIP支付的獎金基於公司的財務和非財務業績。用於確定公司財務業績的財務參數是公司的收入和息税折舊攤銷前利潤，以及與預算相比較的分部收入和息税折舊攤銷前利潤。對於每個參數和水平，每年都有最低和最高期望。2023年的獎金決定主要基於公司的財務業績，並在年底之後分配。但是，董事會通過薪酬委員會認識到，除了公司的財務業績外，還應根據本財政年度以後實施的戰略舉措的進展情況對近地天體進行補償。這使公司能夠確認具有延遲財務價值的捐款。正如2022年4月25日正式引入公司AIP的那樣，近地天體將根據前瞻性戰略舉措進行評估。薪酬委員會已經對此進行了審查，隨後在2023年底進一步詳細説明。因此，對於2024年，NEO獎金細分如下：60％基於公司的業績，40％基於未來企業戰略計劃的進展。薪酬委員會有權酌情調整獎金。

(iii) 長期股權激勵

該公司目前已經制定了15％的滾動股票期權計劃和RSU計劃。有關每個計劃的描述，請參閲以下標題為 “股票期權計劃和RSU計劃” 的部分。

股票期權計劃和RSU計劃

股票期權計劃

股票期權計劃的目的是 (i) 為公司提供公司及其子公司的員工、董事和顧問（統稱為 “參與者”，每人為 “參與者”）在公司股權中固有的激勵優勢；（ii）為這些人創造對公司福利和成功的專有權益，並更加關注公司的福利和成功；（iii）鼓勵這些人留在公司及其公司子公司；以及 (iv) 吸引員工、董事和顧問通過為他們提供分享普通股價值因他們的努力而增加的機會，從而達到最高水準。

以下是股票期權計劃的摘要，參照股票期權計劃的全文進行了全面限定，該計劃作為公司管理信息通報附表 “B” 附後

日期為2023年5月1日，可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

該公司目前制定了15％的滾動股票期權計劃，根據該計劃，截至2023年12月31日，約有16,268,287份未償還期權。董事會負責管理股票期權計劃。

股票期權計劃目前規定，在行使期權購買普通股（以及公司的任何其他股票補償安排，包括RSU計劃）時，在未攤薄的基礎上，在授予期權或其他獎勵（如適用）的每個日期（“授予日”），可預留的普通股數量（總計）不超過已發行普通股的15％（如適用）。在股票期權計劃期限內，公司必須隨時保留和保留滿足股票期權計劃要求所需的普通股數量。

根據股票期權計劃授予的期權預留給任何人的普通股數量，加上在授予日之前的一年內根據所有其他股票薪酬計劃（包括股票期權計劃和RSU計劃）授予的所有獎勵中預留髮行的普通股數量，在不攤薄的基礎上不得超過授予日已發行和流通普通股的5％ 批准。根據股票期權計劃向任何（i）顧問或（ii）提供投資者關係服務的一方發放的獎勵中預留的普通股數量，與在授予日之前一年內授予的所有期權下預留髮行的普通股數量相結合，分別給（i）所有顧問或（ii）提供投資者關係服務的所有各方在授予之日不能超過已發行和已發行普通股的2％ 未稀釋基礎。

除非獲得無私股東的批准，否則根據股票期權計劃授予期權以及包括RSU計劃在內的任何其他股票薪酬安排可以預留給內部人士發行的普通股數量在任何時候都不會超過未攤薄已發行普通股的10％。

除非獲得無私股東的批准，否則只有在股票期權計劃下預留髮行的普通股數量，加上根據公司在授予日之前的一年內根據所有其他股票薪酬計劃（包括股票期權計劃和RSU計劃）向內部人士發放的獎勵預留髮行的普通股數量，總共不超過股票已發行普通股的10％，才能根據股票期權計劃向內部人士授予期權未攤薄後的授予日期基礎。

根據第613（p）條計算，2023年每種安排的年銷燬率約為0.78％，股票期權的年銷燬率約為0.78％。下表彙總了2021年、2022年和2023年的年燒傷率：

根據股票期權計劃授予的購買普通股的期權的行使價將不低於授予日普通股的 “公允市場價值”，即基於期權授予日的普通股五（5）天成交量加權平均價格。購買普通股的期權的行使價、期限和歸屬應另經董事會批准。除非董事會另有決定，否則購買普通股的期權通常在授予之日起的前四個週年日按25％的利率歸屬和行使。

如果參與者不再是合格人士（該期限在股票期權計劃中定義）：（i）該參與者持有的任何期權的任何未歸屬部分將從終止之日起立即到期（該期限在股票期權計劃中定義）；（ii）任何期權的任何既得部分將在期權到期日（該期限在股票期權計劃中定義）中以較早者到期由董事會設定，並且：(a) 如果公司或公司的關聯公司無故終止僱用，或的失敗者

公司或公司的關聯公司在其任期結束時續訂服務合同，該日期為終止日期後的90天（如果是激勵性股票期權（該期限在股票期權計劃中定義），則為三個月），（b）如果自願辭去公司或公司子公司的工作，則該日期為90天（如果是激勵性股票，則為激勵性股票）期權，在終止日期後三個月），（c）如果參與者死亡，則該日期為一在參與者去世一年後，（d）如果參與者因殘疾或退休，則為終止日期後的180天（如果是激勵性股票期權，則為三個月，但某些例外情況除外）；（e）在所有其他情況下，終止日期。

除某些例外情況外，根據股票期權計劃的條款和條件，期權和參與者獲得的所有權益和權利均不可直接或間接轉讓，也不能由參與者轉讓、扣款、質押或以其他方式轉讓，無論是自願的、非自願的、通過法律的實施或其他方式進行的。參與者死亡後，既得期權、利益和權利可以根據參與者的遺囑或血統法或分配傳遞給參與者遺產的法定代表人或通過遺贈或繼承方式獲得參與者既得期權的任何其他人。

行使期權時發行的普通股將再次可供股票期權計劃下的補助，並將被視為股票期權計劃下可供期權購買普通股的普通股池的一部分。根據股票期權計劃授予的期權約束的任何普通股在未行使的情況下到期或終止，均可再次獲得股票期權計劃下的期權授予。根據股票期權計劃授予的購買普通股的期權期限自授予之日起不超過十年。

在遵守某些限制的前提下，董事會可以在未經公司股東或參與者批准的情況下隨時自行決定修改、暫停或終止股票期權計劃或任何期權，但前提是，未經參與者同意，股票期權計劃或任何期權的修改、暫停或終止不得 (i) 對先前根據股票期權計劃授予的任何期權產生重大和不利影響；或 (ii) 違反股票的要求（如果有）普通股隨後上市或上市交易或報價的交易所或場外交易市場，視情況而定（包括但不限於在某些情況下必須獲得無利益股東批准的要求），或者股票期權計劃或公司受其約束的任何證券委員會或監管機構。

RSU 計劃

RSU計劃的目的是：（i）促進公司或子公司的董事、高級管理人員、顧問和關鍵員工與公司股東之間的利益進一步一致；（ii）將此類人員的部分薪酬與公司股東獲得的回報掛鈎；（iii）吸引和留住具有公司所需知識、經驗和專業知識的董事、高級管理人員、顧問和關鍵員工。

以下信息是公司RSU計劃重要條款的摘要，參照RSU計劃的全文對其進行了全面限定。該計劃作為附表 “C” 附在公司2023年5月1日的管理信息通報中，可在SEDAR的公司簡介下查閲，網址為www.sedar.com，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

該公司目前制定了限制性證券股計劃，根據該計劃，截至2023年12月31日，未償還的限制性股票單位為1,078,584個。董事會負責管理 RSU 計劃。

根據RSU計劃，在未攤薄的基礎上，目前根據RSU計劃和公司任何其他股票薪酬計劃（包括股票期權計劃）可能預留髮行的普通股數量（總計）不超過授予日已發行普通股的15％。在RSU計劃期限內，公司必須隨時儲備和保留滿足RSU計劃要求所需的普通股數量。

根據根據RSU計劃授予的獎勵預留給任何人的普通股數量，加上根據RSU計劃授予的所有獎勵預留髮行的普通股數量

除非公司獲得無私股東批准，否則所有其他股票薪酬計劃（包括股票期權計劃和RSU計劃）在授予日之前的一年期限不得超過授予日已發行和流通普通股的5％。根據RSU計劃向以下任何一方授予的獎勵預留的普通股數量：（i）顧問或（ii）提供投資者關係服務的一方，再加上在授予日前一年內根據RSU計劃授予的所有獎勵而預留的普通股數量，分別不能超過已發行和已發行普通股的2％ 在授予日以不攤薄的方式進行。

除非獲得無私股東的批准，否則根據RSU計劃和包括股票期權計劃在內的任何其他股票薪酬安排下的獎勵可以預留給內部人士發行的普通股數量在任何時候都不會超過未攤薄後的已發行普通股的10％。

除非獲得無私股東的批准，否則只有在根據RSU計劃預留髮行的普通股數量，再加上在授予日之前的一年內根據公司根據所有其他股票薪酬計劃（包括股票期權計劃和RSU計劃）向內部人士發放的獎勵中預留髮行的普通股數量，總共不超過10％的情況下，才能根據RSU計劃向內部人士發放RSU計劃下的獎勵，根據RSU計劃向內部人士發放的獎勵，才可以根據該計劃向內部人士發放獎勵授予日非發行的已發行普通股稀釋基礎。

根據適用的獎勵協議的規定，任何既得的限制性股票單位將以普通股的形式結算。除非董事會另有決定，否則限制性股票的歸屬期通常為四年，並在自撥款之日起的前四個週年日結算。根據RSU計劃授予的獎勵將在公司隨後在相關日期之前的交易日上市的任何交易所的普通股收盤價的任何給定日期具有市場價值。適用於授予限制性股票的期限、歸屬和任何績效條件應經董事會批准。根據RSU計劃授予的RSU不可轉讓。

就業、諮詢和管理協議

截至本通告發布之日，公司與每位指定執行官、總裁兼首席執行官齊亞德·加內姆、首席財務官基思·斯托弗以及首席法務官兼公司祕書林恩·格芬簽訂了僱傭協議。除其他外，此類僱用協議規定無限期繼續就業，但可以按照僱用協議的規定終止僱用。

僱傭協議 — 齊亞德·加內姆 — 總裁兼首席執行官

根據2022年1月10日的僱傭協議（“2022年1月的僱傭協議”）。加內姆先生有權獲得42.5萬美元的年薪，並有資格參與一項獎金計劃，根據該計劃，他有機會以現金支付年薪的40％，並在第一年提供全額保障，並根據公司的股份計劃和董事會不時確定的限制性股票單位的長期激勵（“LTI”），最高為年薪的40％。根據公司的政策，加內姆先生獲得了3萬個限制性單位和32.5萬個期權的一次性撥款，並於2022年9月23日又獲得了35萬份期權的授予。2022年1月的僱傭協議規定，如果公司無故解僱加內姆先生，則加內姆先生將有權：（i）十二個月的持續工資和福利，扣除適用的扣除額（“遣散費”）；以及（ii）按比例加速未歸屬期權（根據股票期權計劃的規定授予）。

2023 年 3 月 29 日，董事會將加內姆先生晉升為總裁兼首席執行官。關於他的任命，公司與加內姆先生簽訂了高管僱傭協議（“新僱傭協議”），該協議的日期自2023年3月29日起生效。根據新的僱傭協議，加內姆先生將獲得500,000美元的年基本工資，除其他外，將有資格：（i）獲得相當於其當時基本工資75％的年度全權績效獎金；（ii）繼續參與員工福利計劃和計劃；（iii）根據公司的股份單位計劃，以RSU的形式獲得LTI，最高可達其當時基本工資的100％ 由董事會不時決定。在

如果公司無故解僱加內姆先生，加內姆先生將有權：（i）十二個月的持續工資和福利，扣除適用的扣除額（“遣散費”）；（ii）按比例加速歸屬未歸屬期權（受股票期權計劃條款約束）。根據其僱傭協議的條款，加內姆先生同意，在工作期間及其後的十二個月內，他不得從事任何與公司競爭的活動。加內姆先生在積極工作的最後一天之後的十二個月內也不得招攬公司的客户或員工。

如果控制權發生變化，Ghanem先生未歸屬的期權和RSU的100％將立即加速並歸屬。此外，如果加內姆先生在控制權變更後的12個月內無故或有正當理由被解僱，則加內姆先生將有權獲得兩倍的遣散費，如果尚未支付，則有權獲得上一個日曆年的全額獎金和當前日曆年的全額獎金。

截至2024年4月，加內姆先生的年基本工資增加至527,500美元。

僱傭協議 — Keith Stauffer — 首席財務官

根據經2023年11月9日修訂和重述的2020年4月22日僱傭協議（“Stauffer A＆R協議”），Stauffer先生有權獲得43.3萬美元的年薪，並有資格參加獎金計劃，根據該計劃，他將有機會獲得年薪50％的年度獎金，以現金或RSU支付，該獎勵將在獲獎後立即歸屬，並獲得高達其100％的長期激勵年薪以限制性單位支付。如果公司無故解僱Stauffer先生，Stauffer先生將有權：（i）十二（12）個月的持續工資和福利，扣除適用的扣除額；（ii）按比例分配的獎金（現金或等價物）以及（iii）按比例加速未投資期權（根據股票期權計劃的規定授予）。根據其僱傭協議的條款，Stauffer先生同意，在工作期間及其後的十二個月內，他不得從事任何與公司競爭的活動。Stauffer先生在積極工作的最後一天之後的十二個月內也不得招攬公司的客户或員工。2023年11月9日，由於Stauffer的A＆R協議的簽訂，公司立即向Stauffer先生發行了30萬股限制性股票單位，以換取他放棄根據Stauffer先生於2020年4月22日簽訂的原始僱傭協議授予他的30萬股公司普通股的股票期權。

如果控制權發生變化，Stauffer先生的未歸屬期權和限制性股票單位的100％將立即加速並歸屬。此外，如果Stauffer先生在控制權變更後的12個月內無故或出於正當理由被解僱，則Stauffer先生將有權獲得兩倍的遣散費（定義見Stauffer A＆R協議）、兩倍的COBRA現金津貼（定義見Stauffer A＆R協議），如果尚未支付，則有權獲得上一個日曆年的全額獎金和全額獎金當前日曆年。

截至2024年4月，施陶弗先生的年基本工資增長至456,815美元。

僱傭協議 — Lynn Gefen — 首席法務官兼公司祕書

根據經2023年5月11日修訂和重述的2022年5月23日僱傭協議（“Gefen A＆R協議”），Gefen女士有權獲得35萬美元的年薪，並有資格參加獎金計劃，根據該計劃，她將有機會獲得年薪40％的年度獎金以現金支付，並以限制性單位的形式提供長期激勵，最高可達其年薪40％。2022年，格芬女士在2022年5月25日收到27.5萬份期權，並於2022年9月23日收到281,250份期權，但須遵守公司的政策。如果公司無故解僱Gefen女士，Gefen女士將有權：（i）在十二（12）個月內繼續獲得工資和福利，扣除適用的扣除額；（ii）加速按比例授予未歸屬期權（根據股票期權計劃的規定授予）。根據Gefen A&R協議的條款，Gefen女士同意，在工作期間及之後的十二個月內，她不得從事任何與公司競爭的活動。Gefen女士在積極工作的最後一天之後的十二個月內也不得招攬公司的客户或員工。

如果控制權發生變化，Gefen女士的未歸屬期權和RSU的100％將立即加速和歸屬。此外，如果Gefen女士在控制權變更後的12個月內無故或出於正當理由被解僱，則Gefen女士將有權獲得兩倍的遣散費（定義見Gefen A＆R協議）、兩倍的COBRA現金津貼（定義見Gefen A＆R協議），如果尚未支付，則有權獲得上一個日曆年的全額獎金和本日曆年的全額獎金。

截至2024年4月，格芬女士的年基本工資增加至369,250美元。

2023 年傑出股票獎勵。財政年末

下表反映了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股票獎勵的信息。

養老金福利

公司沒有規定向NEO或董事在退休時、退休後或與退休有關的付款或福利的養老金計劃。

董事和高級職員責任保險

公司持有總額為1,000萬美元的董事和高級管理人員責任保險，但須由公司支付100萬美元的免賠額。在截至2024年5月6日的12個月期間，公司為該保險支付的年度保費為250萬美元。

2023年沒有根據OBCA第136條支付或支付任何賠償。

董事薪酬聲明

董事薪酬表

下表彙總了2023年支付給TerrAscend非僱員董事的薪酬。

董事薪酬

薪酬委員會每年至少對董事薪酬進行一次審查。2023年，董事的年度基本薪酬總額為每位董事200,000美元，完全以限制性單位支付（或根據一年的任職時間按比例支付）。參與董事會委員會的額外薪酬如下（全部應以限制性單位支付）：審計委員會主席的額外薪酬為19,500美元，審計委員會成員的額外薪酬為7,500美元，薪酬委員會主席為12,000美元，薪酬委員會成員為6,000美元，提名和公司治理委員會主席為12,000美元，提名和公司治理委員會成員為6,000美元。董事會主席（或執行主席）將額外獲得30萬美元的報酬（按限制性股票單位計算）。董事在會議當天獲得限制性股票單位，每個 RSU 在當年的最後一個日曆日歸屬。此外，所有董事都將獲得與出席董事會和委員會會議有關的自付費用報銷。

有關公司2023年薪酬決定的更多信息，請參閲上面標題為 “薪酬理念和目標” 的部分。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日有關股票期權計劃和RSU計劃的某些細節，這是授權公司發行股權證券的唯一股權薪酬計劃。股票期權計劃和RSU計劃的描述可以在上面標題為 “高管薪酬—股票期權計劃和RSU計劃” 的部分中找到。

董事和執行官的債務

截至本文發佈之日，公司或其任何子公司的現任或前任董事、執行官或僱員均不欠公司債務，截至本文發佈之日，這些人對其他實體的債務（如果有）不受公司或其任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或類似安排或諒解的約束。

知情人員在重大交易中的利益

據公司所知，自截至2023年12月31日的財政年度開始以來，公司的董事或執行官或直接或間接地以實益方式擁有或控制或指導公司任何類別的已發行有表決權證券的10％以上的個人或公司，以及上述人員的任何關聯公司或關聯公司，都沒有或曾經在任何交易中直接或間接地在任何交易中擁有任何直接或間接的重大利益已經或將要產生重大影響該公司。

與關聯人的交易

自2023年1月1日以來，公司一直沒有、目前也沒有任何擬議的交易或一系列類似交易的當事方，這些交易或擬議交易所涉及的金額超過120,000美元，我們的任何董事、執行官或據我們所知，任何個人或公司直接或間接地以實益方式擁有、控制或指揮超過5％的有表決權證券或任何關聯公司或關聯公司（上述任何人的直系親屬（包括直系親屬）通過證券的受益所有權或其他方式，個人已經或將要擁有直接或間接的重大利益。除薪酬安排外，公司過去或將要參與的任何擬議交易或一系列類似交易，這些安排包括股權和其他薪酬、終止或控制權變更以及其他安排，如 “高管薪酬” 和 “董事薪酬聲明” 中所述。

賠償協議

根據公司與其每位董事和高級管理人員達成的賠償協議，公司在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。每份賠償協議還規定，在滿足某些條件後，公司將在任何訴訟或程序的最終處置之前預支董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員或董事為其以該身份行為產生的任何責任購買保險，無論安大略省法律的規定是否允許公司向其提供賠償。

關聯方交易政策

公司於2023年1月25日通過了一項關聯方交易政策，其中規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯方交易的程序。僅出於我們政策的目的，關聯方交易是指我們和任何關聯方是、過去或將要參與且所涉金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯方交易，包括任何最初完成時不是關聯方交易的交易，任何在完成前最初未被確定為關聯方交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯方交易的信息，如果審計委員會的批准不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關關聯方交易的信息，以供審查、考慮和批准、批准或拒絕。除其他外，陳述必須包括對以下內容的描述：（a）所有當事方，（b）任何關聯人在交易中的直接或間接利益，（c）對交易目的的描述，（d）擬議交易的所有重要事實，包括該交易的擬議總價值，或者，如果是負債，則包括將涉及的本金金額，（e）擬議交易給公司帶來的好處，(f) 如果適用，其他可比來源的可用性產品或服務，（g）評估擬議交易的條款是否與向無關的第三方或一般員工提供的條件相似，（視情況而定），以及（h）管理層對擬議交易的建議。在考慮關聯方交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

我們面臨的風險、成本和收益；

如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

交易條款；

可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

向無關的第三方或一般員工提供的條款（視情況而定）。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯方交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構應僅批准根據已知情況真誠行使自由裁量權符合或不違揹我們的最大利益和股東最大利益的交易。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表顯示了截至2024年3月31日的普通股受益所有權信息：

公司已知的每位股東實益擁有我們5％或以上的普通股；

公司的每位董事；

每位指定執行官；以及

所有現任董事和執行官作為一個整體。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址為，轉自 TerrAscend Corp.，位於安大略省密西沙加市市中心大道77號東塔——501號套房L5B 1M5。

________________

*代表低於 1.0% 的所有權。
 

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對在美國證券交易委員會EDGAR系統上提交的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於其高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守；但該公司前董事麗莎·斯沃茲曼延遲提交了4號表格。

管理合同

除公司或其子公司的董事或執行官外，公司或其子公司的任何管理職能在很大程度上均不由其他人履行。

公司治理

國家政策58-201-公司治理準則制定了適用於所有上市公司的公司治理準則。公司已根據這些指導方針審查了自己的公司治理慣例。National Instrument 58-101 —《公司治理慣例披露》要求披露公司治理慣例，披露內容如下。

隨着公司於2023年7月4日從CSE上市，在多倫多證券交易所上市，根據適用的加拿大證券法，該公司不再是 “風險發行人”。公司目前正在根據公司等非風險發行人的上市和推薦治理做法，評估其公司治理做法。

董事會獨立性

根據National Instrument 52-110 — 審計委員會（“NI 52-110”），如果董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，而董事會認為可以合理地認為會對其行使獨立判斷能力產生重大幹擾，則該董事被視為獨立董事。NI 52-110列出了董事被視為與公司有實質關係的某些情況。

截至本通告發布之日，董事會由五人組成，根據NI 52-110規定的獨立性測試，公司認為其中三人（佔多數）是獨立的：克雷格·科拉德先生、艾拉·杜阿爾特女士和卡拉·迪奧瓜迪女士。傑森·懷爾德先生不是獨立董事，因為他擁有公司的證券。埃德·舒特先生不是獨立董事，因為他是Arbor Pharmicals的前首席執行官。Arbor Pharmicals是一傢俬人控股公司，Wild先生也曾是該公司的董事和薪酬委員會的成員（儘管鑑於Arbor製藥於2021年9月出售，情況已不再如此；懷爾德先生和舒特先生不再參與磐儀制藥）。預計舒特先生將自2024年9月起獨立。2021 年，董事會任命科拉德先生為董事會的首席獨立董事。

我們在OTCQX上市時實現了董事獨立性，即至少有兩名獨立董事，審計委員會的多數成員由獨立董事組成。我們的普通股目前未在任何要求董事會大多數成員獨立的美國國家交易所或交易商間報價系統上市。

董事會不定期舉行非獨立董事和管理層成員不出席的會議。董事會通過董事會會議以及董事會獨立成員與管理層之間頻繁的非正式討論，促進對公司管理層的獨立監督。此外，董事會可以接觸公司的外部審計師、公司的法律顧問和公司的任何高管。董事會負有管理責任，監督公司的管理層和業務的開展，為管理層提供領導和指導，評估管理層，制定適合公司業務的政策，批准公司戰略和目標。

董事會向股東推薦提名人選為董事，並在每次年度股東大會之後立即任命審計委員會。

董事會通過其政策對管理層進行獨立監督，即 (a) 定期舉行董事會會議，以瞭解公司重大活動和計劃的最新情況；(b) 公司的所有重大交易均須經董事會事先批准。促進開誠佈公的討論

在其獨立董事中，鼓勵這些董事直接相互溝通，討論與公司有關的持續問題。

董事會授權

儘管董事會尚未通過正式的董事會授權，但公司管理層定期與董事會一起審查其戰略計劃，並向董事會提交有關公司業務和運營狀況的持續報告。此外，根據適用的法律要求和歷史慣例，所有實質性事項均由管理層提交董事會批准。

風險監督

董事會全面負責監督公司的風險管理流程，該流程旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，改善長期組織績效和提高股東價值。風險管理不僅包括瞭解公司特定的風險和管理層為管理這些風險而採取的步驟，還包括瞭解公司可以接受和適合的風險水平。管理層負責制定我們的業務戰略，識別和評估相關風險，並實施適當的風險管理措施。董事會定期審查我們的業務戰略和管理層對相關風險的評估，並與管理層討論公司的適當風險水平。我們的每個董事會委員會還監督屬於該委員會職責範圍的風險管理。例如，審計委員會協助董事會履行與我們的財務和會計風險管理政策和程序相關的風險監督職責。作為該流程的一部分，審計委員會定期與管理層開會，審查、討論和監督我們的流程和控制措施，以評估、監控和減少潛在的風險敞口。在提供此類監督時，審計委員會還可能與我們的獨立註冊會計師事務所討論此類流程和控制措施。我們的審計委員會除了監督內部審計職能的履行外，還監督法律和監管要求的遵守情況。除了對網絡安全風險管理流程的監督外，審計委員會的重點領域還包括與我們的投資、現金管理、財務風險敞口、信息安全政策和做法的充分性和有效性有關的政策和其他事項。薪酬委員會同樣通過審查我們的薪酬計劃和做法中是否存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險，協助董事會履行與薪酬計劃設計等相關的風險監督職責。

董事會領導結構

截至記錄日期，公司沒有同一個人擔任董事會主席和首席執行官。懷爾德先生是董事會執行主席。公司認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。

從 2021 年開始，董事會任命科拉德先生為董事會的首席獨立董事，以幫助加強整個董事會的獨立性。2024 年 3 月 29 日，科拉德先生再次被任命為首席獨立董事。除其他職責和責任外，首席獨立董事有權批准董事會例會的議程和會議時間表，在主席缺席的情況下主持董事會會議，主持和制定獨立董事會議議程，充當主席與獨立董事之間的聯絡人，批准發送給董事會的信息，主持董事會會議中介紹或討論首席執行官評估或薪酬的任何部分，以及根據要求酌情提供，充當股東的聯絡人。此外，首席獨立董事有責任在董事會與管理層之間進行協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的應對措施。因此，公司認為，首席獨立董事可以幫助確保董事會有效獨立履行其監督職責。此外，該公司認為，首席獨立董事更有能力在董事之間達成共識，

充當其他獨立董事與董事會主席之間的溝通渠道，例如，促進將獨立董事關注的事項納入會議議程。

董事會執行主席、首席董事和首席執行官的角色

儘管董事會尚未通過對董事會執行主席、首席董事或公司首席執行官的書面職位描述，但每個人的角色都已確立。董事會執行主席傑森·懷爾德先生的職責包括董事會的有效組織和運作。董事會執行主席還負責確保董事會與管理層之間的有效溝通，並確保董事會有效履行其任務。董事會首席董事作為獨立董事，在祕密會議期間以及在執行主席作為公司最高級管理層代表可能不適合履行這些職責的情況下，向董事會提供領導。首席執行官負責的公司目標由董事會批准的戰略和財務計劃確定。

董事任期限制

董事會認為，強制退休和任期限制可能會導致對公司有深入瞭解的有效董事流失。因此，提名和公司治理委員會將根據要求對董事是否繼續適合擔任董事會成員的決定進行持續評估。

董事提名程序和資格

我們認為，有效的董事會應由集體在不同的職業和個人背景和觀點之間取得適當平衡的個人組成，他們擁有足以為公司戰略和運營提供指導和監督的各種技能和專長。我們的董事會和董事會提名和公司治理委員會尋找具有背景和素質的人才，這些背景和素質與公司其他董事相結合，可以提高董事會的效率，使董事會在知識、經驗和能力之間取得平衡。提名和公司治理委員會考慮由其成員、其他董事會成員、股東和管理層推薦的候選人，以及由第三方搜索公司為協助識別和評估可能的候選人而保留的候選人。

在評估潛在候選人時，董事會和提名與公司治理委員會將考慮候選人是否具備向管理層提供建議和指導的相關專業知識、是否有足夠的時間專注於公司事務、在候選人領域表現出卓越表現、有能力做出合理的商業判斷以及是否致力於代表公司股東的長期利益。

儘管我們沒有正式的多元化政策，但我們的提名和公司治理委員會會考慮董事會在年齡、殘疾、性別認同或表達、種族、退伍軍人身份、國籍、種族、宗教、性取向以及其他背景和經歷方面的總體多樣性。我們的董事會監督其董事的技能和經驗組合，以幫助確保其擁有有效履行監督職能的必要工具。董事會充分意識到觀點、背景和經驗多樣性的價值，這對於選擇董事會提高董事會的認知多樣性和董事會對話質量非常重要。

多樣性

董事會尚未通過與董事會性別代表性有關的固定目標，理由是適當的技能和經驗必須是最重要的提名標準。儘管董事會鼓勵多元化和性別平等，但在董事會或執行官職位的性別代表性方面，也沒有在甄選和提名女性董事方面採用配額或目標。公司目前有兩名女性董事（佔董事會的40％）。整個董事會致力於物色和徵聘最合格的候選人, 這些候選人的任命將根據成績和技能而定,

經驗、獨立性和知識。公司重視多元化，並認為多元化可以提高公司業績的質量和有效性，是有效公司治理的重要方面。在高管任命方面，公司根據個人的能力、資格、經驗和業績進行招聘、管理和晉升。公司目前有三名女性高管（佔公司執行官的30％，包括公司的主要子公司），並支持提高董事會和執行官層面的性別代表性。

股東提名

董事會提名和公司治理委員會將評估股東推薦的董事候選人，其方式與提名和公司治理委員會評估任何其他董事候選人的方式相同。

向公司提交的任何建議均應以書面形式提出，並應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料，但必須包括公司章程和美國證券交易委員會規則的 “預先通知” 條款要求在委託書中包含的信息，該委託書要求為該候選人的選舉提供代理人。希望提出候選人供考慮的股東可以通過向加拿大安大略省密西沙加市東塔L5B 1M5號C/o TerraScend Corp. 轉交上述信息來提請公司投資者關係部注意。此類董事提名將提交董事會審議。股東還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。

套期保值政策或慣例

該公司目前沒有任何套期保值政策或慣例。

不鼓勵我們的NEO和董事購買旨在對衝或抵消NEO或董事直接或間接持有的股票證券市值下降的金融工具，據公司所知，沒有NEO或董事進行過此類套期保值交易。但是，該公司沒有明確禁止此類交易的政策。

其他上市公司董事職位

除了擔任公司董事外，以下現任董事會成員還擔任下述其他申報發行人的董事職務（或其他司法管轄區的同等職務）：

舒特先生自2020年11月起擔任我們的董事會成員。舒特先生目前是Tidal Vision、Vitruvias Therapeutics、Intrance Medical Systems以及在納斯達克股票市場上市的機構實驗室控股公司的董事會成員，這些公司均為私人控股公司。該公司認為，舒特先生有資格在董事會任職，因為他作為高管擁有豐富的經驗、擔任董事的經驗以及他在製藥領域的行業經驗。

定向和繼續教育

公司已經為新的董事會成員制定了正式的入職培訓，其中包括管理層的簡報，以及提供公司文件的副本或訪問權限。

公司已通過一項正式政策，每兩年進行一次培訓，為董事會成員提供繼續教育。還鼓勵董事會成員與公司的管理層、法律顧問、外部審計師和顧問進行溝通，以隨時瞭解行業趨勢、發展和變化

立法（在管理層的協助下），參加相關的行業研討會和參觀公司的運營。董事會成員可以完全訪問公司的記錄。

道德商業行為

該公司最近通過了一項正式的書面商業行為和道德守則（“準則”），該守則可在公司的外部網站www.TerrAscend.com上查閲。

該守則規定了公司承諾以最高水平的誠信和道德標準開展業務活動和交易，並遵守所有適用法律。本準則反映了支持這一承諾的商業慣例和行為原則。公司希望每位董事、高級管理人員和員工閲讀和理解本守則及其在履行業務責任方面的應用。根據《OBCA》，公司的董事必須誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益，並行使合理謹慎的人在類似情況下所能行使的謹慎、勤奮和技能。此外，董事必須遵守OBCA的利益衝突條款以及相關的證券監管文書，以確保董事在考慮董事或高級管理人員擁有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷力。任何感興趣的董事都必須申報其利益的性質和範圍，不得參加討論該董事具有重大利益的行動和協議的董事會議的任何部分，並且無權在引發此類衝突的董事會議上投票。

如果公司修改或放棄本守則中適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何履行類似職能的人員的條款，則公司打算通過在其網站上發佈上述信息而不是通過表格8-K提交最新報告來履行其對任何此類豁免或修正的披露義務（如果有）。

提名和公司治理委員會

2023 年 3 月，公司成立了提名和公司治理委員會（“NCGC”）。NCGC目前由科拉德先生（主席）以及迪奧瓜迪女士和杜阿爾特女士組成，他們都是NI 52-110所指的獨立董事。NCGC將評估潛在的董事會候選人，以滿足董事會對所需技能、專業知識、獨立性和其他因素的預期需求。除其他外，NCGC的主要職責和責任包括：確定、審查和評估公司董事會成員的候選人，包括考慮任何利益衝突以及適用的獨立性、經驗和多元化要求（包括種族、民族、性別、地理、國籍和專業領域）；

有關為確定董事薪酬而採取的步驟的信息，請參閲上面標題為 “董事薪酬聲明” 的章節。NCGC受章程管轄，該章程界定了其職責、權力和運作。NCGC章程的副本可在該公司的外部網站www.TerrAscend.com上查閲。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由舒特先生（主席）以及科拉德先生和迪奧瓜迪女士組成，後兩人是北愛爾蘭52-110所指的獨立董事。薪酬委員會的主要職責和責任包括：

薪酬委員會每年至少對官員薪酬進行一次審查。薪酬委員會可自行決定聘用薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的服務。有關為確定執行官薪酬而採取的措施的信息，請參閲上面標題為 “指定執行官薪酬” 的部分。薪酬委員會受章程管轄，該章程規定了其職責、權力和運作。薪酬委員會章程的副本可在公司的外部網站www.TerrAscend.com上查閲。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的成員目前和任何時候都不是公司的高級職員或僱員。目前，我們的執行官均未擔任任何由一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

其他董事會委員會

董事會下設薪酬委員會、審計委員會以及提名和公司治理委員會（有關審計委員會章程的更多詳情，請參見下文）。隨着公司的發展及其運營和管理結構變得更加複雜，公司可能會任命更多的常設委員會，並將確保此類委員會受書面章程的約束，並由至少大多數獨立董事組成。薪酬委員會、審計委員會和NCGC的章程可在www.TerrAscend.com上查閲。

董事出席情況 (1)

________________

儘管公司沒有關於董事出席公司會議的正式政策，但鼓勵所有董事參加會議。在2023年6月22日舉行的公司年會上，傑森·懷爾德、埃德·舒特、卡拉·迪奧瓜迪和艾拉·杜阿爾特出席了會議。

評估

董事會監督向董事提供的信息是否充足、董事會與管理層之間的溝通以及董事會和董事會各委員會的戰略方向和流程。董事會每年非正式地評估整個董事會的業績、每位董事和

董事會的每個委員會，以確定每個委員會都在有效運作。該公司的NCGC計劃在2024年實施正式的董事會和委員會績效評估程序。

審計委員會

審計委員會章程

審計委員會受本通告附表 “A” 所附章程管轄。審計委員會章程的副本可在公司的外部網站www.TerrAscend.com上查閲。

審計委員會的主要職責和責任包括：

審計委員會的組成

審計委員會目前由杜阿爾特女士（主席）和科拉德先生組成。就NI 52-110而言，董事會已確定杜阿爾特女士和科拉德先生是獨立的。我們在多倫多證券交易所和OTCQX最佳市場上市要求審計委員會的大多數成員由獨立董事組成。根據審計委員會每位成員的教育水平和豐富的經驗，董事會已確定每位成員都具備NI 52-110所指的財務知識。

相關教育和經驗

就NI 52-110而言，如果個人能夠閲讀和理解一系列財務報表，這些財務報表所呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與發行人財務報表中可以合理預期的問題的廣度和複雜性相當，則個人具有財務知識。審計委員會的所有成員都有審查財務報表和處理相關會計和審計問題的經驗。審計委員會每位成員在履行審計委員會成員職責方面的教育和經驗見上文標題為 “第2號提案：董事選舉” 的章節。根據美國證券交易委員會適用的規則，公司已確定審計委員會主席艾拉·杜阿爾特有資格成為 “審計委員會財務專家”，並已被董事會確定為1933年《證券法》所指的獨立性。

審計委員會監督

自公司最近結束的財政年度開始以來，審計委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外部審計員。

對某些豁免的依賴

自公司最近結束的財政年度開始以來，公司從未依賴過NI 52-110中包含的以下豁免：

依賴第 3.3 (2) 小節或第 3.6 節中的豁免

自公司最近結束的財政年度開始以來，公司從未依賴過第3.3（2）小節（受控公司）或第3.6節（有限和特殊情況的臨時豁免）中的豁免。

對第 3.8 節的依賴

自公司最近結束的財政年度開始以來，公司從未依賴過第3.8條（獲取金融知識）。

審計委員會監督

自公司最近結束的財政年度開始以來，審計委員會關於提名或補償外部審計師的建議從未被董事會採納。

預批准政策與程序

2023年3月15日，公司通過了一項審計委員會預批准政策，以批准公司獨立註冊會計師事務所提供的服務。該政策規定了可在集體基礎上預先批准的特定服務以及此類預先批准的程序。

審計費

參見上面標題為 “第2號提案：重新任命審計師” 的部分，該表格列出了公司及其子公司為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的服務向MNP支付的費用。

審計委員會報告

董事會審計委員會的以下報告不構成徵集材料，除非我們特別以引用方式納入本報告，否則不應將其視為已提交或以提及方式納入未來根據《美國證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

管理層對建立和維持適當的內部財務控制、編制財務報表和公開報告程序負有主要責任。MNP是公司的獨立註冊會計師事務所，負責就公司經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。

審計委員會已與管理層和MNP審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。

審計委員會還與MNP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會還收到了國家警察局關於MNP與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的MNP的書面披露和信函，並與MNP討論了其獨立性。基於上述情況，審計委員會得出結論，MNP獨立於公司、其附屬公司和管理層。

根據對公司已審計財務報表的審查和上述討論，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的該財年10-K表年度報告。

本報告由審計委員會成員提供。

由董事會審計委員會提交

艾拉·杜阿爾特（主席）

克雷格·科拉德

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩個或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人很可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或我們。通過電子郵件將您的書面請求發送給我們，電子郵件地址為 IR@terrascend.com。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

截至本通告發布之日，除會議通知中規定的修正案、變更或其他事項外，公司管理層不知道會議將要討論的任何此類修正、變更或其他事項。但是，如果有任何其他事項需要適當地提交會議，或者會議有任何休會或延期，則將根據以委託書形式提名的人員的最佳判斷對這些事項進行表決。

股東通訊

我們尚未採用股東與董事會溝通的正式程序。儘管如此，我們會定期與股東溝通，努力確保董事會或個人董事聽取股東的意見（如適用），並及時向股東提供適當的迴應。我們認為，我們對股東與董事會的溝通以及與股東的互動反應良好。我們將審查每份通信，並將此類通信轉發給董事會或與特定溝通對象的任何個體董事，除非給定的通信包含一般調查和招攬業務或宣傳產品的郵件；求職申請或簡歷；一般問題和查詢；或任何具有威脅性、非法或與董事會責任無關的材料。股東可以通過多種渠道提供反饋，包括髮送電子郵件至 info@terrascend.com、我們的郵寄地址為安大略省密西沙加市市中心大道77號東塔——501套房（L5B 1M5），或撥打我們的電話號碼（+1 717 610-4165）。

附加信息

有關該公司的更多信息，請訪問該公司的SEDAR+簡介www.sedarplus.ca和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。有關公司的財務信息可在公司的合併年度財務報表以及管理層對截至2023年12月31日止年度的討論和分析中提供。

股東可以致電1-717-610-4165與公司聯繫，免費索取公司財務報表以及管理層討論和分析的副本。

董事會批准

董事會已批准本通告的內容以及將其郵寄給公司股東。本通告的副本已發送給公司的每位董事、公司的審計師和有權獲得會議通知的每位股東。

日期為 2024 年 4 月 26 日，安大略省多倫多。

代表董事會

_/s/ 傑森·懷爾德_________________

傑森懷爾德
執行主席、董事會主席兼董事

時間表 “A”
審計委員會章程

TERRASCEND 公司

審計委員會章程

審計委員會（“委員會”）的目的是協助Terrascend Corp.（“公司”）的董事會（“董事會”）履行與以下有關的監督職責：

外部審計師；

財務報表審計；

函數;

公司的管理層、內部審計小組和外部審計師；

該委員會將由至少三名成員組成。

委員會成員將由董事會任命，按董事會的意願任職一年，或直至其繼任者獲得正式任命。出於任何原因辭去委員會成員或將其從董事會中免職將自動構成委員會辭職或免職。

每年，董事會將任命一名委員會成員擔任委員會主席。董事會可隨時酌情罷免委員會主席。如果董事會在任何一年沒有任命主席，則現任主席將繼續任職，直到任命繼任者為止。如果委員會主席缺席任何會議，委員會將從委員會其他成員中選出一名主持會議。

主席應有權代表委員會就以下事項採取行動：(1) 批准聘用外部服務提供商和顧問（包括談判和執行其聘用書），(2) 預先批准審計或非審計服務；前提是在預先批准後的首次預定會議上向委員會提交此類預先批准；(3) 與管理層一起審查公司的擬議財報新聞稿以及其他有關公司的財務信息和指導運營結果公開或向評級機構提供，(4) 批准支付第一.2節所述委員會發生的普通行政和其他費用。(a) (iii)，以及 (5) 在適用法律和任何適用的證券交易所上市要求允許的範圍內，委員會可能另行決定。

在適用法律和任何適用的證券交易所上市要求允許的範圍內，委員會還可組建一個或多個由董事會一名或多名成員（無論他、她或他們是否在委員會任職）組成的小組委員會並將其授權。

通過將議題委託給主席或小組委員會，委員會並不放棄對該問題的任何權力。儘管委員會可以就委託給主席或小組委員會的任何問題採取行動，但這樣做不會限制或限制主席或小組委員會今後就委託給它的任何事項採取行動。主席或小組委員會的任何行動或決定將在下次預定會議上提交給委員會全體成員。通過批准本章程，董事會將這些職責的權力下放給委員會。

委員會主席將負責制定和制定委員會會議議程。委員會將在其成員認為必要或適當或適用的法律或證券交易所要求的會議時舉行會議。

委員會的大多數成員將構成法定人數。委員會不得處理任何事務，除非在委員會成員會議上親自出席，或通過允許所有參加會議的人同時和即時相互通信的電話、電子或其他通信設施。

委員會可邀請公司的任何董事、高級職員和僱員以及其認為合適的任何顧問參加委員會會議。在委員會每次會議期間，委員會將僅與親自或通過其他允許的方式出席會議的委員會成員舉行會議。

除非委員會另有決定，否則定期安排的委員會每次會議都將以執行會議結束，必要時不包括除法律顧問以外的管理層成員。作為促進公開溝通責任的一部分，委員會將在單獨的執行會議上定期與管理層、負責內部審計職能的人員（如果有）和外部審計員會面。

除非董事會決議另有決定，否則公司祕書或其提名人將擔任委員會祕書。

委員會會議記錄將由委員會祕書記錄和保存，隨後將提交委員會審查和批准。委員會可以通過一致的書面同意採取行動；當委員會這樣做時，這些行動將記錄在會議記錄簿中。

首席財務官將擔任與委員會的管理聯絡員。

委員會將根據理事會制定的程序，對其業績、實效和貢獻進行年度審查和評估，包括審查其遵守本《章程》的情況。委員會將以其認為適當的方式進行審查和評估，並將結果報告給理事會。

委員會還將考慮到適用於委員會的所有立法和監管要求以及監管機構或相關證券交易所建議的任何最佳實踐指南，每年審查和評估本章程的充分性，並將向董事會提出任何必要或理想的變更建議。

委員會將及時向董事會報告其舉行的每一次會議。該報告可以採取分發每次會議紀要副本的形式。該委員會負責審查並向整個董事會提交有關公司財務事務、道德守則、舉報人和公司披露、保密和內幕交易政策的建議。

責任

如上文 “委員會的任務和宗旨” 所述，委員會的責任是進行監督。委員會成員不是本公司的員工，他們不履行管理層或任何外部審計師的職能。委員會依靠管理層、內部審計員（如果有的話）和任何外部審計員的專長和知識來履行其監督職責。管理層負責根據公認會計原則（“GAAP”）編制準確和完整的財務報表，起草定期報告，建立和維護適當的會計原則和財務報告政策以及令人滿意的財務報告內部控制。外部審計師將審計公司的年度合併財務報表，並在需要時審計公司對財務報告的內部控制的有效性，並審查公司的季度財務報表。委員會沒有責任編制或認證公司的財務報表，為外部審計師的審計或報告提供擔保，根據適用法律或任何適用的證券交易所上市要求證明任何外部審計師是否是 “獨立的”，或確保財務報表或定期報告完整準確，符合公認會計原則，或以其他方式遵守適用法律或任何適用的證券交易所上市要求或公司政策。

委員會應承擔以下責任；但是，這份責任清單旨在作為指導，並保持靈活性，以適應不斷變化的環境和需求。因此，在適用法律和任何適用的證券交易所上市要求允許的範圍內，委員會可以偏離或補充此類職責，制定政策和程序。

該委員會負責：

委員會負責預先批准公司外部審計師向公司或其子公司提供的所有非審計服務。在適用法律和任何適用的證券交易所上市要求允許的情況下，委員會可以制定預先批准的政策和程序，或將預先批准權下放給一名或多名委員會成員。

該委員會負責為以下方面制定程序：

根據適用法律和任何適用的證券交易所上市要求的要求，委員會負責審查和批准公司有關合夥人、員工以及公司現任和前任外部審計師的前合夥人和僱員的招聘政策。

委員會將根據公司的政策，審查和批准適用法律或任何適用的證券交易所上市要求所定義的任何關聯方交易。

通過：2017 年 3 月 8 日，經2023 年 5 月 10 日修訂

作為我/我們的代理持有人，擁有完全的替代權，並根據以下指示（或如果沒有發出指示，則由代理持有人認為合適）以及在TerrAscend Corp.（“TerrAscend” 或 “公司”）普通股（“普通股”）年度會議之前適當提出的所有其他事項代表持有人出席、行事和投票於 2024 年 6 月 17 日下午 1:00（美國東部時間）或任何休會或延期在 https://web.lumiagm.com/213741847 虛擬舉行。

本委託書應與TerrAscend於2024年4月26日發佈的會議通知和管理信息通告（“通告”）一起閲讀。在此委託書中使用但未定義的大寫術語應具有通告中賦予的含義。

這種形式的代理是由管理層要求並代表管理層提出的。

代理必須在 2024 年 6 月 13 日美國東部時間下午 1:00 之前收到。

代理注意事項

您可以隨時使用安全的在線投票來提交代理，而不是郵寄此代理：