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本績效單位獎勵協議（本 “協議”）的日期為附錄A規定的授予日期（“授予日期”），由迪克體育用品有限公司（“公司”）與%%FIRST_NAME_MIDDE_NAME_LAST_NAME%-%（“受贈方”）根據經修訂的公司2012年股票和激勵計劃的條款簽訂和簽訂（“計劃”）。

鑑於本計劃中的此類大寫條款，本協議中未另行定義的所有大寫術語均具有相同的含義，其電子副本可在公司的股票管理人的網站（“E*TRADE員工股票計劃賬户”）上找到。

第 1 節績效單位獎。在遵守本協議和計劃中規定的所有條款和條件的前提下，截至授予日，公司特此向受贈方授予績效單位（“績效單位”），包括獲得股份的權利。每個績效單位應代表獲得公司普通股一股的權利，前提是該績效單位是根據本協議條款歸屬的。本協議所涵蓋的績效單位（“目標獎勵”）的目標數量載於附錄A。如果受贈方歸屬於績效單位的百分之百（100%）以上，則應根據第 3 節向受贈方發行額外股份。

第 2 節。授權。如果截至附錄A規定的績效期的最後一天（“績效期”），本協議第3節規定的績效衡量標準已得到滿足，則受贈方應獲得根據第3節計算的績效單位的數量，其對此類獲得的績效單位的權利應自附錄A規定的歸屬日期（“歸屬日期”）起歸屬且不可沒收，前提是本協議第 5 和第 18 節。除本協議第 5 節另有規定外，如果截至績效期的最後一天績效指標仍未得到滿足，則根據本協議第 3 節計算的根據本協議授予的任何未歸屬的績效單位應立即取消，公司無需承擔進一步的義務。

第 3 節。績效衡量標準。在遵守本協議規定的前提下，根據附錄A中規定的績效指標（“業績衡量標準”），公司應向受贈方每獲得一股整體績效單位的股份。

第 4 節既得獎勵的支付形式和時間。在績效單位根據本協議第 2 節和其他條款和條件歸屬的前提下，績效單位將在適用的歸屬日期（“結算日期”）之後儘快結算，但無論如何都不遲於適用歸屬日期當年的次年 3 月 15 日，以股份形式向受贈方交付此類績效單位的款項。

除非本協議中另有規定，並且在滿足第 7 節規定的適用預扣税要求的前提下，公司應儘快向受贈方交付代表根據第 3 條確定的所得股份數量的股票證書或其他所有權證據，在任何情況下都不得遲於歸屬之日起 30 天；但是，前提是：(i) 在沒有控制權變更的情況下，不得提供任何證書，或其他所有權證據，應交付績效單位的股份除非委員會以書面形式證明本協議的適用績效衡量標準和其他重要條款已經實現；(ii) 如果委員會、董事會、管理人或其他授權代理人自行決定交付此類證書或其他所有權證據將違反本計劃、本協議或適用法律的條款，則公司不得交付代表股票的股票證書或其他所有權證據。

(a) 除非本第 5 節另有規定，經委員會另行批准，適用於受贈方的公司計劃或受贈方與公司之間的協議（如果有）中有規定，否則如果受贈人作為合格員工的持續身份（定義見下文）在歸屬日之前因任何原因終止，則在受贈方作為合格員工的持續身份終止之日營業結束時生效，所有本協議涵蓋的 Tee 的績效單位，無論是已賺取的還是未獲得的，均應自動取消並沒收全部股份，公司無需承擔任何進一步的義務，因此公司沒有義務就此類取消和沒收的績效單位向受贈方交付任何股份或任何其他補償。

(b) 除非在委員會批准的適用於受贈方的公司計劃中另有規定，或者根據受贈方與公司之間的協議（如果有），否則在從授予之日起至歸屬日期（“歸屬期”）結束的期間（“歸屬期”）：

(i) 受贈人的持續僱員身份因受贈方 “永久殘疾”（定義見《守則》第 22 (e) (3) 條）或死亡而終止，而作為合格員工，獎勵應在歸屬之日歸屬，金額與受贈方在歸屬之日繼續作為合格員工一樣。應向已故受贈方支付的任何款項應支付給其遺產，支付的股份金額（如果有）將取決於委員會確定的績效指標的業績，並在本協議第4節規定的歸屬日當天或之後支付。

(ii) 受贈方作為僱員的持續僱員身份因受贈方 “退休”（定義為受贈人表示打算在年滿55歲或之後退休，至少服務十五（15）年）而終止受贈方作為僱員的持續身份，那麼，如果受贈方在績效期的至少 25% 內是合格員工，則由署長或其授權的管理委員會管理員有權酌情放棄取消和沒收受贈方績效的權利單位，如果行使這種自由裁量權，則績效單位應按比例歸屬，

在績效期結束後確定，根據受贈方在績效期內成為合格員工的完整月數與績效期內總月數的比率確定，支付的股份金額（如果有）將取決於委員會確定並在歸屬日當天或之後支付的績效衡量標準的業績，如本協議第4節規定的那樣在歸屬日當天或之後支付。

(iii) 儘管如此，如果受贈方在歸屬日期之前不再是合格員工，但在歸屬期內保持員工的持續身份，則只要受贈方在歸屬期內作為合格員工服務了至少一 (1) 年，該獎勵就應按比例歸屬，在績效期結束時確定，並根據受贈方完整月數的比率確定在歸屬期內，Teee 是符合條件的員工，與歸屬期的總月數相比，支付的股份金額（如果有）將取決於委員會確定的績效指標，並在本協議第5節規定的歸屬日當天或之後支付。

就本協議而言，“合格員工” 是指保持持續僱員身份且自本協議簽訂之日起未因其職責、責任和/或權力減少而被降級為其他員工職位的員工。如果員工轉為非僱員董事或顧問，則出於本獎勵的目的，該員工應保持其持續的員工身份。

(c) 如果在業績期結束之前發生控制權變更，則根據委員會確定的截至收購之日公司實現績效指標的水平，一定比例的股份應歸屬於控制權變更完成之日（“收購日期”），前提是獎勵未被沒收。根據前一句話，委員會可以自由決定以現金和/或證券或其他財產支付任何款項，並將在控制權變更後的30天內支付。

(d) 如果控制權變更發生在業績期結束之後但在歸屬日期之前，則根據公司在業績期內實現業績衡量標準的實際情況，先前未被取消和沒收的績效單位應全部歸屬並付款。根據前一句話，委員會可以自由決定以現金和/或證券或其他財產支付任何款項，並將在控制權變更後的30天內支付。

第 6 節權利限制；投資代表。除非本計劃和本協議另有規定，否則受贈方應在結算日擁有公司股東對獎勵所依據股份的所有權利和特權。在這方面，在根據第 4 節實際結算本獎勵之前，(a) 受贈方不得轉讓該獎勵或標的股份的任何權益，(b) 只有在相關股份根據本協議和本計劃歸屬時，以及相關股份歸屬時，才應向受贈方支付或分配的現金或實物股息（“股息等價物”），不計利息，以及 (c)) 所有未在歸屬日歸屬的股份將被沒收，所有未支付或分配的股息等價物均應予以沒收到

此類沒收的股份也應沒收給公司，不得支付給受讓人。受贈方承認並同意，如果沒有經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、適用的州證券法或《證券法》和任何適用的州證券法的註冊要求的適用豁免，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押受讓人根據本協議收購的股票（如果有），也不得出售或以其他方式出售、轉讓、質押或抵押受讓人根據本協議收購的股票（如果有），也不得出售或以其他方式出售、轉讓、質押或抵押受讓人根據本協議以任何構成違規的方式處置任何適用的證券法，無論是聯邦還是州。任何違反本第 6 節或計劃轉讓績效單位或股份的企圖均應使本績效單位獎勵無效。

第 7 節所得税。受贈方承認，受贈方因向受贈人歸屬和結算績效單位而需要確認的任何用於聯邦、州或地方所得税目的的收入均應由公司預扣税款。

第 8 節。繼續就業的權利。本計劃和本協議均不應被視為賦予受贈人任何繼續受僱於公司的權利，也不得將本計劃或協議視為以任何方式限制了公司隨時終止受贈人僱用的權利。

第 9 節。進一步的援助。受贈方將就受贈方在公司受僱期間採取的行動提供公司合理要求的援助，包括但不限於就受讓人受僱期間的事件對公司提起的任何訴訟或其他索賠提供援助。

第 10 節約束力；無第三方受益人。本協議對公司和受贈方及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們的利益有保障。本協議不得向除公司和受讓人及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人以外的任何人賦予任何權利或補救措施。雙方同意，本協議在股票發行後繼續有效。

第 11 節。遵守計劃的協議；計劃與協議之間的衝突。本計劃特此以引用方式納入本協議，並構成本協議的一部分，就好像本協議中有全面規定一樣。受贈方通過執行本協議，(a) 表示其熟悉本計劃的條款和規定，以及 (b) 同意遵守本協議和計劃的所有條款和條件。受贈方接受本計劃相關管理人就本計劃、本協議（包括但不限於終止受贈人在公司工作的日期和/或終止合格員工身份的日期）做出的所有決定或解釋，均具有約束力、決定性和最終性。如果本計劃與本協議之間存在任何衝突，則以本計劃為準，本協議應被視為已相應修改。

第 12 節。完整協議。除非本協議中另有規定，否則在適用於受贈人的任何公司計劃中，或受贈方與公司之間的任何其他協議中，受贈方在授予本協議所反映的績效單位時已審查並接受的本協議和本計劃構成整個協議

第 14 節。注意。本協議下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。如果本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信是通過掛號信或掛號信發送，申請退貨收據，預付郵資，並以受贈方在公司存檔的地址或公司總部的人力資源部門（視情況而定）寄給預期收件人，則視為已按時送達。本協議的任何一方均可使用任何其他方式（包括個人配送、加急快遞、信使服務、傳真、普通郵件或電子郵件）將本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信視為已按時發出，除非預定接收方實際收到此類通知、請求、要求、索賠或其他通信。本協議的任何一方均可按照本節規定的方式向另一方發出通知，以更改本協議中規定的通知、請求、要求、索賠和其他通信的送達地址。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議應到期並取消，受贈方不得歸屬任何績效單位（無論績效指標是否得到滿足），如果受贈方違反了受贈方與公司之間任何協議中規定的任何保密、非徵集或非競爭義務或任何其他限制性契約的條款，則應取消績效單位。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議下提供的任何薪酬、付款或福利（或出售本協議下交割的股票所實現的利潤），無論是現金或其他形式，都應在遵守公司通過的任何政策和/或法律或法規（包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）要求的必要範圍內進行補償和收回 2010年，《交易法》，2002年《薩班斯奧克斯利法案》第304條，新的約克證券交易所上市公司手冊或

根據該規則頒佈的與此類法律、法規和/或證券交易所上市要求有關的任何規則或條例，這些規則或法規可能不時生效，這些規則或法規可能會為公司在本次補助金和收回與之相關的款項方面創造額外權利。接受本獎項，即表示受贈方同意並承認，他或她有義務與公司合作，並向公司提供一切必要的協助，以根據此類法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策收回、收回或收回本績效單位補助金或根據計劃支付的款項。此類合作與援助應包括但不限於執行、填寫和提交任何必要的文件，以從受贈方賬户中收回、收回或收回本績效單位補助金或根據本計劃支付的款項，或待處理或未來的補助金或其他補助金。

(a) 本獎勵旨在 (i) 有資格獲得《美國國税法》第 409A 條及其頒佈的最終法規（“第 409A 條”）規定的短期延期豁免，或 (ii) 滿足第 409A 條的要求。本協議的解釋、管理和解釋應符合該意圖。儘管如此，如果公司確定本協議或計劃的任何條款違反了第409A條或可能導致受贈方承擔第409A條規定的任何税款、利息或罰款，則委員會可以在未經受贈方同意的情況下自行決定修改此類條款，以 (x) 遵守或避免受第409A條的約束，或避免產生任何税款、利息和罰款根據第 409A 條，或 (y) 在可行的最大範圍內保持受讓人的初衷和經濟利益”在不顯著增加公司成本或違反第 409A 條規定的情況下，適用條款的條款。本第19條並未規定公司有義務修改計劃或本協議，也不保證績效單位不會根據第409A條繳納税款、利息和罰款。

(b) 如果受贈方是第 409A 條定義的 “特定員工”，並且受贈人的獎勵將根據受贈方離職（出於死亡以外的原因）進行結算，並且該獎勵構成第 409A 條定義的 “遞延薪酬”，則受贈方獎勵中本應在受贈方離職後的六個月內結算的任何部分均應結算在六個月期限結束後（如果發生受贈人死亡，則在受贈人去世後）儘快進行在這六個月的時間內）。

(a) 接受本績效單位獎勵，即表示受贈方確認收到了與本績效單位獎勵相關的計劃和招股説明書的副本，並同意受本協議和計劃中規定的不時生效和/或修訂的條款和條件的約束。

(b) 本計劃和相關文件，可能包括但不一定包括計劃招股説明書、本協議和公司的財務報告，可能會以電子方式（包括通過E*TRADE員工股票計劃賬户）交付給您。此類交付方式可能包括但不一定包括交付指向公司內聯網網站或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件或光盤交付文件或由指定管理人自行決定的其他交付。要以電子方式訪問文檔，需要互聯網電子郵件和萬維網。