美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

《1934年證券交易法》

（修改號__）

選中相應的框：

Atara生物治療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(Name提交委託書的人（如非註冊人）

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

Atara生物治療公司

科內霍光譜街2380號，套房200

加利福尼亞州千橡樹郵編：91320

股東周年大會的通知

將於2024年6月10日舉行

尊敬的股東：

誠邀閣下出席本公司股東周年大會(“年會”)。A塔拉 B碘治療學, INC.，特拉華州的一家公司。會議將於2024年6月10日上午9：00通過音頻網絡直播虛擬舉行。太平洋時間用於以下目的：

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。本通知不是用於投票的表格，僅提供更完整的代理材料的概述，其中包含重要信息。您應該在投票前訪問並查看所有代理材料。本通知附帶的委託書包含有關如何獲取我們的委託書材料和在線投票的説明，或者也可以要求提供委託書材料的紙質副本和代理卡。年會記錄日期為2024年4月15日(“記錄日期”)。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在大會或其任何休會上投票。

為了增加我們所有股東的機會，我們決定謹慎地通過網絡直播以虛擬的形式舉行今年的年度會議。您可以在www.VirtualSharholderMeeting.com/ATRA2024上參加這個虛擬年會。要參加年會，您將需要出現在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或隨代理材料一起提供的説明上的16位控制號碼。有關出席、提交問題和在虛擬年會上投票的詳細程序，請參閲隨附的委託書“關於這些代理材料和投票的問答”部分。

有權在會議上投票的股東名單將在會議前10天的正常營業時間內在我們位於科內霍光譜街2380Conejo Spectrum Street，Suite200，CA 91320的公司總部提供，以供查閲。股東名單還將在會議期間在www.VirtualShareholderMeeting.com/ATRA2024上查閲。

根據董事會的命令

/s/Pascal Touchon

帕斯卡·圖雄，D.V.M.

總裁與首席執行官

加利福尼亞州千橡市

2024年4月26日

目錄

Atara BiotTherapeutics，Inc.

2380 Conejo Spectrum Street，Suite 200，Thousand Oaks，CA 91320

委託書

2024年股東年會

關於以下內容的問答ESE代理材料和投票

為什麼我會收到關於在互聯網上提供代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們向您發送了一份網上可獲得代理材料的通知(“通知”)，因為我們的董事會(“董事會”)正在徵集您的代表在2024年股東年會(“年會”)上投票，包括與會議延期或延期有關的任何投票。所有股東將有權訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以獲得一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。在本委託書中，“我們”、“公司”和“Atara”指的是Atara BioTreateutics，Inc.

我們打算在2024年4月29日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我如何出席年會？

會議將於2024年6月10日上午9：00通過音頻網絡直播虛擬舉行。太平洋時間。會議將只通過虛擬網絡直播進行，不會有實際的會議地點。

以股東身份出席股東大會：以你的名義登記的股份

Atara截至2024年4月15日(“記錄日期”)登記在冊的股東可以通過訪問會議中心www.VirtualShareholderMeeting.com/ATRA2024並在之前收到的代理卡或通知上輸入16位控制號碼來參加年會。年會的網絡直播將在年會日期後的一年內存檔，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/ATRA2024。關於如何連接到年會並通過互聯網參加會議的説明，包括如何證明股票所有權，也可以在會議網站上找到。如果您沒有16位數字的控制號碼，您將能夠訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間投票或提交問題。見下文“以嘉賓身份出席年會”。

以實益擁有人身份出席年會：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股份

截至記錄日期的受益股東(即通過中介機構，如經紀商、銀行或其他代理人以“街頭名義”持有的股份)，希望參加年會的股東可以使用通知上的16位控制號碼和從其經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的指示來出席。

以嘉賓身份出席年會

嘉賓可在“只聽”模式下進入年會，進入年會的網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/ATRA2024，並在“嘉賓登錄”部分輸入所要求的資料。在年會期間，嘉賓將不能投票或提問。

如果我在訪問虛擬年會時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

如果您在訪問虛擬會議時或在會議期間遇到任何困難，請致電會議日期張貼的電話號碼www.VirtualSharholderMeeting.com/ATRA2024諮詢一般技術問題。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，有120,416,138股普通股已發行，並有權投票。普通股每股流通股持有人有權享有一票投票權。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)登記，那麼您就是年度會議的記錄股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會上進行虛擬投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們敦促您按以下説明填寫並返回代理卡或通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的投票被計算在內。

受益人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，並且該組織正在向您轉發通知。持有閣下户口的經紀、銀行或其他代名人在股東周年大會上投票時，會被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示持有您帳户的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您帳户中的股票。您還被邀請參加虛擬年會，如果您使用代理材料上提供的16位控制號碼登錄，則可以在會議期間投票。

我可以在虛擬年會期間提問嗎？

如果您正在參加虛擬年會並以股東身份登錄，則可以通過訪問會議中心www.VirtualSharholderMeeting.com/ATRA2024並輸入您的16位控制號碼來提交問題。有關如何參加年會的説明可在會議網站上找到。

我要投票表決什麼？

有八個事項計劃進行投票：

如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？

據我們所知，目前沒有其他事項將提交年會審議。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的代表持有人有意根據彼等的最佳判斷就該等事項進行表決，包括股東周年大會的任何延續、延期或延期。

我該怎麼投票？

您可以投票支持董事會的所有被提名人，也可以不投票給您指定的任何被提名人。對於其他待表決的事項，你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

投票程序如下：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以在股東周年大會期間進行虛擬投票、通過電話委託代表投票、通過互聯網委託代理人投票或使用您可能要求的代理卡或我們可能選擇稍後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。即使你已經提交了委託書，你仍然可以參加年會並在虛擬年會期間投票。

受益人：以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義登記的股票的實益擁有人，您應收到該經紀人、銀行或其他代名人而不是Atara發出的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。遵循代理材料中包含的您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人以申請代理表格。您還被邀請參加虛擬年會，如果您使用代理材料上提供的16位控制號碼登錄，則可以在會議期間投票。

我有多少票？

在每一項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票。

如果我不投票會發生什麼？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，並且沒有通過填寫委託卡、電話、互聯網或在虛擬年會期間投票，您的股票將不會被投票。

受益人：以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，那麼您的經紀人、銀行或其他代名人是否仍然能夠投票您的股票的問題取決於根據各種證券交易所的規則，該特定提案是否被視為“例行”事項。經紀商、銀行和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行公事”事項投票。根據適用的規則，“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和股東就高管薪酬投票的頻率)，以及某些公司治理建議，即使得到管理層的支持。因此，沒有你的指示，你的代名人不得就建議1、2、4、5或6投票表決你的股份，但即使在你沒有指示的情況下，你的代名人也可以就建議3、7和8投票你的股份。

如果我退回一張代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體的選擇怎麼辦？

如果您退回簽名並註明日期的委託書或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，您的股票將在適用的情況下投票支持董事的每一位被提名人的選舉；建議批准指定的高管薪酬；對於“我們的2024年股權激勵計劃”，對於“我們的2024年股權激勵計劃”，對於“我們的2024年股權激勵計劃的年度自動增加”，對於“根據我們的2014年員工股票購買計劃可供發行的普通股的增加”，對於“憲章修正案提案”和“休會提案”。如果任何其他事項在年會上得到適當陳述，您的委託持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他類似組織將代理材料轉發給受益所有者的費用。

我們已聘請InnisFree併購公司(“InnisFree”)，一家代理募集公司，協助徵集與年會相關的委託書。我們將向InnisFree支付15,000美元，外加與此類訂婚相關的慣例費用和合理的自付費用。

如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請遵循您收到的每個通知上的投票説明，以確保您的所有股票都已投票。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

僅僅出席年會本身並不會撤銷你的委託書。您最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他類似組織作為代名人或代理人持有，您應遵循您的經紀人、銀行或其他類似組織提供的説明。

股東提案什麼時候提交明年的年會？

若要考慮納入明年的代理材料，您的建議書必須在2024年12月27日前以書面形式提交給我們的祕書，地址為加州91320千橡市Conejo Spectrum Street 2380 Suite 200，並且必須符合根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則14a-8的所有適用要求；然而，如果我們的2025年股東周年大會在2025年5月11日之前或2025年7月10日之後舉行，那麼截止日期是我們印刷和郵寄2025年股東周年大會通知的日期之前的一段合理時間。如果您希望提交一份不包含在明年代理材料中的建議書(包括董事提名)，該建議書必須在2025年3月12日營業結束之前或在2025年2月10日營業結束之前由我們的祕書收到；然而，如果我們的2025年股東年會在2025年5月11日之前或2025年7月10日之後舉行，那麼提案必須在該會議前120天的營業結束之前收到，但不遲於該會議前第90天的晚些時候的營業結束，或在首次公佈該會議日期的次日的第10天之前。我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東必須在不遲於2025年4月11日提供通知，該通知闡明瞭交易法規則14a-19所要求的信息；但是，如果我們的2025年股東年會在2025年5月11日之前或在2025年7月10日之後舉行，那麼通知必須在年會日期或10日之前收到這是會議日期公佈的翌日。

什麼是經紀人無投票權，什麼是經紀人酌情投票？

如果您是經紀賬户中持有的股票的實益擁有人，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以酌情投票您的股票。根據同樣適用於納斯達克上市公司的紐約證券交易所規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使其自由裁量權，就紐約證券交易所規則認為是“常規”但不是“非常規”的事項投票您的“無指示”股票。當經紀商、銀行或其他代理人沒有收到股票受益者的投票指示，而經紀商、銀行或其他代理人不能投票時，就會發生經紀商不投票的情況，因為根據紐約證交所的規則，這件事被認為是“非常規的”。該公司認為，提案3、7和8是在年會上提交的唯一“例行”事項，經紀人將被允許代表您投票股票，即使沒有投票指示。如果您的經紀人代表您對這些股票進行投票，您的股票將被視為出席，以便在年會上確定法定人數。

除建議3、7及8外，本公司相信本委託書所載的所有建議均被視為“非例行”事項，如未提供投票指示，經紀商將不能代表其客户投票。除建議4、5和6外，“經紀無投票權”份額不會影響對該事項是否獲得批准的決定，經紀無投票權將具有與投票“反對”相同的效力。請向您的經紀人提供關於所有建議的投票指示，以確保您的股票在投票中具有代表性。

每項提案需要多少票數才能通過？

下表彙總了核準每項提案所需的最低票數以及棄權和中間人不投票的影響。

法定人數要求是什麼？

召開有效的年度股東大會必須達到法定人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東通過遠程通信或由代表代表親自出席股東周年大會，則將達到法定人數。在記錄日期，有120,416,138股已發行並有權投票。因此，持有60,208,070股股份的股東必須以遠程通訊方式親自出席或由代表出席股東周年大會，方可達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的代名人代表您提交)或如果您在年會上通過遠程通信親自投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如無法定人數，出席股東周年大會的大多數股份持有人可透過遠程通訊或委派代表出席，股東可將股東周年大會延期至另一日期舉行。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果我們未能在股東周年大會後四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在得知最終結果後四個工作日內提交額外的表格8-K以公佈最終結果。

如果我有其他問題該怎麼辦？

如果您對投票或出席年會有任何進一步的問題，請致電877-750-8332與擔任年會代理的Innisfree聯繫。

建議SAL 1

董事的選舉

董事會分為三個級別。每個班級都有三年的學期。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選舉產生的人填補。董事會選出的董事填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期應持續到該類別的剩餘任期結束，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

董事會目前有七名成員。該班有三名董事，其任期將於2024年屆滿。現任董事董事埃裏克·L·多布邁爾的任期將於年會結束，他已決定不再競選董事會成員。海登先生之前是由我們的股東選舉進入董事會的。馬利克於2021年由董事會任命。由週年大會起生效，董事會成員人數定為六人。下列獲提名人目前均為本公司董事會成員，並已獲提名及企業管治委員會推薦重選，並獲董事會提名重選。如果在股東周年大會上當選，這些被提名人的任期將持續到2027年股東周年大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。我們的政策是邀請和鼓勵董事的董事和被提名人出席年會。除朗卡羅洛博士外，我們當時所有的現任董事都出席了我們的2023年股東年會。

董事由親自出席、遠程通信(如適用)或委託代表出席的股份持有人的多數票選出，並有權就董事選舉投票。這意味着，獲得贊成票最多的兩位被提名者，即使不到記錄日期流通股的多數，也將當選。由已籤立的委託書代表的股份將被投票表決，如果這樣做的權力沒有被扣留，以選舉以下指定的三名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，本應投票給該被提名人的股票將被投票支持董事會建議的替代被提名人的選舉。每一位被提名參選的人都已同意在當選後任職。我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

以下是每一位被提名人和每一位任期將在年會後繼續的董事的簡介。

獲提名人蔘加為期三年的選舉馬幣將在2027年年會上到期

威廉·K·海登，64歲自2015年11月以來一直擔任董事會成員。2012年5月至2020年4月，海登先生擔任製藥公司AMAG PharmPharmticals，Inc.(被Covis Pharma GmbH收購)的總裁和首席執行官以及董事會成員。在加入AMAG之前，海登先生在2010年6月至2012年5月期間擔任生物治療公司GTC BioTreateutics，Inc.(現為LFB，S.A.的一部分)的總裁兼首席執行官。2004年9月至2008年12月，海登先生在生物製藥公司艾利克希爾製藥有限公司(“艾力克希爾”)擔任總裁兼首席執行官。在加入Elixir之前，海登先生於2002年至2004年在Praecis製藥有限公司(被葛蘭素史克收購)擔任總裁兼首席運營官。從1987年到2002年，海登先生在先靈葆雅公司(該公司被默克公司收購)擔任了多個職責日益增加的職位，包括管理美國、歐洲和加拿大的多項業務。海登自2022年5月以來一直擔任MacroGenics，Inc.的董事會成員。海登先生擁有康奈爾大學約翰遜管理研究生院的工商管理碩士學位、盧萬大學的工商管理碩士學位和佛羅裏達大學的學士學位。我們相信，海登先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的製藥和生物技術高管經驗。

阿米特·馬利克，51歲, 自2021年8月以來一直擔任董事會成員。馬立克先生自2022年5月以來一直擔任ADC治療公司的總裁兼首席執行官兼董事會成員。在此之前，馬利克先生於2021年5月至2022年3月期間擔任生物製藥公司拉斐爾控股公司(以下簡稱拉斐爾)的首席執行官。在加入Rafael之前，Mallik先生在全球製藥公司諾華國際股份公司(“Novartis”)擔任越來越多的職責。2017年11月至2021年5月，馬立克先生擔任諾華公司執行副總裁總裁和美國腫瘤部負責人。在這一職位上，馬利克先生負責諾華公司在美國的商業和醫療腫瘤學業務。2015年11月至2017年11月，Mallik先生擔任諾華腫瘤學全球營銷、價值和訪問主管，2014年4月至2015年11月擔任拉丁美洲和加拿大主管。馬利克在諾華開始了他的職業生涯，擔任戰略規劃主管，並在諾華和桑多茲擔任過多個商業領導職位。在Sandoz，馬利克是生物製藥和腫瘤注射劑部門的負責人。馬利克先生之前在麥肯錫公司擔任副校長。馬利克曾在拉斐爾董事會擔任董事成員，任期從2021年6月到2022年5月。馬利克先生之前曾在生物醫學衞生部門管理委員會任職，這是世界上最大的代表生物技術公司和機構的行業協會。馬利克先生擁有西北大學的化學工程學士學位和生物技術碩士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。我們相信，Mallik先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名製藥和生物技術高管擁有豐富的經驗，特別是在腫瘤學以及商業戰略和市場準入方面。

董事會建議

投票支持每一位提名的候選人。

董事繼續留任至2025年年會

馬修·K·福斯特 59自2014年3月以來一直擔任董事會成員。福斯特先生是生命科學公司的董事會成員和顧問。福斯特先生自2018年2月以來一直擔任Crinetics製藥公司的董事會成員，自2014年1月以來一直擔任Ultragenyx製藥公司的董事會成員，自2020年12月以來一直擔任Neumora治療公司的董事會成員。福斯特先生曾在2005年至2017年擔任Sunesis製藥公司的董事會成員，從2014年3月至2020年5月擔任MacroGenics公司的董事會成員，從2014年4月起擔任德米拉公司的董事會成員，並於2020年2月被禮來公司收購。傅斯特先生之前是生物製藥公司瑪瑙製藥公司的執行副總裁總裁兼首席財務官，自2009年1月起被安進公司於2013年10月收購。福斯特繼續擔任安進公司的僱員，直到2014年1月。2003年5月至2008年12月，福斯特先生在專業製藥公司Jazz PharmPharmticals，Inc.擔任首席財務官。從2002年到2003年，福斯特先生擔任生物製藥公司PerLegen Sciences的首席財務官。在此之前，他是製藥公司ALZA Corporation的首席財務官兼首席財務官高級副總裁，1996年至2002年在該公司擔任高管。從1991年到1996年，福斯特先生在安達信諮詢公司擔任醫療保健戰略業務經理。福斯特先生擁有明尼蘇達大學的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們相信，傅斯特先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擔任首席財務官的豐富經驗，他的領導和管理經驗，以及他在其他生物製藥公司中擔任董事的服務。

董事繼續留任至2026年年會

帕斯卡·圖雄，D.V.M.，61歲，自2019年6月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入公司之前，Touchon博士自2015年8月以來一直在全球製藥公司諾華國際股份公司的業務部門諾華腫瘤學擔任越來越多的責任，最近擔任的職務是腫瘤學全球主管細胞和基因療法腫瘤學和腫瘤學執行委員會成員。在此之前，Touchon博士是腫瘤學業務發展和許可全球戰略主管，也是腫瘤學執行委員會成員。在加入諾華之前，Touchon博士在製藥行業工作了近30年，在不同的公司、國家和地區擔任領導職務，包括在法國私營製藥公司Servier SAS擔任高級執行副總裁總裁，該公司執行委員會成員兼業務發展和許可主管。Touchon博士自2023年10月以來一直擔任IPSEN SA的董事會成員。杜欽博士還在一傢俬營生物技術公司擔任董事的職務，此前曾在其他幾家生物技術公司擔任董事。Touchon博士擁有Paul Sabatier大學(法國圖盧茲)獸醫博士學位，企業管理學院(法國圖盧茲)管理學學士學位(DESS)和歐洲工商管理學院(法國楓丹白露)MBA學位。我們相信，塗川博士有資格在我們的董事會任職，因為他是我們的總裁和首席執行官，他在製藥行業擁有豐富的經驗，以及他的領導和管理經驗。

卡羅爾·加拉格爾，藥學博士，59歲自2013年1月以來一直擔任董事會成員，並自2022年12月以來擔任董事會主席。從2014年10月到2023年12月，加拉格爾博士先後擔任風險投資公司New Enterprise Associates的合夥人和風險顧問。在加入New Enterprise Associates之前，加拉格爾博士在2013年10月至2014年9月期間擔任風險投資公司Frazier Healthcare的風險合夥人。加拉格爾博士曾擔任

總裁在2008年至2011年擔任生物製藥公司卡利斯托加製藥公司首席執行官，當時該公司被吉列德收購。2007年至2008年，加拉格爾博士擔任生物製藥公司Metastatix，Inc.的總裁兼首席執行官。在此之前，從1989年開始，她曾在禮來公司、安進公司、Agouron製藥公司、輝瑞製藥公司、Biogen Inc.、CancerVax公司和Anadys製藥公司擔任過各種職務。除了我們的董事會，加拉格爾博士還擔任PMV製藥公司的董事，她於2022年11月加入該公司。她還在幾家私人公司的董事會任職。加拉格爾博士曾在Mirati治療公司擔任董事會成員，從2023年6月至2024年1月公司被收購，從2019年7月至2022年8月生物技術公司Turning Point Treateutics擔任董事會成員，從2020年11月至2022年11月擔任特殊用途收購公司Frazier Life Science Acquisition Corp.，從2021年6月至2022年4月擔任生物製藥工具公司Certara Inc.的董事會成員，從2012年9月至2021年6月擔任生物技術公司Millendo治療公司的董事會成員，從2018年10月至2021年2月擔任生物製藥公司Annexon Biosciences的董事會成員，從2017年11月至2021年4月擔任生物製藥公司Metacine，Inc.的董事會成員。加拉格爾博士就讀於範德比爾特大學，擁有肯塔基大學的理科學士和藥學博士學位。我們相信，加拉格爾博士有資格在我們的董事會任職，因為她在製藥行業擁有豐富的經驗，她的領導和管理經驗，以及她在其他生物製藥公司擔任董事的服務。

瑪麗亞·格拉齊亞·隆卡羅洛，醫學博士，69歲自2020年5月以來一直擔任董事會成員。朗卡羅洛博士是斯坦福大學的兒科學和醫學教授，以及斯坦福幹細胞生物學和再生醫學研究所的聯合董事教授，她自2014年6月以來一直擔任這一職位。2007年至2014年，隆卡羅洛博士在米蘭聖拉斐爾·維塔-薩魯特大學內外科學院擔任兒科學教授。從2008年到2013年，朗卡羅洛博士在米蘭的聖拉斐爾科學研究所擔任董事科學研究員。2000年至2007年，她在米蘭的聖拉斐爾·特萊頓基因治療研究所擔任董事主任。在加入San Raffaele之前，她是DNAX分子和細胞生物學研究所的科學工作人員。2005年，朗卡羅洛博士當選為歐洲科學院院士。2000年，她因科學功績被授予Ufficiale Dell‘Ordine“Al Merito della Repubblica Italiana”榮譽稱號。在此之前，Roncarolo博士積極合作為工業和生物技術公司開發研究項目，包括在2016年至2018年擔任葛蘭素史克細胞和基因治療科學顧問委員會聯合主席，於1997年至2002年擔任諾華製藥在免疫學、移植和基因轉移領域的顧問，並於1997年至2000年擔任Kinetix製藥公司科學顧問委員會的創始成員。朗卡羅洛博士自2012年4月以來一直擔任Cosmo製藥公司的董事會成員。她曾在2019年至2021年4月期間擔任Graphite Bio，Inc.的董事會成員。朗卡羅洛博士擁有都靈大學的醫學學位。我們相信Roncarolo博士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有深厚的行業知識和領導該領域研究工作的經驗。

有關董事會的資料董事及公司管治

董事會的獨立性

一般而言，根據納斯達克證券市場(“納斯達克”)的上市規定和規則，獨立董事必須占上市公司董事會的過半數成員。董事會已對其組成、各委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。董事會已釐定，除杜川博士外，由於其身為總裁及首席執行官，吾等概無董事關係會妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷，且各董事均屬“獨立”，該詞的定義見納斯達克的上市規定及規則。因此，董事會的大多數成員是獨立的，這是適用的納斯達克規則所要求的。在作出此項決定時，董事會已考慮每名非僱員董事目前及過往與本公司的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事實益擁有我們的股本。

董事會領導結構

加拉格爾博士是董事的獨立人士，目前擔任該委員會主席。作為董事會主席，加拉格爾博士制定董事會定期會議的議程，主持董事會會議，主持董事會獨立董事的定期會議，擔任首席執行官和獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和轉授的其他職責。因此，理事會主席有很強的能力影響理事會的工作。我們相信，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。此外，我們相信擁有獨立的董事會主席可創造一個更有利客觀評估和監督管理層表現的環境，增加管理層的問責性，以及提高董事會監察管理層的行動是否符合本公司及其股東的最佳利益的能力。因此，我們相信設立一個獨立的董事局主席可以提高整個董事局的效率。

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及通過處理各自監督領域固有風險的各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合本公司的風險性質和水平。審計委員會有責任審議和討論我們的主要金融和網絡安全風險敞口、保險覆蓋範圍以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括旨在降低已確定風險的指導方針和政策。審計委員會除了監督內部審計職能的執行情況外，還監督遵守法律和法規要求的情況。提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任產生行為。提名和公司治理委員會還監督公司在企業風險評估和風險管理方面的做法，而管理層負責日常風險管理程序。薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。審計委員會已授權審計委員會主席負責協調審計委員會和管理層在確定和執行對任何有問題的風險管理問題的對策方面的責任。

董事會會議

董事會在2023年期間舉行了七次會議。每位董事會成員出席了他們擔任董事或委員會成員的上一財年期間召開的董事會會議和他們所服務的委員會會議總數的75%或以上。此外，在2023年，我們的非僱員董事在定期安排的只有非僱員董事出席的執行會議上舉行了四次會議。

有關董事會各委員會的信息

董事會設有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研究和發展委員會。下表提供了2023年各董事會委員會的成員和會議信息：

*委員會主席。

審計委員會

董事會已決定，根據納斯達克上市準則及根據經修訂的一九三四年證券交易法(“交易法”)頒佈的第10A-3(B)(1)條，審核委員會的每名成員均屬獨立。董事會亦認定傅斯特先生為美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會財務專家”。審核委員會的每名成員均具備納斯達克適用要求所需的財務專業知識。在作出這一決定時，審計委員會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們在公司財務部門的工作性質。除其他外，該委員會的主要職能包括：

審計委員會定期聽取有關網絡安全問題的簡報，例如我們的網絡安全防禦措施、當前趨勢和網絡安全事件，包括我們對此類事件的反應(如果合適)，以及我們持續和全面的員工網絡安全培訓計劃的最新情況。

審計委員會有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會通過了一份書面審計委員會章程，股東可在我們的網站http://investors.atarabio.com/governance.上查閲該章程

董事會審計委員會報告1

審計委員會已與我們的管理層審查和討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。審計委員會亦已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露及函件，並已與獨立註冊會計師事務所討論會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審核的財務報表包括在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

馬修·K·福斯特

埃裏克·L·多布邁爾

威廉·海登

薪酬委員會

董事會已決定，根據納斯達克上市準則及根據交易所法案頒佈的第10c-1條規則，薪酬委員會的每名成員均為獨立成員，而根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則的定義，薪酬委員會的每位成員均為“非僱員董事”。除其他外，該委員會的主要職能包括：

賠償委員會有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已通過了一份書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站http://investors.atarabio.com/governance.上查閲該章程

薪酬委員會的程序和程序

薪酬委員會在2023年期間召開了五次會議。每次會議的議程通常由我們的首席執行官、副總裁、人員、首席財務官和首席法務官與薪酬委員會主席和我們的外部薪酬顧問(如果適用)協商後製定。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。然而，薪酬委員會可不時邀請管理層和其他僱員的各種成員以及外部顧問或顧問發言，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會的會議。首席執行官沒有、也不會參加或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問我們的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據《憲章》，賠償委員會有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他保留條款。根據章程，薪酬委員會只有在按照適用法律和納斯達克的上市要求並在其要求的範圍內對他們的獨立性進行評估後，才可以選擇薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問(內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外)，或接受他們的建議；但並不要求任何顧問必須是獨立的。

在2023年期間，薪酬委員會聘請了珍珠邁耶合夥公司(“珍珠邁耶”)作為其獨立的薪酬顧問。在考慮了適用的納斯達克規則所要求的所有因素後，薪酬委員會對珀爾·邁耶的獨立性感到滿意，並要求其獨立薪酬顧問對我們的員工和非員工董事薪酬策略和做法進行評估和幫助。作為參與的一部分，薪酬委員會要求珀爾邁耶建立一個比較的公司集團，並對該集團的競爭業績和薪酬水平進行分析。關於首席執行幹事的薪酬，珀爾·邁耶擬定了建議，提交給薪酬委員會審議。在與珀爾·邁耶對話後，賠償委員會審議了除公司業績之外的建議，並核準了建議，但須作出賠償委員會認為適當的修改。關於執行幹事，首席執行幹事與珀爾·邁耶協商後提出了建議，提交給薪酬委員會審議。在與首席執行幹事和珀爾·邁耶討論後，薪酬委員會審議了除公司和個人業績之外的建議，並核準了建議，但須作出薪酬委員會認為適當的某些修改。

從歷史上看，薪酬委員會在今年第一季度舉行的一次或多次會議上對年度薪酬以及確定的獎金和股權獎勵進行了大部分重大調整。薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的事項，如新聘用的管理人員的薪酬，以及高級別戰略問題，如我們薪酬戰略的效力、對該戰略的可能修改、該戰略造成的風險和新趨勢、留用問題以及薪酬計劃或辦法。對於首席執行幹事以外的行政人員，薪酬委員會徵求和審議首席執行幹事向委員會提交的評價和建議。就首席執行官而言，對其業績的評估由薪酬委員會根據董事會和高管的反饋進行，該委員會決定對首席執行官的薪酬以及將授予的獎勵進行任何調整。作為審議工作的一部分，薪酬委員會可酌情審查和審議其認為相關的材料。這些材料可能包括財務報告和預測，經營數據，税務和會計信息，列出在各種假設情況下可能向高管支付的總薪酬的計價表，高管和董事的股權信息，公司股票業績數據，整個公司歷史高管薪酬水平和當前薪酬水平的分析

薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對比較集團公司(由珍珠·邁耶開發並經薪酬委員會商定的集團公司)高管和董事薪酬的分析。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的官員或僱員。任何一家擁有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

提名和公司治理委員會

董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。該委員會的主要職能包括：

提名和公司治理委員會有權聘請顧問或顧問(包括法律顧問和獵頭公司)，以履行其職責。董事會已通過書面提名和公司治理委員會章程，股東可在我們的網站上查閲該章程，網址為：http://investors.atarabio.com/governance.

提名和公司治理委員會認為，董事的候選人應該具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年滿21歲，具有最高的個人誠信和道德操守。在評估董事提名候選人時，提名和公司治理委員會通常還會考慮以下因素：擁有能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識、有足夠的時間專注於我們的事務、在各自領域表現出色、有能力做出合理的商業判斷並致力於嚴格代表我們股東的長期利益，以及考慮到董事會和Atara當時的需要而認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。然而，提名和公司治理委員會保留不時修改上述資格的權利。

董事會認為，觀點、背景、經驗和其他特徵(如種族、性別、民族、性取向、文化和國籍)的多樣性是其構成的重要組成部分，提名和公司治理委員會和董事會在確定董事候選人時積極尋求這些特徵。

董事被提名人的候選人是根據當前的董事會組成、我們的運營要求、納斯達克上市標準、適用的法律法規和股東的長期利益進行審查的。提名和公司治理委員會還根據納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見，就納斯達克而言決定被提名人是否獨立。提名和公司治理委員會對潛在的董事候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和審議候選人的資格，並最終向董事會推薦董事被提名人。

對於任期即將屆滿的在任董事，提名和公司治理委員會審查這些董事在任期內為Atara提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，包括上文所述的最低標準。股東如欲推薦提名及公司管治委員會考慮提名的個人進入董事會，可向提名及公司管治委員會遞交書面建議，地址為：Conejo Spectrum Street 2380，Suite200，Suite200，CA 91320，至少6個月前舉行任何董事選舉會議。提交的材料必須包括被提名人的全名、被提名人至少在過去五年的商業經驗、完整的個人簡歷、被提名人的董事資格以及被提名人是我們普通股的實益持有人或記錄持有人並且已經持有至少一年的陳述。任何此類提交的意見書必須附有建議的被提名人的書面同意，該被提名人將被提名為被提名人，並在當選後被任命為董事。

研究與發展委員會

研究和發展委員會就公司的研究和開發活動和戰略向公司提供建議和支持。該委員會的主要職能是與首席執行官和公司研發領導團隊就以下事項進行磋商：

董事會通過了一份研究和開發委員會的書面章程，股東可在我們的網站上查閲該章程，網址為Http://investors.atarabio.com/governance.

特設交易委員會

特設交易委員會根據需要召開會議，審查與公司有關的關鍵公司交易，包括潛在的合作和許可安排，並向公司提供建議。這個特設委員會的主要職能是與首席執行官和公司的企業發展、財務和法律領導團隊就此類問題進行磋商。特設交易委員會的成員是加拉格爾博士、多布邁爾先生、海登先生和馬利克先生，他們都在生物技術合作和許可交易的結構、評估和諮詢方面擁有豐富的專業知識。

當前董事核心經驗、技能和董事會任期摘要

我們的董事會成員是由各自領域的高素質領導者組成的多元化羣體。我們的大多數董事都擁有大型上市公司和私營公司的高級領導經驗，並擁有豐富的管理經驗(包括戰略、規劃、財務報告、合規、風險管理、領導力發展、科學和醫療保健行業專業知識)。董事會相信，我們董事的技能、素質、屬性、經驗和多樣性為我們提供了一系列的視角，有效地代表了我們股東的最佳利益。下面的圖表總結了我們董事的長處。

*特定項目沒有標誌並不意味着董事不具備特定的資格、特徵、技能或經驗。我們的每一位董事都在所列舉的領域擁有經驗和/或技能，該標誌旨在表明董事在這一領域具有特殊優勢。

董事會多樣性

我們的委員會由幾個自認為是婦女或來自代表性不足的社區的個人組成。我們的董事會致力於繼續使董事會的組成及其領導結構與我們的長期戰略需求保持一致。提名和公司治理委員會負責確定、評估和向董事會提出建議。提名和公司治理委員會考慮當前董事會的技能、背景、多樣性、獨立性、經驗、任期和預期的退休人數，以確定董事會可能需要填補的空白。我們認識到，在促進多樣性和包容性方面總是可以做得更多，我們積極尋求在本組織各級擁抱多樣性、包容性和公平代表權的方法。

董事會多樣性矩陣

股東與董事會的溝通

董事會通過了一項正式程序，股東可通過該程序與董事會或董事會任何董事進行溝通。這一信息可在我們的網站http://investors.atarabio.com/governance.上獲得任何感興趣的人也可以直接與董事會主席或獨立或非僱員董事溝通。有興趣的人

直接與獨立董事或非僱員董事溝通他們的關注或問題，請參閲我們網站http://investors.atarabio.com/governance/contact-board.上的此類溝通程序

行為規範

董事會通過了一項適用於我們所有公司員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括負責財務報告的高級管理人員和員工。我們的行為準則可在我們的網站上查閲，網址為https://investors.atarabio.com/governance/governance-documents.我們打算在適用的美國證券交易委員會規則或交易所要求的範圍內，在我們的網站或公開申報文件中披露對本政策的任何修訂或對其要求的任何豁免。

企業管治指引

董事會已採納企業管治指引，以確保董事會將擁有必要的權力和做法，以在需要時審查和評估我們的業務運作，並作出獨立於我們管理層的決定。這些指導方針還旨在使董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。《企業管治指引》就董事會的組成和遴選、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官的業績評估和繼任規劃、利益衝突以及董事會委員會和薪酬等方面闡述了董事會打算遵循的做法。公司治理準則還正式確立了董事會的信念，即不同的觀點、背景、經驗和其他特徵，如種族、性別、民族、性取向、文化和國籍，是董事會構成的重要組成部分，董事會在確定董事候選人時積極尋求這些特徵。

我們的企業管治指引可在我們的網站下載，網址為Https://investors.atarabio.com/governance/governance-documents.

合規計劃

我們的合規計劃旨在促進符合道德的商業行為和遵守適用的法律和法規。我們合規計劃的關鍵組成部分包括政策和程序、合規培訓和教育機會、維護員工提出關切而不必擔心報復的渠道，包括通過商業行為熱線匿名，以及對與合規相關的事件做出適當迴應。

持股準則

我們為我們的董事和指定的高管制定的股權指導方針進一步使他們的財務利益與我們股東的財務利益保持一致，並促進了健全的公司治理。有關我們的股權指導方針的詳細説明，請參閲下面的“其他薪酬政策和指導方針-股權指導方針”。

內幕交易政策(包括反套期保值和反質押)

我們的內幕交易政策禁止所有員工(包括高管)和董事在任何時候對我們的股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易或類似的內在投機交易。有關我們的內幕交易政策的詳細説明，請參閲下面的“其他薪酬政策和指導方針-內幕交易政策(包括反對衝和反質押)”。

退還政策

有關我們的退款政策的詳細説明，請參閲下面的“其他薪酬政策和指導方針-退款政策”。

環境、社會和治理

我們的使命是通過開拓性的科學、團隊合作和對卓越的承諾來改變嚴重疾病患者的生活。

我們致力於建立一個安全、環境可持續和道德的企業，為Atara的所有利益相關者提供長期價值。

作為這一承諾的一部分，我們支持與我們的使命、文化和核心價值觀相一致的環境、社會和治理(ESG)倡議。這些價值觀為我們展示我們對患者、員工、環境和當地社區的奉獻精神奠定了基礎。我們的董事會監督ESG倡議和與公司相關的相關風險。

治理

我們致力於良好的公司治理，並以道德的方式開展業務。我們採取了許多政策和指導方針，以促進法律和道德行為，並進一步使我們員工和董事的利益與我們的股東和其他關鍵利益相關者，包括我們所服務的患者保持一致。有關其中幾項政策和指導方針的詳細説明，請參閲上文“董事會和公司治理信息”。

透明、尊重、責任、誠信和信任(“特質”)價值觀

我們已經形成了一套正式的公司價值觀，以指導我們如何開展業務、與同事互動以及執行我們的公司戰略。

環境可持續性

我們致力於以對環境負責的方式運營我們的設施，以減少對環境的影響，並保護我們的人民、我們的企業、環境和我們運營的社區。考慮到我們的業務可能對環境造成的潛在影響，我們制定了目標，並採取了一系列內部政策和管理制度，旨在消除、減少或替代危險材料和廢物，並減少水和能源消耗。例如，我們在加利福尼亞州千橡市建造了我們的Atara研究中心，所做的規定符合第24條的要求，包括外牆絕緣、帶節能控制系統的LED照明、低流量廁所固定裝置、耐旱景觀設計、垃圾填埋場和可回收物的垃圾流分離，以及在施工期間消除氯氟烴和其他有害化學物質。

社區

我們致力於通過參與我們的社區來促進下一代領導人的成長。通過與當地學校的積極接觸，我們討論了科學、技術、工程和數學領域的職業。

此外，我們還與當地大學合作，為研究生和本科生提供暑期實習機會。此外，在全國捐贈日，我們與James Storehouse合作，這是一家當地的非營利性組織，專注於為寄養兒童提供服務，為脱離寄養系統的年輕人提供住房入門套件，並建立他們的第一個家。

我們還通過Biocom California、醫療保健女商人協會和科內霍山谷商會等與其他生物技術公司和我們的當地社區合作。我們期待着繼續我們的社區參與，以促進我們行業的創新和多樣性。

病人

我們致力於最高標準的產品質量和患者安全。通過對全職員工、合同工和供應商進行關於我們的政策、標準操作程序、工作説明和指南的培訓，我們努力按照標準和對合規性和質量表現的期望開展所有活動。對我們簽約的製造服務提供商的運營進行密切監督，確保他們的活動也符合我們的標準。有關我們目前的臨牀研究的信息可在我們的網站www.atarabio.com上找到。

作為世界上第一家獲得監管機構批准的同種異體T細胞免疫療法的最先進的同種異體T細胞免疫療法公司，我們打算迅速為高度未得到滿足的醫療需求的患者提供現成的治療方案，並繼續為癌症和自身免疫性疾病患者開發新的研究療法。我們竭盡全力為需要治療選擇的患者提供支持。我們將考慮通過我們的擴展訪問政策為單個患者提供訪問研究候選產品的機會。有關我們的擴展訪問政策的更多信息，請訪問我們的網站Https://www.atarabio.com/expanded-access-patients/.

員工敬業度

我們致力於為所有員工提供一個包容、安全和協作的環境。員工參與度和反饋是幫助我們為員工創建和維護包容、安全和協作環境的不可或缺的一部分。我們通過多渠道定期收集反饋，如氣候調查、全公司調查、文化冠軍論壇、職能部門會議、團隊會議、個人會議、社交活動等。我們進行反饋調查，旨在幫助我們衡量員工的整體敬業度。這些調查幫助我們評估我們的文化，並在一系列主題上獲得反饋，通過提供對我們可能需要關注的領域的重要洞察，幫助我們建立更強大的工作環境。我們通過這些渠道獲得的反饋被用來支持和衡量我們在關鍵企業計劃和對我們特質價值觀的堅持方面的進展。

總獎勵計劃

我們通過股權激勵計劃提供全面的整體獎勵方案，其中包括具有競爭力的薪酬、健康、退休、休假和公司所有權機會。此外，我們的所有工作人員都可以獲得財務、法律和遺產規劃等福利服務。我們最近加強了我們的心理健康解決方案，為所有工作人員及其家人提供用於冥想、睡眠、輔導和個性化治療的心理健康工具。我們還為所有工作人員提供每年的健康津貼，以支持他們選擇健康活動。最後，我們增強了我們的家庭護理解決方案，為後備兒童和老人護理資源、寵物護理、輔導和大學輔導提供選項。我們的獎勵構成了一個全面的一攬子計劃，幫助我們的員工過上平衡的生活，使他們能夠在個人和職業上成長。

致力於多樣性和包容性

與我們的特質價值觀一致，我們相信多元化和包容性的文化支持我們為患者服務的能力。我們認識到，在促進多樣性和包容性方面總是可以做得更多，我們積極尋求在本組織各級實現多樣性、包容性和公平代表權的方法。

Atara員工多樣性

我們已經建立了一個多樣性和包容性諮詢小組，以促進參與與多樣性、包容性和歸屬感(DI&B)相關的一些主題，包括講習班和支持親和力團體的出現，作為我們努力創造更公平工作場所的一部分。我們鼓勵我們的所有員工參與我們的DI&B計劃，以加強和發展我們多樣化和包容性的文化，包括教育網絡研討會、文化參與活動、爐邊聊天和通過LinkedIn Learning提供的一套強大的DI&B課程。

我們的第一個親和力小組已經為未來的小組奠定了基礎，它是Atara婦女聯盟，其使命是加強婦女的領導力、發言權和影響力，並創造一個尊重不同觀點和背景的包容性環境。此後成立了Atara Out and Allied親和力小組，通過強調和解決這個社區面臨的獨特問題，同時為其成員提供支持和指導機會，幫助提高LGBTQ+Atara工作人員及其盟友的知名度、瞭解和代表性。

網絡安全和數據安全

我們制定了旨在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。我們監控我們的環境以識別網絡安全威脅，並在我們的業務實踐發生重大變化時評估我們的環境，這些變化可能會影響到容易受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在我們的監測之後，我們調整、實施和維持合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理地解決現有保障措施中已發現的任何差距；並定期監測我們的保障措施的有效性。評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於我們的首席信息官，他向我們的首席財務官報告，以管理任何已確定的風險和緩解流程。作為我們整體網絡安全框架的一部分，我們與我們的信息技術部門和管理層合作，監測和測試我們的保障措施，並就這些保障措施對我們的員工進行培訓。通過持續的培訓，使各級和各部門的人員瞭解我們的網絡安全政策。

我們在網絡安全風險監控和流程方面與第三方供應商接洽。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。我們要求每個第三方服務提供商證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。

我們還維護旨在解決網絡安全風險的某些方面的保險。

儘管採取了任何這些措施，我們的系統和網絡仍然可能容易受到已知或未知的網絡安全攻擊和其他威脅，其中任何一項都可能對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。在我們的正常業務過程中，我們已經並將繼續經歷網絡事件。截至本報告日期，我們尚未發現任何網絡安全威脅的風險，包括以往任何網絡安全事件對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的風險。然而，不能保證未來不會發生可能對我們產生實質性影響的網絡安全威脅或事件。

董事會審計委員會負責對我們的信息安全項目進行主要監督，包括與網絡安全有關的項目。審計委員會至少每半年從我們的首席信息官那裏收到狀態更新，其中包括我們的網絡風險和威脅、加強我們信息安全系統的項目狀態、對我們安全計劃的評估，以及我們對新出現的威脅形勢的看法。審計委員會主席定期向董事會報告網絡安全風險和審計委員會審查的其他事項。此外，所有董事會成員均可查閲每次審計委員會會議的材料。

我們的首席信息官負責監督我們的網絡安全風險。我們已經實施了安全事件響應計劃，並將此事件響應框架作為我們採用的流程的一部分，以使審計委員會和我們的執行管理層瞭解網絡安全風險，並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。該計劃是我們的事件響應團隊在首席信息官的指導下執行的一套程序和任務，目的是確保及時識別和適當解決網絡安全事件。此外，我們還通過使用安全監控工具驗證內部數據安全控制的合規性。

我們的首席信息官擁有超過25年的信息技術經驗，並對企業級網絡安全框架有透徹的瞭解。我們的首席信息官還參與了10多年來的網絡安全審查和實施，包括各種工具和平臺，並根據行業最佳實踐推動戰略網絡安全實施，幫助我們不斷加強安全態勢。

供應商行為準則

我們致力於保持法律和道德行為的最高標準，並反映我們的特質價值觀。我們希望我們的供應商對合法和道德的商業實踐表現出類似的承諾。我們的供應商行為準則傳達了我們對供應商及其各自的分包合同和供應商的最低期望：(I)完全遵守所有法律、規則和法規；(Ii)以道德和誠信行事；(Iii)維護工人的人權，以尊嚴和尊重的方式對待工人；(Iv)提供安全和健康的工作環境；以及(V)以對環境負責和高效的方式運作。我們的供應商行為準則可在我們的網站https://www.atarabio.com/suppliers.上找到

供應商多樣性

我們通過我們的採購活動在外部支持多樣化和包容性的文化。我們利用小型和多樣化的企業，包括婦女、少數民族和退伍軍人擁有的企業，提供商品和服務，以支持我們的業務和運營。

建議鋁2

關於高管薪酬的諮詢投票

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和交易所法案第14A條，公司股東有權根據美國證券交易委員會規則，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬。

這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決公司被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書所載的薪酬討論與分析、薪酬表格及相關敍述性披露披露了本公司被點名高管的薪酬。正如這些披露中所討論的，公司認為其薪酬政策和決定旨在實現兩個目標：(I)通過績效薪酬吸引和留住有才華和技能的高管；以及(Ii)通過適當的短期和長期薪酬組合，使高管的薪酬與我們的股東保持一致。公司指定高管的薪酬旨在使公司能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以在競爭環境中成功地領導公司。

因此，董事會要求股東表示，他們支持本委託書中所述公司被任命的高管的薪酬，對以下決議投出不具約束力的諮詢投票：

現決議核準根據S-K條例第402條披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及隨附薪酬表格的敍述性討論。

由於投票是諮詢性質的，因此對董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。然而，股東所表達的意見，不論是通過這次投票或其他方式，對董事會及薪酬委員會都是重要的，因此，董事會及薪酬委員會打算在日後就行政人員薪酬安排作出決定時，考慮投票結果。

本建議的諮詢批准需要親自出席、遠程通訊(如適用)或委託代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票的多數股份持有人的投票。除非董事會決定修改其關於就公司被提名的高管的薪酬徵求諮詢投票的頻率的政策，否則下一次預定的薪酬話語權投票將在2025年股東年會上進行。

董事會建議

對提案2投贊成票

建議鋁3

批准遴選獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選定德勤會計師事務所(“德勤會計師事務所”)為截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層於股東周年大會上提交選擇其獨立註冊會計師事務所供股東批准。德勤會計師事務所自2012年成立以來一直對我們的財務報表進行審計。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將德勤會計師事務所的選擇提交給股東批准，這是一項良好的企業實踐。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變化將最符合Atara和我們的股東的利益，則審計委員會可以在年內的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

親身出席、以遠程通訊方式出席(如適用)或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就此事投票的過半數股份持有人的贊成票，將需要批准德勤會計師事務所的選擇。

首席會計師費用及服務

下表代表德勤會計師事務所提交的每個期間向我們收取的費用總額。

上述所有費用均經審計委員會預先核準。

審批前的政策和程序

審計委員會通過了一項政策和程序，用於預先批准德勤提供的審計和非審計服務。該政策一般預先批准規定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的規定服務，但最高限額不得超過規定數額。預先批准也可作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計師提供每項服務之前個別、明確、逐案批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在審計委員會下次預定的會議上報告給全體審計委員會。

審計委員會認定，德勤會計師事務所提供審計服務以外的其他服務符合保持主要會計師的獨立性。

董事會和審計委員會建議

對提案3投贊成票

道具OSAL 4

批准Atara BioTreateutics，Inc.2024年股權激勵計劃

2024年4月10日，董事會批准了Atara BioTreateutics，Inc.2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”)，該計劃有待我們的股東批准。2024年計劃將取代於2024年3月31日到期的Atara BioTreateutics，Inc.2014股權激勵計劃(“2014計劃”)。在2024年3月31日之後，不得根據2014計劃授予新的獎勵，儘管2014計劃將繼續管理在其到期之前授予的獎勵。因此，自2024年4月1日起，公司不再有有效的股權激勵計劃，因此，批准2024年計劃是至關重要的。未經批准，我們將沒有任何能力發放股權獎勵，並將員工利益與長期價值創造保持一致。

如果我們的股東批准了2024年計劃，我們將繼續能夠頒發長期股權激勵，我們相信這對於吸引、激勵、獎勵和留住一支將為我們的成功做出貢獻的有才華的團隊至關重要。如果2024計劃沒有得到股東的批准，公司將不會有積極的股權激勵計劃，我們可能需要增加薪酬組合中的現金部分，這將嚴重抑制我們以下能力：(I)使高管的利益與股東的利益保持一致，(Ii)招聘和留住新的高管、關鍵員工和非員工董事，以及(Iii)從長遠來看激勵我們現有的高管和關鍵員工。截至創紀錄日期，我們幾乎所有已發行和未償還的股票期權都處於嚴重的“水下”狀態。

在年度會議上，股東還被要求單獨批准2024年計劃下的一項條款，該條款將如提案5(“常青樹提案”)所述，規定每年自動增加股份儲備。因此，該提案作為提案5單獨提交給股東，核準該提案4並不構成核準關於自動增加股份準備金的提案5。2024年計劃將包括自動增加股份儲備，只有在關於長榮提議的提議5單獨得到股東批准的情況下。關於常青樹提案的進一步信息，請參閲提案5。

股權贈與做法

傑出股票獎

截至記錄日期，根據2014年計劃已頒發和尚未執行的裁決約有24 063 661項，其中8 304 241項是股票期權，幾乎所有這些都處於嚴重“水下”狀態。

稀釋

我們股權補償計劃的年度攤薄是根據給定年份授予股權獎勵的股票總數來衡量的，較少那一年，註銷和其他股票回到了儲備中，除以當年年底的總流通股。我們2023財年股權薪酬計劃的年攤薄比例為3.1%。懸而未決是衡量我們股權薪酬計劃稀釋影響的另一個指標。我們的超額金額相當於獲得股權補償獎勵的股份數量。加可供授予的股份數量，除以流通股總數。截至記錄日期，我們的積壓比例為23.7%。截至記錄日期，690萬 根據2024年計劃要求的股份將使我們的總剩餘約29.4%。未償還的百分比是根據截至 記錄日期，不包括截至該日已發行和未償還的32,153,085份預融資權證。

燒傷率

燒失率是我們每年授予股權獎勵的股票數量的衡量標準，它有助於表明我們股權計劃的預期壽命，也是股東稀釋的另一種衡量標準。我們通過將某一年授予獎勵的股票總數除以該年度的加權平均流通股數量來確定我們的燒損率。我們三年的平均燒傷率為9.5%，過去三個財政年度每年的燒傷率如下：

2024年計劃的一些特點

2024年計劃的以下特點旨在加強根據2024年計劃授予的股權薪酬安排與我們股東利益之間的一致性：

2024年計劃的目的

基於股權的薪酬是我們薪酬計劃的重要組成部分，2024年計劃旨在幫助公司確保並保留符合條件的獲獎者的服務，為這些人為公司及其任何附屬公司的成功盡最大努力提供激勵，並提供一種手段，使符合條件的獲獎者可以從我們普通股的增值中受益。

根據2024年計劃，該公司可能會：

2024年規劃説明

以下描述以計劃文件全文為依據，計劃文件的副本作為附錄A附於本委託書，並以引用方式併入本委託書。

行政管理

2024年計劃將由公司董事會管理，董事會可將2024年計劃的管理授權給董事會的薪酬委員會、其小組委員會或董事會指定的其他委員會(“計劃委員會”)，每個委員會由兩名或兩名以上董事會成員組成。計劃委員會的每名成員應(I)成為交易所法案第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及(Ii)納斯達克規則所指的“獨立”。

在符合《2024年計劃》明文規定的情況下，計劃委員會有權挑選符合條件的獲獎者，並確定每一獎項的所有條款和條件。所有獎勵將由一份協議證明，該協議包含計劃委員會批准的與2024年計劃不相牴觸的條款和條件。計劃委員會還有權制定管理《2024年計劃》的規則和條例，並決定《2024年計劃》任何條款的解釋或適用問題。計劃委員會可採取任何行動，以(1)全部或部分加快可行使或授予裁決的時間，或(2)規定適用於任何未決裁決的任何業績衡量標準被視為達到目標、最高或任何其他級別。

計劃委員會可將其在2024年計劃下的部分或全部權力轉授予計劃委員會認為適當的董事會小組委員會、董事會成員或公司高級職員，但不得將其權力及權力轉授董事會成員或任何高級職員，以獎勵受交易所法案第16條規限的人士。

可用股份

根據2024年計劃，最初可用於所有獎勵(與公司交易相關的替代獎勵除外)的普通股數量將為690萬股。如果任何股權重組導致普通股每股價值發生變化，包括但不限於合併、股票分紅、股票拆分、股票合併或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，這一金額可能會進行調整。因此，如果涉及反向股票拆分的提案7獲得批准並實施反向股票拆分，則2024年計劃下的可用股將根據2024年計劃中提出的調整規定進行調整。可用股票的數量將減去成為未償還獎勵的普通股股票總數的總和。在創紀錄的日期，據納斯達克報道，我們普通股的每股收盤價為0.68美元。

在年度會議上，股東還被要求單獨批准2024年計劃下的一項條款，該條款將規定每年自動增加股份儲備，如提案5所述。批准本提案4並不等於批准提案5相對於長榮提案。只有在長榮提議的提議5得到股東批准的情況下，2024年計劃才會包括自動增加股份儲備。關於常青樹提案的進一步信息，請參閲提案5。

若受根據2024年計劃或2014年計劃授予的未償還獎勵所規限的普通股股份因(I)該等獎勵的屆滿、終止、註銷或沒收(不包括受相關特別行政區股份結算時註銷的購股權所規限的股份或因行使相關認股權而被註銷的受特別行政區規限的股份所規限的股份)或(Ii)該等獎勵以現金結算而未予發行或交付，則該等普通股應根據2024計劃重新可用。根據2024計劃或2014計劃獲授獎勵的普通股股份將不再可根據2024計劃發行，前提為(X)受購股權或特別行政區規限但未於該等購股權或特別行政區淨交收或淨行使時發行或交付的股份、(Y)本公司交付或扣留以支付與尚未行使的獎勵有關的税款的股份或(Z)本公司以行使購股權所得款項在公開市場回購的股份。

企業交易

除非獎勵協議另有規定，如果發生公司交易，董事會將根據公司交易的完成或完成，就獎勵採取以下一項或多項行動：(I)安排尚存的公司或收購公司(或尚存的公司

(Ii)安排將本公司就根據該裁決發行的普通股所持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；(Iii)加快將裁決的全部或部分歸屬(如適用，可行使裁決的時間)至董事會將決定的公司交易生效時間之前的日期，如不行使該裁決，則在公司交易生效時間或之前終止(如適用)；。(Iv)安排本公司就裁決持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；。(V)取消或安排取消裁決，但以在公司交易生效時間前未歸屬或未行使的範圍為限，以換取董事會憑其全權酌情決定權認為適當的現金代價或其他財產(如有的話)；或(Vi)取消或安排取消獎勵，但以在公司交易生效時間前未歸屬或未行使的範圍為限，以換取董事會釐定的付款，其形式相等於(A)參與者於緊接公司交易生效時間前行使獎勵時應收到的物業價值超過(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價格。

根據2024年計劃的條款，公司交易通常被定義為在一次交易或一系列相關交易中完成以下任何一項或多項事件：(1)出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有綜合資產；(2)出售或以其他方式處置公司至少90%的已發行證券；(3)合併、合併或類似交易，之後公司不再是尚存的公司；或(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。

此外，根據2024年計劃的條款，獎勵可在控制權變更時或之後額外加快歸屬和可行使性，如獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定的，但如果沒有該等規定，則不會發生此類加速。根據2024年計劃的條款，控制權的變更一般定義為(I)本公司當時已發行證券的合併投票權超過50%的所有權變更，(Ii)某些合併、合併或類似交易，(Iii)本公司全部或幾乎所有綜合資產的某些出售、租賃、執行許可證或其他處置，或(Iv)董事會多數成員的某些變更。

沒有重新定價

未經本公司股東批准，計劃委員會不得：(I)降低任何先前授予的期權或特別行政區的行權價、購買價或基礎價格；(Ii)取消任何先前授予的期權或特別行政區，以換取行權價、購買價或基礎價格較低的另一個期權或特別行政區；(Iii)取消任何先前授予的期權或特別行政區，以換取現金或另一種獎勵，如果該期權或特別行政區的行使價格、購買價或基礎價格在取消之日超過普通股的公平市場價值，或(Iv)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，但與公司交易或2024年計劃中規定的其他調整條款有關的除外。

裁決書的追回

根據2024計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律(包括但不限於Atara BioTreateutics，Inc.激勵性補償政策)另有要求，予以退還。

生效日期、終止和修訂

2024年計劃將自股東批准之日起生效，並將於生效日期十週年或之後召開的公司股東第一次年度會議起終止，除非董事會提前終止。董事會可隨時修訂2024年計劃，但須遵守適用法律、規則或法規(包括納斯達克的任何規定)要求的股東批准，且未經尚未裁決的持有人書面同意，任何修訂不得對該持有人的權利造成實質性損害。

資格

2024年計劃的參與者將由計劃委員會選定的本公司及其關聯公司的高級管理人員、其他員工、非員工董事和顧問組成。截至記錄日期，如果計劃委員會選定，大約165名僱員和5名非僱員董事將有資格參加2024年計劃。 該公司歷來沒有向顧問公司授予股權，目前預計不會改變這一做法。

非員工董事薪酬限額

根據2024年計劃的條款，本公司任何會計年度內可授予或授予任何非員工董事的現金補償總額和授予日期普通股的公允價值將不超過125萬美元。2024計劃下的非僱員董事薪酬限額不適用於根據公司維持的遞延薪酬計劃之前遞延的薪酬分配，或董事以公司高管或員工身份收到的薪酬。

股票期權與SARS

2024年計劃規定了股票期權和SARS的授予。計劃委員會將確定每個方案和特區的可行性條件。

每項選擇權在授予之日起不超過十(10)年內可行使。如果期權是激勵性股票期權，並且期權接受者擁有公司或關聯公司(“10%持有人”)所有股本的投票權超過10%(10%)，則期權將在授予日期後不超過五(5)年內行使。除與公司交易有關而授予替代獎勵的情況外，期權的行權價將不低於授予日公司普通股的公平市值的100%，除非該期權是激勵性股票期權，並且被期權持有人是10%的持有者，在這種情況下，行使價將不低於授予日公司普通股的公平市值的110%。

每一特別行政區在其批出日期後的十(10)年內可予行使。除與公司交易相關的替代獎勵外，特別行政區的基本價格將不低於授予之日公司普通股的公平市值的100%。香港特別行政區有權在行使時(須繳交預扣税項)收取普通股股份，或在授予協議所規定的範圍內收取現金或兩者的組合，總價值相等於行使當日普通股股份的公平市值與香港特別行政區基準價格之間的差額。

即使授予協議中有任何相反的規定，期權或特別行政區的持有人將無權獲得受該期權或特別行政區限制的普通股的股息等價物。

股票大獎

2024年計劃規定了股票獎勵的授予。計劃委員會可以授予股票獎勵作為限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。如果持有者在限制期內沒有繼續受僱於本公司，或如果在業績期間沒有達到特定的業績指標(如有)，則限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵可能被沒收。

除非與限制性股票獎勵有關的獎勵協議另有規定，否則該獎勵的持有人擁有作為公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、收取股息的權利和參與適用於所有普通股持有人的任何資本調整的權利；但普通股股票的分配，包括定期現金股息，應存入本公司，並應受到與其相關的普通股股票相同的限制。

授予限制性股票單位的協議將規定(1)這種獎勵是否可以普通股、現金或兩者的組合來解決，以及(2)持有者是否有權獲得股息等價物。與限制性股票單位有關的任何股息等價物將受到與其相關的限制性股票單位相同的歸屬和其他限制。在限制性股票單位裁決達成和解之前，限制性股票單位的持有者沒有作為公司股東的權利。

表演獎

2024年計劃還規定了績效獎勵的授予。與業績獎勵有關的協議將具體説明這種獎勵是否可以普通股或現金股票或兩者的組合來解決。與業績獎勵有關的協議將以計劃委員會確定的方式規定，如果在規定的業績期間符合或符合規定的業績衡量標準，則授予此種業績獎勵，如果在規定的業績期間沒有滿足或符合規定的業績衡量標準，則沒收此種獎勵。與業績獎勵有關的協議可以，但不一定要求持有者繼續受僱於公司一段特定的時期。與業績獎勵有關的任何股息或股息等價物將受到與該業績獎勵相同的歸屬和其他限制。在普通股業績獎勵結算之前，該獎勵的持有人沒有作為公司股東對該等股票的權利。

績效衡量標準

根據2024計劃，某些獎勵的授予、歸屬、可行使性或支付，或接受受某些獎勵限制的普通股股票，可能取決於業績衡量的滿意度。適用於特定獎項的績效目標將由計劃委員會在授予時確定。計劃委員會在制定《2024年計劃》下的業績衡量標準時，可在綜合基礎上和/或為公司的特定子公司、業務或地理單位或經營區域，或其組合使用以下一項或多項業務標準：(1)税前利潤；(2)賬單；(3)收入；(4)淨收入；(5)收益(可包括息税前收益、税前收益和淨收益)；(6)營業收入；(7)營業利潤率；(8)營業利潤；(9)可控營業利潤或淨營業利潤；(10)淨利潤；(11)毛利率；(12)營業費用或營業費用佔收入的百分比；(13)淨收益；(14)每股收益；(15)股東總回報；(16)市場份額；(17)資產收益率或淨資產；(18)公司股價；(19)股東價值相對於預定指標的增長；(20)股本回報率；(21)投資資本回報率；(22)現金流(包括自由現金流或業務現金流)；(23)現金轉換週期；(24)經濟增加值；(25)個人機密業務目標；(26)合同授予或積壓；(27)間接費用或其他費用削減；(28)信用評級；(29)戰略計劃制定和執行；(30)繼任計劃制定和執行；(31)勞動力多樣性的改善；(32)客户指標；(33)新產品發明或創新；(34)達到研究和開發里程碑；(35)生產率的提高；(36)預訂；(37)在指定日期之前啟動臨牀試驗和/或研究階段；(38)監管機構對產品、研究和/或試驗的批准；(39)患者登記日期；(40)產品的商業發佈；以及(41)董事會選擇的其他業績衡量標準。

每個此類目標可按絕對或相對方式表達，並可包括基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績進行的比較。在制定業績目標或確定業績目標的實現情況時，董事會可規定，可修訂或調整適用業績目標的實現情況，以包括或排除任何業績目標的組成部分，包括但不限於匯兑損益、資產減記、收購和資產剝離、財政年度的變化、未編入預算的資本支出、特別費用(如重組或減值費用)、債務再融資成本、非常或非現金項目、非常、罕見、非經常性或一次性事件，影響本公司或其財務報表或法律或會計原則的變化。業績目標應受制於理事會可隨時制定的其他特別規則和條件。

新計劃的好處

根據2024年計劃將授予的股票期權和其他獎勵的數量目前無法確定。《2023年薪酬簡表》提供了有關2023年根據2014年計劃向被任命的執行幹事發放獎勵的信息。有關2023年根據2014年度計劃授予非僱員董事的薪酬的信息，請參見《2023年董事薪酬》表。

某些聯邦所得税後果

以下是美國聯邦所得税的某些後果的簡要摘要，這些後果通常與2024年計劃下的獎勵有關。本討論不涉及參加2024年計劃可能產生的美國聯邦所得税後果的所有方面，其中一些可能與參與者的個人投資或税務情況有關；也不討論參與2024年計劃的任何州、地方或非美國的税收後果。在對任何獎勵採取任何行動之前，建議每個參與者諮詢參與者的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在參與者的特定情況下的適用情況，以及任何州、當地或非美國税法的適用性和效果。

《國税法》第162(M)條

《國税法》第162(M)條一般將上市公司每年可扣除支付給公司首席執行官、公司首席財務官以及公司某些其他現任和前任首席執行官的補償金額限制在100萬美元以內。

股票期權

參與者在授予期權時將不會確認應納税所得額，公司屆時將無權享受減税。參與者將在行使相當於所購股份公平市值超過其行使價的非限定股票期權時，將應納税補償確認為普通收入(並須就員工預扣所得税)，本公司(或關聯僱主)將有權獲得相應的扣除，但受國税法第162(M)條規定的扣除限額的限制。參與者不會在行使激勵性股票期權時確認收入(替代最低税額除外)。如果通過行使激勵性股票期權獲得的股份持有時間超過兩年，自授予期權之日起至行使期權之日起一年，因隨後出售該等股份而產生的任何收益或虧損將作為長期資本收益或虧損納税，本公司將無權獲得任何扣減。然而，若該等股份於上述期間內出售，則於該出售年度內，參與者將把應課税補償確認為應課税的普通收入，數額為(1)出售時變現的金額與該等股份於行使當日的公平市價兩者中較低者的差額，而本公司(或聯屬僱主)將有權獲得相應的扣減，但須受《國税法》第162(M)條規定的扣減限額規限。

非典

參賽者將不會在授予特別行政區時確認應納税所得額，屆時公司將不能享受減税。在行使時，參與者將確認應課税的補償作為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額等於本公司交付的任何股票的公平市值和本公司支付的現金金額，本公司(或關聯僱主)將有權獲得相應的扣減，但受國税法第162(M)條規定的扣減限額的限制。

股票大獎

參與者將不會在授予受限制股票(即面臨重大沒收風險的股票)時確認應納税所得額，公司屆時將無權獲得税收減免，除非參與者選擇在當時根據國內税法第83(B)條徵税。如果做出了這樣的選擇，參與者將在授予時確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額相當於當時股票的公平市值超過為該等股票支付的金額(如果有)。如未作出上述選擇，參加者將在構成重大沒收風險的限制失效時，確認應課税的補償為普通收入(並須就僱員預扣所得税)，款額相當於當時股份的公平市價超過為該等股份支付的款額(如有)。本公司(或聯屬僱主)可根據國税法第162(M)條規定的扣減限額，扣除作出上述選擇或因限制失效而確認的構成重大沒收風險的普通收入金額，作為補償開支。此外，就尚未作出上述選擇的限制性股票收取股息的參與者，在構成重大沒收風險的限制失效之前，將把應課税的補償確認為普通收入(並須就僱員預扣所得税)，而不是股息收入，金額與支付的股息相同，本公司(或關聯僱主)將有權獲得相應的扣減，但受美國國税法第162(M)條規定的扣減限額的限制。

參與者在授予受限股票單位時將不會確認應納税所得額，公司屆時將無權享受減税。在受限制的股票單位結算後，參與者將確認應課税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額等於本公司交付的任何股票的公平市值和本公司支付的任何現金的金額，本公司(或關聯僱主)將有權獲得相應的扣減，但受國税法第162(M)條規定的扣減限額的限制。

獲得不受《2024年計劃》任何限制的普通股的參與者將在授予之日將應納税的補償確認為普通收入，金額等於該等股票在該日的公平市場價值，公司(或關聯僱主)將有權獲得相應的扣除，但受國內税法第162(M)條規定的扣除限制的限制。

表演獎

參與者在授予業績獎勵時將不會確認應納税所得額，屆時公司將無權享受減税。在績效獎勵結算後，參與者將確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額等於本公司交付的任何股票的公平市場價值和本公司支付的現金金額，本公司(或關聯僱主)將有權獲得相應的扣減，但受美國國税法第162(M)條規定的扣減限額的限制。

董事會建議

對提案4投贊成票

道具OSAL 5

批准Atara BioTreateutics，Inc.2024年股權激勵計劃的年度自動增加

如提案4所述，董事會於2024年4月10日批准了2024年計劃，但須經我們的股東批准。2024年計劃將取代於2024年3月31日到期的2014計劃。因此，自2024年4月1日起，公司不再有積極的股權激勵計劃。

截至創紀錄日期，我們幾乎所有已發行和未償還的股票期權都處於嚴重的“水下”狀態。

根據2024年計劃的條款，如建議4中進一步討論的，如果股東批准，所有獎勵(與公司交易相關的替代獎勵除外)最初可用於所有獎勵的普通股數量將為6,900,000股，以及此類股份儲備(“股份儲備”)。董事會及管理層認為，股份儲備必須有足夠的規模，以便在有需要時向僱員、非僱員董事及顧問授予新的股權獎勵。這些贈款被認為對於吸引、激勵、獎勵和留住一支將為我們的成功做出貢獻的有才華的團隊至關重要。因此，董事會和管理層認為，重要的是最大限度地增加公司的靈活性，以保留2024年計劃中的一項條款，該條款允許每年自動增加2024年計劃下的可用股份。根據這一規定，2024年計劃下的可用股份將自動增加，從2025年開始到2034年結束的每一年的1月1日。該等增資數額將相當於上一年12月31日公司已發行股本總股數的4%(“常青樹條款”)。在任何該等增持發生前，董事會可規定增持不會發生，或增持將適用於減持的股份。這項常青樹撥備與2014年計劃中提出的常青樹撥備一致，但年增幅從2014年計劃中的5%降至2024年計劃中擬議的4%。上文對長榮條款的描述以參考長榮條款全文為準，長榮條款作為附錄B附於本委託書，並以引用方式併入本委託書。

在年度會議上，股東還被要求單獨批准提案4所述的2024年計劃，其中不包括批准本提案5所述的常青樹條款。因此，批准2024年計劃的提案將作為提案4單獨提交給股東，本提案5的批准將不構成對提案4的批准。關於2024年計劃的更多信息，請參閲提案4。如果提案5未獲批准，將不會影響提案4中提出的《2024年計劃》的核準。

2024年規劃説明

如果我們的股東通過提案4，預計將通過的2024年計劃的某些條款摘要如下。關於2024年計劃的更詳細摘要，請參閲提案4。本《2024年計劃》摘要通過參考《2024年計劃》全文加以限定，《2024年計劃》已作為附錄A列入，並以引用方式併入本文。

行政管理

2024年計劃將由董事會管理，董事會可將2024年計劃的管理授權給董事會的薪酬委員會、其小組委員會或董事會指定的其他委員會(“計劃委員會”)，每個委員會均由兩名或以上董事會成員組成。計劃委員會的每名成員應(I)成為交易所法案第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及(Ii)納斯達克規則所指的“獨立”。

在符合《2024年計劃》明文規定的情況下，計劃委員會有權挑選符合條件的獲獎者，並確定每一獎項的所有條款和條件。計劃委員會還有權制定管理《2024年計劃》的規則和條例，並決定《2024年計劃》任何條款的解釋或適用問題。

可用股份

根據2024年計劃，最初可用於所有獎勵(與公司交易相關的替代獎勵除外)的普通股數量將為690萬股。如果任何股權重組導致普通股每股價值發生變化，包括但不限於合併、股票分紅、股票拆分、股票合併或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，這一金額可能會進行調整。

因此，如果涉及反向股票拆分的提案7獲得批准並實施反向股票拆分，則2024年計劃下的可用股將根據2024年計劃中提出的調整規定進行調整。可用股票的數量將減去成為未償還獎勵的普通股股票總數的總和。

如果提案4和本提案5都獲得批准，股票儲備將於每年1月1日自動增加，有效期不超過10年，自2025年1月1日起至2034年1月1日止(含2034年1月1日)，數額相當於上一歷年12月31日公司已發行股本總股數的4%。儘管有上述規定，董事會可在特定年度的1月1日前採取行動，規定該年度的股份儲備不會在1月1日增加，或該年度的普通股儲備增加的普通股數量將少於根據前一句話增加的普通股數量。

若受根據2024年計劃或2014年計劃授予的未償還獎勵所規限的普通股股份因(I)該等獎勵的屆滿、終止、註銷或沒收(不包括受相關特別行政區股份結算時註銷的購股權所規限的股份或因行使相關認股權而被註銷的受特別行政區規限的股份所規限的股份)或(Ii)該等獎勵以現金結算而未予發行或交付，則該等普通股應根據2024計劃重新可用。根據2024計劃或2014計劃獲授獎勵的普通股股份將不再可根據2024計劃發行，前提為(X)受購股權或特別行政區規限但未於該等購股權或特別行政區淨交收或淨行使時發行或交付的股份、(Y)本公司交付或扣留以支付與尚未行使的獎勵有關的税款的股份或(Z)本公司以行使購股權所得款項在公開市場回購的股份。

在創紀錄的日期，據納斯達克報道，我們普通股的每股收盤價為0.68美元。

企業交易

除非獎勵協議另有規定，在公司交易(如建議4所述)的情況下，董事會將根據公司交易的完成或完成，就獎勵採取以下一項或多項行動：(I)安排尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)接受或繼續裁決，或以類似的裁決取代裁決；(Ii)安排將本公司就根據裁決發行的普通股持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；。(Iii)加快全部或部分授予(如適用，可行使裁決的時間)至董事會將決定的公司交易生效時間之前的日期，如在公司交易的生效時間或之前(如適用)，則該裁決終止；。(Iv)安排本公司就該項裁決而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；。(V)取消或安排取消該項裁決，但以在公司交易生效前尚未歸屬或未行使的範圍為限，以換取董事會全權酌情認為適當的現金代價或其他財產(如有)；。或(Vi)取消或安排取消獎勵，但以在公司交易生效時間前未歸屬或未行使的範圍為限，以換取董事會釐定的付款，其形式相等於(A)參與者於緊接公司交易生效時間前行使獎勵時應收到的物業價值超過(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價格。

此外，根據2024年計劃的條款，根據獎勵協議或公司或任何附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議的規定，在控制權變更（如提案4所述）之時或之後，獎勵可能會額外加速歸屬和行使，但如果沒有此類規定，將不會發生此類加速。 根據2024年計劃的條款，控制權變更通常被定義為：（i）公司當時未發行證券合併投票權50%以上的所有權發生變化，（ii）某些合併、合併或類似交易，（iii）某些出售、租賃、強制許可或其他處置公司全部或幾乎全部合併資產，或（iv）董事會多數組成的某些變化。

沒有重新定價

未經本公司股東批准，計劃委員會不得：(I)降低任何先前授予的期權或特別行政區的行權價、購買價或基礎價格；(Ii)取消任何先前授予的期權或特別行政區以換取行權價、購買價或基礎價格較低的另一項期權或特別行政區；(Iii)取消任何先前授予的期權或特別行政區以換取現金或其他獎勵，如果該期權或特別行政區的行使價格、購買價或基礎價格在取消之日超過普通股的公平市場價值，或(Iv)任何其他

根據公認會計原則被視為重新定價的行動，但與公司交易或2024年計劃中規定的其他調整條款有關的除外。

裁決書的追回

根據2024計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律(包括但不限於Atara BioTreateutics，Inc.激勵性補償政策)另有要求，予以退還。

生效日期、終止和修訂

2024年計劃將自股東批准之日起生效，並將於生效日期十週年或之後召開的公司股東第一次年度會議起終止，除非董事會提前終止。董事會可隨時修訂2024年計劃，但須遵守適用法律、規則或法規(包括納斯達克的任何規定)要求的股東批准，且未經尚未裁決的持有人書面同意，任何修訂不得對該持有人的權利造成實質性損害。

資格

2024年計劃的參與者將由計劃委員會選定的本公司及其關聯公司的高級管理人員、其他員工、非員工董事和顧問組成。截至記錄日期，如果計劃委員會選定，大約165名僱員和5名非僱員董事將有資格參加2024年計劃。該公司歷來沒有向顧問公司授予股權，目前預計不會改變這一做法。

股票期權與SARS

2024年計劃規定了股票期權和SARS的授予。計劃委員會將確定每個方案和特區的可行性條件。

每項選擇權在授予之日起不超過十(10)年內可行使。如果期權是激勵性股票期權，並且期權接受者擁有公司或關聯公司(“10%持有人”)所有股本的投票權超過10%(10%)，則期權將在授予日期後不超過五(5)年內行使。除與公司交易有關而授予替代獎勵的情況外，期權的行權價將不低於授予日公司普通股的公平市值的100%，除非該期權是激勵性股票期權，並且被期權持有人是10%的持有者，在這種情況下，行使價將不低於授予日公司普通股的公平市值的110%。

每一特別行政區在其批出日期後的十(10)年內可予行使。除與公司交易相關的替代獎勵外，特別行政區的基本價格將不低於授予之日公司普通股的公平市值的100%。香港特別行政區有權在行使時(須繳交預扣税項)收取普通股股份，或在授予協議所規定的範圍內收取現金或兩者的組合，總價值相等於行使當日普通股股份的公平市值與香港特別行政區基準價格之間的差額。

即使授予協議中有任何相反的規定，期權或特別行政區的持有人將無權獲得受該期權或特別行政區限制的普通股的股息等價物。

股票大獎

2024年計劃規定了股票獎勵的授予。計劃委員會可以授予股票獎勵作為限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。如果持有者在限制期內沒有繼續受僱於本公司，或如果在業績期間沒有達到特定的業績指標(如有)，則限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵可能被沒收。

除非與限制性股票獎勵相關的獎勵協議中另有規定，否則該獎勵的持有人應享有作為公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、接受股息的權利以及參與適用於所有普通股持有人的任何資本調整的權利;但是，

有關普通股股份，包括定期現金股息，應存入公司，並受與其相關普通股股份相同的限制。

授予限制性股票單位的協議將規定(1)這種獎勵是否可以普通股、現金或兩者的組合來解決，以及(2)持有者是否有權獲得股息等價物。與限制性股票單位有關的任何股息等價物將受到與其相關的限制性股票單位相同的歸屬和其他限制。在限制性股票單位裁決達成和解之前，限制性股票單位的持有者沒有作為公司股東的權利。

表演獎

2024年計劃還規定了績效獎勵的授予。與業績獎勵有關的協議將具體説明這種獎勵是否可以普通股或現金股票或兩者的組合來解決。與業績獎勵有關的協議將以計劃委員會確定的方式規定，如果在規定的業績期間符合或符合規定的業績衡量標準，則授予此種業績獎勵，如果在規定的業績期間沒有滿足或符合規定的業績衡量標準，則沒收此種獎勵。與業績獎勵有關的協議可以，但不一定要求持有者繼續受僱於公司一段特定的時期。與業績獎勵有關的任何股息或股息等價物將受到與該業績獎勵相同的歸屬和其他限制。在普通股業績獎勵結算之前，該獎勵的持有人沒有作為公司股東對該等股票的權利。

新計劃的好處

根據2024年計劃將授予的股票期權和其他獎勵的數量目前無法確定。《2023年薪酬簡表》提供了有關2023年根據2014年計劃向被任命的執行幹事發放獎勵的信息。有關2023年根據2014年度計劃授予非僱員董事的薪酬的信息，請參見《2023年董事薪酬》表。

某些聯邦所得税後果

以下是美國聯邦所得税的某些後果的簡要摘要，這些後果通常與2024年計劃下的獎勵有關。本討論不涉及參加2024年計劃可能產生的美國聯邦所得税後果的所有方面，其中一些可能與參與者的個人投資或税務情況有關；也不討論參與2024年計劃的任何州、地方或非美國的税收後果。在對任何獎勵採取任何行動之前，建議每個參與者諮詢參與者的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在參與者的特定情況下的適用情況，以及任何州、當地或非美國税法的適用性和效果。

《國税法》第162(M)條

《國税法》第162(M)條一般將上市公司每年可扣除支付給公司首席執行官、公司首席財務官以及公司某些其他現任和前任首席執行官的補償金額限制在100萬美元以內。

股票期權

參與者在授予期權時將不會確認應納税所得額，公司屆時將無權享受減税。參與者將在行使相當於所購股份公平市值超過其行使價的非限定股票期權時，將應納税補償確認為普通收入(並須就員工預扣所得税)，本公司(或關聯僱主)將有權獲得相應的扣除，但受國税法第162(M)條規定的扣除限額的限制。參與者不會在行使激勵性股票期權時確認收入(替代最低税額除外)。如果通過行使激勵性股票期權獲得的股份持有時間超過兩年，自授予期權之日起至行使期權之日起一年，因隨後出售該等股份而產生的任何收益或虧損將作為長期資本收益或虧損納税，本公司將無權獲得任何扣減。然而，若該等股份於上述期間內出售，則於該出售年度內，參與者將把應課税補償確認為應課税的普通收入，數額為(1)出售時變現的金額與該等股份於行使當日的公平市價兩者中較低者的差額，而本公司(或聯屬僱主)將有權獲得相應的扣減，但須受《國税法》第162(M)條規定的扣減限額規限。

非典

參賽者將不會在授予特別行政區時確認應納税所得額，屆時公司將不能享受減税。在行使時，參與者將確認應課税的補償作為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額等於本公司交付的任何股票的公平市值和本公司支付的現金金額，本公司(或關聯僱主)將有權獲得相應的扣減，但受國税法第162(M)條規定的扣減限額的限制。

股票大獎

參與者將不會在授予限制性股票時確認應納税所得額，公司屆時將無權獲得減税，除非參與者選擇在那時根據國內税法第83(B)條徵税。如果做出了這樣的選擇，參與者將在授予時確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額相當於當時股票的公平市值超過為該等股票支付的金額(如果有)。如未作出上述選擇，參加者將在構成重大沒收風險的限制失效時，確認應課税的補償為普通收入(並須就僱員預扣所得税)，款額相當於當時股份的公平市價超過為該等股份支付的款額(如有)。本公司(或聯屬僱主)可根據國税法第162(M)條規定的扣減限額，扣除作出上述選擇或因限制失效而確認的構成重大沒收風險的普通收入金額，作為補償開支。此外，就尚未作出上述選擇的限制性股票收取股息的參與者，在構成重大沒收風險的限制失效之前，將把應課税的補償確認為普通收入(並須就僱員預扣所得税)，而不是股息收入，金額與支付的股息相同，本公司(或關聯僱主)將有權獲得相應的扣減，但受國內税法第162(M)條規定的扣減限額的限制。

參與者在授予受限股票單位時將不會確認應納税所得額，公司屆時將無權享受減税。在受限制的股票單位結算後，參與者將確認應課税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額等於本公司交付的任何股票的公平市值和本公司支付的任何現金的金額，本公司(或關聯僱主)將有權獲得相應的扣減，但受國税法第162(M)條規定的扣減限額的限制。

獲得不受《2024年計劃》任何限制的普通股的參與者將在授予之日將應納税的補償確認為普通收入，金額等於該等股票在該日的公平市場價值，公司(或關聯僱主)將有權獲得相應的扣除，但受國內税法第162(M)條規定的扣除限制的限制。

表演獎

參與者在授予業績獎勵時將不會確認應納税所得額，屆時公司將無權享受減税。在績效獎勵結算後，參與者將確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額等於本公司交付的任何股票的公平市場價值和本公司支付的現金金額，本公司(或關聯僱主)將有權獲得相應的扣減，但受美國國税法第162(M)條規定的扣減限額的限制。

董事會建議

對提案5投贊成票

建議SAL 6

批准Atara BioTreateutics，Inc.2014員工股票購買計劃修正案

公司股東正被要求批准對Atara BioTreateutics，Inc.2014員工股票購買計劃(“2014 ESPP”)的一項修正案(“ESPP修正案”)，這將使根據2014 ESPP可供發行的公司普通股的股票數量增加100萬股。

2014年ESPP的某些特點

• 選項：在每個發售期間開始時，參與的員工被授予在發售期間結束時購買公司普通股的期權，根據2014年ESPP也稱為購買權。

• 符合條件的參與者：根據2014年ESPP條款被指定為符合條件的公司和相關公司的員工有資格參加。

• 授權股份：根據2014年ESPP規定，根據公司資本化變化進行調整，ESPP修正案生效後，根據ESPP可發行的股份數量將為1，241，362股（截至2024年4月15日可發行的241，362股股份加上根據本提案要求發行的1，000，000股）。截至2024年4月15日，該數字約佔公司已發行普通股的1.0%。截至記錄日2024年4月15日，公司普通股的收盤價為0.68美元。

• 股份收購價：每股收購價由董事會就每宗發售釐定，但在任何情況下均不得低於(I)董事會選定開始發售當日(該日期為“發售日”)普通股公平市值的85%；或(Ii)普通股於適用購買日期的公平市值85%。

2014年ESPP説明

以下描述是有保留的，並受制於2014年ESPP的全文，ESPP修正案建議對其進行修訂，該修正案作為附錄C附在後面。

目的

2014年ESPP的目的是保留符合條件的員工的服務，確保和保留新員工的服務，並通過為他們提供購買公司普通股的機會來激勵他們為公司的成功盡最大努力。

行政管理

2014年ESPP規定，2014年ESPP將由董事會管理，董事會可將2014年ESPP的管理授權給董事會的一個委員會、其小組委員會或董事會指定的其他委員會。2014年ESPP目前由薪酬委員會管理。本提案中提到的“董事會”包括薪酬委員會作為2014年ESPP的管理人。

保留股份

最初，230,769股公司普通股根據2014年ESPP預留供發行，可能會因股票拆分、股票股息或公司股本的其他變化而進行調整。此金額於每年一月一日自動增加，為期最長十年，自首次公開招股日期(定義見二零一四年股東特別利益計劃)後的第一個一月一日起至二零二四年一月一日止(幷包括該日)，數額相等於(I)上一歷年十二月三十一日本公司已發行股本總股數的1%及(Ii)230,769股普通股(或董事會釐定的較低數額)。截至2024年4月15日，根據2014年ESPP，仍有241,362股普通股可供未來發行。如果股東批准ESPP修正案，根據2014年ESPP預留供發行的股份數量將增加1,000,000股，從2,509,818股公司普通股增加到3,509,818股公司普通股，受2014年ESPP中關於股票拆分、股票股息和公司股本其他變化的調整條款的限制。在ESPP修正案和之前根據2014年ESPP發行的股份生效後，可供發行的股份數量

根據2014年ESPP，將為1,241,362股(截至2024年4月15日可供發行的241,362股加上根據本提案要求發行的1,000,000股)。

如果股東不採納ESPP修正案，本公司將繼續根據其現有條款運營2014年ESPP，直到2014年ESPP下不再有可用股票。鑑於二零一四年ESPP可供出售的股份數目有限，本公司目前已暫停開始新的發售期間，但須待股東批准ESPP修訂。此外，如果ESPP修正案未獲批准，我們將沒有足夠的股份來繼續2014年的ESPP，我們認為這將阻礙我們留住和吸引員工的能力，因為我們競爭人才的許多公司都提供類似的計劃。

企業交易

如擬出售本公司全部或實質全部資產，或本公司與另一公司或合併為另一公司，則(I)根據2014年ESPP的各項未償還購股權將由繼承人法團或其母公司或附屬公司承擔或取代，或(Ii)如任何尚存或收購的法團並無承擔或取代未償還認購權，則參與者的累積供款將於公司根據未償還認購權進行交易前十個營業日內用於購買普通股股份，而購股權將於購買後立即終止。

參與

根據2014年ESPP條款被指定為符合資格的本公司和相關公司的某些員工有資格參加。截至2024年4月15日，如果根據2014年ESPP條款被指定為有資格參加2014年ESPP，公司及其子公司的約165名員工將有資格參加2014年ESPP。從歷史上看，董事會並沒有限制本公司任何員工的資格。然而，董事會可對“員工股票購買計劃”實施符合1986年修訂的“國內收入法”(“守則”)的資格要求。例如，董事會可規定，除非於要約日期，僱員在要約日期前連續受僱於本公司或有關法團一段董事會可能要求的連續期間，否則該僱員將不符合資格，但在任何情況下，連續受僱的規定期間不得等於或多於兩年。此外，董事會可規定，任何僱員均無資格獲授2014年度僱員特別提款權，除非在該要約日，該僱員一般每週受僱超過20小時及每歷年受僱超過5個月。任何員工都沒有資格獲得2014年ESPP下的期權，如果緊隨其後，該員工將擁有本公司或任何相關公司所有類別股票總投票權或總價值的5%或更多。

工資扣減

參與者可以選擇在要約期內扣除工資，最高限額由董事會為該要約期確定，但在任何情況下不得超過該僱員薪酬的15%。如果理事會允許，參加者也可以用現金或支票捐款。

股份收購價

每股收購價將不低於(I)發售日普通股公平市價的85%和(Ii)適用購買日普通股公平市價的85%兩者中的較小者。

產品供應期

要約期由董事會預先決定，但在任何情況下，要約期不得超過27個月。本公司目前已暫停開始新的發售期間，但須待股東批准ESPP修正案。如果ESPP獲得批准，我們預計下一個發行期將從2024年7月1日開始。如果ESPP修正案未獲批准，我們將沒有足夠的股份來繼續2014年的ESPP，我們認為這將阻礙我們留住和吸引員工的能力，因為我們競爭人才的許多公司都提供類似的計劃。

期權的可分配性

除(I)遺囑、繼承法和分配法，或(Ii)如公司允許，不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置參與者所指定的受益人以外的任何其他方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置參與者購買賬户中的工資扣減或與2014年ESPP項下的期權行使或接收股票相關的任何權利。

終止僱傭關係

如果員工因任何原因不再是員工(除非法律另有要求)，2014 ESPP下的期權將立即終止。在這種情況下，公司將向員工退還任何累積的但未使用的供款，不含利息。

修訂及終止

在符合適用法律規定的任何股東批准要求的情況下，董事會可隨時以任何理由修訂、修改、暫停、終止或終止2014年特別提款權計劃，而不另行通知；前提是參與者對現有期權的現有權利不會受到不利影響。任何修訂不得實質上損害2014年ESPP下的任何權利，除非(I)徵得該等期權獲授人的同意；(Ii)為遵守任何法律、上市要求或政府法規所需；或(Iii)為取得或維持優惠税務、上市或監管待遇所需。

新計劃的好處

根據2014年ESPP，參與員工可能獲得的福利無法確定，因為這些福利取決於員工的參與程度和公司普通股在未來發售期間的交易價格。如上所述，本公司目前已暫停開始新的發售期限，但須待ESPP修正案批准。如果ESPP獲得批准，我們預計下一個發行期將從2024年7月1日開始。

某些聯邦所得税後果

以下是與參加2014年ESPP有關的某些美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本討論不涉及參加2014年ESPP的美國聯邦所得税後果的所有方面，這些後果可能與參與者的個人投資或税務情況相關，也不討論參與2014 ESPP的任何州、地方或非美國的税收後果。建議每個參與者在採取與參加2014年ESPP有關的任何行動之前，就美國聯邦所得税法在參與者的特定情況下的適用情況以及任何州、當地或非美國税法的適用性和影響諮詢其特定的税務顧問。

一般而言，2014年員工持股計劃旨在成為守則第423節所指的“員工購股計劃”。根據守則第423條，選擇參與2014年度ESPP的合資格僱員將不會確認任何應課税收入，而本公司將無權在該僱員購買本公司普通股股份時獲得扣減。如果員工在授予日(即要約期的第一天)後兩年內出售根據2014年ESPP購買的普通股，或在購買日後一年內出售普通股，員工將把應納税補償確認為普通收入，公司一般將有權獲得相應的扣除，金額相當於股票在購買日的公平市值超過購買價的部分。僱員在股份中的成本基準將按僱員確認的普通收入金額增加，僱員將確認資本收益或虧損，相當於股份後來出售(或以其他方式處置)的價格與如此增加的股份成本基準之間的差額。本公司將無權就該參與者確認為資本利得的金額進行任何扣除。

如果員工在上述持有期之後才出售根據2014年ESPP購買的普通股，員工將確認應納税的普通收入，其金額等於(I)出售時股票的公平市值超過購買價或(Ii)股票截至發行期第一天的公平市值超過截至同一日期確定的折扣購買價格的金額中的較小者。員工在股份中的成本基礎將按員工確認的普通收入金額增加。收益中超過確認為普通收入的部分，如有，應作為長期資本利得徵税。如果股票以低於2014年ESPP買入價的價格出售(或以其他方式處置)，損失將被視為長期資本損失。本公司將無權就在這些情況下發生的股份處置獲得任何扣減。

董事會建議

對提案6投贊成票

建議7

如果我們的董事會同意，批准對我們的修訂和恢復的公司證書的修正案，以實現我們的普通股反向股票分拆（不減少我們普通股的授權股數）

概述

約章修訂建議建議採用本公司經修訂及重訂的公司註冊證書的修訂，以按本委託書附錄D所載形式，按四比一(1：4)與三十比一(1：30)(包括“分拆比率範圍”)進行反向股票分拆。憲章修正案建議如獲批准，將不會立即導致反向股票拆分，但會授權我們的董事會在董事會決定的情況下進行反向股票拆分(不會減少我們普通股的授權股份數量)，拆分比例在拆分比率範圍內。吾等董事會已認為可取、批准及建議吾等股東採納本公司經修訂及重訂的公司註冊證書的擬議修訂，以按本委託書附錄D所載形式，按分拆比率範圍內的比率進行反向股票分拆，並特此徵求股東批准。

如果我們獲得所需的股東批准，我們的董事會將擁有在股東周年大會一週年之前的任何時間選擇是否實施反向股票拆分的唯一權力。即使股東批准了憲章修正案的建議，我們的董事會也沒有義務進行反向股票拆分。相反，我們的董事會將可以靈活地決定反向股票拆分是否(以及拆分比率範圍內的比率)是否符合公司及其股東的最佳利益。

如果得到我們股東的批准，並且在批准之後，我們的董事會確定實施反向股票拆分最符合公司和我們的股東的利益，反向股票拆分將在向特拉華州州務卿提交我們修訂和重新註冊的公司證書的修訂證書後生效。如所提交的，修訂證書將説明按董事會在分拆比例範圍內批准的比例合併為一股普通股的流通股數量。這項修正案不會改變我們普通股的面值，也不會影響我們普通股的法定股票總數。因此，在反向股票拆分生效後，我們普通股的授權和未發行股票數量將相對於我們普通股的已發行和已發行股票數量增加。

雖然我們目前打算實施反向股票拆分，以重新遵守納斯達克全球精選市場的最低投標價格要求，但根據特拉華州公司法第242(C)條，儘管我們的股東在年會上批准了修訂和重新發布的公司註冊證書的擬議修訂，但我們的董事會保留在向特拉華州國務卿提交修訂證書之前的任何時間(我們的股東不採取進一步行動)放棄擬議修訂的權利。本公司董事會在決定是否進行修訂及重訂公司註冊證書的建議修訂及任何該等修訂的分拆比率範圍內的適當範圍時，可考慮各種因素，包括股票市場的整體趨勢、普通股每股市價的近期變動及預期趨勢、業務發展及本公司實際及預期的財務表現。如果我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價達到最低每股1.00美元，並在至少連續十個交易日(如果納斯達克上市資格委員會要求，則保持更長時間)或更長時間內保持在該水平或以上，我們的董事會可能決定放棄建議的修訂和重新發布的公司註冊證書的全部內容。

反向股票拆分的目的和概述

我們實施反向股票拆分的主要目標是試圖提高我們普通股的每股交易價格，以繼續我們在納斯達克全球精選市場上市。為了維持上市，納斯達克全球精選市場要求我們的普通股保持每股1.00美元的最低收盤價。在創紀錄的那一天，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股0.68美元。

於2024年1月8日，我們收到納斯達克發出的短函，通知本公司，在過去30個工作日內，本公司普通股的投標價格已連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“最低投標價格規則”)繼續納入納斯達克全球精選市場的最低投標價格。根據

根據納斯達克的規定，該公司被提供了180個日曆天的初始期限，或到2024年7月8日，以重新獲得合規。根據納斯達克規則，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期，但該公司目前沒有資格。如果公司未能在2024年7月8日之前重新遵守最低投標價格規則，並且沒有資格獲得額外的合規期，納斯達克將向公司發出書面通知，表示我們的普通股可能被摘牌。

我們的董事會正在尋求股東批准憲章修正案的建議，以便有權實施反向股票拆分，作為一種將我們的普通股股價提高到每股1.00美元或更高的手段，以避免在我們無法在最後期限之前的適當時間滿足最低投標價格要求的情況下納斯達克採取進一步行動。我們預計，反向股票拆分將使我們普通股的每股出價高於每股1.00美元的最低價格，從而滿足這一上市要求。然而，我們不能保證反向股票拆分最初或將來會產生這種效果，也不能保證我們的普通股能夠繼續在納斯達克全球精選市場上市。擬議中的反向股票拆分並不是一種反收購手段。

此外，我們認為，我們普通股的低每股市場價格損害了其對機構投資者和其他投資公眾成員的適銷性和接受性，並造成了對公司的負面印象。從理論上講，減少我們已發行普通股的數量本身應該不會影響股票的可銷售性、有興趣收購這些股票的投資者類型或我們在金融界的聲譽。然而，在實踐中，許多投資者、經紀公司和做市商認為低價股票本質上是過度投機的，作為政策問題，他們避免投資和交易這類股票。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不提供價格較低的股票的報道。這些因素的存在不僅可能對我們普通股的價格產生不利影響，而且可能繼續對其交易流動性產生不利影響。此外，這些因素可能會影響我們通過出售普通股籌集額外資本的能力。

我們還相信，更高的股價可以幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商。我們認為，一些潛在的員工和服務提供商不太可能為股價較低的公司工作，無論該公司的市值有多大。如果反向股票拆分成功提高了我們普通股的每股價格，我們相信這一漲幅將增強我們吸引和留住員工和服務提供商的能力。此外，反向股票拆分將導致額外的授權和未發行股份可用於董事會不時決定的一般公司用途，包括用於其股權補償計劃。

我們相信，由於反向股票拆分導致我們已發行普通股的股票數量減少，以及預期的每股價格上升，可能會促進我們的股東相對於他們的股票獲得更大的流動性。然而，如果進行反向股票拆分，流通性可能會受到流通股數量減少的不利影響，特別是如果我們的普通股每股價格在反向股票拆分完成後開始下降趨勢的話。

不能保證反向股票拆分會達到任何預期的結果。也不能保證在股票反向拆分後，我們普通股的每股價格會隨着股票反向拆分而按比例上漲，或者任何漲幅都將在任何一段時間內保持。

我們認為，反向股票拆分是幫助股價達到納斯達克全球精選市場所要求的最低投標水平的最有可能的方式，儘管實施反向股票拆分不能保證我們即使在納斯達克全球精選市場要求的最低10日交易期內也會遵守最低投標價格要求。此外，反向股票拆分不能保證我們將符合維持我們在納斯達克全球精選市場上市所需的市值、淨值或股東權益標準。如果我們的股東不批准憲章修正案的建議，並且我們的股票價格在2024年7月8日之前的至少連續十個交易日內(或在延長的合規期結束之前，如果獲得批准)沒有超過每股1.00美元，我們預計我們的普通股將受到納斯達克退市行動的影響。

如果我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，我們普通股的交易將在場外交易公告牌或“粉單”上進行。因此，投資者可能會發現更難出售我們的普通股，或者更難獲得關於我們普通股價格的準確報價。要將我們的普通股在納斯達克全球精選市場重新上市，我們將被要求滿足納斯達克全球精選市場的初始上市要求，這些要求比維護要求更嚴格。

如果我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，而當時我們的普通股價格低於5美元，則此類股票將符合交易法中定義的“細價股”，並將受到交易法第15G-9條的保護。該規則對經紀自營商向非既定客户和認可投資者(通常是資產超過500萬美元的機構或淨資產超過100萬美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的人出售此類證券規定了額外的銷售慣例要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並在出售之前收到買方對交易的書面協議。這些額外的銷售限制將使我們的普通股交易變得更加困難，市場效率降低。

在評估是否尋求股東批准憲章修正案建議時，我們的董事會考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括：投資者、分析師和其他股票市場參與者可能持有的對反向股票拆分的負面看法；一些已進行反向股票拆分的公司的股價在反向股票拆分後隨後下跌，有時甚至大幅下降；流通股數量減少可能對流動性造成的不利影響；以及實施反向股票拆分的相關成本。

即使本公司的股東批准章程修訂建議，本公司董事會仍保留權利，如董事會認為實施反向股票拆分不符合本公司或本公司股東的最佳利益，則本公司董事會保留不實施建議修訂的權利。

與反向股票拆分相關的風險

我們無法預測，如果完成反向股票拆分，是否會提高我們普通股的市場價格。對於類似情況下的公司，類似的股票拆分組合的歷史各不相同。不能保證：

此外，反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，而不會減少可用但未發行的普通股的數量，增加授權但未發行的普通股的數量。因此，在反向股票拆分後，我們普通股的授權和未發行股票數量將相對於我們普通股的已發行和已發行股票數量增加。董事會可授權發行剩餘的授權及未發行股份，而無需股東為各種目的採取進一步行動，除非在特定情況下，吾等經修訂及重訂的公司註冊證書、適用法律或吾等證券可能上市的任何證券交易所的規則可能需要股東批准。增發股票將稀釋我們現有股東的權益，並可能導致我們普通股的交易價格下降。發行授權但未發行的普通股可以用來阻止對我們的潛在收購，否則可能對股東有利，方法是稀釋潛在追求者持有的股份，或向將根據董事會意願投票的股東發行股份。收購可能對獨立股東有利，因為除了其他原因外，潛在的追求者可能會為這些股東的股票提供相對於當時現有市場價格的溢價。我們沒有任何計劃或建議採用可能產生實質性反收購後果的條款或達成協議。

我們普通股的市場價格是基於我們的業績和其他因素，其中一些因素與流通股數量無關。如果進行反向股票拆分，我們普通股的市場價格下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比跌幅可能會大於沒有反向股票拆分的情況下發生的情況。

股票反向拆分對我國普通股市場的主要影響

2024年4月15日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股0.68美元。通過在不改變股票所代表的總經濟利益的情況下減少我們已發行普通股的數量，我們相信市場價格將會提高。市場價格升至每股1.00美元以上越大，我們無法滿足普通股在納斯達克全球精選市場上市的要求的風險就越小。然而，我們不能保證普通股的市場價格會上升到或保持在某個特定水平，也不能保證我們能夠始終滿足我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市的要求。

反向拆分對我們普通股的主要影響；沒有零碎股份

如果我們的股東批准章程修訂建議，並且如果我們的董事會決定實施一項建議的修訂以實現反向股票拆分，修訂的主要效果將是根據修訂中規定的分拆比例範圍，將我們普通股的已發行和已發行股票數量減少至30,104,034股和4,013,871股之間，其中包括本公司以庫存股形式持有的普通股。如果進行反向股票拆分，每位股東持有的普通股股份總數將自動重新分類為普通股股份數量，等於緊接反向股票拆分前每位股東持有的普通股股份數量除以董事會在拆分比率範圍內批准並在適用修正案中規定的比例。

實施反向股票拆分不會改變我們普通股的法定總股數。然而，已發行和已發行股份的減少將為未來的發行提供更多的授權股份。我們目前並無任何口頭或書面的具體計劃、承諾、安排、諒解或協議，就本次建議增加法定股份數目後的普通股發行事宜作出任何安排，亦未將擬議增加法定股份數目的任何特定部分撥作任何特定用途。然而，我們過去曾進行過某些公開和非公開發行我們的證券，我們將繼續需要，並正在積極尋求在不久的將來，額外的資本，以資助我們的業務。因此，可以預見的是，我們將尋求發行與任何此類融資活動或上述任何其他活動相關的額外普通股。董事會不打算髮行任何普通股或可轉換為普通股的證券，除非董事會認為符合我們和我們的股東的最佳利益的條款。

反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東的百分比所有權利益，除非反向股票拆分導致該股東擁有零碎股份。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份。本來有權獲得零碎股份的股東，因為他們持有的拆分前股份數量不能被拆分前的股份數量整除，拆分後的每一股股票將被交換，他們將有權獲得現金支付，其價格等於股東本來有權獲得的零碎股份乘以普通股的收盤價，正如納斯達克報道的那樣，在拆分生效日期之前的最後一個交易日。這些收益將繳納某些税收，如下所述。此外，股東將無權在提交經修訂和重新簽署的公司註冊證書的修訂證書至股東收到套現股份付款之日之間的一段時間內收取利息。付款金額將按照以下概述的程序以支票形式支付給股東。

在反向股票拆分後，股東將不會就該股東套現的零碎股份在本公司擁有進一步的權益。否則有權享有零碎權益的人將沒有任何投票權、股息或其他權利，但如上所述收取付款除外。

反向股權分置對流通股的主效應

截至記錄日期，我們擁有(A)以每股0.44美元至49.95美元的行使價購買總計8,304,241股普通股的期權，以及(B)15,759,420股已發行的RSU(包括目標業績-RSU)。根據股票期權條款，當反向股票拆分生效時，每個股票涵蓋的普通股數量將除以在反向股票拆分中合併為一股普通股的股票數量，每股行權或轉換價格將增加到相當於當前行權或轉換價格的美元金額，乘以反向股票拆分中合併為一股普通股的股票數量。這導致在行使時需要支付的總價格與緊接反向股票拆分之前的要求相同。根據我們的期權計劃保留的股份數量將

在分拆比率範圍內按董事會批准的比率遞減。已發行的限制性股票單位也將在拆分比率範圍內按董事會批准的比率進行比例調整。

股權反向拆分對法定股利支付能力的主要影響

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，也沒有任何計劃在可預見的未來宣佈向普通股持有人分配任何現金或其他財產，我們也沒有拖欠任何股息。因此，我們認為反向股票拆分不會對我們普通股持有者的未來分配(如果有)產生任何影響。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的面值，普通股將保持在每股0.0001美元不變。因此，在反向股票拆分生效日，我們資產負債表上的普通股應佔資本將在拆分比率範圍內按董事會批准的比率遞減。換言之，固定資本將在分拆比率範圍內按董事會批准的比率減少，額外的實收資本賬户將計入規定資本減少的金額。我們普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將會增加，因為我們普通股的流通股將會減少。

我們普通股的實益持有人(以“街頭名義”持有的股東)

在反向股票拆分後，我們打算通過經紀人以“街頭名義”對待股東持有的股份，與以其名義登記股票的登記股東相同的方式。經紀商將被指示對其實益持有人以“街頭名義”持有我們的普通股實施反向股票拆分。然而，經紀人處理反向股票拆分和支付零碎股份的程序可能與登記股東不同。持有本公司普通股股票的股東如對此有任何疑問，請與其經紀人聯繫。

我們普通股的登記“記賬”持有人

如果股東在轉讓代理處以記賬形式持有記名股票，則不需要採取任何行動來獲得反向股票分割後的股票或現金支付，以代替任何零碎的股份權益(如果適用)。如果這樣的股東有權獲得反向股票拆分後的股票，交易聲明將自動發送到該股東的記錄地址，説明反向股票拆分後我們持有的普通股的股票數量。

如果股東有權獲得代替任何零碎股份權益的付款，支票將在反向股票拆分生效時間後儘快郵寄到股東的註冊地址。通過簽署和兑現支票，股東將保證他們擁有我們普通股的股份，他們收到了現金支付。現金支付受適用的聯邦和州所得税以及州遺棄財產法的約束。在股票反向拆分的生效時間和收到付款之日之間的一段時間內，任何股東都無權獲得利息。

沒有異議人士的權利

根據特拉華州公司法，股東無權享有與反向股票拆分有關的持不同政見者權利。

反向股票拆分的重大聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向股票拆分對我們普通股持有者的某些重大美國聯邦所得税後果。

就本摘要而言，“非美國持有者”是指不是“美國持有者”的我們普通股的任何受益者。“美國持有者”是指下列任何一種人：

本摘要並不涉及可能與任何特定股東有關的所有税務後果，包括一般適用於所有納税人或某些類別納税人的規則所產生的税務考慮因素，或股東一般認為知道的税務考慮因素。本摘要也不涉及(I)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國僑民、需繳納替代最低税額的個人、選擇按市價計價的證券交易商和證券或貨幣交易商、(Ii)持有我們普通股作為“跨座式”或“對衝”、“轉換”或其他聯邦所得税綜合投資交易的一部分的個人，或(Iii)不將我們的普通股作為“資本資產”持有的人(通常是為投資而持有的財產)。

本摘要以守則、美國財政部條例、行政裁決和司法機關的規定為基礎，所有這些規定均在本委託書發表之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或不同的解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

每個股東都應該就反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人，應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有者

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應被視為資本重組。因此，除以下有關以現金代替零碎股份的描述外，反向股票拆分將不會確認任何收益或虧損。此外，根據反向股票拆分收到的普通股的總税基應等於交出的普通股的總税基(不包括可分配給任何零碎股份的税基部分)，收到的普通股的持有期應包括交出的普通股的持有期。

在反向股票拆分中，如果美國股東收到現金，而不是普通股的零碎股份，一般將被視為收到了該零碎股份，然後將被視為收到了贖回該零碎股份權益的現金。美國持有者通常會確認收益或損失，衡量標準是收到的現金金額與可分配給這種零碎利息的反向前股票拆分普通股的基礎部分之間的差額。此類收益或損失通常將構成資本收益或損失，如果美國持有者在反向股票拆分中交出的普通股的持有期在交換之日超過一年，則該收益或損失將是長期資本收益或損失。

美國信息報告和備份扣留

在某些美國持有者的情況下，根據反向股票拆分，通常需要向美國國税局(IRS)提交信息申報表，以獲得現金代替我們普通股的零星份額。此外，如果美國持有者沒有按要求的方式提供他們的納税人識別號，或者沒有遵守適用的備用預扣税規則，他們可能需要按守則規定的税率繳納備用預扣税。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或抵扣美國持有者的聯邦所得税義務(如果有)。

非美國持有者

一般來説，非美國持有者在完成反向股票拆分後不會確認任何收益或損失。特別是，如果(A)此類收益或損失與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用某些所得税條約，則不能歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，(B)對於個人的非美國持有者，則不會就代替零碎份額的現金確認收益或損失，在股票反向拆分的納税年度內，此類非美國持有者在美國的停留時間少於183天，且滿足其他條件，並且(C)此類非美國持有者遵守某些認證要求。

美國信息報告和備份預扣税

一般來説，如果非美國持有人在偽證處罰下證明自己是非美國持有人，並且適用的扣繳代理人並不實際知曉相反的情況，那麼根據反向股票拆分，向非美國持有人支付現金代替我們普通股的零星份額的備用扣繳和信息報告將不適用。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供某些必需的信息，就可以退還或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)。在某些情況下，支付給非美國持有者的現金金額，以代替我們普通股的一小部分，受益人的姓名和地址，以及扣繳的税款，如果有的話，可能會向美國國税局報告。

董事會建議

對提案7投贊成票

議案8

如有必要，批准將年會延期至一個或多個較晚的日期，以便在沒有足夠票數贊成對公司修訂和重述的修正案的情況下，允許進一步徵集和表決代表

實施反向股票拆分的公司註冊證書

休會建議的背景和理由

如在股東周年大會上，出席或代表投票贊成憲章修訂建議的普通股股份數目不足以批准該建議，則董事會主席可動議休會，以便本公司董事會繼續徵集支持憲章修訂建議的其他委託書。

本公司董事會相信，如果於股東周年大會上投下的普通股股份數目不足以批准章程修訂建議，使本公司董事會能夠繼續尋求獲得足夠數目的額外票數以批准章程修訂建議符合本公司股東的最佳利益。

在休會建議中，我們要求股東授權本公司董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成推遲或推遲年會或其任何延期或推遲。如果我們的股東批准了這項提議，我們可以推遲或推遲年會以及年會的任何休會，以便利用額外的時間徵集更多的委託書，以支持憲章修正案的提議。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我們收到代理人表明對憲章修正案提案投的大多數選票投票反對憲章修正案提案，我們可以在不對章程修正案提案進行投票的情況下休會或推遲年度會議，並利用額外的時間徵求這些股份的持有人改變投票支持章程修正案提案。

董事會建議

投票支持提案8

安全OW神經

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年3月15日有關以下人士對我們普通股的實際所有權的信息：

除非另有説明，下表中列出的每位受益所有人的地址均由Atara Biotherapeutics，Inc.轉交，2380 Conejo Spectrum Street，Suite 200，Thousand Oaks，CA 91320。

*代表實益擁有已發行普通股不到1%的股份。

行政人員高級船員

下表列出了截至2024年4月26日有關我們高管的某些信息。有關Touchon博士的傳記信息在“下面提供建議1--選舉董事“在這份委託書中。

埃裏克·希倫倫，49歲自2023年4月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，首席財務官。希連仁先生於2018年8月加入本公司，任財務副總裁總裁，並於2020年4月出任投資者關係部主管。在加入本公司之前，希連仁先生在安進工作了15年，他在2017年至2018年期間擔任董事業務發展部高管和聯盟管理負責人。希倫倫擁有聖母大學的金融和俄語學士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的金融MBA學位。

吉爾·亨裏奇，61歲自2023年5月以來一直擔任我們的常務副總裁，負責監管事務和質量。亨利克女士於2020年9月加入本公司，出任全球監管事務高級副總裁。在加入本公司之前，Henrich女士曾擔任Mereo BioPharma美國網站負責人高級副總裁，負責監管事務。在此之前，從2009年1月至2020年9月，亨利克女士在OncoMed製藥公司擔任監管事務和質量責任日益增加的職位，最近的職務是高級副總裁，負責監管事務和質量保證。Henrich女士擁有康涅狄格大學生物科學/微生物學學士學位。

阮安國博士，51歲，自2023年5月起擔任我司常務副主任、首席科技官總裁。阮氏博士於2021年5月加入本公司，出任首席科學官高級副總裁。在2021年5月加入本公司之前，阮博士在Fate Treateutics，Inc.擔任的研究和開發職責日益增加，最近擔任的職務是研發創新副總裁總裁。此前，2018年4月至2019年11月，阮博士在輝瑞公司擔任腫瘤學研發高級董事。阮氏博士在哈佛大學獲得生物學學士學位，在聖路易斯的華盛頓大學獲得免疫學博士學位。他是麻省理工學院癌症研究中心的博士後助理。

阿馬爾·穆魯根，49歲自2023年3月起擔任我司常務副祕書長、首席法務官總裁。穆魯根先生於2020年4月加入本公司，任總法律顧問高級副總裁。在加入本公司之前，Murugan先生曾在專業製藥公司Assertio Treateutics，Inc.(“Assertio”)擔任多個高級法律領導職位，包括於2013年2月至2016年2月擔任法律事務副總裁，於2016年3月至2018年6月擔任法律副總法律顧問總裁，並於2018年7月至2020年2月擔任高級副總裁及總法律顧問。在加入Assertio之前，他是Baker Botts L.L.P.和McDermott Will&Emery LLP律師事務所的合夥人，在那裏他代表技術和生命科學公司進行公開和私人融資、合併和收購以及公司證券事務。穆魯根先生擁有喬治城大學的學士學位和加州大學洛杉磯分校的法學博士學位。

行政人員補償

由於根據交易法第12b-2條，本公司有資格成為“較小的報告公司”，因此允許本公司遵守縮減的高管薪酬披露要求，包括在本委託書中不提供薪酬討論和分析(“CD&A”)部分。為了向股東提供豐厚的披露，並符合最佳做法，公司選擇包括CD&A，但依賴於適用於較小報告公司的某些其他披露減免，例如限制需要披露的被點名高管的數量，以及某些高管薪酬表格披露。

薪酬問題的探討與分析

本CD&A解釋了與我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管(統稱為我們的指定高管)的薪酬計劃和實踐相關的戰略、設計和決策。本CD&A旨在就本討論之後的表格中所載信息提供觀點。在2023財年，我們任命的高管是：

雖然本CD&A的主要目的是討論我們被任命的高管的薪酬，但所討論的許多計劃也適用於高級管理層的其他成員，他們與被任命的高管一起統稱為我們的高管。

執行摘要

Atara專注於應用EBV T細胞生物學和新型嵌合抗原受體(CAR)技術，進入癌症和自身免疫性疾病患者細胞治療的新前沿。

憑藉尖端科學和差異化的方法，我們是世界上第一家獲得歐盟委員會(EC)批准的同種異體T細胞免疫療法的監管批准的公司。我們先進、多功能的T細胞平臺已用於治療600多名患者，是針對EBV的多樣化研究組合的基礎，EBV是某些疾病的根本原因，此外，下一代CAR專為治療血液惡性腫瘤和B細胞驅動的自身免疫性疾病(如狼瘡性腎炎)提供最佳機會。

我們的同種異體T細胞是由沒有TCR或主要組織相容性複合體(MHC)基因編輯的健康捐贈者製造的，因此T細胞可以保留其自然屬性和細胞適應性。通過優先製造只識別EBV的T細胞，以及部分MHC匹配，移植物抗宿主病和宿主排斥反應得到緩解，同時通過CAR和抗原結合保留效應功能。經過臨牀驗證的技術的分子工具包-包括1XX共刺激結構域，旨在更好地適應細胞並在保持莖幹的同時減少疲憊-提供了一種差異化的方法，以解決下一代CAR-T的重大未滿足需求。

我們對患者的關注和恢復力幫助我們在2023年實現了Atara戰略重點中的關鍵里程碑：

薪酬實踐和治理要點

賠償委員會認識到，我們在競爭激烈和充滿活力的生物技術行業開展業務，特別是在細胞和基因治療領域。因此，為了向我們的高管提供與我們競爭高管人才的公司提供的薪酬具有競爭力的整體薪酬方案，我們的薪酬委員會審查高管薪酬方面的市場最佳實踐，以不斷完善我們的計劃。此外，我們的薪酬委員會還審查我們的高管薪酬計劃，以評估我們的做法是否符合董事和高管的利益與我們的股東的利益。以下是我們薪酬計劃的特點，薪酬委員會認為這些特點表明我們致力於將高管薪酬與業績掛鈎，並激勵創造股東價值。

股東參與度

我們認為，強大的公司治理應該包括與股東就業務戰略、運營執行、公司治理、我們的高管薪酬計劃和其他關鍵業務事項進行全年的建設性對話。我們與股東的持續接觸使我們能夠更好地瞭解股東的觀點和利益，徵求他們的反饋，並就這些和其他重要問題分享我們的觀點。我們的投資者關係團隊和高級管理層成員全年定期與股東接觸並進行對話，包括在我們發佈季度財務報告後，通過參加投資者會議和其他溝通渠道。這些互動提供了一個討論和獲取股東對公司戰略、運營、管理、高管薪酬實踐和其他感興趣的話題的看法的反饋的機會。

在整個2023年，我們與代表約75%流通股的某些股東接觸，以繼續更徹底地瞭解他們的觀點和觀點。

股東參與度

2023年，與某些股東討論的主要議題包括：(I)高管薪酬與業績的進一步結合；(Ii)公司戰略和公司關鍵計劃的優先順序；以及(Iii)公司活動的融資。

董事會，包括薪酬委員會和提名和公司治理委員會，在評估公司的活動、戰略和公司優先順序時對股東的反饋進行了評估，包括探索ATA3219治療狼瘡性腎炎的可能性。此外，根據股東的反饋，提名和公司治理委員會建議董事會將董事會人數從7名減至6名，並在年度會議上生效，董事會已獲董事會批准。

考慮2023年薪酬話語權投票

在我們的2023年股東年會上，平均而言，在過去三年中，我們的薪酬話語權建議獲得了約97%的股份的支持，我們相信這表明我們的薪酬計劃和做法得到了強有力和持續的支持。我們的薪酬委員會相信，對我們不斷努力改進和完善我們的薪酬計劃並進一步協調管理層和股東利益的支持反映在這種強有力的支持中。根據我們薪酬話語權提案的支持率，薪酬委員會沒有對我們的高管薪酬計劃做出任何改變，以迴應2023年的薪酬話語權投票。

薪酬理念和目標

我們為高管制定薪酬政策的理念有兩個主要目標：(I)通過按業績支付薪酬來吸引和留住有才華和技能的高管；以及(Ii)通過適當的短期和長期薪酬組合，使高管的薪酬與股東的利益保持一致。我們的薪酬委員會認為，高管薪酬應該與公司業績和長期股東價值直接掛鈎，我們的高管薪酬計劃旨在適當地平衡和聯繫高管薪酬與公司業績的持續和長期改善。

我們的薪酬計劃旨在始終如一地、有意義地專注於按績效支付原則，從歷史上看，我們年度激勵計劃下的支出一直高於或低於目標，以反映公司當年的業績。在確定執行幹事的薪酬時，薪酬委員會考慮了多個因素，包括同行羣體調查數據、任期、角色、責任、業績以及當地競爭性市場做法和趨勢。我們的薪酬委員會側重於以下原則，以指導有關高管薪酬的決定：

我們如何確定高管薪酬

賠償委員會和執行幹事的作用

薪酬委員會監督並批准我們高管的所有薪酬安排，包括我們被任命的高管。雖然薪酬委員會擁有眾多資源，包括來自董事會、首席執行官、外部法律顧問和獨立顧問的意見，但最終決策權掌握在薪酬委員會手中。薪酬委員會保留對執行幹事的基本工資、年度獎金和股權薪酬的酌處權，並根據對業績和競爭激烈的市場環境的仔細審查作出決定。

賠償委員會通常每年至少舉行四次會議，並視需要舉行額外會議。薪酬委員會在2023年召開了五次會議。每次會議的議程由薪酬委員會主席制定，並酌情與我們的首席執行官、首席人事官(從2022年至2023年2月)、首席法務官、首席財務官和薪酬委員會的獨立薪酬顧問珀爾·邁耶進行磋商。管理層成員和珀爾·邁耶可能會被邀請參加會議，但薪酬委員會在執行會議期間定期開會。我們的首席執行官經常出席並參與有關其他高管薪酬的討論。高管，包括我們的首席執行官，在審議他們自己的業績或薪酬時並不在場。

薪酬顧問的角色

2023年，薪酬委員會保留了珀爾·邁耶的服務，以協助薪酬委員會審查高管和董事薪酬做法，包括薪酬的市場競爭力、高管薪酬設計、與行業同行的基準以及其他技術考慮，包括與税務和會計相關的考慮。

對於2023年的薪酬事宜，珀爾·邁耶提供了以下建議和協助：

薪酬委員會定期評價其顧問的服務。薪酬委員會已按照納斯達克上市標準評估珀爾-邁耶的獨立性，並得出結論，珀爾-邁耶的聘用不會引發任何利益衝突。

競爭性評估

我們高管薪酬計劃的一個關鍵目標是為我們的高管提供與公司提供的薪酬具有競爭力的整體薪酬方案，我們可以在競爭激烈的細胞治療人才版圖中與這些公司競爭高管人才。薪酬委員會與其獨立的薪酬顧問協商，建立一個同行公司集團，作為將我們的高管薪酬計劃與市場進行比較的基礎。

2023對等組

薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，每年審查同業集團的組成，以説明我們的業務和同業集團公司業務的變化。雖然參考同級組的薪酬水平有助於確定我們任命的執行幹事的具有市場競爭力的薪酬，但薪酬委員會並不直接將任何薪酬要素與同級組內的特定基準掛鈎。相反，同行數據是一個考慮因素，還有員工知識、技能和經驗、個人表現和職責範圍等因素。

用於確定2023年薪酬的同行羣體由市值範圍(在確定時)約為1.25億美元至30億美元的公司組成。在採用時，我們的市值接近選定同行的中位數，收入為70%這是百分位數。 在發展同行羣體時，薪酬委員會考慮了以下幾個關鍵的定性和定量要素。

經過此分析，薪酬委員會確定了以下20家總部位於美國的上市生物技術/製藥公司作為我們的同行羣體，用於審查2023年的薪酬：

根據委員會的正常課程議程，同行小組於2023年9月接受了審查。進行了重大調整，以更好地與雅塔拉當時的市值和業務戰略保持一致。市值範圍（確定時）約為6000萬美元至15億美元。 以下18家公司修訂後的同行小組將用於評估2024年薪酬決定：

* 表示2024年薪酬決策的新同行; Clovis Oncology，Inc.，ImmunoGen，Inc.，TLR 2 Therapeutics Inc.，和TG Therapeutics Inc.因各自超出上述同行選擇標準而被從2024年薪酬決策的同行羣體中刪除。

高管薪酬的構成要素

薪酬委員會制定了高管薪酬計劃，該計劃由以下主要要素組成：

與短期激勵性薪酬相比，這些組成部分的相對組合一般側重於激勵性薪酬，而不是固定薪酬，側重於長期激勵薪酬。我們相信，長期股權薪酬的這種相對權重進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

目標薪酬組合

薪酬委員會對我們的高管，包括我們的首席執行官進行年度業績和薪酬審查。薪酬委員會每年審查基本工資、年度獎金和基於股權的薪酬，作為審查的一部分。薪酬委員會尚未制定在年度和長期獎勵薪酬之間或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策或準則。相反，通過我們的薪酬計劃，薪酬委員會尋求將薪酬與績效保持一致。從下面的圖表可以看出，2023年很大一部分高管薪酬是可變的和有風險的(首席執行官的薪酬為85%，其他被點名的高管的平均薪酬為79%)，這意味着高管的價值直接與公司目標、個人目標(首席執行官除外)和股價表現掛鈎。從這個意義上説，我們相信我們已經建立了按績效支付薪酬的文化和薪酬計劃。除其他考慮因素外，這些組成部分之間的平衡可能會根據公司戰略和目標而每年發生變化。

基本工資

在審議我們提名的執行幹事2023年的適當基薪水平時，薪酬委員會利用其專業判斷和經驗對多種相關因素進行了全面分析，強調了以下幾點：

薪酬委員會考慮了我們同業集團公司類似職位的高管的基本工資，以瞭解我們的薪酬計劃是否具有競爭力，可以留住我們高素質的被任命的高管。薪酬委員會決定，每個被點名的執行幹事的2023年基本工資都應增加，如下所述。

年度現金獎金

年度業績目標

薪酬委員會與高管團隊共同制定有關公司年度激勵薪酬計劃的目標，並最終建議董事會批准目標清單。審計委員會審查了目標的戰略、業務和財務部分，並根據目標的相對重要性核準了目標以及每項目標的權重。我們的首席執行官和執行團隊通過一年的過程向董事會提供實現這些目標的最新業績。在年底，我們的首席執行官向薪酬委員會提交基於公司相對於目標的表現的建議分數。經過討論和審查後，薪酬委員會就公司整體業績得分與年度業績目標的比較提出建議，供董事會批准。然後，這個分數被用來確定年度獎金支付的公司部分。

此外，我們的首席執行官與每位高管一起制定個人績效目標和目標。與公司目標相比，對個人目標的評估更具定性和主觀性，對高管的評估則基於個人目標的總體實現情況以及對公司公司目標的總體貢獻。這項評估是由我們的首席執行官進行的，然後他會向薪酬委員會推薦一個單獨的獎金金額，以供審議和批准。

年度獎金髮放流程

如上所述，薪酬委員會對我們的高管，包括我們的首席執行官進行年度業績和薪酬審查。審查通常在年底開始的一系列會議上進行，作為公司更廣泛的年度業績審查程序的一部分。按照“年度業績目標”中所述確定的年度公司得分用於確定全公司獎金池的規模。我們的首席執行官完全根據公司業績獲得獎金，因為我們的首席執行官對公司業績負有最終的運營責任。我們的其他高管獲得的獎金主要與公司業績掛鈎(85%)，個人業績部分較小(15%)。這些高管獎金中的個人績效部分可以根據上一年的表現修改為最高125%或最低為0%。此外，薪酬委員會保留增加或減少任何和所有薪酬組成部分的靈活性，以反映業績。

2023年獎金目標

薪酬委員會每年審查獎金目標(以基本工資的百分比表示)，考慮到競爭激烈的市場數據，並在薪酬委員會認為適當時進行調整。2023年的目標獎金佔按工資水平確定的基本工資的百分比，自2020年以來一直沒有變化。

2023年企業目標制定、權重和績效評估

在2023年第一季度，董事會審查和核準了2023年的總體目標和目的，摘要見下表。在選擇這些目標時，薪酬委員會希望在繼續擴大我們的企業能力和我們的發展方案之間取得適當的平衡：ATA188、TAB-CEL和CAR-T。在制定2023年公司目標時，董事會和管理層認為這些目標具有挑戰性，實現這些目標不僅需要在研究和臨牀開發、製造和運營能力以及審慎的財政和法律管理方面繼續取得強勁進展，還需要我們任命的高管的高度努力和執行力。

董事會還對這些目標與我們的整體業績進行了業績加權，以反映關鍵業務目標的優先順序。此外，公司業績和個人業績之間的權重適用於每個被任命的執行主任(首席執行官除外)，以反映該個人將能夠對整體公司業績產生的影響程度。如上所述，首席執行官的年度獎金完全基於公司業績。我們2023年與推進我們正在籌備中的關鍵資產有關的公司目標與增強我們的企業能力之間的相對權重彙總如下。

如上所述，我們與FDA在推進2024年第二季度BLA申請方面取得了重要進展。我們與Pierre Fabre就Tabcel的全球商業化擴大了合作，包括美國和其他未包括在原始協議中的地區，這使我們能夠保留Tabcel的巨大財務價值，而不必進一步投資於在美國推出TabCEL所需的額外基礎設施和活動。結合2023年11月宣佈的公司重組和我們為提高運營效率所做的努力，我們能夠將現金跑道延長到2025年。此外，如上所述，在2023年期間，我們還公佈了進一步支持TAB-CEL、我們的CAR-T計劃和我們的平臺的重要數據。

儘管取得了這些重要成就，但我們對EMBOLD研究的初步分析結果感到失望，我們的ATA188治療非活動性進行性多發性硬化症患者的第二階段研究，以及這些數據不足以在2024年上半年實現成功的合作交易。根據董事會對本公司於2023年的上述業績及成就的評估，特別是考慮到對ATA188的EMBOLD研究的初步分析結果，並根據薪酬委員會的建議，董事會批准實現2023年公司目標的50%。

考慮到上述情況，2024年1月，根據適用年度獎金指引的條款和條件，薪酬委員會批准了每位指定高管的年度現金獎金支付，如下表所示。

* 如下文2023年薪酬彙總表中所述，除了上述獎金支付外，考慮到他們為執行和完善與Pierre Fabre修訂和重述的商業化協議所做的巨大努力，薪酬委員會批准了一次性酌情現金獎金，金額為Touchon博士75，000美元，50美元，2023年，穆魯根先生將獲得000美元。 因此，Touchon博士和Murugan先生2023年分別獲得的獎金總額為310，121美元和191，947美元。

長期激勵

我們的目標是使高管薪酬與業績保持一致，以推進我們的關鍵業務目標。因此，被任命的高管總薪酬中有很大一部分通常是基於股權的獎勵，預計還將繼續包括基於股權的獎勵。在評估2023年的股權獎勵組合時，薪酬委員會考慮了市場趨勢以及股東和代理諮詢公司的適用反饋，並確定基於服務的股票期權和RSU的組合將是我們任命的高管隨着時間的推移獎勵業績和實現我們的留任目標的最合適的激勵結構。下表概述了2023年授予指定執行幹事的股權獎勵。

股權補助金

股票期權(總授予價值的60%)

薪酬委員會授予股票期權，以強調留任，並使被任命的高管的利益與股東的利益保持一致。我們認為，股票期權在基於業績的獎勵和基於時間的獎勵之間提供了必要的平衡，因為我們認為股票期權是基於業績的，因為除非股票價格從授予之日起升值，否則高管將不會實現任何價值。2023年股票期權獎勵按月授予，一般將在期權授予日期三年後完全授予，但須連續服務。

RSU(總授權額的40%)

RSU被視為被任命的高管的重要留住工具，也是高管薪酬的一個可變和有風險的組成部分。市場趨勢反映出它們在我們的同齡人和生物技術部門的其他公司中受到青睞。2023年RSU獎勵每季度授予一次，一般將在RSU授予日期三年後全額授予，但須連續服務。

其他薪酬政策和做法

內幕交易政策(包括反套期保值和反質押)

我們的內幕交易政策禁止所有員工(包括高管)和董事：(I)在知曉任何重大非公開信息的情況下買入或賣出我們的股票；(Ii)在我們的交易窗口關閉時買入或賣出我們的股票；以及(Iii)在任何時候從事賣空、看跌期權交易、對衝交易、保證金賬户、質押或其他與我們股票有關的內在投機性交易。

持股準則

自2021年1月1日起，為了進一步使他們的財務利益與我們股東的財務利益保持一致，並促進健全的公司治理，我們為我們任命的高管採用了股權指導方針。這些指導方針為每個人所持股票的價值確立了以下所有權目標：

準則必須(I)在2025年12月31日之前由準則所涵蓋的每個個人(“被覆蓋個人”)實現，以及(Ii)對於在2021年1月1日之後成為被覆蓋個人的任何個人，必須在該個人成為被覆蓋個人五週年的日曆年的12月31日之前實現。計入準則指定的所有權要求的股份包括直接擁有的股份(按公平市值估值)、未歸屬股票單位(估值為公平市值的70%)和既有股票期權(估值為內在價值的70%，歸屬股票數量乘以我們普通股在測量日期的行使價和納斯達克收盤價之間的差額)，以計入任何需要出售或扣繳以支付税款的該等股權的銷售。

一旦受保個人遵守了這些準則，該受保個人應被視為在準則下保持合規，即使他或她的基本工資或其股權價值發生任何變化，否則將使該受保個人不合規；但出售或以其他方式處置股票(出售或以其他方式處置股票，以支付任何股權獎勵的行使價或支付與歸屬或行使任何股權獎勵相關的税款除外)可能會導致該受保個人不再被視為遵守準則。自歷年12月31日起，對參保個人的所有權進行年度審查，以確定參保個人是否已達到或即將達到適用的指導方針。

截至2023年12月31日，每個參保個人要麼遵守或即將遵守指南中規定的所有權目標，要麼在指南中指定的時間範圍內遵守指南中規定的所有權目標。

退還政策

我們的追回政策規定，在某些觸發事件下，本公司可收回支付給受保高級職員的若干獎勵薪酬。董事會可將根據追回政策作出的決定授權予董事會的一個委員會。

根據追回政策：(I)觸發事件是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要公司編制的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的事件；及(Ii)“備考人員”指現為或曾獲董事會或董事會適當委員會指定為“高級人員”的本公司現任或前任高級人員，以施行經修訂的1934年證券交易法第16條。

根據2023年的追回政策，沒有任何補償。

會計和税務方面的考慮

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(主題718)(“ASC 718”)，我們必須估計和記錄在獎勵歸屬期間的每項股權補償(包括股票期權、RSU和績效股票期權)的費用。在股票期權、RSU和績效股票期權仍然是我們長期薪酬計劃的唯一組成部分的情況下，我們預計將根據ASC 718持續記錄基於股票的薪酬支出。如果有可能實現績效目標，則確認與績效條件有關的獎勵的薪酬支出。每季度評估一次實現這些目標的可能性。

薪酬風險評估

薪酬委員會與珀爾邁耶磋商，審查了公司的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不適當的風險。薪酬委員會審查和評估了公司的薪酬理念、條款和做法，包括固定和可變、短期和長期激勵和整體薪酬的組合、激勵計劃結構以及每個計劃和做法的制衡和監督，薪酬委員會認定，我們針對員工的薪酬政策和做法產生的任何風險不太可能對公司整體產生重大不利影響，並在短期和長期薪酬之間取得適當平衡，並激勵我們的高管以審慎管理企業風險的方式行事。

2023薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日的一年內，以及根據適用於較小報告公司的美國證券交易委員會披露規則，以及在適用的情況下，截至2022年12月31日的財年，我們指定的高管獲得或獲得的薪酬信息。

截至2023年12月31日的未償還股權獎

下表提供了截至2023年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。