美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，期限截至 2020 年 12 月 31 日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 ，從 ______、20 ____ 到 ______、20_____ 的過渡期。

委員會 文件編號 001-39755

Live Oak 收購公司二期

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(901) 685-2865

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是不是 ☐

截至2020年6月30日的 ，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人 尚未成立，其證券也未公開交易。註冊人的單位於2020年12月3日在紐約證券交易所 開始交易，註冊人的A類普通股和認股權證於2021年1月25日在紐約證券交易所開始交易。

截至2021年3月25日，註冊人共發行和流通25,300,000股A類普通股，面值每股0.0001美元。 截至2021年3月25日，註冊人共發行了6,325,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，已流通 。

解釋性説明

本修正案中的參考文獻編號除非文中另有説明，否則在 10-K 表年度報告中， 1 給 “我們”、“公司” 或 “我們的公司” 的 是 Live Oak Acquisition Corp. II 的 。

本修正案第 1 號（“修正案號10-K表年度報告的 1”）修訂了2021年3月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2020年12月31日的Live Oak Acquisition Corp. II截至2020年12月31日的10-K表年度報告（“原始文件”）。

2021年4月12日，證券 和交易委員會的工作人員（“SEC 工作人員”）發佈了一份公開聲明，題為 “關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項 的注意事項”（“SEC 工作人員聲明”）。 在美國證券交易委員會工作人員聲明中，美國證券交易委員會工作人員表示，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將 認股權證列為SPAC資產負債表上的負債而不是股權。自2020年12月7日發行以來， 我們的認股權證在資產負債表中被記作權益。經過討論和評估，包括與我們的註冊公開 會計師事務所和我們的審計委員會進行了討論和評估，並考慮了美國證券交易委員會的工作人員聲明，我們得出結論，我們的認股權證 應作為負債列報，隨後進行公允價值調整。

鑑於上述情況，公司審計委員會於2021年5月20日 與其管理層協商，得出結論，應重報其先前發佈的截至2020年12月31日的財務報表 以及從2020年8月12日（開始）至2020年12月31日期間（統稱為 “受影響的 時期”），原因是我們未償認股權證會計指南中的適用不當購買 普通股（“認股權證”），不應再依賴。

根據我們對財務會計準則委員會（“FASB”）的應用 會計準則編纂（“ASC”）主題815-40，衍生品和對衝，實體自有股權合約（“ASC”）的應用，從歷史上看，認股權證作為權益的組成部分 反映在資產負債表上，運營報表不包括認股權證估計公允價值的隨後 非現金變化 C 815-40)。美國證券交易委員會工作人員聲明中表達的觀點與公司對其認股權證協議中 具體條款的歷史解釋以及公司對認股權證協議適用ASC 815-40的做法不一致。根據美國證券交易委員會工作人員公佈的觀點，我們重新評估了2020年12月2日發行的認股權證的賬目。根據這次重新評估， 我們確定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後 公允價值的變化將在每個報告期的運營報表中報告。

在所有受影響時期或本文件第8項 “財務報表和補充 數據” 所包含的任何時期，認股權證 會計的變更均未對我們的流動性、現金流、經營業務的收入或成本以及財務報表的其他非現金調整 產生任何影響。認股權證會計的變更不影響先前報告的公司 現金和現金等價物、信託賬户中持有的投資、運營費用或任何這些 時期的運營現金流總額。

我們正在提交本第1號修正案，以修改 ，並重申原始申報內容，必要時進行修改以反映重述。以下項目已修改為 以反映重述：

第一部分，第1A項。風險 因素

第二部分，第 7 項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

第二部分，項目8。財務 報表和補充數據

第二部分，第 9A 項控制 和程序

此外，公司首席執行官 官兼首席財務官提供了截至本申報之日與本 10-K表格（附錄31.1、31.2、32.1和32.2）有關的新證書。

除上述情況外，本第 1 號修正案未對原始申報中包含的任何其他信息 進行修改或更新，本第 1 號修正案無意反映 原始申報之後的任何信息或事件。我們尚未修改先前在 2020 年 12 月 7 日在 8-K 表上提交的資產負債表。本第 1 號修正案繼續描述了截至原始申報之日的條件，除此處明確包含的 外，我們沒有更新、修改或補充原始文件中包含的披露。因此， 本第1號修正案應與原始文件以及我們在最初的 申報之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

就聯邦 證券法而言，本年度報告中包含的某些 陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測 或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的。

本年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

如果 其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 的實際結果可能會與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券 法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非 在本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則應提及：

第一部分

商品 1.商業

概述

我們 是一家早期的空白支票公司，成立於2020年8月12日，是特拉華州的一家公司，其業務目的是實現初步的 業務合併。迄今為止，我們尚未產生任何營業收入，在我們完成 初始業務合併之前，我們將記錄營業收入。

我們的 首次公開募股

2020年12月7日，我們完成了25,300,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商 全面行使超額配股權發行的3,300,000個單位。每個單位由我們的A類普通股的一股和一份可贖回認股權證的三分之一 組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了2.53億美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們還以每份私募認股權證1.50美元的價格向我們的保薦人完成了4,666,667份私募認股權證的出售，總收益為7,000,000美元。私募認股權證 與我們在首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證 在初始業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的首次公開募股和私募認股權證出售所得的總額為2.53億美元的 存入了位於北美摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。 信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日不超過185天的美國政府證券 或僅投資於僅投資於美國政府國債並滿足經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

我們 必須在2022年12月7日，即首次公開募股結束後的24個月內，完成初始業務合併。如果 我們的初始業務合併未在規定的時間內完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配 信託賬户中的所有金額。

我們的 單位、公開股票和公開認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “LOKB.U”、“LOKB” 和 “LOKB WS”。我們的單位於2020年12月3日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年1月21日開始 單獨公開交易。

我們的 公司

自 我們首次公開募股以來，我們將尋找初始業務合併的重點放在我們認為具有顯著 增長前景且有可能為股東帶來誘人回報的公司上。我們專注於確定潛在目標 ，其增長率高於行業平均水平，產生可觀的自由現金流，企業價值 在5億美元至15億美元之間，在此基礎上，我們的管理團隊的運營、戰略或管理專業知識可以幫助實現 價值最大化。

我們 由一支經驗豐富的經理、運營商和投資者組成的團隊領導，他們在通過有機方式和通過收購幫助建立和發展盈利的 公共和私營企業方面發揮了重要作用，為股東創造價值。我們的團隊擁有運營 和投資各行各業的經驗，為我們帶來了多元化的經驗以及寶貴的專業知識和視角。

除了我們的首席運營官亞當·菲什曼外，我們管理團隊的每位 成員都是Live Oak 收購公司的管理團隊成員。Live Oak 收購公司是一家空白支票公司，於2020年5月完成了2億美元的首次公開募股。Live Oak Acquisition Corp. 於2020年10月5日宣佈，它已與喬治亞州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific（一家領先的可生物降解 塑料材料開發商和製造商）達成最終協議，以完成業務合併交易。丹尼默科學的交易於2020年第四季度完成。

除我們的首席財務官安德里亞·塔博克斯外，我們的每位 高管都是Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的管理團隊成員。Live Oak Mobility Acquisition 公司是一家空白支票公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在尋求完成初步的業務合併。

我們的管理團隊或其各自關聯公司過去的表現並不能保證（i）我們可能完成的任何 業務合併取得成功，或（ii）我們能夠為初始業務合併確定合適的候選人。 您不應將我們的管理團隊或其各自關聯公司業績的歷史記錄作為我們未來業績的指標 。

即使在我們就初始業務合併達成最終協議之前，我們的 高級管理人員和董事就可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司的某類證券計劃根據《交易法》註冊 。

商業 戰略

我們的 業務戰略是確定並完成我們與一家可以受益於（i）管理團隊的管理 和運營經驗（ii）額外資本和（iii）進入公開證券市場的公司的初始業務合併。我們的收購 選擇流程利用了管理團隊的潛在交易來源網絡，包括 私人和上市公司的所有者和董事、私募股權基金、投資銀行家、貸款人、律師、會計師和其他跨行業 值得信賴的顧問。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的人脈網絡和 公司關係，我們相信這將是收購機會的有用來源。自首次公開募股以來， 我們利用管理團隊的網絡和行業經驗尋求初始業務合併，並採用了我們的 業務合併策略。該網絡是通過我們的管理團隊開發的：

這些 網絡為我們的管理團隊提供了大量的收購機會。此外，來自各種非關聯來源的 目標企業候選人引起了我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行 公司、家族辦公室、顧問、會計師事務所和大型商業企業。

收購 標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估 潛在目標業務很重要。我們已經並將繼續使用這些標準和指南來評估收購機會， 但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。 我們正在尋找企業價值在5億至15億美元之間的候選人，我們正在尋求收購我們認為以下公司 ：

這些 標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可以 基於這些一般準則以及我們的管理 團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與僅符合 部分但不是全部上述標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述所有標準 ，這些通信將以代理招標材料 或我們向美國證券交易委員會提交的要約文件的形式提供。

尋找 潛在的初始業務合併目標

我們的 管理團隊和贊助商已經建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。該網絡的發展源於 他們在採購、收購、運營、發展、發展、融資和銷售業務方面的經驗；誠信 和與賣方、資本提供者和目標管理團隊進行公平交易的聲譽；以及在不同的 經濟和金融市場條件下執行交易的經驗。該網絡為我們的管理團隊和贊助商提供了一系列的推薦流程， 促成了大量交易。我們相信，我們的管理團隊和贊助商的聯繫和關係網絡為 我們提供了重要的業務合併機會來源。各種 非關聯來源提請我們注意目標企業候選人，包括投資銀行公司、私募股權公司、顧問、會計師事務所和其他商業企業。

我們 不禁止與我們的發起人、執行官 或董事有關聯的公司進行初始業務合併，也不禁止通過合資企業或其他形式的共享所有權與我們的發起人、 執行官或董事完成初始業務合併。如果我們尋求與與 關聯的目標公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立的 投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，聲明從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的公司是公平的。

如果 我們的任何執行官或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時有信託或合同義務的任何實體的業務範圍 ，則他或她可能需要在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務 合併機會。我們的某些執行官 目前有某些相關的信託義務或合同義務，這些義務或義務可能優先於他們對我們的職責。但是，我們認為， 我們高管和董事的信託職責或合同義務不會對我們 完成初始業務合併的能力產生重大影響。

最初的 業務合併

紐約證券交易所 規則要求我們必須完成與一項或多項運營業務或資產的初始業務合併，其公平市場 價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（扣除向管理層支付的用於營運資本的金額， ，不包括任何遞延承保佣金的金額）。如果董事會無法獨立 確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行 公司或其他通常會就此類標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體的意見。儘管 我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務組合的 的公允市場價值，但如果董事會對特定目標 的業務不太熟悉或經驗，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。

我們 預計將構建我們的初始業務組合，這樣我們的公眾股東擁有股份 的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，我們可能會以這樣的方式構建我們最初的 業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務 的此類權益或資產的不到100％。但是， 只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行的 有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊 為投資公司，我們才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的有表決權的證券，我們在初始業務合併之前的股東也可能集體擁有 交易後公司的少數股權，具體取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們 可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取目標的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於發行了大量 股新股，在我們初始業務合併之前，我們的股東在初始業務合併後可能擁有不到大多數已發行股份 股。如果交易後公司擁有或收購的目標企業 的股權或資產不足 100%，則在紐約證券交易所 80% 的淨資產測試中， 將考慮此類業務中擁有或收購的部分。如果初始業務合併涉及超過 個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有交易的總價值，我們將把 目標業務一起視為我們的初始業務組合，以尋求股東批准或進行要約， 視情況而定。

我們的首次公開募股和出售在 完成初始業務合併時從信託賬户向我們發放的私募認股權證的 淨收益可用作對價，用於向我們完成 初始業務合併的目標企業的賣方付款。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的 資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或 用於贖回我們的公開股票，則我們可以將信託賬户關閉後從信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付 因負債而應付的本金或利息在完成我們的初始業務合併時，為收購其他公司 提供資金或用於營運資金。此外，我們可能需要獲得與完成初始 業務合併相關的額外融資，以便在收盤後用於上述一般公司用途。我們 通過發行股票或股票掛鈎證券，或通過與我們的初始業務合併有關的 貸款、預付款或其他負債籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在初始業務合併完成 的同時完成此類融資。目前，我們不是與任何第三方就 通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金所達成的任何安排或諒解的當事方。我們的贊助商、高級職員、董事或股東 均無需向我們提供與初始業務合併有關或合併後的任何融資。我們還可能在初始業務合併完成之前獲得融資 ，以資助我們與 搜索和完成初始業務合併相關的營運資金需求和交易成本。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在 我們的首次公開募股之後，在我們完成初始業務合併之前，我們將被禁止發行其他 證券，這將使該證券的持有人有權 (i) 從信託賬户獲得資金，或 (ii) 對我們的公開 股進行集體投票 (a) 對任何初始業務合併或 (b) 批准我們修訂和重訂的修正案規定的公司註冊證書 至 (x) 延長了我們完成業務合併的時間2022年12月7日之後或（y）修改上述條款，除非 （與我們修訂和重述的公司註冊證書的任何此類修正有關）我們向公眾股東提供 贖回其公開股票的機會。

我們的 業務合併流程

在 評估潛在的業務合併時，我們會進行盡職調查審查流程，其中包括對歷史和預計財務和運營數據的審查 、與管理層及其顧問會面，以及視情況對設施和資產進行現場視察 、與客户和供應商的討論、法律審查以及我們認為適當的其他審查。我們利用 管理團隊和董事會的專業知識來分析公司，評估運營預測、財務預測 ，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們的管理團隊成員 可能直接或間接擁有我們的普通股和認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突 。 此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或辭職列為有關我們初始業務合併的任何協議 的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務組合時可能存在利益衝突 。

在正常業務過程中，我們的 發起人和管理團隊成員會不斷意識到潛在的收購 或投資機會，我們可能希望為初始業務合併尋求其中一個或多個機會。

目前，我們的每位 高級管理人員和董事都對其他實體負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，此類高管或董事現在或將被要求提供業務合併機會，而且他們中的任何人將來都可能負有額外的信託或合同義務 。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，則他或她將履行其 信託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們認為，我們的高級管理人員或董事的信託義務或合同 義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，因為我們認為 所提供的任何此類機會都將小於我們感興趣的領域，與 感興趣的領域不同，或者此類信託義務或合同義務適用於本身不從事業務的實體商業 組合。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會 中的權益，除非此類機會僅以公司董事 或高級管理人員的身份明確提供給他們，而且這種機會是我們在法律和合同上允許的，否則 是我們合理追求的，而且僅限於董事或高級管理人員允許在不違反 另一項法律義務的情況下將該機會推薦給我們。

我們的 管理團隊

我們的管理團隊成員 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成初始業務合併之前，他們會將他們認為必要的時間 用於我們的事務。我們的管理團隊 的任何成員在任何時間段內所花費的時間因初始業務合併過程的當前階段而異。

我們的 管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊尋找、收購和 融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

作為上市公司的地位

我們 相信我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標 企業提供傳統首次公開募股的替代方案。 初始業務合併後，我們認為，與私營公司相比，目標企業將有更多的資本渠道和創建 管理激勵措施的額外手段，這些激勵措施更符合股東的利益。目標企業 可以通過提高其在潛在新客户和供應商中的知名度並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在 與我們進行的企業合併交易中，目標業務的所有者可以將其在 目標業務中的股票兑換成我們的A類普通股（或新控股公司的股份）或我們的A類普通股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。

儘管 與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現與典型的首次公開募股相比，這種方法是更快速、更具成本效益的 成為上市公司的方法。典型的初始 公開發行過程所花費的時間比典型的企業合併交易過程長得多，而且 在首次公開募股過程中存在大量開支和市場及其他不確定性，包括承保折扣 和佣金、營銷和路演工作，這些工作在與我們進行初始業務合併 時可能不盡相同。

此外， 一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將有效地上市，而初始 公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況， 這可能會延遲或阻止發行或可能產生負估值後果。我們認為，在最初的業務 合併之後，目標企業將有更多的資本渠道和額外的手段來提供符合股東利益的管理 激勵措施，並能夠使用其股份作為收購貨幣。作為一家上市 公司可以提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度，並有助於吸引 才華橫溢的員工，從而帶來更多好處。

儘管 我們認為我們的結構和管理團隊的背景使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標 企業可能會對我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們缺乏運營歷史以及我們有能力尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併。

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條。因此， 我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司 的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的獨立註冊公共 會計師事務所認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管 薪酬的披露義務以及對這些要求的豁免舉行不具約束力的諮詢投票 以高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款為準。如果一些投資者因此發現我們的 證券的吸引力降低，則我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券 的價格可能會更具波動性。

此外，在 中，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的 成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們 將一直是新興成長型公司，直到（1）2025年12月7日之後的財年（a），（b）我們的年總收入至少為10.7億美元的 或（c）我們被視為大型加速申報人，這表示我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元之前的6月30日^th 以及（2）我們在前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的新興成長型公司將具有《喬布斯法案》中與之相關的含義。

財務 頭寸

可用於初始業務合併的資金為244,950,741美元，假設沒有贖回且在支付了高達 8,067,500美元的遞延承保費後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其 所有者創建流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過降低其 債務或槓桿比率來加強資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券，或 上述各項的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望量身定製向其支付的對價 。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資 ，也無法保證我們會獲得第三方融資。

影響 我們的初始業務組合

在我們 完成最初的業務合併之前，我們 目前沒有參與，也不會參與除業務合併之外的任何業務。我們打算使用來自首次公開募股和私募認股權證私募股權證的 收益中的現金、出售與初始業務合併有關的 股份的收益（根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股份 、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或者上述內容的組合。我們 可能會尋求與財務不穩定或處於 早期發展或增長階段的公司或企業完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務合併是使用股票或債務證券支付的，或者信託賬户 釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股票， 我們可能會將關閉後從信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 用於維持或擴大交易後公司的業務，支付因所產生的債務 而應付的本金或利息在完成我們的初始業務合併時，為收購其他公司提供資金或為營運資金提供資金。

我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集額外的 資金，以完成我們的初始業務合併， 並且我們可以使用此類發行的收益而不是使用 信託賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。此外，我們的目標企業價值超過我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益 所能收購的企業，因此，如果收購 價格的現金部分超過信託賬户中的可用金額，減去滿足公眾股東贖回所需的金額，我們 可能需要尋求額外融資來完成此類初步提議業務組合。在遵守適用的 證券法的前提下，我們預計僅在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 對於使用信託賬户資產以外的資產資助的初始業務合併，我們的代理材料或披露初始業務合併的招標 要約文件將披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們 才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股票 或股票掛鈎證券，或者通過與初始業務合併相關的貸款、預付款或其他負債籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議進行的 。我們的贊助商、高級職員、董事或股東 均無需向我們提供與初始業務合併有關或合併後的任何融資。我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，在我們完成初始業務合併之前，我們禁止發行額外的 證券，使該證券的持有人有權 (i) 從信託賬户獲得資金，或 (ii) 與我們的公共 股進行集體投票 (a) 對任何初始業務合併或 (b) 批准經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 (x) 將我們完成業務合併的時間延長到2022年12月7日以後，或者 (y) 修改前述規定，除非 （與我們修訂和重述的公司註冊證書的任何此類修正有關），否則我們將向我們的公眾股東提供 贖回其公開股票的機會。

目標企業的來源

包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種獨立來源提請我們注意目標企業候選人 。目標企業 也因我們通過電話或郵件的請求而被此類非關聯來源提請我們注意。這些來源 不請自來地向我們介紹了他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多人會 閲讀了我們在美國證券交易委員會提交的文件，包括這份年度報告，並知道我們的目標企業類型。我們的高級職員和董事， 以及我們的贊助商及其附屬機構，也可能會提請我們注意他們通過 的業務聯繫瞭解到的目標企業候選人，這些候選人是他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展、會議 或大會而認識的。此外，由於我們的高管和董事以及我們的贊助商及其各自的行業 和業務聯繫人及其關聯公司的業務關係，我們預計將獲得一些專有交易流機會，否則這些機會不一定能提供給我們 。儘管我們過去和現在都不會正式聘請專業公司 或其他專門從事企業收購的個人的服務，但我們將來可能會在 聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費、諮詢費或其他薪酬，這些薪酬將在 基於交易條款的公平談判中確定。只有當我們的管理層確定 使用發現者可能為我們帶來原本可能無法獲得的機會，或者發現者主動聯繫我們，進行我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。 通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。 但是，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的贊助商 有關聯的任何實體，都不會獲得任何發現者費、報銷、諮詢費、與公司在完成我們 之前支付的任何貸款或其他補償 有關的款項 初始業務合併（無論是哪種類型的交易）。儘管我們的任何贊助商、執行官 或董事或其各自的關聯公司都不被允許從潛在的業務合併目標公司那裏獲得與計劃初始業務合併相關的任何薪酬、發現者費或諮詢費 ，但我們沒有一項政策 禁止我們的贊助商、執行官或董事或其任何關聯公司就目標公司自付費用報銷 進行談判商業。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議 。是否存在任何此類費用或安排 將不會被用作我們在初始業務合併候選人篩選過程中的標準。

我們 不禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事相關的初始業務 合併目標進行初始業務合併，也不禁止通過合資企業或其他形式的共享所有權與 我們的贊助商、高級管理人員或董事進行 初始業務合併。如果我們尋求完成初始業務 組合，並設定與我們的發起人、 高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見 ，後者通常會從 的財務角度出具估值意見，認為這種初始業務合併對我們的公司是公平的。本次發行結束後我們可能與之進行討論的潛在目標公司 可能已經與其他空白支票公司、業內的 銀行家和/或其他專業顧問進行了討論，包括我們執行官或董事會所屬的空白支票公司 。我們可以與此類潛在目標進行交易 （i）如果此類其他空白支票公司不再與此類潛在目標進行 交易，（ii）如果我們意識到此類潛在目標 對與我們的潛在初始業務合併感興趣，以及（iii）如果我們認為 此類交易對我們的股東具有吸引力。我們尚未聯繫過Live Oak Acquisition Corp. 考慮並拒絕的任何 潛在目標企業，因為該公司是一家空白支票公司，正在尋找可以與 完成初始業務合併的目標企業。但是，如果我們意識到 此類目標對與我們進行潛在的初始業務合併感興趣，並且 此類交易對我們的股東具有吸引力，我們可能會聯繫此類目標。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到初始業務合併機會屬於他 當時對其負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他或她可能需要在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會 。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的 信託義務或合同義務，這些義務或義務可能優先於他們對我們的責任。

選擇目標業務並構建 的初始業務合併

紐約證券交易所的規則要求我們 必須完成與一個或多個運營業務或資產的初始業務合併，其公允市場價值等於信託賬户中持有的淨資產的至少 80%（如果允許，扣除向管理層支付的用於營運資本的金額， ，不包括任何遞延承保佣金的金額）。我們初始業務合併的公允市場價值將由董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準確定，例如折扣的 現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於同類企業併購交易財務指標 的估值。如果董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值 （包括在財務顧問的協助下），我們將徵求獨立 投資銀行公司或其他通常會就此類 標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體的意見。儘管我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公平 市場價值，但如果董事會對 特定目標的業務不太熟悉或經驗，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們 不打算在初始業務合併的同時收購不相關行業的多家企業。在遵守這一 要求的前提下，我們的管理層將幾乎不受限制地靈活地識別和選擇一個或多個潛在目標 業務，儘管我們不允許與其他空白支票公司或經營名義業務的類似 公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會 完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權的證券，或者 以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據 《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100％，則在紐約證券交易所80％的淨資產測試中， 交易後公司擁有或收購的部分將考慮在內 。在我們首次公開募股中，投資者沒有理由評估我們可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的 可能的優點或風險。

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長初期的公司或企業進行 的初始業務合併 ，我們可能會受到此類公司或業務固有許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險 ，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在 評估潛在業務目標時，我們預計將進行盡職調查審查， 可能包括與現有所有者、管理層和員工會面、 文件審查、客户和供應商訪談、設施視察，以及 對將提供給我們的財務和其他信息的審查。

選擇 和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務合併所需的時間，以及與此流程相關的成本， 目前尚無法以任何程度的確定性來確定。在確定和評估 以及與之談判最終未完成的潛在目標企業方面產生的任何費用都將導致 我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成最初的業務合併後的無限期內 ，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現 。與其他有資源與一個或 多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化並降低單一業務領域的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標 管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與 業務進行初步業務合併的可取性時會仔細審查 潛在目標業務的管理，但我們對目標企業管理的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們 管理團隊成員在目標業務中的未來角色（如果有的話）。 我們的管理團隊成員中是否有任何成員將繼續留在合併後的公司，將在我們進行初次業務合併時決定。 儘管在我們最初的業務合併 之後，我們的一位或多位董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中不太可能有人全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將具有與特定目標業務的運營 相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或諮詢職位。 我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。

在我們最初的業務 合併後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現有管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者其他經理將具備增強現任管理層所需的必要技能、知識 或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務 組合

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求 ，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於商業或其他法律原因決定尋求股東的批准。下表中的 生動地解釋了我們可以考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前是否要求每筆此類交易獲得股東批准 。

根據紐約證券交易所的上市 規則，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們不根據 要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在我們最初的 業務合併完成之前或之後，通過私下談判的交易或公開市場購買公開股份 或公募權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或 其關聯公司可以在此類交易中購買的股票或認股權證的數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果他們從事此類交易，則當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息 或《交易法》M條禁止此類購買時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計此類收購（如果有的話）不會構成受《交易法》下要約規則約束的要約，也不會構成受《交易法》私有化規則約束的私有化 交易；但是，如果買方在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則購買者將遵守此類規則。任何此類購買都將根據 、《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們最初的 業務合併完成之前，信託賬户中持有的 資金都不會用於購買此類交易中的股票或公募權證。

任何此類購買 股票的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得 股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標公司達成的協議中的成交條件的可能性，該協議要求 我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則 此類要求似乎無法得到滿足。購買任何此類公開認股權證的目的可能是減少未兑現的公開 認股權證的數量，或就提交認股權證持有人批准的與我們初始 業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成初始業務合併，否則可能無法實現 。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使 難以維持或獲得我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或其任何關聯公司預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東在我們郵寄與初始業務合併相關的代理材料後收到股東提出的贖回 請求來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其 關聯公司可以與之進行私下協商收購的股東。 如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，他們只會識別並聯系 表示選擇將其股票兑換為股票的潛在賣出股東 按比例計算持有信託 賬户的份額或對我們的初始業務合併投反對票，無論該股東是否已經向我們的初始業務合併提交了委託書 。這些人將根據可用股票數量 、每股協議價格以及任何此類人在購買時可能認為相關的其他因素來選擇向其收購股票的股東。在任何此類交易中支付的每股價格 可能與公眾股東選擇 贖回與我們的初始業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。我們的贊助商、高級職員、董事、顧問或其關聯公司 只有在股票購買符合《交易法》M條和其他聯邦證券法的情況下才會購買股票。

根據《交易法》第10b-18條的規定，我們的贊助商、 高級職員、董事和/或其關聯公司的任何購買只能在 能夠按照第10b-18條進行，這是避開《交易法》第9 (a) (2) 條和第10b-5條中操縱 責任的避風港。規則 10b-18 有某些技術要求， 必須遵守這些要求，才能向購買者提供安全港。如果購買違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司將不會購買 普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第 13 條和第 16 條申報 ，前提是此類購買受此類報告要求的約束。

我們 初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在初始 業務合併完成後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分A類普通股，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日 存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是以前的利息向我們發放以繳納税款，除以當時已發行的公開股票的數量，前提是受此處描述的 限制。截至2020年12月31日，信託賬户中的金額為每股公開股票10.00美元。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向 承銷商支付的延期承保佣金而減少。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意 放棄對任何創始人股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

在初始業務合併完成後，我們將為我們的公眾 股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東會議批准初始業務合併有關，或（ii）在沒有股東 投票的情況下通過要約進行投票。關於我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併 還是進行要約的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易的時機 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或股票 交易所上市要求尋求股東批准。

資產收購和股票 購買通常不需要股東的批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司進行直接合並，以及任何我們發行超過20％的已發行普通股或尋求修改修訂和重報的公司註冊證書的交易 都需要股東的批准。只要我們獲得並維持證券在紐約證券交易所的上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的股東批准規則。

我們向 我們的公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會，這一要求載於我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款 中，無論我們是否根據《交易所 法》進行註冊或在紐約證券交易所上市，該要求都將適用。如果獲得有權投票的65％普通股持有人批准，則可以對此類條款進行修改。

如果我們為公眾 股東提供在股東大會上贖回其公開股票的機會，我們將：

如果我們尋求股東批准， 只有在投票的大多數普通股已發行股票被投票贊成初始業務合併的 的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過代理人出席本公司 已發行股本的持有人，代表有權在該會議上投票的 公司所有已發行股本的投票權的大多數。我們的初始股東將計入該法定人數，根據書面協議， 我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併， 在我們首次公開發行 期間或之後購買的任何公開股票。 為了尋求我們投票批准大多數已發行普通股的目的，一旦獲得法定人數，不投票將不影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們的初始股東創始人股票外， 我們只需要在首次公開募股中出售的25,300,000股公開股票中的9,487,5001股（佔37.5％）進行投票支持 初始業務合併，即可批准我們的初始業務合併。如果需要，我們打算至少提前 10 天 或不超過 60 天書面通知任何此類會議，屆時將進行表決，批准我們最初的 業務合併。這些法定人數和投票門檻以及我們初始股東的投票協議可能使我們更有可能完成初始業務合併。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議交易，或者他們在為批准擬議交易而舉行的股東 會議的記錄日期是否是股東。

如果 不需要股東投票，並且我們不出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據要約規則進行贖回 ，則根據《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將持續至少 20 個工作日，並且在招標 要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公開股東投標的公開股票數量不超過指定數量的 為條件，該數量將基於這樣的要求，即我們只有在（贖回之後） 我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，無論是在初始業務合併完成之前還是之時，以及在支付延期承銷商費用之後，我們才會贖回我們的公開股票佣金（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或任何更大的淨有形資產或現金需求可能包含在與我們的初始業務 組合相關的協議中。如果公眾股東投標的股票數量超過我們提議的購買量，我們將撤回要約，而不完成 初始業務合併。

在公開宣佈我們最初的業務合併後 ，如果我們選擇根據要約規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止 根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守《交易法》第14e-5條。

我們打算要求尋求行使贖回權的 公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “street 名義持有股票”，持有人可以選擇在 中規定的日期之前，使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股票 交付給我們的過户代理人代理材料或要約文件（如適用）。對於代理材料，該日期 最多可以是對批准初始業務合併提案進行表決之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票有關的 贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票 的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的過户代理人提交書面贖回申請，其中包含此類股份的受益 所有者的姓名。我們將向初始業務合併相關的 公開股票持有人提供的代理材料或要約文件（如適用）將表明我們是否要求公眾股東滿足 此類交付要求。我們認為，這將使我們的過户代理人能夠高效地處理任何贖回，而無需 與贖回的公眾股東進行進一步溝通或採取行動，這可能會延遲贖回並導致額外的管理 成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續尋找目標公司，我們將立即返還 選擇贖回股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，只有在（贖回後）我們的淨有形 資產淨值至少為5,000,001美元，我們才會贖回我們的公開股票，無論是在初始業務合併之前或完成之時，還是在支付 延期承銷商的費用和佣金（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束） 或更高版本的規則的約束淨有形資產或現金需求，可能包含在與我們的初始業務合併有關的協議中。 例如，擬議的初始業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）向目標公司轉移現金以用於營運資金或其他一般公司用途，或者（iii）根據擬議初始業務合併的條款保留現金以滿足 其他條件。如果我們需要支付有效提交贖回的所有A類普通股的總現金對價 加上根據擬議初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過可供我們使用的現金總額 ，我們將無法完成初始業務合併或贖回任何股份，並且將退還提交給 贖回的所有A類普通股股份致其持有者。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務 合併後的贖回限制

儘管如此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與初始 業務合併相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人或作為 “集團”（定義如下《交易法》第 13 條）將限制在 {方面尋求贖回權br} 佔我們在首次公開募股中出售的股票的總額的15％以上，我們稱之為 “超額股份”。 此類限制也適用於我們的關聯公司。我們認為，這種限制將阻止股東積累 大宗股票，以及此類持有人隨後試圖利用其對擬議的 初始業務合併行使贖回權的能力，以此迫使我們或我們的管理層以高於當前 市場價格的顯著溢價或其他不良條件購買其股票。如果沒有這一條款，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時的市場價格或其他不良條件購買該持有人的股份 ，那麼持有我們在首次公開募股中總共出售的 股份的15％以上的公眾股東可能會威脅行使贖回權。通過限制股東 在未經我們事先同意的情況下贖回首次公開募股中出售的股票的比例不超過15％的能力，我們認為我們將限制 一小部分股東不合理地試圖阻礙我們完成初始業務合併的能力， 尤其是在初始業務合併時，目標是必須有至少 的淨資產或一定金額的現金。但是，我們不會限制股東對其所有股份 （包括超額股份）進行投票支持或反對我們初始業務合併的能力。

交付與行使 贖回權相關的股票證書

如上所述，我們打算 要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份 ，持有人可以選擇將其股票證書交給我們的過户代理人，或者使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將 的股票交付給我們的過户代理人， 之前委託材料或招標文件中規定的日期（如適用）。就代理材料而言，該日期 最多可以是對批准初始業務合併提案進行表決之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票有關的 贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票 的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的過户代理人提交書面贖回申請，其中包含此類股份的受益 所有者的姓名。我們將向初始業務合併相關的 公開股票持有人提供的代理材料或要約文件（如適用）將表明我們是否要求公眾股東滿足 此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，或者從我們發出要約材料到要約期結束（視情況而定），如果公眾股東希望行使贖回權，則在對初始業務 組合進行表決之前，最多有兩個工作日提交或投標其股份。如果股東 未能遵守代理或要約要約材料中披露的這些程序或任何其他程序（如適用），則不得贖回其股份 。鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開 股票。

上述流程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本 。過户代理人 通常會向提交或投標股票的經紀人收取約80.00美元的費用，由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人 提交或投標其股票，都將產生這筆費用。交付股票的必要性是行使贖回權 的必要性，無論何時必須進行此類交割。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，可在代理材料或要約文件中規定的日期（如適用）之前隨時撤回。 此外，如果公共股份持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，隨後 在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求過户代理返還 證書（物理或電子方式）。預計分配給選擇 贖回股票的公開發行股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併 由於任何原因未獲批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東 將無權將其股份兑換為適用的股份 按比例計算 信託賬户的份額。在這種情況下，我們將立即退還 選擇贖回股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始 業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試在2022年12月7日 之前完成具有不同目標的初始業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公共股份並進行清算

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，我們必須在2022年12月7日之前完成初始業務合併。如果我們 無法在 2022 年 12 月 7 日之前或在規定的時間內完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤目的之外的所有業務 ，(ii) 儘快但此後不超過 10 個工作日，按每股價格兑換 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 從信託賬户中持有的資金中獲得的收入，此前未發放給我們用於繳納税款（減去 不超過 100,000 美元的利息）支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快清算 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，清算 並解散，但每次都要履行我們的義務根據特拉華州法律，規定債權人的索賠和其他 的要求適用的法律。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2022年12月7日之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值 到期。

我們的發起人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在 至 2022 年 12 月 7 日之前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配 的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果我們未能在這段時間內完成初始 業務合併，他們 將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的 公司註冊證書提出任何修正案，以（A）修改我們規定贖回與初始業務合併相關的公開股份 或如果我們未在12月7日之前完成初始業務 組合，則贖回100％的公開股份，2022 或 (B) 就與股東權利或 相關的任何其他重要條款而言初始業務合併前的活動，除非我們在任何此類修正案獲得批准後向我們的公眾股東提供贖回其 A類普通股的機會，其每股價格應以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息， 除以當時已發行的公開股票的數量。但是，只有在（此類贖回之後） 我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，我們才會贖回我們的公開股票，無論是在初始業務合併之前或完成之時，還是在支付了延期承銷商的費用和佣金之後（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。如果這種可選贖回權是針對過多的公開股票行使的，以至於我們無法滿足 淨有形資產要求（如上所述），則我們屆時將不會對我們的公開 股票進行修訂或相關贖回。

如果我們在2022年12月7日之前沒有完成初始業務合併，我們預計將使用信託賬户之外的 金額（截至2020年12月31日為1,896,170美元）來支付與實施 解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，儘管我們無法向您保證會有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益所賺取的足夠利息來支付我們可能欠的任何納税義務。但是，如果這些資金不足於 支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，如果 信託賬户中有任何應計利息，無需為信託賬户餘額所得的利息收入納税，我們可以要求受託人向我們額外發放 中不超過100,000美元的應計利息，以支付這些成本和開支。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的所有 支出，但存入信託賬户的 收益除外，並且不考慮信託賬户中賺取的利息（如果有），則股東在我們解散後獲得的每股贖回金額 約為10.00美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受債權人的索賠，債權人的索賠優先權將高於我們的公眾股東的索賠。我們不能 向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.00美元。根據DGCL第 281（b）條，我們的解散計劃必須規定全額支付對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則視情況為全額付款 做好準備。在我們將剩餘資產的 分配給股東之前，必須先支付或提供這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們有足夠的資金 來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將力求 讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，以造福我們的公眾 股東，但此類各方不得執行此類協議，即使他們執行了此類協議，也不得阻止他們向 提起索賠信託賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似的 索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中的資金）提出的索賠 中獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽訂協議，免除對信託賬户中持有的款項的此類 索賠，我們的管理層將考慮公司是否有合理的競爭性替代方案 ，並且只有當我們的管理層認為此類第三方 的參與符合公司的最大利益時，才會與該第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方 的可能例子包括僱用第三方顧問，其特定專業知識或技能 被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在 管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。Withumsmith+Brown、PC、我們的獨立註冊 公共會計師事務所和本次發行的承銷商不會與我們簽署協議，免除對信託賬户中持有 的款項的此類索賠。

此外， 不保證此類實體將同意放棄他們將來因與我們的任何談判、 合同或協議而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股票時， 如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，或者在行使與初始業務合併相關的贖回權 時，我們將需要為在贖回後的10年內可能向我們提出的未獲得 豁免的債權人支付索賠。因此，由於這些債權人的索賠，公開股東收到的 每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.00美元。 根據書面協議，我們的贊助商同意，如果第三方 就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們與之簽訂書面意向書、 保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 10.00 美元中較小值的 以下，我們將對我們承擔責任每股公開股票以及 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額 信託賬户，如果由於信託資產價值減少而導致每股低於10.00美元，則減去應繳税款；前提是 該負債不適用於對信託賬户中持有的款項執行任何和全部 權利豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們的 項賠償提出的任何索賠我們針對某些負債進行首次公開募股的發起人，包括《證券 法》規定的負債。但是，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實 我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券 。因此，我們無法向你保證，我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類 索賠，則可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併， 您在贖回您的公開股票時獲得的每股金額將如此之少。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事 都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益 減少到（i）每股公開股票10.00美元或（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户 中持有的每股公募股份的金額較少的金額，則每種情況均減去可能提取的用於納税的利息金額 ，並且我們的贊助商斷言其無法我們的獨立董事將決定，履行其賠償義務 或者沒有與特定索賠相關的賠償義務是否對我們的贊助商採取 法律行動以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但如果例如 獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者如果獨立董事確定有利的結果，我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做 } 不太可能。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，我們無法向您保證我們的贊助商 能夠履行這些義務，我們認為我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券。因此， 我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、 所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。我們的保薦人對首次公開募股承銷商針對某些負債（包括《證券 法》規定的負債）提出的任何索賠 也不承擔任何責任。我們可能有權使用信託賬户外持有的金額（截至2020年12月31日為1,896,170美元）來支付任何此類潛在的 索賠（包括與清算相關的成本和開支，目前估計不超過大約 100,000 美元），但這些金額可能用於上市公司產生的費用或潛在的 業務合併候選人的盡職調查費用。如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金 不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任。

根據DGCL，股東 可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。 按比例計算根據 特拉華州法律，如果我們在2022年12月7日之前沒有完成初始業務合併，則在贖回公開股時分配給公眾股東的信託賬户中部分可能被視為清算分配。如果公司遵守了 DGCL 第 280 條中規定的某些程序，該程序旨在確保為針對其的所有索賠作出 合理的準備金，包括可以向公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期限，以及向股東進行任何清算分配之前的額外等待 150 天 ，則任何股東的責任清算分配的持有人 僅限於較小的此類股東的 按比例計算在解散三週年之後，索賠份額或分配給股東的金額、 以及股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果 pro 數據根據特拉華州 法律，如果我們 未在2022年12月7日之前完成初始業務合併，那麼根據特拉華州 法律，我們在贖回公開股票時分配給公眾股東的部分信託賬户不被視為清算分配，這種贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況），那麼根據第174條 DGCL，債權人索賠的時效法規 然後可能是非法贖回分配後的六年，而不是像 清算分配那樣的三年。如果我們無法在2022年12月7日之前完成初始業務合併，我們將：（i）停止 除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過10個工作日， 以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， ，包括持有資金的利息存放在信託賬户中，之前沒有發放給我們用於繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和 董事會的批准，在每種情況下，我們都有義務根據特拉華州法律為索賠提供保障債權人和 其他適用法律的要求。因此，我們打算在合理的時間內儘快贖回我們的公開股票 ^第四月，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對任何索賠承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但僅此而已），並且我們的股東 的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守 第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定 我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在未來 10 年內向我們提出的索賠。但是， 由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的 目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或 潛在目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務，我們將尋求 讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體簽署與 我們的協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。由於這項義務， 可以對我們提出的索賠受到很大限制，任何導致任何責任 延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能僅在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中 的金額不減少到 (i) 每股公開股10.00美元，或 (ii) 由於信託資產價值的減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股的較低金額，在每種情況下，均扣除向我們發放的用於納税的 利息金額對於根據我們向承銷商 首次公開募股的承銷商提出的針對某些負債的任何索賠，不承擔任何責任，包括《證券法》規定的負債。如果已執行的豁免 被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方 索賠不承擔任何責任。

如果我們提交了破產申請 或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠 。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們向我們提交破產申請或向我們提交非自願破產申請 但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產 法院可能會尋求追回我們的股東收到的部分或全部款項。此外，在處理債權人的索賠之前，通過從信託賬户向公眾股東付款，我們董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償索賠 。由於這些原因，我們無法向您保證 不會對我們提出索賠。

只有在以下情況發生時，我們的公眾股東 才有權從信託賬户中獲得資金：(i) 完成我們的初始業務合併， (ii) 贖回與股東投票相關的任何公開股份，以修改我們經修訂的 和重述的公司註冊證書的任何條款，以 (A) 修改我們規定贖回 的義務的實質內容或時間與初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們這樣做，則贖回100％的公開股份未在 2022 年 12 月 7 日之前完成我們的初始 業務合併，或 (B) 與股東權利 或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款，以及 (iii) 如果我們無法在 2022 年 12 月 7 日之前完成業務 合併，則贖回我們所有的公開股份，但須遵守適用的法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或權益 。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准， 股東僅就初始業務合併進行投票並不能導致股東將其股份贖回給我們 以換取適用的股份 按比例計算信託賬户的份額。該股東還必須行使瞭如上所述的贖回權 。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，就像我們修訂後的 和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

我們預計會遇到來自其他商業目標與我們的實體相似的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿 收購基金、上市公司和尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多是成熟的 ，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些 競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大的目標企業 的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在追求目標業務的初始業務 組合時具有優勢。此外，我們有義務向行使 贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源，以及它們可能代表的 未來稀釋，某些目標企業可能不會積極看待它們。這兩個因素中的任何一個都可能使我們 在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們的行政辦公室位於 田納西州孟菲斯市威廉阿諾德路4921號 38117，我們的電話號碼是 (901) 685-2865。我們目前有四名軍官。 這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成初始業務合併之前，他們打算將他們認為必要的 時間用於我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併過程的階段 。

定期報告和財務信息

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、 A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的 財務報表。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的代理招標材料或要約文件的一部分 ，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據GAAP或IFRS編制或與之對賬，視情況而定，並且可能需要根據PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計 。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標羣 ，因為有些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦代理規則披露 此類報表，並在規定的時限內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併候選人的任何特定目標企業都將根據公認會計原則編制財務 報表，也無法向您保證，潛在目標企業將能夠根據上述要求在 中編制財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購 擬議的目標業務。儘管這可能會限制潛在的企業合併候選人羣，但我們認為這種限制 並不重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再符合新興成長型公司的資格時，才會要求 對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案 關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案 而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，要求根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受 根據《交易法》頒佈的規章制度的約束。在完成初始業務合併之前或之後，我們目前無意提交15號表格，暫停我們的報告 或《交易法》規定的其他義務。

在 (1) 本財年的最後一天（a）我們 首次公開募股完成五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為 大型加速申報人，這意味着我們的A類普通股的市場價值截至去年6月30日，非關聯公司持有的資產超過 7億美元^第四，以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可兑換 債務的日期。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的報告公司， 我們無需在本年度報告中包括風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的摘要：

風險因素

我們的認股權證被 記作負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會公司財務部代理董事和代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證會計和報告注意事項的聲明，題為 “關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證會計和報告注意事項的員工聲明 （“SEC 聲明”）。具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於與業務合併後的某些 要約相關的某些和解條款和條款，這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。 根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了公開發行和私募認股權證的會計處理，並決定 將認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每期收益中報告的公允價值都有變化。

因此，截至2020年12月31日，本年度報告其他地方包含的資產負債表上的 是與我們的認股權證中包含的嵌入式 功能相關的衍生負債。會計準則編纂815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）規定 在每個資產負債表日重新評估此類衍生品的公允價值，由此產生的與公允價值變化有關的 非現金收益或損失將在運營報表的收益中確認。由於經常性公允價值 計量，我們的財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素每季度波動一次。 由於定期進行公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期 確認認股權證的非現金收益或虧損，並且此類收益或損失的金額可能是巨大的。

我們已經發現 財務報告的內部控制存在重大缺陷。這種重大弱點可能會繼續對我們 準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

在美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈工作人員聲明 之後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會的聲明， 重申截至2020年12月31日之前發佈和審計的財務報表是適當的。

我們的管理層負責 建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為 財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。同樣，我們的 管理層必須每季度評估內部控制的有效性，並披露通過此類內部控制評估發現的任何變化 和重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報 。

正如本第1號修正案中其他地方 所述，我們發現與我們在2020年12月 首次公開募股相關的重大和不尋常交易的會計 的財務報告內部控制存在重大缺陷。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制並未生效。這一重大弱點導致了對我們的衍生權證負債、 衍生權證負債公允價值的變動、可能需要贖回的A類普通股、累計赤字以及 受影響時期的相關財務披露的重大錯報。有關管理層對與我們在2020年12月首次公開募股中發行的認股權證相關的重大不尋常交易的會計核算中發現的重大弱點的考慮 的討論，請參閲隨附的 財務報表的 “附註2——重述先前發佈的財務報表”，以及第二部分第9A項：本年度報告中包含的控制和程序。

如第 9A 項所述。 “控制和程序”，我們得出的結論是，截至2020年12月 31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們已經採取了多項措施來 修復其中描述的重大缺陷；但是，如果我們無法及時修復我們的重大缺陷 或者我們發現了其他重大缺陷，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息 ，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。 未能及時申報將導致我們沒有資格使用S-3表格或S-4表格上的簡短註冊聲明，這可能削弱我們及時獲得資金以執行發行股票以實現收購的業務戰略的能力。 無論哪種情況，都可能對我們的業務造成重大不利影響。財務報告內部控制中存在重大缺陷或重大缺陷 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們股票的交易價格產生 負面影響。此外，如第9A項所述，我們將承擔額外費用，以修復我們 財務報告內部控制中的重大缺陷。“控制和程序”。

我們無法保證 我們已經採取和計劃在未來採取的措施將補救已發現的重大缺陷，也無法保證 將來不會由於未能對財務報告實施和維持充足的 內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他 重大缺陷或財務業績的重報。此外，即使我們成功地加強了 我們的控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規行為或 錯誤，也不足以促進我們的財務報表的公允列報。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟 和其他風險。

在美國證券交易委員會發布聲明 後，經與我們的獨立註冊會計師事務所協商，我們的管理層和審計委員會 得出結論，重申我們先前發佈的截至2020年12月31日以及2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期間的 經審計的財務報表是適當的。請參閲 “—我們的認股權證被列為負債，認股權證價值的變化 可能會對我們的財務業績產生重大影響。”作為重報的一部分，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

由於此類重大 弱點、重報、認股權證會計變更以及 美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券 法律的索賠、合同索賠或其他索賠，以及我們對財務 報告的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠；以及編制我們的財務報表。截至本年度報告發布之日，我們還不知道有任何此類訴訟 或爭議。但是，我們無法保證將來不會出現此類訴訟或爭議。任何此類訴訟或 爭議，無論成功與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況 或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

有關我們運營相關的 風險的完整清單，請參閲我們2020年12月2日的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分， ，因為該章節可能會不時更新。

第 1B 項未解決的員工 評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們目前將我們的 行政辦公室設在田納西州孟菲斯市威廉·阿諾德路4921號，郵編38117。我們的行政辦公室由管理團隊中某些 成員的關聯公司提供給我們。自2020年12月7日起，我們同意每月向贊助商的附屬公司支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以容納 當前的業務。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們或我們的管理 團隊任何成員以此身份提起的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 單位、A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “LOKB.U”、“LOKB” 和 “LOKB WS”。我們的單位於2020年12月3日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年1月25日開始 單獨公開交易。

持有者

2021 年 3 月 24 日， 有一位持有我們單位的登記持有人、我們的 A 類普通股的登記持有人和兩位認股權證的登記持有人。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

2020年12月7日，在完成首次公開募股和全面行使超額配股權的同時， 我們以每份私募股權證1.50美元的價格完成了總額為4,666,667份私募認股權證的私募配售，總收益為7,000,000美元。此次發行是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條中規定的註冊豁免進行的。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，不同之處在於，私人 配售認股權證在初始業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售， 有某些有限的例外情況。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

使用 首次公開募股的收益

2020年12月7日，我們完成了25,300,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商 全面行使超額配股權發行的3,300,000個單位。每個單位由我們的A類普通股的一股和一份可贖回認股權證的三分之一 組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了2.53億美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們還以每份私募認股權證1.50美元的價格向我們的保薦人完成了4,666,667份私募認股權證的出售，總收益為7,000,000美元。私募認股權證 與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證 在初始業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的首次公開募股和出售私募認股權證的總收益中， 存入了位於北美摩根大通銀行的 個位於美國的信託賬户，該賬户由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。 信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日不超過185天的美國政府證券 或僅投資於僅投資於美國政府國債並滿足經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

項目 6。精選財務數據。

對於較小的申報公司，不需要 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Live Oak Acquisition Corp. II，除非上下文另有要求。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和 董事，“贊助商” 指的是Live Oak Sponsor Partners II LLC。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告其他地方的財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

本 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析已經過修訂和重述，以使 我們的原始財務報表的重述和修訂生效。我們正在重申我們的歷史財務業績，以根據ASC 815-40將我們的認股權證 重新歸類為衍生負債，而不是像我們之前對待認股權證那樣將其歸類為股權的一部分。 此外，我們正在將發行成本分配給認股權證，這些費用記作支出，而不是記作權益減少。 重報的影響反映在下文管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 中。除了解釋性説明中披露的內容以及關於重報的影響外，本 第7項中的其他信息未經修改，本第7項未反映原始申報後發生的任何事件。本修正案第四部分第15項所列財務報表附註2和第9A項：控制 和本文均載列於本修正案第四部分第15項中的財務報表附註2中更全面地描述了重報 的影響。

概述

我們 是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2020年8月12日成立，目的是進行初始業務 組合。我們打算使用首次公開募股和 出售私募認股權證、股本、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的初始業務組合。

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成 初始業務合併的計劃將取得成功。

操作結果

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務（除了在首次公開募股後尋求初始業務合併）， 也沒有產生任何收入。從2020年8月12日（開始）到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動， 為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。我們預計要等到初始業務合併完成後 才會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的 投資所得利息的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、 會計和審計合規），以及盡職調查費用。

從2020年8月12日 12日（開始）到2020年12月31日，我們的淨虧損為3,719,296美元，其中包括衍生權證負債公允價值變動造成的3,013,001美元虧損和分配給認股權證的587,958美元的交易成本，運營成本137,268美元， 被運營銀行賬户的690美元利息收入所抵消，以及信託賬户 中持有的有價證券的利息收入為18,241美元。

流動性 和資本資源

2020年12月7日，我們完成了25,300,000套單位的首次公開募股，價格為每單位10.00美元，其中包括承銷商對總額為3,300,000套的超額配股權的全部行使 ，產生了2.53億美元的總收益。 在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向股東完成了4,666,667份私募認股權證的出售，總收益為7,000,000美元。

繼我們首次公開發行 、承銷商完全行使超額配股權以及出售私募認股權證之後，信託賬户共存入2.53億美元的 。我們產生了13,064,337美元的交易成本，包括4,61萬美元的承保 費、8,067,500美元的遞延承保費和386,837美元的其他發行成本。

從 2020年8月12日（開始）到2020年12月31日期間，用於經營活動的現金為159,974美元。淨虧損3,719,296美元 受到衍生權證負債公允價值變動造成的3,013,001美元虧損、分配給認股權證的587,958美元、信託賬户中持有的18,241美元的投資所得利息以及使用經營活動現金23,396美元的運營資產 和負債變動的影響。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和投資為253,018,241美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户中賺取的利息的任何金額，來完成我們的業務 組合。我們可能會提取利息來納税。從2020年8月12日（開始）到2020年12月31日期間， 我們沒有從信託賬户中提取任何利息收入。如果我們的資本存量或債務全部或部分 用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本 ，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2020年12月31日 ，我們在信託賬户外持有1,896,170美元的現金。我們打算將信託 賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司 文件和實質性協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補與我們的初始業務合併相關的營運資金短缺或為交易成本提供資金，我們的贊助商 或我們贊助商的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以，但沒有義務 根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將從 發放給我們的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從 信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果我們的初始業務合併未完成，我們可以使用在 信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金 貸款。營運資金貸款要麼在我們初始業務合併完成後償還，不計利息；或者， 由貸款人自行決定，不超過150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為郵政業務 合併實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。除上述內容外，此類週轉 資本貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

我們 認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務 組合的成本的估算低於這樣做所需的實際金額，則在 初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併 ，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票， 在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。在 遵守適用的證券法的前提下，我們只會在業務合併完成的同時完成此類融資。 如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

表外 表內融資安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2020年12月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變 利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同 義務

我們沒有任何長期 債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是向我們的發起人支付每月 15,000 美元的 費用，用於向我們提供辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。我們於 2020 年 12 月 7 日開始產生這些費用 ，並將繼續按月支付這些費用，直到我們完成初始業務合併 及其清算之前。

承銷商有權獲得每件商品0.35美元的遞延費，合計8,067,500美元。只有在我們完成初始業務合併的情況下， 將根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費 。

關鍵 會計政策

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

A類普通股可能被贖回

我們 根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對A類普通股進行入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的 A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生 不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為 股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內 ，並且可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股 作為臨時權益列報，不屬於我們資產負債表的股東權益部分。

衍生 認股權證負債

我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，我們會評估所有金融 工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具 應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。

我們在首次公開募股中向投資者發行了8,4333份普通 股票認股權證，併發行了4,666,667份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有未償還的認股權證 均被認定為衍生負債。因此，我們將認股權證工具按公允價值確認為負債 ，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使之前，每個 資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變動均將在我們的運營報表中確認。與首次公開募股相關的認股權證 的公允價值是使用二項式/格子模型按公允價值衡量的，該模型假設 儘早以最佳方式行使公司的贖回期權，包括整張表格。我們使用Block-Scholes期權定價模型以公允價值衡量了私人 配售權證。隨後，與我們 首次公開募股相關的認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格來衡量的。

每股普通股淨 收益（虧損）

我們 採用兩類方法計算每股收益。A類可贖回 普通股的基本和攤薄後的每股普通股淨收益的計算方法是將信託賬户的利息收入（扣除適用的特許經營税和所得税）除以該期間已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的每股普通股、基本股和 攤薄後的每股淨虧損的計算方法是，淨收益減去歸屬於A類 可贖回普通股的收益，除以本報告所述期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。

最新的 會計準則

管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響 。

項目 7a。關於市場風險的定量和定性披露。

截至 2020年12月31日，我們的工作僅限於組織活動、與首次公開募股相關的活動以及自首次公開募股以來的 ，即尋找與之完成初始業務合併的目標業務。我們 的業務有限，沒有產生任何收入。自2020年7月7日成立 以來，我們沒有參與過任何對衝活動。對於我們面臨的市場風險，我們預計不會進行任何對衝活動。

截至2020年12月31日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。我們的首次公開募股和 出售私募認股權證的淨收益存入了美國北美摩根大通銀行的信託賬户， Continental Stock Transfer & Trust Company 擔任受託人，並已投資於到期日為 185 天或更短的美國政府國庫券或符合《投資公司法》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金 僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的 重大利率風險敞口。

項目 8.財務報表和補充數據。

參見包含本年度報告一部分的第 F-1 至 F-23 頁。

項目 9。與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

物品 9a。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施旨在確保在 SEC 規則和表格 規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本年度報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保積累此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官和 首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2020年12月 31日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序截至2020年12月31日尚未生效，這完全是由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 ，見下文 “財務報告內部控制的變化”。 鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表 按照美國公認的會計原則編制。因此，管理層認為，本10-K表年度報告中包含的財務報表 在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和 現金流量。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

這份 年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所的證明 報告，因為美國證券交易委員會為新 上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易所 法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化，這些變化對我們的內部 財務報告的控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響，因為這些變化導致了本年度 報告中描述的財務報表的重報尚未確定 10-K 表格。

我們對財務報告的 內部控制未導致認股權證的正確分類。自2020年12月7日 發行以來，我們的認股權證在資產負債表中被記作權益。2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈了美國證券交易委員會工作人員聲明 ，其中美國證券交易委員會工作人員表示，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證 列為SPAC資產負債表上的負債而不是股權。經過討論和評估，考慮到 美國證券交易委員會工作人員聲明，包括與我們的獨立審計師的聲明，我們得出結論，我們的認股權證應作為負債列報 ，隨後進行公允價值調整。

為應對這一重大缺陷，我們已經投入大量精力和資源，並計劃繼續投入大量精力和資源來補救 和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用的 會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於 財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料 和文件的渠道，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，他們是我們就複雜的會計 申請進行諮詢的。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些 舉措最終會產生預期的效果。有關管理層對與我們在2020年12月首次公開募股中發行的認股權證相關的重大不尋常交易的會計核算中發現的重大弱點的考慮 的討論，請參閲 所附財務報表的 “附註2——重報先前發佈的財務報表”。

物品 9b。其他信息。

沒有。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理。

官員 和主任

截至本年度報告發布之日 ，我們的高級管理人員和董事如下：

我們的董事和執行官的 經驗如下：

約翰 P. Amboian 擔任我們的主席。從 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，他曾擔任 Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LOAK）的董事， 此前是一家空白支票公司，該公司於 2020 年 12 月 28 日完成了與梅雷迪安控股集團的業務合併，後者是一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商。Amboian 先生現在擔任 Danimer Scientific 的首席獨立董事。自2021年3月以來，安博安先生一直擔任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的董事。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在尋求完成初步的業務合併。Amboian 先生是一位商業領袖， 在多個行業的 私人控股和上市公司的併購、資本管理、產品開發、品牌推廣和分銷方面擁有 30 多年的經驗。2007年至2016年，他擔任Nuveen Investments, Inc.或Nuveen（前身為紐約證券交易所代碼：JNC）的董事長兼首席執行官。在 1995 年至 1999 年加入 Nuveen 擔任首席財務官後，他於 1999 年至 2007 年擔任 Nuveen 的總裁。在Nuveen擔任領導職務期間，Amboian先生參與了許多併購 和資本市場交易，包括在 2007年Nuveen出售給由麥迪遜·迪爾伯恩領導的投資集團以及在2014年Nuveen出售給TIAA（紐約教師保險和年金協會）的過程中擔任主角。Amboian先生在2007年至2016年期間在Nuveen共同基金董事會任職 ，此外還於1996年至2007年在Nuveen Investments的公共董事會任職。在加入Nuveen之前，Amboian先生曾擔任米勒啤酒公司的首席財務官兼戰略高級副總裁。 他在卡夫食品公司的企業和國際金融領域開始了他的職業生涯，在那裏他結束了財務主管的任期。自2013年以來， Amboian先生一直在麥迪遜·迪爾伯恩合夥人擔任行業顧問，並且是私募市場投資公司Adams Street Partners普通合夥企業 的獨立董事。此外，自2017年以來，安博安先生一直擔任Estancia Capital的高級顧問，並自2018年起擔任精品資產管理公司北方投資的董事會主席。自2020年以來，安博安先生一直擔任對衝基金另類投資經理埃文斯頓資本的 董事長，也是財富管理公司Cresset Capital Management的顧問委員會成員。他還通過JA Capital Advisors, LLC就有機和無機增長計劃向幾家小型企業提供建議。他獲得了芝加哥大學的學士學位和工商管理碩士學位。由於他廣泛的財務、投資和運營背景，他完全有資格在我們的 董事會任職。

Richard J. Hendrix 自成立以來一直擔任首席執行官和董事會成員。自 2021 年 1 月起，Hendrix 先生一直擔任 Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的董事兼首席執行官。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月完成了 2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在尋求完成 的初始業務合併。從 2020 年 1 月到 2020 年 12 月，他曾擔任 Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼： LOAK）的高級管理人員兼董事。該公司之前是一家空白支票公司，於 2020 年 10 月 5 日宣佈，已與喬治亞州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific（一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商）簽訂了最終協議 完成業務合併交易，該交易於2020年第四季度完成。他在執行領導、企業戰略、併購、資本市場和上市公司的企業融資方面擁有豐富的經驗 。在 的職業生涯中，Hendrix先生與發行人和投資者進行了廣泛的合作，這些發行人和投資者專注於金融服務、房地產、 能源、工業、商業和消費者服務領域的公司。他為創始人主導和贊助商支持的 公司領導了數十次首次股權發行，這些公司主要涉及銀行、保險和房地產領域。此外，亨德里克斯先生在戰略、資本結構和資本准入方面為 首席執行官、董事會和大股東提供諮詢方面擁有豐富的經驗。自2020年3月起，亨德里克斯先生一直擔任醫療設備供應商美國升降椅供應商有限責任公司的董事會成員。他在金融行業擁有豐富的 領導經驗，曾於2009年至2017年擔任資本市場公司FBR & Co.（前身為納斯達克股票代碼： FBRC）的首席執行官，並於2012年至2017年擔任董事長。亨德里克斯先生幫助FBR成長為美國中間市場公司首次普通股發行的領先賬簿管理人 。在FBR任職期間，亨德里克斯先生在擔任FBR董事長兼首席執行官期間監督了公司的發展並監督了 多項戰略交易，最終於2017年與 B. Riley Financial, Inc.（納斯達克股票代碼：RILY）進行了合併。合併後，亨德里克斯先生在2017年10月 之前一直擔任B. Riley Financial的董事。在擔任FBR首席執行官之前，亨德里克斯先生在2004年至2007年期間擔任阿靈頓資產投資公司（紐約證券交易所代碼：AI） 的總裁兼首席運營官，並於2003年至2004年擔任該公司的首席投資官。此前，他曾擔任FBR資產投資公司的總裁 兼首席運營官，同時領導FBR的房地產和多元化工業投資 銀行集團。在加入FBR之前，亨德里克斯先生曾在PNC資本市場投資銀行集團擔任董事總經理，並領導 PNC的資產支持證券業務。亨德里克斯先生是Live Oak Merchant Partners的聯合創始人兼管理合夥人。Live Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為多個行業的中間市場公司提供資本和諮詢服務。亨德里克斯先生目前還自2017年起擔任私募股權公司Crestview Partners的高級顧問，目前是Protect My Car的董事長。Protect My Car是Crestview Partners旗下的一家投資組合 公司，為消費者提供延長汽車保修計劃。亨德里克斯先生與Crestview Partners的合作始於十多年前Crestview對FBR的投資。在過去的五年中，亨德里克斯先生還是私人控股的投資管理公司RJH管理公司的創始人 兼首席執行官。Hendrix 先生擁有邁阿密大學金融學 學士學位。由於他擁有豐富的財務、投資和諮詢背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

Andrea K. Tarbox 自 2020 年 10 月起擔任我們的首席財務官兼董事會成員。從 2020 年 1 月到 2020 年 12 月，她曾擔任 Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LOAK）的高管兼董事。該公司之前是一家空白支票公司，該公司於 2020 年 10 月 5 日宣佈，它已與喬治亞州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific（一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商）簽訂了最終協議，以完成業務合併交易， 該交易於2020年第四季度完成。塔博克斯女士在2007年至2018年期間擔任KapStone Paper & Packaging（前身為紐約證券交易所代碼：KS）的首席財務官兼副總裁。生產未漂白牛皮紙和瓦楞紙 包裝產品的生產商KapStone於2007年通過與Stone Arcade收購公司（簡稱Stone Arcade）合併上市。Tarbox 女士在 2006 年的企業合併批准過程中加入了 KapStone。在擔任首席財務官期間，Tarbox女士就五項關鍵收購和近30億美元的擔保融資中的主要條款進行了談判。Tarbox女士在KapStone向WestRock Company（紐約證券交易所代碼：WRK）出售的 中發揮了重要作用。在2014年和2015年，《機構投資者》將塔博克斯女士任命為全美執行團隊的 美國最佳首席財務官之一；2012年，國際財務高管組織將塔博克斯女士評為芝加哥年度首席財務官 。此前，Tarbox女士曾在多家公司擔任過越來越多的職務，包括 Uniscribe Professional Services, Inc.，一家以紙張和技術為基礎的文件管理解決方案提供商，一家研究 和諮詢公司Gartner Inc.、英國石油公司（紐約證券交易所代碼：BP）和擁有多元化產品線的控股公司財富品牌有限公司。 在這些職位上，Tarbox女士積累了豐富的收購和整合公司的經驗。Tarbox女士的職業生涯始於安永會計師事務所，在那裏她成為了一名註冊會計師。Tarbox 女士擁有康涅狄格學院 的心理學學士學位和羅德島大學的工商管理碩士學位。由於她廣泛的運營背景 以及在收購和整合公司方面的豐富經驗，她完全有資格在我們的董事會任職。

Gary K. Wunderlich, Jr. 自成立以來一直擔任我們的總裁，並在成立至2020年10月期間擔任首席財務官。自 2021年1月起，温德利希先生一直擔任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的總裁兼首席財務官。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票 公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前 正在尋求完成初步的業務合併。自成立至2020年12月，他一直是Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LOAK）的高級管理人員。該公司之前是一家空白支票公司，於2020年10月5日宣佈，已簽訂最終協議 ，以完成與喬治亞州的一家公司梅雷迪安控股集團的業務合併交易， 是一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商交易於2020年第四季度完成。 Wunderlich先生是Live Oak Merchant Partners的聯合創始人兼管理合夥人。Live Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為各行各業的中間市場公司提供資本和諮詢服務 。在2017年共同創立Live Oak之前，Wunderlich先生在1996年期間擔任Wunderlich Securities, Inc.（一家提供全方位服務的投資銀行和經紀公司WSI）的創始人兼首席執行官，直到 於2017年成功與B. Riley Financial, Inc.（納斯達克股票代碼：RILY）合併 。合併後，Wunderlich 先生於 2017 年至 2018 年 7 月擔任 B. Riley 的董事 ，並在 2018 年 11 月之前一直擔任 WSI（更名為 B Riley Wealth）的首席執行官。作為WSI的首席執行官 ，Wunderlich先生參與了公司發展的各個方面，從虛擬初創公司到提供全方位服務的投資 銀行。2011年，Wunderlich先生與WSI和WSI的首席合規官一起同意美國證券交易委員會發布命令，該命令認定，從2007年到2009年，當WSI將其現有的數百個收費經紀賬户 賬户轉換為投資諮詢賬户時，WSI故意將其現有的收費經紀賬户 賬户轉換為投資諮詢賬户，但沒有承認或否認其中的調查結果 由於沒有足夠的書面 政策，違反了 1940 年的《投資顧問法》或《顧問法》及其規則程序和道德守則，而當時擔任WSI首席執行官的Wunderlich先生故意協助， 教唆並造成了此類違規行為。該命令還認定，WSI故意違反《顧問法》及其規則，在大約6,338筆單獨交易中向顧問 客户多收了總額約120,835美元的佣金和其他交易費用， 表示，這似乎主要是由於後臺錯誤造成的，並且在沒有向其客户提供 某些必要披露的情況下進行本金交易。Wunderlich 先生在整個職業生涯中還一直在證券行業組織 工作。從 2016 年到 2018 年，Wunderlich 先生是證券業和金融市場協會 （“SIFMA”）全國董事會成員。從2016年美國證券協會 成立到2018年，他還是該協會的創始董事會成員。Wunderlich先生還曾在金融業監管局（FINRA） 擔任過各種職務，包括在國家顧問委員會任職，在第五區委員會擔任成員和主席，以及擔任全國會員委員會的 成員。自2020年3月起，Wunderlich先生一直擔任醫療設備供應商美國升降椅 供應商有限責任公司的董事會成員。自2005年以來，Wunderlich先生一直是青年總統組織 的成員，並參與家族企業、家族辦公室、金融服務以及創業和創新網絡。他於 2014 年入選企業家協會 ，自 2016 年起擔任董事。他還是家族投資機構八十公園大道 Partners LLC的管理成員。Wunderlich 先生擁有弗吉尼亞大學經濟學學士學位和孟菲斯大學 工商管理碩士學位。

亞當 J. Fishman 自 2020 年起擔任我們的首席運營官。自2021年1月起，菲什曼先生一直擔任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的首席運營官 。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在尋求完成初步的業務合併。菲什曼先生目前是Live Oak Merchant Partners的管理合夥人，Live Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為多個行業的中間市場公司 提供資本和諮詢服務。菲什曼先生從傑富瑞集團加入公司，曾在傑富瑞擔任董事總經理兼永久資本 集團分銷負責人。菲什曼先生發起並執行了空白支票公司交易，包括首次公開募股，協助 管理層評估合併考慮的目標，以及安排和執行PIPE投資以支持合併。他 還負責為所有行業的公司發起和銷售首次公開募股前的私募股票。在加入傑富瑞集團之前， 菲什曼先生曾在FBR & Co.擔任執行副總裁兼機構經紀主管。FBR是一家公開交易的中間市場 投資銀行，專門從事七個行業集團的籌資和證券交易。菲什曼先生於2004年加入FBR， 在13年的任期中穩步擴大了他的職位。作為公司執行委員會的成員，菲什曼先生是公司戰略願景和執行的關鍵貢獻者 。菲什曼先生還曾在FBR的承諾委員會任職，負責分析、構建和出售所有公共和私人投資產品。菲什曼先生的職業生涯始於加拿大帝國商業銀行世界市場紐約辦事處的副董事 。菲什曼先生擁有布蘭迪斯大學社會學文學學士學位。

喬納森 Furer 是我們的董事之一。從 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，他擔任 Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LOAK）的董事， 此前是一家空白支票公司，該公司於 2020 年 10 月 5 日宣佈，已與喬治亞州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific 簽訂了最終協議，以完成與可生物降解塑料材料的領先開發和製造商 的業務 交易於2020年第四季度完成。他擁有超過30年的私募股權、運營 和資本市場經驗，曾擔任過各行各業的董事長、顧問、投資者和活躍的董事會成員，包括：醫療保健、金融服務、製造業和消費品。富勒先生與他人共同創立了Arcade Partners， 是一家以創業為重點的中間市場私募股權公司。富勒先生曾是Stone Arcade的聯合創始人兼董事。Stone Arcade是一家空白支票公司 ，於2007年完成了與KapStone的初始業務合併。富勒先生是Stone Arcade的聯合創始人兼董事， 他主要負責招募執行團隊，並與管理團隊一起協助發現 和評估業務合併機會，這促使KapStone成功收購了國際紙業（紐約證券交易所代碼： IP）的資產。2007 年，Kapstone 通過與 Stone Arcade 的合併上市。最初的業務合併是 一家空白支票公司完成的首批公司分割交易之一。富勒先生在完成業務合併後加入了KapStone董事會 ，並在董事會任職了11年，直到2018年KapStone被WestRock Company（紐約證券交易所代碼： WRK）收購。富勒先生還曾擔任Arcade Acquisition Corporation的首席執行官兼董事。Arcade Acquisition Corporation是一家空白支票公司， 於 2008 年宣佈了業務合併，隨後在 2009 年全球金融危機期間進行了清算。在加入KapStone之前， Furer先生曾是私募股權公司華盛頓和國會顧問公司的合夥人。他監督了多家投資組合公司，其中包括 幾家面臨重大運營和財務挑戰的公司，需要採取 “親身實踐” 的方法來處理貸款人、共同投資者 和員工問題。富勒先生還是Meridian Capital Partners的聯合創始人，在那裏他完成了SWF Machinery的 “購買和建造” 。SWF Machinery是一家總部位於西海岸的包裝機械設備製造商，出售給了多佛工業公司。他的職業生涯始於 商業銀行Jesup & Lamont的企業融資部門的分析師。在Jesup任職的10年中，Furer先生從公司退休之前， 從分析師升任總裁兼首席執行官。他畢業於喬治華盛頓 大學，獲得國際商務工商管理學士學位。由於他廣泛的投資、運營 和財務背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

Tor R. Braham 是我們的董事之一。從 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，他擔任 Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼： LOAK）的董事。該公司之前是一家空白支票公司，該公司於 2020 年 10 月 5 日宣佈，已與喬治亞州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific 簽訂了最終協議，以完成 和生物可降解塑料材料的領先開發商和製造商交易於2020年第四季度完成。Braham先生在多家投資銀行從事併購工作了15年，目前在多個上市公司董事會任職。他目前在提供網絡測試、監控和保障服務的公司維亞維解決方案公司（納斯達克股票代碼：VIAV）（2015年當選 ）、投資管理公司Altaba Inc.（納斯達克股票代碼：AABA）（2016年當選）、 ADC網絡和安全設備供應商A10 Networks, Inc.（納斯達克股票代碼：ATEN）（2018年當選）和微型Lambda Wireless的董事會任職 , Inc.，為無線、儀器儀表和國防工業提供微波元件和 子系統的私人供應商（1987年當選）。此前，他曾擔任雅虎的董事！Inc. 是 Altaba Inc. 的前身，2016 年至 2017 年，2014 年至 2016 年擔任 SOC 半導體 公司 Sigma Designs, Inc.（OTCMKTS: SIGM）的獨立董事，2014 年至 2016 年擔任數據管理公司 NetApp, Inc.（NASDAQ NATP）的獨立董事。 布拉漢姆先生於2004年至2012年在德意志銀行證券擔任技術併購全球主管。在此之前，Braham先生於2000年至2004年在瑞士信貸第一波士頓分公司擔任西海岸科技併購聯席主管，並於1997年至2000年在瑞銀證券擔任科技併購 全球主管。從1989年到1997年，布拉漢姆先生是威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 律師事務所的合夥人，專門從事科技併購、風險投資和知識產權法。Braham先生目前還是King、Holmes、Paterno和Soriano律師事務所的法律顧問。Braham 先生擁有紐約大學法學院 法學院的法學博士學位和哥倫比亞大學的英語學士學位。由於他擁有廣泛的上市 公司、科技、金融和銀行背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

之前的 空白支票經歷

除菲什曼先生外，我們管理團隊的每位 成員都是LOAK管理團隊的成員。LOAK以前是一家空白支票公司， 於2020年5月完成了2億美元的首次公開募股，並試圖完成初始業務合併。LOAK於2020年10月5日宣佈 已達成最終協議，以完成與梅雷迪安控股公司 集團的業務合併交易。該公司是佐治亞州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific，一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商， 該交易於2020年第四季度完成。

除我們的首席財務官安德里亞·塔博克斯外，我們的每位 高管都是Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的管理團隊成員。Live Oak Mobility Acquisition 公司是一家空白支票公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在尋求完成初步的業務合併。

編號 和高級管理人員和董事的任期

我們 有七名董事。我們的董事會分為三類，每年僅選舉一類董事 ，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。 根據紐約證券交易所公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個 財年結束後的整整一年後才需要舉行年會。

由富勒先生組成的第一類董事的 任期將在我們的第一次年度股東大會上到期。由安博安先生和布拉漢姆先生組成的第二類董事的 任期將在第二屆 股東年會上到期。由塔博克斯女士和亨德里克斯先生組成的第三類董事的任期將在第三次 年度股東大會上屆滿。

我們的 官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是 的特定任期。我們的董事會有權酌情任命人員擔任章程中規定的職位。我們的 章程規定，我們的高管可以由董事會主席或聯席主席、首席執行官、首席財務官、 總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會可能確定的其他職位組成。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理 委員會。在遵守逐步實施規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會 僅由獨立董事組成，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會、提名 和公司治理委員會均僅由獨立董事組成。每個委員會的章程 可在我們的網站上查閲。

審計 委員會

我們 已經成立了董事會審計委員會。富勒先生、安博伊安先生和布拉漢姆先生是我們的審計委員會成員， 和安博安先生擔任審計委員會主席。

根據 紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員， 所有成員 都必須是獨立的。富勒、安博安和布拉漢姆先生均符合紐約證券交易所上市標準下的獨立董事標準，並符合《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條下的 標準。

審計委員會的每位 成員都具備財務知識，我們的董事會已確定安博安先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計 委員會財務專家” 的資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們 已經成立了董事會薪酬委員會。富勒先生、安博伊安先生和布拉漢姆先生是我們的薪酬 委員會的成員。根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬 委員會成員，他們都必須是獨立的。富勒先生、安博伊安先生和布拉漢姆先生是獨立的，富勒先生擔任薪酬委員會主席。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

除每月向我們的贊助商的關聯公司支付15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持 和費用報銷外，不向我們現有股東、高級職員、董事或其任何關聯公司在 中提供的任何服務生效之前或向他們提供的任何服務支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用初始業務合併的完成。因此，在 初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬 安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘用薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們 已經成立了提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的成員是 Furer、Braham 和 Amboian 先生。Braham 先生擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

董事 提名

我們的 提名和公司治理委員會將向董事會推薦候選人提名，參加 年度股東大會的選舉。我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能 。通常，在確定和評估董事候選人時，董事會 會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、 獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。《道德守則》的副本可在我們的網站上找到。 對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免將在表格8-K的最新報告中披露。

公司 治理準則

我們的 董事會已根據紐約證券交易所的公司治理規則通過了公司治理準則， 是我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括 董事會成員資格和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官 執行官和主持董事的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員 與管理層和獨立顧問的接觸、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事入職培訓 和繼續教育，評估高級管理層和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則 的副本已發佈在我們的網站上。

項目 11.高管薪酬。

我們的任何官員 都沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除了每月向我們的贊助商 的關聯公司支付15,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持以及費用報銷外，我們在為生效而提供的任何服務之前或與之相關的任何形式的補償 ，包括任何發現者費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項 我們初始業務組合的完成（無論交易類型如何）。但是，這些個人將獲得 與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行 盡職調查。我們沒有政策禁止我們的贊助商、執行官或董事、 或其任何關聯公司就目標企業的自付費用報銷進行談判。我們的審計 委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。 在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了 審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷款 ，以補償他們在確定和完成 初始業務合併時產生的自付費用。

完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢 或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在 向股東提供的與擬議初始業務 合併相關的代理招標材料或要約文件中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司向我們的董事或 管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會 決定，或由我們董事會的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們 無意採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續在我們的職位，儘管我們的部分或全部高管和董事有可能就就就就就就就業 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們。任何此類僱傭或 保留其在我們的職位的諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇 目標企業的動機，但我們認為，我們的管理層在完成最初的業務 合併後留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何 協議的當事方，這些協議規定了解僱後的福利。

薪酬委員會已經審查並討論了與管理層的薪酬討論與分析，根據其審查 和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析 納入截至2020年12月31日的10-K表年度報告中。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2021年3月24日我們普通股的實益所有權的 信息：

在下表中， 所有權百分比基於我們截至2021年3月24日已發行和流通的31,625,000股普通股，包括（i）25,300,000股A類普通股和（ii） 6,325,000股B類普通股。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人 作為一個類別共同投票。目前，B類普通股的所有股份 均可一對一轉換為A類普通股。下表不包括我們的高級管理人員或保薦人持有或將要持有的私募認股權證所依據的 A類普通股，因為這些證券在本年度報告發布後的60天內不可行使 。

除非 另有説明，否則我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

根據聯邦證券 法的定義，我們的 贊助商以及我們的高級管理人員和董事被視為我們的 “發起人”。

在控件中更改

不適用。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2020 年 8 月，我們的贊助商購買了 5750,000 股創始人股票。2020年12月，我們對已發行的B類普通股每股 股息進行了0.1股的股息，使我們的贊助商共持有6,325,000股創始人股份。除某些有限的例外情況外，創始人股份（包括行使後可發行的 A類普通股）不得由持有人轉讓、轉讓或 出售。

我們的 發起人以每份認股權證1.50美元的收購價共購買了4,666,667份私募認股權證，該私募股權證是在我們的首次公開募股結束時進行的。因此，我們的贊助商在這筆交易 中的權益價值為7,000,000美元。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股 的一股。私募認股權證（包括行使後可發行的A類普通股）不得 由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

自2020年12月2日起 ，我們同意每月向贊助商的子公司Live Oak Merchant Partners支付總額為15,000美元，用於辦公 空間、公用事業以及祕書和行政支持。完成初始業務合併或清算後， 我們將停止支付這些月度費用。

在完成初始業務合併之前，或與 為實現初始業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何），我們都不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的 補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與任何貸款支付相關的款項是）。但是，這些個人將獲得與代表我們 開展活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們沒有 的政策禁止我們的贊助商、執行官或董事或其任何關聯公司就目標企業自付費用的 報銷進行談判。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其任何關聯公司支付的所有 款項，並將確定哪些費用和支出金額 將獲得報銷。對於此類人員因為 代表我們開展的活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。

我們的 主要投資者購買了我們在首次公開募股中總共售出的16,500,000美元的單位。如果此類錨點將 的股票投給我們的初始業務合併，則可能不需要其他公眾股東的投票 來批准我們的初始業務合併，具體取決於出席批准此類交易的會議的股票數量。 由於我們的主要投資者可能（直接或間接）持有的創始人股票和私募認股權證，它在初始業務合併的投票方面可能與其他公眾股東擁有不同的利益 。

對於我們在首次公開募股中可能購買的單位 的普通股，我們的 主要投資者對信託賬户中持有的資金擁有與向我們的公開股東提供的權利相同的權利。

在首次公開募股結束之前，我們的贊助商同意向我們提供總額為300,000美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用 。截至2020年12月7日（我們的首次公開募股結束之日），我們 在該期票下借入了24萬美元。這些貸款是無息的，無抵押的，應於2021年3月31日或我們的首次公開募股結束時到期。這筆貸款是在我們的首次公開募股結束時從75萬美元的發行收益中償還的，該收益用於支付信託 賬户中未持有的發行費用（承保佣金除外）。我們的贊助商在本次交易中的權益價值相當於任何此類 貸款的未償還本金。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司 或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.50美元 。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、行使性 和行使期限。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為 我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲取我們信託賬户中 資金的所有權利。

在我們進行初始業務合併後，仍留在我們的管理團隊成員可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，在當時已知的範圍內，將在向股東提供的代理 招標材料或要約文件（如適用）中向股東全面披露所有金額。在分發此類代理招標材料或要約文件（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為 將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

我們 已就私募認股權證、營運資本貸款（如果有）轉換 時可發行的認股權證以及行使上述規定和創始人股份轉換 時可發行的A類普通股簽訂了註冊權協議。

批准關聯方交易的政策

我們的 審計委員會應審查並在適當的情況下批准或批准任何關聯人交易和其他重大利益衝突。“關聯方交易” 是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：（i）公司過去或將要參與的任何交易；（ii）在交易期間（不考慮損益）總金額超過（或合理預計將超過）120,000美元 ；以及（iii）“關聯方” 過去、已經或 將參與的交易有直接或間接的物質利益。本政策下的 “關聯方” 將包括：（i）我們的董事、董事或執行官的被提名人 ；（ii）任何類別有表決權證券 5% 以上的任何記錄或受益所有人；（iii）如果前述人員是自然人，則前述任何人的任何直系親屬；以及（iv）根據第 項可能是 “關聯人” 的任何其他人《交易法》第S-K條例第404條。根據該政策，審計委員會 將考慮 (i) 每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與通過與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似 ，(ii) 關聯方在交易中的權益範圍，(iii) 該交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(iv) 是否審計委員會 認為該交易所依據的關係符合公司及其的最大利益股東以及 (v) 該交易可能對董事作為董事會獨立成員的身份及其在董事會委員會任職 的資格產生的影響。管理層將向審計委員會提交每筆擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有 相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會 根據政策中規定的指導方針批准或批准交易時，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事 或執行官參與有關他或她是 關聯方的關聯人交易的討論或決定。

董事 獨立性

紐約證券交易所 上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人員，或與公司董事會認為這種關係 會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 的任何其他個人。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，安博伊安、布拉漢姆和富勒先生是 “獨立董事”。我們的獨立董事將 定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目 14。主要會計費用和服務

以下 概述了為提供服務而向 Withumsmith+Brown、PC 或 Withum 支付或將要支付的費用。

我們 成立於 2020 年 8 月，因此在 2019 年沒有產生任何此類費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及 通常由 Withum 提供的與監管文件相關的服務。上述金額包括臨時程序和 審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計有關的 費用。 審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查業績 合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

税收 費用。税費包括從 2020 年 8 月 12 日（開始）到 2020 年 12 月 31 日 期間為税收籌劃服務和税務諮詢而計費的費用。

所有 其他費用。從2020年8月12日（開始）到2020年12月31日期間，我們沒有向Withum支付其他服務的費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會 的批准，但審計委員會並未預先批准 所有上述服務。自審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准 所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但 受《交易法》中規定的非審計服務的最低限度例外情況，這些例外情況在 完成審計之前由審計委員會批准）。

第四部分

第 15 項。展品和 財務報表附表

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

展覽索引

LIVE OAK 收購公司II

財務報表索引

獨立註冊 公共會計師事務所的報告

致各位 Live Oak Acquisition Corp. II 的股東和董事會

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的 Live Oak Acquisition Corp. II 的資產負債表 。（“公司”）截至2020年12月31日，相關運營報表、2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期間的股東權益和現金流變動 以及相關的 附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，公允列報了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及2020年8月12日（開始）至2020年12月31日期間的經營業績和現金 流量。

重報財務報表

如財務報表附註2所述， 美國證券交易委員會於 2021 年 4 月 12 日發佈了一份題為 “特殊目的收購公司”（“SPAC”）發行的認股權證會計和報告注意事項工作人員聲明 （“公開聲明”）的公開聲明，其中討論了某些認股權證作為負債的會計和報告注意事項。該公司此前將其認股權證列為股權 工具。管理層對照公開聲明評估了認股權證，並確定認股權證應記作負債 。因此，重報了2020年的財務報表，以更正 認股權證的會計和相關披露。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估 財務報表出現重大誤報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務 報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自 2020 年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

紐約、紐約

2021年5月24日

LIVE OAK 收購公司 II
資產負債表
2020 年 12 月 31 日

（如重述）

附註是財務報表不可分割的一部分 .

收購活橡樹 II

運營聲明

從 2020 年 8 月 12 日（盜夢空間） 到 2020 年 12 月 31 日期間

（如重述）

附註是財務報表的組成部分 。

收購活橡樹 II

股東權益變動表

從 2020 年 8 月 12 日（盜夢空間） 到 2020 年 12 月 31 日期間

（如重述）

附註是財務報表的組成部分 。

收購活橡樹 II

現金流量表

從 2020 年 8 月 12 日（盜夢空間） 到 2020 年 12 月 31 日期間

（如重述）

附註是財務報表的組成部分 。

收購 LIVE OAK I

財務報表附註

註釋 1 — 組織 和業務運營的描述

Live Oak Acquisition Corp. II（以下簡稱 “公司”）於2020年8月12日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行 合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。

為了完成業務合併，公司 不侷限於特定的行業或行業。該公司是一家早期和新興成長型公司 ，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日， 公司尚未開始任何運營。從2020年8月12日（開始）到2020年12月31日期間的所有活動都與 公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，如下所述。 公司最早要到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。

公司首次公開募股的註冊聲明 已於2020年12月2日宣佈生效。2020年12月7日，公司完成了25,300,000個單位（“單位”，對於出售的 單位中包含的A類普通股，“公開股”）的首次公開募股 ，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其 金額為3,300,000單位的超額配股權，產生的總收益為253,000,000美元在註釋 4 中進行了描述。

在 首次公開募股結束的同時，公司完成了向Live Oak Sponsors Partners II, LLC（“贊助商”）以每份私募認股權證1.50美元的價格向Live Oak Sponsorner Partners II, LLC（“贊助商”）出售了4,666,667份認股權證（每份 “私募認股權證” ，統稱為 “私募認股權證”），總收益為7,000,000美元，詳見附註 5。

交易成本為 至13,064,337美元，包括4,61萬美元的現金承保費、8,067,500美元的遞延承保費和386,837美元的其他發行成本 。

首次公開募股於2020年12月7日結束後，首次公開募股中出售單位 和出售私募認股權證的淨收益2.53億美元（“信託賬户”）存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”）， 僅投資於美國的政府證券，其含義僅投資於美國政府證券在 經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）第 2 (a) (16) 條中，到期日不超過 185 天，或 任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，由公司選擇，符合《投資公司法》第 2a-7 條的某些條件，由公司決定，直至：(i) 商業合併 完成 和 (ii) 分配信託賬户中持有的資金，如下所述，以較早者為準。

公司的管理層 在首次公開募股和出售私人 認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成企業 組合。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的 80％（如果允許，扣除用於營運資本的金額，不包括遞延的 承保佣金）。只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式收購了目標業務的控股權，該控股權足夠 ，使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。

公司將為已發行公開股票的 持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分 公開股票的機會，可以是（i）與召集批准 業務合併的股東會議有關，或（ii）通過要約方式。公司是尋求股東批准 業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權按比例贖回其 公開股票，兑換信託賬户中金額的比例（最初預計為每股公開股票10.00美元，外加當時信託賬户中扣除應付税款後按比例分配的利息）。公司認股權證的業務 合併完成後，將沒有贖回權。

只有當公司在進行任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產時，公司才會進行 業務合併，如果 公司尋求股東批准，則大多數投票的股份都投票支持業務合併。如果適用的法律或證券交易所上市要求不要求股東投票 ，並且公司出於 業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交招標在完成業務合併之前，向美國證券交易委員會提供文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易 ，或者公司出於業務 或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則（而不是要約規則）提議 贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人 已同意對其創始人股份（定義見附註6）和在首次公開募股 期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票， 以及是否投票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。

儘管如此， 如果公司尋求股東批准企業合併但未根據要約 規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見1934年《證券 交易法》第13條）的任何 其他人，經修訂的（“交易法”），將被限制以超過 的價格贖回其股份未經公司事先同意，共計15％的公開股份。

保薦人已同意 (a) 放棄其持有的創始人股份和與完成企業 合併相關的公開股份的贖回權，以及 (b) 不提出公司註冊證書修正案 (i) 修改 公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果公司，則贖回其 100% 的公開股份 未在合併期內（定義見下文）或 (ii) 就任何 完成業務合併與股東權利或營業前合併活動有關的其他條款，除非公司向公眾 股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

如果公司在2022年12月7日（“合併期”）之前尚未完成 業務合併，公司將 (i) 停止除了 之外的所有業務以進行清盤，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 從信託賬户中持有的資金中賺取，且此前未發放用於納税（減去高達100,000美元的應付利息）解散 費用），除以當時流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快 ，但須經公司剩餘股東和公司董事會 的批准，解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會 批准，根據特拉華州法律，公司有義務為債權人的索賠 作出規定，以及其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併 期內完成業務合併，則該認股權證將一文不值。

如果公司未能在合併 期限內完成業務合併，保薦人已同意 放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。 承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄在 信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註7）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果 進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位 首次公開募股價格（10.00 美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額 ，如果第三方就向公司提供的服務 或向公司出售的產品提出的索賠，或者公司已討論與之簽訂交易 協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾股10.00美元和 (ii) 中較低者以下，則發起人將對公司承擔責任) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際 金額，如果少於由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公眾 美元以上，前提是此類責任不適用於放棄信託賬户中持有的資金的任何權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠 ，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償提出的任何索賠， 包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）承擔的責任。此外，如果 執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業和與公司有業務往來的其他實體簽訂協議，放棄對信託賬户 中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而努力減少發起人因債權人的索賠而不得不向信託賬户 進行賠償的可能性信託賬户。

注意事項 2。重述先前發佈的財務報表

該公司此前將與首次公開募股相關的未償還的公開認股權證（定義見附註4）和私募認股權證（以下統稱 “公開認股權證”，即 “認股權證”）列為股權組成部分，而不是作為衍生負債。 關於認股權證的認股權證協議包括一項條款，該條款規定了結算金額的潛在變化，具體取決於 認股權證持有人的特徵。此外，認股權證協議還包括一項條款，即如果向單一類別股票已發行股份的50％以上的持有人提出並接受了 要約或交換要約， 所有認股權證持有人都有權獲得現金購買認股權證（“要約條款”）。

2021 年 4 月 12 日， 公司財務部代理董事兼美國證券交易委員會代理總會計師 共同發佈了一份關於特殊目的收購公司 發行的認股權證的會計和報告注意事項的聲明，標題為 “關於特殊目的收購公司 發行的認股權證會計和報告注意事項的員工聲明（“SPAC”）（“SEC 聲明”）。具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於與業務合併後的某些要約相關的某些和解條款和 條款，這些條款與認股權證 協議中包含的條款相似。

在進一步考慮美國證券交易委員會聲明 時，公司管理層進一步評估了會計準則編纂（“ASC”） 副主題 815-40 “實體自有股權合同” 下的認股權證。ASC第815-40-15節涉及股權與負債的處理以及包括認股權證在內的股票掛鈎金融工具的分類 ，並規定，除其他外，如果認股權證與發行人的普通股掛鈎，則只能將認股權證歸類為股權組成部分 。根據澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條，如果認股權證的條款要求根據特定事件 調整行使價，並且該事件不是認股權證公允價值的輸入，則該認股權證不與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，公司的審計委員會 經與管理層協商，得出結論，公司的私募認股權證沒有按照澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條的設想與公司的 普通股掛鈎，因為該工具的持有人不參與股票固定期權的定價 。此外，根據管理層的評估，公司的審計委員會 經與管理層協商，得出結論，要約條款不符合澳大利亞證券交易委員會第815-40-25條所設想的 “歸類為股東權益” 標準。

由於上述原因， 公司本應在先前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計 處理方法，公司必須在每個報告期結束時衡量認股權證的公允價值，並重新評估 認股權證的處理，確認公司本期經營業績 與上期相比公允價值的變化。此外，公司為認股權證分配了發行成本，因此從2020年9月9日 9日起將這些成本列為支出。

公司將認股權證作為權益組成部分而不是作為衍生負債的會計 對公司先前報告的信託投資、運營費用、現金流或現金沒有任何影響。

重述的影響

註釋 3.重要會計 政策摘要

演示基礎

隨附的財務 報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會的規章制度列報。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興 成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的 各種報告要求的某些豁免，包括但不是 僅限於，無需遵守《薩班斯法案》第 404 條中獨立註冊的公共會計師事務所的認證要求-奧克斯利法案，減少了其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， ，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准先前未批准的任何 金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊的 類證券）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時， 作為新興成長型公司， 公司可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為 使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和 負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。

進行估算需要管理層 做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況影響的估計在短期內可能發生變化 ，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與 這些估計值有顯著差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期 投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，該公司沒有任何現金 等價物。

信託賬户中持有的有價證券

根據ASC主題320 “投資——債務和股權 證券”，公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期證券是指公司有能力和意向持有至到期的證券。 持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據攤銷 或溢價或折扣的增加進行調整。

A 類普通股可能有 贖回

根據會計準則編纂（“ASC”） 主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司對 其A類普通股進行了核算，可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些股票要麼由持有人控制，要麼在發生非 完全由公司控制的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2020年12月31日，可能贖回的22,140,632股A類普通股作為臨時權益列報，不屬於公司資產負債表的股東權益 部分。

發行成本

發行成本包括首次公開募股所產生的 承保、法律、會計和其他與初始 公開發行直接相關的費用。總髮行成本為13,064,337美元，其中12,476,379美元在 完成首次公開募股後記入股東權益，587,958美元計入運營報表。發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具 ，與收到的總收益 相比較。與認股權證負債相關的發行成本在發生時列為支出，並在 運營報表中列報為非營業費用。

所得税

公司遵循ASC 740 “所得税” 規定的資產 和負債方法來核算所得税。[br} 確認遞延所得税資產和負債，因為財務報表記載現有資產和負債的金額與其各自的税基之間存在差異所產生的估計未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的 ，預計這些税率將在這些臨時差額預計會被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。 在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 740規定了確認 門檻和衡量財務報表的衡量屬性，以及對納税申報表中已採取或預計將採取的納税頭寸的衡量標準。為了使這些福利得到承認，税務機關的審查必須更有可能維持納税狀況 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。 截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前 沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題。 公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

衍生 認股權證負債

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司評估 其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的 特徵。衍生工具的分類，包括 此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。 根據ASC 825-10 “金融工具”，分配給發行衍生權證負債 的發行成本根據其在總收益中的相對公允價值進行分配，並在運營報表中按發生情況確認。

根據ASC 815-40，與首次公開募股相關的8,4333份認股權證 （“公開認股權證”）和4,666,667份私募認股權證 被確認為衍生負債。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的 負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使之前，每個資產負債表日都要對負債進行重新計量 ，公允價值的任何變動均在公司的運營報表中予以確認。 與本次公開發行相關的公開認股權證的公允價值是使用二項式/格子 模型按公允價值衡量的，該模型假設公司的贖回期權（包括整張表格）儘早得到最佳行使。我們使用Block-Scholes期權定價模型以公允價值衡量了私募認股權證。隨後，與首次公開募股相關的公開認股權證 的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格來衡量的。

普通股每股淨收益（虧損）

普通股 每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算 沒有考慮與（i）首次公開募股、 （ii）行使超額配股權和（iii）私募認股權證相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使以 未來事件的發生為條件，並且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。認股權證可行使總共購買 13,100,000股A類普通股。

公司的經營報表 包括普通股每股收益（虧損）的列報，可能的贖回方式與每股收益（虧損）的兩類方法類似。A類可贖回普通股 的每股普通股基本和攤薄後淨收益的計算方法是將信託賬户的利息收入除以自首次發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的每股淨虧損，無論是基本虧損還是攤薄後的淨虧損，計算方法是 將淨虧損除去適用的特許經營税和所得税 ，除去適用的特許經營税和所得税 ，除以該期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。B 類不可贖回普通股 包括創始人股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户 賺取的收入。

下表反映了 每股普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：

注意：截至2020年12月31日， ，基本普通股和攤薄後的普通股與沒有對股東具有稀釋作用的不可贖回證券相同。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。公司在該賬户上沒有出現虧損 ，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據ASC 820 “公允價值計量”，公司 資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值接近資產負債表中代表的 賬面金額，這主要是由於其短期性質。

最新會計準則

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益中的合約（副主題 815-40）：可轉換工具和 實體自有權益合約的會計處理 （“ASU 2020-06”），它通過刪除當前公認會計原則要求的主要 分離模型來簡化可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎 合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。 公司於 2021 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學的採用並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。

管理層認為， 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對 公司的財務報表產生重大影響。

註釋4 — 首次公開募股

根據首次公開發行 ，公司出售了25,300,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使總額為3,300,000套的超額配股權 。每個單位由一股A類普通股和三分之一 份可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。每份完整的公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類 普通股，但須進行調整（見附註8）。

註釋5 — 私募配售

在 首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了4,666,667份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總額為7,000,000美元。每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類 普通股，但須進行調整（見附註8）。出售私募股權 認股權證的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成 業務合併，則出售信託 賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為公開發行股票的贖回提供資金（視適用法律的要求而定），私募配售 認股權證將一文不值。

註釋 6 — 關聯方

創始人股票

2020年9月1日，贊助商 購買了5,750,000股B類普通股（“創始人股份”），總價格為25,000美元。2020年12月，公司對已發行的B類普通股每股派發0.1股的股票分紅，因此 共發行6,325,000股創始人股票。創始人股票總共包括最多82.5萬股B類股票，可能被沒收 ，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此，按轉換計算，創始人股份的數量 將等於公司首次公開發行後已發行和流通普通股的約20％。由於承銷商選擇在首次公開募股中充分行使超額配股， 目前沒有可以沒收的創始人股份。

保薦人已同意， 除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直至以下時間以較早者為準：(A) 在 完成業務合併一年後，(B) 如果 A類普通股報告的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票市值調整）、重組、 資本重組等）在任何30個交易日內，從業務結束後至少 150 天開始的任何 20 個交易日 合併，或 (y) 公司完成清算、合併、股本證券交易或其他類似交易的日期 ，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他 財產。

行政支持協議

公司簽訂了一份 協議，該協議自2020年12月7日起至公司完成業務合併及其清算的較早時止， 將每月向保薦人支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。 從2020年8月12日（開始）到2020年12月31日期間，公司為這些服務產生並支付了15,000美元的費用。

本票—關聯方

2020年8月12日，保薦人 向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司可以向上借款 ，本金總額為30萬美元。本票不計息，應在（i）2021年3月 31日或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。本票下的24萬美元未清餘額已在2020年12月7日首次公開募股結束時償還。

關聯方貸款

為了為與業務合併相關的交易 費用融資，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管 和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果 公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户 的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果 業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還 營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外， 此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。 營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人 自行決定，高達150萬美元的此類營運資金貸款可以按每份認股權證1.50美元的價格 轉換為商業合併後實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，營運資本貸款下沒有 的未償餘額。

附註7——承付款和意外開支

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據2020年12月3日簽訂的註冊 權利協議，在營運資本貸款轉換時可能發行的創始人股份、私募認股權證和認股權證（以及任何在行使私募股權 認股權證和認股權證時可能發行的在營運資本貸款轉換和創始人股份轉換時發行的認股權證）的持有人將擁有 註冊權公司應登記出售他們持有的任何證券。這些證券的持有人 將有權提出最多三項要求，要求公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售 ，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券 納入公司提交的其他註冊聲明，但須遵守某些限制。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而導致的 違約金或其他現金結算條款。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計8,067,500美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才會從 信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費，但須遵守 承保協議的條款。

承銷商同意， 在首次公開募股中出售的單位中，如果保薦人確定的某些投資者可能購買 ，他們將不會獲得任何承保折扣或佣金。結果，承銷商沒有獲得2％的預付 承保折扣中的45萬美元和3.5％的延期承保折扣中的787,500美元，在每種情況下都歸因於向保薦人確定的某些投資者 出售的單位。

附註8 — 股東權益

優先股 — 公司被授權發行1,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元，其名稱、 投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和優惠。截至2020年12月 31日，沒有發行或流通的優先股。

A 類普通股 — 公司獲準發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。 A類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至2020年12月31日，已發行和流通的A類普通股為1,115,768股，不包括可能贖回的24,184,232股A類普通股。

B 類普通股 — 公司獲準發行1,000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有人 有權對每股進行一票。截至2020年12月31日，已發行和流通的B類普通股 股為6,325,000股。

除非法律另有要求，否則A類普通股 的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交股東投票的所有事項進行投票 。

B類 普通股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股， 視調整而定。如果發行或視為與業務合併相關的A類普通股或股票掛鈎證券的額外股份 ，則所有創始人 股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於首次公開募股完成時所有已發行普通股 總數的20％，再加上總數已發行、 或在轉換或行使時被視為已發行或可發行的A類普通股的股份公司 發行或視為發行的與業務合併相關的任何股票掛鈎證券或權利，不包括向企業合併中向任何賣方 行使或將要發行的A類普通股或 股票掛鈎證券的任何 A 類普通股或 股票掛鈎證券，以及向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募等價認股權證轉換 的營運資金貸款；前提是創始人股份的這種轉換永遠不會以少於一對一的方式發生。

附註 9 — 衍生權證負債

截至2020年12月31日， 該公司分別有8,4333份和4,666,667份未償還的公共認股權證和私人認股權證。

公開認股權證只能對整數股票行使 。單位分離後不會發行部分認股權證，只有完整認股權證 可以交易。公開認股權證將在（a）企業合併完成後的30天和（b）首次公開募股結束後的12個月中較晚者開始行使。公共認股權證將在 企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司 沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證行使 ，除非根據《證券法》發佈的涵蓋認股權證標的A類普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行了註冊義務。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法註冊、合格或被視為豁免 ，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在 行使認股權證時發行A類普通股。

公司已同意 在可行的情況下儘快，但不遲於企業合併完成後的15個工作日，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記行使認股權證後可發行的A類普通股的發行 ，以使該註冊聲明生效，並維持與這些類別股票有關的 的最新招股説明書根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前的普通股。如果一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明在60之前失效^第四 在企業合併完成後的工作日或企業合併完成後的指定期限內， 認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免 在 “無現金基礎上” 行使認股權證，在註冊聲明生效之前和公司 未能保持有效的註冊聲明的任何時期，在 “無現金基礎上” 行使認股權證；前提是這種豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免 不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 —認股權證可行使後， 公司可以贖回未償還的公開認股權證：

如果認股權證 可以由公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的 證券，公司也可以行使贖回權。

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證 —認股權證可行使後， 公司可以贖回未償還的認股權證：

在某些情況下，包括在 發生股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量 。但是，除下文所述外，認股權證 不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求 公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併 期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證 相關的任何此類資金，也不會從與此類認股權證的 信託賬户之外持有的公司資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金的A類普通股或股票掛鈎證券，其發行價格或有效發行價格低於每股9.20美元的A類普通股或股票掛鈎證券（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，以及， 在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況，但不考慮保薦人 或其持有的任何創始人股份關聯公司（如適用）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益 佔業務合併完成之日可用於為企業 組合融資的總股權收益及其利息的60％以上，以及（z）公司A類普通股的交易量加權平均價格 價格從公司完成業務合併的 之後的交易日開始的20個交易日內的股票（這樣的價格，“市值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價（至最接近的美分）將調整為等於市值和新發行的 價格中較高者的 115%，每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），等於 市值中較高者的 180% 和新發行價格和每股10.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分） ，使其等於市值和新發行價格中較高者。

私募股權 認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募股權 認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在企業合併完成後的30天內不可轉讓、可轉讓 或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可兑換，除非上述情況，前提是 由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由 初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由 此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

注意 10。所得税

截至2020年12月31日，該公司的遞延所得税淨資產彙總如下 ：

2020年8月12日（起始）至2020年12月31日期間的所得税準備金 包括以下內容：

截至2020年12月31日， 該公司有58,714美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應納税所得額。

在評估遞延所得税資產的變現 時，管理層會考慮所有遞延所得税資產 的某些部分是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額的 期間未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預期 沖銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在考慮 所有可用信息後，管理層認為 遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性，因此確定了全額估值補貼。在2020年8月12日（成立之初）至2020年12月31日期間，估值補貼的變化為24,850美元。

2020年8月12日（開始）至2020年12月31日期間，聯邦 所得税税率與公司有效税率的對賬如下 ：

公司在美國聯邦司法管轄區各州和地方司法管轄區提交所得 納税申報表，並接受各税務機關的審查。

備註 11.公允價值測量

公司 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在計量之日 出售資產本應收到的金額或與市場參與者 之間的有序交易中的負債轉移相關的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀測投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察投入的使用（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設 ）。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和 負債進行分類：

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產 包括923美元的現金和253,017,318美元的美國國債。在2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期間，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。

下表顯示了截至2020年12月31日持有至到期證券的總持有收益和公允價值的 信息：

下表顯示了截至2020年12月31日 31日按公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的公司金融資產和負債的 信息：

根據ASC 815-40，認股權證被記作負債 ，在隨附的資產負債表中列為認股權證負債。 認股權證負債以發行時的公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於運營報表中認股權證負債公允價值的變動 中。

到/從 1、2 和 3 級的轉賬將在報告期結束時予以確認。在公允價值層次結構中，沒有來自其他級別的 轉入或轉出第 3 級。

與公開募股有關的 公開認股權證的公允價值是使用二項式/格子模型按公允價值衡量的，該模型假定 儘早以最佳方式行使公司的贖回期權，包括整張表格。我們使用Block-Scholes期權定價模型以公允價值衡量了 私募認股權證。由於在活躍的市場中使用了可觀察的市場報價 ，在將公共認股權證從各單位分離後，對公共認股權證 的後續衡量標準將被歸類為一級認股權證 。在公開認股權證從單位分離之後的時期內，公開認股權證 價格的收盤價將用作每個相關日期的公允價值。

下表提供了 有關2020年12月7日和2020年12月31日公開發行和私人 配售權證在衡量日期的三級公允價值計量輸入的定量信息：

2020年8月12日（成立期）至2020年12月31日期間衍生權證負債公允價值的變化彙總為 如下：

備註 12。後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的 後續事件和交易。 除本文所述（包括附註2（重述））外，公司未發現任何需要在財務報表中 進行調整或披露的後續事件。

擬議的業務合併

業務合併協議

2021 年 5 月 6 日，特拉華州的一家公司（“LOKB”）Live Oak Acquisition Corp. II、特拉華州公司、LOKB（“Merger Sub”）的全資 子公司 Live Oak Merger Sub Inc.，以及根據愛爾蘭法律成立 股份有限責任公司的私人公司 Navitas Semiconductor Limited（“Navitas Ireland”），一家在 具有國內有限責任公司的雙重存在} 特拉華州名為 Navitas Semiconductor Ireland, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“Navitas Delaware” ，以及與 Navitas Ireland 一起統稱為 “公司”）形成企業合併協議和重組計劃 （“業務合併協議”），根據該協議，除其他外，LOKB將有義務對除某些Navitas Ireland限制性股份（定義見下文 ）以外的全部已發行股本開始 的要約（“要約收購”），Merger Sub將與特拉華州納維塔斯合併併入特拉華州納維塔斯（“合併” 以及與之相關的其他交易，即 “擬議交易”），Navitas Delaware 在 合併中倖存下來LOKB的全資子公司，由於要約和合並，該公司將成為LOKB的全資 直接子公司。雙方預計，擬議交易將在2021年第三日曆季度完成，前提是 除其他外，包括公司股東對擬議交易的批准、企業合併協議中規定的條件 的滿足以及其他慣例成交條件。

股東支持協議

在 執行和交付業務合併協議的同時，公司與公司的某些股東簽訂了股東 招標和支持協議（“支持協議”），根據該協議，除其他外，公司的某些股東 持有已發行和分配的愛爾蘭納維塔斯每類股票的至少 80% 的股份，以及一些已發行的 和已發行的特拉華州納維塔斯股票的持有人佔特拉華州納維塔斯利潤權益的50％以上， (a) 不可撤銷地同意接受根據要約就其Navitas Ireland股份提出的要約，以及 (b) 不可撤銷地 同意投票支持業務合併協議、合併和其他擬議交易， 不可撤銷地同意投票支持其特拉華州納維塔斯股票。 支持協議將在以下情況發生時終止：(i) 中的業務合併協議根據其條款終止，以及 (ii) 接受要約的時間和 合併的生效時間均已到期。

經修訂和重述的註冊權協議

關於 合併結束（“收盤”），將對2020年12月2日的某些註冊權協議（“IPO 註冊權協議”）進行修訂和重述，LOKB、在收盤前持有LOKB 證券的某些個人和實體（“初始持有人”）以及接收LOKB A類普通股 或LOKB A類可行使票據的某些個人和實體與擬議交易相關的普通股（“新持有人” ，以及初始持有人，“註冊權持有人””）將簽訂經修訂和重述的註冊 權利協議，該協議作為附錄B附錄附於企業合併協議（“註冊權協議”）。 根據註冊權協議，LOKB將同意，在收盤後的30個日曆日內，LOKB將向 SEC 提交一份註冊聲明（費用和費用自理），登記向初始持有人和新持有人轉售由 持有或可發行的某些證券（“貨架註冊”），LOKB將盡其商業上合理的 努力進行貨架註冊在提交後在合理可行的情況下儘快生效。在某些情況下， Reg 權利持有人最多可以要求三次承保發行，並將有權獲得慣常的搭便車註冊權。

封鎖協議

在 公司簽訂業務合併協議的同時，該公司的某些股東已同意不實施任何 (a) 直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，但有某些慣例 例外情況除外，不實施任何 (a) 直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或處置協議，或確定增加看跌等值頭寸或清算協議根據《交易法》第16條以及證券和 交易委員會據此頒佈的有關任何證券的規章和條例所指的看漲期權等值頭寸或減少 ，（b）訂立任何將全部或部分轉讓 給另一證券所有權的任何經濟後果的掉期或其他安排，無論此類交易是通過交割來結算以現金或其他形式出售此類證券，或 (c) 公開宣佈任何進行任何交易的意向在每種情況下，在 (a) 或 (b) 條款中指定 的相關封鎖期。

對於持有約59％的已發行公司普通股（按折算計算）的公司重要股東， 的封鎖期為收盤後一年，如果達到某些指標，則可以提前發佈。就公司的管理而言， 持有約13％的已發行公司普通股（按折算計算），封鎖期長達三年， 股票每年分三次等額發行，前提是滿足業務合併協議中規定的某些價格目標 ，目標股價將基於交易量加權平均收盤價 在紐約證券交易所或LOKB Class股票所在交易所上市的LOKB A類普通股的一股然後，普通股將在盈利期內的任何連續三十個交易日期間內的任意二十個交易日內進行 交易。對於持有約3％的已發行公司普通股（按折算計算）的公司某些其他員工， 的封鎖期為六個月；前提是他們可以在收盤後的九十天內轉讓某些股份。

贊助信修正案

2021 年 5 月 6 日，LOKB、特拉華州有限責任 公司（“贊助商”）LOKB、Live Oak Sponsor Partners II, LLC（以下簡稱 “贊助商”）及其其他各方於 2021 年 5 月 6 日對 LOKB、其高級管理人員和 {br 的信函協議（“信函協議”）進行了修訂（“贊助商信函修正案”） } 董事和保薦人，根據該書面協議，除其他外，協議各方同意將其持有 LOKB A 類普通股的股份投贊成票企業合併協議和企業 合併協議所考慮的其他交易，不得贖回任何與此類股東批准相關的LOKB A類普通股。 保薦人信函修正案將修改信函協議的某些條款，修改為 的某些條款，規定延長保薦人 持有的LOKB A類普通股的鎖定期限，如果未達到盈利觸發門檻 ，則可能沒收保薦人持有的LOKB A類普通股的20％。

訂閲協議

在 與執行業務合併協議有關的 方面，LOKB 於 2021 年 5 月 6 日與一些投資者（統稱為 “訂閲者”）簽訂了單獨的認購協議 （統稱為 “訂閲協議”），訂閲者同意購買該協議，LOKB 同意向訂閲者出售總計 14,500,000 股 LOKB A 類普通股（“PIPE Shares”），每股收購價為10.00美元，總收購價為1.45億美元， 為私募配股（“PIPE”）。

根據認購協議完成PIPE股票的出售將基本上與收盤 同時進行，除其他慣例成交條件外，還取決於擬議交易的後續完成。PIPE 的目的 是籌集額外資金，供合併後的公司在收盤後使用。

根據訂閲協議 ，LOKB同意，在擬議交易完成後的30個日曆日內，LOKB將 向美國證券交易委員會（由LOKB承擔全部費用和費用）提交一份登記PIPE股票轉售的註冊聲明（“PIPE 轉售註冊聲明”），LOKB將盡其商業上合理的努力宣佈PIPE轉售註冊聲明 生效在提交後儘快提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告由以下人員代表註冊人簽署，並以 的身份和日期在所示日期簽署。

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